依據第424(B)(5)條提交的文件

第333-239671號檔案號

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年8月4日

招股説明書副刊

(至2020年7月17日的招股説明書)

存托股份，每股相當於1/100%的股份權益

非累計永久優先股百分比，系列B

我們提出出售第一級Bancorp，Inc.的存托股份，每股相當於我們的第一級Bancorp，Inc.的1/100股股份的1/100的所有權權益，非累積永久優先股，系列B，無面值，清算優先股為每股2,500美元(相當於每股存托股份25.00美元)，我們將其稱為“優先股”。存托股份以存託憑證為代表。存托股份持有人有權享有優先股的所有比例權利和優先股，包括股息、投票權、贖回權和清算權。您必須通過託管機構行使此類權利。

優先股的股息只有在我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，只要我們有合法的可用資金支付股息，就可以支付優先股的股息，而且如果我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會宣佈了優先股的股息，優先股的股息才會支付。如果宣佈，股息將按優先股每股2,500美元的清算優先股每年5,500美元的比率按非累計方式累計，並將於9月1日開始每季度支付一次，拖欠，從9月1日開始，美國銀行將繼續支付優先股優先股，優先股優先股的年度優先股清算優先股優先股的年利率將為美元，股息將於9月1日開始按季度支付，美國優先股優先股的年度優先股優先股清算優先股清算優先股的清算優先股的清算優先股優先股年利率將按季度支付，拖欠股息將於9月1日開始，從9月1日開始，每年3月1日起支付。

優先股的股息是非累積的。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就某一股息期宣佈優先股股息，或就某一股息期宣佈的股息少於全額股息，則該股息或全額股息的剩餘部分將不會應計或支付，我們將沒有義務就該股息期支付任何股息，也不會對存托股份進行相關分配，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈就該股息期的任何優先股派發股息，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈就任何股息派發優先股股息，我們都沒有義務就該股息期支付任何股息，也不會對存托股份進行任何相關分配，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否就任何股息期間宣佈優先股股息。然而，除若干有限的例外情況外，倘吾等未宣派及支付或預留最近完成股息期內優先股的全部股息，吾等不得在隨後的下一個股息期宣佈或派發股息，或贖回、購買或收購本公司的普通股或其他普通股或其他初級股。優先股的股息將不會宣佈、支付或撥備用於支付，如果這會導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括適用的監管資本充足率準則。

優先股是永久性的，沒有到期日。我們可根據我們的選擇權贖回優先股，但須經任何所需的監管部門批准，(I)在2025年10月1日或之後的任何股息支付日或之後，不時贖回全部或部分優先股，或(Ii)全部但不部分贖回，在“監管資本處理事件”(如本招股説明書補充文件中其他地方定義)之後90天內的任何時間，在每種情況下，贖回價格均等於每股優先股2,500美元(相當於但不包括贖回日，不積累任何未申報的股息。如果我們贖回優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。任何贖回通知一經發出，將不可撤銷。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股或存托股份。

優先股沒有任何投票權，除非在S-27頁的“優先股説明-投票權”中有規定。在這種情況下，存托股份持有人有權指示存託人投票。見S-30頁“存托股份説明--表決優先股”.

在此次發行之前，存托股份還沒有公開市場。我們打算申請將存托股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LEVLP”。如果申請獲得批准，我們預計存托股票將在首次交付存托股票後30天內在納斯達克全球精選市場開始交易。

投資存托股份涉及風險。見“風險因素”，從第S-14頁開始，標題為“項目1a”。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，以及”第II部分，第1A項。請參閲我們截至2020年3月31日的季度報告“Form 10-Q”中的“風險因素”，討論您在投資存托股份時應考慮的某些風險。

        

(1)加計股息(如有)，自發行日起至原發行日期止，自發行日起計，自發行日起至2020年止，累計股息(如有)。

(2)假設不行使承銷商的超額配售選擇權，如下所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

存托股份不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他政府機構的保險或擔保。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充之日起30個月內行使，以向我們購買至多1,000,000股額外的股票，並以公開發行價減去承銷折扣購買存托股份，僅用於彌補超額配售，如果有超額配售的話。

承銷商預計僅以記賬形式，通過存託信託公司為其參與者賬户提供的便利，於2020年4月1日左右交付存托股份，這是存托股份定價之日後的第一個交易日，也就是第二個交易日，也就是存托股份定價之日之後的第二個工作日，也就是第二個交易日，承銷商預計將僅以記賬的形式交付存托股份，並通過存託信託公司的設施為其參與者的賬户提供資金支持，這是存托股份定價之日後第二個工作日的第一個交易日，也就是第二個交易日，承銷商預計將在2020年8月1日左右將存托股份以簿記形式交付。根據修訂後的1934年證券交易法下的第15c6-1條規則，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，由於存托股份最初將在紐約T+T結算，希望在本存托股份交付之前的任何日期交易存托股份的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算。

派珀·桑德勒

本招股説明書增刊日期為2020年1月1日至3月30日。

目錄

關於本招股説明書副刊

除非上下文另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的術語“Level One”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Level One Bancorp，Inc.，一家密歇根州公司及其合併子公司。所提及的“一級銀行”或“銀行”是指我們的全資銀行子公司一級銀行。所指的特定年份是指我們的財政年度，從該年的1月1日開始，到12月31日結束。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用結合了本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或與本文檔一起提供。這些信息不包括在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，但不包括在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件的展覽品中，您可以通過書面或口頭向本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中指明的一級地址或電話免費獲得這些信息。

本文檔包含兩個部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它包含關於我們的具體信息和我們出售存托股份的條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的日期為2020年7月17日的招股説明書，其中包含並通過引用併入了我們可能不時提供的證券的更一般描述，其中一些不適用於我們正在提供的存托股份，以及關於我們的重要業務和財務信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

投資存托股份前，應仔細閲讀本招股説明書副刊及隨附的招股説明書組成的登記説明書(包括證物)、本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的文件。合併的文檔在“您可以找到更多信息的地方”中進行了説明。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承保人也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售存托股份的司法管轄區提出出售存托股份的要約。閣下應假設本招股章程增補件、隨附的招股章程、吾等提供或批准的與本招股章程增補件有關的任何免費撰寫的招股章程，以及本招股章程增補件或隨附的招股章程中以引用方式併入的文件，僅在該等文件各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，我們稱之為“證券交易委員會”。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們網站http://www.levelonebank.com的投資者關係頁面上免費提供我們提交給證券交易委員會的大部分文件。您可以在我們的網站上訪問這些SEC文件。除了在本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中以引用方式併入美國證券交易委員會的文件外，本公司網站上的其他信息均不屬於本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“參考”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。證交會的規則和條例還允許我們向證交會“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。吾等已表明或將來指示為“已提交”的任何該等報告或資料，除非特別以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，否則不應視為以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書，除非該等報告或資料特別以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書。我們將以下我們提交給證券交易委員會的文件(文件號：0001-38458)和我們根據修訂後的1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，直至本招股説明書副刊和隨附的招股説明書預期的存托股票發行為止。

終止，但在每種情況下，不包括根據表格8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

·我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2020年3月25日提交給SEC的最終委託書中具體引用的信息)；

·我們於2020年5月8日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年1月2日(包括2020年3月19日提交的修正案)、2020年3月19日、2020年5月7日和2020年6月17日提交。

您可以通過以下地址寫信給我們或撥打以下電話號碼向我們索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用：

Level One Bancorp，Inc.注意：投資者關係

漢密爾頓法院32991號

密西西比州法明頓山，郵編：48334

電話：(888)880-5663

吾等將向每位獲交付本招股章程增補件及隨附招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程增補件及隨附招股章程中以引用方式併入但未與本招股章程增補件及隨附招股章程一併交付的任何或全部資料的副本。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供此信息。您應該通過上面的地址或電話向我們提出您的要求。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本招股説明書附錄或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件，以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明，都可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性信息可以通過使用諸如“打算”、“計劃”、“項目”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“考慮”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“將會”和“可能”等詞語來識別。前瞻性陳述和信息不是歷史事實，以許多因素和假設為前提，僅代表管理層對未來事件的預期、估計和預測。同樣，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險和不確定因素，例如下面確定的風險和不確定因素。

我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以援引這些安全港條款。這些前瞻性陳述可能被認為包括但不限於與我們未來的財務表現、我們貸款組合的表現、未來信貸儲備和沖銷的預期金額、拖欠趨勢、增長計劃、監管發展、我們可能不時提供的證券和管理層的長期業績目標有關的陳述，以及與預期發展或事件對財務狀況和經營結果的預期影響、我們的業務和增長戰略(包括未來的收購、內部增長和開設更多銀行中心或辦事處的計劃)有關的陳述，以及與預期發展或事件、我們的業務和增長戰略(包括未來收購、內部增長和開設更多銀行中心或辦事處的計劃)有關的陳述，以及與預期發展或事件、我們的業務和增長戰略(包括未來收購、內部增長和開設更多銀行中心或辦事處的計劃)有關的陳述。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中提到的結果大不相同，包括以下因素：

·新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間，以及這種大流行的直接和間接影響，以及政府、企業和消費者對大流行的應對措施對我們的運營和人員的影響，包括我們管理團隊和董事會的健康，我們業務和客户業務的商業活動和需求；

·新冠肺炎疫情對全球、國家、州和地方經濟的破壞，可能會影響我們的流動性和資本狀況，削弱我們借款人償還未償還貸款的能力，損害抵押品價值，並進一步提高我們的信貸損失撥備；

·新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響，包括可能的收入損失和費用增加(包括資金成本)，以及可能的商譽減值費用；

·影響經濟、房價、就業市場和其他因素的經濟狀況，這些因素可能對我們的流動性和貸款組合的業績產生不利影響，特別是在我們經營的市場；

·社會、公民和政治動亂事件增加；

·美國貿易政策變化給我們或我們的客户帶來的負面影響；

·我們貸款組合的違約和損失程度，這可能需要進一步增加我們的信貸損失撥備；

·我們某些資產和負債的公允價值估計，這些資產和負債的價值可能會在不同時期發生重大變化；

·我們商業貸款借款人的財務成就和經濟可行性；

·底特律大都市區和我們運營的其他密歇根州市場的商業房地產市場狀況；

·商業和消費者拖欠以及房地產價值下降的程度，這可能需要我們進一步增加貸款損失撥備；

·我們用於管理貸款組合的分析和預測模型中的不準確假設；

·利率水平和波動性(包括負利率)、資本市場和其他市場指數(包括新冠肺炎疫情引起或與之相關的事態發展和波動性)的變化，除其他外，可能影響我們的流動性以及我們的資產和負債的價值；

·金融服務業務面臨競爭壓力，這可能會影響我們貸款和存款產品以及我們的服務的定價，這可能會導致市場份額的喪失，存款、貸款、諮詢費和其他產品的收入可能會減少；

·未能確定和完成未來有利的收購，或與我們最近或未來收購的整合相關的意外困難或發展；

·與收購相關的意想不到的困難和損失；

·損害我們的聲譽；

·對我們的財政實力有任何負面看法；

·我們有能力在需要時以可接受的條件籌集額外資本；

·資本市場混亂，這可能會降低我們投資組合的公允價值；

·我們有能力利用技術提供滿足客户需求、提高運營效率的產品和服務，並管理與此相關的風險；

·我們的安全系統或基礎設施或第三方的安全系統或基礎設施出現故障或遭到破壞；

·其他安全漏洞，包括拒絕服務攻擊、黑客攻擊、社會工程攻擊、惡意軟件入侵或數據損壞企圖以及身份盜竊；

·故障、人為錯誤或網絡攻擊對我們的信息技術系統造成的不利影響；

·我們的供應商未能以商定的方式和費用提供商定的服務的不利影響，特別是我們的信息技術供應商；

·我們收到的關於客户和交易對手的信息的準確性和完整性，以做出信貸決策；

·我們有能力吸引和留住在銀行和金融服務業經驗豐富的高級管理人員；

·與貸款活動相關的環境責任風險；

·我們受到的任何索賠或法律行動的影響，包括對我們聲譽的任何影響；

·與抵押相關的回購和賠償付款有關的損失以及與此相關的準備金增加；

·技術變革導致客户流失，使消費者無需使用銀行即可完成其金融交易；

·其他金融機構的穩健性；

·開設新銀行中心所固有的費用和延遲迴報；

·税務機關的審查和挑戰，以及2017年減税和就業法案、冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案以及其他最近税收立法的任何意想不到的影響，以及適用於我們的税率的任何提高；

·會計準則、規則和解釋的變化，如新的會計準則更新2016-13年，金融工具-信貸損失：金融工具信貸損失的計量和相關變化，以應對新冠肺炎的影響，以及對我們財務報表的影響；

·我們從銀行子公司獲得股息的能力；

·關於停止使用倫敦銀行間同業拆借利率和過渡到替代利率的不確定性；

·我們的資本比率下降，包括由於我們的貸款組合價值下降或其他原因；

·立法或監管變化，特別是對金融服務公司和/或金融服務公司提供的產品和服務的監管變化，包括為應對新冠肺炎大流行而做出的變化，包括但不限於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”及其頒佈的規則和條例，以及未來可能因該大流行的持續影響而頒佈的任何新的法律、規則或條例；

·下調我們的信用評級；

·美國貨幣政策的變化和美聯儲資產負債表的變化，包括應對新冠肺炎疫情的變化；

·監管限制了我們向消費者推銷產品的能力，限制了我們有利可圖經營抵押貸款業務的能力；

·合規成本增加、監管資本要求提高以及與監管和監管環境變化相關的其他風險；

·我們支付給聯邦存款保險公司(我們稱為“FDIC”)的保險費的任何增加，或FDIC收取的特別攤款；以及

·項目1A下所列“風險因素”一節中確定的每個因素和風險。在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分以及第1A項下。在我們提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的第二部分中，這些風險和不確定性可能與我們在提交給證券交易委員會的文件中不時提出的風險或不確定性有關。

不能保證未來的實際結果將與這些前瞻性陳述相符。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。任何此類聲明僅説明聲明作出之日或聲明中可能引用的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件的影響。不過，我們建議您參考管理層在提交給美國證券交易委員會的一級報告中就相關主題所作的進一步披露。

風險因素

對存托股份的投資受到我們業務固有風險的影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告以及我們隨後提交給SEC的其他文件中包含的風險因素和其他信息，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們管理層沒有意識到或管理層目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。另見標題“關於前瞻性陳述的特別説明”下的討論。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書全部受這些風險因素限制。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果發生這種情況，存托股票的價值可能會大幅縮水，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的其他風險因素

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，我們預計它將繼續以一種複雜的方式對經濟狀況、借款人和我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生負面影響，所有這些都將以一種複雜的方式存在，持續時間和規模都不確定。

新冠肺炎疫情在美國造成了嚴重的經濟混亂。在密歇根州，我們幾乎所有的借款人都在密歇根州，從2020年3月23日到2020年6月1日，個人必須遵守全州範圍的居家命令，某些基本工人和活動除外。此外，個人、公司和其他組織自願限制其經濟活動，以應對大流行。因此，我們的市場經歷了前所未有的經濟活動放緩和該州失業率的相關上升，根據密歇根州技術、管理和預算部的數據，失業率在2020年4月達到22.7%的高位，並在2020年6月保持在14.8%的高位。

這些條件對我們借款人的財務健康產生了負面影響，特別是在直接受到疫情影響的行業，如酒店業和餐飲業，截至2020年6月30日，這兩個行業在我們貸款組合中所佔比例分別不到0.5%和4.5%。因此，我們貸款組合的整體信用質量受到了損害。為了應對這些發展，除其他外，我們已批准推遲償還貸款，並對截至2020年6月30日我們投資組合中總計414.5美元的貸款進行了修改，並免除了各種費用和罰款。

此外，冠狀病毒的傳播導致我們修改了我們的業務做法，包括員工出差、員工工作地點、我們分支機構的社交距離以及取消實際參加會議、活動和會議。我們有許多員工在遠程工作，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。

鑑於大流行的持續和動態性質，很難預測對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，而未來的事態發展非常不確定，包括大流行何時以及能否得到控制或減弱。此外，雖然我們開展業務的司法管轄區已逐步允許企業和其他組織重新開業，並取消了庇護限制，但這些行動可以逆轉，現在評估這種重新開業是否會導致經濟活動顯著增加以及此類行動對進一步新冠肺炎案件的影響還為時過早。由於這場大流行以及相關的地方和國家經濟不利後果，我們可能面臨以下風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

·對我們的產品和服務的需求可能會下降，我們可能會確定我們無法謹慎地增加貸款組合，這任何一種情況都會對我們未來的增長和收入產生負面影響；

·如果經濟，包括我們的商業和商業房地產借款人和客户，無法實質性和成功地重新開放，或者如果高失業率持續很長一段時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致信貸損失和沖銷撥備增加，收入減少；

·如果長期或更持久地轉向廣泛的偏遠工作環境，貸款抵押品，特別是商業房地產的價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加；

·如果借款人遇到超過忍耐期的財務困難，我們的信貸損失撥備可能會增加，這將對我們的淨收入產生不利影響；

·貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，削弱他們履行對我們承諾的能力；

·如果我們的股價進一步持續下跌或發生其他事態發展，在某些情況下，可能會導致我們的管理層對我們的商譽或其他無形資產進行減值測試，這可能要求我們記錄減值費用，這將對我們的運營業績和銀行向我們支付股息的能力產生不利影響；

·由於美聯儲(Federal Reserve)將聯邦基金目標利率降至接近0%(未來可能降至0%以下)，我們的資產收益率可能會比有息負債成本的下降幅度更大，從而降低我們的淨息差，減少淨收益；

·大流行帶來的不確定性，加上我們自身業務的中斷，將對我們在可預見的未來執行收購戰略的能力產生負面影響，限制或推遲我們未來的增長計劃；

·我們業務、財務狀況、資本比率、流動性或運營結果的任何負面發展都可能導致我們普通股歷史季度現金股息率的取消或降低，並可能影響我們董事會是否宣佈優先股股息的決定；

·我們的員工數量以及我們的第三方供應商和合作夥伴的員工數量增加，增加了我們的網絡安全風險；

·我們依賴第三方供應商和合作夥伴提供某些服務，新冠肺炎疫情導致關鍵服務不可用，包括此類第三方可能遇到的任何與網絡相關的風險和/或事件加劇，都可能對我們產生不利影響；

·地方税、州税和聯邦税可能會增加，原因是實施了許多政府支持計劃造成的赤字，以及試圖減輕這一流行病的經濟影響的努力，這可能會減少我們的淨收入；以及

·如果機構遇到額外的解決成本，FDIC保費可能會增加。

此外，我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們的高管和董事的管理技能，他們中的許多人在我們公司擔任過多年的高管和董事職位。由於大流行而導致的關鍵員工意外流失或不可用，可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力。在關鍵員工流失或不可用的情況下，我們可能無法成功找到和整合合適的繼任者。

上述因素中的任何一個或組合，或其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國政府為減輕新冠肺炎疫情對美國經濟的影響而採取的行動，可能會對我們造成不利影響。

美國政府已採取多項行動，以減輕新冠肺炎疫情對美國經濟的影響。在其他措施中，美聯儲在2020年3月下調了聯邦基金利率，還降低了貼現窗口的緊急貸款利率，並將貸款期限延長至90天。2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(通常被稱為“CARE法案”)簽署成為法律，其中規定向個人一次性付款，加強失業保險，額外的醫療保健資金，向某些企業提供貸款和贈款，以及對“國税法”的臨時修訂。此外，CARE法案為金融機構提供了在有限的時間內暫停GAAP中與問題債務重組相關的某些要求(我們稱之為TDR)的選擇權，以説明新冠肺炎的影響。有關CARE法案及其對TDR影響的進一步討論，請參閲我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中的“Part I，Note-4-Loans”。

我們稱之為“SBA”的美國小企業管理局(United States Small Business Administration)被委託與銀行一起領導向小企業提供貸款的努力。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和美國財政部也做出了迴應，根據CARE法案推出了貸款計劃。此外，美聯儲(Federal Reserve)已經通過一系列旨在保持資本市場流動性的信貸安排進行了幹預。

不能保證這些行動或美國政府未來的任何干預措施都能成功緩解新冠肺炎疫情的影響，目前還不清楚這些非常行動對整體經濟和我們的業務會產生什麼累積影響。此外，這些措施中有許多旨在支持和惠及

在此期間，如果沒有政府進一步的平權行動和延期，經濟、企業和消費者已經到期或將在不久的將來到期。不能保證這些計劃和措施的到期不會對我們的客户，包括我們的借款人、我們的員工和我們市場區域的經濟產生實質性的不利影響，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長戰略產生負面影響。此外，我們可能會經歷通貨膨脹的顯著增加，這是由於政府為減輕新冠肺炎疫情的經濟影響而採取的眾多支持措施造成的地方、州和聯邦赤字，這可能會對我們的業務和收入產生負面影響。

我們面臨與銀行參與Paycheck Protection Program有關的潛在訴訟、監管執法風險和聲譽風險，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。

CARE法案包括一項3490億美元的貸款計劃，該計劃通過被稱為工資支票保護計劃(PPP)的SBA進行管理。PPP的3490億美元資金於2020年4月16日耗盡。2020年4月27日，該計劃重新啟動，國會額外批准了3100億美元。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管貸款人申請貸款，但須符合詳細的資格和資格標準。截至2020年6月30日，世行作為參與貸款機構，已根據公私合作伙伴關係向2,000多家中小企業發放貸款，貸款總額為399.0美元。

由於CARE法案通過到PPP實施的時間很短，一些與PPP相關的規則和指南是在貸款人開始處理PPP申請之後發佈的。此外，與購買力平價有關的法律、規則和指導方針過去和現在都存在不確定性。自從購買力平價計劃開放以來，已有數間銀行因處理購買力平價申請的程序而受到訴訟。此外，一些銀行和借款人受到了與PPP貸款相關的媒體負面關注。儘管我們認為我們已根據所有適用的法律、法規和指導方針管理PPP，但我們可能面臨訴訟風險和媒體對我們參與PPP的負面關注。PPP相關訴訟或媒體關注造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

購買力平價也吸引了聯邦和州執法當局、監督機構、監管機構和國會委員會的興趣。州總檢察長和其他聯邦和州機構可以聲稱，他們不受CARE法案和PPP條例的規定的約束，這些規定使銀行有權依賴借款人證明，並因涉嫌違反銀行參與PPP的規定而對銀行採取更積極的行動。如果聯邦和州監管機構確定在一般安全和穩健標準方面存在違反法律、規則或法規的行為或弱點或失敗，可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響，則可以實施或要求我們同意實施實質性的制裁、限制和要求。

如果SBA確定本行發起、資助或服務任何貸款的方式存在缺陷，包括借款人是否有資格獲得PPP貸款的任何問題，則本行的PPP貸款也存在信用風險。如果PPP貸款違約造成損失，且SBA確定PPP貸款的發起、資助或服務方式存在缺陷，則SBA可以否認其在擔保項下的責任，減少擔保金額，或者，如果SBA已根據擔保支付，則要求向銀行追回與該不足相關的任何損失。

與優先股和存托股份相關的風險

您正在就存托股份和優先股做出投資決定。

如本招股説明書附錄所述，我們將以存托股份的形式發行優先股的零碎權益。因此，存託機構將完全依靠其收到的優先股付款來為存托股份的所有付款提供資金。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這兩種證券的資料。

優先股和存托股份的評級低於投資級；評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和優先股)的任何評級的任何降級、暫停或撤銷都可能對存托股份的交易價格產生負面影響，並可能增加我們從資本市場融資的成本。

一家主要的信用評級機構評估一級Bancorp，Inc.它的評級是基於一系列因素，包括財務實力和總體上影響金融服務業的條件。優先股是

評級低於投資級，並且不能保證它將來會被評級為投資級或以其他方式被提升。此外，與類似的、評級更高的證券相比，存托股票將面臨更高的價格波動風險。我們槓桿率的增加、財務狀況的惡化、我們業務前景的惡化或動盪的市場可能導致低於投資級評級的證券(如存托股票)的市場價格大幅惡化。

評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括優先股和存托股份。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，也可能不反映與我們、我們的業務或優先股和存托股份的結構或市值有關的所有風險。評級僅反映一個或多個發行評級機構的意見，該等評級可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定撤回。任何實際或預期的信用評級下調、暫停或撤銷都可能對存托股票在任何二級市場的交易價格產生負面影響，或限制我們進入資本市場或短期融資的機會，或增加我們的財務成本，從而對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。

優先股是一種股權證券，從屬於我們和我們所有子公司現有和未來的債務。

優先股的股票是一級Bancorp公司的股權。並且不構成債務。因此，相對於可用於償還這些債權的資產，優先股和存托股份的股份排在第一級的所有現有和未來的債務以及其他非股權債權之後。在破產、清算或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務都付清之後才能用來支付優先股和存托股份的債務。

優先股和存托股份實際上比我們子公司的所有現有和未來負債排名更低。我們在任何子公司的任何清算、重組、接管或託管時參與我們子公司資產的任何分配的權利(因此優先股持有人和存托股份持有人從此類分配中間接受益的能力)將排在該子公司債權人和股權持有人的優先債權之後。在我們破產、清盤或清盤的情況下，在支付我們和我們子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付當時已發行的任何或全部優先股和存托股份的到期金額。

截至2020年3月31日，Level One Bancorp，Inc.的長期債務和義務。總計2.311億美元，其中包括140萬美元的未償還擔保借款，1.853億美元的聯邦住房貸款銀行(我們稱之為“FHLB”)的預付款，以及總計4440萬美元的次級票據.我們將來還可能招致額外的債務。優先股和存托股份不會限制我們的業務或運營，也不會限制我們負債或從事任何交易的能力，只受以下“-優先股持有者，因此存托股份持有者將擁有有限投票權”項下的有限投票權的限制。此外，我們現有和未來的負債可能會限制優先股和存托股份的股息支付。

與我們未來的優先股相比，優先股和存托股份的權利和優先級別可能更低。

優先股和存托股份將與我們可能發行的任何其他系列優先股平價，如果這些系列的條款規定這些優先股與優先股具有同等地位的話。如果獲得我們優先股至少三分之二的流通股的批准，並作為一個類別單獨投票，我們可以在未來發行條款明顯優先於優先股的優先股。任何這種明確優先於優先股和存托股份的未來優先股的條款可能會限制優先股和存托股份的股息支付。

優先股的股息是非累積的和可自由支配的。如果我們不宣佈優先股的股息，存托股份的持有者將無權獲得其存托股份的相關分配。

優先股的股息是非累積的和可自由支配的。因此，如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會沒有宣佈任何股息期的股息，優先股的持有人，因此存托股份的持有人，將無權在該期間獲得股息，並且該等未宣佈的股息將不會應計和支付。我們將沒有義務支付該股息期的股息，無論是否就優先股的任何後續股息期宣佈股息。我們的董事會可能會決定，即使資金可用，在任何股息期內支付少於所述優先股股息的全額或不派發股息將符合我們的最佳利益。董事會在作出這一決定時將考慮的因素包括我們的收益、財務狀況和資本需求、我們的服務能力

任何優先於優先股的股權或債務義務、我們參與的任何信貸協議、現行和待定法律法規的影響、經濟狀況、税務考慮因素以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們支付股息、贖回或回購優先股的能力可能會受到我們其他未償還證券(包括我們的次級票據)的條款、我們的債務工具條款以及密歇根州法律的限制。

優先股股息的支付也受我們未償還次級票據條款的限制。除若干例外情況外，吾等未償還附屬票據的條款禁止吾等在未能就附屬票據支付任何所需本金或利息的任何時間，或在管轄附屬票據的文件所載的某些其他情況下，宣佈或支付本公司股本(包括優先股)的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付本公司股本的清算款項。此外，我們支付優先股股息的能力，以及存托股份的支付能力，取決於我們其他債務工具的條款的遵守情況。未經優先股持有人及存托股份持有人通知或同意，吾等可訂立其他融資協議，限制吾等購買我們的股本(包括優先股)或向其支付現金股息的能力，因而亦限制向存托股份支付現金股息的能力。

此外，作為一家密歇根州公司，我們在從合法可用資金中支付股息方面受到限制，就優先股而言，如果在優先股上實施股息後，(I)當債務在正常業務過程中到期時，我們將無法償還債務，或(Ii)第一級的總資產將少於其總負債加所需金額的總和，如果第一級在分配時被解散，則這一限制將適用於以下情況：(I)當債務在正常業務過程中到期時，我們將無法償還債務，或者(Ii)第一級的總資產將少於其總負債的總和加上所需的金額，滿足優先股優於優先股的股東解散時的優先權利。

我們支付優先股股息、贖回或回購優先股的能力取決於我們子公司的運營結果，並可能受到監管因素的限制。

我們是一家非經營性控股公司，其主要資產和收入來源是我們對子公司的投資，包括我們的全資銀行子公司Level One Bank。在董事會宣佈的範圍內，我們主要依靠這些子公司的股息來向我們的股東支付股息。對於本行可以申報和向我們支付股息的程度，有各種聯邦和州法律和監管限制，包括最低監管資本要求、關於從淨利潤或盈餘中支付股息的聯邦和州銀行法要求，以及防止不安全或不健全做法的一般監管監督。這些不同的聯邦和州法律對銀行可以向我們申報和支付股息的程度的限制在未來可能會發生不利的變化。見我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“第1項業務-監督和監管”和我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“第1A項.風險因素-本公司和銀行受到嚴格的資本和流動性要求”，以討論對我們申報和支付股息能力的監管和其他限制。如果銀行或我們的其他子公司隨着時間的推移無法向我們提供現金股息，我們可能無法向優先股持有人支付股息，這將對存托股份的分配產生相應的影響。

投資者沒有任何贖回權，我們也不需要在優先股變得可贖回之日或在其變得可贖回後的任何特定日期行使我們的權利來贖回優先股。

優先股是永久性的，沒有任何到期日。我們不需要贖回優先股。優先股不能由持有人選擇贖回。根據其條款，優先股可由我們按我們的選擇權全部或部分贖回，於2025年9月1日及之後的任何股息支付日期贖回，或全部但非部分，在與優先股的監管資本處理有關的某些變更發生後90天內的任何時間贖回，如下文“優先股説明-在監管資本處理事件後贖回”標題下所描述的那樣，優先股可由我們按我們的選擇權贖回全部或部分，或全部但非部分在與優先股的監管資本處理有關的某些變更發生後的任何時間贖回，如下文“優先股説明-監管資本處理事件後的贖回”所述。我們可能在任何時候提出優先股贖回建議的任何決定將取決於(其中包括)我們對我們的經營結果、財務狀況和資本狀況的評估，包括出於銀行監管資本比率的目的、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。此外，我們贖回優先股的權利受到美聯儲適用於銀行控股公司的指導方針確立的限制，根據目前的監管規則和法規，我們需要獲得監管部門的批准才能贖回優先股。我們贖回優先股的能力也可能受到我們現有和未來債務協議條款的限制。我們不能保證美聯儲會批准我們可能提出的任何優先股的贖回。

優先股的股票可隨時按我們的選擇權贖回，包括在2025年3月1日之前，也可以在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間贖回。

在任何需要美聯儲批准的情況下，根據我們的選擇，我們可以在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間，如關於優先股是否有資格成為額外的一級資本工具的法律或法規的變更或擬議變更，在發生後90天內贖回全部但不是部分優先股的股份。在此情況下，我們可以選擇在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間贖回優先股的股份，例如關於優先股是否有資格成為額外的一級資本工具的法律或法規的變更或擬議變更。儘管優先股的條款已經確立，以滿足美國聯邦銀行監管機構發佈的最終規則中規定的符合巴塞爾III的額外一級資本工具的標準，但由於解釋這些規則並在優先股發行後宣佈的官方行政或司法決定、行動或聲明，或者由於未來法律或法規的變化，優先股可能不符合所述標準。因此，監管資本處理事件可能會發生，根據這一事件，如果美聯儲事先批准，我們將有權根據優先股的條款贖回優先股。

優先股的持有者，因此存托股份的持有者，將擁有有限的投票權。

對於一般需要有表決權的股東批准的事項，優先股的持有者將沒有投票權。優先股持有人只有在優先股條款和適用法律明確要求的情況下才擁有投票權，如下文“優先股説明-投票權”標題所述。存托股份持有人必須通過存託機構行使優先股的任何投票權，如下文“存托股份説明-投票優先股”標題下所述。

存托股份交易活躍的市場不存在，也可能不會發展，存托股份的市場價格和流動性可能受到不利影響。

在此次發行之前，存托股份還沒有公開市場。我們打算申請將存托股票在納斯達克全球精選市場上市。然而，不能保證我們能夠將存托股份上市。如果申請獲得批准，我們預計存托股票將在原發行日期後30天內在納斯達克全球精選市場開始交易。即使存托股份上市，也不能保證存托股份的活躍交易市場會發展起來，或者，如果發展起來，也不能保證活躍的交易市場會維持下去。承銷商沒有義務在存托股份上做市，如果活躍的市場得不到發展或維持，可能會對存托股份的市場價格和流動性造成不利影響。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

·我們是否不時宣佈優先股分紅或不宣佈優先股分紅；

·我們的經營業績、財務狀況和前景，或我們競爭對手的經營業績、財務狀況和前景；

·我們的信譽；

·信用評級機構給予我們證券的評級，包括給予優先股的評級；

·現行利率；

·影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；以及

·類似證券的市場。

存托股份持有人可能無權享受適用於合格股利收入的股息扣除或優惠税率。

支付給美國公司存托股份持有人的分配可能有資格享受美國聯邦所得税的紅利收入扣除，如果我們有美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤，支付給美國存托股份美國非公司持有者的分配可能需要按適用於“合格股息收入”的優惠税率繳納美國聯邦所得税。雖然我們目前有累積的收益和利潤，但在未來的納税年度，我們可能沒有足夠的當期或累積收益和利潤來分配優先股(和相關存托股份)，以符合美國聯邦所得税的股息要求。如果任何課税年度的優先股(和相關存托股份)的任何分配不符合以下條件

因當期或累計收益和利潤不足而對“合格股利收入”適用的股利扣除或適用的優惠税率，存托股份的市值可能會縮水。

吾等可能會增發優先股、存托股份或可行使、可轉換或可兑換優先股的證券，從而對存托股份的價格造成重大不利影響。

我們不受發行額外優先股、存托股份或可行使、可轉換為或可交換額外優先股的證券的限制。同樣，在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，我們不被禁止增發初級或平價股票，或優先於優先股的任何類別或系列的股本，但“優先股説明-投票權”標題下的描述除外。如果我們增發任何這類證券，可能會稀釋優先股持有人和存托股份持有人的權利和投票權，並對存托股份的價格產生實質性的不利影響。

優先股和存托股份的所有權可能需要監管批准或導致不利的監管後果。

我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。根據修訂後的“1956年銀行控股公司法”(我們稱為“BHC法案”)中定義的任何“公司”，擁有25%或更多類別的我們有表決權股票的流通股，或者如果該持有者以其他方式對我們施加“控制影響”，則擁有較小百分比的“公司”可根據“BHC法案”作為“銀行控股公司”受到監管。如果一個或一組一致行動的持有人擁有我們總股本的三分之一或更多(包括有投票權和無投票權)，將投資者持有的所有股票合計在所有股票類別中，也可能被視為控制了我們。雖然我們不相信優先股和存托股份目前不被視為“有表決權的股票”，但根據“BHC法案”，如果優先股或存托股份成為有表決權的股票，無論是因為我們錯過了某些股息支付，因此優先股和存托股份的持有人，以及具有同等投票權的所有其他類別的授權優先股的持有人，都有權選舉董事或由於其他原因，持有優先股已發行股份的25%或以上的持有者有權選舉董事或出於其他原因，優先股或存托股份的持有人有權選舉董事或出於其他原因，優先股或存托股份的持有人有權選舉董事或出於其他原因，持有優先股已發行股份的25%或更多的持有人有權選舉董事或由於其他原因，優先股和存托股份的持有人有權選舉董事。或者被認為對我們施加“控制影響”的較小比例的優先股流通股，可能會受到BHC法案的監管。根據BHC法案決心控制我們的公司將受到持續的監管和監督。

此外，任何人，包括一致行動的個人或個人團體，在沒有事先通知美聯儲並收到美聯儲的不反對意見的情況下，不得根據“銀行控制變更法案”(我們稱為“CBC法案”)獲得對我們的“控制”。

此外，收購超過特定門檻的我們的有表決權股票可能需要根據BHC法案或CBC法案事先發出監管通知或獲得批准。例如，任何受BHC法案約束的銀行控股公司或外國銀行收購或保留某類有表決權股票中當時已發行股份的5%以上可能需要批准，任何持有人(或一致行動的一組持有人)收購或保留某類有表決權股票中10%或更多的股份可能需要監管部門的批准。投資者有責任確保他們直接或間接收購我們股票的金額不超過根據BHC法案或CBC法案在未經監管批准的情況下可以收購的金額。

根據BHC法案或CBC法案，監管機構對存款機構或控股公司的“控制”決定是基於所有相關的事實和情況。建議潛在投資者就適用的法規和要求諮詢其法律顧問。

對存托股份和優先股的投資不是保險存款。

存托股份和優先股是股權證券，不是銀行存款或儲蓄賬户，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失提供保險。由於本“風險因素”部分和本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息中描述的原因，對存托股份和優先股的投資具有固有的風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。因此，如果你收購存托股份和優先股，你將面臨損失部分或全部投資的風險。

收益的使用

我們估計，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，在每種情況下，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，本次發行的淨收益將約為美元，或若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為30億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括但不限於控股公司層面的投資，提供資本以支持我們的增長、收購或其他業務合併，以及減少現有債務。因此，我們將對這些淨收益的使用保留廣泛的酌處權。

根據我們目前的計劃和業務情況，上述內容代表了我們的意向。然而，如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致以與本招股説明書附錄中描述的不同的方式應用發售的淨收益。

資本化

下表顯示了我們在2020年3月31日的合併資本：

·在實際基礎上；以及

·在調整後的基礎上實施本次發行中存托股份的發行和出售(在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用之後)；

本表應與本招股説明書附錄中的“彙總-彙總精選綜合財務信息”以及我們的未經審計的中期合併財務報表及其附註以及截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的相關“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一併閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

        

(1)餘額包括FHLB預付款185.0美元和購買會計保費254,000美元。

(2)餘額是指本金總額1500萬美元減去3.8萬美元的債券發行成本；票據將於2025年12月15日到期，可在2020年12月15日或之後贖回，或在某些事件發生時更早贖回。

(3)餘額為本金總額3000萬美元減去51.5萬美元的債務發行成本；票據於2029年12月18日到期，可在2024年12月18日或之後贖回，或在某些事件發生時更早贖回。

(4)有關這一非GAAP財務衡量標準的討論，以及與根據GAAP計算和提出的最直接可比衡量標準的定量核對，請參閲上文“彙總選定的綜合財務信息--非GAAP財務衡量標準”。

優先股的説明

您應閲讀以下對優先股的説明，以及從所附招股説明書第10頁開始的“股本説明-優先股”中對我們的優先股的一般條款和條款的説明。對優先股的此描述受與優先股相關的指定證書(我們稱為“指定證書”)的限制，如果此描述與隨附的招股説明書中對本公司優先股的一般描述或指定證書中對優先股的描述不一致，則以指定證書為準。以下優先股條款和條款摘要並不完整，其全部內容是通過參考我們修訂後的公司章程的相關部分(我們稱之為“公司章程”)，包括指定證書(將作為8-K表格當前報告的證物並通過引用併入本招股説明書附錄)、隨附的招股説明書和註冊説明書(構成其一部分)，以及修訂後的“密歇根商業公司法”的適用條款而定的，並不是完全不完整的，我們稱之為“公司章程”，其中包括指定證書，該證書將作為8-K表格的當前報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄中，以及修訂後的“密歇根商業公司法”的適用條款。本節中使用的術語“一級”、“我們”、“我們”或“我們”指的是一級Bancorp，Inc.而不是它的任何子公司。

一般信息

根據我們的公司章程，我們被授權發行最多50,000股優先股，每股沒有面值，截至本招股説明書附錄日期，沒有任何已發行的優先股。發行時，優先股將構成我們授權優先股的單一系列，包括最多股，每股無面值，清算優先股為每股2,500美元。

我們正在發行存托股份，相當於承銷商將就此次發行發行的股優先股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將發行股優先股)。這些優先股在發行時將全額支付存托股份的購買價格，並將全部支付和免税。

託管人將是優先股的唯一持有人，如下文“存托股份説明”所述，本招股説明書附錄中對優先股持有人的所有提及均指託管人。然而，存托股份持有人有權通過存託機構行使優先股持有人的權利和優先權，如“存托股份説明”所述。

就我們清算、解散或清盤時的股息和分派而言，優先股將(I)優先於我們的普通股以及我們未來可能發行的每一類或每一系列股本，其條款沒有明確規定，在股息和分配權以及我們清算、解散或清盤時的權利方面，優先股與優先股平價或優先，我們統稱為“初級股”，以及(Ii)與我們的普通股平價或與我們未來可能發行的每一類或每一系列股本，其條款明確規定其在股息和分配權以及我們清算、解散或清盤時的分配權方面與優先股平價，或與優先股平價，我們統稱為“平價股”。

我們將無權發行任何類別或系列的我們的股本，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面，該類別或系列將優先於優先股，除非當時已發行的優先股和任何類別或系列的平價股票的持有者批准，這些類別或系列的股票已被授予類似投票權，並可行使類似投票權，然後作為單一類別進行投票，每個系列或系列擁有一定比例的投票權。參見“-投票權”。

然而，我們可以不時在沒有通知優先股持有人或得到優先股持有人同意的情況下重新開放該系列，併發行額外的優先股和相應數量的額外存托股份，前提是如果任何此類額外的存托股份不能出於美國聯邦所得税的目的與本次發行中提供的存托股份互換，則該等額外的存托股份將以單獨的CUSIP或其他識別號碼發行。所有這些額外的優先股股份將被視為與與特此提供的存托股份相關的優先股股份組成一個單一系列。此外，本公司可不時設立及發行平價股及初級股，而無須通知優先股持有人或未經優先股持有人同意。截至本招股説明書附錄日期，除普通股外，我們沒有任何類別或系列的股本已發行。

此外，我們一般只能在清盤、解散或清盤時從合法可用的資產中支付股息和分派(在清償所有債務和其他非股權索賠後)。

此外，如果我們進入破產、破產、清算或類似的程序，包括根據多德-弗蘭克法案的有序清算機構的程序，優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

優先股將不能轉換為任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券的股份，或交換為任何其他類別或系列的股票或其他證券。優先股將不受任何償債基金或我們贖回或回購優先股的任何其他義務的約束。優先股沒有規定的到期日，除非根據我們的選擇贖回，否則將是永久性的。優先股的持有者將沒有優先購買權。

分紅

根據密歇根州法律，我們只有在以下情況下才可以支付優先股的股息：(I)在股息生效後，我們將能夠在債務在正常業務過程中到期時償還債務，以及(Ii)我們的總資產將大於或等於我們的總負債之和，加上如果我們在股息時解散，以滿足優先股持有人解散時優先權利所需的金額。當需要做出這些決定時，我們的董事會將根據密歇根州的法律進行決定。

優先股的股息為酌情而非累積，僅當本公司董事會或本公司董事會正式授權的委員會宣佈從合法可用資金中提取時，優先股的股息才會應計和支付，按每股2,500美元的清算優先股的非累積基準計算，利率相當於自發行日起每個季度股息期的年利率為%。

股息將每季度支付一次，拖欠的時間為：財務報表、財務報表，每一個都稱為“股息支付日期”，我們稱之為“股息支付日期”，每一個都是一個“股息支付日期”，我們稱之為“股息支付日期”，每一個都是一個“股息支付日期”。截止於各自股息支付日的前一天。“股息期”指自一個股息支付日期(幷包括)開始至(但不包括)下一個後續股息支付日期的每個期間，但首次發行優先股的第一個股息期將從預計為2020年的發行日開始，至(但不包括)2020年。每股股息須支付予登記在冊的持有人，該等股息須於有關股息支付日期當月的第15個歷日或其他日期(不超過30個歷日或少於適用的股息支付日期前15個歷日)於營業時間結束時出現在吾等的股份轉讓紀錄上，由吾等董事會或吾等正式授權的董事會委員會釐定。

優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，該年度由12個30天月組成。倘股息支付日期不是營業日，則該日期仍為股息支付日期，但優先股在適用股息期內的股息將於下一個營業日支付(優先股每股股息金額不作調整)，屆時(如已宣佈)優先股的股息將於下一個營業日支付。

“營業日”是指法律一般要求或授權紐約、紐約或密歇根州法明頓山的銀行關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何一天。

優先股的股息是非累積的。倘本公司董事會或本公司董事會正式授權委員會因任何原因未宣佈派發股息期內優先股的現金股息(或宣佈任何股息期的股息少於全額股息)，吾等將無義務就該股息期派發任何股息或任何額外股息(視何者適用而定)，不論本公司董事會或董事會正式授權委員會是否就其後任何股息期宣佈優先股派息。

吾等並無責任亦不會向優先股持有人支付任何於股息支付日未派發的股息的利息或代替利息的款項。吾等亦無責任亦不會向優先股持有人支付超過上述應付優先股股息的任何股息。

作為一家銀行控股公司，我們支付優先股股息的能力也受到美聯儲有關資本充足率的規則和指導方針的約束，併成為銀行財務實力的來源。因此，倘該等股息受法律限制或禁止，或吾等在支付該等股息方面未獲任何必需的監管批准，將不會在一個或多個派息日期或任何其他時間宣派或派發優先股的股息。

在股息方面沒有償債基金。

股息停止器

如果在最近完成的股息期內，優先股的所有流通股的全部股息尚未宣佈和支付，或宣佈和撥備支付，我們將被禁止在下一個股息期宣佈或支付股息(僅以初級股支付的股息除外)或與我們的任何初級股有關的其他分配，或贖回、購買或收購任何初級股，但以下情況除外：

·與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問的任何福利計劃或其他類似安排有關的、或與股息再投資或股東股票購買計劃有關的初級股票的贖回、購買或其他收購；

·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；以及

·僅轉換或交換其他初級股票和現金，以代替初級股票的零碎股份。

如果任何股息支付日的股息沒有在優先股的股票上足額支付，並且存在該股息支付日也是預定股息支付日的平價股票的已發行和流通股，則在該日期就優先股及該等平價股所宣派的所有股息應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與優先股及所有在該股息支付日應支付的該等平價股的每股股息(或等值股息)具有相同的比率(但須受本公司董事會或正式授權的董事會委員會宣佈從合法可用資金中撥付的情況所限)，幷包括(如屬任何具有累積股息的該等平價股)所有應累算但未支付的股息(須視乎該等股息已由本公司董事會或本公司董事會正式授權的委員會宣佈從合法可用資金中撥出)，幷包括任何該等持有累積股息的平價股，包括所有應累算但未支付的股息。

在上述情況下，股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈和支付，包括我們的普通股，優先股或平價股的持有人將無權參與任何此類股息。

成熟性

優先股是永久性的，沒有到期日。我們不需要贖回優先股。因此，除非我們決定贖回優先股，否則優先股和相關存托股份將無限期流通股。

救贖

優先股可由我們不時在2025年1月1日或之後的任何股息支付日期按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於清算優先權，外加任何已申報和未支付的股息，不積累未申報的股息。，優先股可在2025年3月1日或之後的任何股息支付日由我們進行贖回，贖回價格等於清算優先權，外加任何已申報和未支付的股息，而不會積累未申報的股息。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股或存托股份。

監管資本處理事件後的贖回

優先股可在監管資本處理事件後90天內的任何時間全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於清算優先股，加上任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。“監管資本處理事件”是指我們真誠地確定，由於(I)對美國的法律、規則或條例或美國的任何政治分區(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)進行的任何修訂或更改，該等修訂或更改在優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效；(Ii)在此之後宣佈的對該等法律、規則或法規的任何擬議的更改；(Ii)在優先股的任何股份首次發行後宣佈的對該等法律、規則或條例的任何擬議的更改；(Ii)在首次發行優先股之後宣佈的對該等法律、規則或法規的任何擬議的更改(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)；(Ii)或(Iii)任何解釋或適用該等法律、規則或法規或政策的官方行政或司法決定或行政行動或其他官方聲明，如在優先股首次發行後宣佈或生效，我們將有權就美聯儲條例Q，12 C.F.R.第217部分的資本充足率標準而言，無權將當時已發行的優先股的全部清算優先股視為“額外一級資本”(或其同等標準)，這是一種非實質性的風險；或(Iii)如適用，我們將無權將當時已發行的優先股的全部清算優先股視為“額外的一級資本”(或其等價物)，以解釋或實施與之相關的法律、規則、法規或政策(或，如適用，則按適用情況，將優先股的全部清算優先股視為“額外的一級資本”(或同等資本)。美聯儲的規則或條例或任何繼任者的資本充足率準則、規則或條例(聯邦銀行機構)，以當時有效和適用的為準，只要有任何已發行的優先股。

優先股不承擔任何償債基金或其他贖回、回購或註銷優先股的義務。

贖回程序

倘吾等決定贖回優先股股份，贖回通知將以第一類郵遞方式發給擬贖回優先股的記錄持有人，並於指定贖回日期前最少30天至不超過60天郵寄(前提是存托股份是通過存託信託公司(我們稱為“DTC”)以簿記形式持有，吾等可按DTC許可的任何方式發出該等通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，説明：

·贖回日期；

·要贖回的優先股的數量，如果要贖回的優先股少於持有人的全部股份，則要從該持有人贖回的此類股票的數量；

·贖回價格；

·交出這些股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；以及

·要贖回的股票的股息將在贖回日停止累積。

如優先股的任何股份的贖回通知已妥為發出，而吾等已為所謂的贖回優先股的股份持有人的利益繳存贖回所需的資金，則在贖回日期當日及之後，該優先股的該等股份將停止應計股息，該等優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上任何已申報及未支付的股息的權利除外。有關優先股的存托股份贖回信息，請參閲下面的“存托股份説明”。任何贖回通知一經發出，將不可撤銷。

倘於已發行時只贖回部分優先股股份，將予贖回的股份須按比例、以抽籤方式或吾等可能決定為公平及經DTC規則及優先股或相關存托股份上市的任何證券交易所準許的其他方式選擇。在本章程條文的規限下，本公司董事會有全權及權力不時訂定優先股股份贖回的條款及條件。

根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。見“風險因素-與優先股和存托股份相關的風險”。投資者不應期望我們在優先股在我們的選擇中成為可贖回的日期或在優先股在我們的選擇中成為可贖回的日期之後的任何特定日期贖回優先股。優先股的任何贖回取決於我們收到美聯儲(包括可能成為我們適當的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)所需的任何事先批准，以及是否滿足美聯儲(或可能成為我們適當的聯邦銀行機構的另一個後續銀行監管機構)的資本標準、指導方針或法規中規定的適用於優先股贖回的任何條件。

優先股持有人和存托股份持有人均無權要求我們贖回或回購優先股或存托股份。

清算權

倘若吾等自願或非自願清算、解散或清盤，則在向本公司普通股或任何其他優先股持有人進行任何資產分配之前，當時已發行優先股的持有人有權收到每股優先股2,500美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加相當於截至該清算日期(包括該日)的任何已宣示但未支付的股息，而不累積任何未宣派股息的合法可供分配給我們股東的資產。在支付該等清算分派的全額款項後，優先股持有人將無權進一步參與吾等的任何資產分配，亦無權對吾等的任何剩餘資產享有任何權利或索償。

如果我們在清算、解散或結束我們的事務時可供分配給股東的資產(無論是自願的還是非自願的)不足以全額支付優先股所有流通股的應付金額和任何平價股票的相應應付金額，優先股的持有人和

此類其他平價股票的持有者將按比例按比例分享我們資產的任何分配，否則他們將分別有權獲得全部各自的清算分配。

為此，吾等與任何其他實體的合併、任何其他實體與吾等的合併、吾等轉換為另一實體、或出售吾等的全部或實質全部財產或業務，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。

表決權

除以下説明或密歇根州法律另有規定外，優先股持有人沒有任何投票權。

因不支付股息而選舉兩名董事的權利。如果優先股或擁有與優先股同等投票權的任何其他類別或系列的我們的平價股票的股息在至少六個股息期或其等值(無論是否連續)內沒有全部宣佈和支付，那麼我們董事會的授權董事人數將自動增加兩人。在這種情況下，優先股的持有人和所有其他類別和系列的平價股票的持有人(已授予並可行使類似的投票權，並有權投票選舉兩名額外的董事)作為一個單一類別一起投票，每個系列或類別擁有與該類別或系列的流通股的總清算優先權成比例的票數，有權選舉本公司董事會的另外兩名成員，我們稱之為“優先股董事”、“優先股董事”和“優先股董事”。“在選舉董事的任何年度或特別股東大會上，或在任何優先股和任何尚未支付股息的平價股票持有人的特別會議上，必須按照以下規定召開，但前提是任何優先股董事的選舉不會導致我們違反納斯達克全球精選市場或我們證券可能上市的任何其他交易所的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。此外，我們的董事會在任何時候都不能有超過兩名優先股董事。

在上述投票權被賦予後的任何時候，我們的公司祕書可以應至少20%的優先股流通股的記錄持有人的書面要求，並且該等平價股(寄給我們主要辦事處的公司祕書)必須召開優先股和該等平價股持有人的特別會議，以選舉優先股董事；惟倘於本公司下屆股東周年大會或特別大會指定日期前少於90個歷日收到該要求，則該等選擇將於該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行。召開特別會議的通知將以與我們的章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出，我們將根據要求或法律要求提供特別會議通知。如果我們的公司祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做，那麼優先股的任何股份持有人可以(由我們承擔費用)根據我們的公司章程規定和本節所述的通知召開該會議，併為此將獲得我們的股份轉讓記錄。在任何該等特別會議上選出的優先股董事將任職至下一屆股東周年大會，除非他們先前已按下文所述終止。如果優先股董事出現任何空缺，我們的董事會將根據剩餘優先股董事的提名，或如果沒有留任，由優先股和所有平價股的流通股記錄持有人投票選出繼任者，作為一個類別投票，直至下一屆股東年會。, 每個系列或類別擁有與該類別或系列流通股的總清算優先權成比例的投票數。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

只要優先股和任何非累積平價股連續至少12個月支付或宣佈了全部股息並留作支付，並且任何累積平價股的所有股息都已全額支付，則優先股和任何平價股的持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終受關於未來股息期的任何類似不支付股息的情況下授予這些投票權的相同規定的約束，但須遵守未宣佈和支付股息的股息期的數量)，則優先股和任何平價股的持有人選舉優先股董事的權利將終止(但須遵守關於未來股息期的任何類似不支付股息的情況下這些投票權歸屬的相同規定，但須遵守未宣佈和支付股息的股息期數所有優先股董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數將自動相應減少。

其他投票權

只要優先股的任何股份是流通股，除了我們的公司章程、我們的章程或密歇根州法律要求的任何其他股東投票或同意，或者根據納斯達克全球精選市場或存托股份上市的任何其他證券交易所的規則可能要求的其他投票或同意，

優先股和任何類別或系列平價股票的至少三分之二流通股的持有人，如已授予類似投票權，並可行使類似投票權，然後已發行，則作為單一類別一起投票，每個系列或類別擁有與該類別或系列流通股的總清算優先權成比例的票數，無論是親自或由代表以書面形式給予的，而無需開會或在任何為此目的召開的會議上投票，對於實現或確認：

·《憲章》的某些修正案。對吾等公司章程的任何修訂，以授權、設立或指定或增加優先股級別的任何類別或系列股票的任何授權或指定金額，涉及在吾等清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的任何類別或系列股票，以及對吾等公司章程(包括指定證書)的任何修訂，該等修訂將改變或改變優先股的投票權、限制、優先權或相對權利，從而對其產生不利影響；但修訂公司章程細則，以授權、設立或指定或增加任何類別或系列股份的授權或指定金額，或任何可轉換為或可行使或可交換為任何類別或系列股票的證券，就支付股息及在吾等清盤、解散或清盤時的資產分配而言，均不得視為對優先股的投票權、限制、優先權或相對權利產生不利影響或改變；或，在支付股息及分配資產方面，可轉換為優先股或可行使或可交換為優先股的任何類別或系列的股票，均不得被視為不利影響或改變優先股的投票權、限制、優先權或相對權利；或

·某些合併。(A)吾等與除公司(或可比外國實體)以外的任何實體合併，或(B)吾等與任何公司(或可比外國實體)合併，或(B)吾等與任何公司(或可比外國實體)合併，除非交易後優先股仍未償還，或優先股持有人獲發尚存或所產生的公司(或可比外國實體)或控制該公司的公司(或可比外國實體)的一類或一系列優先股，其投票權、優先權及特別權利與優先股的投票權、優先權及特別權利實質上相同。

倘在本須予表決的行為發生時或之前，優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，而吾等已為優先股股份持有人的利益繳存足夠資金以進行贖回，則上述投票條文將不適用。

除指定證書明文規定外，每名優先股持有人將對優先股持有人有權表決的任何事項(包括任何書面同意的行動)擁有每股一票投票權。在密歇根商業公司法允許的最大範圍內，優先股持有人對指定證書的任何修訂擁有獨家投票權，該修訂只會改變指定證書中明確規定的優先股的合同權利。

寄存人、轉讓代理和註冊處處長

大陸股票轉讓信託公司將作為存托股份的託管人，以及優先股和存托股份的轉讓代理和登記機構。

標題

吾等及轉讓代理及登記處可將優先股的登記持有人視為優先股的絕對擁有者，以支付款項及所有其他目的。

存托股份的説明

以下説明概括了存托股份的具體條款，並補充了從所附招股説明書第10頁開始的“股本説明-存托股份説明”中對存托股份的一般條款和規定的説明，該説明是對所附招股説明書第10頁開始的“股本説明-存托股份説明”中對存托股份一般條款和規定的補充。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考存款協議和存託收據形式的相關部分進行了完整的限定，這些部分將作為我們提交給證券交易委員會的文件的證物。如果存託協議或存託收據格式中包含的有關存托股份的信息與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的信息不一致，存託協議和存託收據格式中的信息(以適用為準)將適用並取代本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息。就本節而言，對“我們”、“我們”和“我們”的引用僅包括一級Bancorp，Inc.。而不是它的任何子公司。

一般信息

我們正在發行存托股份，代表優先股股份的比例分數權益。每一股存托股份代表我們優先股的1/100權益，存託憑證將作為證明。我們將根據我們與大陸股票轉讓信託公司之間的存託協議，將優先股的標的股票存入托管機構，作為託管機構。存托股份持有人應不時被視為存款協議的當事人，並應受存托股份的所有條款和條件的約束，其接受存托股份的交付的程度與他們簽署存款協議的程度相同。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份享有優先股的所有權利及優惠(視何者適用而定)，比例相當於該等存托股份所代表的優先股適用部分。

本招股説明書副刊所稱存托股份持有人，是指擁有以本人名義登記在存託機構為此設立的賬簿上的存托股份的人。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份“持有人”的提及不包括在以街道名義登記的存托股份中擁有實益權益的間接持有人，或者通過DTC以簿記形式發行的存托股份的間接持有人。您應回顧適用於本招股説明書附錄中“簿記系統”標題下的間接持有人的特殊注意事項。

優先股發行後，我們將立即將優先股存入存託機構，然後存託機構將存托股份發行給承銷商。存託協議及存託收據的表格副本可按本招股説明書副刊“在何處可找到更多資料”項下所述的方式，應要求向本公司索取。

股息和其他分配

存托股份的每一次應付股息的數額將相當於優先股相關股份宣佈並支付的股息的1/100。

託管人將按照持有人持有的存托股份數量的比例，向與相關優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與存託優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配。如果我們以現金以外的方式進行分配，存託機構將把它收到的任何證券或財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者(在與我們協商後)確定進行分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，存託機構可以採用它認為公平和可行的分配方法，包括出售證券或財產，並將出售證券或財產的淨收益按數量比例分配給存托股份的持有者。在這種情況下，存託機構可以採用它認為公平和可行的分配方法，包括出售證券或財產，並將出售證券或財產的淨收益按比例分配給存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或存託機構因税收或其他政府收費而要求預扣的任何金額。在繳納該等税款或其他政府收費之前，存託人可拒絕支付或分配任何存托股份或優先股股份，或拒絕任何轉讓、交換或提取任何存托股份或優先股股份。

存托股份的贖回

如果我們全部或部分贖回存托股份所代表的優先股，如上文“優先股説明-贖回”及“監管資本處理事件後優先股-贖回説明”所述，則存托股份將以存託人贖回其持有的優先股所得款項贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股應付贖回價格的1/100(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付股息的1/100，優先股相關股份不積累任何未宣佈的股息。

如果我們贖回託管人持有的優先股，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，則在每種情況下，存託機構將按比例或通過抽籤或任何其他公平的方法選擇要贖回的股份。存託機構應在確定的優先股及相關存托股份贖回日期前不少於30日至不超過60日向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

投票表決優先股

由於每股存托股份代表優先股的1/100權益，在優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證持有者有權在每股存托股份中享有1/100的投票權，如上文“優先股説明-投票權”所述。

當託管人收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將向與優先股有關的存托股份記錄持有人提供通知中所載的信息。登記日期與優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可以指示存託機構投票表決持有人的存托股份所代表的優先股的金額。在記錄日期，也就是與優先股的記錄日期相同的日期，存托股份的每個記錄持有人可以指示存託機構投票表決持有人的存托股份所代表的優先股的金額。在可行的情況下，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的優先股金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表優先股比例權益的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份所代表的優先股金額。

表格及告示

優先股將以登記方式發行給存託機構，存托股份將通過DTC以記賬方式發行，如下文“記賬系統”所述。託管人將把我們交付給託管人並要求我們向優先股持有人提供的所有報告、通知和通信轉送給存托股份持有人。

沒有優先購買權或轉換權

存托股份和優先股的持有人沒有任何優先購買權或轉換權。

上市

我們打算申請將存托股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LEVLP”。如果申請獲得批准，存托股票預計將在首次發行後30天內在納斯達克全球精選市場開始交易。

託管人、登記處、贖回代理和股息拆分代理

大陸股票轉讓信託公司將作為存托股份的存託、登記、贖回代理和股息支付代理。

記賬系統

存託信託公司，我們稱之為“DTC”，將作為所有存托股份的證券託管人。我們將以一張或多張全球存託憑證的形式，在簿記系統下發行存托股票。我們將以CEDE&Co.(作為DTC的指定人)的名義登記全球存託憑證，並向DTC存入一張或多張存托股票的完全登記的全球證書，這些存托股票總計代表本次發行中將出售的存托股票的總數。因此，DTC或其代名人將是存託憑證的唯一登記持有人，並且就存款協議而言，將被視為存託憑證的唯一所有人。

DTC告知吾等，該公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的結算公司，以及根據《交易法》第217A條的規定註冊的結算機構。DTC持有其參與者存放在DTC的證券。直接結算公司亦方便證券交易的參與者，例如轉讓和質押，透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算存入的證券，以此方式消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC由其一些直接參與者和紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc)所有。和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，NBC Inc.)。其他，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，通過直接或間接與直接參與者進行清算或保持託管關係，都是間接參與者，也可以使用DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

Clearstream Banking，Sociétéanonme，我們稱之為“Clearstream”，已通知我們它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與者持有證券，並通過其賬户之間的電子簿記轉賬促進參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與幾個國家和地區的國內證券市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為部門金融家委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接進入Clearstream。與通過Clearstream持有的全球證券的權益有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

Euroclear Bank S.A./N.V.作為EuroClear系統(我們稱為“EuroClear”)的運營商告訴我們，該系統創建於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時進行付款的電子記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券出借，並與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.運營，我們將其稱為“Euroclear運營商”，根據與英國公司EuroclelePlc簽訂的合同。Euroclear參與者包括銀行，包括各國央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。

在DTC系統內購買存托股票必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的存托股票信用。每一存托股份的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。DTC不會向實益所有人發送購買的書面確認，但預計實益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些直接或間接參與者購買存托股份。存托股份所有權權益的轉讓應通過登記在代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。除非停止存托股份記賬制度，否則受益所有人將不會收到代表其存托股份所有權利益的證書。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將被記錄在DTC的賬簿上，由美國託管機構分別為Clearstream和Euroclear持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。

DTC對存托股份的實際實益所有人並不知情。DTC的記錄僅反映存托股份存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通訊，以及直接參與者、間接參與者和實益擁有人的投票權，均受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

我們將發出贖回通知，讓出寶潔公司作為存托股份的登記持有人。如果少於全部這些存托股份被贖回，DTC目前的做法是通過抽籤決定每個直接參與者要贖回的利息金額。

雖然對存托股份的投票僅限於存托股份的記錄持有人，但在那些需要投票的情況下，DTC和割讓保險公司本身都不會同意或對存托股份進行投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將割讓公司的同意權或投票權轉讓給直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)被記入存托股票的貸方。

我們將向DTC支付存托股份的分配款。DTC的慣例是，除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照DTC記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日將直接參與者的賬户貸記入貸方。長期指示和慣例將管理參與者向受益所有者的付款。在任何法律或法規要求的約束下，參與者，而不是DTC和我們，將對付款負責。我們和任何付款代理將負責向DTC支付分銷款項。直接和間接參與者負責向受益所有人支付款項。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為任何存托股份的證券託管服務。未取得後續證券託管人的，必須印製並交付最終存托股證。我們可以根據我們的選擇決定停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行記賬轉移的系統。違約事件發生後，擁有清算優先權的多數或者存托股份本金總額的持有人可以終止通過存託憑證進行賬面轉賬的制度。在這種情況下，存托股份的最終證書將打印並交付。

我們已從我們認為準確的來源獲得了本節中有關Euroclear、Clearstream、DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。我們對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行本招股説明書附錄中所述的各自義務或根據管理其各自運營的規則和程序不承擔任何責任。DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序完全在此類結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。

“實益所有人”是指各存托股份實際買受人的所有權權益。

“直接參與者”是指證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，他們與紐約證券交易所(New York Stock Exchange)合作，成立了美國證券交易所(New York Stock Exchange，NSE Inc.)。金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，GIC Inc.)擁有DTC。在DTC系統內購買存托股票必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者將獲得DTC記錄中存托股票的信用。

“間接參與者”是指其他人，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，他們通過直接或間接與直接參與者進行清算或保持託管關係，並且也可以進入DTC系統。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與購買、擁有和處置存托股份相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要。摘要僅限於將持有存托股份作為1986年修訂的第1221條國內税法含義內的“資本資產”的納税人，我們稱之為“守則”(通常是為投資而持有的財產)，以及在首次發行時以初始發行價購買存托股份的納税人。它不是對與存托股份相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。以下摘要基於“守則”的現行規定、根據“守則”頒佈的“財政條例”以及司法裁決和行政裁決。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局(我們稱之為“美國國税局”)就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們存托股份的税收後果相反的立場。

州、地方和外國税收後果沒有彙總，對特殊類別投資者的税收後果也沒有彙總，這些投資者包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他被歸類為美國聯邦所得税合夥企業(及其投資者)的實體、S子章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他税收優惠賬户、受控制的外國公司、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民根據行使員工股票期權或以其他方式獲得存托股份作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得存托股份的人，對替代最低税額負有責任的人，因使用“適用的財務報表”而受特別税務會計規則約束的應計方法納税人，選擇對其所持證券使用按市值計價的證券交易者，以及將持有存托股份作為套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易頭寸的人。根據投資者的特殊身份，税收後果可能會有所不同。每個潛在投資者應就購買、擁有、轉換和處置存托股份的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)持有存托股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥人和持有存托股份的合夥企業應當就取得、持有和處置存托股份的税務問題諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的受益所有者將被視為基礎優先股的所有者。

美國持有者

本節討論的對象是美國持有者，為此目的是指存托股份的實益擁有人，即(1)為美國聯邦所得税的目的，(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據法律創建或組織的公司(或為美國聯邦税收目的被視為公司的其他實體)，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)如果(I)美國境內的法院能夠對其行政管理進行初步監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的“-非美國持有者”。

股息。與存托股份有關的股息分配在支付到我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收益和利潤時，將作為股息收入徵税。如果與存托股份有關的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分派將首先被視為免税資本返還，並將適用於此類存托股份的美國持有者的調整税基(但不低於零)，並將適用於該等存托股份的美國持有者的調整税基(但不低於零)。這種基數的減少將增加美國持有者在隨後出售、贖回或以其他方式處置此類存托股份時實現的任何收益或損失。超過美國持有者調整税基的任何此類分配的金額將被視為出售或交換此類存托股票的收益。

如果滿足某些持有期要求和某些其它條件，非公司美國持有者就存托股份收到的構成紅利收入的分配通常代表“合格紅利收入”，即應按適用於長期資本利得的優惠税率繳納美國聯邦所得税的“合格紅利收入”。此外，構成股息收入的存托股份的分配支付給了美國持有者。

公司通常有資格享受50%的股息扣除，但受到各種限制。美國公司持有人在任何情況下都可能無權獲得50%的股息扣除。除了其他適用的規則外，潛在的美國公司投資者還應考慮以下影響：

·《守則》第246A節，該節減少了允許美國公司持有人因投資組合股票(可能包括存托股份)而產生債務的股息收取扣除額；

·《守則》第246(C)節，其中部分不允許就持有時間少於最低要求持有期的股票的任何股息進行股息扣除(一般情況下，在股票就此類股息成為除股息前45天的91天期間內至少46天)；儘管就優先股的某些股息而言，這種最低要求的持有期可能更長)；以及

·《守則》第1059節，在某些情況下，為計算後續處置中的收益或損失，該節減少了股票基礎，減去了有資格獲得股息扣除的任何“非常股息”部分(定義如下)。

根據準則，超過與您在存托股份中的納税基礎相關的門檻的股息可以被描述為“非常股息”。如果股票在宣佈、宣佈或同意的最早日期之前沒有持有兩年以上，美國公司持有人將被要求降低其存托股票的税基(但不低於零)，減去任何非常股息的非徵税部分。通常，非常股息的非納税部分是通過操作收到的股息扣除從收入中扣除的金額。

非常股息通常是指符合以下條件的股息：

·就優先股而言，等於或超過美國公司持有人在存托股份中調整後税基的5%，將所有除息日期在85天內的股息視為一次股息；或

·超過美國公司持有者在存托股份中調整後税基的20%，將所有除息日期在365天內的股息視為一次股息。

在確定股票支付的股息是否是非常股息時，美國公司持有者可以選擇用股票的公平市值代替其調整後的税基，以便應用這些測試，前提是除息日期前一天的公平市場價值確定得令財政部長滿意。非常股息還包括在贖回時被視為股息的任何金額，無論股東的持有期如何，也不管股息的大小，如果贖回對所有股東來説都不是按比例計算的，或者在公司的部分清盤中被視為股息。非常紅利的非納税部分的任何部分，如果由於將其基數降至零以下的限制而沒有應用於降低美國公司持有者的納税基礎，將被視為資本收益，並將在收到非常紅利的納税年度確認。

美國持有者應根據其特定情況，就降低的股息税率和收到的股息扣除的可用性諮詢自己的税務顧問。

存托股份的出售、交換或某些其他應税處置。美國持有者一般會確認出售或交換存托股份的資本收益或損失，相當於出售或交換存托股份時實現的金額與該美國持有者在出售或交換存托股份時調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對出售或交換的存托股份的持有期超過一年，則該資本損益將是長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得一般比適用於普通收入的最高邊際税率要低。淨資本損失的扣除額是有限制的。

存托股份的贖回。我們從美國持有人手中贖回我們的存托股份所給予的税收待遇只能根據贖回時我們存托股份的每個美國持有人的特定事實來確定。

一般而言，如果(I)贖回(I)導致美國持有人根據守則第302(B)(3)節“完全終止”美國持有人在所有類別我們的股票中的權益，則我們的存托股份的美國持有人將確認資本收益或損失，其衡量標準是該等存托股份的美國持有人在贖回存托股份時收到的金額與該美國持有人在贖回的存托股份中的調整税基之間的差額(前提是該存托股份作為資本資產持有)，則資本損益由該美國持有人在贖回存托股份時收到的金額與該美國持有人在所贖回的存托股份中的調整税基之間的差額來衡量(只要該存托股份作為資本資產持有)。(Ii)根據“守則”第302(B)(2)條作出的“實質上不成比例”的贖回；。(Iii)“本質上不等同於

根據守則第302(B)(1)節就存托股份的美國持有人而言的“派息”，或(Iv)是指根據守則第302(B)(4)節贖回由非公司股東持有的股票，而該贖回導致吾等根據守則第302(B)(4)節進行部分清盤。在應用這些測試時，不僅要考慮正在贖回的存托股份，還必須考慮這些美國持有者對我們其他類別和系列的股本的所有權，以及獲得上述任何一項的任何選擇權(包括股票購買權)。我們存托股份的美國持有人還必須考慮由於守則第318和302(C)節規定的推定所有權規則而被視為由該美國持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果贖回不符合守則第302節下的任何測試，則從我們的存托股份收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配，並將按上文“-美國持有人-股息”的標題下描述的方式徵税。如果存托股份的贖回被視為應作為股息徵税的分配，請您諮詢您自己的税務顧問，以確定您在已贖回和剩餘的存托股份中的納税基礎的分配。

對美國持有人的信息報告和後備預扣信息通常會向美國國税局提交，內容涉及向非公司美國持有人支付存托股份的股息或其他分配，以及向美國持有人支付出售、交換或贖回存托股份的某些收益。此外，此類付款可能需要備用預扣(目前為24%)，除非此類美國持有人(A)屬於某些豁免類別，並在需要時按要求以所需方式證明這一事實，或(B)按照美國國税局要求的時間和方式，提供正確的納税人識別號，證明美國持有人不受備用預扣的約束，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向美國持有人付款中預扣的任何金額都可以作為抵免該持有人的美國聯邦所得税，這可能使美國持有人有權獲得退款。此外，美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的美國持有者施加某些處罰。

信息申報通常會向美國國税局提交，涉及向美國持有人支付存托股份股息，以及向美國持有人支付出售或贖回存托股份的某些收益，除非美國持有人是獲得豁免的接受者，如公司。

醫療保險税。美國持有者是個人或遺產，或不屬於免除此類税的特殊類別信託的信託，(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”(或遺產或信託的“未分配的投資淨收入”)和(2)美國持有者在該納税年度經修改調整後的毛收入超過某一門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分，將被徵收3.8%的醫療保險税，兩者中以較小者為準，即(1)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(或在遺產或信託的情況下為“未分配的投資淨收入”)。持有者的淨投資收入一般包括其股息收入和處置存托股份的淨收益，除非這種股息收入或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税是否適用於您在存托股票投資方面的收入和收益。

非美國持有者

本節討論的對象是存托股份的非美國持有者。為此，非美國持有者是上文定義的美國持有者以外的存托股份的實益所有者，或者為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排的實益所有者。本摘要不討論根據持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人可能面臨的所有税收後果，例如上文第一段“重要的美國聯邦所得税考慮”項下描述的特殊類別的持有人、已失去美國公民身份或不再被視為居民外國人的非居民外國人、被視為國內個人控股公司、受控制的外國公司或被動外國投資公司的公司以及由美國持有人擁有或控制的外國持有人。考慮購買存托股份的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律或適用的所得税條約產生的任何税收後果。

股息。通常情況下，就存托股份向非美國持有人支付的股息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用所得税條約指定的較低税率，前提是非美國持有人提供正確填寫的W-8適用IRS表格(或合適的繼承人或替代表格)，證明該持有人有資格享受條約福利。然而，與交易或交易行為有效相關的股息

非美國持有者在美國境內的業務，如果適用的所得税條約如此規定可歸因於美國常設機構，則不需繳納預扣税，而應按適用的累進個人税率或公司税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。必須遵守某些認證和披露要求，才能免除有效關聯收入的扣繳。在某些情況下，外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

根據適用的所得税條約，有資格獲得美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

存托股份的出售、交換或某些其他應税處置。非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或在出售、交換或贖回存托股份時實現的收益的預扣税，只要：

·收益與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用所得税條約，則收益不能歸因於該非美國持有者維持的美國常設機構)；

·對於非居住在美國的外國人個人，該非美國持有者在出售或處置的納税年度內有183天或更長時間不在美國(且滿足某些其他條件)；或

·出於美國聯邦所得税的目的，存托股份在處置前的五年期間或非美國持有者持有存托股份的期限中較短的任何時候，都不構成美國在“美國不動產控股公司”(我們稱為“USRPHC”)中的不動產權益。我們不相信我們現在是USRPHC，也不相信我們將來會成為USRPHC。

如果此類收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(或者如果適用所得税條約，則收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，非美國持有者將按適用的個人或公司税率對處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家公司，該公司可能需要按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率，對其在納税年度的“有效關聯收益和利潤”徵收“分支機構利潤税”，但須進行某些調整。如果非美國持有者是非居住在美國的外國人個人，該非美國持有者在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間(且滿足某些其他條件)，則非美國持有者將對從處置中獲得的收益統一徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這可能會被美國來源的資本損失所抵消。如果有任何損失(即使非美國持有人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

正如上面在“-美國持有人-贖回存托股份”一節中所討論的，在某些情況下，支付給存托股份持有人的與贖回存托股份有關的金額可被視為股息。在這種情況下，支付將遵循“-非美國持有者-股息”中描述的股息規則。

非美國持有者的信息報告和備份預扣、股息支付和與此相關的預扣税款均受信息報告要求的約束。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，或者由於股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務相關而不需要預扣，這些信息報告要求都適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，美國國税局也可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類股息和預扣的信息申報單的副本。美國備用預扣(目前為24%)通常適用於向非美國持有人支付股息，除非該等非美國持有人向付款人提供適當的W-8國税局表格(或適當的繼任者或替代表格)，證明其非美國身份，或該等非美國持有人以其他方式建立豁免。

經紀人在美國辦事處支付非美國持有人出售存托股份的收益時，除非非美國持有人或其實益所有人(如果適用)在適當的IRS表格W-8(或適當的繼任者或替代表格)上證明自己是非美國持有人，或以其他方式確立豁免，否則將受到備用扣繳和信息報告的約束。除某些有限的例外情況外，如果出售存托股份是通過經紀商的外國辦事處進行的，則備用預扣和信息報告一般不適用於出售存托股份所得的支付。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能有權

只要持有者向美國國税局提供所需的信息，持有者就可以獲得退款。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

“外國賬户税收合規法”(FATCA)

FATCA一般對以下兩種情況徵收30%的預扣税：(I)向存托股份支付股息，以及(Ii)根據下文討論的擬議財政部條例，出售或以其他方式處置產生美國來源股息的存托股份的毛收入(包括出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置存托股份)，在每種情況下，向未能證明其FATCA地位的某些外國金融機構徵收預扣税，以及向投資基金和非金融外國實體徵收預扣税，如果某些披露要求與直接和間接聯合

在向“外國金融機構”(通常包括投資基金)支付款項的情況下，除某些例外情況外，通常將以實益所有人或中間人的身份徵收税款，除非該機構(I)與美國政府訂立(或以其他方式受制於)並遵守我們稱為“FATCA協定”的協定，或(Ii)根據與美國和外國司法管轄區之間的政府間協定而頒佈的適用外國法律(我們稱之為“FATCA協定”)並遵守該協定。“在任何一種情況下，除其他事項外，收集並向美國或其他有關税務當局提供有關此類機構的美國賬户持有人的某些信息。在向非金融機構(作為受益所有人)的外國實體付款的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何“大量”美國所有者(通常是直接或間接擁有此類實體超過特定百分比股份的任何特定美國人)或表明其“大量”美國所有者身份的證明。如果存托股份是通過訂立(或以其他方式受FATCA協議約束)的外國金融機構持有的，則除某些例外情況外，通常需要此類外國金融機構(或在某些情況下，向此類外國金融機構支付款項的人)。, 預扣上述向(X)未能遵守某些信息要求的個人(包括個人)支付的股息和收益，或(Y)未簽訂(且在其他方面也不受)FATCA協議約束的外國金融機構的股息和收益，並且根據與AIGA相關的適用外國法律無需遵守FATCA。

2018年12月提出的財政部法規取消了FATCA對出售或其他處置產生美國來源股息的工具(如存托股份)的毛收入的扣留。在這種擬議的財政部法規的序言中，美國國税局表示，納税人通常可以依賴擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規最終發佈。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA以及這些要求在您的存托股份投資中的應用。

上述討論僅用於概述購買、擁有和處置存托股份對美國聯邦所得税的某些重大影響。它不是對所有可能對您很重要的潛在税收影響的完整分析或討論。因此，強烈鼓勵您就購買、擁有和處置存托股份所產生的具體税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議變化的影響。

ERISA的某些考慮事項

以下是以下與購買優先股有關的某些考慮事項的摘要：(I)符合1974年美國僱員退休收入保障法(經修訂)第一標題的員工福利計劃，我們稱為“ERISA”；(Ii)符合守則第4975節的計劃、個人退休賬户和其他安排；(Iii)遵守任何類似於ERISA或守則第4975節的聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的計劃，我們統稱為類似的計劃。以及(Iv)其標的資產被認為包括該等員工福利計劃、計劃或安排的“計劃資產”的實體，我們稱之為“計劃”。

在授權投資優先股之前，計劃的每個受託人應考慮ERISA的受託標準或在該計劃的特定情況下適用的任何類似法律。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA或任何適用的類似法律的審慎和多元化要求，並與管理該計劃的文件和文書一致。

ERISA第406節和守則第4975節禁止受此類條款約束的計劃(我們稱為ERISA計劃)與ERISA第3(14)節下的“利害關係方”或守則第4975節下的“喪失資格的人”就ERISA計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易。違反這些“被禁止的交易”規則可能會導致根據ERISA和/或“守則”第4975條為這些人承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法定或行政豁免可以獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)、尚未根據本守則第(410(D)節作出選擇的)和非美國計劃(如ERISA第(4)(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求所約束，但可能受類似法律的約束。

如果優先股是通過ERISA計劃收購的，而任何承銷商或我們或我們的任何聯屬公司都是利害關係方或被取消資格的人，則可能會發生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易。例如，如果任何承銷商或我們是投資ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人(直接或在我們的情況下，因為我們擁有子公司)，計劃購買任何優先股可能導致ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)節禁止的出售或交換，除非根據適用的豁免獲得豁免(見下文)。

美國勞工部發布了禁止的交易類別豁免(PTCE)，可以為購買、持有或處置優先股導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

·PTCE 96-23%-用於內部資產管理公司確定的某些交易；

·PTCE 95-60%-用於涉及保險公司普通賬户的某些交易；

·PTCE 91-38A-涉及銀行集體投資基金的某些交易；

·PTCE 90-1%-對於涉及保險公司的某些交易，彙集單獨的賬户；以及

·PTCE 84-14A-適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易。

此外，守則第408(B)(17)節和第4975(D)(20)節對計劃與利害關係方或喪失資格的人之間的交易提供豁免，只要利害關係方不是受託人(或關聯公司)，後者對參與交易的計劃資產的投資擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或就這些資產提供投資建議，並且純粹因為是計劃的服務提供者而是利害關係方或喪失資格的人。此外，該計劃就交易支付的對價不會超過足夠的金額(所謂的“服務提供商豁免”)。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於計劃購買、持有或處置優先股可能導致直接或間接禁止交易或違反類似法律的可能性，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買優先股，除非其購買、持有和處置優先股不會構成或導致根據ERISA或守則第4975節進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。優先股的任何購買者或持有者或優先股的任何權益將被視為通過其購買和持有優先股而代表符合以下任一條件的購買者或持有者：

·它不是一個計劃，也不是代表任何計劃或用任何計劃的資產購買優先股或優先股權益；或

·其購買、持有和處置優先股或優先股權益不會構成或導致根據ERISA或“守則”進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

此外，作為計劃的或代表計劃收購優先股的任何買方，包括代表計劃的任何受託購買，將被視為以其公司及其受託身份購買和持有優先股，表明公司、代理、承銷商或其各自的任何附屬公司(我們統稱為“賣方”)都不是“受託”的(根據ERISA第3(21)節，或者對於政府、教會或外國機構而言)。(根據ERISA第3(21)節的規定，對於政府、教會或外國機構而言，將被視為公司、代理、承銷商或其各自的任何附屬公司都不是“受託”的(根據ERISA第3(21)節或就政府、教會或外國而言持有或處置優先股，或由於賣方行使與優先股相關的任何權利。

由於此等規則的複雜性及對涉及非豁免禁止交易的人士施加的懲罰，任何考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買優先股的人士須就收購、擁有及處置優先股的ERISA、守則及任何適用的類似法律下的後果、是否適用任何豁免，以及是否已滿足豁免的所有條件以使該計劃收購及持有優先股有權根據該等豁免獲得全面豁免豁免，徵詢其法律顧問的意見，這點至為重要。優先股的購買者負有確保其購買的優先股不違反ERISA或守則或任何適用的類似法律的受託或禁止交易規則的獨家責任。

本協議任何內容均不得解釋為吾等或承銷商就優先股的任何投資將符合有關一般計劃或任何特定計劃的投資的任何或全部相關法律規定作出的陳述，而將優先股出售予計劃在任何方面均不構成此等陳述，亦不代表吾等或承銷商對優先股的任何投資符合或適用於一般計劃或任何特定計劃的投資的任何或全部相關法律規定。

上述內容僅為摘要，不應被解釋為法律建議或在所有相關方面都是完整的。

承保

我們通過承銷商發行本招股説明書附錄中描述的存托股票。我們已與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)簽訂了一份承銷協議，日期為2020年1月1日。(“派珀·桑德勒”或“承銷商”)。在承銷協議中，我們同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣，向Piper Sandler出售存托股票的數量，每股存托股票相當於以下名稱對面顯示的優先股的1/100權益：

承銷商在承銷協議下的義務取決於承銷協議中規定的某些條件的滿足。承銷商已同意購買全部存托股份，但承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外存托股份選擇權所涵蓋的存托股份。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面載明的公開發行價格直接向社會公開發行存托股份。承銷商可以將存托股份出售給某些交易商，價格相當於每股存托股份不超過美元。任何這樣的交易商都可以向某些其他交易商提供不超過每股存托股份美元的優惠。首次公開發行存托股份後，承銷商可以變更發行價等出售條件。

我們已授予承銷商選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣，從我們手中購買至多股額外存托股份。承銷商可自本招股説明書附錄之日起30天內行使此選擇權，以彌補任何超額配售。

下表顯示了與此次發行相關的向承銷商支付的每股存托股份和總承銷折扣。這些信息假設承銷商要麼沒有行使選擇權，要麼充分行使了在此次發行中額外購買最多股美國存托股份的選擇權。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為$。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的合理自付費用，最高可達125,000美元。

根據承保協議的條款，我們已同意就某些責任(包括證券法項下的責任)向承保人提供賠償，或就該等責任作出供款。

在此次發行之前，存托股份還沒有公開市場。我們打算申請將存托股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LEVLP”。如果申請獲得批准，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的存托股份預計將在存托股份首次交付之日起30天內開始交易。承銷商已通知我們，它目前打算髮行存托股份。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止在存托股份上做市，恕不另行通知。優先股將不會上市，我們預計優先股不會有任何交易市場，除非以存托股份為代表。

與發行存托股份有關，承銷商可以根據交易法規定的規定進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。承銷商可以在公開市場競購存托股份，以穩定存托股份價格。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買存托股份，以回補空頭頭寸。此外，承銷團可收回在發行中分配存托股份給承銷商或交易商的出售特許權，但該承銷團先前已分配的，則承銷團可收回出售特許權。

在交易中存托股份，以彌補辛迪加空頭頭寸，在穩定交易中，或以其他方式。這些活動可能會導致存托股份的價格高於其他情況下的價格。吾等和承銷商均不表示承銷商將從事超額配售、穩定交易或銀團覆蓋交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

禁止出售類似證券

我們已同意，自本招股説明書補充日期起至(包括)本招股説明書補充日期後30天的一段時間內，未經派珀·桑德勒事先書面同意，我們不會(I)直接或間接提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同，以出售、授予出售任何期權、權利或認股權證，或出借或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券，其實質上類似於存托股份，無論是在本招股説明書附錄之日擁有的，還是在以後獲得的，或該人擁有或此後獲得的關於上述任何事項的根據證券法提交或導致提交的任何登記聲明的處置權；或(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移存托股份或該等其他證券所有權的經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付任何存托股份或該等其他證券。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其若干聯屬公司不時為本公司及其聯屬公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將來可能收取常規費用及開支，將來亦可能會為這些聯營公司提供各種商業及投資銀行業務及財務諮詢服務，而承銷商及某些聯營公司已不時或可能會為本公司及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以自有賬户及為客户開立賬户，而該等投資及證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券及/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，他們可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券(可能包括存托股份)或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的存托股份的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干聯屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

替代結算週期

我們預計，存托股份的交割將於2020年8月1日左右根據支付的款項進行，這將是本結算日期後第一個工作日的第一個交易日(此類結算簡稱為“T+”)，這將是第二個交易日的第二個交易日(此類結算被稱為“T+”)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於存托股份最初在紐約T+T結算，希望在本協議下的存托股份交付之前交易存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。存托股份的購買者如希望在本協議規定的存托股份交割日期之前交易存托股份，應諮詢其顧問。

限售

承銷商已聲明並同意，在任何司法管轄區，承銷商不會也不會直接或間接提供、出售或交付存托股份，或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與存托股份有關的任何其他發售材料，除非在符合適用法律和法規的情況下，且除承銷協議所載外，不會向吾等施加任何義務，否則承銷商並不會在任何司法管轄區內直接或間接提供、出售或交付存托股份，或分發本招股章程補充資料或與存托股份有關的任何其他發售材料。

法律事項

特此提供的存托股票的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP傳遞一級。與此次發行相關的某些法律問題將由伊利諾伊州芝加哥的韋德·普萊斯公司(Vedder Price P.C.)轉交給承銷商。

專家

我們截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Plante&Moran，PLLC審計，並根據通過引用併入本文的Plante&Moran，PLLC的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書。

我們截至2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年和2017年12月31日的年度，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，並根據Crowe LLP的報告(通過引用併入本文)和所述事務所作為會計和審計專家的權威，在此和註冊説明書中通過引用併入。

Ann Arbor Bancorp，Inc.合併財務報表截至2018年12月31日及截至12月31日的年度，2018年和2017年均已由獨立註冊會計師事務所Andrews Hooper Pavlik PLC審計，並根據Andrews Hooper Pavlik PLC的報告(通過引用併入本文)和所述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書中。

招股説明書

$100,000,000

債務證券，普通股，優先股，存托股份

認股權證、購股合約、購股單位及

混合型證券組合上述元素

本招股説明書涉及Level One Bancorp，Inc.在一次或多次發行中可能提供和銷售的債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和混合證券。此外，招股説明書附錄中將指明的某些其他人可能會提供和出售我們的證券。我們不會從該等人士出售證券中收取任何收益。根據本招股説明書發售的證券的首次公開發售總價將不超過100,000,000美元。

本招股説明書概述了我們或某些出售證券持有人及其繼任者(包括受讓人)可能提供的證券，我們統稱為出售證券持有人。每當我們出售或任何出售證券持有人出售證券時，我們將在每次發售時描述本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。這些條款可能包括到期日、利率、償債基金條款、支付貨幣、股息、贖回條款、證券交易所上市、到期應付金額、轉換或兑換權、清算金額、附屬擔保和附屬擔保。

吾等及任何出售證券持有人可不時直接或透過承銷商、交易商或代理人，以固定價格、現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或協定價格，以一次或多次公開或非公開交易方式發售證券。如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理，吾等將在與該發行相關的招股説明書附錄中説明我們和任何出售證券持有人與他們的安排，該等出售證券持有人將負責承銷他們出售的任何證券的折扣或佣金或代理佣金。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於發行和出售證券。招股説明書副刊可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書中通過引用併入和視為併入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場報價，交易代碼為“LEVEL”。2020年7月1日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後售價為17.06美元。根據本招股説明書可能發行的其他證券均未在交易所上市。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，有關該等證券的招股章程副刊會披露該等證券將會在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第1頁“風險因素”標題下引用的風險因素，以及適用的招股説明書附錄和我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交給美國證券交易委員會的報告中列出的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券將不是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(我們稱為FDIC)或任何其他政府機構的保險或擔保。

本招股説明書日期為2020年7月17日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年“證券法”(我們稱為“證券法”)，利用自動“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等或任何出售證券持有人可不時以一項或多項發售方式發售及出售本招股説明書所描述的證券。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們提供或任何出售證券持有人提供這些證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，它們的全部內容都是參考這些文件而有保留的。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

您只能假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在文檔正面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提到的“一級”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是一級銀行公司(Level One Bancorp，Inc.)。及其合併子公司，除非文意另有所指。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們網站http://www.levelonebank.com的投資者關係頁面上免費提供我們提交給證券交易委員會的大部分文件。您可以在我們的網站上訪問這些SEC文件。除了通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會文件外，我們網站上的其他信息均不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“參考”向美國證券交易委員會提交的其他信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的信息將自動更新和取代該信息。證交會的規則和條例還允許我們向證交會“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。無論何時向SEC提交，“提供”的任何此類報告或信息都不應被視為通過引用併入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書的一部分。我們將我們提交給證券交易委員會的以下文件(文件號第001-38458號)和我們根據1934年修訂的“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(我們稱為“交易法”)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，直至本招股説明書計劃的證券發行終止，以及在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明最初提交給證券交易委員會之日之後且在該等文件生效之前的任何文件。依據表格8-K的任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何資料：

·我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月13日提交給SEC；

·我們於2020年3月25日提交給SEC的最終委託書中的那些部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中；

·我們於2020年5月8日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交的Form 8-K報告於2020年1月2日提交(包括2020年3月19日提交的修正案)、2020年1月30日、2020年3月19日、2020年5月7日和2020年6月17日；以及

·在我們於2018年4月16日提交給SEC的8-A表格中，根據交易法第12條註冊的我們普通股的説明，包括隨後提交的任何修訂和更新此類説明的報告。

您可以通過以下地址寫信給我們或撥打以下電話號碼向我們索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用：

Level One Bancorp，Inc.

注意：投資者關係

漢密爾頓法院32991號

密西西比州法明頓山，郵編：48334

電話：(888)880-5663

吾等將向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程中以引用方式併入但未隨本招股章程一併交付的任何或全部資料的副本。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供此信息。您應該通過上面的地址或電話向我們提出您的要求。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息。除本招股章程或任何招股章程副刊所載者外，吾等並無授權任何其他人士向閣下提供不同資料或作出任何陳述。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。我們或任何出售證券的持有人都不會在任何不允許報價的州對這些證券進行任何報價。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件、任何相關的招股説明書附錄以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性信息可以通過使用諸如“打算”、“計劃”、“項目”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“考慮”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“將會”和“可能”等詞語來識別。前瞻性陳述和信息不是歷史事實，以許多因素和假設為前提，僅代表管理層對未來事件的預期、估計和預測。同樣，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險和不確定因素，例如下面確定的風險和不確定因素。

我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以援引這些安全港條款。這些前瞻性陳述可能被認為包括但不限於與我們未來的財務表現、我們貸款組合的表現、未來信貸儲備和沖銷的預期金額、拖欠趨勢、增長計劃、監管發展、我們可能不時提供的證券和管理層的長期業績目標有關的陳述，以及與預期發展或事件對財務狀況和經營結果的預期影響、我們的業務和增長戰略(包括未來的收購、內部增長和開設更多銀行中心或辦事處的計劃)有關的陳述，以及與預期發展或事件、我們的業務和增長戰略(包括未來收購、內部增長和開設更多銀行中心或辦事處的計劃)有關的陳述，以及與預期發展或事件、我們的業務和增長戰略(包括未來收購、內部增長和開設更多銀行中心或辦事處的計劃)有關的陳述。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中提到的結果大不相同，包括以下因素：

·新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間，以及這場大流行的直接和間接影響，以及政府、企業和消費者對大流行的反應，對我們企業和客户企業的運營和人員、商業活動和需求的影響；

·新冠肺炎疫情對全球、國家、州和地方經濟的破壞，可能會影響我們的流動性和資本狀況，削弱我們借款人償還未償還貸款的能力，損害抵押品價值，並進一步提高我們的信貸損失撥備；

·新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響，包括可能的收入損失和費用增加(包括資金成本)，以及可能的商譽減值費用；

·影響經濟、房價、就業市場和其他因素的經濟狀況，這些因素可能對我們的流動性和貸款組合的業績產生不利影響，特別是在我們經營的市場；

·美國貿易政策變化給我們或我們的客户帶來的負面影響；

·我們貸款組合的違約和損失程度，這可能需要進一步增加我們的信貸損失撥備；

·我們某些資產和負債的公允價值估計，這些資產和負債的價值可能會在不同時期發生重大變化；

·我們商業貸款借款人的財務成就和經濟可行性；

·底特律大都市區和我們運營的其他密歇根州市場的商業房地產市場狀況；

·商業和消費者拖欠以及房地產價值下降的程度，這可能需要我們進一步增加貸款損失撥備；

·我們用於管理貸款組合的分析和預測模型中的不準確假設；

·利率、資本市場和其他市場指數的水平和波動(包括新冠肺炎疫情引起或與之相關的事態發展和波動)的變化，除其他外，可能影響我們的流動性以及我們的資產和負債的價值；

·金融服務業務面臨競爭壓力，這可能會影響我們貸款和存款產品以及我們的服務的定價，這可能會導致市場份額的喪失，存款、貸款、諮詢費和其他產品的收入可能會減少；

·未能確定和完成未來有利的收購，或與我們最近或未來收購的整合相關的意外困難或發展；

·與聯邦存款保險公司協助的收購有關的意想不到的困難和損失；

·損害我們的聲譽；

·對我們的財政實力有任何負面看法；

·我們有能力在需要時以可接受的條件籌集額外資本；

·資本市場混亂，這可能會降低我們投資組合的公允價值；

·我們有能力利用技術提供滿足客户需求、提高運營效率的產品和服務，並管理與此相關的風險；

·我們的安全系統或基礎設施或第三方的安全系統或基礎設施出現故障或遭到破壞；

·其他安全漏洞，包括拒絕服務攻擊、黑客攻擊、社會工程攻擊、惡意軟件入侵或數據損壞企圖以及身份盜竊；

·故障、人為錯誤或網絡攻擊對我們的信息技術系統造成的不利影響；

·我們的供應商未能以商定的方式和費用提供商定的服務的不利影響，特別是我們的信息技術供應商；

·我們收到的關於客户和交易對手的信息的準確性和完整性，以做出信貸決策；

·我們有能力吸引和留住在銀行和金融服務業經驗豐富的高級管理人員；

·與貸款活動相關的環境責任風險；

·我們受到的任何索賠或法律行動的影響，包括對我們聲譽的任何影響；

·與抵押相關的回購和賠償付款有關的損失以及與此相關的準備金增加；

·技術變革導致客户流失，使消費者無需使用銀行即可完成其金融交易；

·其他金融機構的穩健性；

·開設新銀行中心所固有的費用和延遲迴報；

·税務機關的檢查和挑戰，以及2017年減税和就業法案的任何意想不到的影響；

·會計準則、規則和解釋的變化，如新的會計準則更新2016-13年，金融工具-信貸損失：金融工具信貸損失的計量和相關變化，以應對新冠肺炎的影響，以及對我們財務報表的影響；

·我們從銀行子公司獲得股息的能力；

·關於停止使用倫敦銀行間同業拆借利率和過渡到替代利率的不確定性；

·我們的資本比率下降，包括由於我們的貸款組合價值下降或其他原因；

·立法或監管變化，特別是對金融服務公司和/或金融服務公司提供的產品和服務的監管變化，包括針對新冠肺炎大流行的變化，包括但不限於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”及其可能頒佈的規則和條例；

·下調我們的信用評級；

·美國貨幣政策的變化和美聯儲資產負債表的變化，包括應對新冠肺炎疫情的變化；

·監管限制了我們向消費者推銷產品的能力，限制了我們有利可圖經營抵押貸款業務的能力；

·合規成本增加、監管資本要求提高以及與監管和監管環境變化相關的其他風險；

·資本要求提高的影響；

·聯邦存款保險公司保險費的任何增加，或聯邦存款保險公司收取的特別評估；

·項目1A下所列“風險因素”一節中確定的每個因素和風險。在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分以及第1A項下。這是我們截至2020年3月31日的季度報告10-Q表第二部分的一部分。

不能保證未來的實際結果將與這些前瞻性陳述相符。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。任何此類聲明僅説明聲明作出之日或聲明中可能引用的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件的影響。不過，我們建議您參考管理層在提交給證券交易委員會的報告中就相關主題所作的進一步披露。

公司

Level One Bancorp，Inc.是一家總部位於密歇根州法明頓山的金融控股公司。除了我們的總部，截至2020年3月31日，我們的全資銀行子公司Level One Bank(我們稱為銀行)擁有17個辦事處，包括底特律大都會區的11個銀行中心(我們的全面服務分支機構)、大急流城的一個銀行中心、傑克遜的一個銀行中心、安娜堡的三個銀行中心和安娜堡的一個抵押貸款製作辦公室。截至2020年3月31日，我們的總資產約為19.4億美元，總存款約為14.7億美元，股東權益總額為1.758億美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“LEVEL”。我們的主要執行辦公室位於密歇根州法明頓山莊漢密爾頓苑32991號，郵編為48334，電話號碼是(2487370300)。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中引用的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素，因為這些因素可能會根據我們未來提交給證券交易委員會的文件不時更新。您還應參考本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們的財務報表和在此以引用方式併入的相關注釋。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的價值和任何交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們不會從出售證券持有人出售的任何證券中獲得任何收益。

除本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄另有規定外，我們預計將本公司出售發售證券所得款項淨額用於一般公司用途。這些目的可能包括但不限於控股公司層面的投資，提供資本以支持我們的增長、收購或其他業務組合，包括FDIC協助的收購，以及減少或再融資現有債務。在此之前，我們可以將淨收益暫時投資於短期證券或減少我們的短期債務，或者我們可以將淨收益存放在銀行或其他存款機構的存款賬户中。在此之前，我們可以將淨收益暫時投資於短期證券或減少短期負債，或者將淨收益存入銀行或其他存款機構的存款賬户。

證券概述

我們或任何出售證券持有人可以在本招股説明書下提供債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和混合證券，可以單獨或作為由兩個或兩個以上證券組成的單位。

以下對這些證券條款的描述闡述了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的特定證券條款，以及下述一般條款不適用於該等證券的程度(如有)將在適用的招股説明書副刊中説明。此外，如果我們以單位形式發行證券，單位的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與以下描述不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

債務證券説明

一般信息

我們可以使用本招股説明書提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。我們提供和出售的任何債務證券都將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以無需未償還債務證券持有人的同意重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券，或為該系列的債務證券設立附加條款(這些附加條款僅適用於該系列的未發行或額外的債務證券)。根據修訂後的1939年“信託公司法案”的要求，對於所有公開發行的債務證券，我們的債務證券將由一份名為“債券”的文件管理，其形式將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該文件的一部分。此形式的契約須受吾等可能與受託人訂立的任何修訂、修訂或補充所規限，列明所發行債務證券的具體條款及條件。以下概述了契約形式中反映的重要術語，我們請您參考契約形式以瞭解這些重要術語的詳細描述。適用於特定系列債務證券的附加或不同規定，如有重大意義，將在與發行該系列債務證券有關的招股説明書附錄中進行説明。除其他事項外，在適用的範圍內，這些規定可包括以下內容：

·債務證券的名稱，如適用，包括債務證券將作為優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券還是初級次級債務證券發行，以及該系列債務證券特有的任何從屬規定；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·如果不是本金總額的100%，我們將出售債務證券的本金總額的百分比(即原始發行折扣)；

·將支付債務證券本金的一個或多個日期，無論是固定的還是可延長的；

·債務證券將產生利息的一個或多個利率，可以是固定的或可變的，如有的話，任何此類利息的產生日期，我們將支付任何此類利息的付息日期，利息計算的基礎，對於註冊證券，以及確定應向其支付利息的持有人的創紀錄日期；

·與以原始發行折扣發行該系列債務證券有關的任何規定；

·應支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地點，如適用，可在何處交出債務證券以進行轉換或交換；

·我們是否可以根據我們的選擇贖回、回購或償還債務證券，如果可以，根據任何償債基金或其他方式，我們可以贖回、回購或償還債務證券的價格、期限、條款和條件是什麼，以及我們可以贖回、回購或償還全部或部分債務證券的條款和條件；如果可以，我們是否可以選擇贖回、回購或償還債務證券，如果可以，我們可以按照任何償債基金或其他方式贖回、回購或償還債務證券的價格、期限、條款和條件；

·如果不是債務證券本金總額的100%，債務證券本金中將在宣佈加快到期日時支付的部分或可在破產中證明的部分，或(如果適用)可轉換或可交換的部分；

·根據任何償債基金或類似規定，或根據債務證券持有人的選擇，我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據任何此類義務贖回、購買或償還全部或部分債務證券的貨幣、期限和其他條款和條件，以及債務證券再營銷的任何條款和條件；

·債務證券是登記證券還是非登記證券，還是兩者兼而有之，以及債務證券持有人將非登記證券換成登記證券的權利，反之亦然，以及在什麼情況下可以進行任何此類交換(如果允許)；

·發行債務證券的面額，可以是美元，也可以是任何外幣，如果不是1000美元及其任何整數倍的面額；

·債務證券是否將以經證明的債務證券的形式發行，如果是，債務證券的形式(或如果未登記和已登記證券可以在該系列中發行，則為債務證券的形式)，包括法律要求的或我們認為必要或適當的圖例，可能發行的任何優惠券或臨時全球證券的形式，以及根據契約可能要求的或我們可能要求的與債務證券的提供、銷售、交付或交換有關的任何其他證書的形式；

·如果不是美元，債務證券的本金、利息和其他應付金額的支付將以何種貨幣計價、應支付、可贖回或可回購，視情況而定；

·債務證券是否可以分批發行；

·我們可能必須允許將債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他股本或財產，或其組合的義務(如果有)，以及進行這種轉換或交換的條款和條件(包括轉換價格或兑換率)，以及對債務證券可以轉換或交換成的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制；

·與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或登記員或任何其他代理；

·如果債務證券不計息，契約要求向受託人提供有關債務證券持有人的信息的適用日期；

·對(A)與債務證券有關的違約事件或(B)受託人或債務證券持有人與違約事件有關的權利的任何刪除、修改或增加；

·對與債務證券有關的契諾進行任何刪除、修改或增加；

·如果債務證券的本金和全額(如有)和利息的支付金額可以參照指數確定，則確定該金額的方式；

·債務證券是全部還是部分以一種或多種債務證券的全球形式發行，如果是，是以這種債務證券的託管人的形式發行的，在什麼情況下可以將任何這種債務證券交換為以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，以及關於這種債務證券的任何其他規定；

·我們是否會在什麼情況下和以何種貨幣向任何非美國人的債務證券持有人支付任何税收、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券，而不是支付此類額外金額(以及任何此類選項的條款)；

·債務證券是否全部或指定部分將被廢止，如果證券可能全部或部分失效，則任何條款允許質押某些政府義務以外的義務，以滿足契約中關於證券失效的要求，如果不是通過我們董事會的決議，還包括證明任何選擇使債務證券失效的方式；

·債務證券是否將由任何財產、資產或其他抵押品擔保，如果是，則提供抵押品的一般説明以及任何相關擔保、質押或其他協議的條款；

·債務證券的任何利息將支付給哪些人，如果不是在定期記錄日期的債務證券的登記持有人；

·轉讓債務證券的任何限制、條件或要求；以及

·發行債務證券所依據的任何其他實質性條款或條件。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如任何付息日期或到期日適逢非營業日，則支付款項將於下一個營業日支付，不含額外利息，並具有猶如在原定日期支付的效力。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的支付代理和登記員。我們也可以在契約項下擔任付款代理。

適用的招股説明書附錄將在適用的範圍內包含與債務證券相關的美國聯邦所得税後果的説明。

契諾

適用的招股説明書增刊將描述任何契約，例如限制性契約，限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的任何子公司支付股息或收購我們或其任何股本。

資產的合併、合併和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約將允許我們與其他實體之間的合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產；但是，前提是：

·我們是尚存或繼續存在的實體，或產生或獲得的實體(如果不是我們)是根據美國司法管轄區的法律組織和存在的，並根據補充契約承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；

·緊接交易後，並使交易生效，不存在契約項下的違約事件；以及

·我們已向受託人交付一份高級人員證書，説明該交易以及(如需要與該交易有關的補充契據)該補充契據符合該契據，並且該契據所載的所有交易先決條件均已滿足。

倘吾等與任何其他實體合併或合併至任何其他實體，或根據該契約的條款及條件出售或租賃吾等的全部或實質所有資產，則所產生或取得的實體將取代吾等於該契約及債務證券中，其效力猶如其為該契約及債務證券的原始一方。因此，該等繼承實體可以我們的名義行使我們在契約及債務證券項下的權利及權力，而除租賃情況外，吾等將獲解除在契約及債務證券項下的所有責任及義務。

儘管有上述規定，如果另一實體在轉讓生效後立即是我們的全資子公司，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司擁有全部已發行股本的任何子公司。

修改及豁免

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據契約，吾等的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可在持有受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下進行修改或修訂。但是，下列修改和修訂未經持有人同意，對其無效：

·更改任何本金或利息付款的規定到期日；

·減少任何債務證券的本金或利息；

·更改或減損任何按契約規定的比率或條款轉換的權利；

·支付債務證券的任何款項所用貨幣的變化；

·損害持有人起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利；或

·降低同意修改或修訂契約所需的未償債務證券的百分比，或同意放棄遵守契約的某些規定或契約下的某些違約所需的未償債務證券的百分比。

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表所有債務證券持有人：

·我們放棄遵守契約的某些限制性條款；以及

·根據該契約的適用條款放棄過去在該契約下的任何違約，但任何系列債務證券的本金或利息的支付違約除外。

最後，吾等和契約受託人可不時為某些目的而未經債務證券持有人同意而修改契約，包括但不限於以下目的：

·證明另一實體對我們的繼承或連續繼承，以及該實體根據契約承擔我們的契諾、協議和義務；

·增加更多違約事件，以保護債務證券持有人；

·增加保護債務證券持有人的公約；以及

·作出不會對債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的某些其他行政修改。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約項下的“違約事件”對於任何一系列債務證券都是指以下任何一種情況：

·在付款到期後30天內不支付任何債務擔保的利息；

·到期、贖回、申報或其他方式未支付任何債務擔保的本金；

·我們在收到沒有按照契約規定的方式履行的書面通知後90天內沒有遵守或履行契約中適用於債務證券的任何其他契約或協議；以及

·某些破產、資不抵債或重組事件。

如失責事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈所有債務證券的全部本金立即到期應付，但如失責事件是由某些破產、無力償債或重組事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並須支付，而受託人或該等債務證券持有人無須作出任何作為。如果發生這樣的聲明，則合計的多數持有者

該系列未償還債務證券的本金，可以根據條件撤銷申報。

該契據規定我們須至少每年向受託人提交由我們的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員(視屬何情況而定)發出的證明書，證明該高級人員知悉我們已遵守該契據下的所有條件及契諾。受託人可不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但如受託人表現良好，則不會就任何債務證券的本金或利息的支付作出通知。

信仰決定了扣留通知符合持有人的最佳利益。就本段而言，“失責”指根據契據會成為失責事件的任何事件，或在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件，或兩者兼而有之。

除非持有人向受託人提供令人滿意的保證或彌償，否則在任何債務證券持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使其在契據下的任何權利或權力。如提供令人滿意的保證或彌償，則在受託人其他權利的規限下，未償還債務證券本金總額過半數的持有人可指定下列時間、方法及地點：

·為受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

·行使授予受託人的任何信託或權力。

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權就該契據提起任何訴訟或要求任何補救：

·持有人先前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

·未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人已向受託人提出書面要求，並向其提供合理賠償，以啟動此類程序；

·受託人在收到請求後60天內沒有啟動此類程序；以及

·沒有向契約下的受託人發出與該書面請求不一致的指示。

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務擔保的本金和利息的支付，並有權提起訴訟強制付款。

滿足感和解除感；失敗感

義齒的滿意和解除。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何時候，

·我們已支付任何系列債務證券的本金和利息，但已被銷燬、丟失或被盜並已按照契約更換或支付的債務證券除外，因為這些債務證券已到期並應支付；

·我們已將迄今已認證的任何系列債務證券交付受託人註銷，但已銷燬、丟失或被盜並已按照契約規定更換或支付的該系列債務證券除外；或

·所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並須支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託形式向受託人存入足夠的資金或政府債務，或兩者的組合，以在根據契據和債務證券的條款到期或到期支付款項的日期，支付債務證券的本金、利息和任何其他款項；

則該契據將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但以下情況除外：(A)轉讓和交換登記權，以及我們選擇贖回的權利；(B)以殘損、污損、銷燬、遺失或被盜的債務證券取代；(C)持有人在原來規定的到期日(但不是在加速到期日)收取本金和利息的權利；以及持有人收取強制性償債基金付款(如果有)的剩餘權利，(D)及(E)該系列債務證券的持有人作為該系列債務證券的受益人就如此存放於受託人的財產而須支付予所有或任何該等債務證券的權利。

失敗和聖約的失敗。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以就任何系列的任何債務證券選擇：

·撤銷並解除我們對這類債務證券的所有義務，我們稱之為失敗，以下所述的某些例外情況除外；或

·根據適用的招股説明書附錄中指定的條款，免除我們對此類債務證券的義務，任何未遵守這些義務的行為都不會構成此類債務證券的違約或違約事件，我們稱之為契約失效。

我們必須符合下列條件，才能使失敗或契約失敗生效：

·我們必須根據不可撤銷的信託協議條款，以受託人滿意的形式和實質，向契約受託人或其他符合資格的受託人不可撤銷地存入信託基金，僅為此類債務證券的持有者的利益，足夠的資金或政府義務，或其組合，以在這些付款的到期日支付本金、任何利息和任何其他款項；以及

·我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因為此類債務證券的此類失敗或契約失敗(視屬何情況而定)而為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗(視屬何情況而定)相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。

就失效而言，該契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議，除其他事項外，必須包括規定(A)在到期時(以贖回、償債基金付款或其他方式)支付該等債務證券(如有的話)的本金及利息，(B)支付受託人因執行該等信託規定而招致或將招致的開支，(C)根據該契約所述條款登記、轉讓、替代及交換該等債務證券的權利，以及(C)根據該契約所述條款，對該等債務證券進行登記、轉讓、替代及交換的權利，以及(C)根據該契約所述條款，支付受託人因執行該等信託規定而招致或將招致的開支，及(C)根據該契約所述條款登記、轉讓、替代及交換該等債務證券的權利。受託人對契約所述債務證券持有人的義務和豁免。

隨附的招股説明書副刊可以進一步描述允許或限制關於特定系列債務證券的失效或契約失效的任何規定。

環球證券

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這表示我們不會向持有人發出該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務證券將交存證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類存託機構必須是根據“交易法”註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書副刊中説明關於將由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。

通知

我們會按證券登記冊所列的地址，以郵遞方式通知債務證券持有人。如屬未登記證券或息票證券的通知，我們可在紐約一份發行廣泛的報章刊登通知。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但修訂後的1939年信託契約法適用的範圍除外。

關於受託人

將軍。我們將與根據修訂後的1939年“信託契約法”有資格行事的受託人，以及由我們選擇並在特定系列債務證券的補充契約中任命的任何其他受託人簽訂契約。

受託人辭職或免職。如果受託人擁有或獲得“信託契約法”所指的衝突利益，則受託人必須在“信託契約法”和契據規定的範圍和方式範圍內消除其衝突利益或辭職，並受其規定的約束。任何辭職都需要按照契約的條款和條件在契約下任命一名繼任受託人。

吾等可就一個或多個債務證券系列辭去或免任受託人，並可委任一名繼任受託人就任何該等系列行事。持有任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可以免去該系列債務證券的受託人職務。

給債務證券持有人的年度受託人報告。受託人須向債務證券持有人提交若干報告，內容包括受託人的資格、受託人就其墊款提出的申索的優先次序，以及受託人採取的任何對債務證券有重大影響的行動。

須向受託人提交的證明書及意見。契約規定，除契約的其他條款明確要求的其他證明或意見外，我們要求受託人採取行動的每一份申請都必須附有我們一名或多名高級人員的證書和大律師(可能是我們的大律師)的意見，説明簽字人認為我們已經遵守了該等行動的所有先決條件。

正常過程中的某些關係。在正常業務過程中，吾等可不時與根據契約或其聯營公司委任的受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易。

股本説明

以下對本公司股本的描述並不完整，在各方面均參考適用的密歇根州法律和經修訂的我們的公司章程(稱為我們的公司章程、我們的修訂和重述的章程)(我們稱為我們的章程)，這些描述均通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)。要了解在哪裏可以獲得這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

法定股本

我們的公司章程授權發行最多20,000,000股普通股，每股無面值，以及最多50,000股優先股，每股無面值。截至2020年7月1日，我們已發行和發行7734322股普通股，沒有優先股。

普通股

管理文件。我們普通股的持有者享有我們的公司章程、我們的章程和密歇根州法律規定的權利。

股息和分配。我們普通股的持有者有權在董事會可能不時宣佈的任何股息中平等分享，但受密歇根州法律的限制和我們當時未償還優先股持有者的任何優先權利的限制。

排名。我們的普通股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面排名次於公司的所有其他證券和債務。

在本公司任何自動或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權在向債權人支付款項後，按每股基準平等分享我們所有可供分配的資產，並受授予任何當時已發行優先股持有人的任何優先股優先股持有人的任何優先股優先股持有人的任何優先分配權的約束下的任何優先股優先股持有人的優先分配權的限制。

沒有轉換權。我們的普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。

沒有優先購買權。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權。

投票權。我們普通股的持有者在任何由股東投票表決的事項上都有權以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者無權在選舉董事方面享有累積投票權。在出席法定人數的股東大會上，由表決的股份過半數選舉當時參加選舉的全體董事。

救贖。我們沒有義務或權利贖回我們的普通股。

證券交易所上市。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LEVEL”。

優先股

經董事會授權，我們可以不時發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以在不需要普通股持有人採取任何行動的情況下，通過決議指定和設立新的優先股系列，除非有流通股的任何系列優先股的條款另有規定。在設立該系列優先股後，董事會將決定可發行的該系列優先股的股份數量以及該系列優先股的權利和優先股。除其他外，任何系列優先股的權利可能包括：

·一般或特別投票權；

·優先清算權；

·優先累積或非累積股息權；

·贖回或放權；以及

·轉換或交換權。

我們可以發行不時指定的一個或多個系列優先股的股票或購買其股票的權利，其條款可能：

·對普通股或其他系列優先股證明的投票權或其他權利或應付金額產生不利影響；

·阻止主動提出收購我們的提議；或

·促進涉及我們的特定業務合併。

這些行動中的任何一項都可能產生反收購效果，並阻止我們的一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，或者我們的股東可能會因為他們的股票獲得高於我們當時市場價格的溢價。

存托股份

我們可以選擇發行零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果是這樣的話，我們將為這些“存托股份”發行“存託憑證”。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。如果我們未來根據這些預測發行存托股份，適用的招股説明書副刊將描述存托股份和與存托股份相關的相關優先股的條款。

招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將參考將提交給證券交易委員會的與存托股份有關的存款協議。

我們的公司章程、章程、密歇根州法律和某些適用的銀行法規中可能具有反收購效力的某些條款

密歇根州法律、我們公司章程和章程的某些條款以及某些適用的銀行法規可能會延遲或推遲現任董事的罷免，或者推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，即使這樣的罷免或收購將被我們的股東視為符合他們的最佳利益。我們認為，這些規定是有益的，因為它們鼓勵的談判可以改善任何主動提出的建議的條款。

授權但未發行的股本。我們有授權但未發行的普通股和優先股，我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，而不需要股東的批准。這些股份可能被我們的董事會用來增加難度，或阻止試圖通過合併、收購要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

董事人數；董事的非累積投票權。我們的章程規定，本公司的法定董事人數只能由我們的董事會通過當時在任董事的多數決議來確定，儘管該人數不能少於5人，也不能超過25人。此外，我們的條款不允許對董事進行非累積投票，這可能會使非公司提名人更難當選為我們的董事會成員。

填補董事會空缺；撤換。董事會因增加董事人數而出現的任何空缺和任何董事職位均可由董事會填補，並由不少於當時在任董事的多數人代理，但不到法定人數。

召開股東特別大會的權利限制。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或我們的總裁或持有不少於我們已發行股本的大多數有權就召開會議的目的投票的股東召開。

經股東一致書面同意採取行動。我們的章程規定，要求或允許在年度或特別股東大會上採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，但前提是所有有權投票的股東都要書面同意。

提前通知條款。我們的章程一般要求希望在股東大會上提出新業務的股東在不遲於上一年年度股東大會週年紀念日前90天或不早於120天向我們的公司祕書提交書面通知，其中包含有關股東和將提出的業務的某些信息。只有在會議通知所述目的範圍內的事務才可在特別會議上進行。這一規定可能會將我們大多數流通股持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

此外，我們的附例規定，董事的提名必須根據我們的附例的規定進行，其中通常要求，此類提名必須在不遲於上一年年度股東大會週年紀念日前90天或不早於120天以書面形式提交給我們的公司祕書，以及向我們的公司祕書發出的通知包含有關股東和董事被提名人的某些信息。

附例的修訂。我們的章程規定，董事會可以更改、修改或廢除我們的章程，而無需事先通知我們的股東或獲得股東的批准。我們的章程也可以由有權在任何股東大會上投票的持有我們股本的大多數股份的持有者投贊成票，對本公司的章程進行修改、修訂或廢除。因此，我們的董事會可以採取行動修改我們的章程，其效果可能是推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

密歇根法律。我們可以選擇加入MBCA第7A章的規定。一般而言，除某些例外情況外，MBCA第7A章禁止密歇根州公司在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起五年內與該股東進行“業務合併”，除非：(I)在該日期之前，董事會批准了該業務合併；或(Ii)在該日期或之後，該業務合併獲得該公司每類有投票權的股票中至少90%的投票權，以及至少三分之二的該等非有表決權股票的批准。MBCA定義了“業務組合”，包括某些合併、合併、資產或股份處置和資本重組。MBCA將“有利害關係的股東”定義為直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或更多投票權的實益擁有人。雖然我們的董事會到目前為止還沒有選擇加入這些條款，但未來這樣做的任何決定都可能產生反收購效果。

銀行監管。第三方收購本公司股權證券或控制本公司的能力也受到適用銀行法規的限制。“銀行控股公司法”要求任何“銀行控股公司”(定義見該法案)在收購我們超過5%的已發行普通股或另一類有表決權的證券之前，必須獲得美聯儲的批准。根據“銀行控制變更法案”，除銀行控股公司以外的任何人必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們10%或更多的已發行普通股或另一類有投票權的證券。任何持有我們25%或以上已發行普通股或另一類有投票權證券、控制我們大多數董事會選舉，或被美聯儲視為對我們的管理或政策施加“控制影響”的公司，都應根據“銀行控股公司法”作為銀行控股公司受到監管。聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。

高級職員和董事的責任限制和賠償。我們的條款規定，除有限的例外情況外，我們的董事不會因作為董事採取的任何行動或未能採取任何行動而對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任。我們的章程規定，我們必須在密歇根州法律允許的最大程度上，並與MBCA的規定相一致，對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買本公司的債務證券、普通股、優先股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開出售。吾等將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名該等認股權證代理人。我們使用“認股權證協議”一詞來指代這些認股權證協議中的任何一個。我們使用“認股權證代理人”一詞來指代任何此等認股權證協議下的認股權證代理人。

我們將在適用的招股説明書附錄中描述與我們提供的任何認股權證有關的與發行有關的具體條款，這些條款可能包括以下部分或全部內容：

·認股權證的名稱；

·發行價格和認股權證發行總數；

·如果持有人行使認股權證，可以購買的債務證券、普通股或優先股的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

·認股權證的行使價格；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·認股權證可行使的日期或期限；

·發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

·如果認股權證作為具有另一種擔保的單位發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

·如果行權價格不是以美元支付，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

·可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

·與修改認股權證有關的任何條款；以及

·與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

適用的招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將參考將提交給證券交易委員會的認股權證協議。

購股合同及購股單位説明

我們可以發行股票購買合同，根據這些合同，持有者將在未來的某個日期向我們購買一定數量的普通股，我們稱之為股票購買合同。普通股每股價格和普通股股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和公司或包括美國國債在內的第三方證券組成的單位的一部分發行，以確保持有者根據股票購買合同購買普通股的義務，我們稱之為股票購買單位。適用於股票購買單位和股票購買合同的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保其在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，將新發行的預付股票購買合同交付給該持有人。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，還將描述預付股票購買合同的條款。招股説明書副刊中的描述不一定完整，將參考與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排。

圖書錄入系統

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則存託信託公司(我們稱為DTC，New York，New York)將作為本協議項下發售的證券(我們稱為發售證券)的證券託管機構。發行的證券將作為以CEDE&Co.名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的合夥被提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。每期發售證券將發行一張完全註冊的發售證券證書，每份證書的本金總額為該發行證券的本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元本金髮出一張證書，並將就該債券的任何剩餘本金金額額外發出一張證書。

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC的參與者(我們稱為直接參與者)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和認捐，促進直接參與者之間的交易後結算，包括存款證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(我們稱為DTCC)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以訪問DTC系統, 我們稱之為間接參與者。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於直接參與者和間接參與者的DTC規則已在SEC備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買已發行證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的已發行證券的信用。每項已發售證券的每個實際購買者(我們稱為實益擁有人)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有者通過這些直接參與者或間接參與者進行交易。轉讓已發行證券的所有權權益應通過直接參與者和代表受益所有人行事的間接參與者的賬簿上的分錄來完成。受益人將不會收到代表其

已發行證券的所有權權益，除非停止使用已發行證券的簿記系統。

為方便隨後的轉讓，直接參與者向DTC交存的所有發售證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將已發行證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何改變。DTC對所發行證券的實際實益所有人並不知情；

DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户中存入了該等已發售證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。已發售證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳送有關已發售證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對已發售證券文件的擬議修訂。例如，要約證券的實益擁有人可能希望確定為其利益持有要約證券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。或者，實益擁有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

贖回通知應發送給DTC。若一次發行的發售證券少於全部贖回，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者於該等發行中將予贖回的權益金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或表決所發行的證券。根據其通常程序，DTC在記錄日期後儘快將Omnibus代理郵寄給適用的註冊人。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中註明)存入發行證券賬户的那些直接參與者。

所發行證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cowde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC從適用註冊人或代理人處收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在支付日將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC、代理人或適用的註冊人的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)支付贖回收益、分配和股息由適用的註冊人或代理人負責，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向受益者支付該等款項將由直接參與者和間接參與者負責。

在要約購買未償還已發售證券的情況下，實益擁有人應發出通知，選擇通過其參與者向投標或再營銷代理購買或投標其已發售證券，並應通過促使直接參與者根據DTC的記錄將該參與者在已發售證券中的權益轉讓給投標或再營銷代理來實現該等已發售證券的交付。當已發售證券的所有權由DTC記錄上的直接參與者轉讓，並隨後將已投標已發售證券的記賬信用計入投標或再營銷代理的DTC賬户時，與可選投標或強制性購買相關的實物交付證券的要求將被視為滿足。我們已發行優先股或附屬票據的持有者不應期望本公司在該等票據到期前贖回或回購該等票據。

DTC可以通過向適用的註冊人或代理人發出合理通知，隨時停止提供與所發行證券有關的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任保管人，則需要打印並交付提供的擔保證書。

適用的登記人可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，提供的安全證書將被打印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從每個註冊人認為可靠的來源獲得的，但註冊人對其準確性不承擔任何責任。

配送計劃

我們和任何出售證券持有人可以隨時(A)通過承銷商或交易商，(B)直接向一個或多個購買者(包括我們的關聯公司)出售本招股説明書涵蓋的證券，(C)通過代理或(D)通過上述任何方式的組合出售本招股説明書涵蓋的美國境內和境外的證券。

出售證券持有人將獨立於我們就每次出售證券的時間、方式和規模作出決定。除根據本招股説明書出售證券外，出售證券持有人可以不涉及做市商或現有交易市場的其他方式轉讓其證券，包括直接贈送、分銷或其他轉讓。此外，出售證券持有人可以決定不出售在此提供的任何證券。

根據證券法第424(B)條的規定，如果需要，將在適用的招股説明書附錄中規定與本招股説明書交付有關的證券發售條款。除其他事項外，這類副刊可描述：

·正在發行的證券的類型和條款；

·任何出售證券持有人的姓名(如果適用)；

·任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其承銷或購買的證券數量；

·證券的購買價格；

·我們將從出售證券中獲得的收益；

·證券上市的證券交易所的名稱(如果有的話)；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

·構成對承銷商或代理人的補償的任何承保折扣、佣金、代理費和其他項目；

·任何首次公開募股價格；

·允許、轉借或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·支付給代理商的任何佣金和任何延遲交貨安排。

根據證券法第144條或第144A條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何證券，在某些情況下可以根據第144條或第144A條出售，而不是根據本招股説明書。此外，我們和任何出售證券的持有人可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓證券。

一般信息

參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以被視為證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們從我們或出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從出售或轉售所提供的證券中獲得的任何利潤，都可能被SEC視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄，也可能被我們的聯屬公司用於在做市交易中以與銷售時的現行市場價格相關的協議價格提供和銷售證券。這些關聯公司可以在此類交易中充當委託人或代理人。我們的任何聯屬公司都沒有義務在證券上做市，每個聯屬公司都可以在沒有通知的情況下隨時自行決定停止任何做市活動。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們使用或出售證券持有人在證券銷售中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户購買所提供的證券，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。這些出售將以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格進行。

我們或任何出售證券的持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或通過一個或多個單獨行動的承銷商向公眾提供證券。除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則承銷商購買發售證券的義務將受某些先例條件的約束，如果有任何證券被購買，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非適用的招股説明書副刊另有説明。任何首次公開發行(IPO)價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們使用或出售證券持有人向交易商出售證券，我們或該出售證券持有人將以本金的身份將證券出售給他們，然後他們可以在一次或多次交易中不時以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售該等證券。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理商和其他人進行的銷售

本公司或任何出售證券持有人均可選擇直接出售發售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們或任何出售證券的持有人也可以通過不時指定的代理人出售證券。吾等將在適用的招股説明書附錄中指明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並説明吾等或任何出售證券持有人須向代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。

我們或任何出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券銷售的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，吾等或任何出售證券持有人可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開發售價格向吾等或該等出售證券持有人購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

賠償

我們或銷售證券持有人可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司及其各自的附屬公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商、代理或再營銷公司可能被要求支付的款項作出貢獻。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則除我們在納斯達克上市的普通股外，每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。吾等可選擇將的任何證券在一個或多個交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等並無義務這樣做。用於銷售已發行證券的承銷商可以做市，但可以隨時停止做市，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

關於本招股説明書提供的證券的分銷，我們可能與承銷商或代理人及其關聯公司進行掉期交易或其他對衝交易，或由承銷商或代理人及其關聯公司安排進行掉期或其他套期保值交易。

根據交易法第104條，任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。

超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。這些超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

本招股説明書所涵蓋的證券，吾等可不時以出售時的市價、與該等當時的市價相關的價格、協定價格或固定價格出售，而該等價格可能會不時改變。(B)本招股説明書所涵蓋的證券可不時按當時的市價、與該等當時的市價相關的價格、協定價格或固定價格出售。我們可以通過代理商、交易商、承銷商、經紀人或交易商，或者通過任何這些銷售方式的組合，或者通過法律允許的任何其他方式(包括“證券法”第415條規定的“在市場上”的股票發行)，直接向一個或多個購買者出售證券。我們保留全部或部分接受或拒絕任何建議購買證券的權利，無論購買是直接進行還是通過代理進行。

每次我們使用本招股説明書出售我們的證券時，如果需要，我們還將提供一份招股説明書附錄，其中包含發行的具體條款，包括：

·承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券的類型和金額；

·證券的公開發行價和我們將從出售中獲得的收益；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

·構成代理或承銷商補償的任何代理費或承保折扣或其他項目；

·允許或轉借或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有我們在招股説明書副刊中指定的承銷商才是該招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將自有賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理和承銷商可以與我方進行交易或為我方提供服務。

我們可能提供的所有證券，除了普通股或其他已發行的證券，都將是沒有建立交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

根據一些州的證券法，在適用的範圍內，證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，如果我們的普通股不再在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或其他全國性證券交易所上市，在某些州可能不會出售證券，除非這些證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

法律事項

我們的律師，伊利諾伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP將為我們提供與本招股説明書提供的任何證券有關的某些法律問題。

專家

我們截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Plante&Moran，PLLC的報告並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書。

我們截至2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年和2017年12月31日的年度，已根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書。

Ann Arbor Bancorp，Inc.合併財務報表截至2018年和2017年12月31日止年度，根據獨立註冊會計師事務所Andrews Hooper Pavlik PLC的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，2018年和2017年通過引用併入本文和註冊説明書。

存托股份，每股相當於1/100%的股份權益

非累計永久優先股百分比，系列B

派珀·桑德勒

*8月1日、2020年8月1日、2020年8月1日、2020年3月1日。