POS AM

根據2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-239886

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後的第1號修正案

至

表格F-1

關於表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

日規種植者公司(Sunial Growers Inc.)

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

艾伯塔省

2833

不適用

(州或其他司法管轄區)
公司或組織)

“1998年工業(主要標準)規例”

分類代碼編號)

(I.R.S.僱主
標識號)

#300,919 TRACT 11大道西南

卡爾加里，AB T2R 1P3

(403) 948-5227

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

企業服務公司

美洲大道1180號，套房210

紐約，NY 10036-8401

電話：+18009279801

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

傑森·萊納

梅里特·約翰遜

Searman&Sterling LLP

灣街199號

多倫多，M5L 1E8上的

(416) 360-8484

內森·羅布

McCarthy Tétrault LLP

4000套房

西南大道421-7

卡爾加里AB T2P 4K9

(403) 260-3500

建議向公眾出售的大概開始日期：

於本註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果此表格是根據證券法第462(B)條為發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為 1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

説明性註釋

註冊人於2020年7月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格F-1 (註冊號333-239886)的註冊聲明，該註冊聲明於2020年7月20日由SEC宣佈生效(原始註冊聲明)。

註冊人正在提交本生效後第1號修正案，將表格F-1上的原始註冊聲明轉換為表格F-3上的註冊聲明。本申請書中包含的信息更新和補充了原始註冊説明書和其中包含的招股説明書。不會根據此生效後修正案1號註冊其他證券。

因此，本生效後第1號修正案只涉及(I)在轉換新可換股票據時可發行的普通股 (定義見構成本註冊聲明一部分的招股説明書)，以及(Ii)在行使新的投資者認股權證(定義見構成本註冊聲明一部分的招股説明書)後可發行的普通股，以供轉售的登記。(I)在轉換新可換股票據時可發行的普通股 (定義見構成本註冊聲明一部分的招股説明書)，以及(Ii)在行使新的投資者認股權證時可發行的普通股。

與這些證券的註冊相關的所有應付備案費用之前都是在最初提交註冊聲明時支付的。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股章程(以填寫為準)

日期：2020年8月3日

130,132,104股普通股

LOGO

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時以銷售股東(出售股東)的標題進行的要約和銷售，總額高達130,132,104股我們的普通股。根據新投資者登記權協議(定義見此)，吾等須登記以供轉售(I)28,920,309股普通股，即根據換股價格0.6224美元轉換新可換股票據(定義見此)後可發行的普通股數目，及(Ii)14,457,059股普通股，為行使新投資者認股權證(定義見本文定義)後可發行的普通股數目。這一數字代表對根據新的可轉換票據和新的投資者認股權證可發行的普通股最大數量的善意估計。由於新投資者可轉換票據的轉換價格和新投資者認股權證的行使價格可能會調整，因此實際發行的普通股數量可能會多於或少於本招股説明書提供的普通股數量。

新投資者可轉換票據的初始轉換價格為每股普通股1美元， (Ii)新投資者權證的初始行使價格為每股普通股0.9338美元。新投資者可轉換票據的轉換價格和新投資者認股權證的行使價格可能會發生變化(參見？私募配售説明)。我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何新投資者認股權證的行權價。本公司因行使新投資者認股權證而收取的任何收益將用作一般公司用途。我們將承擔與登記普通股要約和出售義務相關的所有費用和開支。

出售股東可能會不時以多種不同的方式和不同的價格提供我們的普通股。有關出售股東可能採用的發售和銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第18頁開始的題為“分銷計劃”的章節。我們的股東可能會經歷重大稀釋，因為我們根據新投資者可轉換票據和新投資者認股權證發行普通股(有關詳細信息，請參閲風險因素)。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq？)上市交易，代碼為SNDL。2020年7月30日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為0.57美元。於2020年5月12日，本公司接獲納斯達克上市資格部通知，本公司普通股於2020年3月30日至2020年5月11日連續30個營業日的收市價未能達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的每股1.00美元的最低買入價(最低買入價要求)。該公司必須在2020年12月28日之前重新遵守最低投標要求。我們的股東已批准我們的董事會在必要時酌情實施我們普通股的反向拆分(反向拆分)，以嘗試遵守最低出價要求。如果在2020年12月28日之前的任何時間，公司普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為1.00美元，納斯達克將認為公司已重新符合最低出價要求，可能沒有必要進行反向拆分。我們的董事會還沒有決定實施反向拆分。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家新興的成長型公司和外國私人發行人，並將受到本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求的降低。

您應僅依賴此處包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們或任何出售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據艾伯塔省法律註冊成立的，其所有高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些或所有專家都是加拿大居民，以及公司的大部分資產和所述人員位於美國以外的地方。公司是根據阿爾伯塔省法律註冊的，所有高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些或所有專家都是加拿大居民，公司的大部分資產和上述人員都位於美國境外。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書第9頁開始，在風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的文檔中介紹了這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

, 2020



招股説明書摘要			3

危險因素			9

有關前瞻性陳述的警示説明			13

收益的使用			16

出售股東			17

配送計劃			19

未經審計的備考壓縮合並財務信息			21

私募的説明			30

SAF交易説明			37

股本説明			41

針對美國人的某些美國聯邦所得税考慮因素			48

加拿大對非加拿大持有者的税收影響			52

加拿大對加拿大持有者的税收影響			54

法律事項			57

專家			57

變更註冊人S認證會計師			57

轉讓代理和登記員			58

民事責任的強制執行			59

在那裏您可以找到更多信息			60

以引用方式成立為法團			61

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和出售股東都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的信息僅在其日期是最新的，與其交付時間或我們任何證券的銷售時間無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書的人必須告知自己並遵守有關本次發售和分發本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。

關於本招股説明書

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時向股東出售轉換新投資者可轉換票據時可發行的普通股和行使新投資者認股權證時可發行的普通股的要約和銷售。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售股東在此提出的出售普通股中獲得任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何新投資者認股權證的行權價。本公司因行使新投資者認股權證而收取的任何收益將用作一般公司用途。

我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。您在做出投資決定之前，應閲讀本招股説明書、提交給SEC的相關證物以及本文引用的文件。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息以及通過引用併入本招股説明書或對其進行任何修訂的文件。此外，本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整的信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，您可以獲得以下標題下所述這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息和通過引用併入。通過引用併入的較新日期的文件中包含的信息將自動補充、修改或取代本招股説明書或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息(如果適用)。

商標、商號和服務標記

我們擁有或以其他方式擁有商標、商號和服務標誌的權利，包括頂葉, 日規大麻, 棕櫚樹, 草原以及本招股説明書或通過引用合併於此的文件中提及的其他內容，與我們產品的營銷和銷售一起使用。僅為方便起見，商標、商號和服務標記可出現在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中，而不包含^®和但任何此類引用並不意味着我們以任何方式放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，我們對這些商標、商號和服務標記的權利不會以任何方式表示我們放棄或不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書中的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

陳述的基礎

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有公司、日光公司、日光公司、我們公司、我們的公司或類似術語均指日光種植公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書中對Bridge Farm的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之後，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我們於2020年6月5日完成了橋場處置 (此處定義)。

財務信息的列報

我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制我們的財務報表。

通過引用併入本招股説明書的財務報表均不是根據美國公認會計原則編制的。

從截至2018年12月31日的財年生效，我們將財年結束時間從2月28日改為12月31日。由於這一變化，我們在截至2018年12月31日的10個月或過渡期的合併財務報表中顯示的數字與截至2018年2月28日和2017年2月28日的財年的數字不完全可比。我們不提供與過渡期相當的單獨歷史時期的財務報表。在過渡期之後，我們從截至2019年12月31日的財年開始，為截至12月31日的每個財年編制年度合併財務報表。本招股説明書中提及的截至2018年12月31日的財政年度是指截至2018年12月31日的10個月。

我們以加元發佈合併財務報表，Bridge Farm歷來以英鎊發佈財務報表。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額都是以加元表示的，所有提及的金額都是以加元表示的，所有提及的金額都是以加元表示的，所有提及的金額都是以加元表示的，所有提及的 µC$和 µ美元表示的是美元。除以合同條款或另有説明的美元和英鎊以外，本文中所有以美元表示的金額均僅為方便起見而從加元轉換而來，匯率為1.3373美元兑1美元，這是加拿大銀行報告的截至2020年7月28日的每日匯率。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

共享信息的呈現

本招股説明書中提到的所有股份或普通股都是指Sunial Growers Inc.的普通股，沒有面值。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併於此的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的全部信息。在決定投資我們的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書中標題為？風險因素？、？有關前瞻性陳述的告誡説明？和未經審計的備考簡明綜合財務信息？、我們最近會計年度Form 20-F或Form 40-F年度報告中題為？風險因素？的部分(以及隨後提交的Form 6-K季度報告和當前報告中包含的任何重大變更)，通過引用併入本文，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的公司、太陽公司、太陽公司、我們、我們和我們的公司指的是陽光種植者公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

我公司

Sunial是一家獲得許可的生產商，它使用種大麻最先進的室內設施。

太陽錶盤使用個性化的房間方法在大約479,000平方英尺的總空間內種植大麻。

太陽錶盤的品牌組合包括頂葉(保費)，日規大麻(高級酷睿)，棕櫚樹(核心)和草原(值)。

太陽錶盤公司目前為成人使用市場生產和銷售大麻產品。Sunial專門建造的室內模塊種植室創造了一致的、高度受控的種植環境，是該公司生產高質量、特定菌株的大麻產品的基礎。該公司已經與加拿大9個省簽訂了供應協議，最近獲得了魁北克的批准，並擁有覆蓋全國娛樂業98%的分銷網絡。

該公司的主要重點一直是生產和分銷優質的可吸入產品和品牌(鮮花、預卷和蒸氣)。在從加拿大衞生部獲得銷售大麻油產品的牌照後，該公司於2019年12月開始銷售和分銷大麻蒸氣產品。該公司目前在其名下銷售其成人使用的產品頂葉(保費)，陽光大麻(Sunial Cannabis)(高級核心)、棕櫚樹(核心)和草原(價值)品牌，並打算在這些品牌和其他品牌下推出新產品，以擴大其品牌組合。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司的大部分銷售額是賣給省董事會的；但是，Sunial繼續簽訂協議，向加拿大其他獲得許可的生產商供貨。

該公司計劃提供的醫用大麻產品通過其在Pathway Rx Inc.的50%股權得到支持。(Pathway Rx？)，它使用先進技術和廣泛的大麻菌株庫來識別和定製針對各種醫療條件的有針對性的治療。本公司與Pathway RX簽訂了許可協議，允許本公司將某些菌株用於商業生產。有關更多信息，請參閲本招股説明書構成的註冊説明書附件10.1。

2019年7月，本公司收購了總部位於英國的觀賞植物和草藥種植商Bridge Farm，目的是將Bridge Farm的現有設施改造為大麻二醇 (CBD)產品的種植、加工和分銷。2020年6月5日，本公司完成了橋樑農場的處置，具體描述如下：最近的發展情況：橋樑農場的出售。

近期發展

出售橋樑農場

2020年5月15日，本公司作為擔保人，與本公司的全資子公司Sunial UK Limited(賣方)簽訂了股份購買協議(SPA)，中間別名，Project Giant Bidco Limited(以下簡稱“買方”)，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，出售Project Seed Topco Limited(簡稱“Target”)的所有已發行和已發行股份，後者構成了本公司名為Bridge Farm的業務 (簡稱“Bridge Farm Disposition Yo”)。SPA亦規定向買方出售先前由目標的全資附屬公司Project Seed Bidco Limited向賣方發出的貸款票據。

Bridge Farm處置於2020年6月5日完成，非現金總對價約為9000萬美元。

作為橋場處置的對價，買方(I)根據Sunial的1150萬美元的原始SAF信貸協議(定義見此)承擔了4500萬美元的債務，(Ii)承擔了與原始橋場收購協議(日期為2019年7月2日)項下的剩餘收益和額外股份義務相關的或有對價負債，及(Iii)取消了目前由與買方有關聯的若干個人目前持有的約2,700,000股Sunial普通股。太陽錶盤沒有收到與該交易相關的任何現金對價。

以上內容並不是對SPA 或橋場配置的完整描述，而是通過參考本招股説明書構成的註冊説明書附件2.1的全文進行限定。

信貸協議的修訂和重述

本公司於2019年8月29日簽訂信貸協議，除其他外、本公司作為借款人、ATB Financial和不時作為貸款人的其他當事人(統稱為貸款人)，以及ATB Financial(代理機構)作為貸款人的行政代理(原第一留置權信貸協議)。

於2020年6月5日，本公司與下列公司訂立經修訂及重述的信貸協議：中間別名，公司作為借款人、貸款人和代理，作為貸款人的行政代理(修訂和重新簽署的信貸協議)。對最初的第一留置權信貸協議的修訂包括免除本公司2020年第一季度的財務契約，取消在2020年12月31日或以後維持最低現金餘額250萬美元的契約以外的財務契約，以及增加一項契約，要求本公司在2020年12月1日之前籌集至少1,000萬美元的股權資本。此外，每季度210萬美元的本金償還已重新安排在2020年9月30日開始。

以上內容並不聲稱是對修訂和重新簽署的信貸協議的完整描述，並通過參考本招股説明書構成其一部分的附件10.4的註冊聲明全文進行了限定。

重組和更新協議

SGI Partnership(原借款人)、SAF Jackson II LP(債權人)和其他貸款人不時作為貸款人(SAF貸款人)簽訂信貸協議，債權人作為行政代理人簽署了日期為2019年6月27日的信貸協議，並補充了日期為2019年8月29日的豁免和同意(補充後，原始的SAF信貸協議)。

2020年6月5日，本公司與債權人以行政代理人的身份，以及SAF貸款人等簽訂了重組和創新協議(重組和創新協議)，根據該協議，除其他外，(A)原借款人將原借款人在原SAF信貸協議項下的所有權利、所有權和利息以及原借款人在原SAF信貸協議項下的所有利益轉讓給本公司，金額為未償還融通的73,227,465.75美元，連同遞延和應計利息，於轉讓之日(統稱，未清償母公司債務)，公司承擔並同意履行和履行原始SAF信貸協議項下原始借款人的所有義務和債務，如同其是原始SAF信貸協議的原始借款人和原始SAF信貸協議的一方一樣，在未清償母公司債務的範圍內履行和履行原始借款人的所有義務和債務；(B)原借款人將原借款人在原SAF信貸協議項下的所有權利、所有權和利息以及原借款人在原SAF信貸協議項下的所有利益轉讓給賣方，金額為該轉讓日未償還的融通金額的45,000,000美元(Sunial UK債務(br}未清償債務)，賣方承擔，並同意履行和解除原始SAF信貸協議項下原始借款人的所有義務和債務，如同其是原始SAF信貸協議的原始借款人和當事方在Sunial UK未履行的義務範圍內(第一次轉讓和假設)；和(C)在第一次轉讓和假設之後，賣方立即將賣方在原SAF信貸協議項下的所有權利、所有權和權益以及賣方的所有利益轉讓給買方。根據陽光英國未償債務的範圍和買方承擔的義務, 並同意履行和履行賣方在原SAF信貸協議項下的所有義務和責任，如同賣方是原始SAF信貸協議的原始借款人和當事方一樣，並在Sunial UK未清義務的範圍內履行和解除賣方的所有義務和責任。

SAF交易

於2020年6月5日，關於重組及創新協議，本公司與債權人訂立證券重組協議(證券重組協議)，根據該協議：(I)本公司與債權人修訂及重述未償還的母公司責任，發行本公司高級第二留置權可轉換票據，本金總額73,227,465.75美元(SAF可轉換票據)，可轉換為普通股(須受嚴格限制)發行；(Ii)本公司與債權人就重組及創新協議訂立證券重組協議(以下簡稱證券重組協議)：(I)本公司與債權人修訂及重述未償還的母公司責任，發行本金額合共73,227,465.75美元(SAF可轉換票據)，可轉換為普通股(受嚴格限制)。及(Ii)作為 SAF同意修訂及重述未償還母公司責任的代價，本公司向債權人發行普通股認購權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.00美元，以及普通股購買權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.20美元(連同SAF認股權證)(SAF認股權證發行及連同SAF Convert就發行SAF可換股票據及SAF認股權證而言，本公司授予債權人若干登記權，要求本公司登記相關普通股。

以上內容並非證券重組協議的完整描述，並受參考附件10.5註冊説明書全文(本招股説明書是其一部分)的限制。請參閲SAF交易説明。

私募新投資者可換股票據及新投資者認股權證

於2020年6月5日，在進行債務重組交易的同時，本公司與出售股東訂立證券購買協議(證券購買協議)，規定出售本金總額達1,800萬美元的一系列新的無抵押高級附屬可轉換票據(新投資者可轉換債券)，可由持有人選擇隨時轉換為普通股，初始轉換價格為1.00美元，以及普通股認購權證，以收購最多1,000美元的股份。該公司於2020年6月5日在進行債務重組交易的同時，與出售股東訂立證券購買協議(證券購買協議)，規定出售本金總額達1,800萬美元的一系列新的無抵押高級附屬可轉換票據(新投資者可轉換債券)，可隨時由持有人選擇轉換為普通股，初始轉換價格為1.00美元，以及普通股認購權證，以收購最多出售新投資者可轉換票據的收益，扣除原始發行折扣、配售代理費和其他費用後，約為1,330萬美元，將用於一般公司用途。根據新投資者可轉換條款要求支付的現金付款(如果有)

票據或新的投資者認股權證在某些情況下將優先於根據修訂和重新簽署的信貸協議和SAF可轉換票據支付的款項；但是，此類現金支付義務將優先於我們股東的任何索賠。有關發行新投資者可換股票據及新投資者認股權證，本公司向出售股東授予若干登記權，要求公司登記相關普通股。

以上內容並不是對證券購買協議的完整描述，其全部內容是通過參考本招股説明書組成的註冊説明書附件10.6的全文進行限定的。請參閲私募配售説明。

配售代理認股權證

Canaccel Genuity LLC(Canaccel？)和AltaCorp Capital Inc.(？AltaCorp和與Canaccel一起，配售代理擔任發售新投資者可轉換票據和新投資者認股權證的配售代理，並各自獲得普通股認購權證，以每股普通股1.00美元的行使價收購最多540,000股普通股(統稱為配售代理認股權證)。每份配售代理權證還規定了某些登記權，要求我們根據證券法登記認股權證相關的普通股，並根據加拿大證券法登記某些分銷權。Canaccel和AltaCorp最初都將被限制行使各自的配售代理權證。

以上內容並不是對配售代理權證的完整描述，而是通過參考本招股説明書構成的註冊聲明的全文進行限定。

企業信息

日規種植者公司(Sunial Growers Inc.)是根據商業公司法(艾伯塔省)(Abca)，2006年8月19日。 2019年7月22日，我們提交了修訂條款，以實現1比1.6的股份拆分。我們有8家直接和間接子公司，全部是全資擁有的，並在Pathway Rx擁有50%的權益。2019年8月1日，我們的普通股開始在納斯達克交易，交易代碼為SNDL。

我們的總部、主要執行機構和註冊辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南11大道 #300,919，T2R 1P3。我們的電話號碼是+1(403)948-5227。我們的網站是www.sndlgroup.com。本公司網站上的信息或可通過本公司網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅供參考。

供品


出售股東提供的普通股		最多130,132,104股普通股，佔(I)28,920,309股普通股(根據換股價格0.6224美元轉換新投資者可換股票據後可發行的普通股數目)及(Ii)14,457,059股普通股(行使新投資者認股權證後可發行的普通股數目)總和的300%。這是對根據新的可轉換票據和新的投資者認股權證可發行的最大普通股數量的善意估計。由於新投資者可轉換票據的轉換價格和新投資者認股權證的行使價格可能會調整，因此實際發行的普通股數量可能會多於或少於本招股説明書提供的普通股數量。假設新投資者可換股票據按本招股説明書日期的換股價轉換，出售股東將有權在新投資者可換股票據全部轉換及新投資者認股權證全部行使後，獲得32,457,059股普通股。

發行價		本招股説明書提供的普通股可以按照現行市場價格或者由出售股東決定的其他價格進行發行和出售。

本次發行後將發行的普通股		236,274,819股普通股(假設出售股東出售最大數量的普通股)。 138,599,774股普通股(假設出售股東出售32,457,059股普通股)。

收益的使用		我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何新投資者認股權證的行使價。我們將承擔與我們登記普通股義務相關的所有費用和開支。見收益的使用。

我們普通股的納斯達克交易代碼		我們的普通股在SNDL的代碼下上市。

危險因素		您應仔細閲讀本招股説明書中包含並以引用方式併入的標題為？風險因素和其他信息的章節，以討論您在決定投資於我們的普通股之前應考慮的因素。

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2020年7月28日的已發行普通股，並假設未轉換的新投資者可轉換票據完全轉換，並以本招股説明書日期的當前轉換價格全面行使新投資者認股權證。不能保證新的投資者可轉換票據將轉換為普通股或行使新的投資者認股權證。本次發行後將立即發行的普通股數量不包括：

SAF可轉換票據轉換後最多可發行54,757,695股普通股(假設截至本招股説明書日期的當前轉換價格，並基於加拿大銀行報告的截至2020年7月28日的每日匯率每1美元1.3373美元)；

在行使SAF認股權證時，最多可發行3500萬股普通股；

根據配售代理權證的行使，最多可發行1080,000股普通股；

至多5,057,388股普通股，根據本招股説明書日期，根據我們的薪酬計劃，以加權平均行權價每股1.82美元行使股票期權，並交換根據我們的薪酬計劃發行的限制性股票單位(？RSU)和遞延股票單位(？DSU)，可發行最多5,057,388股普通股；

在以3.27美元的加權平均行權價行使已發行的簡單認股權證時可發行最多7,543,000股普通股，在以2.08美元的加權平均行使價格行使未償還履約權證時最多可發行4,365,281股普通股，此類認股權證以前已發行，作為對我們某些現任和前任董事、員工、顧問和服務提供商的補償；

(I)最多2,787,546股根據加元計價的12%可轉換票據轉換發行的認股權證可發行的普通股，行使價為4.38美元；及(Ii)最多444,888股根據美元計價的12%可轉換債券轉換髮行的認股權證可發行的普通股，行使價格為3.75美元。(I)最多2,787,546股普通股根據加元計價的12%可轉換票據轉換髮行，行使價為4.38美元；及(Ii)最多444,888股普通股根據美元計價的12%可轉換票據轉換而發行，行使價格為3.75美元。

在行使Sun 8 Holdings Inc.持有的履約認股權證時可能發行的最多1,800,000股普通股。？(Sun 8？)，可按每股0.94美元的行使價行使，並從2020年3月31日開始，在五年內每年授予，金額取決於某些收入里程碑的實現，截至本招股説明書日期，這些里程碑都沒有歸屬；

根據行使權證可向債權人發行最多1,495,665股普通股，行使價格為每股20.76美元；根據行使權證向債權人發行最多957,225股普通股，行使價格為每股21.63美元，這些認股權證是根據原始SAF信貸協議向債權人發行的；

在行使可向Pathway Rx發行的認股權證時可能發行的最多28萬股普通股，行使價為每股1.81美元，取決於根據我們與Pathway Rx的許可協議從某些活動獲得的某些里程碑式的毛收入的實現情況，截至本招股説明書日期，這些毛收入均未發行；

在行使認股權證時可能發行的最多480,000股普通股，行使價為每股15.94美元，與終止投資和特許權使用費協議(本文定義)相關發行；以及

(I)最多384,000股普通股，可根據行使認股權證發行，行使價為每股3.91美元；及(Ii)最多160,000股普通股，根據行使認股權證可發行，行使價為6.25美元，這些認股權證已就與我們首次公開發售(br})相關的財務諮詢要約向我們的若干顧問發行。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們年度報告的風險因素部分(通過引用將其併入本招股説明書中 )中描述的風險和不確定因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。其他我們目前認為不重要的風險和不確定性，或者我們目前不知道的風險和不確定性，可能會成為影響我們未來財務狀況和經營業績的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。另見關於前瞻性陳述的告誡説明。

私募新投資者可轉換票據和新投資者權證的風險及SAF交易

新投資者可轉換票據的持有者可以隨時選擇將其新投資者可轉換票據轉換為普通股，或根據商定的公式行使新的投資者認股權證。SAF可轉換票據和SAF認股權證的持有者可以在門檻日期(如本文定義)之後進行同樣的操作。任何此類轉換或行使都將對我們的股東造成重大稀釋。

由於我們根據新投資者可轉換票據和新投資者認股權證發行普通股，以及在起始日期之後發行SAF可轉換票據和SAF認股權證，我們的股東可能會經歷重大稀釋。新投資者可換股票據的換股價最初將等於1.00美元，並可根據違約事件和慣例的反攤薄條款進行調整。此外，自本註冊聲明的生效日期和2020年9月1日較早者起，以及此後每個日曆月的第一天，持有人將有權按照 n私募配售説明中所述的替代可選轉換價格，將新投資者可轉換票據的本金總額額外400萬美元轉換為我們的普通股。

我們還向新投資者可轉換票據的持有人發行了14,457,059份新的投資者認股權證。新投資者認股權證的初始行使價格為每份認股權證0.9338美元(受慣常的反攤薄保護條款約束)，並將於新投資者認股權證相關股票可自由交易之日起42個月到期。請參閲私募説明？新投資者認股權證。

SAF可轉換票據的持有者將能夠在門檻日期之後的任何時間以特定的轉換價格將SAF可轉換票據轉換為普通股，具體説明請參閲？SAF交易説明？SAF可轉換票據？轉換？

我們還向SAF可轉換票據持有人發行了35,000,000 SAF認股權證。認股權證可在起始日之後行使。半數SAF權證的初始行使價格為每份認股權證1.00美元，一半SAF權證的初始行使價格為每份認股權證1.20美元，每種情況下均受慣例的反稀釋保護。請參閲SAF交易説明？SAF認股權證。

此外，作為與私募新投資者可換股票據及新投資者認股權證相關的部分配售代理費，我們已向配售代理髮行合共1,080,000份配售代理權證。請參閲招股説明書摘要_最近的發展情況_安置代理的認股權證。

雖然我們可選擇以現金支付新投資者可轉換票據的本金，並對新投資者可轉換票據持有人施加若干轉換及行使限制，但

新投資者認股權證、SAF可換股票據、SAF認股權證及配售代理權證，如適用，吾等根據這些證券的轉換或行使發行重大數額的普通股，將導致我們的股東在本公司的投資大幅攤薄。

新的投資者可轉換票據、新的投資者認股權證、SAF可轉換票據、SAF認股權證和配售代理認股權證具有反稀釋條款，這些條款是由於我們發行普通股和普通股的可轉換或可行使證券的價格低於該等票據的當時轉換價格或該等認股權證的當時行使價格而觸發的。任何此類調整都將增加轉換或行使該等證券(視情況而定)時可發行的普通股數量，並增加該等證券對我們現有股東的稀釋效應。

新的投資者可轉換票據和SAF可轉換票據的轉換價格最初將等於1.00美元。新投資者權證的初始行權價為每權證0.9338美元，配售代理權證和一半SAF權證的初始行權價為每權證1美元，一半SAF權證的初始行權價為每權證1.2美元。該等證券的換股價格及行使價均會在發行我們的普通股或我們普通股可行使或可轉換的證券時減價，每股價格低於當時的換股價格或行使價格(視何者適用而定)。在這種情況下，轉換價格或行使價格(視情況而定)將根據商定的公式降低。任何此類調整的結果是，上述證券轉換或行使時可發行的普通股數量(視情況而定)將增加，這將增加該等證券對我們股東的稀釋效應。

我們普通股的任何進一步發行都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們根據新投資者註冊權協議提交此招股説明書。關於SAF交易和配售代理認股權證，我們已同意在閾值日期之後，就轉換或行使該等票據或認股權證(視情況而定)可發行的普通股向證券交易委員會提交註冊聲明。此外，根據修訂和重新簽署的信貸協議和SAF可轉換票據，我們已承諾在2020年12月1日之前籌集至少1,000萬美元的新股本，這將進一步稀釋我們的股東。如果我們未能在適用的截止日期前完成此類股權融資，我們將在此類協議和證券項下違約。

此外，儘管證券購買協議、新投資者可轉換票據、證券重組協議和SAF可轉換票據限制了我們發行額外股本和股權掛鈎證券的能力，但我們仍然有能力發行大量額外普通股，包括根據現有協議以及與員工和董事薪酬相關的額外普通股。我們的普通股或普通股可轉換或可行使的證券的任何進一步發行或進一步發行的預期可能會導致我們的股價下跌。此外，隨着與我們首次公開募股相關的鎖定限制(包括我們章程中的安排計劃和鎖定延期協議)取消，額外的普通股變得可以自由交易，我們的股價可能會受到影響。

新投資者可換股票據及新投資者認股權證的證券購買協議及SAF可換股票據及SAF認股權證的證券重組協議(以及該等證券本身)包含陳述、保證及契諾，若違反，可能會要求吾等支付現金、進一步調整換股價格或要求吾等以現金贖回新的投資者可換股票據及SAF可換股票據。因此，我們可能會被迫減少或停止運營。此外，我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們股東的權利，都可能受到實質性的損害。

證券購買協議、新投資者註冊權協議和證券重組協議(以及新投資者可轉換票據、新投資者認股權證、SAF可轉換票據和SAF認股權證本身)包含聲明、擔保和契諾，如果

被違反的條款向持有人提供某些權利，包括接收現金付款的權利、收取利息的能力、調整轉換價格或行使價格(視適用而定)的能力，和/或要求我們以溢價贖回新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據的能力。此外，如果發生基本面交易(如新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據(如適用)所定義)，包括控制權變更(如新投資者可轉換票據和 SAF可轉換票據(如適用)所定義)，持有人可能有能力以溢價贖回其新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據現金。我們可能沒有資金在到期時支付一筆或多筆這樣的款項。即使我們確實有這樣的資金，使用現金支付可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響，因為必要的現金流被轉移到為新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據的支付提供資金。

請參閲？私募説明？新投資者可轉換票據？違約事件？贖回權和？私募説明？新投資者可轉換票據？基本交易？有關新投資者可轉換票據項下違約或控制權變更事件的出售股東權利摘要，請參閲控制權的變更。請參閲SAF交易説明/SAF可轉換票據/違約事件；贖回權和/或SAF交易説明/SAF可轉換票據/基本面交易；有關與違約事件相關的債權人權利摘要或 SAF可轉換票據下的控制權變更，請參閲控制權變更。在違約破產事件(見新投資者可轉換票據的定義)時，我們向出售股東支付的與我們的新投資者可轉換票據相關的現金支付義務(定義見新投資者可轉換票據)將從屬於我們根據修訂和重新簽署的信貸協議以及SAF可轉換票據承擔的義務；然而，此類現金支付義務將優先於我們普通股股東的任何索賠。

在行使上述任何權利時，我們可能會被迫減少或停止我們的業務。此外，我們的業務，財務狀況和運營結果，以及股東的權利可能會受到實質性的損害。

管理我們負債的協議，包括證券購買協議、證券重組協議、修訂和重新簽署的信貸協議、新的投資者可轉換票據和SAF可轉換票據，包含降低我們財務靈活性並可能阻礙我們運營能力的契諾。

管理我們負債的協議，包括證券購買協議和新的投資者可轉換票據，修訂和重新簽署的信貸協議，證券重組協議和SAF可轉換票據，每個協議都對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們和我們的子公司的能力，其中包括：

招致或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；

對股本支付股利和其他分配，或者贖回、回購股本；

進行一定的投資；

招致一定的留置權；

與關聯公司進行交易；

合併或合併；以及

轉讓或出售資產。

此外，此類協議要求我們和我們的子公司遵守契諾、陳述和保證，從2020年12月31日開始，修訂和重新簽署的信貸協議將使我們遵守各種財務和其他維護契約。

由於這些限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來為我們的運營提供資金、有效競爭或利用新的

商機。例如，新投資者可轉換票據、新投資者認股權證、SAF可轉換票據和SAF認股權證禁止吾等從事基本交易(定義見該等工具)，包括與控制權變更(定義見該等工具)相關的指定交易，除非繼承人實體根據書面協議承擔我們在該等工具項下的所有義務，其形式和實質須令出售股東或債權人滿意並獲其批准(視何者適用而定)。這些限制可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，這在某些情況下可能會降低我們普通股的市場價格。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的公約。我們不能向您保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。我們不能向您保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。根據修訂和重新簽署的信貸協議，我們最近從貸款人那裏獲得了自2020年3月31日起可能違反某些契約的豁免，並將此類契約暫停到2020年12月31日；但是，不能保證我們將來將能夠獲得類似的豁免或暫停。

我們不遵守上述限制性契約以及未來任何債務的條款可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除，可能會導致我們被要求在到期日之前償還這些借款，並可能導致受適用交叉加速條款或交叉違約條款約束的任何其他債務加速。

此外，若吾等無法償還修訂及重訂信貸協議或SAF可轉換票據項下的到期及應付款項，該等貸款人或投資者(視何者適用而定)可針對擔保該等債務的抵押品進行訴訟。如果我們的貸款人或新投資者可轉換票據和/或SAF可轉換票據的持有人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產償還這些債務，或者如果我們被迫以不太優惠的條款為這些借款進行再融資，或者無法為這些借款進行再融資，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：目的？預期？？假設？？相信？考慮？繼續？？？可以？到期？？估計？預期？目標？？意圖？？可能？目標？計劃？預測？？潛在？定位？？先鋒？尋求？應該？目標？將？

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們在持續經營的基礎上運營的能力，包括我們通過債務或股權融資交易籌集未來資本的能力；

我們成功實施成本和資產優化計劃的能力；

醫用和成人用大麻的需求和市場持續發展和增長；

維護我們現有的許可證，以及根據需要獲得額外許可證的能力；

我們在目標市場內建立和營銷我們的品牌併成功競爭的能力；

我們有能力在法規允許的情況下生產和銷售額外的產品；

我們預計到 2020年底將有多少個開花房和由此形成的綜合生產能力；

我們的增長戰略，包括銷售可食用和其他形式的大麻的計劃；

與我們設施的擬議維護和擴建相關的資本支出的時間和金額；

我們合作伙伴的醫學研究結果以及醫學界對此類研究結果的接受程度；

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

我們管理業務增長的能力；以及

我們識別併成功執行戰略合作伙伴關係的能力。

儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但我們提醒您實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展)可能與本招股説明書中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使結果和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果和發展也可能不代表後續時期的結果或發展。在準備本招股説明書中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括：

我們有能力在我們的債務工具中保持對各種金融和其他契約的遵守，並避免違約事件；

我們能夠以可接受的條件獲得並維持融資，以維持運營；

我們實施運營和流動性戰略的能力；

我們通過實施成本削減計劃、推遲資本支出和對某些設施進行戰略審查來優化成本的能力；

我們的競爭優勢；

為我們的產品開發符合市場需求的新產品和產品格式；

競爭的影響；

大麻產業的變化和趨勢；

法律、法規、規章的變更；

我們維持和續簽所需牌照的能力；

我們有能力與客户、分銷商和其他戰略合作伙伴保持良好的業務關係；

我們跟上不斷變化的消費者偏好的能力；

我們保護知識產權的能力；

我們管理和整合收購的能力；

我們留住關鍵人員的能力；以及

我們的行業或全球經濟沒有出現實質性的不利變化，包括新冠肺炎疫情的結果。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本招股説明書中的風險因素和其他部分列出的因素，以及我們最近財年的20-F或40-F年度報告(以及隨後提交的6-K表季報和當前報告中包含的任何重大變更)的風險因素一節，通過引用將其併入本招股説明書。本招股説明書的讀者在評估前瞻性陳述時請仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。但是，您應該查看我們將在本招股説明書日期之後不時向SEC提交的報告中描述的因素和風險。查看哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書包含或合併了關於我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括風險中描述的那些因素。

本招股説明書中的其他因素和風險因素，以及我們最近會計年度的Form 20-F或Form 40-F年度報告中的風險因素(連同隨後提交的Form 6-K季度報告和當前報告中包含的任何重大更改)，通過引用併入本招股説明書。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

收益的使用

我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價格。本公司因行使新投資者認股權證而收取的任何收益將用作一般公司用途。我們將承擔與登記普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東

出售股東提供的普通股是指在轉換新投資者可轉換票據或行使新投資者認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關發行這些證券的更多信息，請參閲私募配售説明。我們正在登記普通股，以便允許出售股東不定期提供股份轉售。除根據證券購買協議發行的新投資者可換股票據及新投資者認股權證的擁有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東和有關每位出售股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(D)節(《交易法》)及其規則和條例確定)的其他信息。每個出售股東持有的普通股的受益所有權。每名出售股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的《證券交易法》第13(D)節確定)。

第二欄列出截至本招股説明書日期，出售股東實益擁有的普通股數量，假設在該日期轉換新投資者可換股票據和行使每個該等出售股東持有的新投資者認股權證，但考慮到其中規定的轉換和行使限制。根據交易法規則13d-3，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及出售股東有權在六十(60)天內收購的任何普通股。

第三列列出了基於截至2020年7月28日的已發行普通股總數106,142,715股，每個出售股東實益擁有的普通股所代表的所有權百分比。

第四欄列出出售股東根據本招股説明書發售的最高普通股數目，並未考慮對(I)其內載述的新投資者可換股票據的轉換或(Ii)其內載明的新投資者認股權證行使的任何限制。

根據新投資者註冊權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋以下金額的300%的轉售：(I)在轉換新投資者可轉換票據時可發行的最高普通股數量，可按交替觸發事件轉換價格(如本文定義)轉換，和(Ii)在行使新投資者認股權證時發行或可發行的最高普通股數量，在每種情況下，經釐定，猶如未償還新投資者可換股票據及新投資者認股權證已悉數轉換或行使(視乎情況而定)(而毋須考慮僅為計算目的而對其中所載的轉換或行使的任何限制)。由於新投資者可轉換票據的轉換價格和新投資者認股權證的行使價格可能會調整，因此實際發行的普通股數量可能會多於或少於本招股説明書提供的普通股數量。第四列假設出售股東根據此招股説明書提供的所有股票。

根據新投資者可換股票據及新投資者認股權證的條款，出售股東不得轉換該等票據或行使該等認股權證，但僅限於該出售股東(連同若干關連人士)實益擁有超過本公司已發行普通股股份的9.99%(最高百分比)。第二欄的普通股數量反映了這些限制。在本次發行中，出售股東可以全部出售、部分出售或不出售其所持股份。請參閲分銷計劃。


出售股東姓名或名稱	數量普普通通實益股份在此之前擁有供奉		百分比			最大數量普通股轉至根據以下條件出售本招股説明書		公用數實益股份在此之後擁有供奉
哈德遜灣大師基金有限公司。⁽¹⁾⁽³⁾		11,780,532		9.99	%		86,754,735
安信投資大師基金 LP⁽²⁾⁽⁴⁾		6,943,314		6.14	%		30,364,158
安信東方大師基金有限責任公司⁽²⁾⁽⁵⁾		2,975,706		2.73	%		13,013,211

(1)

哈德遜灣大師基金有限公司的地址是c/o InterTrust Corporate Services(Cayman)Limited，喬治鎮埃爾金大道190號，開曼羣島大開曼KY1-9005。哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德遜灣大師基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成員，哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。

(2)

安森顧問公司(Anson Advisors Inc.)和Anson Funds Management LP，Anson Investments Master Fund LP(AIMF)和Anson East Master Fund LP(AEMF？，與AIMF，？Anson？)的聯合投資顧問對Anson持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成員，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆(Moez Ksam)和阿明·納圖(Amin Nathoo)是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生各自放棄對這些普通股的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。安生的主要營業地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮醫院路27號開曼企業中心的Walkers Corporation Limited。

(3)

哈德遜灣主基金有限公司的實益所有權全部由作為新的投資者可轉換票據和新的投資者認股權證的普通股組成。表中所載金額反映最高百分比的應用，並假設(I)新投資者可換股票據按初始換股價格立即轉換，及(Ii)新投資者認股權證按初始行使價立即行使。

在不實施最高百分比的情況下，哈德遜灣主基金有限公司持有的新投資者可轉換票據和新投資者認股權證(視情況而定)可轉換或可行使的最高股份數量將約為：(I)12,000,000股普通股，基於每股1美元的假設價格，新投資者可轉換票據項下的初始轉換價格，以及(Ii)9,638,039股普通股，基於假設價格0.9338美元

(4)

Anson Investments Master Fund LP的實益所有權全部由普通股組成截至本招股説明書日期尚未轉換的新投資者可轉換票據及其新投資者認股權證的本金總額為357萬美元。表中列出的金額反映了最高百分比的應用，並假設(I)未轉換的新投資者可轉換票據按初始轉換價格立即轉換，以及(Ii)新投資者認股權證以初始行使價格立即行使。

在不實施最高百分比的情況下，Anson Investments Master Fund LP持有的未轉換新投資者可轉換票據和新投資者認股權證(視情況而定)可轉換或可行使的最大股份數量將約為：(I)3,570,000股普通股，基於每股1.00美元的假設價格，新投資者可轉換票據項下的初始轉換價格，以及(Ii)3,373,314股普通股，基於假設價格美元

(5)

Anson East Master Fund LP的實益擁有權全部由153萬美元 000美元的新投資者可轉換票據及其新投資者認股權證(截至本招股説明書日期尚未轉換)的普通股組成。表中所載金額反映最高百分比的應用，並假設(I)未轉換的新投資者可換股票據按初始轉換價格立即轉換，及(Ii)新投資者認股權證按初始行使價格立即行使。

在不實施最高百分比的情況下，Anson East Master Fund LP持有的未轉換新投資者可轉換票據和新投資者認股權證可轉換或可行使(視情況而定)的最高股份數量將約為：(I)1,530,000股普通股，基於每股1.00美元的假設價格，新投資者可轉換票據項下的初始轉換價格，以及(Ii)1,445,706股普通股，基於假設價格美元

配送計劃

我們正在登記轉換新投資者可換股票據及行使新投資者認股權證後可發行的普通股以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東未按無現金行使方式行使的任何新投資者認股權證的行使價。我們因行使新投資者認股權證而收到的任何收益將用於一般公司用途。我們將承擔與我們登記普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法，可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現這些銷售：

在證券銷售時間可以掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構；

在非處方藥市場；

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

通過期權的書寫或結算，無論該期權是否在期權交易所上市；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

在證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起之後進行的賣空交易；

經紀自營商可以與賣出證券持有人約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

任何該等銷售方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據證券法頒佈的第144條(如果有)出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售普通股的股東可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商或通過承銷商出售普通股進行該等交易，經紀自營商或代理人，該等承銷商、經紀自營商或代理人可從售出股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從其可代理或以委託人身份向其出售普通股的買主收取佣金(有關特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中以其承擔的頭寸賣空普通股。出售股東也可以賣空普通股並交付

本招股説明書涵蓋的普通股平倉和歸還與該等賣空相關的借入股票。出售股東還可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部新投資者可轉換票據、新投資者認股權證或相關普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款在必要時修改出售股東名單以包括質押的出售股東名單，不時出讓和出售普通股。如果有必要，在修改出售股東名單以包括質押股東名單後，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或本招股説明書第424(B)(3)條或其他適用條款修改出售股東名單，以包括質押在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

在證券法及其規則和法規要求的範圍內，出售股東和參與普通股分銷的任何經紀交易商可被視為證券法意義上的承銷商，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如果需要，將分發招股説明書，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股可能不會出售，除非這些股票在該州已登記或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售本招股説明書所包含的根據登記聲明登記的任何或全部普通股。

出售股東及參與該項分派的任何其他人士將受制於交易所法案及其下的規則和規例的適用條文，包括但不限於交易所法案下的規則M，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性以及任何個人或單位從事普通股做市活動的能力。

我們將根據新投資者註冊權協議支付本次普通股登記的所有費用，估計總額為468,185.30美元，包括但不限於SEC備案費用和遵守州證券或藍天法律的費用；但是，前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。根據新的投資者註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。根據“新投資者註冊權協議”，出售股東可能會賠償我們的民事責任，包括“證券法”項下的民事責任，包括出售股東根據“證券法”向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。

根據本招股説明書組成的註冊説明書出售普通股後，普通股將可在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

未經審計的備考壓縮合並財務信息

以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據本公司於橋場處置、債務重組交易及發行新投資者可換股票據、新投資者認股權證及配售代理權證(統稱為2020年6月交易)後的歷史財務報表編制。

截至2020年3月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表調整了本公司的歷史財務狀況表，使2020年6月的交易生效，猶如該等交易已於2020年3月31日完成。由於2020年6月的交易發生在2020年3月31日之後，公司的歷史財務狀況表尚不包括該資產剝離的影響，因此，有必要進行某些備考調整，以呈現財務狀況的未經審計預計簡明綜合報表。

截至2020年3月31日止三個月及截至2019年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合損益表將2020年6月交易視為已於2019年1月1日生效，但下述情況除外。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料及相關附註列載本公司的歷史財務資料，經調整以給予(I)可直接歸因於2020年6月交易及(Ii)可事實支持的事件的備考效果。未經審計的備考簡明合併財務信息應與以下內容一起閲讀：

本公司於二零一九年十二月三十一日及截至十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及以參考方式併入本招股説明書的相關附註。

本公司於二零二零年三月三十一日及截至三月三十一日止三個月之未經審核簡明中期綜合財務報表及相關附註(以參考方式併入本招股説明書)。

未經審核的備考簡明綜合財務資料的列報是根據S-X法規第11條編制的。(br}未經審核的備考簡明綜合財務信息的列報符合S-X法規第11條的規定。

提交的備考信息僅用於説明目的，並不一定表明如果2020年6月的交易在所示日期完成則會實現的財務狀況或運營結果。預計調整代表管理層的最佳估計，並基於目前可獲得的信息和公司認為在這種情況下合理的某些假設。關於編制的更多信息，請參閲未經審計的備考簡明綜合財務信息的腳註。

日規種植者公司(Sunial Growers Inc.)

未經審計的備考簡明綜合財務狀況表

截至2020年3月31日


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司		形式上的調整數			注			形式上的日規種植者公司
資產
流動資產
現金和現金等價物		21,157		(1,676	)		a	)		36,923
				(1,480	)		b	)
				18,922			d	)
限制性現金		5,332								5,332
應收帳款		28,591		(10,268	)		a	)		18,323
生物資產		13,808		(4,456	)		a	)		9,352
盤存		67,588		(888	)		a	)		66,700
預付費用和押金		8,578								8,578

		145,054		154						145,208

非流動資產
不動產、廠場和設備		278,891		(91,752	)		a	)		187,139
無形資產		43,719		(25,158	)		a	)		18,561
商譽		11,727		(11,727	)		a	)

總資產		479,391		(128,483	)					350,908


負債
流動負債
應付賬款和應計負債		73,213		(17,477	)		a	)		54,706
				(3,227	)		c	)
				2,197			c	)
債務的當期部分		169,785		(37,849	)		a	)		6,141
				(73,059	)		b	)
				6,141			b	)
				(58,877	)		c	)
租賃義務的當期部分		608		(150	)		a	)		458
或有對價		35,251		(35,251	)		a	)

		278,857		(217,552	)					61,305


非流動負債
債務的長期部分				65,599			b	)		65,599
SAF可轉換票據				68,634			c	)		68,634
新投資者債券				17,287			d	)		17,287
衍生負債-SAF認股權證				4,593			c	)		4,593
衍生負債及新的投資者認股權證				3,158			d	)		3,158
派生負債及配售代理人認股權證				835			d	)		835
租賃義務		16,561		(15,368	)		a	)		1,193
遞延税項負債		3,219		(3,219	)		a	)

		298,637		(76,033	)					222,604


權益
股本，股本		510,314		(2,452	)		a	)		507,862
權證		27,831								27,831


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司			形式上的調整數			注			形式上的日規種植者公司
繳款盈餘		31,378									31,378
或有對價		2,279									2,279
累積赤字		(404,233	)		(25,600	)		a	)		(445,672	)
					(161	)		b	)
					(13,320	)		c	)
					(2,358	)		d	)
累計其他綜合收入		8,559			(8,559	)		a	)

		176,128			(52,450	)					123,678

非控股權益		4,626									4,626

負債和權益總額		479,391			(128,483	)					350,908

見未經審計備考簡明綜合財務狀況表附註。

日規種植者公司(Sunial Growers Inc.)

未經審計的備考簡明合併財務狀況表附註

(除非另有説明，否則所有金額均以加元千元表示)

a)	2020年6月5日，本公司完成了橋樑農場的處置，其中包括出售橋樑農場的全部已發行和流通股。作為橋場處置的代價，買方根據Sunial現有的1.15億美元原始SAF信貸協議承擔了4500萬美元的債務，承擔了與截至2019年7月2日的原始Bridge Farm收購協議項下承擔的剩餘收益和額外股份義務相關的或有對價，並註銷了買方若干成員持有的約2,700,000股Sunial普通股。太陽錶盤沒有收到與這筆交易相關的任何現金對價。預計調整代表橋場處置的估計淨虧損：


	幾千加元
買方取得的資產的賬面價值		(145,925	)
買方承擔的負債的賬面價值		109,314
註銷普通股的公允價值		2,452
外幣換算儲備的重新分類		8,559

預計處置損失		(25,600	)

b)	備考調整指修訂原有第一留置權信貸協議，據此將修訂原有第一留置權信貸協議的賬面金額，以反映經修訂及重訂的第一留置權信貸協議項下的新現金流，減去原有第一留置權信貸協議的實際利率，從而導致修改虧損。修改貸款時發生的直接歸屬交易成本(估計為150萬美元)被資本化為債務發行成本，導致修訂後的賬面價值為7170萬美元，其中610萬美元被歸類為流動負債，其餘6560萬美元被歸類為長期負債：


	幾千加元
原第一留置權信貸協議的賬面價值		73,059
修訂和重新簽訂的信貸協議的賬面價值		(71,740	)
交易成本		(1,480	)

預計修改損失		(161	)

c)	備考調整指取消確認與原始SAF信貸協議項下未償還本金總額 $7000萬美元加上原始SAF信貸協議項下未償還應計利息 $320萬美元相關的剩餘賬面價值，該利息已交換為發行SAF可轉換票據本金總額 $7320萬美元和SAF認股權證3,500萬美元，導致債務清償虧損。包括轉換功能在內的SAF可轉換票據的公允價值估計為6860萬美元，SAF認股權證的相關公允價值估計為460萬美元。SAF可轉換票據已被指定在這些預計財務報表中通過損益按公允價值計量。以下是可能會更改的臨時金額：


	幾千加元
剩餘原始SAF信貸協議的賬面價值		58,877
應計利息賬面價值		3,227
SAF可轉換票據的公允價值		(68,634	)
SAF認股權證的公允價值		(4,593	)
估計交易成本		(2,197	)

清償債務的估計損失		(13,320	)

d)	備考調整指發行新投資者本金總額1,800萬美元發行1,450萬份新投資者認股權證及110萬份配售代理認股權證，減去原來折讓300萬美元(430萬加元)及已支出交易費用110萬美元(240萬加元 )，現金收益淨額為1330萬美元(1890萬加元)。包括轉換功能在內的新投資者可轉換票據的公允價值估計為1,730萬美元，新的投資者權證和配售代理權證的相關公允價值估計分別為320萬美元和80萬美元。新的投資者可轉換票據已被指定在這些預計財務報表中通過損益按公允價值計量。這些是臨時金額，可能會有變化。

日規種植者公司(Sunial Growers，Inc.)

未經審計的預計簡明損失表和全面損失表

截至2020年3月31日的三個月


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司			形式上的調整數			注			形式上的日規種植者公司
營業收入
毛收入		25,621			(9,031	)		a	)		16,590
消費税		2,584									2,584

淨收入		23,037			(9,031	)					14,006
銷售成本		20,489			(6,982	)		a	)		13,507
庫存報廢		7,715									7,715

公允價值調整前毛利		(5,167	)		(2,049	)					(7,216	)
生物資產公允價值變動		7,083			(668	)		a	)		6,415
通過存貨實現的公允價值變動		(9,692	)								(9,692	)

毛利		(7,776	)		(2,717	)					(10,493	)
一般和行政		14,393			(3,785	)		a	)		10,608
銷售及市場推廣		2,280			(488	)		a	)		1,792
研究與發展		307									307
折舊攤銷		2,247			(1,590	)		a	)		657
匯兑損失/(收益)		170			(1,724	)		a	)		(1,554	)
基於份額的薪酬		1,236									1,236
重組成本		2,719									2,719
資產減值		5,659									5,569

運營損失		(36,787	)		4,870						31,917

交易成本		(1,101	)								(1,101	)
融資成本		(6,174	)		192			a	)		(1,748	)
					(292	)		b	)
					4,526			c	)
處置財產、廠房和設備的收益		610									610
或有對價公允價值變動		(761	)		761			a	)

税前虧損		(44,213	)		10,057						(34,156	)
所得税退還		230			(230	)		a	)

淨損失		(43,983	)		9,827						(34,156	)
國外業務的貨幣換算收益		1,693 _			(1,693	)		a	)

綜合損失		(42,290	)		8,134						(34,156	)

每股基本和攤薄虧損	$	(0.41	)					e	)	$	(0.33	)

見附註：未經審計的備考簡明綜合損失表和全面損失表。

日規種植者公司(Sunial Growers，Inc.)

未經審計的預計簡明損失表和全面損失表

截至2019年12月31日的年度


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司			形式上的調整數			注			形式上的日規種植者公司
營業收入
毛收入		79,225			(12,928	)		a	)		66,927
消費税		3,365									3,365

淨收入		75,860			(12,298	)					63,562
銷售成本		56,147			(9,426	)		a	)		46,721

公允價值調整前毛利		19,713			(2,872	)					16,841
生物資產公允價值變動		30,726			(386	)		a	)		30,340
通過出售存貨實現的公允價值變動		(10,685	)								(10,685	)

毛利		39,754			(3,258	)					36,496
一般和行政		44,449			(5,515	)		a	)		38,934
銷售及市場推廣		8,888			(820	)		a	)		8,068
研究與發展		2,410									2,410
折舊攤銷		4,077			(3,482	)		a	)		595
匯兑損失/(收益)		(840	)		1,779			a	)		939
基於份額的薪酬		39,524									39,524
資產減值		162									162
商譽減值		100,305			(100,305	)		a	)

運營損失		(159,221	)		105,085						(54,136	)

交易成本		(10,069	)		1,588			a	)		(8,481	)
融資成本		(28,198	)		417			a	)		(34,900	)
					(552	)		b	)
					(4,209	)		c	)
					(2,358	)		d	)
財務義務損失		(60,308	)								(60,308	)
處置財產、廠房和設備的收益		21			(13	)		a	)		8
橋式養殖場的處置虧損					(25,600	)		a	)		(25,600	)
或有對價公允價值變動		(18,645	)		18,645			a	)
投資公允價值變動		165			(165	)		a	)

税前虧損		(276,265	)		92,838						(183,417	)
所得税退還		4,626			(1,017	)		a	)		3,609

淨損失		(271,629	)		91,821						(179,808	)
國外業務的貨幣換算收益		6,866 _			(6,866	)		a	)

綜合損失		(264,763	)		84,955						(179,808	)

每股基本和攤薄虧損	$	(3.17	)					e	)	$	(2.17	)

見未經審計的預計綜合損失表和全面損失表附註。

日規種植者公司(Sunial Growers Inc.)

關於未經審計的預計合併損失表和全面損失表的説明

a)	預計調整將反映與橋場處置相關的虧損，並刪除分別記錄在截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合虧損表和綜合損失表以及截至2019年12月31日的年度的綜合虧損表和綜合損失表中與橋場相關的歷史活動。

b)	備考調整將分別於截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合虧損表及截至2019年12月31日止年度的綜合虧損表及全面虧損表內記錄的原第一留置權協議的增值剔除，並記錄與經修訂及重訂的第一留置權協議於同一期間產生的估計增值。(B)於截至二零一零年三月三十一日止三個月的簡明綜合虧損表及截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合損益表及綜合損益表中分別記錄與修訂及重訂的第一留置權協議有關的估計增值。備考調整還反映了截至2019年12月31日的年度內債務修改的估計虧損：


	截至三個月 2020年3月31日			截至年終的一年 2019年12月31日
移除原第一留置權信貸協議上的增值		168			223
修改和重新簽訂的第一留置權信貸協議的估計增值		(460	)		(614	)
預計修改損失					(161	)

		(292	)		(552	)

c)	備考調整將分別於截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合損益表及截至2019年12月31日止年度的綜合損益表及綜合損失表內記錄的原SAF信貸協議的增值及利息，並記錄與SAF交易有關的終止估計虧損，而SAF信貸協議的增值及利息將分別記入截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合損益表及截至2019年12月31日止年度的綜合損益表及綜合損益表內記錄的原SAF信貸協議的增值及利息。由於談判這些協議的市場情況沒有反映本報告所述期間的市場狀況，因此沒有進行備考調整以反映這些時期SAF可轉換票據和SAF認股權證的公允價值估計變化：


	截至三個月 2020年3月31日		截至年終的一年 2019年12月31日
取消對原SAF信貸協議的增值		1,723		3,397
取消原SAF信貸協議的利息		2,803		5,714
滅火估計損失				(13,320	)

		4,526		(4,209	)

d)	預計調整將記錄與發行1,800萬美元新投資者可轉換票據以及發行新投資者認股權證和配售代理權證有關的估計交易成本 240萬美元。沒有進行備考調整以反映新投資者可轉換票據公允價值的估計變化。這些時期的新投資者認股權證和配售代理權證，因為談判這些協議時的市場狀況不能反映所述時期內的市場狀況。

e)	預計調整是為了在計算加權平均流通股時反映270萬股的註銷，以確定預計調整對截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度每股基本虧損和稀釋後每股虧損的影響：


	截至三個月 2020年3月31日			截至年終的一年 2019年12月31日
該期間的加權平均股份		107,320			85,750
股份的註銷		(2,700	)		(2,700	)

期內經預計調整的加權平均股份		104,620			83,050

預計調整後淨虧損		(34,156	)		(179,808	)
預計調整後每股基本和攤薄虧損	$	(0.33	)	$	(2.17	)

私募的説明

於2020年6月5日，在進行債務重組交易的同時，本公司與出售股東訂立證券購買協議，規定出售本金總額為18,000,000美元的新投資者可換股票據，可由持有人選擇隨時轉換為普通股，初步換股價 1美元，新投資者認股權證可按每股普通股0.9338美元的初步行使價收購最多14,457,059股普通股。在此基礎上，本公司於二零一零年六月五日與出售股東訂立證券購買協議，規定出售本金總額為18,000,000美元的新投資者可換股票據，可由持有人選擇隨時轉換為普通股，新投資者認股權證可按每股普通股0.9338美元的初步行使價收購最多14,457,059股普通股。出售新投資者可轉換票據所得款項，扣除原始發行折扣、配售代理費及其他開支後，總額約為1,330萬美元，將用作一般公司用途。根據證券購買協議、新投資者可轉換債券、新投資者認股權證及新投資者註冊權協議須支付的現金款項(如有)，在某些情況下將優先於修訂及重訂信貸協議及SAF可轉換票據項下的付款；然而，該等現金支付義務將優先於我們股東的任何申索。

新的投資者可轉換票據

新投資者可轉換票據於2020年6月5日向出售股東發行，並於2022年6月5日到期(在某些情況下，包括破產和其他違約事件，需延期)。以下為新投資者可轉換票據的條款摘要：

利息

新投資者可轉換票據不計息，除非觸發事件(定義見新投資者可轉換票據)發生(及持續期間)，在此情況下，新投資者可轉換票據將按18.0%的年利率計息。參見下面的？違約事件；贖回權？

轉換

一般信息

新投資者可轉換債券可由出售股東選擇轉換為普通股，初始轉換價格為1.00美元。在任何後續交易中，以低於當時有效轉換價的價格進行的任何後續交易中，轉股價格將受到全面的棘輪反稀釋保護，並在發生任何股票拆分、股份股息、股票合併、資本重組或其他類似交易時進行標準調整。如果我們發行、出售或簽訂任何浮動利率證券的發行或出售協議，出售股東有額外的權利以此類證券的可變價格(或公式)代替轉換價格。

備用可選轉換

自本登記表生效日期和2020年9月1日(以較早者為準)及此後每個日曆月的第一天起，出售股東將有權在截至及包括適用轉換交割日期的連續五個交易日內，以相等於(I)於該轉換日期生效的適用轉換價格及(Ii)我們普通股最低成交量加權平均價格(X)0.1624美元及(Y)88%中較低者的另一可選轉換價格，將最多4,000,000美元的新投資者可轉換票據的本金總額轉換為我們的普通股

觸發事件時的備用轉換

如果新投資者可轉換票據項下發生觸發事件，持有人可以選擇以與較低價格相等的替代觸發轉換價格轉換新投資者可轉換債券

(I)當時的換股價及(Ii)(X)美元及(Y)普通股於截至連續八個交易日期間及 (包括適用的換股價通知交付日期)內普通股的最低平均有效值的80%(以較大者為準)(交替觸發事件換股價)。

轉換限制

出售股東將無權轉換新投資者可換股票據的任何部分，直至該等轉換生效後，該出售股東(連同若干關連人士)將實益擁有緊接該等轉換後已發行普通股超過9.99%的股份。

違約事件；贖回權

新的投資者可轉換票據包括某些慣例的違約事件。如果發生違約事件(不同於違約的破產事件(如新投資者可轉換票據中所定義))，持有人可要求本公司贖回全部或任何部分新投資者可轉換票據，其價格相等於(I) (A)應贖回金額乘以(B)125%的贖回溢價及(Ii)(X)當時的換算率乘以(Y)(1)125%的贖回溢價乘以 (2)普通股最高收市價的乘積，兩者以較大者為準。違約事件，並在緊接公司支付要求支付的全部款項日期的前一個交易日結束。

此外，如果發生違約破產事件，新投資者可轉換票據將自動立即到期並以現金支付，金額等於所有未償還本金、應計和未支付的利息以及未支付的滯納金乘以125%的贖回溢價。

基本交易；控制權的變更

新投資者可轉換票據禁止吾等進行基本交易(定義見新投資者可轉換票據)，包括涉及控制權變更(定義見新投資者可轉換票據)的指定交易，除非繼承實體根據書面協議承擔吾等在新投資者可轉換票據項下的所有責任，在交易完成前，在形式及實質上令出售股東滿意並獲出售股東批准。

對於控制權變更，出售股東可能要求我們以現金形式贖回全部或部分新投資者可轉換票據。贖回價格將相當於(I)新投資者將贖回的可轉換票據未償還本金的125%，以及應計未付利息和未支付的滯納金中的最大者，(Ii)根據新投資者可轉換票據的條款確定的我們普通股相關普通股市值的125%，以及(Iii)新投資者相關普通股應支付的總現金對價的125%，其中最大者為(I)待贖回的新投資者可轉換票據的未償還本金的125%，以及(Ii)根據新投資者可轉換票據的條款確定的我們普通股相關股票市值的125%，以及(Iii)新投資者相關普通股應支付的總現金對價的125%

契諾

根據新投資者可轉換票據，吾等須遵守有關債務產生、留置權存在、債務償還、就股息、分派或贖回支付現金及轉移資產等事宜的若干慣常正面及負面契諾。

公司的選擇性贖回權

在(I)新投資者可轉換票據成為可自由交易的日期和(Ii)不存在股權條件失敗(定義見新投資者可轉換票據)的日期(以較晚者為準)之後的任何時間，我們可以贖回所有(但不少於全部)新投資者可轉換票據，包括應計和未支付的利息及其未支付的滯納金，價格等於(I)要贖回的金額中較大者的125%，及(Ii)(1)當時適用的換算率與(2)普通股於緊接贖回通知日期前一日至緊接贖回日期前一交易日止的期間內任何交易日普通股的最高收市價的乘積，即(1)當時適用的換算率與(2)普通股在緊接贖回通知日期之前至緊接贖回日期前一個交易日止的任何交易日的最高收市價的乘積。

新的投資者認股權證

新投資者認股權證於2020年6月5日向出售股東發行，可立即行使，自標的普通股可自由交易之日起42個月到期。以下是新投資者認股權證條款的簡要摘要：

鍛鍊價格

新投資者認股權證最初將可按每股普通股0.9338美元的行使價行使，但須按下文第項調整中的規定作出調整。如果在新投資者認股權證發行日期六個月後，沒有有效的登記聲明登記新投資者認股權證相關普通股的轉售，或沒有當前招股説明書可供轉售新投資者認股權證的普通股，則新投資者認股權證可以現金方式行使，或者根據持有人的選擇，以無現金基礎的基礎以無現金方式行使。(br}新投資者認股權證發行日期六個月後，如果沒有有效的登記聲明登記，或沒有當前招股説明書可供轉售新投資者認股權證的普通股)。

調整數

行權價格在任何後續交易中以低於當時有效行權價格的價格進行全額棘輪反稀釋保護，並在任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易發生時進行標準調整。當行使價格作出任何調整時，行使新投資者認股權證時可購買的普通股數目將按比例增加或減少，以便經調整後可根據認股權證行使而發行的經調整數目普通股的應付行權總價將與緊接該項調整前生效的行權總價相同。如果我們發行、出售或簽訂任何協議發行或出售任何浮動利率證券，出售股東有額外權利以此類證券的可變價格(或公式)代替行權價格。

運動限制

如果在行權生效後，出售股東(連同若干關聯方)將實益擁有超過9.99%的已發行普通股，則新的投資者認股權證不得在行權時生效後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股。

基本交易；控制權的變更

新投資者認股權證禁止吾等進行基本交易(定義見新投資者認股權證)，包括涉及控制權變更(定義見新投資者認股權證)的指定交易，除非在交易完成前，繼任實體根據書面協議承擔吾等在新投資者認股權證項下的所有義務，該協議在形式及實質上均令出售股東滿意，並獲出售股東批准。

對於控制權變更，我們或後續實體(視情況而定)可能需要贖回或交換(視情況而定)新投資者認股權證，代價等同於Black Scholes

該部分新投資者認股權證的價值(定義見新投資者認股權證)，以交換為準。吾等可選擇(I)以現金或 (Ii)與在該控制權變更交易中支付予股東的相同形式支付有關代價。

註冊權協議

根據新投資者註冊權協議，吾等已向出售股東授予若干註冊權。新投資者註冊權協議要求吾等於30天內提交一份涵蓋新投資者可換股票據及新投資者認股權證相關普通股轉售的註冊聲明，並於證券購買協議日期後90天內宣佈註冊聲明生效。它還授予出售股東慣常的搭載註冊權。如果我們未能在上述截止日期前提交註冊聲明或使其宣佈生效，或者如果與註冊聲明可用性和當前公開信息相關的某些其他條件未得到滿足，我們將向該等票據持有人支付某些註冊延遲付款(定義見新投資者註冊權協議)。

證券購買協議

證券購買協議包含類似交易慣用的某些陳述和擔保、契諾和賠償。根據證券購買協議，我們還同意了以下附加公約：

自新投資者可轉換票據發行日期起計 30在(I)本註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效的第一個日期，或(Ii)根據規則第144條，所有在此發售的普通股有資格由出售股東轉售的第一個日期(以較早者為準)之後的交易日，除某些有限的例外情況外，吾等不得發行、要約、出售或授予任何股權或股權掛鈎證券。

只要新投資者可轉換票據仍未發行，我們將不會實施或達成協議實施任何浮動利率交易(SAF交易和配售代理權證除外)。

此外，我們在交易結束後的兩年內授予銷售股東參與未來股權和與股權掛鈎的證券發行的權利，金額最高可達此類發行所售證券的30%。

此外，證券購買協議、新投資者可換股票據、新投資者認股權證及新投資者註冊權協議可能要求吾等在吾等未能於轉換或行使(視何者適用而定)交付不受限制普通股時及在某些其他情況下向出售股東支付若干現金款項。任何此類現金支付在某些情況下將從屬於修訂並重新簽署的信貸協議和SAF可轉換票據項下的支付；但是，此類現金支付義務將優先於我們股東的任何索賠。

上述摘要不打算修改或補充我們提交給證券交易委員會的報告中有關我們的任何披露。具體地説，該等協議及相關概要並不打算、亦不應依賴作為有關本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何事實及情況的披露。協議包含我們的陳述和擔保，這些聲明和擔保僅為此類協議的目的且截至指定日期。協議中的陳述、保證和契諾完全是為了協議各方的利益而作出的；可能會受到簽約各方商定的限制，包括可能會修改、限定或創建此類陳述和保證的例外情況的機密披露；可能是為了在協議各方之間分擔合同風險的目的而作出的

而不是將這些事項確定為事實；並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而不同於適用於投資者的標準。此外，有關陳述、保證和契約標的的信息可能會在協議日期之後更改，隨後的信息可能會在我們的公開披露中得到充分反映，也可能不會完全反映在我們的公開披露中。

以上內容並非證券購買協議、新投資者可換股票據、新投資者認股權證及新投資者註冊權協議的完整描述，並參考本招股説明書組成的註冊説明書附件10.6全文而有所保留。

標的證券的美元價值和轉換的潛在利潤

下表列出了新投資者可轉換票據的出售股東根據我們普通股在2020年6月5日(新投資者可轉換票據的發行日期)的初始轉換價格和收盤價轉換時將實現的潛在利潤。

根據出售股東的選擇權轉換新投資者可轉換票據的潛在利潤



截至2020年6月5日的每股市場價格		0.82美元

截至2020年6月5日的每股轉換價格		1美元

新投資者可轉換票據相關股份總數基於初始轉換價格		18,000,000

根據截至2020年6月5日的每股市場價格計算的標的股票總市值		14,760,000美元

標的股份總換股價格		1800萬美元

新投資者可轉換票據的現金購買總價		15,000,000美元

標的股份相對於市價的總溢價		1.63%

下表列出了出售股東根據我們普通股於2020年6月5日(新投資者認股權證發行日期)的初始行使價和收盤價行使新投資者認股權證時將實現的潛在利潤。

行使認股權證的潛在利潤



截至2020年6月5日的每股市場價格		0.82美元

截至2020年6月5日的每股行權價		0.9338美元

新投資者認股權證相關股份總數		14,457,059

根據截至2020年6月5日的市場價格計算的標的股票總市值		11,854,788美元

標的股份行權總價		13,500,002美元

標的股份相對於市價的總溢價		13.88%

為使委託人滿意而向出售股東發行的股份

下表列出瞭如果我們選擇將新投資者可轉換票據項下的所有本金轉換為普通股而不是支付現金，我們將向出售股東發行的普通股總數。下表假設：(A)無觸發事件、違約事件或更改

已發生控制權，以及(B)出售股東沒有在他們選擇的時候轉換新投資者可轉換票據。此表僅用於説明目的，因為這些假設不太可能在所有相關時間都完全準確。

基於各種假設轉換價格的滿足可轉換票據的可發行股數


假設換算價格		股份數可能存在問題

初始轉股價格(每股1.00美元)		18,000,000

每股0.95美元		18,947,368

每股0.9美元		20,000,000

每股0.85美元		21,176,471

每股0.8美元		22,500,000

向出售股東和關聯公司支付款項

關於新的投資者可轉換票據，我們需要或可能需要向出售股東及其關聯公司支付以下款項：

受款人

最大事件數
違約率
救贖
補價⁽¹⁾

最大變化
的控制力
救贖
補價⁽²⁾

極大值
破產事件
違約率
救贖
補價⁽³⁾

極大值
註冊
延遲
付款⁽⁴⁾

出售股東

美元

24,750,000

美元

22,500,000

美元

22,500,000

美元

1,170,000

(1)	表示假設(I)違約事件發生在2020年6月5日，(Ii)與違約事件相關的贖回通知在2020年6月6日發出，以及(Iii)贖回發生在2020年6月12日的情況下，如果我們因違約事件而被要求贖回所有新投資者可轉換票據，我們將支付的現金金額。

(2)	表示假設(I)控制權變更於2020年6月5日宣佈，(Ii)與控制權變更相關的贖回通知在同一天發出，以及(Iii)控制權變更代價的每股每股價值等於我們股票在控制權變更公告時的收盤價，則因控制權變更而被要求贖回所有新投資者可轉換票據時，我們將應付的現金金額。(br}假設(I)控制權變更是在2020年6月5日宣佈的，(Ii)與控制權變更相關的贖回通知是在同一天發出的，以及(Iii)控制權變更代價的每股每股價值等於我們股票在控制權變更公告時的收盤價。

(3)	表示如果我們因違約破產事件而被要求贖回所有New Investor 可轉換票據時，我們將支付的現金金額，假設該事件發生在2020年6月5日。

(4)	表示如果我們未能按照新投資者註冊權協議的要求及時提交、獲得有效性聲明或保持對本註冊聲明的有效性，則應支付的最大貨幣延遲付款。假設註冊延遲付款(A)從2020年7月5日開始累計，(B)持續到2021年7月5日，以及(C)在2021年7月5日之前不會支付。

其他信息

每個出售股票的股東都通知我們，它可能會在其投資和交易證券的正常業務過程中進行賣空，包括與我們的普通股有關的賣空。各售出股東均告知吾等，在售出股東知悉我們正考慮定向增發並於公開宣佈任何此類定向增發後開始的期間內，並無進行賣空交易。

我們與任何出售股東、其附屬公司或任何出售股東與之有私募合約關係的任何人士(或該等人士的任何前任)並無任何實質性關係或安排。

我們相信，截至2020年3月31日的可用資金，包括我們於2020年6月5日發行的1800萬美元新投資者可轉換票據的淨收益，加上產品銷售的內部產生資金，將提供足夠的財務資源，至少在2020年第四季度為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金。

可能需要後續的外部資金來源來為我們2020年第四季度以後的營運資本、資本支出和運營提供資金。此外，修訂和重新簽署的信貸協議和SAF可轉換票據包含要求我們籌集額外股本的契約。不能保證我們將成功遵守新投資者可轉換票據、SAF可轉換票據、修訂和重新簽署的信貸協議或任何相關或額外融資協議的某些條款和條件，或在需要時安排進一步資金繼續執行我們的業務計劃。如果不能獲得此類資金，管理層將需要大幅縮減運營(如果不是停止運營)，這將對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

SAF交易説明

於二零二零年六月五日，關於證券重組協議：(I)本公司與債權人修訂及重述尚未履行的母公司責任，發行本金總額為73,227,465.75美元的SAF可轉換票據，根據SAF可轉換票據條款可轉換為普通股(須受嚴格限制) ，初步轉換價格為每股普通股1.00美元，及(Ii)作為SAF同意修訂及重述母公司的代價本公司向債權人發行SAF權證，以收購最多17,500,000股普通股股，行使價為每權證1.00美元；向債權人發行普通股認購權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.20美元。

SAF可轉換票據

一般信息

SAF可轉換票據於2020年6月5日向債權人發行，2022年6月5日到期(在某些情況下可延期，包括破產和未決違約事件)。以下是SAF可轉換票據條款的簡要摘要：

利息

SAF可轉換票據不計息，除非觸發事件(在SAF可轉換票據中定義)發生(以及在持續期間)，在這種情況下，SAF可轉換票據將按3.0%的年利率應計利息。參見下面的？違約事件；贖回權。

排名；擔保；抵押品

SAF可轉換票據是本公司及其擔保人的優先義務。公司根據SAF 可轉換票據承擔的義務由公司的每一家重要子公司(SAF可轉換票據中的定義)提供擔保。SAF可換股票據以本公司資產和財產的第二優先完善留置權以及擔保修訂和重新簽署的信貸協議的擔保人作為擔保。

轉換

一般信息

SAF可轉換票據的持有人將能夠在(X)新投資者可轉換票據項下未償還債務少於一定金額的日期和 (Y)2021年2月1日(如此確定的日期，？門檻日期)之後的任何時間將SAF可轉換票據轉換為普通股。SAF可轉換票據的初始轉換價格為1.00美元，在任何後續交易中以低於當時轉換價格的價格進行全額棘輪反稀釋保護，並在發生任何股票拆分、股份股息、股票合併、資本重組或其他類似交易時進行標準調整。如果我們發行、出售或簽訂任何協議發行或出售任何可變利率證券，債權人有額外的權利以此類證券的可變價格(或公式)代替轉換價格。本公司可全權酌情於SAF可換股票據到期日前任何時間預付未償還本金、應計及未付本金及利息(如有)的任何部分，但須受修訂及重新訂立信貸協議代理人、債權人與本公司及其若干附屬公司之間的債權人間協議所規限。

備用可選轉換

從起始日起，以及之後每個日曆月的第一天，持有人將有權將額外 1,000萬美元的SAF可轉換票據本金總額額外轉換為我們的普通股，轉換價格相當於(I)當時的轉換價格和(Ii)較大的 (X)美元0.1624美元和(Y)92%的我們普通股的VWAP中的較低者，可供選擇的轉換價格相當於(I)當時的轉換價格和(Ii)較大的 (X)美元和(Y)92%的普通股

截至幷包括該等轉換的適用轉換通知交付日期在內的連續八個交易日內的股票。

觸發事件時的備用轉換

在閾值日期之後，如果觸發事件(定義見SAF可轉換票據)發生，持有人可選擇以另一觸發轉換價格轉換SAF可轉換票據，該替代觸發轉換價格等於(I)當時的轉換價格和(Ii)我們普通股VWAP的(X)0.1624美元和(Y)92%中的較大者在截至幷包括有關該等適用的轉換通知交付日期的連續八個交易日內

轉換限制

持有人將無權轉換SAF可換股票據的任何部分，惟在該等轉換生效後，持有人(連同若干關連人士)將實益擁有緊隨該等轉換生效後已發行普通股超過9.99%(計入任何其他持股後)。

違約事件；贖回權限

如果發生違約事件(如SAF可轉換票據所定義)(違約破產事件除外(如 SAF可轉換票據所定義))，持有人可要求本公司全部或部分贖回SAF可轉換票據，贖回價格等於(I)(A)贖回金額乘以 (B)103%的贖回溢價(在某些情況下將增加)的乘積(以較大者為準)，(A)待贖回金額乘以 (B)103%的贖回溢價(在某些情況下將增加)，其價格為(I)(A)待贖回金額乘以 (B)103%的贖回溢價(在某些情況下將增加，(Ii)(X)當時的換算率乘以(Y)SAF贖回溢價的乘積 (1)SAF贖回溢價乘以(2)普通股在緊接該違約事件發生前一天開始至緊接本公司支付所需付款日期前一個交易日止的任何交易日內的最高收市價，兩者的乘積為：(X)當時的換算率乘以(Y)的乘積乘以(2)普通股在緊接該違約事件發生前一日至緊接本公司支付全部款項日期前一個交易日止的任何交易日的最高收市價。

此外，如果發生違約(在SAF可轉換票據中定義)的破產事件，SAF可轉換票據將自動立即到期並以現金支付，金額等於所有未償還本金和利息乘以SAF贖回溢價，以及根據SAF可轉換票據到期的任何和所有其他金額。

基本交易；控制權的變更

SAF可轉換票據禁止我們進行基本交易(定義見SAF可轉換票據)，包括涉及控制權變更的指定交易(定義見SAF可轉換票據)，除非在交易完成前，繼任實體根據書面協議承擔我們在SAF可轉換票據項下的所有義務，該協議在形式和實質上均令債權人滿意，且得到債權人批准。

對於控制權變更，持有人可能要求我們贖回全部或部分SAF可轉換票據。每股贖回價格將等於(I)將贖回的SAF可轉換票據的未償還本金的103%(SAF控制權變更溢價)，以及應計未付利息和未支付的滯納金中的最大者，(Ii)(X)SAF控制權變更溢價和(Y)根據SAF可轉換票據的條款確定的我們普通股的市值的乘積，(I)SAF可轉換票據的未償還本金的103%(SAF控制權變更溢價)，以及應計未付利息和未支付的滯納金，(Ii)(X)SAF控制權變更溢價和(Y)根據SAF可轉換票據的條款確定的我們普通股的市值的乘積，及(Iii)(X)SAF控制權變更溢價與(Y)SAF可換股票據相關普通股應支付的現金代價總額(根據SAF可換股票據的條款釐定)的乘積。如果控制權變更發生在SAF可轉換票據發行日期的12個月內，並且在交付與控制權變更相關的贖回通知時，贖回市場價(定義見

SAF可轉換票據)低於SAF認股權證當時的行使價格，SAF控制權變更贖回溢價將增加至115%。

契諾

在債務產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付以及資產轉讓等方面，我們受某些習慣性肯定和消極契約的約束。

SAF認股權證

SAF權證於2020年6月5日向債權人發行，自發行之日起36個月到期。SAF 認股權證持有人將能夠在起始日期之後的任何時間行使SAF認股權證。以下是SAF認股權證條款的簡要摘要：

鍛鍊價格

SAF 一半的認股權證最初將以每股普通股1.00美元的行使價行使，而一半的SAF認股權證最初將以每股普通股1.20美元的行使價行使，受以下 δ調整所規定的調整的影響。如果在(I)SAF權證發行日期六個月紀念日和(Ii)閾值日期之後，沒有有效的登記聲明登記SAF權證相關普通股的轉售，或沒有當前招股説明書可供轉售SAF權證，則SAF權證可以現金方式行使，或者根據持有人的選擇，以無現金方式行使。在某些情況下，SAF 認股權證受強制行使條款的約束。如果我們發行、出售或簽訂任何發行或出售浮動利率證券的協議，債權人有額外的權利以此類證券的浮動價格(或公式)代替行權價格。

調整數

在任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易發生時，以低於當時行權價格的價格進行任何後續交易時，行權價格將受到全額棘輪反攤薄保護和標準調整。當行使價格作出任何調整時，可於行使SAF認股權證時購買的普通股數目將按比例增加或減少，以便經調整後可根據認股權證行使而發行的經調整數目普通股的應付總行使價將與緊接該項調整前生效的總行使價相同。

運動限制

如果SAF認股權證持有人(連同若干關聯方)在行使後，將實益擁有超過9.99%的已發行普通股(計入任何其他目前持有的股份)，則不得行使SAF認股權證，而該等普通股於行使時生效發行後，將立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股(計入任何其他流動持股量)，則不得行使該認股權證。

基本交易；控制權的變更

SAF認股權證禁止我們進行基本交易(如SAF認股權證的定義)，包括涉及控制權變更的指定交易 (如SAF認股權證的定義)，除非在交易完成之前，繼任實體根據書面協議承擔我們在SAF認股權證下的所有義務，該協議在形式和實質上均令債權人滿意，並得到債權人的批准。

對於控制權變更，我們或後續實體(視情況而定)可能需要贖回或交換SAF認股權證(視情況而定)，代價相當於SAF認股權證交易部分的Black Scholes值(定義見SAF認股權證)。我們可能會在我們的選舉中

支付有關代價(I)以現金或(Ii)以與在該控制權變更交易中支付予股東的相同形式支付。

註冊權協議

就上文所述及證券重組協議所預期的SAF交易而言，本公司訂立登記權協議(SAF登記權協議)，以向債權人及其獲準受讓人(I)提供若干權利，要求本公司根據經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則及規例(證券法)及適用的州證券法，登記SAF可轉換票據及SAF認股權證相關的普通股。SAF註冊權協議允許SAF可轉換票據和SAF認股權證的持有人根據一份涵蓋轉售SAF可轉換票據和SAF認股權證相關普通股的註冊聲明，提出最多四項要求，要求註冊至少200萬美元的可註冊證券。該註冊聲明應在該註冊要求提出後20天內提交，並在該註冊要求的60天內生效。SAF登記權協議還授予債權人習慣搭載登記權。

證券重組協議

證券重組協議包含類似交易慣用的某些陳述和擔保、契諾和賠償。根據證券重組協議，我們還同意了以下附加公約：

從起始日起至30日止(包括該日在內)的期間內在SAF可轉換票據項下未償還本金金額低於5,000萬美元后的日曆日，除某些有限的例外情況外，我們不得發行、要約、出售或授予任何股權或股權掛鈎證券。

只要SAF可轉換票據仍未償還，我們將不會生效或達成協議以達成任何浮動利率交易(新投資者可轉換票據、新投資者認股權證或配售代理證券除外)。

此外，我們授予債權人在(X)門檻日期的三個月週年紀念日和(Y)SAF可轉換票據未償還日期之前完成的未來股權和與股權掛鈎的證券發行中的債權人蔘與權，金額最高為此類發行中出售的證券的10%。

上述摘要不打算修改或補充我們提交給證券交易委員會的報告中有關我們的任何披露。具體地説，該等協議及相關概要並不打算、亦不應依賴作為有關本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何事實及情況的披露。協議包含我們的陳述和擔保，這些聲明和擔保僅為該協議的目的，並且截至指定日期。協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了協議各方的利益而作出的；可能會受到締約各方商定的限制，包括可能會修改、限定或創建此類陳述和擔保的例外情況的機密披露；可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實；可能會受到適用於締約各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。此外，有關陳述、保證和契約主題的信息可能會在協議日期之後發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在我們的公開披露中。

以上內容並非證券重組協議、SAF可換股票據或SAF 認股權證的完整描述，而是參考本招股説明書的註冊説明書附件10.5全文而有所保留。

股本説明

以下是關於我們股本的某些信息的摘要。以下摘要僅包含有關我們股本和公司狀況的重要信息，並不聲稱其內容完整，根據我們的公司章程和適用的艾伯塔省法律，其內容完全合格。

普通股

我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值，截至2020年7月28日，其中106,142,715股已發行並作為全額支付和不可評估的未償還普通股發行。下表顯示了我們在2019年1月1日至2019年12月31日期間發行的普通股對賬：


	普通股數量
餘額，年初		68,648,984
首次公開發行(IPO)		11,000,000
為資產發行的股份		797,952
其他股票發行		394,926
向關聯方發行的股份		3,730,963
業務收購		2,696,800
可轉換債券的轉換		13,108,676
因行使認股權證而發行的股份		4,551,082
為服務而發行的股份		164,080
因行使RSU而發行的股票		57,960
因行使僱員認股權證而發行的股份		2,029,000
回購的股份

期末餘額		107,180,423

在2020年7月22日至本公告日期期間，我們根據新投資者可轉換票據本金總額為630,000美元的轉換，向安生投資主基金有限公司發行了1,053,910股普通股，並根據新投資者可轉換債券的本金總額為270,000美元，向安生東方主基金有限公司發行了451,676股普通股。

2020年5月21日，我們的股東已批准我們的董事會在必要時酌情實施反向拆分，以嘗試滿足納斯達克繼續上市的最低出價要求。如果我們普通股的交易價格在進行反向拆分之前上漲到每股1.00美元以上，並且連續十個工作日保持在這樣的價格之上，則可能沒有必要進行反向拆分。我們的董事會還沒有做出實施反向拆分的決定。

在截至2019年12月31日的年度內，根據持有人的選擇，我們12%可轉換票據中2120萬美元的本金和250萬美元的本金轉換為股權單位。已發行的股權單位包括620萬股普通股和360萬份認股權證。

截至2019年12月31日止年度，本公司共行使4,551,082份認股權證，包括(I)4,211,242份認股權證，價格為3.91美元，總收益為1,650萬美元；(Ii)307,840份權證於加元12%可轉換票據轉換後初步發行，總收益為130萬美元；及(Iii)32,000份權證於美元12%可轉換債券轉換後首次發行

在截至2019年12月31日的年度內，根據之前作為對我們某些員工的補償發行的RSU交換，發行了57,960股普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，根據先前發行的RSU交換髮行了14,656股普通股

作為對我們某些員工的補償。在2020年3月31日之後和本招股説明書發佈之日，根據之前發行的RSU交換作為對我們某些員工的補償，發行了300股普通股。

2019年8月14日，我們8% 可轉換票據項下的所有未償還本金和應計利息被轉換為690萬股普通股，轉換價格為13.84美元，相當於首次公開募股(IPO)價格轉換為加元的80%。

2019年8月6日，我們以每股13.00美元的價格完成了1100萬股普通股的首次公開募股(IPO)，總收益1.895億美元併發行。3,680,000股普通股給我們的前執行主席，與我們的前執行主席控制的實體2082033艾伯塔省有限公司於2018年8月16日簽訂的修訂和重述的投資和特許權使用費協議(投資和特許權使用費協議)終止有關。

2019年8月6日，關於與我們的首次公開募股(IPO)相關的某些財務諮詢服務，我們向我們的一名財務顧問發行了12萬股普通股。

2019年7月22日，我們實現了1.6股1股普通股的拆分。

2019年7月2日，本公司通過其全資子公司Sunial UK Limited收購了Bridge Farm的所有已發行和流通股作為對價，其中包括髮行240萬股普通股，價值3720萬美元(基於公司普通股在成交日的公允價值)；或有對價840萬美元，相當於成交日一週年可能發行的增量股票的價值；以及價值720萬美元的或有對價，代表基於未來收益的規定公式支付的收益支付的公允價值，範圍從零到最多額外160萬股本公司普通股。2020年1月16日，我們發行了 158,251股普通股，每股價值3.72美元作為收益對價。2020年6月5日，我們完成了橋場處置。參見招股説明書、摘要和最近的發展情況，以及橋樑農場的銷售。

2019年7月，我們向我們的前執行主席Edward Hellard發行了50,963股票，作為根據投資和特許權使用費協議預付剩餘資金的部分代價。

2019年5月1日，我們與Sun 8(Sun 8協議)達成協議，收購某些品牌的全球專有權，包括頂葉和BC雜草公司，作為對價，包括髮行48萬股普通股。有關更多信息，請參閲註冊説明書附件10.2，本招股説明書是該説明書的一部分。

此外，於2019年3月13日，我們收購了Pathway Rx 50%的已發行和已發行股份作為對價，其中包括向Pathway Rx股東發行296,800股我們的普通股。

2014年4月7日，我們的公司章程進行了修改，將當時已發行的A類股票更改為普通股，刪除了當時授權的B類、C類、D類、E類和F類優先股，並創建了一類優先股。

分紅

普通股的持有人有權獲得本公司就普通股宣佈的任何股息，但公司有權宣佈任何其他類別的股票的股息，而不必宣佈普通股的股息。太陽錶盤公司被授權發行不限數量的優先股，可連續發行，截至本協議發佈之日，這些優先股均未發行和發行。關於股息的支付，如果發行，本公司的優先股將有權優先於普通股。

表決權

普通股持有人有權出席公司所有股東大會並在會上投票。

解散時的權利

在附加於本公司任何其他類別股份的權利、特權、限制及條件的規限下，普通股持有人有權平均分享可分配給普通股持有人的本公司財產。關於本公司在清算、解散或清盤時的資產分配或資本返還，無論是自願還是非自願，任何優先股(如果發行)將有權優先於普通股。

優先股

我們被授權發行不限數量的優先股，可連續發行，截至本協議日期，均未發行和發行。每一系列優先股應由本公司董事會在發行前決定的股份數量和名稱、權利、特權、限制和條件組成。除特定於一系列優先股的條款或法律另有規定外，優先股持有人無權在股份持有人會議上投票。在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產或返還資本方面，無論是自願的還是非自願的，優先股都有權優先於普通股。

優先股的發行和我們董事會選擇的條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產，或者對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，而普通股持有人不會進一步投票或採取任何行動。優先股的發行，或優先股購買權的發行，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行普通股，從而產生延遲、推遲或阻止我們或主動收購提議的控制權變更的效果，或使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們目前無意發行任何優先股。

股票期權；RSU；DSU

在截至2019年12月31日的年度內，我們授予：

向我們的某些員工授予623,850個股票期權，可行使為同等數量的普通股，平均行使價格為4.33美元，行使價格範圍從3.12美元到5.86美元。

107,543個RSU給我們的某些員工，可以兑換同等數量的普通股；以及

378,080個DSU給我們的某些董事，可兑換同等數量的普通股。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們授予：

向我們的某些員工出售1,015,960個RSU，可兑換同等數量的普通股；以及

32,532個DSU給我們的某些董事，可兑換同等數量的普通股。

在2020年3月31日之後和本招股説明書發佈之日，我們授予：

向某些員工授予48.16萬份股票期權，加權平均價為每股普通股1.16美元

向我們的某些員工出售1,982,953個RSU，可兑換同等數量的普通股；以及

1,257,369個DSU給我們的某些董事，可兑換同等數量的普通股。

有關我們薪酬計劃條款的摘要，請參閲我們的年度報告中的董事、高級管理人員和員工。

權證

於2020年6月5日，吾等發行(I)關於SAF交易，SAF認股權證按行使價每權證1.2美元購買17,500,000股普通股，及(Ii)就證券購買協議，新投資者認股權證按行權價0.9338美元購買14,457,059股普通股，及(Iii)就若干配售代理髮行。(Ii)就SAF交易而言，SAF認股權證按行權價每權證1.2美元購買17,500,000股普通股，而按行權價每權證1美元購買17,500,000股普通股；(Ii)就證券購買協議而言，新投資者認股權證按行權價0.9338美元購買14,457,059股普通股。？請參閲私募配售説明，以及SAF交易説明和招股説明書摘要？最近的發展和配售代理認股權證。

2019年8月，在我們的首次公開募股(IPO)中，我們向12%可轉換票據的持有者額外發行了認股權證，以激勵參與鎖定激勵要約。在截至2019年12月31日的年度內，根據持有人的選擇，我們12%可轉換票據中的本金2,120萬美元和250萬美元轉換為股權單位。已發行的股權單位包括620萬股普通股和360萬份認股權證。截至本招股説明書日期，未償還的(I)2,787,546份行權價為4.38美元的權證是根據加元計價的12%可轉換票據轉換髮行的，以及(Ii)444,888份行使價為3.75美元的權證是根據美元計價的12%可轉換票據轉換髮行的。

我們歷來以簡單和履約認股權證的形式授予股權補償，使持有人有權認購和購買我們資本中的全額繳足和不可評估的股份。在截至2018年2月28日的財年中，我們授予了2904,000份簡單認股權證和8,125,334份履約權證，可共同行使為總計11,029,334股普通股，平均行權價分別為0.82美元和1.39美元，作為對我們某些員工的股權激勵。在截至2018年12月31日的財年，我們授予了 3,535,200份簡單認股權證和2,188,800份履約權證，作為對我們某些員工的股權激勵，這些認股權證合計可行使為5,724,000股普通股，平均行權價分別為2.61美元和2.48美元。在截至2019年12月31日的財年中，我們授予了4795,200份簡單認股權證和723,200份履約權證，作為對我們某些員工的股權激勵，這些認股權證可共同行使為總計5,518,400股普通股，加權平均行權價分別為6.32美元和12.23美元。在首次公開募股之後，我們建立了股票期權、RSU和DSU計劃，以取代簡單的認股權證和履約權證的授予。有關我們薪酬計劃條款的摘要，請參閲董事、高級管理人員和員工。

此外，在2018年6月20日至2018年8月24日期間的一系列交易中，我們總共出售了4491,154股，每股包括一股普通股和一股認股權證，在2019年4月30日之前立即歸屬並可行使為一股普通股，行權價為3.91美元。2018年8月，共有558,501份權證以3.91美元的價格行使。作為行使的激勵，權證持有人總共收到279,251份認股權證，這些認股權證在發行時立即歸屬並可按3.91美元的行使價行使。截至本招股説明書日期，所有該等認股權證均已行使。見上面的16普通股。

2019年1月，我們與我們的一名顧問簽訂了聘書，為我們的首次公開募股(IPO)提供某些財務諮詢服務，並已於2019年7月簽署了該聘書的附錄。根據經補充的聘用函條款，吾等於緊接本公司首次公開發售前，向該顧問 (1)240,000份普通股認購權證及(2)144,000份即時既有普通股認購權證及160,000份即時既有普通股認購權證，可行使為合計240,000股普通股，行使價為每股3.91美元，及(2)144,000份即時既有普通股認購權證，可行使為144,000股普通股，行使價為3.91美元，並向該顧問發出240,000份普通股認購權證，可按每股3.91美元的行使價行使為合計240,000股普通股。

Sun 8協議的代價包括髮行1,800,000份履約權證，可按每股0.94美元的行使價行使為總計1,800,000股我們的普通股，並從2020年3月31日開始，在五年內每年授予一次。每年有資格授予的履約認股權證數量取決於根據協議獲得的品牌和某些大麻品種獲得的收入的某些門檻的實現情況。截至本招股説明書日期，尚無此類認股權證授予。

在收購我們在Pathway Rx的權益的同時，我們簽訂了許可協議，授予我們獨家權利使用Pathway Rx的知識產權以換取對價，其中包括授予最多280,000份認股權證，以每股1.81美元的行使價購買我們的普通股，條件是使用許可協議標的的某些活動獲得的某些里程碑式的毛收入。截至本招股説明書日期，尚未發行該等認股權證。

2019年6月27日，我們簽訂了最初的SAF信貸協議，規定分兩批提供總計1.59575億美元的信貸預付款，減去(I)6%的原始發行折扣和(Ii)總計約240萬美元的預付費用。第一批1.15億美元，減去原始發行折扣和預付費用，預付給公司，為收購Bridge Farm提供資金。就根據原來的SAF信貸協議墊付資金而言，債權人收到可於(I)本公司首次公開發售、 (Ii)2020年12月31日或(Iii)原有SAF信貸協議下的違約或違約事件或若干其他指定事件(以較早者為準)時可行使的認股權證。基於上述情況，本公司根據向債權人發出的認股權證，第一批認股權證按加權平均行使價每股20.76美元收購1,495,665股股份，第二批認股權證按每股21.63美元行使價格收購957,225股認股權證。(br}第一批認股權證按加權平均行權價每股20.76美元收購1,495,665股股份；第二批認股權證按每股21.63美元行權價收購957,225股股份。2020年6月5日，根據證券重組協議重組了原SAF信貸協議。請參閲SAF交易説明。

2019年7月1日，米爾斯先生獲得了720,000份普通股認股權證，每份認股權證的行使價為6.25美元。根據米爾斯先生董事服務協議的條款，如果米爾斯先生就任執行主席，這些認股權證將分三次按年等額分期付款，並將從授予日期起5年內到期；但是，如果米爾斯先生沒有在2021年12月31日之前就任執行主席一職，那麼所有這些認股權證都將到期米爾斯先生的董事服務協議考慮最早在2020年7月就任執行主席；雖然執行主席的職位目前空缺，但我們的董事會尚未同意提名米爾斯先生擔任該職位，米爾斯先生也沒有同意擔任該職位。此外，2019年7月1日，米爾斯先生獲得了認股權證，可以購買我們80,000股普通股，每權證的行使價為7.50美元，如果在米爾斯先生的董事服務協議期間，公司的股權市值(按照米爾斯先生的董事服務協議計算)將授予該公司股權市值，則本公司將於2019年7月1日獲得認股權證，以購買80,000股我們的普通股，每份認股權證的行使價為7.50美元，如果在米爾斯先生的董事服務協議期間，本公司的股權市值(按照

於2019年7月，我們同意就終止投資及特許權使用費協議向我們的前執行主席發行480,000份認股權證(每股普通股可行使15.94美元，直至2022年7月12日) 。

2019年7月，我們還根據David Ball的僱傭協議條款向David Ball發行了480,000份認股權證(可按每股一股普通股行使，行使價為6.25美元)，該協議於Bridge Farm收購完成後生效。截至本招股説明書日期，僱傭協議已終止，認股權證已被沒收。

可轉換票據

2020年6月5日，我們發行了與證券重組協議相關的SAF可轉換票據和與證券購買協議相關的新投資者可轉換票據。截至本招股説明書日期，新投資者可轉換票據的本金總額為900,000美元，轉換為1,505,586股普通股。請參閲私募的説明。

在2018年10月15日至2018年11月31日期間的一系列交易中，我們私下配售了總額為28,941,500美元的12%可轉換票據的本金總額28,941,500美元，根據持有人的選擇，並在到期前15天的任何時間，將其配售為由一股普通股和一份認股權證的一半組成的單位。因此發行的每份全部認股權證在發行為本公司一股普通股後的12個月內立即歸屬並可行使，如果是以加元計價的發售，行使價為4.38美元，如果是以美元計價的發售，行使價為3.75美元(4.89美元)。在截至2019年12月31日的年度內，我們12%可轉換票據中的本金2,120萬美元和250萬美元根據持有人的選擇轉換為股權單位。已發行的股權單位包括620萬股普通股和360萬份認股權證。截至本招股説明書發佈之日，12%的可轉換票據已全部轉換完畢。

2019年5月，我們完成了面向加拿大和美國認可投資者的8%可轉換票據的私募發行，本金總額約為9260萬美元。2019年7月，我們向加拿大特許銀行的一家聯屬公司進一步發行了60萬美元的8%可轉換票據，該聯營公司為收購Bridge Farm的臨時融資提供了過渡性融資，作為銀行過去提供此類過渡性融資服務的代價。2019年8月，8%可轉換票據項下所有未償還本金和應計利息被轉換為690萬股普通股，轉換價格為13.84美元。

註冊權

有關與我們前執行主席Edward Hellard的註冊權協議的討論，請參閲我們於2020年3月31日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中的主要股東和關聯方交易以及與董事和高級管理人員的關聯方交易協議以及註冊説明書附件4.2(本招股説明書是其中的一部分)。

關於SAF 交易，本公司簽訂了登記權協議，向債權人及其獲準受讓人提供(I)要求本公司根據證券法和適用的州證券法登記SAF可轉換票據和SAF認股權證相關普通股的某些權利，以及(Ii)根據加拿大證券法的某些分銷權。參見SAF交易説明？註冊權協議？

關於出售新投資者可換股票據及新投資者認股權證，本公司亦訂立新投資者登記權協議，向新投資者可換股票據及新投資者認股權證持有人提供若干權利，要求本公司根據證券法登記新投資者可換股票據及新投資者認股權證相關普通股。我們根據新投資者註冊權協議提交此招股説明書。見私募説明？註冊權協議？

根據招股説明書概要概述中所述的配售代理權證的條款，本公司向配售代理提供(I)要求本公司根據證券法和適用的州證券法登記配售代理權證相關普通股的若干權利，及(Ii)根據加拿大證券法的若干分銷權。

董事和高級職員的責任限制和賠償

根據ABCA，我們可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員或應我們的要求作為公司的董事或高級管理人員，或應我們的請求以法人團體的董事或高級管理人員的身份行事的其他個人(我們是或曾經是該法人團體的股東或債權人以及個人的繼承人和法定代表人)，除非我們或其代表為該公司的股東或債權人以及個人的繼承人和法定代表人的訴訟，否則我們可以賠償其現任或前任董事或高級管理人員，以及個人的繼承人和法定代表人，使其不受一切損失的影響。在此情況下，我們可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員或應我們的要求作為公司的董事或高級管理人員行事的訴訟，以及個人的繼承人和法定代表人。個人在任何民事、刑事或行政訴訟中因身為本公司或另一法人團體的董事或高級管理人員而被列為當事人的合理招致。ABCA還規定，我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、收費和開支；但如果該個人不符合下列條件或在為訴訟或訴訟辯護的案情上不成功，則該個人應償還這筆錢。

但是，根據abca，賠償是被禁止的，除非個人：

誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益；以及

在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或程序的情況下，個人有合理理由相信其行為是合法的。

我們的附例要求我們在ABCA允許的最大範圍內，向我們的每一位現任或前任董事，以及應我們的要求作為法人(我們是或曾經是該法人的股東或債權人(或代表本公司或任何此類法人承擔或承擔任何責任的人)的董事或高級管理人員)以及個人的繼承人和法定代表人支付所有費用、收費和開支，包括但不限於任何金額。個人因與我們或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序。

我們的章程授權我們為我們的董事和高級管理人員購買和維護董事會可能不時決定的保險。

目前，我們不知道任何涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人需要或允許賠償的未決或威脅訴訟或訴訟。

對於根據證券法案產生的責任可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

針對美國人的某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是對我們普通股的收購、所有權和處置的主要美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些影響通常適用於美國持有人(定義見下文)，涉及美國持有人根據本次發售收購的股票。本摘要假設股票在任何相關時間都作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)在修訂後的1986年《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該法典的含義內由美國持有者持有。本討論基於法典、最終版本、臨時和擬議的財政部法規，或財政部法規、相關司法裁決、美國國税局(IRS)以及我們認為相關的其他機構的解釋性裁決。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的結果大不相同。此討論對國税局沒有約束力。對於本文討論的任何美國聯邦税收後果，尚未或將從美國國税局尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會挑戰這裏描述的任何結論，也不能保證美國法院不會接受這樣的挑戰。

本討論不涉及美國聯邦受特殊規則約束的美國持有者的所得税後果，包括(I)是銀行、金融機構或保險公司，(Ii)是受監管的投資公司或房地產投資信託基金， (Iii)是證券或貨幣的經紀人、交易商或交易員，(Iv)是免税組織，(V)是政府或機構或其工具，(Vi)是美國僑民，(Vii)選擇標記的美國持有者 (Viii)持有股份作為對衝、跨界、推定銷售、轉換交易或其他綜合投資的一部分，(Ix)收購股份作為服務補償或通過行使或取消員工購股權或認股權證，(X)擁有美元以外的功能貨幣，或(Xi)擁有或曾經直接、間接或建設性擁有本公司股份，相當於本公司投票權或價值的10%或以上。

此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税法、淨投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税、或替代最低税項下與美國持有者相關的税收考慮事項。敦促每個美國持有者就投資股票的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

如本文所用，美國持有者是指普通股的受益者，即(I)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦税收目的應納税的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

如果直通實體(包括合夥企業或其他應作為合夥企業納税的實體)持有普通股，則所有者或合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的身份以及直通實體的活動。建議作為持有股票的直通實體的所有者或合作伙伴的美國人諮詢其自己的税務顧問。

股份上的分派

根據下面討論的PFIC(定義如下)規則，本公司支付的任何分派的總金額一般將繳納美國聯邦所得税作為外國股息收入，但以根據美國聯邦所得税原則確定的本公司當前或累計收益和利潤支付為限。在美國持有者實際或建設性地根據以下規定收到分配之日起，該美國持有者將作為普通收入計入毛收入中

持有者為繳納美國聯邦所得税而採用的常規會計方法。本公司在現金以外的財產上進行的任何分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值 (以美元確定)。由於公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此支付的任何分配通常將視為美國聯邦所得税用途的股息。公司支付的股息將不符合公司收到的股息允許扣除的資格。

如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當期和累計收益和利潤，則此類分配將首先被視為免税資本返還，從而導致美國持有者對該美國持有者所持股份的調整基礎減少 (從而增加收益或減少損失，該美國持有者將在隨後的股票處置中確認)。超過該美國持有者的調整基礎的任何金額將作為在出售或交換中確認的資本收益徵税(如下所述)。

只要股票在納斯達克上市，或者根據美國和加拿大之間的所得税公約，公司有資格享受福利，如果滿足一定的持有期和其他要求(包括公司在股息當年或前一年不是PFIC的要求)，美國股東從公司獲得的股息將是合格的股息收入。個人或其他非公司美國持有者的合格股息收入適用於降低的美國最高聯邦所得税税率。

受某些限制的限制，與股票分配相關的加拿大預扣税可視為有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税。或者，在符合適用限制的情況下，美國持有者可以選擇為美國聯邦所得税目的扣除可抵扣的加拿大預扣税。管理外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其税務顧問。

出售、交換或其他應税處置股票

根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般將確認股票的應税出售、交換或其他處置的損益，其金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時實現的金額的美元價值與(Ii)該等美國持有人在股票中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在這類股票中調整後的税基通常將是其美元成本。一般而言，如果在出售、交換或其他應税處置之日，該美國持股人持有股票超過一年，則此類損益將是資本損益，並將是長期資本損益。如果這樣的美國持有者是個人或其他非公司的美國持有者，長期資本收益將受到降低的美國聯邦所得税最高税率的影響。資本損失的扣除額受守則的限制。美國持有者在出售、交換或其他應税處置股票時實現的損益(如果有的話)通常將被視為具有美國來源，用於美國外國税收抵免限制目的。

PFIC規則

如果(A)公司總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成(我們稱為被動收入測試)，或 (B)公司資產價值的50%或更多產生被動收入或為產生被動收入而持有，則非美國公司(如本公司)將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於納税年度的美國聯邦所得税目的，例如：(A)公司總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成(我們稱為被動收入測試)或 (B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產價值的50%或50%或以上，則該公司將被歸類為被動外國投資公司或PFIC公司。出於此目的，本公司資產的價值預計將部分基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(我們稱為資產測試)。*毛收入通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本。B被動收入一般為

包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益，但不包括銷售某些商品產生的活躍業務收益。

就上述PFIC收入測試和資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額， (B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外，就上述PFIC收入測試和資產測試而言，並假設滿足某些其他要求，被動收入不包括本公司從某些相關人士(如守則定義)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，前提是該等項目可適當分配給該相關人士非被動收入的收入。

根據本公司資產及收入的預測組成，本公司不相信其在截至2019年12月31日的課税年度為PFIC，本公司亦不預期在本課税年度成為PFIC。雖然本公司預計不會成為PFIC，但由於在PFIC資產測試中，本公司資產的價值一般應參考股票的市場價格確定，因此股票市場價格的波動可能會導致本公司在本課税年度或隨後的任何課税年度成為PFIC。本公司是否會成為PFIC的決定還將在一定程度上取決於其收入和資產的構成，這將受到本公司如何以及以多快的速度使用其流動資產和通過任何發行籌集的現金的影響。本公司是否為PFIC是事實決定，本公司必須在每個課税年度(在每個課税年度結束後)單獨確定其是否為PFIC。因此，本公司不能向持有人保證其在本課税年度或未來任何納税年度內不會是PFIC。如果本公司在美國持有人持有股票的任何課税年度被歸類為PFIC，則本公司將繼續被視為PFIC，除非美國持有人在隨後的所有年度做出某些選擇，即使本公司根據上述規則不再符合PFIC的資格。

如果公司在美國持有人持有股票的任何時候被視為PFIC，則美國持有人在出售或其他處置股票時確認的任何收益，以及美國持有人收到的任何超額分派(定義見下文)金額，將在美國持有人持有股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度(或在超額分配的情況下，分配到應税收款年度)以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將徵收利息費用。就本規則而言，超額分派是指美國持有人收到的任何股票分派超過前三年或美國持有人持有期內收到的股票年度分派平均值的125%的金額，以較短的為準。某些選擇可能是可用的，這將導致替代治療(例如按市值計價如果公司被認為是PFIC，則股票的待遇或合格選舉基金(選舉)。但是，本公司不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選擇所需的信息，這些信息(如果可用)將導致與上述 PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美國持股人在公司是PFIC的任何納税年度持有股票，該持有者必須向美國國税局提交年度報告，但基於所持股份價值的某些例外情況除外。

如果公司是或成為PFIC，請持有人就購買、持有和處置股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括根據PFIC規則進行任何選擇的可能性(包括按市值計價選舉)，這可能會減輕持有PFIC股票的不利美國聯邦所得税後果。

外幣收據

以加元向美國持有者進行的任何現金分配的美元價值將參考實際或推定收到分配之日的匯率計算，無論當時加元是否兑換成美元。對於遵循會計權責發生制方法的美國持有者，以加元計算的股票處置變現金額將是處置日該金額的美元價值。在結算日，該美國持有者將確認美國來源外幣損益(應作為普通收入或損失徵税)，等於根據銷售或其他處置日的有效匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額(如果有)。然而，如果在現有證券市場上交易的股票是通過現金法美國持有者(或如此選擇的權責發生制方法美國持有者)出售的，變現金額將基於處置結算日生效的現貨匯率，屆時將不確認匯兑收益或損失。美國持有人通常以加元為基準，等於其在收到此類分配之日、處置之日的美元價值，或者，如果是現金法美國持有人(以及如此選擇的權責發生制美國持有人)，則以加元為基準, 在結算日。任何美國持有者收到加元付款，並在收到日期後兑換或處置加元，可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失抵免。美國持有者被敦促就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問。

關於外國金融資產的信息

擁有指定外國金融資產的個人和某些實體，其總價值通常超過 50,000美元，通常需要提交關於此類資產的IRS Form 8938，指定外國金融資產報表的信息報告，以及他們持有股份的每一年的納税申報表。？指定的外國金融資產包括由某些外國金融機構開立的任何金融賬户，以及非美國人發行的證券(如果不在金融機構開立的賬户中持有)。敦促美國股東就將這一報告要求應用於他們的股票所有權諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告將適用於就股票支付給美國持有人的股息，以及該美國持有人在美國境內出售、交換或以其他方式處置股票所獲得的收益，除非該美國持有人是公司或其他獲豁免的接受者。如果美國持有者未能提供納税人身份識別號碼或豁免身份證明，或未能完整報告股息和利息收入，則備用預扣可能適用於此類付款。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

加拿大對非加拿大持有者的税收影響

以下摘要描述了截至本要約日期，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素一般適用於根據本次發售以實益所有人身份收購普通股的購買者，並且在任何相關時間，所得税法 (1)就“加拿大税法”和任何適用的所得税條約或公約而言，(1)不是也不被視為加拿大居民；(2)與公司、承銷商(如果有)和出售股東保持一定距離的交易；(3)與公司、承銷商(如果有)和出售股東沒有關聯關係；(4)不使用或持有，也不被視為使用；(3)與本公司、承銷商(如果有)和出售股東沒有關聯；(4)不使用或持有，也不被視為使用；(3)與公司、承銷商(如果有)和出售股東沒有關聯關係；(4)不使用或持有，也不被視為使用(5)尚未就普通股訂立衍生遠期協議或合成處置安排，如加拿大税法中所定義；及(6)持有普通股作為資本財產(該持有人為非加拿大持有人)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。

此摘要基於加拿大税法的當前條款，以及對加拿大税務局在此日期之前以書面形式發佈的當前管理政策的理解。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂《加拿大税法》和《加拿大-美國税收公約(1980)》或《加拿大-美國税收條約》的所有具體建議或擬議修正案，並假設所有擬議修正案都將以提議的形式頒佈。不過，我們不能保證建議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不會獲得通過。此摘要不會以其他方式考慮或預期法律或行政政策或評估實踐(無論是通過立法、法規、行政或司法行動)的任何變化，也不會考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮因素，這些因素可能與本文討論的內容不同。

本摘要僅具有一般性，不是也不打算作為對任何特定股東的法律或税務建議。此摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

一般來説，就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額都必須根據加拿大税法確定的匯率兑換成加元。要求包括在非加拿大持有者的收入和資本收益或實現的資本損失中的任何股息金額可能會受到加拿大匯率波動的影響。

分紅

普通股支付或貸記的股息或被視為支付或貸記給非加拿大持有人的普通股股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但非加拿大持有人根據加拿大與非加拿大持有人所在國家之間的任何適用所得税公約有權享受的預扣税率將有所降低。例如，根據加拿大-美國税收條約，普通股股息被視為支付給非加拿大持有人或由非加拿大持有人派生，而該非加拿大持有人是股息的實益所有人，並且是美國居民，就加拿大-美國税收條約而言，加拿大預扣税的適用税率通常降至 15%。

性情

非加拿大持有者將不會根據加拿大税法就處置或視為處置普通股而獲得的任何資本收益納税，除非普通股根據加拿大税法和非加拿大人的目的屬於非加拿大持有者的應税加拿大財產。非加拿大持有者在處置或視為處置普通股時獲得的任何資本收益將不需納税。根據加拿大税法和非加拿大人的規定，普通股是非加拿大持有者的應税財產

根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間適用的所得税公約，持有人無權獲得減免。

一般而言，普通股在特定時間不會構成非加拿大持有人的加拿大應税財產，前提是普通股當時在包括納斯達克在內的指定證券交易所(根據加拿大税法的定義)上市，除非在當時結束的60個月期間內的任何特定時間(I)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人未與之交易的人中的一個或任何組合(A)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人未與之交易的人，否則普通股將不構成非加拿大持有人的應税加拿大財產，以及(C)非加拿大持有人或(B)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，擁有我們任何類別或系列股本的25%或更多已發行股份的合夥企業，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接源自以下一項或任何組合的合夥企業：(I)位於加拿大的不動產或不動產；(Ii)加拿大資源財產(定義見(Iii)木材資源財產(根據加拿大税法的定義)，以及(Iv)上述任何財產的選擇權或財產權益或民法權利，不論財產是否存在。儘管如上所述，在加拿大税法規定的某些情況下，普通股可被視為加拿大應税財產。普通股可能構成加拿大應税財產的非加拿大持有者應諮詢其自己的税務顧問。

加拿大對加拿大持有者的税收影響

以下是截至本報告日期，加拿大税法規定的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要一般適用於作為實益所有人收購根據此次發行發行的普通股的持有人，並且在任何相關時間，就加拿大税法而言：(A)居住在加拿大或被視為居住在加拿大； (B)將普通股作為資本財產持有； (B)持有普通股作為資本財產； (B)持有普通股作為資本財產； (B)將普通股作為資本財產持有； (B)作為資本財產持有普通股；及(C)與本公司、承銷商(如有)及出售股東進行獨立交易，且與本公司、承銷商(如有)及出售股東或持有人並無關聯。一般説來，普通股將是持有者的資本財產，除非它們是在經營業務的過程中持有或獲得的，或者是作為交易性質的冒險或經營的一部分而持有或獲得的。其普通股以其他方式不符合資本財產資格的某些持有人可在某些情況下根據加拿大税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其普通股在該選擇的課税年度和隨後的所有課税年度被視為資本財產，並由該持有人擁有的所有其他加拿大證券(見加拿大税法的定義)被視為資本財產。

本摘要不適用於以下持有人：(A)為目的而在税法中定義的金融機構按市值計價規則；(B)其權益是加拿大税法定義的避税投資；(C)是加拿大税法定義的指定的金融機構；(D)已經根據加拿大税法選擇以外幣確定其加拿大税收結果；(E)已經或將就其普通股訂立 n衍生品遠期協議或a合成處置安排，每一項均在加拿大税法中定義；(D)已根據加拿大税法選擇以外幣確定其加拿大税收結果；(E)已經或將就其普通股訂立 n衍生品遠期協議或a合成處置安排；(C)根據加拿大税法的定義，是指定的金融機構；(D)已根據加拿大税法選擇以外幣確定其加拿大税收結果的公司；(F)根據或作為加拿大税法定義的股息租賃安排的一部分收到普通股股息的公司；或(G)就加拿大税法而言是或成為或不是與居住在加拿大的公司進行交易的公司，而該公司是或成為包括收購普通股在內的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，由非居民公司為外國附屬公司的目的控制這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

此外，本摘要不涉及因收購普通股而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本摘要基於本招股説明書中列出的事實、加拿大税法的當前條款、修改加拿大財政部長(加拿大)在本招股説明書日期前公開宣佈的加拿大税法或加拿大税收提案的所有具體建議，以及對加拿大税務局當前公佈的行政政策和評估做法的瞭解。本摘要假設所有加拿大税收提案都將以建議的形式制定，但不能保證加拿大的税收提案將以建議的形式制定或根本不實施。此摘要並非所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除加拿大税收提案外，不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是通過立法、監管、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出適用於普通股投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素。收購、持有或處置普通股的收入和其他税收後果將根據持有人的特定身份和情況而有所不同，包括持有人居住或開展業務的省或地區。本摘要不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。持有者應根據其具體情況，就投資普通股向其自己的税務顧問諮詢。

普通股股息

如果持有人是個人(不包括某些信託)，普通股收到或被視為收到的股息將計入計算收到股息的課税年度的持有人收入，並將受加拿大税法的毛計和股息税收抵免規則的約束，該規則適用於從^應税加拿大公司收到的應税股息。如果本公司作出適當的指定，就加拿大税法而言，該股息將被視為符合條件的股息，並將就該股息享受更高的總和和更高的股息税收抵免。公司指定股息並將股息視為合格股息的能力可能會受到限制。

股東(即公司)在普通股上收到或被視為收到的股息將被要求計入公司收到該等股息的課税年度的收入中，但該等股息一般可在計算公司的應納税所得額時扣除。在某些情況下，加拿大税法第55(2)款將把作為公司的持有人收到的應税股息視為處置收益或資本收益。作為公司的持有者應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

根據加拿大税法第IV部分，作為私人公司或受託公司的持有人(各自在加拿大税法中定義)一般有責任就普通股收到或被視為收到的股息支付可退還的税款，前提是這些股息在計算持有人在該課税年度的應納税所得額時可以扣除。

個人持有人(不包括某些信託基金)收到的股息可能導致該持有人根據加拿大税法承擔最低税額。個人持有者在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

普通股的處置

在持有人處置或當作處置普通股時，持有人一般會實現相當於該等普通股的處置收益扣除任何合理的處置成本後，在緊接處置或被視為處置前超出(或低於)持有人普通股的調整成本基礎的金額的資本收益(或資本虧損)。(B)在股東處置或被視為處置普通股時，股東一般會獲得相當於該等普通股處置收益扣除任何合理處置成本後超出(或低於)緊接處置或被視為處置前普通股的經調整成本基礎的金額的資本收益(或資本虧損)。

根據本次發售收購的普通股持有人的調整成本基數將通過將該普通股的成本與持有人當時擁有的其他普通股的調整成本基數作為資本財產進行平均來確定。

資本利得税和資本損失

一般來説，股東在納税年度處置普通股實現的資本利得或應納税資本收益的一半必須包括在計算該持有人該年度的收入時，而股東在納税年度處置普通股實現的任何資本損失或允許資本損失的一半必須從持有人在該納税年度實現的任何應税資本收益中扣除，但須遵守並按照加拿大税法的規定予以扣除。(C)根據加拿大税法的規定，股東在該年度出售普通股變現的任何資本收益或應税資本收益的一半必須包括在計算該年度該持有人的收入時；股東在該納税年度出售普通股變現的任何資本損失或允許資本損失的一半必須從持有人在該年度變現的任何應税資本收益中扣除，並按照加拿大税法的規定予以扣除。允許的在納税年度實現的超過應税資本收益的資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個年度結轉並扣除，或者在下一個納税年度結轉並從該年度實現的應納税資本淨收益中扣除，但須遵守並符合加拿大税法的規定。

在加拿大税法規定的範圍和情況下，作為公司的股東在處置普通股時實現的任何資本虧損可以減去持有人就該普通股收到(或被視為收到)的任何股息的金額。公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥企業或信託擁有普通股的，也可以適用類似的規則。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

個人或信託(某些指定信託除外)的持有人實現的資本收益可能會產生替代最低税的責任。

持有者在整個相關課税年度，即加拿大控制的私人公司(根據加拿大税法的定義)，也可能有責任為其總投資收入(根據加拿大税法的定義)支付可退還的税款，包括應税資本利得的金額。

法律事項

本招股説明書中提供的股票發行的有效性以及加拿大法律的某些其他事項將由加拿大卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP為我們傳遞。我們由加拿大多倫多的Searman&Sterling LLP代表處理美國法律的某些事項。

專家

陽光種植者公司的合併財務報表。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，截至2018年12月31日的10個月和截至2018年2月28日的年度已由畢馬威有限責任公司審核通過引用納入本招股説明書的是我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)已經確認了Sunial Growers Inc.根據加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義，他們是獨立的，並且他們是關於Sunial Growers Inc.的獨立會計師。符合所有相關的美國專業和監管標準。該等合併財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。畢馬威會計師事務所位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第5大道205號2700室。

變更註冊人S認證會計師

在截至2018年12月31日的財年生效，MNP LLP(MNP？)辭去了我們獨立審計師的職務，因為我們聘請了與本招股説明書構成一部分的註冊説明書相關的上市相關的新審計師。MNP在截至2018年2月28日的年度之後的任何期間都沒有審計我們的合併財務報表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP關於我們的合併財務報表的報告沒有包含不利的意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年內，以及通過任命畢馬威為我們的審計師的後續期間，(I)我們與MNP在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧(該術語在條例 S-K第304(A)(1)(Iv)項和相關指示中使用)，如果不能解決這些分歧，會導致MNP做出符合MNP要求的會計原則或程序。 2018年和2017年，以及(Ii)根據S-K條例第304(A)(1)(V)項的定義，沒有應報告的事件。

從截至2018年12月31日的財年起，我們的董事會任命畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們根據IASB發佈的IFRS編制的截至2018年12月31日的財年的綜合財務報表，並重新審計我們根據IASB發佈的IFRS編制的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的綜合財務報表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度內，以及我們聘請畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所之前的後續期間，我們沒有就涉及將會計原則應用於特定交易、可能對我們的合併財務報表提出的審計類型意見或任何其他存在分歧或應報告事件的事項與畢馬威進行磋商。

轉讓代理和登記員

我們普通股的加拿大轉讓代理和登記處是奧德賽信託公司，總部設在阿爾伯塔省卡爾加里。我們普通股的美國轉讓代理和登記處是Equity Stock Transfer，LLC，其主要辦事處位於紐約。

民事責任的強制執行

我們是根據艾伯塔省的法律註冊的。我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或居住在美國以外的國家，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已經指定了在美國的流程服務代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院的判決在美國實現這一點，該判決基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、高級管理人員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民商事判決，包括聯邦證券法下的判決。我們不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、高級管理人員或某些居住在美國以外的國家/地區的專家執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法做出的判決。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的普通股的F-3表格的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。欲瞭解有關陽光種植者公司的更多信息，請訪問以下網址：本招股説明書中包含的關於作為登記聲明證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且通過引用作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的全文，每個此類陳述在各方面都是有限定的。本招股説明書中包含的關於作為登記聲明的證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類陳述都通過作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的全文的引用而在各方面進行限定。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息(br})。地址是Www.sec.gov.

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。由於我們是外國私人發行人，SEC的規則並不要求我們提交委託書或以Form 10-Q等形式提交季度報告。但是，我們目前編制季度財務報告，並在本財年前三個季度的每個季度結束後提交給SEC，並在本財年結束後的四個月內提交我們的年度報告。我們的年度綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並由一家獨立的公共會計師事務所認證。

作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常是為了確保選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍須遵守證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如“交易法”下的規則 10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司的要求不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額和時間的有關我們的信息。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交或提供的任何信息，如被視為通過引用合併，也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件，以及我們向SEC提交的任何20-F或40-F表格的未來年度報告，以及我們向SEC提交的某些6-K表格報告(但僅限於該6-K表格聲明在此通過引用將其併入)，直至根據註冊聲明提供的證券的發售終止為止：(#**$$ =：

我們於2020年3月31日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，包括截至2019年12月31日和 2018年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10個月期間和截至2018年2月28日的年度的財務狀況、虧損和全面虧損、股東權益和現金流變化的綜合報表；

我們的表格 6-K報告於2020年4月24日提交給證券交易委員會(ACC0001564590-20-018564號)，包括我們2020年股東周年大會和特別大會的通知和2020年4月20日傳閲的關於2020年5月20日召開的年度股東大會和股東特別大會的信息，作為附件99.1的一部分，但不包括附件99.2；

我們的簡明合併未經審計中期財務報表和截至 2020年和2019年3月31日的三個月的簡明合併未經審計中期綜合財務報表的附註，作為2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告的附件99.1(ACC)包含在我們的簡明合併未經審計中期財務報表和簡明合併未經審計中期財務報表的附註中。編號0001279569-20-000791)，以及截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月的財務狀況和業績的管理層討論和分析(我們的20120年第一季度MD&A？)，該報告作為附件99.2列入了2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(美國證券交易委員會)。編號 0001279569-20-000791)；

我們的Form 6-K報告於2020年1月10日、 2020年1月30日、 2020年4月9日、2020年4月15日、2020年4月24日提交給證券交易委員會。編號 00001279569-20-000611)，2020年5月1日， 2020年5月12日， 2020年5月15日(美國編號0001279569-20-000790)、2020年5月21日、5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日；以及

我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件 2.4中對我們證券的描述，該報告於2020年3月31日提交給SEC。

本文引用的文件副本可免費向我們的首席財務官索要，地址為#300， 919 sw Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，電話：+1(403)948-5227，或在我們的網站www.sndlgroup.com上獲取，地址為#300， 919 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，電話：+1(403)948-5227。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。這些文檔還可以通過互聯網訪問SEDAR網站(網址為www.sedar.com)和SEC的電子數據收集和檢索系統(網址為www.sec.gov)。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們和銷售股東均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或通過引用併入本文隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

130,132,104股普通股

LOGO

招股説明書

, 2020

第二部分

招股章程不需要的資料

第8項。	董事和高級職員的賠償。

在.之下商業公司法(艾伯塔省)或ABCA，除非公司或其代表為獲得對其有利的判決而提起訴訟(在未經法院批准的情況下)，我們可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員或應我們的請求以董事或高級管理人員身份行事的其他個人，或者應我們的請求以法人團體董事或高級管理人員的身份行事，而我們是或曾經是該法人團體的股東或債權人以及個人繼承人和法定代表人。包括個人為解決訴訟或履行判決而支付的金額，該金額是個人因其與我們或其他實體的關聯而被列為當事人的任何民事、刑事或行政訴訟中合理招致的。ABCA還規定，我們可以向董事、高級管理人員或其他個人墊付與此類訴訟相關的合理產生的費用、收費和開支；但如果該個人沒有滿足以下描述的條件或在為訴訟或訴訟辯護的案情上不成功，則該個人應償還這筆錢。

但是， ABCA禁止賠償，除非個人：

誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益；以及

在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或程序的情況下，個人有合理理由相信其行為是合法的。

我們的章程要求我們在ABCA允許的最大程度上賠償我們的每一位現任或前任董事，以及應我們的要求作為法人團體(我們是或曾經是該法人團體的股東或債權人(或代表本公司或任何此類法人團體承擔或承擔任何法律責任的人)的董事或高管或應我們的要求行事的每個人，以及個人繼承人和法定代表人的所有費用、費用和費用，包括但不限於為了結本公司或任何此類法人團體而支付的費用、費用和費用。我們的附例要求我們在ABCA允許的最大限度內賠償所有費用、費用和費用，包括但不限於支付給我們的股東或債權人法人團體的董事或高級管理人員個人因與我們或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序。

我們的章程授權我們為我們的董事和高級管理人員購買和維持董事會可能不時決定的保險，但須受ABCA的任何限制。

第9項	展品和財務報表明細表。

(a)

展品。

展品索引


陳列品數		展品説明

2.1		買賣協議由Project Giant Bidco Limited作為買方David Ball作為買方擔保人，Sunial UK Limited作為賣方和Sunial Growers Inc.作為賣方的擔保人，日期為2020年5月15日(通過引用附件99.2併入註冊人於2020年5月26日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.2)

3.1		目前有效的Sunial Growers Inc.的公司章程(通過參考2019年8月9日提交給SEC的註冊人S-8表格註冊聲明的附件4.1併入)

3.2		陽光種植者公司章程。現行有效(通過引用附件3.2併入註冊人的註冊聲明表格F-1/A，於2019年7月23日提交給證券交易委員會)

II-1


陳列品數		展品説明

4.1		股票樣本(通過參考2019年7月23日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊人註冊聲明的附件3.2併入)

4.2		註冊權利協議，日期為2019年8月6日，由Sunial Growers Inc.和Edward Hellard(通過引用附件99.1併入註冊人於2019年8月29日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.1)

4.3		Sunial Growers Inc.之間的鎖定協議，日期為2019年9月30日以及附表A中所列的公司股東(通過引用註冊人於2019年10月3日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.1合併 )

4.4		配售代理授權書表格(通過引用註冊人於2020年6月8日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.6併入)

5.1		McCarthy Tétrault LLP對股份有效性的意見

10.1		Pathway Rx Inc.、Sunial Growers Inc.、Igor Kovalchuk、Olga Kovalchuk和Darryl Hudson之間的許可協議，日期為2019年3月13日(通過引用附件10.5併入註冊人於2019年7月30日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中)

10.2		陽光種植者公司之間的服務和銷售協議。和Sun 8 Holdings Inc.，日期為2019年5月1日(通過引用附件10.6併入註冊人於2019年7月5日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中)

10.3		AppColony Inc.於2019年7月8日簽署的專業服務協議。和Sunial Growers Inc.(通過引用附件10.8併入註冊人的F-1/A表格註冊聲明中，於2019年7月23日提交給SEC )

10.4		修訂和重新簽署了截至2020年6月5日的信貸協議，其中中間別名，Sunial Growers Inc.作為借款人，金融機構作為貸款人，ATB Financial作為貸款人的行政代理(通過引用註冊人於2020年6月8日提交給SEC的當前表格6-K報告的附件99.3併入)

10.5		截至2020年6月5日由Sunial Growers Inc.和Sunial Growers Inc.簽署的證券重組協議。和SAF Jackson II LP，包括相關的可轉換票據、認股權證和註冊權協議的表格(通過引用附件99.4併入註冊人於2020年6月8日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.4)

10.6		截至2020年6月5日由Sunial Growers Inc.和Sunial Growers Inc.簽署的證券購買協議。以及隨附的買方明細表上所列的每個投資者，包括相關的可轉換票據、認股權證和註冊權協議的表格(通過引用附件 99.5併入註冊人於2020年6月8日提交給證券交易委員會的當前6-K表格報告中)

21.1*		陽光種植者公司的子公司名單。

23.1		畢馬威有限責任公司同意

23.2		McCarthy Tétrault LLP同意(包含在附件5.1中)

24.1		授權書(包括在簽名頁上)

根據經修訂的1933年證券法下S-K條例的第601(A)(6)項、第601(B)(2)(Ii)項或 601(B)(10)(Iv)項(視適用情況而定)，本展覽的某些部分已被省略，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露或包括將構成明顯無端侵犯個人隱私的信息，則很可能會對註冊人造成競爭損害。

*	作為註冊表F-1 (註冊號333-239886)的一部分於2020年7月16日提交。

II-2

(B)財務報表附表。以上未列明細表已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中。

第10項。

承諾。

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在任何提出要約或出售的期間內，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊書中登記註冊費表中規定的最高發行價的變化，則發行量的任何增加或減少 (如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差，都可以按照規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來。如果總量和價格的變化不超過20%，則發行的證券的總金額不會超過登記的總髮行價的20%，也可以根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書反映出與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離。

(Iii)在登記説明書中列入關於以前未在登記説明書中披露的分配計劃的任何重要信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

(2)就根據1933年“證券法”確定任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊書，而當時發售該等證券應被視為最初的證券發售。善意它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)以事後修訂的方式將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。財務報表和該法第10(A)(3)條另有要求的信息不需要提供，提供註冊人以事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管如上所述，關於表格F-3上的註冊聲明，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中包含了該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，則不需要提交生效後的修正案，這些定期報告通過引用併入表格F-3中。

(5)為釐定根據“1933年證券法令”對任何買方所負的法律責任：

(I)如果註冊人依賴規則430B：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的與依據本規則作出的要約有關的註冊説明書的一部分

II-3

415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)，用於提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應視為招股説明書的一部分，幷包含在招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同生效之日起的較早日期。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行日期招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的註冊説明書應被視為新的生效日期善意它的供品。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或在借引用而併入或當作併入註冊聲明或招股章程的文件內作出的陳述是登記聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期前的銷售合約時間為的購買人而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述；或(C)如在緊接該生效日期之前，登記聲明或招股章程中所作出的陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前已在任何該等文件中作出任何陳述，則該陳述不得取代或修改該聲明或招股章程中所作出的任何陳述；或

(Ii)如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用而併入或視為註冊聲明或招股説明書中的文件(註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分)中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前是註冊聲明或招股説明書的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為根據1933年“證券法”確定註冊人在證券最初分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)由下籤署註冊人或其代表擬備或由下籤署註冊人使用或提述的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他免費寫作招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年報應被視為與以下事項有關的新註冊聲明屆時發行該等證券，即視為首次誠意發行。

II-4

(C)對於根據1933年“證券法”產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據1933年“證券法”規定的責任的賠償可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年8月3日在加拿大卡爾加里正式促使本F-3表格註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。


依據：		/s/扎卡里·喬治
姓名：		扎卡里·喬治
標題：		首席執行官

以下籤署的註冊人董事會成員在此分別組成並任命扎卡里·喬治和詹姆斯·科夫為其真實和合法的代表事實律師根據經修正的1933年證券法第462條，完全有權替代和重新替代他或她，並以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊説明書和任何後續註冊説明書的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，批准向上述註冊説明書和代理人授予授權書，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，批准將本註冊説明書和隨後的任何註冊説明書連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，將授予上述事實律師和代理人，他們每一個人都有充分的權力和權力去做和執行在該處所和內必須和必須作出的每一項作為和事情，盡他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，在此批准並確認上述每一項事實律師或其一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或導致作出本條例所指的任何事情。根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/扎卡里·喬治	首席執行官兼董事 (首席行政主任)	2020年8月3日
扎卡里·喬治

/s/James Keough	首席財務官 (校長財務和會計學軍官)	2020年8月3日
詹姆斯·科夫

/s/J.格雷戈裏·米爾斯(Gregory Mills)	董事長兼董事	2020年8月3日
格雷戈裏·米爾斯(J.Gregory Mills)

/s/格雷戈裏·特恩布爾	主任	2020年8月3日
格雷戈裏·特恩布爾

/s/伊麗莎白·加農	主任	2020年8月3日
伊麗莎白·加農

/s/Bryan D.Pinney	主任	2020年8月3日
布萊恩·D·平尼

註冊人授權美國代表簽字

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，即Sunial Growers Inc.在美國的正式授權代表已於2020年8月3日簽署了本註冊聲明。


依據：		/s/Donald J.Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		Puglisi&Associates董事總經理