有待完成
日期為2020年8月4日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊
(至2018年11月15日的招股説明書)

 

完全和無條件地保證
H&R Block，Inc.

Block Financial有限責任公司將發售本金總額為$    的 %債券，到期時間為20 (“債券”)。從2021年    開始，票據的利息將每半年支付一次，每年拖欠一次，從2021年開始。票據將於    ，20  到期。Block Financial LLC可隨時以本招股説明書附錄中描述的贖回價格贖回部分或全部票據。如果發生控制權變更觸發事件(在此定義)，Block Financial LLC可能會被要求按照本招股説明書附錄中的描述從持有人手中購買票據。如果穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或標準普爾評級服務公司(或在任何一種情況下，如果適用，任何替代評級機構(如本文定義))下調(或隨後上調)本招股説明書附錄中描述的分配給票據的債務評級。這些票據沒有償債基金。

這些票據將是Block Financial LLC的無擔保債務，並將與其所有其他現有和未來的無擔保和無從屬優先債務並列。這些票據將由H&R Block，Inc.提供全面和無條件的擔保。這些擔保將與H&R Block公司現有和未來的所有無擔保和無從屬優先債務和擔保並駕齊驅。紙幣只會以掛號形式發行，面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍。

投資我們的票據是有風險的。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”。

這些紙幣不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些票據，或認為本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的充分性或準確性是真實或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前這些票據還沒有公開市場。

這些票據將只能通過存管信託公司以簿記形式交付，直接和間接參與者包括歐洲清算銀行SA/NV和法國興業銀行匿名清算銀行(Clearstream Banking，SociétéAnonme)將於2020年左右在    交割。

聯合簿記管理人

  , 2020

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本説明書中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們沒有，承銷商也沒有在任何司法管轄區提出出售這些票據的要約，在這些司法管轄區，提出要約或徵求意見的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或徵求意見是非法的人出售這些票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書增刊與招股説明書有關，該招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售所附招股説明書中描述的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您查閲註冊説明書，包括其證物、通過引用併入其中和此處的文件，以及隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書。隨附的招股説明書為您提供了有關我們可能提供的證券要約和銷售以及我們可能提供的證券的一般信息。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如本招股説明書增刊內的資料與隨附的招股説明書不符，你應以本招股説明書增刊內所載的資料為準。

你應該閲讀這份招股説明書附錄，隨附的招股説明書和任何自由寫作的招股説明書。您還應該閲讀並仔細考慮我們在標題“可以找到更多信息的地方”向您推薦的文檔中的信息。在本招股説明書附錄日期之後以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄中包含的信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息，以適用文件封面上包含的日期為準。本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的交付，或根據本招股説明書增補件及隨附的招股説明書進行的任何銷售，在任何情況下均不暗示本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中的信息在本招股説明書增補件及隨附的招股説明書日期之後的任何日期均屬正確。後續備案文件中任何與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不符的信息，將以本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息為準。您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式併入或提供的信息。

本招股説明書增刊提供將由特拉華州有限責任公司Block Financial LLC發行的票據。Block Financial LLC在本招股説明書附錄中也稱為“Block Financial”。這些票據由密蘇裏州的H&R Block，Inc.提供全面和無條件的擔保。H&R Block，Inc.在本招股説明書增刊中也稱為“H&R Block”。除非本招股説明書另有明文規定或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”或“我們的”統稱為Block Financial和H&R Block。

H&R Block向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件包含本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中沒有的重要信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含有關H&R Block的報告、代理和信息聲明以及其他信息。H&R Block提交給美國證券交易委員會的文件也可以在其網站(www.hrblock.com)上找到。但是，H&R Block網站上的信息並不包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或H&R Block提交給證券交易委員會的文件中作為參考，也不是其中的一部分。

我們已經向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，其中涵蓋了本招股説明書附錄提供的證券。您應該知道，本招股説明書附錄並不包含該註冊説明書及其展品和附表中包含的或通過引用併入的所有信息。如前款所述，您可以查閲和獲取註冊聲明，包括我們向證券交易委員會提交的證物、時間表、報告和其他信息。本招股説明書附錄中包含的關於我們所指的任何文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考提交給證券交易委員會的適用文件，以獲取更完整的信息。

美國證券交易委員會允許我們“通過引用合併”提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的重要組成部分。Block Financial或H&R Block稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息可能會更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的信息中的信息。在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券發售終止之前，我們通過引用方式併入下列文件(第001-06089號文件)以及根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括根據“交易法”已“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何實益擁有人)提供任何或所有前述文件的副本，以及通過引用併入本文的任何其他文件(證物除外，除非我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用明確將這些證物納入本招股説明書及隨附的招股説明書中)。索取此類文件應直接向H&R Block的主要執行辦公室提出，地址為：

H&R Block，Inc.
一條H&R閉塞通道
密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105
注意：公司祕書
電話：(816)854-3000

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件可能包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出的。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。它們通常包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“承諾”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“預測”、“目標”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”或其他類似的表達方式。前瞻性陳述提供管理層對未來條件、事件或結果的當前預期或預測。所有涉及我們預期或預期在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。它們可能包括對收入、客户軌跡、收入、有效税率、每股收益、成本節約、資本支出、股息、股票回購、流動性、資本結構、市場份額、行業規模或其它財務項目的估計，對管理層對未來業務、服務或產品的計劃或目標的描述，或對上述任何假設的描述。它們還可能包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的預期影響，包括但不限於對經濟和金融市場的影響、我們的資本資源和財政狀況、未來的支出、潛在的監管行動，如延長報税截止日期或其他相關的救濟措施。, 消費者行為的變化以及與此相關的我們業務的調整。

所有前瞻性陳述僅説明截止日期，並反映我們的誠意信念、假設和期望，但它們不是對未來業績或事件的保證。根據前瞻性陳述的性質，它們會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的因素在H&R Block公司的2020年年度報告、“風險因素”標題下描述的風險因素以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述，如“在哪裏可以找到更多信息”中提到的那樣。您應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，因此，您不應該認為任何這樣的列表都是所有潛在風險或不確定性的完整集合。鑑於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，您不應將包含此信息視為吾等或任何其他人士表示此等陳述或目標及計劃中描述的業績、事件或發展將會發生。出於這些原因，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性表述僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或相關的合併文件(視情況而定)之日作出，除法律另有要求外，吾等和承銷商均無義務公開更新或修訂任何前瞻性表述，以反映潛在假設、因素、預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

投資我們的票據會有損失的風險。除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息外，在做出有關票據的投資決定之前，您應仔細考慮以下以及H&R Block 2020年度報告的“風險因素”部分所述的風險，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多風險，以及本文中包含並通過引用併入的其他風險因素。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。迄今為止，全球幾乎所有地區，包括該公司運營的所有司法管轄區都出現了這場疫情，並採取了預防措施來控制或緩解疫情，已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉，以及金融市場的混亂。在全球範圍內，各國政府採取了各種行動來遏制新冠肺炎的傳播，包括禁止集體聚集、停業令、原地避難令或其他類似措施。

在美國，我們運營所在的州、縣和市司法管轄區發佈並繼續發佈了大量旨在遏制新冠肺炎傳播的政府命令，這些命令對我們的業務施加了各種限制，包括容量和其他運營限制、社會距離要求，在少數情況下要求我們關閉某些辦事處。各種政府命令的要求往往不同，即使在相似的情況下，各司法管轄區的解釋和適用也可能不一致。我們當前或未來的運營、政策和實踐可能會被確定為與某些司法管轄區的要求、解釋或應用不一致。

我們採取了各種行動來應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括實施我們的危機應對流程，啟動其他努力以促進各種緊急訂單的遵守(同時儘可能保持運營的連續性)，以及實施某些旨在減緩和/或降低新冠肺炎影響以及滿足我們的客户、同事和加盟商的健康和安全需求的計劃。雖然我們能夠繼續提供更少的面對面預約，但在2020年3月下旬，我們在我們的美國協助地點實施了運營改革，以增加交回文檔並在線審批的客户數量。雖然這使得客户可以通過最少的面對面互動從税務局獲得專業的輔助納税準備，但這些變化，加上下文所述的納税季節的延長，對公司截至2020年4月30日的財年的運營業績、財務狀況和現金流產生了不利影響。

儘管我們做出了上述努力，並試圖遵守新冠肺炎的相關要求，但尚不能確定我們是否能夠始終如一地做到這一點，或者我們已經實施或未來實施的措施是否足以減輕病毒帶來的風險。據稱在這方面的失敗可能會導致額外的負面影響，包括監管調查、索賠、法律行動、對我們的聲譽和品牌的損害、罰款、處罰和其他損害。

新冠肺炎疫情對我們未來的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括無限期持續的新冠肺炎訂單、對訂單的修改導致更嚴格的要求，或者對工作場所條件和福利的監管增加。建立系統和流程，或更改我們現有的政策，以達到任何這些或其他複雜和不斷變化的要求的合規性，可能會增加我們的成本或限制我們的業務運營。此外，新冠肺炎疫情的性質史無前例，很難預測我們的服務需求將受到什麼影響。目前尚不清楚客户在2020年納税季節剩餘時間和未來幾年是否會以多快的速度或是否會回到我們的辦公室提交申請，這可能

是出於對安全的持續擔憂，或者消費者永久性地轉向DIY或虛擬納税準備方法。我們可能會在運營中做出改變，以應對或預期消費者行為的這種轉變，但這樣的改變可能不會成功地留住現有客户或吸引新客户加入我們的品牌。

新冠肺炎的進一步蔓延或新的全球或全國疫情、採取行動幫助限制疾病傳播的要求以及上述其他風險可能會進一步影響我們開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們需要流動性來滿足我們的營運資金要求，償還債務義務，包括到期債務的再融資，以及用於一般公司目的。我們獲得流動性的機會和流動性的成本可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響，如果信用評級被下調，或者由於我們無法履行金融契約。2020年3月26日，鑑於圍繞新冠肺炎大流行影響的不確定性，我們動用了我們無擔保區塊下可用的全部20億美元，以增加我們的現金頭寸並最大限度地提高靈活性。在該集團下借款金額的增加導致截至2020年4月30日的財年利息支出增加，在償還這些金額之前，利息支出將保持在較高水平。此外，我們的高級債券本金6.5億美元將於2020年10月到期。可能會發生更多事件，這可能會增加我們對流動性的需求，使其超過目前的水平。我們可能需要獲得額外的資金來源，以滿足這些流動性需求，這些需求可能無法獲得，也可能只有在不利的條件下才能獲得。此外，如果評級機構下調我們的信用評級，我們現有融資安排下的債務成本以及未來的融資安排可能會增加，資本市場準入可能會減少或無法進入。

我們的CLOC受各種公約的約束，截至2020年4月30日，由於上述新冠肺炎大流行的影響，我們沒有遵守債務與EBITDA比率公約。儘管集團下的貸款人在2020年4月30日放棄了對本公約的不遵守，但不能保證他們會放棄未來任何違反公約的行為。如果我們未來違反了CLC中的這一或其他公約，並且無法從我們的貸款人那裏獲得豁免，我們在CLC下的債務將會違約，並可能被我們的貸款人加速。CLOC項下債務的加速將導致我們優先票據契約項下的交叉違約。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠按商業上合理的條件償還債務或為債務再融資，或者根本不能保證我們能夠獲得足夠的資金來償還債務或為債務再融資。

新冠肺炎疫情的影響，包括全球經濟狀況的潛在惡化，以及信貸和金融市場的持續中斷和波動，目前尚不清楚。如果目前的流動性來源變得不可用，我們將需要獲得額外的資金來源，這些資金來源可能無法獲得，也可能只有在不太有利的條件下才能獲得。這可能會對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

美國政府過去已經並可能在未來修改“國税法”、税收條例中關於個人所得税的規定，以及實施這些法律法規的規則和程序。此外，我們運營的各個州、地方和外國司法管轄區的税務當局可能會更改各自司法管轄區的所得税法律。由於新冠肺炎疫情的爆發，2020年3月21日，美國財政部(財政部)和美國國税局宣佈，2019年個人納税申報的聯邦申報截止日期從2020年4月15日延長至2020年7月15日，美國基本上所有要求申報個人所得税的州都延長了各自的截止日期。在加拿大，個人提交申請的最後期限被延長至2020年6月1日。這些延遲對我們截至2020年4月30日的財年的服務需求產生了負面影響，導致H&R Block準備或通過H&R Block準備的納税申報單數量大幅減少，影響了我們截至2020年4月30日的財年的收入、現金流和收益。財政部、美國國税局和州或外國官員可能決定進一步延長納税截止日期或採取其他行動，這可能會對我們的業務以及我們未來幾年的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生額外的重大不利影響。

很難預測未來國內税法、税收法規和實施這些法律法規的規則和程序，以及州、地方和外國税法的變化可能會以何種方式影響我們和報税準備行業。這些未來的變化可能會減少我們對服務的需求或收費，進而對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，還不時有其他各種措施尋求修改國內税法或以其他方式簡化報税表的準備工作。此外，我們運作的各個州、地方和外國司法管轄區的税務當局亦已採取措施，簡化或以其他方式修改在其司法管轄區擬備和提交報税表的程序。採用或擴大任何大幅簡化報税準備或以其他方式減少對第三方報税準備服務需求的措施可能會減少對我們服務和產品的需求，並可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在各種法律訴訟中，包括仲裁、集體或代表訴訟、州總檢察長和其他監管機構的訴訟或調查，以及與我們的各種業務活動相關的其他訴訟(包括與我們提供的各種服務和產品相關的訴訟)中，我們已經被點名，並可能繼續被點名。例如，正如之前報道的那樣，我們正在接受訴訟，並已收到並正在迴應某些與美國國税局免費文件計劃有關的政府詢問。這些調查包括要求提供信息，在某些情況下，還包括監管機構和州總檢察長的傳票。2020年7月15日，紐約州金融服務部發布了一份新聞稿和報告，介紹了其對包括我們在內的某些報税人的調查情況，這些報税人與美國國税局免費文件計劃相關。我們無法預測這份報告或其他調查是否會導致進一步的調查、進一步的訴訟、罰款、禁令或其他監管或立法行動或對我們的品牌、聲譽和業務的影響。見H&R Block 2020年度報告合併財務報表附註13第8項的額外討論。我們還向我們的特許經營商授予使用我們的註冊商標的有限許可，因此，可能存在一個或多個特許經營商被指控由我們控制的風險。第三方、監管機構或法院可能會要求我們對我們的特許經營商的行為或失敗負責。與法律行動相關的不良後果可能導致重大損害，並可能導致我們的收入下降。我們或我們的專營公司在這類索償中的實際或指稱行為，亦可能導致負面輿論，可能損害我們的聲譽，進而對我們的業務前景造成負面影響，並導致我們證券的市價下跌。

一旦發生構成控制權變更觸發事件(如本招股説明書附錄所界定)的控制權變更事件，除非Block Financial已行使其贖回票據的權利，否則票據的每位持有人將有權要求其以相當於該票據本金的101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至購買之日的應計未付利息(如有)。如果發生控制權變更觸發事件，不能保證Block Financial(或作為擔保人的H&R Block)將有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。如果Block Financial未能按照管理票據的契約的要求購買票據，將導致契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成實質性的不利後果。請參閲“備註説明-控件更改觸發事件説明”。

這些票據將於20日在   到期。此外，從2021年開始，區塊金融公司將有義務每半年支付一次   和   的票據利息，從   開始。截至2020年4月30日，H&R Block and Block Financial(沒有重複，不包括各自的子公司)按面值計算的未償債務總額約為35億美元。我們支付這筆債務的利息的能力將在一定程度上取決於我們的現金流。H&R Block和Block Financial的每一家都是一家控股公司，通過其子公司運營。高槓杆會帶來風險，包括對我們信用評級的潛在負面影響。

與負債率較低的其他競爭對手相比，我們的償債能力也可能使我們處於劣勢，並增加我們市場內競爭壓力的影響。Block Financial預計將產生債務，並部分依賴我們現有信貸安排下的借款和其他外部融資來源，為任何新投資、資本支出、股票回購和其他項目的成本提供資金。因此，我們面臨現金流不足以支付所需償債的風險。

此外，我們的現金流以及我們以現金支付利息和償還債務(包括票據)的能力將取決於我們子公司的現金流以及這些子公司以貸款、股息或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付票據的任何到期金額或為此目的提供現金，無論是或有還是其他義務。這些子公司可能會利用它們產生的收益以及現有資產來履行自己的直接義務。截至2020年4月30日，H&R Block的子公司(Block Financial及其子公司除外)的未償負債(不包括公司間負債)約為15億美元，實際上優先於票據的擔保。我們的子公司可能會招致額外的負債。我們子公司(集團金融及其子公司除外)的負債實際上將優先於票據和擔保。

管理紙幣的契約不包含任何金融契諾，只包含有限的限制性契諾。該契約不會限制我們或我們的子公司產生額外債務、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易的能力。因此，我們可能支付股息、回購證券併產生額外債務，包括在某些情況下有擔保的債務或票據在結構上從屬於我們的子公司的債務或其他義務。我們產生額外債務的能力和將我們的資金用於廣泛目的的能力可能會限制可用於支付票據項下義務的資金，或者以其他方式對您作為票據持有人的影響。

我們預計，這些票據將在發行完成時由至少兩家國家公認的統計評級機構在發行時進行評級。這些信用評級的範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每家評級機構在發出評級時的觀點。由於普遍的經濟不確定性和新冠肺炎疫情的影響，2020年3月31日，標普將我們列入負面評級觀察名單。

不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果適用的評級機構認為情況需要，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷。我們的信用評級或評級展望或觀察的任何實際或預期的負面變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能增加我們的公司借款成本，並影響票據的市場價值。具體地説，根據“票據説明-利率調整”中描述的對該等票據的評級，特此提供的票據的應付利率可能會有所調整。機構評級不是建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

票據不存在公開市場，我們不能向您保證任何可能為票據發展的市場的流動性、持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。債券日後的成交價將視乎多項因素而定，其中包括當時的利率、我們的信貸評級、我們的經營業績，以及同類證券的市場。

承銷商已通知我們，他們打算在票據上進行二級市場。不過，他們並無責任這樣做，他們可隨時終止任何該等莊家活動，而毋須通知票據持有人。請參閲“承保”。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值一般會下降。因此，如果你購買這些紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果破產、清算或重組程序或訴訟(包括在不涉及破產的情況下)在未來某個日期由Block Financial或H&R Block的未償還債權人或其代表啟動，或者如果Block Financial或H&R Block自願為自己啟動破產、清算或重組案件，則Block Financial的票據發行和H&R Block的擔保可能會受到州和聯邦法律的審查。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，法院可以撤銷或以其他方式拒絕強制執行票據或擔保，或將此類義務從屬於該債務人現有和未來的債務。此外，這種票據或擔保的任何付款都可以作廢，並要求退還給適用的債務人或為該債務人的債權人的利益而設立的基金。雖然各州的相關法律可能有所不同，但如果法院發現，在發行人發行票據或擔保人簽訂擔保時，或者在一些法域中，當根據票據到期付款時，適用的義務人收到的金額或公平對價低於合理等值或公平對價，並且以下兩種情況之一，法院可能會這樣做：

上文討論的欺詐性轉讓法的破產措施將根據確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序所適用的法律而有所不同。不過，一般而言，在下列情況下，一個實體將被視為資不抵債：

此外，在不考慮上述因素的情況下，票據或擔保項下義務的產生可能構成欺詐性轉讓或轉讓，如果確定這些義務分別是出於阻礙、拖延或欺詐H&R Block或Block Financial債權人的實際意圖而發生的，則該等義務可能構成欺詐性轉讓或轉讓。

如果法院發現票據的發行或擔保的發生是欺詐性的轉讓或轉讓，法院可以撤銷票據或擔保項下的付款義務，或將票據或擔保置於適用債務人目前現有和未來的債務之下，或要求票據持有人償還就該等債務收到的任何款項。在此情況下，您可能不會收到任何有關票據的進一步付款，並可能被指示償還您已收到的票據金額。

下文所述為H&R Block在指定期間的精選綜合財務數據。H&R Block在截至2020年4月30日的三年期末和其中每一年的精選合併財務數據都是從H&R Block的經審計的合併財務報表中得出的。我們的歷史業績並不一定預示着未來的業績或運營結果。

本表應與H&R Block的合併財務報表一起閲讀，包括H&R Block的2020年度報告和2019年年度報告中包含的相關腳註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這些內容通過引用併入本文，並可在“通過引用合併”和“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。

下表列出了H&R Block截至2020年4月30日的現金和現金等價物以及總合並資本，按實際情況計算，並進行了調整，以使票據的發行和我們於2020年10月1日到期的4.125%票據的償還生效。閲讀本表時應結合H&R Block的合併財務報表和包含在H&R Block 2020年度報告中的相關注釋，該報告在此引用作為參考。請參閲“通過引用合併”。

在扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，出售特此提供的票據給我們的淨收益預計約為，000,000美元(  )。我們打算用此次發行的淨收益在到期時償還2020年到期的4.125%票據中650.0美元的未償還本金，這些票據將於2020年10月1日到期，並用於一般企業用途。在這樣使用淨收益之前，我們預計將收益投資於短期計息存款。在本次發行的淨收益不足以償還我們2020年到期的4.125%票據的範圍內，我們打算在償還時通過手頭現金為剩餘的償還提供資金。

一些承銷商或其附屬公司可能持有我們2020年到期的4.125%票據。因此，他們可能會獲得發行收益的一部分。

這些票據將根據日期為1997年10月20日的契約發行，最初由Block Financial、H&R Block和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(作為銀行家信託公司的繼任者)發行，並補充。我們打算指定美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為票據契約下的受託人，根據此次發行完成後將簽訂的補充契約。以下概述了附註和契約的某些規定。契約副本是註冊説明書的證物，隨附的招股説明書是該證物的一部分。本摘要並不聲稱是完整的，它受附註和契約的所有規定(包括某些術語的定義)的約束，並通過參考其全部內容進行限定。本“票據説明”中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有契約中賦予它們的含義。

這些票據最初的本金總額將限制在   美元，並將於   ，20  到期。在以下“利率調整”的規限下，票據將按年利率  %計息，自2020年   起，或自吾等就票據支付或提供利息的最近付息日期起計，直至支付本金為止。我們將每半年支付一次   和   的利息，從2021年   開始，在前一個   或   的交易結束時(無論是否為營業日)向註冊持有人支付利息。票據的利息將按一年360天，12個30天月計算。如果任何付息日期或到期日不是營業日，將在下一個營業日付款，不會產生額外的利息。

在未經持有人同意的情況下，我們可以在未來以與此處提供的票據相同的條款和條件(附加票據的發行日期之前發生的發行價格和利息的任何差異除外)和相同的CUSIP編號發行額外票據來增加票據的本金金額；但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與在此提供的原始票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP編號。本招股説明書增刊提供的票據(以及契約下的所有義務，包括費用、費用和賠償義務)和任何此類額外票據的排名將平等且按比例排列，並將被視為契約下所有目的的單一系列。我們根據契約可以發行的其他債務證券的金額沒有限制。

這些票據將是Block Financial的一般無擔保債務，並將在同等基礎上與其所有其他現有和未來的無擔保和無從屬優先債務享有同等的支付權。這些票據將由H&R Block在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。這些擔保將在同等基礎上與H&R Block現有和未來的所有無擔保和無從屬優先債務和擔保並列。票據和擔保實際上將優先於Block Financial或H&R Block的任何擔保債務，並實際上優先於Block Financial或H&R Block(Block Financial除外)的子公司的負債，在每種情況下都可能不時未償還。

H&R Block將在票據到期和應付時，通過聲明加速、要求贖回或其他方式，全面和無條件地向每個票據持有人保證到期和按時支付票據的本金和任何溢價和利息，無論是在規定的到期日，還是通過聲明加速、要求贖回或其他方式，H&R Block將向每位票據持有人全面和無條件地保證票據的本金和任何溢價和利息的到期和應付。H&R模塊具有：

根據我們的選擇權，我們可以在   ，20  (即票據到期日之前  個月的日期)(“面值贖回日期”)之前的任何時間贖回全部或部分票據(“面值贖回日期”)，贖回價格相當於以下較大者：

此外，根據我們的選擇權，我們可以在面值贖回日或之後的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

將贖回的票據的贖回價格將由獨立投資銀行家計算，假設一年360天，由12個30天的月組成。

“國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，在贖回日前第三個營業日計算的相當於可比國庫券到期收益率的年利率。

“可比國庫券”指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(就此而言，假設該等票據於面值贖回日到期)，該等票據將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為與該剩餘期限相若的新發行的公司債務證券定價。

“可比國債價格”就任何贖回日期而言，是指：

“獨立投資銀行家”是指我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構，它可能是參考國庫券交易商之一。

“參考國債交易商”是指(1)摩根大通證券有限責任公司或其附屬公司及其各自的繼承人，(2)美國銀行證券公司或其附屬公司，及其各自的繼承人，(3)道明證券(美國)有限責任公司或其附屬公司，及其各自的繼承人，(4)由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其附屬公司選擇的紐約市的一家美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)。然而，如果上述任何人不再是一級庫房交易商，我們將以另一家一級庫房交易商代替。

“參考國庫券交易商報價”指，就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第三個營業日下午3：30，該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均出價和要價(在每種情況下均以本金金額的百分比表示)。

本行將於贖回日期最少15天但不超過60天，向每位將贖回票據的持有人郵寄贖回通知(除非受託人同意較短的期限，否則須於通知持有人最少5天前通知受託人)。任何贖回通知可由吾等酌情決定，以符合一項或多項先決條件為條件，包括但不限於在指定的贖回日期前發生或完成通知中所述的任何事件或交易。有條件贖回通知無效，除非贖回的所有條件已於贖回日期前發生或已獲本公司豁免。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

據我們理解，根據DTC目前的做法，如果我們選擇贖回少於全部票據，DTC將以抽籤方式決定要贖回的票據。如果在部分贖回時，個別票據已經以最終形式發行，受託人將以公平和適當的方式選擇要贖回的票據。

倘發生控制權變更觸發事件，除非吾等已行使吾等按上文“-選擇性贖回”項下所述贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求吾等根據下述要約(“控制權變更要約”)購回其票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。於控制權變更要約中，吾等將提供相等於購回票據本金總額101%的現金付款，另加購回票據的應計及未付利息(如有)，直至購買日期為止(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，吾等將向票據持有人發出通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於該通知發出之日起30天，也不遲於該通知發出之日起60天(“控制權變更付款日期”)，符合該契約所要求和該通知所述的程序。我們將遵守“交易法”第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更觸發事件條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了本公司在控制權變更觸發契約事項條款下的義務。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

除非吾等拖欠控制權變更付款，否則於變更控制權付款日期當日及之後，根據變更控制權要約提交回購的票據或部分票據將停止累算利息。

為了前述討論在發生控制權變更觸發事件時票據持有人可以選擇回購的目的，以及下面的“利率調整”和“留置權限制”，以下定義是適用的：(A)在發生控制權變更觸發事件時，票據持有人可以選擇回購；對於下面的“利率調整”和“留置權限制”，以下定義是適用的：

“低於投資級評級事件”是指票據的評級由每個評級機構下調，而票據在自可能導致控制權變更的安排的公告發布之日起至60天結束前的任何日期，均被每個評級機構評為低於投資級評級。

控制權變更發生的公開通知後的期限(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮範圍內，則60天期限應延長)；但如作出本定義原本適用的評級下調的評級機構沒有應受託人或吾等的要求以書面宣佈或公開確認或告知受託人或吾等該項下調是全部或部分構成或產生的任何事件或情況的結果，則憑藉某一特定的評級下調而產生的低於投資級評級事件，不得被視為已就某一特定的控制權變更而發生(因此，就本協議下的控制權變更觸發事件的定義而言，亦不得被視為低於投資級評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

任何人的“股本”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括任何可轉換為此類股權的債務證券。

“控制變更”是指發生下列任何情況：

儘管如上所述，如果(1)H&R Block成為控股公司的直接或間接全資子公司，或將其全部或基本上所有資產轉讓給控股公司，以及(2)緊隨交易後，(A)控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前持有H&R Block有表決權股票的持有者實質上相同，或(B)沒有任何個人或集團直接或間接是更多的實益擁有人，則交易將不被視為控制權變更

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和投資級以下評級事件的同時發生。

“留任董事”是指在任何決定日期，(1)在票據發行之日是H&R Block董事會成員的任何H&R Block董事會成員，或(2)經多數在提名時是H&R Block董事會成員的留任董事提名、選舉或任命為H&R Block董事會成員的任何成員，“留任董事”是指(1)在發行票據之日是H&R Block董事會成員的任何H&R Block董事會成員，或(2)經大多數在提名時是H&R Block董事會成員的留任董事提名、選舉或任命為H&R Block董事會成員的任何成員。選舉或任命(通過特定投票或通過我們的委託書批准，在委託書中，該成員被提名為董事選舉的被提名人)。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或等同於Baa3級的評級，標普給予BBB-級(或等同於BBB-級)的評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。或者它的繼任者。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支或任何其他實體，幷包括“交易法”第13(D)(3)條中使用的“個人”。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普，以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由H&R Block(經其董事會決議證明)根據“交易法”第3(A)(62)條的含義選擇的“國家認可的統計評級機構”作為穆迪或標普的替代機構，或兩者之一(視情況而定)。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。或者它的繼任者。

個人的“有表決權股票”是指該人當時已發行且通常有權在選舉董事、經理或受託人(視情況而定)中投票的所有類別的股本。

如穆迪或標普(各自定義見上文)(或在任何一種情況下，任何替代評級機構(定義見下文))下調或其後上調分配給票據的債務評級，則票據的應付利率將不時調整，如下所述。

如果穆迪(或任何適用的替代評級機構)對票據的評級降至緊隨下表所列的評級，則票據的利率將從票據發行日的應付利率增加與該評級相對的百分比：

如果標普(或任何適用的替代評級機構)對票據的評級降至緊隨下表所列的評級，則票據的利率將從票據發行日的應付利率增加與該評級相對的百分比：

儘管有上述規定，如在任何時間票據利率已向上調整，而穆迪或標普(或任何適用的替代評級機構)其後將票據評級提高至上述任何門檻評級，則票據利率將會下調，使票據利率相等於票據發行日期的應付利率加上緊接上調後生效的上表相對評級所載的百分率。如果穆迪(或任何適用的替代評級機構)其後將票據的評級上調至Baa3或更高，而標普(或任何適用的替代評級機構)將其評級上調至BBB-或更高(或在任何一種情況下，如適用，任何替代評級機構的同等評級)，票據的利率將降至票據發行日的應付利率。

上述評級的任何減少或增加所需的每次調整，無論是由穆迪或標普(或任何適用的替代評級機構)的行動引起的，均應獨立於任何和所有其他調整。在任何情況下，(一)票據利率不得降至低於票據發行日的應付利率，或者(二)票據利率的總上浮幅度不得超過票據發行日應付利率的2.00%。

如在任何時候，穆迪或標普(或任何適用的替代評級機構)停止提供票據的評級，而替代評級機構並未按以下規定取得，則因繼續提供評級的機構降低或增加評級而導致票據利率隨後的任何增加或減少，應是上表所列百分比的兩倍。沒有調整

票據的利率應完全由於穆迪或標普(或任何適用的替代評級機構)停止提供評級而作出。如果穆迪、標準普爾或任何替代評級機構均未對票據進行評級，則票據的利率將增加至或保持在票據發行當日應付利率的2.00%以上(視屬何情況而定)。

如果穆迪或標準普爾(或任何適用的替代評級機構)在任何時候因我們無法控制的原因停止對票據進行評級，我們可以選擇從另一個國家認可的統計評級機構(如果存在)獲得票據的評級，並且如果另一個國家認可的統計評級機構(經我們向受託人書面認證的該組織，即“替代評級機構”)對票據進行評級，則我們可以選擇從另一個國家認可的統計評級機構獲得票據的評級，如果另一個國家認可的統計評級機構對票據進行評級(經我們向受託人書面認證的該組織，即“替代評級機構”)，為依據上表釐定票據利率的任何增減，(A)該替代評級機構將取代最後一間為票據提供評級的評級機構，但該評級機構其後已停止提供該評級，直至該評級機構恢復為票據提供評級為止；(B)該替代評級機構用以對優先無抵押債務進行評級的相對評級比例，將由我們委任的具國家聲譽的獨立投資銀行機構真誠地釐定，以及，為確定上述替代評級機構在上表中所包括的適用評級，該等評級應被視為穆迪、標普或任何先前替代評級機構(如適用)在該表中以及為本節所述任何其他目的(視屬何情況而定)所使用的等同評級；及(C)票據利率將如上文所述增加、降低或保持不變，以反映適當百分比(如有)的任何變化，在適用的表格中(考慮到上文(B)條的規定)與之前的百分比(如有的話)相比，在與該替代評級機構的評級相對的位置列出, 與替代評級機構被取代的評級機構相對應。如果穆迪或標普因我們控制範圍內的原因停止對票據進行評級，我們將無權從替代評級機構獲得評級，而票據利率的增減應以上述方式確定，就像只有一家評級機構或沒有評級機構提供票據評級(視屬何情況而定)一樣。

上述任何加息或減息將於評級更改後的下一個營業日生效。我們會在任何需要調整利率的評級事件發生後，立即以書面通知受託人調整利率。

如果票據分別被穆迪和標普評級為Baal和BBB+級或更高(或在任何一種情況下，如適用，則為任何替代評級機構的同等評級)(或如果只由一家評級機構評級，則為其中一種評級)(或如果只由一家評級機構評級，則為其中一種評級)，則票據的利率將永久停止受到上述任何一種調整的影響(即使其中一家評級機構或兩家評級機構隨後降低了評級)(或任何適用的替代評級機構分別評級為Baal和BBB+或更高，且每個評級機構的評級展望均為穩定或正面)。

H&R Block不得，亦不得允許其任何附屬公司(定義見下文)在受限制附屬公司的任何主要財產(定義見下文)或受限制附屬公司的任何股額或債務(定義見下文)上設立或允許存在任何留置權，以擔保任何義務，除非H&R Block與該義務(或在該義務之前)同時同等及按比例擔保該票據。如果留置權由以下內容組成，前面的句子將不需要H&R Block來確保票據的安全：

根據契約，任何人的“準許留置權”定義為-

或保證該人的公共義務或法定義務的存款，或保證該人作為一方或以其他方式要求該人履行、擔保或上訴債券的現金或債券的存款，或作為有爭議的税項或進口税的擔保或支付租金或其他類似性質義務的保證的存款，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

根據契約，術語“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)。

根據該契約，術語“主要財產”是指，截至任何確定日期，由H&R Block或任何子公司擁有的任何財產或資產，但出於善意地認為

我們理解並同意，“主要財產”一詞在任何情況下都不會包括其活動被報告為非持續經營的任何實體的任何所有權權益或任何財產或資產，這對H&R Block及其子公司作為一個整體開展的業務並不具有實質性的重要性。

根據契約，“受限制附屬公司”一詞指H&R Block的附屬公司，該附屬公司當時應直接或間接透過一間或多間附屬公司或與H&R Block的一間或多間附屬公司合併，擁有或租賃信安物業。

根據該契約，任何人士的“附屬公司”一詞指任何公司、協會、合夥企業或其他業務實體，而該公司、協會、合夥企業或其他業務實體的總投票權超過50%的股本有權(不論是否發生任何或有事項)在其董事、經理或受託人的選舉中投票，而該等股份當時由(I)該人士、(Ii)該人士及該人士的一間或多間附屬公司或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

根據契約，“負債”一詞就任何人而言，是指在任何確定日期(無重複)：

儘管如上所述，如果截至2015年12月31日，根據美國公認的會計原則，任何租賃都沒有被要求在資產負債表上作為負債進行資本化和反映，則就該契約下的任何目的而言，該租賃將被視為“資本化租賃”。

H&R Block和Block Financial均不得與任何人合併或與任何人合併，也不得將H&R Block的全部或實質所有資產在合併的基礎上轉讓、轉讓或租賃給任何人(H&R Block或任何子公司除外)，除非滿足以下條件：

只要任何票據是未償還的，並且受H&R Block和Block Financial根據“-合併、合併和出售資產”條款的權利的約束，H&R Block將繼續直接或間接擁有我們所有未償還的有表決權的股權證券。

票據將包含以下違約事件：

而在每一種情況下，該命令或判令均未予擱置，並連續60天有效。

雙方理解並同意，前兩次違約事件中任何一項所描述的行動、活動、事件、命令、法令或救濟，如果僅與任何實體的所有權權益或其任何財產或資產有關，且其活動被報告為停止運營，則不會構成違約事件。

如就該等票據發生並持續發生失責事件，則除非該等票據的本金及利息已到期並須支付，否則受託人或當時持有該等票據未償還本金最少25%的持有人，可宣佈所有該等到期及須立即支付的票據的本金及利息。

在以下情況下，票據本金的過半數持有人可借通知受託人而撤銷就票據而作出的加速及其後果：該項撤銷不會與已作出的任何判決或判令相牴觸，且就該等票據而言，所有現有的失責事件均已治癒或免除，但純粹因加速而到期的本金或利息不獲支付者除外。在任何此類撤銷後，雙方應分別恢復其在本協議項下的若干地位和權利，雙方的所有權利、補救措施和權力應繼續，就像沒有提起訴訟一樣。

如果票據發生並持續發生違約事件，受託人可以：

此外，如就本行或任何其他票據債務人的破產或無力償債而進行的任何法律程序待決，或如就其財產委任接管人、受託人或類似的官員，則受託人可提交及證明就該票據所欠及未付的全部本金、溢價及利息的申索。

持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，有權指示就該等票據進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可得的任何補救辦法，或就該等票據行使賦予受託人的任何信託或權力；但該指示不得不是按照法律及契據的條文作出的，而在符合該契據中有關受託人職責及責任的某些條文的規定下，如獲大律師告知的受託人裁定如此指示的行動不可合法地採取，或受託人由一名或多於一名負責的高級人員裁定如此指示的行動會牽涉個人法律責任或會對沒有參與的票據持有人造成不公正的損害，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。在符合該契據中有關受託人職責及責任的條文的規定下，受託人有權拒絕遵從任何該等指示，但如該受託人獲大律師告知該指示的行動不可合法採取，或該受託人決定該指示的行動會涉及個人法律責任或會對沒有參與的票據持有人造成不公正的損害。但進一步規定，契據內所載內容不得損害受託人採取受託人認為恰當而又與該等持有人的指示並無牴觸的任何行動的權利。

任何票據持有人均無權就該契據或根據該契據或就該契據提起任何訴訟或法律程序，或為委任接管人或受託人或為任何其他補救而提起任何訴訟或法律程序，除非：

在票據到期日加快之前，票據未償還本金的大部分持有人可以代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：

如果有任何豁免，違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為就所有目的而言已經得到補救，我們、受託人和票據持有人將恢復我們在契約下的以前地位和權利。

除非受託人(作為付款代理人)在支付任何票據的本金或溢價(如有的話)或其利息方面出現失責，否則受託人不得當作知悉或知悉任何失責或失責事件的發生，除非受託人的負責信託人員已收到H&R集團、Block Financial或持有人發出的書面通知，描述該失責或失責事件，並述明該通知為失責通知，否則受託人不得當作知悉或知悉有任何失責或失責事件的發生，除非受託人的負責信託人員已接獲描述該失責或失責事件的H&R Group、Block Financial或持有人發出的書面通知，並述明該通知為失責通知。

在受託人所知的票據失責事件發生後90天內，受託人須就其所知的票據的所有失責行為向票據持有人發出通知，除非該等失責行為在發出通知前已予補救或寬免。不過，除非未能支付票據的本金、溢價或利息，否則如受託人真誠地決定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留通知時會受到保障。

這些票據將不會有償債基金支付。

H&R Block、Block Financial和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下為以下一個或多個目的簽訂補充契約：

經當時未償還本金不少於過半數的票據持有人同意，Block Financial、H&R Block及受託人可不時及隨時訂立補充契據，以增補或以任何方式更改或刪除該契據或任何補充契據的任何條文，或以任何方式修改票據持有人的權利；但未經每名如此受影響的票據持有人同意，該等補充契據不得：

H&R Block and Block Financial應向受託人提供一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都應説明任何此類補充契約是契約條款授權或允許的。

在下列情況下，該契據一般將不再對票據具有任何進一步效力：

在任何一種情況下，我們還必須支付或安排支付我們根據該契約就票據應支付的所有其他款項。

此外，我們還有一項“法律上的無效選擇權”，通常允許我們終止對票據的所有義務，以及對票據的契約。如果我們對票據行使法律上的無效選擇權，票據的付款不能因為違約事件而加速。

我們還有一個“契約失效選擇權”，如果對票據行使該選擇權，它可以修改契約中關於票據的某些特定條款，包括修改關於合併、合併、出售或轉讓的契約，以消除沒有違約事件作為該契約下的條件之一的情況。一旦票據的契約失效，H&R Block和Block Financial在票據的存在、納税、留置權限制和集體財務契約所有權方面的義務將終止。此外，如果我們就票據行使契約失效選擇權，則由於契約中規定的某些違約事件，票據的支付不能加速，包括(I)H&R Block或我們未能適當遵守或履行H&R Block或我們在票據中的任何董事會授權決議中的任何契約或協議(支付本金、溢價、利息或償債基金付款除外)的違約事件。(I)在債券的契約或債券的補充契約中，(Ii)H&R Block或H&R Block的任何附屬公司的債務在最終到期日後未能在指定的治療期內償付或因違約而被其持有人加速償還的違約事件，但須受指定的貨幣門檻和治療期的規限；及(Iii)本招股説明書附錄中規定的與票據有關的其他違約事件的違約事件的違約情況下，H&R Block或H&R Block的任何附屬公司的債務在最終到期日後未在指定的治療期內償還或因違約而被其持有人加速償還的情況下，(Iii)本招股説明書補充中規定的與票據有關的其他違約事件。

只有在下列情況下，我們才可以就票據行使我們的法律無效選擇權或契約無效選擇權：

受託人將如上所述以信託形式持有存放在其處的資金或美國政府證券，並將存款資金和來自美國政府證券的資金用於支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。

載明票據條款的高級船員證明書將規定，契據所載的物業契諾的維持將不適用於票據。

雙方理解並同意，契約中提到的集團金融公司的“董事會”應理解為指其唯一的管理人或未來履行同等董事會職責的任何其他個人、集團或實體。

除下文所述外，票據將以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行，不含息票(每張為“全球票據”)。全球紙幣將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或其代名人的名義登記。

根據DTC制定的程序，全球票據中的權益將顯示在DTC或其代名人保存的關於在DTC開户的人士(“參與者”)的權益的記錄以及參與者關於參與者以外的個人的權益的記錄中，該等權益的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。這類賬户最初由承銷商或其代表指定，全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC有賬户的人、參與者或通過參與者持有權益的人。如果持有人是該系統的參與者，他們可以直接通過DTC持有全球紙幣的權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有該全球票據的權益。全球紙幣的實益權益可通過歐洲結算銀行SA/NV(下稱“歐洲結算”)和Clearstream Banking，S.A.運營的歐洲結算系統持有。(“清流”)(作為DTC的間接參與者)。

只要DTC或其代名人是票據的登記擁有人或持有人，DTC或該代名人將被視為該契約項下該等全球票據代表的票據的唯一擁有人或持有人。全球票據實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

我們將向DTC或其代名人支付全球票據的本金、溢價(如果有)和利息，作為其註冊車主。吾等或信託人或彼等各自的任何代理人均不會就DTC或其參與者或間接參與者根據規管其運作的規則及程序履行其各自義務，或就與全球票據實益擁有權權益有關或因全球票據實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面，或就維持、監督或審核與全球票據實益擁有權權益有關或因全球票據實益擁有權權益而支付的任何記錄，承擔任何責任或責任。

吾等預期，DTC或其代名人在收到代表其或其代名人持有的任何票據的全球票據的本金或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與DTC或其代名人的記錄所示的該全球票據的本金金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的這種全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

以下“認證票據”一節所述發行的票據將以掛號最終形式發行，不含優惠券(每張為“認證票據”)。在轉讓經證明的票據時，除非該全球票據先前已被兑換為經證明的票據，否則該等經證明的票據可兑換為代表正被轉讓的票據本金的全球票據的利息。

DTC已告知吾等，其只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該等參與者已經或曾經作出該指示的票據本金總額部分，才會採取票據持有人獲準採取的任何行動，包括出示下文所述的票據以供兑換及兑換票據，而該一名或多名參與者的賬户在全球票據中的DTC權益記入其賬户的貸方。然而，如果票據下有違約事件，全局票據將以認證的形式交換為圖例票據，並分發給DTC的參與者。

除非全球票據全部或部分兑換為保證書票據，否則全球票據不得轉讓，除非是由DTC或其代名人整體轉讓，或轉讓給DTC或其代名人的繼任者。

DTC告訴我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，成立的目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，併為清算提供便利

並通過其參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄變更來結算參與者之間的這些證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司(包括Euroclear和Clearstream)以及某些其他組織。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等直接或間接(統稱為“間接參與者”)通過結算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過客户在各自託管機構賬簿上各自名下的證券賬户持有全球票據的權益，即Euroclear Bank SA/NV作為Euroclear的運營者，Clearstream Banking，Sociétéanonyme作為Clearstream的運營者。

税務局亦告知我們，根據該局所訂的程序，：

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球紙幣中擁有實益權益的人將該等權益質押給沒有參與DTC系統的人，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

除非如上所述，全球票據實益權益的擁有人將不會在其名下登記票據，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會以任何目的被視為契約項下的登記擁有人或“持有人”。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金金額和應計及未付利息將以該契據下票據的登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，我們和受託人將把紙幣(包括全球紙幣)以其名義登記的人視為紙幣的所有者，以收取付款和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任：

DTC告知我們，其現行做法是在收到有關票據等證券的任何付款後，將付款日期的付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在所有情況下依靠DTC或其代名人的指示而受到保護。

贖回通知應發送給DTC。如果贖回的票據少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名參與者在將贖回的票據中的權益金額。

票據的贖回收益、分派和利息將支付給DTC或DTC授權代表可能要求的其他代名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或代理人在支付日提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、代理人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款是我們或我們的代理人的責任，向參與者支付款項將由DTC負責，向受益者支付該等款項將由參與者和間接參與者負責。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算，歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC的參與者與Euroclear和Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管銀行根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，代表其採取行動進行最終結算。EUROCLEAR參與者和Clearstream參與者不得直接向EUROCLEAR和Clearstream的保管人交付指令。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的實益所有權權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。吾等、信託人或其各自的任何代理人將不會就DTC或其參與者或間接參與者根據規管其運作的規則及程序履行其各自義務承擔任何責任，包括維持、監督或審核與全球票據實益所有權權益有關的記錄或因該等權益而支付的款項。

您不得將您在全球票據中的實益權益交換為認證形式的票據，除非：

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據，將按照保管人或其代表按照其慣例程序要求的名稱登記，並以任何核準的面額發行。

我們打算指定美國銀行全國協會作為該契約項下票據的受託人，並擔任票據的登記員、付款代理、轉賬代理和認證代理。

受託人以任何身份沒有參與本招股説明書增刊的準備，也不對本招股説明書附錄中所含信息的準確性或有效性作出任何陳述或擔保。

以下是對票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的票據，並且僅適用於在原始發行時以“發行價”(即大量票據以現金出售給投資者的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀人或類似人士或組織的銷售)以現金購買票據的持有者。

本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

如果您是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排，則您的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的狀態、您的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。如果您是考慮購買票據的合夥企業，或此類合夥企業的合作伙伴，我們敦促您就擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

本討論基於1986年修訂的“國內收入法典”(以下簡稱“法典”)、根據該法典發佈的財政部條例、行政聲明和司法裁決，所有這些內容均在本招股説明書附錄的日期生效或存在，所有這些內容都可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能會有不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税考慮因素與本文所述的不同。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(包括遺產税和贈與税)以外的任何美國聯邦税收，這些方面可能會根據您的特定情況與您相關。

我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、當地或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

在“票據説明-控制權變更觸發事件”和“票據説明-利率調整”中描述的情況下，我們將被要求支付增加票據收益率的票據。我們打算採取的立場是，這種付款的可能性不會導致票據根據適用的財政部條例被視為或有付款債務工具。我們的立場對美國國税局(“IRS”)沒有約束力。如果美國國税局成功聲明瞭相反的立場，您可能需要根據票據發行時確定的“可比收益率”(在財政部條例中定義)來應計利息收入，如果或有付款與基於可比收益率的付款不同，則對該應計收益進行調整。此外，出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置票據的任何收益將被視為普通利息收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有支付債務工具，您應該諮詢您的税務顧問關於税收後果的問題。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

如果您是“美國持有者”，本節適用於您。美國持票人是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

票據上聲明的利息通常將在收到或應計時作為普通收入向您納税，這取決於您為美國聯邦所得税目的而使用的會計方法。出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行沒有原始發行折扣(“OID”)，這是預期的，也是本次討論的假設。然而，如果一張票據的本金金額超過其發行價一個不符合de Minimis測試的金額，您將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，按照基於複利的恆定收益率方法，將超出的收入計入OID，因為它是應計的。

在出售、交換、報廢、贖回或其他應課税處置票據時，閣下一般會確認損益，相等於處置時變現的金額(減去任何可歸因於應計及未付列述利息的金額，該等款項將按上文所述的普通收入課税，但以前並未包括在收入內)與閣下在票據內的經調整課税基準之間的差額。一般情況下，您在票據中的調整計税基準將是為票據支付的金額。一般來説，任何收益或損失都是資本收益或損失。持有超過一年的資本資產的非公司美國持有者獲得的資本收益有資格享受降低的税率。淨資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，資料申報規定將適用於票據的指定利息支付，以及票據出售或其他應課税處置(包括報廢或贖回)的收益，除非您是獲豁免的收件人(如公司)。

如果您未能提供納税人識別號並證明您不受備份預扣的約束，或以其他方式確定您免除備份預扣，則備份預扣可能適用於上一句中描述的任何付款。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。非美國持票人是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於票據利息的支付，前提是：

與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的利息支付(如果適用的税收條約有此要求，也可歸因於您在美國設立的常設機構)不需要繳納美國聯邦預扣税(前提是滿足下面討論的認證要求)，而是需要繳納如下所述的美國聯邦所得税。

如果您不能滿足上述要求，利息支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非税務條約規定減少或免除此類税收，或者利息支付不受預扣，因為它們實際上與您在美國的貿易或業務行為有關。要申請免除或減少30%的預扣税，您應提供(I)一份正確簽署的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續IRS Form)，要求根據適用的税收條約減少或免除預扣税，或(Ii)一份正確簽署的IRS Form W-8ECI，聲明這些付款不需要繳納預扣税，因為它們實際上與您在美國的貿易或業務行為有關。

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，在票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中確認的本金和收益的支付(代表應計但未支付的聲明利息的任何金額，其處理方式如上所述)一般不需要繳納美國聯邦預扣税。

除可能適用的美國聯邦預扣税(如上所述)和備用預扣税和FATCA預扣税(如下所述)外，您票據上聲明的利息支付以及從您票據的銷售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中實現的任何收益(或被視為收到的應計利息)一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息或收益與此類貿易或業務的開展有效相關(並且，在適用的税收條約要求的情況下，也可歸因於您所維持的美國常設機構)，您將按淨收益計算的利息或收益繳納美國聯邦所得税(但不繳納美國預扣税，假設利息情況下，提供了正確簽署的美國國税局表格W-8ECI)。一般來説，就像您是美國持有者一樣(參見上面的“-美國持有者”)。此外，在某些情況下，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您的有效關聯收益和利潤的30%(或，如果適用税收條約，則為規定的較低税率)的分行利得税，並可進行調整。

一般來説，信息報告要求將適用於支付給您的利息金額和與這些付款相關的扣繳税款(如果有的話)。報告這種興趣的信息申報表的複印件

根據適用的税收條約或其他政府間協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得付款和任何預扣。

除非非美國持有者遵守認證程序，證明其不是守則定義的美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據的收益相關的信息申報表，非美國持有者可能需要對票據的付款或出售或以其他方式處置的收益進行後備扣留。申請免徵上述利息預扣税所需的證明程序也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。

支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使非美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

通常被稱為“FATCA”的條款對向“外國金融機構”(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付美國來源的利息(包括支付在票據上的利息)徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)已得到滿足或適用豁免，這通常通過提交適當簽署的美國國税局表格W-8BB來證明美國和該實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。

雖然根據FATCA預扣也適用於出售或其他處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。雖然這些財政部條例不是最終的，但這些財政部條例的序言表明，在它們最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

根據票據的條款，如果FATCA預扣適用，我們沒有義務也不會支付任何額外的金額。如果FATCA被徵收預扣，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何預扣的金額。有意購買者應就FATCA對其投資票據的影響諮詢其税務顧問。

前面對某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不是税務建議。因此，您應就持有和處置票據對您產生的特殊税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何外國、州、當地或其他税法的適用性和效力，以及適用法律中任何懸而未決或後續的變更。

以下是與購買以及(在某些情況下)持有附註相關的某些注意事項的摘要：(I)符合經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)標題I的員工福利計劃，(Ii)受“守則”第4975節描述的、受“守則”第4975條約束的計劃(包括個人退休賬户(“IRA”)和Keogh計劃)或其他美國或非美國聯邦、州、州的規定，與ERISA第一章或守則第4975條中的受託責任或被禁止交易條款類似的當地或其他法律或法規(統稱為“類似法律”)，以及(Iii)其基礎資產被視為包括“計劃資產”(在美國勞工部發布的規定的含義內)的實體，在29 C.F.R.第2510.3-101節中規定，並經任何此類計劃的ERISA第3(42)條(“DOL計劃資產條例”)修改後的實體；(Iii)與ERISA第一標題或守則第4975條的受託責任或被禁止的交易條款類似的當地或其他法律或法規(統稱為“類似法律”)，以及(Iii)其基礎資產被視為包括“計劃資產”(在美國勞工部發布的法規的含義內)的實體。帳目或安排(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款中所述的每一項均稱為“計劃”)。

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的行政管理或承保計劃資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向承保計劃提供費用或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為承保計劃的受託人。

當考慮以任何計劃的資產投資票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的條款。

計劃受託人應考慮這樣一個事實，即沒有任何發行人、承銷商或發行人或承銷商的某些關聯公司(“交易方”)在購買和/或持有與初始報價和出售相關的票據的決定方面作為或將作為任何計劃的受託人行事。交易各方不承諾就購買票據的決定提供公正的投資建議或基於任何特定投資需要的建議，或以受信人身份提供建議。

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA第406節所指的“利害關係方”或“守則”第4975節所指的“不合格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。利害關係方或被取消資格的人從事非豁免的被禁止交易，根據ERISA和守則，可能受到消費税和其他處罰和責任，並可能導致取消個人退休帳户的資格。此外，根據ERISA和/或守則，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能會受到處罰並承擔責任。

根據ERISA第406節和/或守則第475節，承保計劃收購和/或持有票據(交易方被視為利害關係方或被取消資格的人)可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。這些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條，該條豁免承保計劃與利害關係方之間的某些交易(包括但不限於證券的買賣)，只要(I)該利害關係方僅因為向該承保計劃提供服務而被視為如此；(Ii)該利害關係方不是就承保計劃提供投資意見、或擁有或行使酌情權或控制權的受信人；或(Ii)該利害關係方並非就承保計劃提供投資意見、或擁有或行使酌情決定權或控制權的受信人。或任何此等人士的關聯公司，及(Iii)承保計劃就該等交易收取的款項既不少於亦不多於“充分對價”(如該等條款所界定)。此外，美國勞工部已經發布了可能適用於票據收購和持有的禁止交易類別豁免(“PTCE”)。這些類別豁免包括但不限於，關於由獨立的合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14，關於單獨彙集的保險公司的PTCE 90-1

其中，PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金，PTCE 95-60涉及人壽保險公司普通賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易。上述每項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免獲得和/或持有票據的承保計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA第406節或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人在獲取筆記之前應諮詢他們的律師。

因此，通過接受票據，票據的每個購買者和持有者以及票據的後續受讓人將被視為已經表示並保證(I)該購買者或隨後的受讓人沒有、也沒有使用其資產來收購或持有該票據，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有票據不構成、也不會構成根據ERISA第406節和/或守則第4975節的非豁免禁止交易或類似的違規行為。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免被禁止交易的人施加的處罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買和/或持有票據的人，應就ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免與其律師協商。本次討論或本招股説明書中規定的任何內容都不是，也不打算是針對任何潛在的Plan購買者或一般Plan購買者的投資建議，該等票據的購買者應就票據的投資是否適合於該計劃諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問。

根據承銷協議中包含的條款和條件，下列承銷商(以下簡稱“承銷商”)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、道明證券(美國)有限責任公司(TD Securities(USA)LLC)和美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)作為代表(“代表”)，我們已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售以下與其名稱相對的票據的本金金額：

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售票據。此外，承銷商可按公開發行價減去最高可達債券本金  %的優惠，向選定交易商發售債券。此外，承銷商可準許，而該等獲選交易商亦可向某些其他交易商提供最高達票據本金  %的優惠。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格等銷售條件。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

在扣除我們發行票據的費用之前，我們獲得的總收益列在本招股説明書副刊的封面上。我們估計，我們將支付大約    美元的費用，不包括承保折扣，可分配給此次發行。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

下表顯示我們將就是次發行債券向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)：

吾等已同意，自本招股説明書附錄日期起至票據發行日期(包括票據發行日期)的一段時間內，未經代表事先書面同意，不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由吾等發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上進行二級市場。不過，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何該等莊家活動，而毋須通知。不能保證票據的交易市場將會有多大的流動性。

與發行有關的，承銷商可以進行穩定票據市場價格的交易。此類交易包括掛鈎、固定或維持票據價格的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據中建立空頭頭寸，即如果他們出售的票據多於

若本招股説明書副刊的封面上列明，承銷商可通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致票據的價格高於沒有這些購買的情況下的價格。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

吾等或承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

一些承銷商及其附屬公司在與我們的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們收到了這些交易的慣常手續費和佣金。J.P.Morgan Securities LLC的附屬公司是行政代理、發行銀行、Swingline貸款人和貸款人，J.P.Morgan Securities LLC是美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司，是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。是聯合辛迪加代理和貸款人，美國銀行證券公司。是聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，TD Securities(USA)LLC的附屬公司是聯合辛迪加代理和貸款人，TD Securities(USA)LLC是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及U.S.Bancorp Investments，Inc.的附屬公司。是我們現有信貸安排下的聯合銀團代理、貸款人、聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)的附屬公司。擔任與票據有關的受託人，並將就這些服務收取慣常費用。此外，一些承銷商或其附屬公司可能持有我們2020年到期的4.125%票據。因此，他們可能會獲得發行收益的一部分。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，其定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條，承銷商無需遵守NI/33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

每家承銷商均已聲明並同意，其未向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會提供、出售或以其他方式提供任何票據給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者。就本條文而言：

各保險人均已陳述並同意：

各承銷商(I)並無，亦不會在香港以任何文件方式，向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售(A)以外的任何票據。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約的公司；及(Ii)沒有為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發行或管有與該等債券有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外地方的人或只向“專業投資者”出售的債券而言，則屬例外，亦不會為發行目的而發行或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(但根據香港證券法例準許如此做的除外)。

這些票據沒有也不會根據金融工具和交易法第四條第一款的規定進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非是根據豁免並以其他方式遵守《金融工具和交易法》的登記要求，並符合《金融工具和交易法》的註冊要求，否則不得直接或間接將票據或其中的任何權益提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益而直接或間接再出售或轉售的其他人。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

各承銷商均承認，本招股説明書副刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並無提出或出售任何票據或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向新加坡的任何人士分發、分發、分發或分發本招股章程副刊或任何其他與發售或出售、或邀請認購或購買票據有關的文件或資料，亦不會直接或間接向新加坡的任何人士分發或分發本招股章程副刊或與發售或邀請認購或購買債券有關的任何其他文件或資料：

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

該法團或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第(2)(1)節)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第(275)節作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

關於SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在票據要約之前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該票據是“規定資本市場產品”(定義見2018年CMP規則)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的通知)。

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。該等票據不得直接或間接於瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許該等票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

預期票據將於2020年    (即本合約日期後的   營業日)或前後交割(該結算週期稱為“T+ ”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+ 結算的事實，希望在本協議下票據交付前兩個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本合約交割日期前兩個營業日前交易票據，應諮詢其本身的顧問。

擔保和票據的有效性將由密蘇裏州堪薩斯城的Stinson LLP和紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為承銷商傳遞。

本招股説明書附錄中引用的財務報表摘自H&R Block，Inc.截至2020年4月30日的年度Form 10-K年度報告，以及H&R Block，Inc.的有效性。子公司的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中陳述了這些報告，這些報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

 

本招股書日期為2018年11月15日

H&R Block，Inc.
一條H&R閉塞通道
密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105
注意：公司祕書
電話：(816)854-3000

 

完全和無條件地保證

招股説明書副刊

聯合簿記管理人

   , 2020