美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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三(馬克一號)

截至2020年6月30日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案編號：001-36754

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*Evofem Biosciences，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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註冊人電話號碼，包括區號：(858)-550-1900

不適用。

(如自上次報告以來更改，請填寫以前的姓名或地址。)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否x

截至2020年7月31日，註冊人普通股的流通股數量為81,280,286股，面值為0.0001美元。

目錄

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告(季度報告)包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“建議，“戰略”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們只有一種產品Phexxi獲得了FDA的批准。我們目前的其他候選產品尚未獲得FDA的批准，Phexxi或我們的其他候選產品也未獲得歐盟委員會或世界任何其他監管委員會的批准。

雖然我們相信本季度報告中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測會受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。前瞻性陳述應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。您應閲讀本季度報告和我們作為本季度報告的證物提交的文件，並通過引用將其完全併入本文，並瞭解我們的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。表99.2(Evofem生物科學公司的風險因素)討論了可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素。我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，於2020年6月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這個

本季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本季度報告之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

 

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

業務説明

2018年1月17日，特拉華州公司(Neothetics)旗下Neothetics，Inc.，現名Evofem Biosciences，Inc.(本公司)，完成了與私人持股的Evofem Biosciences Operations，Inc.的合併(合併)。(Private Evofem)，根據2017年10月17日的合併和重組協議和計劃的條款，根據該協議和計劃，Neothetics的全資子公司、特拉華州公司Nobelli Merge Sub，Inc.與Private Evofem合併並併入Private Evofem，Private Evofem作為Neothetics的全資子公司繼續存在。除非另有説明，否則(I)本報告中提及的“Evofem”和“公司”指的是Evofem Biosciences，Inc.以及其子公司在合併完成後。

Evofem是一家總部設在聖地亞哥的商業期生物製藥公司，致力於開發創新產品並將其商業化，以解決女性性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求，包括無激素、女性控制的避孕和某些性傳播感染(STI)的保護。

該公司的第一個商用產品Phexxi™(乳酸、檸檬酸和酒石酸氫鉀)陰道凝膠於2020年5月22日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，是美國食品和藥物管理局批准的第一個也是唯一一個不含激素、由女性控制的按需處方女性避孕凝膠。Evofem的候選流水線產品EVO100正在接受預防女性衣原體和淋病的評估，這兩種疾病是美國最普遍的兩種性傳播疾病。目前，還沒有FDA批准的預防這兩種危險感染的處方藥。

列報依據和合並原則

本公司根據美國公認的會計原則編制包含在本季度報告中的未經審計的中期簡明綜合財務報表。(GAAP)臨時財務信息和美國證券交易委員會(SEC)與Form 10-Q季度報告相關的規則和法規。

本公司的財務報表是在綜合基礎上列報的，其中包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。未經審計的中期簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的年度經審計財務報表所需的所有信息和披露，應與公司截至2019年12月31日的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在其於2020年3月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(2019年經審計財務報表)中。

本報告中包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表的編制基準與公司經審計的綜合財務報表相同，幷包括為公平反映所述期間的財務狀況、經營業績、現金流量、可轉換優先股報表和股東虧損表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明全年的預期業績。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表源自2019年經審計財務報表。

重新分類

我們已將銷售和營銷費用的列報從當期的一般和行政費用總額中分離出來。簡明的合併經營報表。因此，在截至2019年6月30日的三個月和六個月，從一般和行政費用到銷售和營銷費用的重分類總額分別為130萬美元和240萬美元，以符合本期列報的上一年金額。

風險、不確定性和持續經營

簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括任何調整，以反映該不確定性結果可能對資產或金額的可收回性及分類及負債分類可能造成的未來影響。

該公司的主要業務與研發(R&D)有關，包括Phexxi的開發，以及籌集資金、招聘人員和建立支持商業產品的公司基礎設施。該公司沒有收入，因此，自成立以來，經營活動產生了營業虧損和負現金流。如附註4-可轉換票據和附註10-股東權益中所述，在截至2020年6月30日的6個月中，公司從2020年4月和6月發行可轉換票據獲得的毛收入為2500萬美元，根據2020年6月的公開發售出售和發行普通股獲得的淨收益約為1.037億美元，扣除佣金後從“在市場”(ATM)計劃獲得的淨收益為380萬美元。截至2020年6月30日，公司現金及現金等價物為1.236億美元，營運資金為6610萬美元，累計虧損5.85億美元。

該公司在開發和商業早期階段面臨與其他生命科學公司相同的風險，包括但不限於，關於Phexxi的推出和管道候選產品EVO100的成功和時機的不確定性，新冠肺炎疫情可能導致其研發和商業化前活動的中斷，缺乏營銷和銷售歷史，競爭對手對新的和有競爭力的技術創新的潛在開發，對關鍵人員的依賴，Phexxi或任何其他未來批准的產品(如果有的話)的市場接受度，產品責任，保護遵守FDA和其他政府法規，包括上市後法規。如果公司不能按計劃成功地將Phexxi商業化，它將無法產生經常性產品收入或實現盈利。管理層滿足短期和長期運營現金流要求的計劃包括通過發行普通股、從其他股權或債務融資或通過與其他公司的合作或夥伴關係獲得額外資金。

該公司預計，在可預見的將來，它將繼續出現淨虧損，併產生與上市公司相關的額外成本。由於EVO100的AMPREVENCE 2b期臨牀試驗將於2019年12月完成，預計2020年研發費用將會減少，但這部分被預期於2020年第四季度啟動EVO100的3期臨牀試驗所抵消。預計2020年銷售和營銷費用將大幅增加，原因是為預期在美國推出Phexxi而進行的商業化前活動、2020年9月啟動的全面商業化活動以及2020年剩餘時間和未來期間的投放後商業化活動。據管理層估計，截至2020年6月30日，流動資金資源不足以維持其自簡明合併財務報表發佈之日起12個月的計劃運營水平。

這些情況以及與公司是否有能力(I)以對公司有利的條款獲得額外的股本或債務融資、(Ii)與戰略合作伙伴簽訂合作協議和(Iii)成功開展未來業務的能力相關的不確定因素，令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

如果本公司無法在短期內通過股權或債務融資或其他方式獲得所需資金，或無法以對本公司有利的條款獲得資金，這將對其運營和未來增長的戰略發展計劃產生重大不利影響。如果公司不能成功籌集額外資金並實施其戰略發展計劃，公司可能被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，在可能的情況下清算資產，其金額可能低於精簡綜合財務報表中記錄的金額，暫停或削減計劃的項目，或完全停止運營。上述任何一項均可能對其流動資金、財務狀況及業務前景造成重大不利影響，本公司將無法繼續經營下去。

後續事件

截至本季度報告的提交日期，即2020年8月4日，對後續事件進行了評估。關於2020年7月發生的後續事件的討論，見附註7--承付款和或有事項。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表及其附註中報告的金額。

影響綜合財務報表所報告或披露金額的重大估計包括但不限於：用於估計租賃使用權資產及租賃負債公允價值的折現率、用於估計已發行認股權證及購買權的公允價值的假設、物業及設備的使用年限、長期資產的可回收性、臨牀試驗應計項目、用於估計基於股票的補償費用的公允價值以及評估與業績為基礎的某些里程碑的可能性所使用的假設。

限制性股票獎勵。在附註4-可轉換票據、附註6-金融工具公允價值、附註7-承諾及或有事項中，本公司有關私募第一平倉認股權證、私募第二平倉認股權證、貝克第一平倉認股權證、貝克第二平倉認股權證、私人配售購買權、貝克購買權、租賃ROU資產和租賃負債以及基於股票的補償的計量假設已在附註4-可轉換票據、附註6-金融工具的公允價值、附註7-承諾和或有事項以及附註11-基於股票的補償中作了更全面的説明。本公司根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計，並在事實及情況需要時作出調整。這些估計是判斷資產和負債的賬面價值以及記錄的費用的基礎，這些費用從其他來源看起來並不容易顯現。由於未來事件及其影響不能精確確定，實際結果可能與那些估計或假設大不相同。

細分市場報告

經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(即本公司的首席執行官(CEO))在做出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估。該公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。

信用風險集中程度

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。本公司支票、定期存款和投資賬户中的存款保存在聯邦保險的金融機構中，並受聯邦保險的限額或證券投資者保護公司設定的限額的約束。該公司通過一家美國大銀行投資於基金，如果發生違約，面臨的信用風險達到綜合資產負債表上記錄的金額。

該公司在這些賬户中沒有出現任何虧損，並相信由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，其現金、現金等價物和受限制的現金餘額不會受到信用風險的嚴重集中。

重大會計政策

在2020年第二季度，2019年經審計財務報表附註2中描述的重大會計政策沒有變化，但存貨會計政策和本公司選擇公允價值期權(FVO)對某些金融負債進行會計處理，分別在附註3-庫存和附註4-可轉換票據中描述。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括支票賬户、貨幣市場基金和原始到期日不到3個月的固定收益債務證券投資中隨時可用的現金。限制性現金包括每月定期存款賬户和信用證中持有的現金，這些現金是公司信用卡、設施租賃和機隊租賃的抵押品，如附註7-承諾和或有事項中所述。

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬，在簡明合併現金流量表中報告(以千計)：

每股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股和IF轉換法確定的期間已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。為計算每股攤薄淨虧損，潛在攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為其

影響將是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在所有列報期間都是相同的。不計入每股攤薄淨虧損的潛在攤薄證券彙總於下表。

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失》，刪除、修改和增加了ASC 326，《金融工具信用損失計量》(ASU No.2016-13)的某些披露要求，其中要求與持有至到期債務證券相關的信用損失應通過信用損失撥備記錄。ASU 2016-13號自2020年1月1日起對本公司生效。採用這一新準則並沒有對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(ASU No.2018-13)，刪除、修改和增加了ASC 820中關於公允價值計量、公允價值計量和披露的某些披露要求。ASU編號2018-13於2020年1月1日對本公司生效。採用這一新準則並沒有對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他內容，刪除、修改和添加了ASC 350，內部使用軟件(ASU No.2018-15)的某些披露要求，要求資本化在作為服務合同的雲計算安排中開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本。ASU編號2018-15於2020年1月1日對本公司生效。採用這一新準則並沒有對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

由採購材料、直接人工和製造間接費用組成的庫存，以成本或可變現淨值中較低者為準。費用是按照先進先出的原則確定的。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在每個資產負債表日期，公司都會評估期末庫存的過剩數量、陳舊或保質期到期情況。評估包括對公司當前和未來戰略計劃的分析、預期的未來銷售、對未來需求的價格預測以及手頭貨物的剩餘保質期。如果管理層確定存在過多或陳舊的庫存或數量，其保質期太接近到期日，本公司無法合理預期其可以在到期日之前銷售該等產品，則本公司將賬面價值調整為估計可變現淨值。

在獲得FDA的監管批准之前，該公司發生了製造其主導產品Phexxi的費用，以確保Phexxi的充足供應，以支持其商業推出。本公司於2020年4月開始將與Phexxi相關的庫存成本資本化，當時確定庫存可能具有未來經濟效益。所有采購材料、直接人工和FDA批准後產生的製造管理費用均資本化。

 

截至2020年6月30日，庫存分別包括20萬美元的原材料和120萬美元的在製品。在製品餘額表示部分完工產品發生的所有生產成本。

於二零二零年四月二十三日，本公司與Baker Bros.Advisors LP的若干聯屬公司(買方)及Baker Bros.Advisors LP(指定代理)訂立證券購買及證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意向買方發行及出售(I)本金總額高達2500萬美元的可轉換優先擔保承諾票(Baker Notes)及(Ii)購買普通股股份(Baker認股權證)的認股權證

在2020年4月24日(貝克初步收盤)的初步成交日期，公司發行和出售了本金總額為1500萬美元的貝克票據(貝克第一收盤票據)和可行使3073,770股普通股的貝克認股權證(貝克第一收盤認股權證)。

在貝克初步成交後，在公司從一次或多次出售股本證券中獲得至少1.0億美元的總收益之前，買方有權在任何時候根據買方的酌情決定權從公司購買最多1000萬美元的貝克票據(貝克購買權)。

2020年6月5日(行權日)，買方行使貝克購買權。於2020年6月9日的第二個截止日期，購買者收購了剩餘的貝克票據，本金總額為1000萬美元(貝克第二個結束票據)和可行使2,049,180股普通股的貝克權證(貝克第二個結束認股權證)。隨着公開發行的完成，如附註10-股東權益中進一步討論的那樣，貝克票據的轉換價格和貝克權證的行使價格為2.44美元。

貝克債券的期限為五年，沒有預付款能力。貝克債券的未償還本金餘額(未償還餘額)的利息為年息10.0%，自兩個分別被確認為實物支付的截止日期起計的第一年內應計利息。超過各自截止日期第一年的應計利息將在購買者的指示下按季度以現金或確認為實物支付。截至2020年6月30日的3個月和6個月的利息支出約為30萬美元，這筆利息已累計幷包括在截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表上應付的可轉換票據的公允價值總額中。

貝克債券可隨時按上述轉換價格向購買者提供可轉換的選擇權。貝克債券可由本公司在貝克首次成交三週年開始的10天書面通知下贖回。若按30天成交量加權平均價(VWAP)計算，本公司普通股高於證券購買協議所述基準價4.99美元，則贖回價格將等於未償還餘額的100%加上應計及未付利息，如果VWAP低於該基準價，則贖回價將等於未償還餘額的110%加上應計及未付利息。如果發生某些事件，購買者還可以選擇要求本公司以現金回購全部或部分貝克票據。在證券購買協議所界定的回購事件中，回購價格將相當於未償還餘額的110%加上應計和未付利息。在違約或本公司控制權變更的情況下，回購價格將等於(X)未償還餘額的三倍加(Y)未來應計利息的總和。

為符合納斯達克上市規則第5635(B)及5635(D)條，本公司股東於2020年6月18日(批准日期)舉行的股東特別大會上批准發行轉換貝克票據後可發行的股份及行使貝克認股權證，以符合納斯達克上市規則第5635(B)及5635(D)條的規定。

該公司選擇ASC 825“金融工具”項下的FVO作為貝克票據，因為它們是合格的金融工具，總體上被歸類為負債。根據FVO，該公司以公允價值確認混合債務工具，包括嵌入式功能。本公司還確定貝克權證和貝克購買權是獨立的金融工具，並根據ASC 480在發行時被歸類為負債，由於上文所述的需要股東批准，將負債與股權(ASC 480)區分開來。

根據附註6-公允價值金融工具所述估值方法，本公司於截至2020年6月30日止季度內於與貝克票據及貝克權證相關的簡明綜合財務報表中記錄如下：(I)於貝克初步結算及行使日，可換股票據合共5810萬美元，認股權證及購買權負債合共4670萬美元；(Ii)於貝克初步結算及行使日期確認的金融工具發行虧損6400萬美元。(Iii)由於在簡明綜合經營報表中分別於行使日期、批准日期和截至2020年6月30日的季度確認的貝克票據、貝克權證和貝克購買權按市值計價調整而導致的金融工具公允價值變化總額3410萬美元；。(Iv)在行使日從購買權負債重新分類為可轉換票據和認股權證負債1,580萬美元；及(V)1,100萬美元從認股權證負債重新分類為額外繳入。此外，本公司的結論是，在貝克票據的發行日期與2020年6月30日之間，特定於相關工具的信用風險沒有變化，因此，與信用風險差異相關的可轉換票據的公允價值沒有變化，這些差異將作為其他全面收入的組成部分單獨列報。

    

貝克註釋包含公司同意的各種慣常的肯定和否定契約。截至2020年6月30日，公司遵守了所有適用的公約。麪包師筆記還包括

根據證券購買協議的定義，如果發生違約，買方將有權加快償還當時未償還的總貸款餘額。

5.報告資產負債表細節

短期投資

短期投資包括持有到到期的證券，這些證券將在一年或更短的時間內到期。下表説明瞭持有至到期證券在購買時的攤銷成本和報告期間的公允價值(以千為單位)。2019年12月31日的所有短期投資在截至2020年6月30日的6個月內到期。

預付和其他流動資產

預付資產和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：

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⁽¹⁾2016年6月，Private Evofem董事會承諾計劃出售其SoftCup業務線(SoftCup)，並將可用現金資源重新用於進一步開發Phexxi。於二零一六年七月，本公司與Flex Company(Flex)訂立資產購買協議，據此Flex將收購與SoftCup相關的若干資產及承擔若干負債。SoftCup出售的總代價為190萬美元，其中60萬美元在成交時收到現金，其餘130萬美元根據以公司為受益人的票據(Flex Note)到期並應支付，直至2021年1月1日(到期日)。Flex Note就剩餘未償還本金按5.0%的年利率計入單利。從2017年開始，每年1月1日至到期日，每年支付約30萬美元的本金以及年度應計和未付利息。

Flex票據以SoftCup資產作抵押，並已按公允價值入賬。本公司的遞增借款利率與彈性票據的聲明利率實質上是一致的。

財產和設備，淨值

財產和設備(淨額)由以下內容組成(以千為單位)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊費用約為10萬美元。

其他非流動資產

其他非流動資產包括以下內容(以千計)：

應計費用

應計費用包括以下內容(以千計)： 

6.評估金融工具的公允價值

公司資產的公允價值，包括貨幣市場基金、對分類為現金和現金等價物的可銷售固定收益債務證券的投資、對分類為持有至到期和應收彈性票據的可銷售固定收益債務證券的投資以及按經常性基礎計量的公司可轉換票據的公允價值概述如下，視適用情況而定(以千計)。

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⁽¹⁾作為現金和現金等價物的組成部分計入隨附的簡明綜合資產負債表。

分別在附註4-可換股票據及附註9-2019年私募中討論的Baker認股權證及Baker購買權，以及私募優先平倉權證及私募購買權分別被確定為負債。因此，它們在發行時按公允價值列報，並在每個報告日期按市值計價，直至隨後發生改變其分類的事件為止。它們被認為是3級工具，因為公允價值計量在一定程度上是基於市場上沒有觀察到的重大投入。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月按公允價值經常性計量的三級金融負債的變化。

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⁽²⁾截至2020年6月30日，附帶的壓縮綜合資產負債表上的應付可轉換票據還包括大約30萬美元的貝克票據的應計利息。

麪包師筆記

如附註4-可轉換票據所述發行的貝克票據的公允價值，以及在2020年6月30日報告日期記錄的隨後公允價值變動，是使用本公司普通股未來價值的點陣模型確定的，該模型納入了與潛在控制權變更事件、貝克票據到期日、貝克票據自願轉換事件發生的可能性、認沽權利的行使和公司認購權的行使有關的假設的影響。蒙特卡羅模擬被用來確定這種事件在晶格模型中的發生。

貝克權證及私募認股權證

附註4-可換股票據所述於2020年第二季度發行的貝克權證的公允價值，以及附註9-2019年私募所述於2019年第二季度發行的私募首次平倉權證的公允價值，以及此等認股權證因按市價計價而產生的各自公允價值變動，均採用Black-Scholes期權定價模型，基於以下所示期間的加權平均假設而釐定。

貝克購買權和定向增發購買權

Baker購買權的公允價值，以及該等權利在行使該等權利時的公允價值變化，由點陣模型確定為(I)購買額外1,000萬美元Baker票據的權利的公允價值和(Ii)按折算後的基準計算的股份公允價值中的最大值。購買另外2,049,180份貝克權證的權利的公允價值是使用Geske期權定價模型進行估值的。Geske模型基於適用的假設，包括標的股票價格、認股權證行使價格、購買貝克權證的權利的行使價格、貝克權證的期限、購買貝克權證的權利的期限、公司同業集團的預期波動率、無風險利率和預期股息。

與2019年私募相關發行的私募購買權的公允價值，以及由於股東批准2019年私募按市值計價而導致的私募購買權的公允價值變化，是使用網格模型和Black-Scholes期權定價模型的組合來確定的。點陣模型用於確定公司普通股的未來價值範圍。布萊克-斯科爾斯期權定價模型以適用的假設為基礎，包括格子模型確定的公司普通股的未來價值、認股權證行權價格、到期時間、同業集團的預期波動性、無風險利率和預期股息。

7.預算承諾和或有事項

經營租約

船隊租賃

於2019年12月，本公司(承租人)與Enterprise FM Trust(出租人)訂立總股權租賃協議(車隊租賃協議)，根據該協議，本公司租賃出租人不時交付的車輛，各項按月成本視乎交付的車輛而定，租期為36個月，自每個相應的交付日期起計。租賃車輛供本公司商業運營人員(艦隊租賃)符合條件的員工使用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，總共交付了5輛和16輛汽車。本公司持有一份信用證，作為以出租人為受益人的抵押品，該信用證包括在壓縮的綜合資產負債表中的限制性現金中。這份信用證在2020年第二季度減少了30萬美元，截至2020年6月30日為10萬美元。2020年7月，本公司在信用證中額外提供了20萬美元，總額為30萬美元。截至2019年12月31日，沒有這樣的金額。該公司確定，租賃車輛在ASC 842租賃(ASC 842)項下作為經營租賃入賬。

2020年租約和第一修正案

2019年10月9日，本公司根據一項不可撤銷的租賃協議(2020年租賃)簽訂了約24,474平方英尺(現有物業)的寫字樓租賃。2020租約於2020年4月1日開始，將於2025年9月30日到期，除非根據其條款提前終止。本公司有權將租期再延長五年，預計不會行使這種延期。該公司以信用證的形式向業主提供了75萬美元的現有房舍保證金。本公司於二零二零年四月十四日訂立二零二零年租約的第一次修訂，以同一辦公地點(擴建樓宇)的額外8,816平方尺可租樓面面積為基準，自擴建樓宇租賃改善工程實質竣工之日或2020年9月1日(擴建樓宇開工日期)較早者開始，至2025年9月30日屆滿。該公司在擴建房舍的信用證中額外提供了50,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，作為本公司保證金抵押品的限制性現金分別為80萬美元。

2015年租賃

            

自2015年1月30日起，Private Evofem根據一份於2020年3月到期的不可撤銷租賃協議(2015年租賃)簽訂了辦公空間轉租協議，這是本公司的主要辦公空間。分租契約規定了兩個續期期限，每個期限為五年，但分租人沒有續簽租約。本公司沒有直接向分租人支付保證金，而是保留了一筆以分租人為受益人的定期保證金(按金)，這筆保證金包括在壓縮綜合資產負債表中的限制性現金中。在2015年租賃期的第13個月至第58個月期間，受某些限制的限制，截至2019年11月，每月釋放約5,000美元的保證金，2019年12月至2020年3月期間每月釋放約66,000美元的保證金。2015年租約於2020年3月31日到期。截至2020年6月30日和2019年12月31日，作為公司存款抵押品的限制性現金分別為零和30萬美元。

 

租賃空間

本公司於2017年8月與外部供應商訂立製造及供應協議，自2017年8月起為期一年。本協議經雙方續簽，有效期為2018年8月至2019年9月。根據協議，供應商以每月固定費用為公司提供專用包裝空間。該公司決定將這一專用空間作為ASC 842項下的經營租賃入賬。該空間的租約已於2019年9月到期。

 

財務報表補充信息

其他合同承諾

於2019年11月，本公司根據所有適用的現行良好製造規範(CGMP)規例，與第三方訂立供應及製造協議，以生產Phexxi及潛在的其他候選產品，據此，本公司有若干合同承諾將於2020年開始生效。

根據上述船隊租賃協議，公司對交付給公司銷售人員使用的車輛有一定的合同承諾，這些車輛的ROU資產和租賃負債將在交付時確認。本公司在擴建物業開工之日亦有若干合約責任。

偶然事件

本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟、法律程序或索賠。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有針對本公司的索賠或行動懸而未決，管理層認為這將個別或總體上對其

業務、流動資金、財務狀況、經營結果或現金流。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，從而可能損害本公司的業務。

知識產權

2014年，Private Evofem與拉什大學簽訂了經修訂和重述的許可協議(Rush許可協議)，根據該協議，Rush大學授予Private Evofem與其多用途陰道pH調節器技術相關的某些專利和訣竅的全球獨家許可，授權Private Evofem為任何和所有治療、預防和/或診斷用途(包括但不限於用於女性陰道健康和/或節育)製造、分銷和商業化產品和工藝。根據Rush許可協議，公司有義務向Rush大學支付基於淨銷售額的百分比在中位數到個位數範圍內的賺取的特許權使用費。從產品獲得監管批准並推向市場後的第三年1月1日開始，公司可能有義務支付最低年度版税，前提是賺取的版税或再許可費用(視情況而定)不超過最低年度版税。

2015年10月，本公司與Women Care Global Trading CIC(WCGCIC)就避孕陰道環訂立單獨的再許可協議(再許可)，共同考慮(I)向WCGCIC支付或潛在支付(A)1,000萬美元的預付款，(B)支付不超過3,200萬美元的潛在監管和商業里程碑款項，(C)支付產品淨銷售額的潛在特許權使用費，以及(D)支付等值淨銷售額的潛在特許權使用費

在2019年第一季度，再許可被重新分配給WCG CARE，據此，未支付的再許可費停止應計利息，所有應計的130萬美元的再許可費和利息支出被轉移並支付給WCG CARE。在2019年第三季度，本公司與WCG CARES達成和解協議，根據該協議，本公司向WCG CARES支付100萬美元，以清償全部未償還餘額。該公司在2019年第三季度的簡明綜合經營報表中將這30萬美元的差額記錄為其他收入(費用)中記錄的減讓額。有關公司與WCGCIC、在英格蘭和威爾士註冊的非營利性組織(WCGI)和相關實體(WCGI)以及WCG CARE的交易摘要，請參閲附註8-關聯方交易。

8、限制關聯方交易。

諮詢協議

自2017年4月1日起，本公司與本公司前董事會主席Thomas Lynch訂立為期兩年的諮詢協議(2017諮詢協議)。2017年諮詢協議按照其條款於2019年3月31日到期。這份2017年諮詢協議規定(I)40萬美元的年度薪酬，其中包括與他的董事會服務相關的10萬美元，以及(Ii)購買6416股普通股的股票期權，該股票期權將在2018年3月31日之前按季度授予，這些股票在合併時仍未發行。

自2019年4月1日起，本公司與林奇先生簽訂了新的為期兩年的諮詢協議(2019年諮詢協議)。2019年諮詢協議規定(I)年度薪酬40萬美元，包括與Lynch先生的董事會服務相關的10萬美元；(Ii)每年授予150,000個限制性股票單位(RSU)，由授予日期起計每季度授予150,000個限制性股票單位(RSU)；及(Iii)基於林奇先生年度諮詢費的實現程度(由董事會決定並經董事會批准)，向其發放最高100%的年度獎金。2019年諮詢協議於2020年4月1日林奇先生逝世後終止。

截至2020年和2019年6月30日的三個月，2017年和2019年諮詢協議產生的諮詢費分別為零和30萬美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月，諮詢費分別為10萬美元和40萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，欠林奇先生的累計薪酬(不包括董事會費用)分別為零和40萬美元。

與WCGI和相關實體的交易

從2009年到2016年，Saundra Pelletier女士是WCGI的創始首席執行官。2013年2月，列兵Evofem與WCGI結成聯盟(The WCGI Alliance)，彼得·佩爾蒂埃女士也成為列兵Evofem的首席執行官。在成立WCGI聯盟的同時，Private Evofem和WCGI簽訂了(I)一項服務協議，兩家公司共享資源和員工，以及(Ii)一項為期三年的贈款協議，根據該協議，Private Evofem向WCGI提供資金。

從2011年到2017年，Pelletier女士擔任WCGI子公司Women Care Global Trading，Inc.的董事會董事。如附註7--承諾和或有事項所述，2015年10月，列兵Evofem通過其全部-

私人Evofem與其擁有的附屬公司訂立了兩項再許可協議，根據該協議，Private Evofem負責向WCGCIC(也是WCGI的附屬公司)支付500萬美元的年度再許可費(扣除根據授予協議於2015年支付的金額)。

自2016年1月起，Private Evofem和WCGI簽訂了共享服務協議(SSA)，取代了之前的服務協議。根據SSA的條款，私人Evofem和WCGI相互收費，由兩個實體代表另一個實體提供的另一個公司的服務。SSA還考慮到了因共享服務費而產生的淨額和應由共享服務費產生的淨額。2019年7月，SSA被終止。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，根據SSA代表WCGI提供的服務無關緊要。截至2019年6月30日，以及截至2019年6月30日的三個月和六個月，與本公司與WCGI相關實體的交易相關的應收賬款和應付賬款金額無關緊要。截至2018年12月31日，與再許可相關的所有應計再許可費用和利息支出將於2019年第一季度支付給WCG關懷。

關注WCG的交易

      

2013年，501(C)(3)非營利性組織WCG關懷根據加利福尼亞州的法律成立。其主要目的是直接參與和/或資助在世界各地促進生殖健康、教育、研究和增加獲得高質量、創新和負擔得起的生殖保健和保健產品的方案的開發和實施。佩爾蒂埃女士在2013年至2017年11月期間擔任WCG CARES的首席執行官兼總裁。她於2017年11月至2020年3月1日擔任董事會成員，並於2017年11月至2018年5月擔任董事會主席。此外，Justin J.File先生在2017年11月至2018年5月期間擔任WCG Cares的首席財務官。凱利·庫爾韋爾(Kelly Culwell)博士在2017年11月至2018年12月期間擔任WCG CARES的首席醫療官。庫爾韋爾博士還於2019年1月被任命為董事會成員，任期三年，至2021年12月31日。請參閲下面的共享服務協議討論。

      

2018年3月，本公司與WCG CARES簽訂共享服務協議(CARES共享服務協議)。根據“關愛共享服務協議”的條款，本公司與WCG關愛由各實體(或其附屬公司)代表對方提供的交叉收費服務。關懷共享服務協議還允許對共享服務費的到期和到期進行淨額結算。2019年7月，本公司向WCG CARES提供終止通知，終止2019年9月生效的CARES共享服務協議。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，根據關懷共享服務協議代表WCG關懷提供的服務無關緊要，截至2019年6月30日，應支付給本公司的共享服務淨額也無關緊要。

可變利益實體考慮因素

由於本公司和WCGI以及本公司和WCG Cres之間共享管理和許多協議，管理層根據ASC 810內可變利益實體的權威指導，審查了其與WCGI及其子公司和WCG Core的關係，合併。本公司的結論是，由於WCGI及WCG Cres的非牟利實體地位，符合作為可變權益實體資格的範圍例外，因此，本公司毋須合併WCGI或WCG Cres。

9.中國-2019年私募

 

2019年4月10日，本公司與特拉華州公司(PDL)旗下的PDL BioPharma，Inc.簽訂了證券購買協議，這些基金由Invesco Ltd酌情管理。(Invesco)和伍德福德投資管理有限公司(Woodford Investment Management Ltd.)管理的基金。(WIM，與景順及PDL合稱，2019年買方)，規定向2019年購買者發行及出售合共最多8,000萬美元的本公司普通股、每股面值0.0001美元的私募股份(私募股份)，以及以私人配售(私募證券)的方式以每股6.5美元的行使價購買普通股的認股權證(統稱為私募證券)，資金來源為

首次完成於2019年4月11日(首次私募結束)，據此，本公司(I)向PDL發行及出售6,666,667股普通股及認股權證，以購買最多1,666,667股普通股(私人配售首次結束認股權證)，及(Ii)本公司向2019年買方提供選擇權(但無義務)，向每位2019年買方發行及出售私募首次成交的總代價為3,000萬美元。

第二次結束於2019年6月10日(私募第二次結束)完成，據此，本公司向PDL、景順及WIM(I)分別發行及出售6,666,667股、2,222,222股及2,222,223股普通股及(Ii)認股權證，分別購買最多1,666,667股、555,556股及555,556股普通股(私人配售第二次結束認股權證)，總購買價為5,000萬美元。向WIM發行的普通股包括一股與發行認股權證有關的有表決權的股票。

公司股東於2019年6月5日(定向增發批准日)召開的2019年股東年會上批准了本次定向增發。

認股權證的有效期為7年，並將在其各自發行日期後六(6)個月的日期或之後隨時可行使。由於納斯達克上市規則第5635(B)條規定必須獲得股東批准，本公司認定私募優先平倉權證是根據ASC 480分類的獨立金融工具和負債。本公司利用Black-Scholes期權定價模型計算私募首次平倉權證在發行時和私募批准日的公允價值，並在截至2019年6月30日的三個月的簡明綜合財務報表中記錄以下內容：(I)發行時權證負債360萬美元；(Ii)由於私募批准日按市值計價，簡明綜合運營報表中權證公允價值的變化330萬美元；及(Iii)於私人配售批准日，在壓縮綜合資產負債表中將690萬美元由認股權證負債重新分類為額外實收資本。

私募第二平倉認股權證被確定為根據ASC 815衍生工具和對衝分類的獨立金融工具和股權。該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算權證發行時的公允價值，並在壓縮的綜合資產負債表中記錄了1270萬美元的估計公允價值作為額外的實收資本。

                 

由於上文所述的股東批准條款，本公司還確定定向增發購買權是根據ASC 480分類的獨立金融工具和負債。如附註6-公允價值金融工具所述，該公司利用格子模型和Black-Scholes期權定價模型的組合來計算定向增發購買權在發行時和定向增發批准日的公允價值。本公司於2019年第二季度在簡明綜合財務報表中記錄如下：(I)向PDL提供的購買權在發行時的購買權負債320萬美元；(I)向景順和WIM提供的購買權在發行時發行購買權的虧損70萬美元；(Iii)由於私募配售批准日按市值計價，簡明綜合運營報表中購買權的公允價值變化1960萬美元；(C)在簡明綜合財務報表中，向PDL提供的購買權在發行時的負債為320萬美元；(I)向景順和WIM提供的購買權在發行時發行時出現虧損70萬美元；(Iii)由於私募配售批准日按市值計價，簡明綜合經營報表中的購買權公允價值變化1960萬美元；及(Iii)於私人配售批准日期，在壓縮綜合資產負債表中將2,280萬美元由購買權負債重新分類為額外實收資本。

    

在首次私募和第二次私募完成後，該公司獲得了大約2820萬美元和4720萬美元的收益，分別扣除了向財務顧問支付的180萬美元和280萬美元的諮詢費淨額，並將這些收益用於臨牀研究和開發目的，包括向FDA重新提交Phexxi的新藥申請、商業化前活動以及一般公司用途。

此外，在私募第二次成交完成後，先前發行的可分別購買最多475,000股普通股和1,188,029股普通股的WIM認股權證和重新加載認股權證(定義見下文)被取消。有關重新加載認股權證的更多細節，請參見附註10-股東權益。該公司在評估上述購買權時計入了這種註銷。

10.增加股東權益

權證

         

於2019年2月5日，本公司與WIM及若干其他已發行認股權證持有人訂立函件協議(重新定價函件協議)，以行使若干已發行認股權證購買本公司普通股。於簽署重新定價函件協議後，WIM附屬投資基金行使於合併完成時收到的若干認股權證(WIM認股權證)購買合共1,525,000股普通股，而WIM及其他於2018年5月公開發售的普通權證(公開發售認股權證)持有人行使其普通權證，以每股2.64美元的減讓價購買合共851,062股普通股。該公司從這些活動中獲得了大約630萬美元的毛收入。

本公司確定，該等認股權證因行權價變動而產生的增額公允價值，就WIM權證及公開發售認股權證而言，分別約為140萬美元及50萬美元，並在截至2019年6月30日止三個月的簡明綜合經營報表中記錄為認股權證公允價值變動。

此外，於2019年2月8日，根據重新定價函件協議的條款，本公司向重新定價函件協議的持有人方發行了最多1,188,029股本公司普通股(重載權證)的認股權證，行使價為每股5.20美元。本公司確定重新加載認股權證是根據ASC 480分類的獨立金融工具和權益。由於再裝權證是在降低行使價格的基礎上發行，以誘使重裝權證及普通權證持有人行使其認股權證，因此本公司釐定重新裝載權證的公允價值亦為因修訂已行使的重裝權證及普通權證而增加的公允價值，故本公司決定增持認股權證的公允價值亦為因修訂行使的重裝權證及普通權證而增加的公允價值。為了確定再裝權證的公允價值，本公司利用Black-Scholes期權定價模型，導致重新裝載權證的估計公允價值為250萬美元，這在截至2019年6月30日的三個月的簡明綜合資產負債表中記錄為額外實收資本，並在簡明綜合運營報表中記錄為權證公允價值的變化。

2019年6月10日，在附註9-2019年私募討論的私募第二次結束時，剩餘的WIM認股權證購買最多475,000股普通股和所有重載權證被取消。2019年4月和6月，與私募相關的認股權證以每股6.38美元的行使價發行，購買了總計444446股普通股。

於2020年4月及6月，根據附註4-可換股票據所述的證券購買協議，本公司發行認股權證，以私募方式購買最多5,122,950股普通股，行使價為每股2.44美元。

截至2020年6月30日，購買最多10,426,107股公司普通股的認股權證仍未發行，加權平均行權價為每股4.54美元。這些認股權證摘要如下：

普通股

自2018年1月17日起，與合併相關，本公司修改並重述了其公司註冊證書，根據該證書，本公司目前有權發行最多300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

公開發行

2020年6月5日，本公司完成包銷公開發行(以下簡稱公開發行)，向社會公開發行普通股28,500,000股，公開發行價格為每股3.5美元(公開發行價格)。扣除承銷折扣後，該公司從公開發售中獲得的收益為9320萬美元。此外，公司授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價額外購買至多4,275,000股普通股，這是較不適用的承銷折扣。公開發售中發行的普通股是根據2019年11月18日提交給SEC的S-3表格擱置登記聲明進行登記的，並於2019年12月2日宣佈生效。

        

2020年6月10日，公司在行使承銷商超額配售選擇權後，額外發行了3,200,000股普通股，並從行使超額配售選擇權中獲得了1050萬美元的收益(扣除承銷折扣)。

在市場計劃中

2019年11月，本公司與Piper Sandler&Co.簽訂股權分配協議(股權分配協議)。派珀·桑德勒(Piper Sandler)公司通過派珀·桑德勒擔任銷售代理，使公司能夠通過擔任銷售代理的ATM產品(定義見1933年證券法第415條修訂)提供和出售總髮行價高達5000萬美元的ATM機股票。2020年6月2日，關於附註10-股東股權中討論的公開發行，股權分配協議終止。在截至2020年6月30日的6個月中，公司從出售676,656股普通股中獲得了約380萬美元的現金和現金等價物(包括2019年12月31日在簡明綜合資產負債表中包括在其他應收賬款中的30萬美元)，扣除佣金後的收益。

短期波動利潤返還

2020年6月，本公司從短期週轉利潤返還中獲得總計20萬美元，這筆收入作為額外實收資本的增加計入簡明綜合股東權益表，並作為融資活動計入簡明綜合現金流量表。

預留供未來發行的普通股

截至2020年6月30日，為未來發行預留的普通股按普通股等值股份計算如下：

股東權利協議

2020年3月24日，本公司與作為權利代理的費城股票轉讓公司簽訂了權利協議(權利協議)。就採納配股協議而言，根據其條款，本公司董事會於2020年4月8日(記錄日期)營業時間結束時，授權向登記在冊的股東派發每股已發行本公司普通股一項權利(每股一項權利)，並授權在記錄日期至分派日期(定義見下文)，就本公司發行的每股普通股發行一項權利(權利協議另有規定者除外)。

每項權利使股東有權在可行使並經調整時向本公司購買A系列優先股(優先股)的千分之一股(單位)，收購價為每單位17.50美元(收購價)。該等權利一般於(I)一名或一組聯屬或相聯人士(收購人士)已取得或以其他方式取得本公司當時已發行普通股32%或以上的實益擁有權後10個工作日(該公告日期，股份收購日期)及(Ii)在開始要約收購或交換要約後10個工作日(或本公司董事會可能決定的較後日期)可予行使(分派日期)，兩者以較後的日期為準如果某人成為收購人，則權利的每個持有者此後將有權在行使時獲得價值等於2美元的優先股單位，或根據公司的選擇權，獲得普通股(或在某些情況下，為公司的現金、財產或其他證券)。

乘以該權利的購買價格。如果本公司在某人成為收購人後的任何時間在合併或類似的企業合併交易中被收購，則每一權利持有人(收購人和某些關聯方除外)將有權購買類似金額的收購實體的普通股。

11.提供以股票為基礎的薪酬。

    

股權激勵計劃

下表彙總了簡明合併經營報表中包括的與股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和授予員工和非員工董事的RSU相關的基於股票的薪酬支出，具體如下(以千為單位)：

2012年9月，Private Evofem通過了2012年股權激勵計劃(2012計劃)，規定從其授權股份中向其員工、非員工董事和顧問發行RSA、RSU或非限制性和激勵性普通股期權。一般而言，購股權於授出日期起計十年屆滿，一般歸屬(I)於四年期間內行使，其中25%於僱員受僱日期起計一年結束時行使，餘額於其後按比例歸屬，或(Ii)於三年期間內行使，25%於授出日期行使，餘額於其後按比例歸屬。合併完成後，公司承擔了Private Evofem的2012年計劃，2012年計劃下的未償還獎勵成為公司普通股的獎勵。自合併之日起生效，根據2012年計劃，不會再發放任何獎勵。

2014年9月15日，Neothetics董事會通過了2014年股權激勵計劃(2014計劃)，股東批准了該計劃，該計劃於2018年5月和2019年2月26日分別進行了修訂和重述(修訂後重新發布的2014計劃)，其中包括將2014計劃下的授權股票數量從749,305股增加到總計7800,000股。於二零二零年二月二十五日，本公司董事會批准(有待股東批准)，並建議其股東於二零二零年股東周年大會上批准根據經修訂及重訂的2014年計劃額外預留2,000,000股供發行的授權股份，總數為11,725,515股，包括下文討論的長榮股份。這樣的股東批准是在2020年5月12日獲得的。根據修訂和重訂的2014計劃的條款，保留的股份將在每年1月1日至2024年自動增加，增加的金額等於(I)緊接12月31日發行和發行的普通股數量的4%；或(Ii)我們董事會決定的金額。這一規定導致2020年1月1日授權股份總數增加了1,925,515股(長榮股份)。截至2020年6月30日，根據修訂和重新調整的2014年計劃，可供授予的股票為1,940,777股。

2018年7月24日，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了Evofem Biosciences，Inc.2018年激勵股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)，根據該激勵計劃，本公司預留25萬股用於根據激勵計劃發行股權獎勵。激勵計劃於2020年2月25日生效(修訂後的激勵計劃)，將授權股票數量增加到1,250,000股。只有符合納斯達克市場規則第5635(C)(4)條規定的獎勵獲得者標準的個人才有資格獲得獎勵，一般而言，不是以前是本公司僱員或董事的人，或經過一段真正的非受僱期間後，作為個人進入本公司就業的獎勵材料的個人。截至2020年6月30日，根據誘導計劃可供授予的股票為798,375股，而根據納斯達克市場規則5635(C)(4)，作為個人進入本公司就業的誘因材料的個人通常不是本公司的僱員或董事，或在真正的非受僱期間之後，可根據誘導計劃授予的股票數量為798,375股。

股票期權

         

在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，分別授予了767,000股和384,000股股票期權，在截至2020年和2019年6月30日的6個月中，分別授予了2,242,485股和443,000股股票期權。在截至2020年6月30日止六個月內授出的全部購股權中，有1,027,400份購股權是從董事會於2020年2月25日根據經修訂及重訂的2014年計劃批准的增加股份儲備中授予的，並須待本公司取得所需的股東批准後方可授予。這一股東批准是在2020年5月12日獲得的。

    

截至2020年6月30日，員工和非員工股票期權的未確認股票薪酬支出約為1,120萬美元，假設所有未歸屬期權全部歸屬，公司預計將在2.3年的加權平均剩餘時間內確認這一支出。

假設摘要

授予員工和非員工的股票期權的基於股票的非現金補償的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型基於以下針對所示時期授予的期權的加權平均假設。

預期的波動性。預期波動率假設是基於類似公司的同業集團的波動性，這些公司的股價是公開的。同齡人小組是基於生物技術行業的公司開發的。

無風險利率。無風險利率假設是基於適用於股票期權授予的預期期限的觀察利率。

預期股息收益率。預期股息率假設是基於本公司從未支付過現金股息，目前也無意支付現金股息的事實。

預期期限。預期期限代表期權預期未償還的期間。因為公司沒有歷史上的行使行為，所以它使用ASC 718“補償-股票補償”中規定的實際權宜之計來確定預期期限假設，這是期權的必要服務期和合同期限之間的中間點。

限制性股票獎勵和單位

在截至2020年和2019年6月30日的三個月內，根據修訂和重訂的2014計劃分別授予了20,000股和5,000股RSA，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，分別向其執行管理團隊和某些非執行員工授予了1,265,000股和475,500股RSA。2020年第一季度授予的1,245,000股RSA和2019年第一季度授予的460,500股RSA的歸屬條件與本公司在相應會計年度實現某些業績里程碑(基於業績的RSA)有關。

就以表現為基礎的RSA而言，(I)獎勵的公允價值於授出日期釐定，(Ii)本公司根據本公司對每個里程碑的經營表現，採用合理假設評估達成與獎勵相關的每個獨立里程碑的可能性，及(Iii)一旦管理層認為業績標準可能達致，須遵守里程碑的股份的公允價值將於隱含服務期內支出。基於非履約表現的RSA及RSU於授出日按公允價值估值，相關開支將於歸屬期間確認。

在截至2020年6月30日的3個月和6個月裏，公司分別確認了RSA和RSU的440萬美元和640萬美元的基於股票的薪酬支出。截至2020年6月30日，與未歸屬RSA和RSU相關的未確認基於股票的薪酬支出約為30萬美元，公司預計將在加權平均剩餘1.3年內確認這一支出。

於二零二零年四月一日，根據經修訂及重訂的二零一四年計劃，本公司向本公司前董事局主席發出150,000份RSU，作為向本公司提供與2019年諮詢協議有關的若干諮詢服務的代價，而該等服務在林奇先生去世後立即被沒收。

員工購股計劃

2014年11月，Neothetics通過了2014年員工股票購買計劃(2014 ESPP)，該計劃最初授權根據授予員工的購買權發行28,333股普通股，並在2019年1月1日授權的總股份基礎上增加了258,672股常青股。合併完成後，

2014年的ESPP沒有註冊。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，沒有根據2014年ESPP購買的普通股。

2019年5月7日，董事會終止了2014年度員工持股計劃，批准了新的2019年員工購股計劃(2019 ESPP)，並在2019年6月5日召開的2019年年會上獲得股東批准。2019年ESPP最初授權根據授予員工的購買權發行50萬股普通股。此外，根據2019年ESPP可供發行的股票數量將於每年1月1日增加，金額相當於(I)1,000,000股，(Ii)12月31日已發行普通股的2%，或(Iii)董事會決定的較小數量中的較小者。截至2020年6月30日，根據2019年ESPP，有1,354,968股普通股保留並可供發行。2019年ESPP旨在符合1986年修訂的美國國税法(以下簡稱守則)第423節所指的員工股票購買計劃。

2019年ESPP使符合條件的全職和兼職員工能夠在發售期間通過工資扣除合格薪酬的1%至15%購買公司普通股。大約在每年6月15日和12月15日開始一個新的發售期間，在每個發售期間的最後一個營業日，發售期間積累的出資將用於購買股票。收購價為發行期第一個營業日或最後一個營業日普通股公允市值的85%(以較小者為準)。在一個發售期間，任何參與者可以購買的普通股的最大數量將等於25,000美元除以發售期間第一個營業日普通股的公平市場價值。2019年ESPP下的當前活躍提供期從2020年6月15日開始，將於2020年12月14日結束。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，根據2019年ESPP購買了67,454股普通股。

根據2019年ESPP將向員工發行的股票的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型要求使用主觀和複雜的假設，包括(I)預期股價波動，(Ii)預期獎勵期限的計算，(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息率。以下加權平均假設用於計算2019年ESPP項下股份在所示期間的授予日期的公允價值。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

術語“我們”、“Evofem”或“公司”統稱為Evofem Biosciences，Inc.。及其全資子公司，除非另有説明。本季度報告(Form 10-Q)中提供的所有信息均基於我們的會計年度。除非另有説明，否則提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至12月31日的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。

         

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告中其他地方的相應註釋一起閲讀。有關了解我們的財務狀況和運營結果的其他背景，請參閲其中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的合併財務報表和附註，以及我們於2020年3月12日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的相關附註(2019年經審計的財務報表)。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於附件99.2(Evofem生物科學公司的風險因素)中闡述的那些因素。根據我們於2020年6月2日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。除非本節另有定義，否則本節中定義的術語具有2019年經審計財務報表中規定的含義。

概述

我們是一家總部位於聖地亞哥的商業期生物製藥公司，致力於開發創新產品並將其商業化，以解決女性性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求，包括無激素、女性控制的避孕和某些性傳播感染(STI)的保護。

我們的第一個商業產品Phexxi™(乳酸、檸檬酸和酒石酸氫鉀)是第一個也是唯一一個在美國獲得批准的用於避孕的無激素處方凝膠。我們正在將EVO100推進到第三階段臨牀試驗，以預防女性沙眼衣原體感染(衣原體)和淋球菌感染(淋病)的泌尿生殖道傳播。

Phexxi作為一種避孕藥及其投放策略

我們將在2020年9月推出我們的第一個商業產品Phexxi，這是第一個也是唯一一個FDA批准的、不含激素、由女性控制的按需處方避孕凝膠。

Phexxi於2020年5月22日被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於預防具有生殖潛力的女性懷孕，作為一種按需避孕方法。

在仔細考慮新冠肺炎疫情對醫療保健格局各個方面的影響，特別是對醫生互動的限制後，我們做出了在2020年9月推出Phexxi的戰略決定。

我們全面的Phexxi發佈戰略包括針對我們的研究表明正在尋求非荷爾蒙節育選擇的數百萬美國女性以及目標醫療保健提供者細分市場的營銷和公關宣傳活動；銷售人員招聘和培訓；支付者拓展；Phexxi禮賓體驗的實施，我們全面的遠程醫療支持系統；以及我們消費者數字和媒體戰略的執行。

我們計劃在2020年9月推出Phexxi，擁有一支一流的混合銷售隊伍，包括地區業務代表、地區業務經理、遠程銷售交流平臺和自導式虛擬醫療保健提供者學習平臺。銷售人員招聘正在進行中，重點是招聘經驗豐富、成功的醫療保健銷售代表，他們能夠利用他們建立的關係接觸Phexxi的醫療保健提供者，即使是在新冠肺炎的環境中也是如此。

在FDA批准Phexxi、Medi-Span和First Databank這兩個主要的藥品信息數據庫供付款人蔘考定價和產品信息後，Phexxi在他們的數據庫中獲得了一個新的分類，並將定價大綱作為第一個也是唯一的“陰道pH調節器”。這些列表，加上我們對付款人臨牀請求的及時響應，使我們能夠減少與付款人進行保險審查的時間，否則這可能需要180天的時間。我們正在與所有主要的商業付款人進行討論，幾個地區計劃已經為Phexxi做出了積極的承保決定。我們預計，我們將在啟動時完成50%至60%的商業審查，其餘40%的付款人將在2020年底之前進行審查。

平價醫療法案(ACA)要求女性必須免費接受避孕，在已經定義的18個類別中的每一個類別中至少有一種產品。然而，基於以上關於Phexxi作為陰道pH調節劑的獨特作用機制的確定，我們認為Phexxi應該被歸類為新的第19類避孕藥。我們正在與婦女健康和健康資源和服務行政管理辦公室合作，相應地更新她們的節育表格。他説：

雖然我們對我們的啟動計劃以及根據需要靈活調整戰略以應對不斷變化的環境充滿信心，但必須注意的是，新冠肺炎疫情在某些方面目前可能是未知的，可能會對我們的業務和戰略產生實質性影響，導致我們的運營結果與我們目前的預期存在實質性差異，並可能影響我們未來的計劃。

EVO100：我們的STI預防候選產品

2019年12月，我們報告了我們的EVO100(稱為AMPREVENCE)的雙盲、安慰劑對照2b期臨牀試驗的主要結果。這項試驗在美國50個地點招募了860名女性，為期4個月的幹預期，隨後是1個月的隨訪期。AMPREVENCE可同時滿足初級和次級終點，衣原體感染的相對風險降低50%，淋病感染的相對風險降低78%。此外，研究表明，EVO100總體上是安全的，耐受性良好。兩組患者的不良事件數量相似(EVO100為7.2%，安慰劑為7.5%)，沒有與治療相關的嚴重不良事件報告。.

    

在AMPREVENCE積極結果的基礎上，以及我們於2020年5月結束與FDA的第二階段會議，我們計劃在2020年第四季度啟動EVO100的第三階段臨牀試驗，以預防女性沙眼衣原體感染和淋球菌感染的泌尿生殖道傳播。這項隨機的、安慰劑對照的關鍵試驗將招募有既往感染和未來感染風險的婦女參加為期16周的幹預階段，隨後進行為期一個月的隨訪期。我們預計2022年這項3期臨牀試驗會有最好的結果。據美國疾病控制和預防中心稱

在預防疾病控制中心(CDC)，美國衣原體和淋病的感染率在2018年連續第五年攀升。2018年，國內診斷出近240萬例此類性傳播感染病例，其中180萬例新報告衣原體感染病例，約58萬例新報告淋病病例。美國疾控中心還報告稱，淋病對抗生素的抗藥性越來越強，使得治療變得更加困難，有時甚至不可能。但目前，還沒有FDA批准的預防這兩種危險感染的處方藥。

FDA已經授予用於預防婦女衣原體的EVO100快速通道稱號和用於預防婦女淋病的合格傳染病產品(QIDP)稱號。QIDP指定提供了幾個重要的潛在優勢，包括FDA快速通道計劃的資格和更長的市場排他性，等等。

新冠肺炎大流行

當前的新冠肺炎全球大流行給公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，並正在影響我們的員工、客户、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，試圖減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制外出商務活動。作為迴應，我們對我們的員工實施了在家工作的政策。到目前為止，我們的第三方製造商和供應商分別在生產Phexxi或向我們的製造商供應原材料的能力方面沒有遇到任何中斷或中斷。然而，新冠肺炎大流行的持續可能會中斷或中斷這種生產和/或供應。此外，如果我們的銷售團隊無法拜訪醫療保健提供者和/或如果我們的患者無法拜訪醫療保健提供者，這也可能對我們在商業上銷售Phexxi的能力產生重大不利影響。類似地，我們啟動或完成EVO100第三期臨牀試驗的時間可能會受到新冠肺炎和新冠肺炎的影響，這可能會直接或間接影響我們的EVO100第三期臨牀試驗和其他臨牀試驗的數據讀出、啟動以及監測、數據收集和分析及其他相關活動的時間表。我們目前對EVO100何時啟動以及如何登記我們的3期臨牀試驗的預期是基於一個假設，即臨牀試驗和醫療活動在2020年下半年開始正常化。因此，我們關於啟動時間的假設可能被證明是不正確的，特別是如果新冠肺炎繼續傳播的話。考慮到最近與新冠肺炎大流行相關的發展, 與FDA進行臨牀試驗的最新行業指南一致，臨牀試驗可能會被剝奪，以有利於治療感染病毒的患者或防止病毒的傳播。這可能會導致臨牀試驗方案偏差，或導致隨後登記參加我們試驗的患者停止治療。Phexxi商業啟動和/或臨牀試驗、數據分析或讀數的啟動或完成過程中的任何延遲或中斷和/或供應鏈中的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息和採取的遏制或治療措施，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。

合併

如前所述，2018年1月17日(截止日期)，Neothetics，Inc.(Neothetics)，現名為Evofem Biosciences，Inc.，完成了與私人持股的Evofem Biosciences Operations，Inc.的反向合併(合併)。(Private Evofem)根據日期為2017年10月17日的合併重組協議和計劃的條款。

我們歷來主要通過出售我們的普通股、可轉換優先股、關聯方預付款和以前的關聯方Cosmederm Biosciences，Inc.的應付票據來為我們的運營提供資金。

2019年私募

  

如附註9-2019年私募所述，於2019年4月10日，吾等與位於特拉華州的PDL BioPharma，Inc.、景順酌情管理的基金及WIM管理的基金(統稱買方)訂立證券購買協議，據此，吾等同意發行及出售總計8,000萬美元的普通股，每股面值0.0001美元，每股收購價4.5美元，並同意行使認股權證購買普通股。私募(私募證券)在私募(私募)中進行融資，該私募的資金是在兩次獨立的交易中完成的。

    

首次完成於2019年4月11日(私募首次完成)，據此，吾等(I)向PDL發行及出售6,666,667股我們的普通股及認股權證，以購買最多1,666,667股普通股(私人配售首次結束認股權證)，及(Ii)向買方提供購買合共11,111,111股普通股及認股權證的選擇權，以購買最多2,777,779股我們的普通股。

2019年4月10日至2019年6月10日止(定向增發購買權)。私募首次成交的總代價為3,000萬美元。

第二次成交於2019年6月10日完成(私募第二次成交)，據此，我們向買方發行並出售了第二次成交證券，總購買價為5000萬美元。

2020年債務和股權融資

如附註4-可轉換票據所述，根據與Baker Bros.Advisors LP的證券購買協議，我們在第一次和第二次完成可轉換優先擔保本票交易時獲得的總收益為2500萬美元。

如附註10-股東權益所述，2020年6月，我們根據公開發售發行和出售我們的普通股獲得1.037億美元的淨收益，在截至2020年6月30日的6個月裏，我們根據自動取款機計劃發行和出售我們的普通股676,656股，獲得淨總收益380萬美元。

財務運營概述

營業收入

到目前為止，我們還沒有從我們的產品或候選產品中獲得任何收入。在我們將Phexxi商業化或與第三方達成合作協議之前，我們預計不會產生任何收入。我們預計將於2020年9月在美國推出Phexxi。如果Phexxi獲準在美國境外進行商業銷售，我們預計會將Phexxi的商業化權利授權給一家或多家制藥公司或其他合格的潛在合作伙伴，或者就Phexxi的商業化和分銷進行合作，我們可以從中獲得許可收入。不過，我們不能預測何時才能落實這些安排，以及這些安排會對我們的發展計劃和整體資本需求造成多大程度的影響。

 

營業費用

研究開發費用

我們的研究和開發費用主要包括與EVO100臨牀開發相關的成本，以及用於持續改進和/或擴大製造能力的批准後變更。這些費用包括：

我們承擔內部和第三方研發費用。下表按候選產品彙總了研發費用(單位：千)：