根據規則第424(B)(5)條提交
註冊號333-240320​

註冊費計算

​

(1)

根據證券法第416條規則，登記的股票數量應進行調整，以包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而可能變得可發行的任何額外股票。

​

(2)

本招股説明書包括(1)總額199,999,984.93美元的普通股，該普通股最初是根據2017年8月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊書(註冊號333-219705)和日期為2017年8月4日的招股説明書附錄登記的，這些證券仍未售出，並已根據規則第415(A)(6)和(2)條結轉到與本招股説明書相關的註冊説明書中，另外增加總額20,000美元。結轉股份的費用之前是根據規則第457(O)條支付的，與這些證券的登記有關。

​

(3)

根據證券法下的規則457(O)和457(R)計算，並根據證券法下的規則456(B)支付。

​

招股説明書附錄日期：2020年8月4日

最高可達400,000,000美元

普通股

我們已與MUFG Securities America Inc.、BofA Securities，Inc.、Credit Suisse Securities(USA)LLC和Morgan Stanley&Co.LLC作為我們的銷售代理和遠期賣家，以及MUFG Securities EMEA plc、Bank of America，N.A.、Credit Suisse Capital LLC和Morgan Stanley&Co.LLC作為以下描述的遠期購買者，就本招股説明書提供的普通股股票簽訂了修訂和重述的銷售協議根據銷售協議的條款，我們可以通過我們的銷售代理不時發售我們普通股的股份，總髮行價最高可達4億美元。

此修改後的發售計劃取代並取代了我們於2017年8月4日開始的3億美元的發售計劃，其中包括根據原計劃仍未出售的約2億美元的證券。

除了我們通過銷售代理髮行和銷售普通股外，我們還可以根據我們與三菱UFG證券EMEA plc、美國銀行(Bank of America，N.A.)、瑞士信貸資本有限責任公司(Credit Suisse Capital LLC)和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)之間的單獨總遠期銷售確認書和相關補充確認書籤訂遠期銷售協議。當我們以這種身份行事時，我們將這些實體稱為遠期購買者。就每項遠期銷售協議而言，相關的遠期購買者或其聯屬公司將應吾等的要求向第三方借款，並通過相關的聯屬代理出售相當於作為遠期銷售協議的基礎的普通股數量的我們普通股的數量，以對衝遠期銷售協議。我們將三菱UFG證券美洲公司、美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為其關聯遠期購買者的代理稱為遠期賣方。在任何情況下，通過作為我們的代理的銷售代理和根據銷售協議由遠期賣家出售的我們普通股的總銷售價格將不會超過4億美元。

我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股中獲得任何收益。吾等預期於未來於吾等於相關遠期銷售協議到期日或之前指定的日期，於與相關遠期銷售協議進行相關遠期銷售協議的未來實物結算時，從出售普通股所得款項中收取款項，在此情況下，吾等預期於結算時將收到相當於特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格的現金收益淨額合計。倘吾等選擇現金結算或股份淨額結算遠期銷售協議，吾等可能不會(就現金結算而言)或將不會(就股份淨結算而言)收取任何收益，並可能欠有關遠期買家現金(如屬現金結算)或普通股股份(如屬股份淨結算)。

根據銷售協議、本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415條規則所定義的“市場發售”進行，包括通過直接或通過紐約證券交易所(NYSE)或另一個我們普通股市場進行銷售，向或通過交易所或其他市場以外的做市商進行銷售，以銷售時現行的市場價格進行談判交易。或與適用的銷售代理、遠期賣方或遠期買方另行約定。在任何一天，我們將只向一家銷售代理提交與出售我們普通股有關的訂單。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理、遠期賣方或遠期買方將以其商業上合理的努力代表吾等出售所有指定股份。我們可以指示銷售代理、遠期賣家或遠期買家，如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理、遠期賣家或遠期買家不要出售任何股票。

我們還可以按出售時商定的每股價格，將我們普通股的股票出售給一個或多個銷售代理，作為他們自己賬户的本金。若吾等以委託人身份向一名或多名銷售代理出售股份，吾等將與該名銷售代理訂立單獨的條款協議，並將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付每股銷售毛價的最高2%的佣金。就每項遠期銷售協議而言，有關遠期賣方將收取有關遠期買方根據其遠期銷售協議須支付的初步遠期銷售價格減少後的佣金，最高為其作為遠期賣方在適用期間出售的所有普通股借入股份的成交量加權平均成交量的2%的佣金。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理、遠期賣家和遠期購買者可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理、遠期賣家和遠期購買者的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“BKH”。

投資我們的普通股涉及風險。請閲讀本招股説明書補充説明書第 S-5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2020年8月4日

 

我們或任何銷售代理、遠期賣家和遠期買家均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書以外的任何信息。我們和銷售代理、遠期賣家和遠期買家對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息在除本招股説明書附錄正面的日期、隨附的招股説明書的日期或該等自由撰寫招股説明書的日期(視何者適用而定)以外的任何日期是準確的。

目錄

 

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩個部分。第一部分包括這份招股説明書增刊，它向您提供有關我們在此次發行中出售的普通股股份以及發行本身的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的概括性信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含或通過引用併入有關我們、我們的證券的重要信息以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。在購買任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“公司”和“BHC”均指黑山公司及其子公司。術語“你”指的是潛在投資者。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的某些事項可能包括美國證券交易委員會定義的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港保護做出這些前瞻性聲明。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於以“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“將”和類似表述識別的陳述，包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與表述的結果大不相同。我們的預期、信念和預測是真誠表達的，我們相信我們有合理的基礎，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、公司記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管如此，公司的期望、信念或預測可能無法實現或實現。

本文檔中包含的任何前瞻性聲明僅説明截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。(br}本文檔中包含的任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日起)，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，管理層無法預測所有因素，也無法評估每個因素對公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，也無論是由公司或代表公司做出的，都明確受到我們截至2019年12月31日的 年報第I部分第10-K表第1a項、截至2020年3月31日的 Form 10-Q季度報告第II部分第1a項以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中闡述的風險因素和警示聲明的限制，並在本報告中的風險因素中闡述了這些風險因素在審查這些風險因素時，您應該考慮正在進行的新冠肺炎大流行及其後果，這意味着並可能放大我們的業務面臨的風險和不確定性，以及它們對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。

 

S-I

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

在考慮是否投資我們的普通股時，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的所有信息。特別是，您應該考慮我們不時向SEC提交的報告中描述的風險因素，包括我們截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告第I部分第1a項中的“風險因素”標題下列出的風險因素，以及我們的 截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q季度報告第II部分第1a項中描述的額外風險，所有這些都通過引用併入本招股説明書附錄中，以及描述的其他風險我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們產生重大和不利影響。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。我們普通股的價格是漲是跌是無法預測的。我們普通股的價格未來可能會受到許多事件或因素的影響，包括本文和我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中討論的風險因素，以及本招股説明書補充材料中“前瞻性陳述”項下描述的那些事件和因素，其中許多事件和因素都是我們無法控制的。

非美國持有者可能因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而繳納美國聯邦所得税。

我們認為我們可能曾經是，現在可能是，或者可能成為一家美國房地產控股公司。因此，我們普通股的非美國持有者可能因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而支付美國聯邦所得税。如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，則這項税收的某些例外情況可能適用，如“美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響”(Material United States Federal Income Tax Effects to Non-U.S.Holders - Sale，Exchange or Other Tax Disposal of普通股)中所討論的那樣。我們預計我們的普通股將在一個成熟的證券市場上定期交易，但這不能得到保證。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解上市公司某些權益的例外適用情況。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將在使用本次發售或結算任何遠期銷售協議所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們擬將本次發售及結算任何遠期銷售協議所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途，包括(除其他事項外)償還或再融資未償債務、資本開支、收購、投資及其他商業機會。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的酌處權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

由於未來的股權發行，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。任何這樣的未來發行都可能稀釋現有股東的所有權利益，並可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

 

S-5

 

遠期銷售協議中包含的和解條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂一項或多項遠期銷售協議，相關遠期購買者將有權加速該特定遠期銷售協議(就該特定遠期銷售協議下相關遠期購買者確定受此類事件影響的全部或任何部分交易而言)，並要求我們進行實物結算，或者，如果我們如此選擇並且遠期購買者允許我們選擇，則在相關遠期購買者指定的日期進行現金結算或股票淨額結算，條件是：

•

相關遠期購買者或其關聯公司不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或解除其關於該特定遠期銷售協議的對衝頭寸；

​

•

相關遠期購買者確定，在採取商業上合理的努力後，它或其關聯公司無法繼續借入相當於該特定遠期銷售協議基礎的我們普通股數量的普通股，或者，就借用該數量的我們普通股而言，它或其關聯公司將產生高於該特定遠期銷售協議中規定的股票借用成本的成本；

​

•

超出了適用於該遠期購買者、其關聯公司以及可能組成受益股份所有權集團或其所有權頭寸將與該遠期購買者合計的所有其他人的某些所有權門檻；

​

•

由於我們在每個日曆季度宣佈普通股的現金價值超過指定金額的股息或分配，或該現金股息的除股息日期早於預期除息日期，或構成非常股息(根據適用的遠期銷售協議的定義)，因此發生終止事件；

​

•

宣佈非常事件(該術語在該特定遠期銷售協議中定義，包括某些合併和收購要約以及我們普通股的退市)或交易，如果完成，將導致這種非常事件；或

​

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(但不限於)我們就訂立該特定遠期銷售協議、我們的破產或法律變更(該等條款在該特定遠期銷售協議中定義)所作的任何重大失實陳述。

​

遠期買方決定行使其加速結算特定遠期銷售協議的權利時，將不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在該等情況下，吾等可能被要求根據該特定遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇且遠期買家允許吾等選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均鬚髮行及交付該特定遠期銷售協議的股份結算淨額條款，這將導致吾等每股盈利及股本回報率攤薄。

我們預計任何遠期銷售協議的結算通常不會晚於特定遠期銷售協議中指定的日期。然而，任何遠期銷售協議都可以在指定日期之前全部或部分根據我們的選擇進行結算。我們預計每個遠期銷售協議將通過交付我們的普通股進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議。於實物結算或(如吾等如此選擇)特定遠期銷售協議的股份淨結算時，交付與該實物結算相關的普通股股份或(就吾等有責任交付普通股股份而言)股份淨結算將導致我們的每股收益及股本回報率攤薄。若吾等就特定遠期銷售協議下的全部或部分普通股選擇現金結算或股份淨結算，吾等預期相關的遠期購買者(或其聯屬公司)將購買若干普通股，以履行其或其聯屬公司根據該遠期銷售協議向第三方借入的普通股股份的相關銷售義務，以及在股份淨結算後，其或其聯屬公司向吾等交付股份的義務(如適用)。另外，購買我們在 中的普通股

 

S-6

 

與相關遠期購買者或其關聯公司解除其對衝頭寸可能會導致我們的普通股價格在這段時間內上升(或阻止在這段時間內下降)，從而增加我們在相關遠期銷售協議現金結算時欠相關遠期購買者的現金金額(或減少相關遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們將交付給相關遠期購買者的普通股數量(或減少相關遠期購買者將交付給相關遠期購買者的普通股數量在任何情況下，我們都不會在任何給定時間與一個以上的遠期購買者簽訂未完成的遠期銷售協議，除非相關遠期賣家不會同時出售我們普通股的股票，並且相關遠期購買者不會被要求同時解除各自對我們普通股的對衝。

我們預計在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據與特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額而減少。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致適用的遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書附錄的日期，隔夜銀行融資利率低於我們預期適用於任何遠期銷售協議的利差。除非隔夜銀行融資利率在任何特定遠期銷售協議結算前大幅增加，否則我們預計在任何特定遠期銷售協議實物結算時，我們收到的每股遠期銷售價格將低於初始遠期銷售價格。倘根據特定遠期銷售協議於相關估值期內本公司普通股的市值高於適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該特定遠期銷售協議下的相關遠期購買者支付相等於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向相關的遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算特定遠期銷售協議的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“通過遠期銷售商分銷 - 銷售計劃”。

如果我們破產或資不抵債，任何遠期銷售協議都將自動終止，我們將不會收到任何普通股遠期銷售的預期收益。

如果我們申請或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或資不抵債判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出我們的清盤或清算請願書，並且我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。倘任何該等遠期銷售協議在此等情況下終止，吾等將無責任向相關遠期購買者交付任何先前未交付的普通股，而相關遠期購買者將獲解除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期銷售每股價格的責任。因此，如果我們的普通股中有任何股票在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未達成任何遠期銷售協議，我們將不會收到該等普通股的相關每股遠期銷售價格。

 

S-7

 

收益使用情況

此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。吾等擬將吾等透過銷售代理髮行及出售本公司普通股所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途，當中可能包括(其中包括)隨附招股説明書所述用途。

根據我們現有的某些信貸安排，銷售代理的某些附屬公司是貸款人和/或代理。只要我們使用此次發行的淨收益償還我們在此類安排下已借入、可能借入或未來再借入的金額，這些貸款人將按比例收到我們用來支付任何此類金額的此次發行收益的按比例部分。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發售完成後我們將擁有的淨收益的所有特定用途。因此，如果有淨收益，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權。

在完成上述用途之前，我們計劃將本次發售的淨收益投資為現金或現金等價物。

作為遠期購買者的代理，我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股的任何收益中獲得任何收益，這些收益與任何遠期銷售協議相關，作為遠期銷售協議的對衝。倘若遠期銷售協議全額實物結算(我們預期會在遠期銷售協議到期日或該日期之前完成)，我們預計將收到相等於遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格與遠期銷售協議相關普通股股數的乘積的現金收益合計，但須受價格調整及遠期銷售協議的其他規定所限，我們預計將收到相當於遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格的乘積和遠期銷售協議相關普通股股數的現金收益合計。我們打算使用我們在任何遠期銷售協議實物結算時收到的任何現金收益(如果實物結算適用)，或任何遠期銷售協議現金結算時收到的任何現金收益(如果我們選擇現金結算)，用於上述目的。然而，如果吾等選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等預期將收到的收益金額將大大低於前述第二句所述的產品金額(就任何現金結算而言)或將不會收到任何收益(就任何股份淨結算而言)，而吾等可能欠遠期買家現金(就任何現金結算而言)或普通股股份(就任何股份淨結算而言)。

 

S-8

 

股本説明

常規

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及25,000,000股優先股，無面值。截至2020年7月31日，共有62,745,335股普通股流通股，沒有優先股流通股。截至2020年7月31日，我們普通股的登記股東人數為3569人。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權投一票。持有人可以使用累積投票法選舉董事。根據可能適用於任何未償還優先股系列的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於支付股息的資金中獲得同等股息。我們的循環信貸協議和其他債務義務包含對違約或違約事件時支付現金股息的限制。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權平等分享在償還債務和任何未償還優先股系列的清算優先權後剩餘的所有資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們普通股的所有流通股都是，在此提供的普通股將是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的未指定優先股的股票，並確定相關的股票數量和該優先股的指定、投票權、優先股、可選權利和其他特殊權利，以及限制或資格。不同系列優先股的權利、優先權、特權和限制或資格在股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款和其他事項方面可能不同於普通股和其他系列優先股。增發系列優先股可能：

•

減少可分配給普通股和其他系列優先股持有人的收益和資產金額；

​

•

對普通股和其他系列優先股持有人的權利和權力(包括投票權)造成不利影響；以及

​

•

具有延遲、推遲或阻止控制更改的效果。

​

南達科他州法律以及我們的憲章和章程條款的反收購效果

南達科他州法律和我們重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些可以被描述為反收購條款的條款。這些規定可能會增加獲得我們的控制權或解除我們的管理層的難度。

控股權收購

我們在重述的公司章程中選擇不受南達科他州國內上市公司收購法案的控制股份收購條款的約束，否則這些條款將適用於我們。這些規定一般規定，超過下列投票權門檻的個人收購的公開持有的南達科他州公司的股票，只有在獲得以下批准的情況下，才具有與相同類別或系列的其他股票相同的投票權：

•

有權投票的所有流通股(包括收購人持有的所有股份)的多數贊成票；以及

​

 

S-9

 

•

有權投票的所有流通股中的大多數投贊成票，不包括所有有利害關係的股份。

​

每當收購人達到門檻時，收購人必須向我們提交一份信息聲明，並且必須如上所述進行投票，然後收購人才能對超過該門檻的股票擁有任何投票權。超過這些門檻的股份，需要股東批准才能獲得投票權的門檻分別為20%、331/3%和50%。

在未經批准的情況下收購的股票被剝奪投票權，在收購人未能及時向我們提供信息聲明或股東投票決定不授予收購人股票投票權的10天內，我們可以按當時的市值贖回。

業務組合

我們受南達科他州國內公共公司收購法第47-33-17節的規定約束。一般而言，第47-33-17條禁止公開持有的南達科他州公司與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。除非有利害關係的股東已經是有利害關係的股東至少四年，否則與有利害關係的股東的業務合併必須在有利害關係的股東收購公司有表決權股票的日期之前獲得公司董事會的批准，所有已發行有表決權股份的所有持有人的贊成票，或在某些情況下，不包括由有利害關係的股東或其任何關聯公司或聯繫人實益擁有的股份的大多數已發行有表決權股份的持有人的贊成票。在四年期限過去後，業務合併仍須經已發行有表決權股份的大多數持有人的贊成票批准(在某些情況下，不包括由感興趣的股東或其任何關聯公司或聯營公司實益擁有的股份)，如果先前未按規定方式批准的話。一般而言，“有利害關係的股東”是指直接或間接實益擁有公司10%或更多有表決權股票的人，連同聯營公司和聯營公司。“企業合併”包括合併、轉讓公司資產的百分之十以上、發行或轉讓相當於公司全部流通股總市值百分之五以上的股票、通過清算或解散計劃。“企業合併”包括合併、轉讓公司資產的百分之十或百分之十以上、發行或轉讓相當於公司所有流通股總市值百分之五以上的股票、通過清算或解散計劃。, 或其他為利害關係股東帶來經濟利益的交易。南達科他州國內公共公司收購法第47-33-17節的規定可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動。

多個選區

南達科他州國內公共公司接管法案進一步規定，我們的董事會在決定是否批准合併或其他控制權變更時，可以考慮我們和我們股東的長期和短期利益，對我們的員工、客户、債權人和供應商的影響，對我們經營的社區的影響，以及對州和國家經濟的影響。這一條款可能允許我們的董事會投票反對一些提案，如果沒有這一條款，董事會將有受託責任批准這些提案。

公平價格條款

我們重述的公司章程需要持有我們有表決權股票的80%或以上流通股的持有者投贊成票，才能批准與任何“關聯人”的任何“業務交易”或任何“關聯人”擁有權益的“業務交易”。然而，如果我們董事會中大多數與關聯方沒有關聯的留任成員批准了商業交易，或者如果我們的股東根據商業交易收到的任何代價的現金或公允市值符合某些列舉的要求，那麼80%的投票權要求將不適用。一般來説，我們重述的公司章程將“商業交易”定義為包括合併、資產或股票出售等。我們重述的公司章程一般定義為“相關人士”

 

S-10

 

任何個人、實體或團體，連同其附屬公司和聯營公司，實益擁有我們已發行有表決權股票的10%或更多。這項規定的可能效果是延遲、推遲或阻止控制權的改變。

董事會組成

我們重述的公司章程和修訂重述的章程規定，董事會分為三個級別，每年一個級別的任期屆滿。我們重述的公司章程以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在董事會其餘成員的多數人贊成的情況下才能被免職。我們交錯的董事局和對罷免董事的限制，可能會增加股東更改董事局組成所需的時間。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在也可能使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

我們的董事會目前無意發行任何新的優先股系列；但是，我們的董事會有權在沒有股東進一步批准的情況下發行一個或多個系列優先股，這些優先股可能會阻礙或促進合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於該系列的條款。雖然我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行此類股票，但我們的董事會可以採取一種方式，阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於當時股票市場價格的溢價。我們的董事會在發行任何股票之前不打算徵求股東的批准，除非法律或我們普通股上市的證券交易所的規則另有要求。

書面同意的股東訴訟必須是一致的

南達科他州法律規定，如果所有有權就所採取的行動投票的股東簽署了書面同意，則可以在沒有召開會議的情況下采取任何可能在股東大會上採取的行動。這一條款防止持有少於全部普通股的持有者單方面使用書面同意程序採取股東行動。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ Shareowner Services。其地址是明尼蘇達州門多塔高地101號中點曲線1110號，其股東服務電話是(55120)4011957。

 

S-11

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論描述了購買、擁有和處置本次發行中收購的普通股對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂的“國內税法”(下稱“税法”)的現行條款、據此頒佈的美國財政部條例以及行政裁決和司法裁決，每項規定均在本招股説明書附錄的日期生效。這些權威機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何此類變化都可能影響本文陳述和結論的準確性。

在本討論中，術語“美國持有者”是指普通股的受益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

•

美國公民或居民個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

​

•

收入不論來源均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國聯邦所得税對象的信託。

​

在本討論中，術語“非美國持有人”是指既不是美國股東也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)的普通股受益者。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有普通股的合夥企業的合夥人的人，應該就普通股的所有權和處置對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定受益所有者的特定情況相關，包括替代最低税和醫療保險繳費税收後果，或者可能適用於遵守美國聯邦所得税法特別規則的受益所有者(例如，包括金融機構、證券交易商、選擇按市值計價税收待遇的證券交易員、保險公司、免税實體、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排)，某些前美國公民或前美國長期居民、作為對衝、交叉或推定出售或轉換交易一部分持有我們普通股的實益所有者，或持有我們普通股的“受控外國公司”或“被動外國投資公司”的股東)。本討論也不涉及與所得税有關的其他美國聯邦税法，也不涉及美國州、地方、非美國或其他税收的任何方面。因此，潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。

普通股的股息和其他分配

普通股的任何分配通常將被視為普通股的非美國持有者的股息，但以我們當前和累計的收益和利潤為限，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為非美國持有者在普通股調整後的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換該股票的收益，並將按照下文“-出售、交換或其他普通股的應税處置” 項下的描述處理。

就普通股支付給非美國持有人的股息(如果有的話)一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或按 指定的較低税率徵收

 

S-12

 

適用的所得税條約，除非與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於該非美國持有人在美國的永久設立)，並且該非美國持有人提供正確填寫和簽署的美國國税局(“IRS”)表格W-8ECI(或後續表格)。為了根據適用的所得税條約申請豁免或減少預扣，非美國持有者通常必須在付款日期之前提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)。根據適用的所得税條約，有資格免除或降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求。

向非美國持有人支付的任何股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的永久設立)，只要該非美國持有人遵守適用的認證和其他要求，一般不需要繳納美國聯邦預扣税。相反，此類付款通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，並按累進的美國聯邦所得税税率繳納，就像這些非美國持有者是美國人一樣。作為公司的非美國持有者可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為其在納税年度的“有效關聯收益和利潤”的30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，但有一定的調整。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA立法”的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他應税處置我們普通股時實現的任何收益的預扣税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

​

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

​

•

非美國持有者持有普通股，被認為擁有美國不動產控股公司(“USRPHC”)的權益，不符合免除美國聯邦所得税的標準。

​

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按美國定期累進的聯邦所得税税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為其在納税年度的“有效關聯收入和利潤”的30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，但有一定的調整。

上面第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有者的美國來源資本損失(如果有)所抵消。

我們認為我們可能曾經是、目前可能是或可能成為USRPHC。如果我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人在處置我們的普通股時將不需要繳納美國聯邦所得税，只要該非美國持有人(在處置日期之前的五年期間和該非美國持有人的持有期中較短的任何時候)未持有超過我們已發行普通股總額的5%(實際上或建設性地)。然而，如果我們的普通股不再在成熟的證券市場定期交易，或者非美國持有者在相關期間持有的普通股總數超過我們已發行普通股總數的5%(實際上或建設性地)，非美國持有者將因處置我們的普通股而繳納美國聯邦所得税。我們希望我們共同的

 

S-13

 

股票將在成熟的證券市場定期交易，但不能保證這一點。如果我們的普通股沒有定期交易，非美國持有者通常將被扣繳出售我們普通股的毛收入的15%。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解上市公司某些權益的例外適用情況。

信息報告和備份扣留

信息報告通常適用於支付給非美國持有人的股息或出售我們普通股的收益。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，這些報告要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有者居住或根據與此類税務機關簽訂的特定條約或協議的規定設立的國家的税務機關。

對未能提供美國信息報告規則要求的信息的人員的某些付款實施美國聯邦備份預扣。如果非美國持有人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格或繼任者表格)，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，則就我們普通股支付的股息或處置普通股的收益通常將免於備用預扣。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

FATCA

根據法典第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)，美國聯邦政府一般對向“外國金融機構”(根據本規則的目的特別定義)的某些付款徵收30%的預扣税，除非該機構與美國税務機關達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)。此外，美國聯邦預扣税通常也會對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別其直接和間接美國所有者的證明。在某些情況下，可以退還或抵免此類預扣税款。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。目前，這些預扣税是對未能滿足上述要求的外國金融機構(包括作為受益者的代理人或託管人)或非金融外國實體支付的普通股股息(如果有的話)徵收的。根據納税人可以依賴的擬議法規，我們普通股的銷售或其他處置所得的毛收入不會被扣留。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法和相關行政指導對他們投資我們普通股的可能影響。

 

S-14

 

ERISA注意事項

ERISA、“守則”以及實質上相似或具有相似效力的類似聯邦、州、地方和外國法律(“類似法”)對以下內容施加某些限制：

•

受ERISA標題I(“ERISA計劃”)約束的員工福利計劃(定義見ERISA第3(3)節)；

​

•

守則第4975(E)(1)節所述的計劃，包括個人退休賬户和年金或Keogh計劃；

​

•

因一項或多項ERISA計劃或守則第4975(E)(1)節所述的計劃(連同ERISA計劃和守則第4975(E)(1)節所述的計劃)對此類實體的投資(連同ERISA計劃和守則第4975(E)(1)節所述的計劃)，根據29 C.F.R.第2510.3-101C.F.R.節(經ERISA第3(42)節修改的)基礎資產包括計劃資產的任何實體；

​

•

不受ERISA第一標題或守則第4975節的規定，但可能受守則和/或類似法律第503節和/或類似法律(“非ERISA計劃”)約束的政府計劃、某些教會計劃(每個均根據ERISA定義)和外國計劃(連同涵蓋計劃，稱為“計劃”)；以及

​

•

與計劃有特定關係的人員(ERISA定義的“利害關係方”和本規範定義的“不合格人員”)。

​

ERISA、守則和類似的法律對計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及計劃資產和受託人或其他利害關係人或喪失資格的人的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的行政管理或承保計劃資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向承保計劃提供投資建議以收取費用或其他補償的任何人，通常被視為承保計劃的受託人。因此，在其他因素中，投資受託人應該考慮是否：

•

在適用於本計劃的範圍內，投資應滿足ERISA或類似法律的審慎和多樣化要求，其中包括此類投資的虧損風險以及此類投資的流動性和適銷性方面的任何限制；

​

•

考慮到本計劃的整體投資政策和本計劃的投資組合構成，對我們的普通股進行投資是合適的；

​

•

投資應與管理該計劃的文件和工具一致；

​

•

如果計劃是ERISA計劃或根據適用的類似法律的要求，則投資完全是為了計劃的參與者和受益人的利益；

​

•

收購和持有我們的普通股將導致(1)根據ERISA或擔保計劃守則進行“被禁止的交易”，但沒有適用的豁免；或(2)違反類似的法律；以及

​

•

該投資並未違反ERISA禁止不當下放ERISA計劃資產控制權或責任的規定，也不會導致類似法律的違反。

​

計劃持有的普通股股票將被視為構成計劃資產。如果我們、承銷商或我們各自的任何關聯公司是或成為受ERISA或守則第4975節約束的計劃的利害關係方或喪失資格的人，則該計劃根據本發行收購、持有或處置我們的普通股可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節的被禁止交易(例如，計劃與利害關係方或喪失資格的人之間的財產出售)，除非我們的普通股是根據並按照在這方面，美國勞工部發布了可能適用於收購和持有我們普通股的禁止交易類別豁免(“PTCE”)。這些類別豁免包括：PTCE84-14(涉及獨立合格專業資產管理人確定的交易)、PTCE90-1(涉及保險公司單獨賬户的交易)、PTCE91-38(涉及銀行集合投資基金的交易)、

 

S-15

 

PTCE 95-60(涉及保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(涉及內部資產管理公司確定的交易)。此外，某些法定的被禁止交易豁免可用於為計劃提供豁免救濟，包括但不限於，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節規定的法定豁免，這些豁免涉及與某些服務提供商的交易，這些服務提供商沒有對交易中涉及的計劃資產行使投資酌處權，在這些交易中，計劃支付的金額不得超過並獲得不低於“充分對價”的金額。上述每項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免收購和/或持有我們普通股的承保計劃的受託人應該仔細審查豁免，以確保它是適用的。

即使滿足一項或多項豁免中規定的條件，這些豁免提供的救濟範圍可能涵蓋也可能不包括所有可能被解釋為被禁止交易的行為。例如，某些豁免可能不會免除ERISA第406(B)節和守則第4975(C)(1)(E)和(F)節中所載的禁止自我交易的規定。因此，不能保證涉及我們普通股的任何特定交易將獲得任何豁免。

我們的普通股不應由以下任何人購買：(I)任何投資ERISA計劃或受守則第4975節約束的計劃資產的人(包括將資產投資於一般或單獨賬户的任何保險公司，只要該等資產被視為計劃投資於該賬户的“計劃資產”)，除非該購買不會構成ERISA和本準則所禁止的交易，或將被適用的豁免涵蓋，或(Ii)任何人和投資非ERISA計劃資產的人購買，除非該購買不會構成ERISA和守則所禁止的交易，或將受到適用豁免的覆蓋，或(Ii)任何人和投資非ERISA計劃資產的個人，除非該購買不構成ERISA和守則所禁止的交易或將受到適用豁免的覆蓋，否則不應購買我們的普通股

以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免被禁止交易的人士施加的懲罰，尤其重要的是，任何計劃受託人或建議導致計劃(或代表計劃)根據本要約購買我們的普通股的人，應就ERISA、守則或類似法律的潛在適用性、在其特定情況下的潛在後果以及是否適用任何豁免或豁免，自行確定是否已經滿足該等豁免或豁免的所有條件，並諮詢其自己的法律顧問。此外，投資受託人應確定對我們普通股的投資是否符合ERISA的受託標準以及ERISA、守則或類似法律規定的其他要求。

因此，通過購買或持有我們普通股的任何股份，每位購買者將被視為已陳述並保證：

•

購買者或持有人沒有以任何計劃的資產或代表任何計劃的資產購買或持有我們的普通股；或者

​

•

(1)在計劃適用的範圍內，購買、持有和處置我們的普通股符合ERISA的受託標準和ERISA、守則或類似法律下的其他要求；(2)根據本次發行購買、持有和處置我們的普通股不會導致ERISA或守則下的非豁免禁止交易，也不會違反任何類似的法律；(3)我們、承銷商和我們的任何子公司都不會被視為或將被視為方面的受託人

​

將我們的普通股出售或轉讓給計劃或代表計劃行事的人，絕不代表我們購買、持有或處置我們的普通股符合一般計劃或特別是計劃投資的法律要求，或對於一般計劃或特別計劃是審慎或合適的。

 

S-16

 

配送計劃

通過銷售代理銷售

我們已經與MUFG Securities America Inc.、BofA Securities，Inc.、Credit Suisse Securities(USA)LLC和Morgan Stanley&Co.LLC作為我們的銷售代理簽訂了修訂和重述的銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達4億美元。這一修訂的發售計劃取代並取代了我們於2017年8月4日開始的3億美元的發售計劃，其中包括根據原計劃仍未出售的約2億美元的普通股。

根據銷售協議進行的我們普通股股票的銷售(如果有的話)可以在證券法規則第3415條所定義的“在市場上發行”的銷售中進行，包括通過直接在紐約證券交易所或另一個市場銷售我們的普通股、在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售、以銷售時的市場價或談判價格進行的談判交易，或者與適用的銷售代理達成的其他協議。

我們將根據我們與銷售代理的協議，指定每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最高金額，以及該等股票可以出售的最低每股價格。(br}我們將指定每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最高金額，以及該等股票的最低出售價格。在任何一天，我們將只向一家銷售代理提交與出售我們普通股有關的訂單。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將以其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。我們或銷售代理可以隨時或隨時通知對方暫停股票發行。我們不能預測我們在此可能出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

根據銷售協議，我們將向每位銷售代理支付每股銷售毛價的最高2%的佣金。我們已同意支付或退還銷售代理的某些費用。

根據銷售協議出售股票的每一天，紐約證券交易所收盤後，適用的銷售代理將向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日出售的股票數量、銷售收益總額、給我們的淨收益(扣除我們應付的任何費用和任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似的税費或費用)，以及我們應支付給銷售代理的補償。我們將在招股説明書附錄和/或我們根據修訂後的1934年證券交易法提交的文件中，至少每季度報告銷售協議下由銷售代理或通過銷售代理出售的股票數量、向我們提供的淨收益以及銷售代理與股票銷售相關的總薪酬。

除非雙方另有約定，否則將根據證券交易法下規則15c6-1(A)規定的標準結算週期，對出售股票進行結算，以換取向我們支付淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以按出售時商定的每股價格，將普通股股份出售給一家或多家銷售代理，作為他們自己賬户的本金。若吾等以委託人身份向一名或多名銷售代理出售股份，吾等將與該名或多名銷售代理訂立單獨的條款協議，並將在另一份招股章程補充文件或定價補充文件中説明該協議。

如果我們有理由相信我們普通股的股票不再是1934年《證券交易法》下第101(C)(L)條規則規定的“交易活躍的證券”，我們將立即通知其他各方，根據銷售協議或任何條款協議的股票銷售將被暫停，直到我們的集體判斷規則第101(C)(1)條或其他豁免條款得到滿足。

 

S-17

 

根據銷售協議進行的股份發售將於(1)根據銷售協議出售所有股份或(2)吾等或銷售代理終止銷售協議時終止，兩者中以較早者為準。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法項下的民事責任。

通過遠期銷售商銷售

在銷售協議期限內，並在其中所載條款及條件的規限下，吾等可不時與MUFG Securities EMEA plc、Bank of America，N.A.、Credit Suisse Capital LLC和Morgan Stanley&Co.LLC各自或其各自的聯屬公司(作為遠期買方)訂立一項或多項遠期銷售協議，並根據銷售協議向適用的銷售代理或其各自的聯屬公司交付銷售協議項下的相關交易確認書。於遠期買方收到吾等要求其根據適用的遠期銷售協議以遠期賣方身分執行普通股借入股份銷售的交易確認後，並受銷售協議的條款及條件規限，有關遠期買方或其聯屬公司將嘗試借入，而相關遠期賣方將採取符合其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規的商業合理努力出售吾等普通股的相關股份，以對衝相關遠期購買者在該特定遠期銷售協議下的風險。吾等或有關遠期賣方在適當通知對方後，可隨時立即暫停發售本公司普通股。在任何情況下，我們都不會在任何給定時間與一個以上的遠期購買者簽訂未完成的遠期銷售協議，除非相關遠期賣家不會同時出售我們普通股的股票，並且相關遠期購買者不會被要求同時解除各自對我們普通股的對衝。

我們預計，相關遠期買方和遠期賣方之間出售我們普通股借入股票的結算，以及相關遠期賣方和市場上該等我們普通股的買方之間的結算，一般將在銷售完成後的第二個交易日或證券交易委員會規則或行業慣例要求的較早日期進行，除非吾等和相關遠期賣方以書面方式商定另一個日期。相關遠期賣家根據銷售協議履行出售我們普通股的義務受若干條件的約束，每個遠期賣家保留放棄這些條件的權利，每一位遠期賣家都有權自行決定放棄這些條件。

對於每項遠期銷售協議，吾等將以相關遠期銷售協議項下相關遠期買方應支付的初始遠期銷售價格的形式向相關遠期賣方支付其作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期內出售的所有普通股借用股份銷售價格的2%的佣金。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。遠期對衝賣出期將為相關交易確認書和相關遠期銷售協議中規定的交易日。

每份遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格最初將等於(1)金額減去適用的遠期銷售佣金與(2)相關遠期賣方根據銷售協議出售普通股借用股份的成交量加權平均價格的乘積。其後，遠期售價將按以下所述作出調整。

遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數進行增減，並受特定遠期銷售協議期限內與我們普通股預期股息相關的金額的影響。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。除非隔夜銀行融資利率在任何特定遠期銷售協議結算前大幅提高，否則我們將

 

S-18

 

預計在該特定遠期銷售協議實物結算時，每股收到的遠期銷售價格將低於初始遠期銷售價格。

在結算特定遠期銷售協議之前，我們預計在該特定遠期銷售協議結算時我們可發行的普通股股票將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益、股本回報率和每股股息中。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股股數被視為增加了我們在該特定遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用全額實物結算時的應收收益(根據相關報告期末的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據相關期間的平均市場價格)。因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股票結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。然而，如果我們實物或淨股票結算了一項特定的遠期銷售協議，交付我們普通股的股票將導致流通股數量的增加，並稀釋我們的每股收益和股本回報率。

除以下所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。雖然我們預計將完全通過交付與完全實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，則在某些條件下，我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付特定遠期銷售協議項下的全部或部分義務。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時無法使用實物結算時將收到的全部或部分淨收益，那麼現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議符合我們的利益。此外，在某些條件的約束下，我們可以選擇加快結算作為特定遠期銷售協議基礎的我們普通股的全部或部分數量。

如果我們選擇通過發行和交付我們普通股的股票來實物結算任何遠期銷售協議，我們將從相關的遠期購買者那裏獲得一筆現金，金額相當於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格與特定遠期銷售協議相關的普通股股數的乘積(以實物結算為準)。倘吾等選擇現金結算，結算金額一般為(1)×(A)減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(2)須以現金結算的特定遠期銷售協議相關估值期間內每個交易所營業日吾等普通股的成交量加權平均價格的平均價；乘以(2)須以現金結算的特定遠期銷售協議相關的普通股股份數目。倘吾等選擇股份淨結算，結算金額一般與(1)及(A)有關遠期購買者或其聯屬公司在該特定遠期銷售協議下有關結算的相關估值期內購買本公司普通股的加權平均價減去(B)減去適用的遠期銷售價格；乘以(2)須受該等股份淨結算的特定遠期銷售協議相關的本公司普通股股份數目。若此結算金額為負數，有關遠期買家將向吾等支付該金額的絕對值(如屬現金結算)或向吾等交付相當於該金額絕對值的若干普通股(如屬股份淨結算)。如果此結算金額為正數, 吾等將向相關的遠期購買者支付該金額(如為現金結算)或向相關的遠期購買者交付價值等於該金額的若干普通股(如為股份淨額結算)。就任何現金結算或股份淨額結算而言，吾等預期有關遠期買主或其聯屬公司會在二級市場交易中購買本公司普通股股份，然後交付予第三方股票貸款人，以平倉其或其聯屬公司就該特定遠期銷售協議的對衝頭寸(如屬股份淨結算，如適用，將交付予吾等)。購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的普通股股票，可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上升(或阻止隨時間下降)，從而增加我們在現金結算時欠相關遠期購買者的現金金額(或減少相關遠期購買者欠我們的現金金額)，或者增加我們有義務交付給 的普通股的數量。

 

S-19

 

在特定遠期銷售協議的股份淨結算時，相關遠期購買者(或減少相關遠期購買者有義務向我們交付的我們普通股的股數)。請參閲“風險因素”。

遠期購買者將有權加速其遠期銷售協議(就特定遠期銷售協議下相關遠期購買者確定受此類事件影響的全部或任何部分交易，並受其中條款的限制)，並要求我們在以下情況下在相關遠期購買者指定的日期進行實物結算，或者，如果我們這樣選擇，並且遠期購買者允許我們選擇現金結算或淨股票結算：

•

有關遠期買主或其關聯公司不能或將招致大幅增加的成本，以建立、維持或解除其與特定遠期銷售協議有關的對衝頭寸；

​

•

相關遠期購買者確定，在採取商業上合理的努力後，它或其關聯公司無法繼續借入相當於特定遠期銷售協議標的的我們普通股數量的普通股，或者，就借用該數量的我們普通股而言，它將產生高於特定遠期銷售協議中規定的股票借款成本的成本；

​

•

超出了適用於該遠期購買者、其關聯公司以及可能組成受益股份所有權集團或其所有權頭寸將與該遠期購買者合計的所有其他人的某些所有權門檻；

​

•

由於我們在每個日曆季度宣佈普通股的現金價值超過指定金額的股息或分配，或者該現金股息的除股息日期早於該現金股息的預期除息日期，或者構成非常股息(根據適用的遠期銷售協議的定義)，因此發生終止事件；

​

•

宣佈非常事件(該術語在特定遠期銷售協議中定義，包括某些合併和收購要約以及我們普通股的退市)或交易，如果完成，將導致非常事件；或

​

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(但不限於)我們就訂立特定遠期銷售協議、我們的破產或法律變更(該等條款在特定遠期銷售協議中定義)所作的任何重大失實陳述。

​

相關遠期買方決定行使其權利加速結算特定遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在該等情況下，吾等可能須根據該特定遠期銷售協議之實物結算條款發行及交付本公司普通股，或如吾等如此選擇且相關遠期買家允許吾等選擇，則不論吾等是否有資本需要，均鬚髮行及交付該特定遠期銷售協議之股份結算淨額條款，而不論吾等之資本需要如何，這將導致吾等每股盈利、股本回報率及每股股息攤薄。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，特定的遠期銷售協議將終止，任何一方都不承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會根據特定的遠期銷售協議發行任何普通股或收取任何收益。請參閲“風險因素”。

利益衝突

遠期購買者將獲得與任何遠期銷售協議相關的根據本招股説明書補編出售我們普通股借入股票的任何淨收益。由於某些銷售代理或其關聯公司預計將獲得與任何遠期銷售協議相關的出售我們普通股股份的部分淨收益，因此根據FINRA規則第5121條，該等銷售代理將被視為存在利益衝突，前提是該等銷售代理或關聯公司至少收到發售淨收益的5%。任何被認為存在利益衝突的銷售代理都將被要求根據FINRA規則第5121條進行普通股的分配。如果根據FINRA規則第5121條進行發售，則在未事先收到具體的 之前，該銷售代理將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

 

S-20

 

帳户持有人的書面批准。這次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”(如FINRA規則5121所定義)，因為所發行的普通股有一個“真正的公開市場”(如FINRA規則5121所定義)。

銷售代理、遠期賣家和遠期買家及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。若干銷售代理、遠期賣家和遠期購買者及其各自的聯屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，銷售代理、遠期賣家和遠期購買者及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為其自己的賬户和其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。銷售代理、遠期賣家及遠期買家及其各自的聯營公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦其應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

費用

我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的佣金，我們應支付的此次發售的總費用約為650,000美元。

 

S-21

 

專家

本招股説明書中引用本公司10-K年度報告的合併財務報表，以及Black Hills Corporation及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告中所述內容在此併入，以供參考。在本招股説明書中引用的合併財務報表以及Black Hills Corporation及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

法律事務

我們的高級副總裁兼總法律顧問Brian G.Iverson和明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事務。紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將向銷售代理、遠期賣家和遠期買家轉交與此次發售相關的某些法律問題。截至本招股説明書發佈之日，艾弗森先生直接或間接擁有28,730股我們的普通股。

 

S-22

 

您可以在哪裏找到更多信息

可用信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)或我們自己的網站(www.Blackhillcorp.com)上查閲。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書增刊的一部分。

引用合併

SEC允許我們在此招股説明書中“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入下面列出的文件。我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄之日至本次普通股發行終止之間提交給證券交易委員會的其他文件也以引用方式併入本文。這些文件包含有關我們和我們財務的重要信息。然而，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據SEC規則提交的文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

黑山公司
拉什莫爾山路7001號
南達科他州拉皮特市57702
注意：投資者關係
(605) 721-1700

 

S-23

 

招股説明書

黑山公司

高級債務證券
次級債證券
優先股
存托股份
普通股
認股權證
採購合同單位

我們可能會不時提供出售優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份、普通股、認股權證、購買合同或其他單位。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行的具體信息和所發行證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BKH”。

投資我們的證券存在重大風險。您應仔細閲讀我們在本招股説明書第 5頁上描述的風險，以及隨附的招股説明書附錄中的風險因素，並在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中進行討論，以便更好地瞭解我們證券的投資者應考慮的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書未附招股説明書補充材料，不得用於證券銷售。

本招股書日期為2020年8月4日。

 

 

目錄

我們只對本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何此類免費撰寫的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中所包含或以引用方式併入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。此招股説明書只能在合法發售和出售這些證券的情況下使用。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。有關我們的業務和證券的進一步信息，請參閲註冊説明書及其附件。登記説明書的證物和登記説明書中引用的文件包含本招股説明書中概述的合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們可能提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明可以從證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提出出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。您應該同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股説明書中“關於前瞻性陳述的披露”、“黑山公司”和“收益與固定費用比率”標題下的“Black Hills”、“本公司”、“我們”和“我們”指的是Black Hills Corporation、南達科他州的一家公司及其所有子公司，除非上下文另有説明，否則我們指的是Black Hills Corporation、南達科他州的一家公司及其所有子公司。在本招股説明書的其他地方使用此類術語時，除非上下文另有説明，否則我們僅指Black Hills Corporation(僅限母公司)，而不是其任何子公司。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包括美國證券交易委員會定義的前瞻性陳述。我們根據1995年私人證券訴訟改革法提供的安全港保護做出這些前瞻性聲明。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於以“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”和類似表述識別的陳述，包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與表述的結果大不相同。我們的預期、信念和預測是真誠表達的，我們相信我們有合理的基礎，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、公司記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管如此，公司的期望、信念或預測可能無法實現或實現。

本文檔中包含的任何前瞻性聲明僅説明截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。(br}本文檔中包含的任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日起)，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，管理層無法預測所有因素，也無法評估每個因素對公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，也無論是由公司或代表公司做出的，都明確受到我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第1A項、截至2020年3月31日的財務期的 Form 10-Q季度報告第(1A)項以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中闡述的風險因素和警示聲明的限制。

 

1

 

黑山公司

南達科他州公司Black Hills Corporation是一家以客户為中心、以增長為導向的公用事業公司，總部位於南達科他州拉皮特市。我們的前身黑山電力和電力公司於1941年註冊成立，開始提供電力公用事業服務。它是通過購買和合並幾個現有的電力公用事業和相關資產而形成的，其中一些資產自1883年以來一直為黑山地區的客户提供服務。1956年，通過收購懷奧達資源開發公司(Wyodak Resources Development Corp.)，在WRDC(WRDC)礦，我們開始通過不受監管的業務生產和銷售能源。

我們在美國運營業務，通過受監管的電力公用事業、受監管的天然氣公用事業、發電和採礦部門報告我們的運營結果。以下段落彙總了截至2019年12月31日我們細分市場的信息。

我們的電力公用事業部門向科羅拉多州、蒙大拿州、南達科他州和懷俄明州約21.4萬家電力公用事業客户發電、輸電和配電。我們的電力公司擁有939兆瓦的發電量和8892英里的輸配電線路。

我們的天然氣公用事業部門為阿肯色州、科羅拉多州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州和懷俄明州約1066,000家天然氣公用事業客户提供服務。我們的天然氣公用事業公司擁有和運營約4775萬英里的州內天然氣傳輸管道和41210英里的天然氣分配幹管和服務線路，7個天然氣儲存點，近49000馬力的壓縮和超過500英里的集氣管道。

我們的發電部門從其風力、天然氣和燃煤發電廠生產電力，並根據長期合同將電力容量和能源主要出售給我們的公用事業公司。我們的採礦部門在懷俄明州吉列附近的煤礦生產煤炭，並主要根據長期合同將其出售和交付給我們的電力公用事業和發電業務擁有的鄰近礦口發電設施。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BKH”。我們的主要和執行辦事處位於南達科他州拉皮特市拉皮德市57702拉什莫爾山路700號，我們的電話號碼是(6057211700)。我們的互聯網地址是www.Blackhillcorp.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

2

 

風險因素

請仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括我們不時提交給證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括我們截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告第1a項“風險因素”項下所述的風險因素，以及我們截至2020年3月31日的財務期的 Form 10-Q季度報告第在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，或在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息。

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的任何證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，這可能包括：

•

償還或再融資未償債務；

​

•

資本支出；

​

•

收購；

​

•

投資；

​

•

股東回報；以及

​

•

其他商機。

​

我們將在淨收益的使用上有很大的自由裁量權。在淨收益使用之前，它們可以現金或現金等價物的形式暫時投資於短期證券或其他證券。

 

3

 

高級債務證券説明

常規

以下説明適用於本招股説明書提供的優先債務證券。優先債務證券將是Black Hills的直接無擔保債務，並將與我們所有未償還的無擔保優先債務平價。優先債務證券可以分一個或多個系列發行。優先債務證券將根據2003年5月21日我們與作為受託人的全國協會富國銀行(作為Lasalle銀行全國協會的繼任者)之間的契約發行。

本標題下的陳述為契據中所載條款的簡要摘要，不要求完整，並通過參考契據進行整體限定，該契據的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。只要在本招股説明書中使用了定義的術語，但沒有定義，這些術語的含義與契約中賦予的含義相同。

以下介紹任何招股説明書附錄可能涉及的優先債務證券的一般條款和規定。任何優先債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於優先債務證券的範圍(如有)，將於與優先債務證券有關的招股章程補編內説明。

該契約不限制根據其發行的優先債務證券的本金總額。相反，該契約規定，任何系列的優先債務證券均可根據該契約發行，最高本金總額為我們可不時批准的本金總額。優先債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。該契約或優先債務證券均不會限制或以其他方式限制我們可能招致的其他債務或我們可能發行的其他證券的數額。

雖然優先債務證券將是我們的無擔保優先債務，但我們的資產主要由我們子公司的股權組成。我們是獨立於子公司的獨立法人實體。因此，我們支付優先債務證券的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。各種聯邦和州法規，包括聯邦電力法案和與州監管司法管轄區達成的和解協議，限制了作為公用事業控股公司可能向我們支付的股息金額。

此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。優先債務證券的持有人不是我們子公司的債權人。優先債務證券持有人對我們子公司資產的債權來源於我們自己在這些子公司的股權。就該等附屬公司的資產而言，該等附屬公司債權人的債權一般較我們本身的股權權益債權優先，因此將較優先債務證券持有人優先。我們子公司的債權人可能包括一般債權人、貿易債權人、債務持有人、任何優先股東和税務機關。母公司債權人從屬於其子公司債權人的優先債權通常被稱為結構性從屬。

一系列的高級債務證券可以無息票的註冊形式發行，我們稱之為“註冊證券”，也可以一種或多種全球證券的註冊形式發行，我們稱之為“全球證券”。

您必須查看招股説明書附錄，瞭解本招股説明書所針對的每個系列優先債務證券的以下條款(如果適用)的説明：

•

優先債務證券的名稱；

​

•

優先債務證券的本金總額或首次公開發行價格合計限額(如有)；

​

•

優先債務證券的兑付優先級；

​

•

優先債務證券的發行價格，可以表示為本金總額的一個或多個百分比；

​

 

4

 

•

優先債務證券本金的一個或多個支付日期；

​

•

優先債務證券的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，或者確定的方法；

​

•

優先債務證券開始計息的日期(如有)、付息日期(如有)以及付息日期的定期記錄日期；

​

•

任何優先債務證券可以臨時或永久全球形式發行的程度，或臨時或永久全球優先債務證券的任何應付利息的支付方式；

​

•

可提交優先債務證券進行轉讓或交換登記的各辦事處或機構；

​

•

優先債務證券的本金及任何溢價和利息的支付地點；

​

•

優先債務證券可以全部或部分贖回或購買的一個或多個日期(如果有)，(1)根據我們的選擇，或(2)根據任何下沉、購買或類似基金強制贖回，或(3)根據持有人的選擇，以及贖回或償還價格；

​

•

優先債務證券可以轉換為或交換為任何其他種類的我們的證券或債務的條款(如果有)，以及轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或匯率、轉換期限和任何其他附加條款；

​

•

優先債務證券的授權面值；

​

•

基於或與可購買優先債務證券的貨幣有關的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及優先債務證券的本金及任何溢價和利息可能以其支付的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

任何用於確定優先債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的指數；

​

•

支付與優先債務證券有關的任何額外金額；

​

•

是否有優先債證券按原發行折扣發行；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

目前未包括在與優先債務證券有關的契約中的任何其他違約契諾或違約事件；以及

​

•

優先債務證券的任何其他條款不得與契約規定相牴觸。

​

如果任何優先債務證券以一個或多個外幣或外幣單位出售，或者任何系列優先債務證券的本金或任何溢價或利息是以一個或多個外幣或外幣單位支付的，則有關發行優先債務證券以及這些貨幣或貨幣單位的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中説明。

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的義務的金錢判決，通常只以美元支付。紐約成文法規定，法院應以外幣對相關義務作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。

優先債務證券可以作為原始發行的貼現優先債務證券發行，這些證券在發行時的利率低於市場利率，不產生利息或利息，並將以低於優先債務證券規定到期日到期的規定本金的大幅折扣出售。原始發行的貼現證券可以不定期支付利息。在加速的情況下

 

5

 

在任何原始發行貼現證券到期日，加速後應付給原始發行貼現證券持有人的金額將根據適用的招股説明書附錄、證券條款和契約確定，但金額將低於原始發行貼現證券本金到期時的應付金額。

如果優先債務證券是以1986年修訂的“國內税法”所指的“原始發行折扣”發行的，則根據“國內税法”，這些優先債務證券的持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金之前，按照考慮利息複利的不變利息法，將原始發行折扣計入普通收入中，用於聯邦所得税目的。一般來説，優先債務證券的原始發行折扣總額將是該證券到期時所述的贖回價格除以該證券向公眾出售的價格之後的超額金額。如果優先債務證券持有人收到的付款(例如，在到期日加快時)相當於支付原始發行折扣，而該折扣已由持有人在普通收入中計入或反映在證券持有人的納税基礎中，則該持有人一般不會被要求將付款計入收入中。任何以原始發行折扣發行的優先債務證券的具體條款，以及根據國內收入法(Internal Revenue Code)對該等證券適用原有貼現規則的情況，將在該等證券的招股説明書附錄中説明。

註冊和轉移

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則優先債務證券將僅作為註冊證券發行。作為註冊證券發行的優先債務證券將不會有利息券。

登記證券(全球證券除外)可以出示轉讓，並在轉讓表格上正式籤立，也可以在契約中指定的證券登記處交換同一系列的其他優先債務證券。契約規定，我們將安排在公司信託辦公室和適用的支付地點為該等轉讓或交換保存一份登記冊。轉賬或兑換將不收取手續費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

記賬式高級債務證券

一系列高級債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。每份全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或永久形式發行。除非全球證券全部或部分交換其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給全球證券，除非全球證券的保管人作為整體轉讓給保管人的代名人，或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代名人，或由保管人或任何代名人轉讓給繼任託管人或繼任者的任何代名人。一系列優先債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，註冊證券的本金、任何溢價和利息將在吾等不時指定的一個或多個付款代理的辦公室支付。此外，根據我們的選擇，任何利息都可以通過以下方式支付：

•

將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，地址在適用的安全登記簿中；或

​

•

電匯至適用安全登記簿中指定的有權獲得付款的人員維護的帳户。

​

除非適用的招股説明書附錄另有説明，註冊證券的任何分期利息將在正常付款記錄日期向優先債務證券在交易結束時以其名義註冊的人支付。

 

6

 

資產合併、合併或出售

與優先債務證券有關的契約規定，我們可以不經該契約項下任何未償還優先債務證券的持有人同意，與任何人合併、合併或實質整體轉讓我們的資產給任何人，條件是：

•

任何繼承人承擔我們在優先債務證券和契約項下的義務；以及

​

•

合併、合併或轉讓生效後，不會發生並繼續發生違約事件(如契約中所定義)。

​

任何實質上作為整體的資產合併、合併或轉讓，只要符合上述條件，都不會造成違約事件，從而使優先債務證券的持有人或代表他們行事的受託人有權採取以下“-違約事件、豁免等”項下描述的任何行動。

槓桿交易和其他交易

契約和優先債務證券不包含在我們進行可能對優先債務證券持有人產生不利影響的高槓杆或其他交易時保護優先債務證券持有人的條款。

義齒修改

該契約規定，經持有每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以對該契約進行修改和更改，從而影響優先債務證券持有人的權利。(br}該契約規定，經持有每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以對該契約進行修改和更改，從而影響優先債務證券持有人的權利。但是，未經每個受影響的優先債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或更改，其中包括：

•

修改優先債務證券的本金支付條款或任何溢價或利息；或

​

•

降低修改或變更契約所需的未償還優先債務證券本金的百分比。

​

違約、豁免等事件

在契約中定義了與任何系列的優先債務證券有關的“違約事件”，其中包括：

(1)

到期時，該系列任何未償還優先債務證券的本金或任何溢價違約；

​

(2)

該系列任何未償還優先債務證券到期時的利息支付違約，並繼續違約30天；

​

(3)

我們在該系列優先債務證券的契約中的任何其他契諾的違約，並在書面通知後60天內繼續違約；

​

(4)

與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

(5)

適用的招股説明書附錄中可能就任何系列優先債務證券規定的任何其他事項。

​

如果任何一系列未償還優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列所有優先債務證券的本金(或就原有發行的貼現證券而言，本金在該系列條款中可能指定的部分)立即到期和支付。任何系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄導致優先債務證券加速的違約事件，但前提是 有關 的所有違約事件

 

7

 

此類系列的優先債務證券已得到補救，除因加速而到期的款項外，所有到期款項均已支付。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定，在持有任何系列未償還優先債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面要求下，在合理賠償遵從該請求而招致的費用、開支和債務後，並在符合契約遺囑中規定的某些其他條件的情況下，繼續保障該系列所有優先債務證券持有人的權利。在任何系列的未償還優先債務證券加速到期日之前，持有該系列優先債務證券本金總額過半數的持有人可免除該契據過去的任何違約，但該系列的優先債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外。

契約規定，一旦發生本款第一段第(1)或(2)款規定的違約事件，我們將應受託人的要求，為任何優先債務證券的持有人的利益，向其支付受影響優先債務證券當時到期和應付的全部本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。契約進一步規定，如果我們沒有應要求支付這筆金額，受託人可以提起司法程序，要求收取這些金額。

契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列的任何優先債務證券的持有人都有權提起訴訟，要求強制執行到期的任何優先債務證券的本金支付或任何溢價或利息，並且在未經該持有人同意的情況下，該權利不會受到損害。(br}本契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列優先債務證券的持有人均有權提起訴訟，要求強制執行到期的優先債務證券的本金或任何溢價或利息。

我們需要每年向受託人提交一份我們高級職員的書面聲明，説明在契約或優先債務證券項下是否存在違約。

滿意、解脱和失敗

除其他事項外，該契約規定，當所有先前未交付受託人註銷的優先債務證券(1)已到期並應支付，或(2)將在一年內到期並應支付(或被要求贖回)時，我們可以信託方式向受託人存放資金，其金額足以支付和清償先前未交付受託人註銷的優先債務證券的全部債務。這些資金將包括所有本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)，直到存款之日或規定的到期日(如果適用)。存入該筆款項後，該契據將不再有效，但我們有責任支付該契據所規定的所有其他款項，以及提供該契據所規定的高級人員證明書及大律師意見，則不在此限。屆時，我們將被視為已履行並解除契約。

另外，我們在契約項下設立一系列優先債務證券的同時，可以規定優先債務證券受契約的失效和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的優先債務證券將受適用契約的無效和解除條款的約束，我們可以選擇(1)取消和解除與一系列優先債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務除外，(2)吾等須就債務證券設立辦事處或代理處，並以信託形式持有款項以供支付(“法律上無效”)或(2)我們將被免除遵守我們在設立該系列優先債務證券時指定的限制性契諾的義務，而任何遺漏遵守該等義務的行為均不會構成該等優先債務證券的違約或違約事件(“契諾無效”)，或(2)吾等須遵守我們在設立該系列優先債務證券時指定的限制性契諾，而任何遺漏遵守該等義務的行為均不會構成該等優先債務證券的失責或違約事件(“契諾失靈”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，其中將以不可撤銷的方式由吾等以信託形式向受託人存入適用於該系列債務證券的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款計劃支付本金和利息，該系列債務證券將提供足夠的資金，足以支付預定到期日的優先債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。

 

8

 

如果我們對任何一系列優先債務證券實施契約失效，根據全國公認的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的貨幣或美國政府債務，或兩者兼而有之，將足以根據契約條款支付該系列優先債務證券的到期金額和此類優先債務證券。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列優先債務證券的持有者和實益所有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。

治國理政

該契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

國家協會富國銀行是優先債務證券契約下的受託人。受託人和契約下的任何代理人可以辭職或被免職，並可以指定繼任者。

優先債務證券契約項下的受託人及其聯屬公司已與吾等及吾等附屬公司不時進行交易，包括商業銀行及其他交易，包括商業銀行及其他交易，惟須遵守經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)。高級受託人的關聯公司可以擔任一個或多個系列優先債務證券的承銷商。因此，如果我們的任何優先債務證券發生實際或潛在的違約事件，根據“信託契約法”，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能會被要求辭職，而我們將被要求任命一名繼任受託人。如果受託人在違約或任何其他原因後辭職，可能很難確定和任命合格的繼任受託人。

 

9

 

次級債證券説明

常規

以下描述適用於本招股説明書提供的次級債務證券(包括次級次級債務證券)。次級債務證券將是Black Hills的無擔保次級債務。次級債務證券可以分一個或多個系列發行。次級債務證券將根據我們和美國銀行全國協會於2015年11月23日作為初級次級受託人發行的次級債券發行，本節中對該契約的提述指的是日期為2015年11月23日的初級次級債券。

本標題下的陳述為契約中所含條款的簡要摘要，不要求完整，並通過參考契約的全部內容進行限定，該契約的表格作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物而提交。(br}本標題下的陳述是契約中包含的條款的簡要摘要，並不聲稱其完整且完全符合契約的要求，該契約的表格作為本招股説明書的一部分作為證物提交。只要在本招股説明書中使用了定義的術語，但沒有定義，這些術語的含義與契約中賦予的含義相同。

以下介紹招股説明書附錄可能涉及的次級債務證券的一般條款和規定。任何次級債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於該等次級債務證券的範圍(如有的話)，將在與該等次級債務證券有關的招股章程補編內説明。

該契約不限制根據其發行的次級債務證券的本金總額。相反，該契約規定，任何系列的次級債務證券均可根據該契約發行，最高限額為我們可不時批准的本金總額。次級債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。契約和次級債務證券都不會限制或以其他方式限制我們可能產生的其他債務或我們可能發行的其他證券的金額。

次級債務證券將是我們的無擔保次級債券。我們的資產主要由子公司的股權組成。我們是獨立於子公司的獨立法人實體。因此，我們支付次級債務證券的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。各種聯邦和州法規，包括聯邦電力法案和與州監管司法管轄區達成的和解協議，限制了作為公用事業控股公司可能向我們支付的股息金額。

此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。次級債務證券的持有人不是我們子公司的債權人。次級債務證券持有人對我們子公司資產的債權來源於我們自己在這些子公司的股權。就該等附屬公司的資產而言，該等附屬公司債權人的債權一般較吾等本身的股權權益債權優先，因此將較次級債務證券持有人優先。我們子公司的債權人可能包括一般債權人、貿易債權人、債務持有人、任何優先股東和税務機關。母公司債權人從屬於其子公司債權人的優先債權通常被稱為結構性從屬。

系列次級債證券可以採用註冊證券或全球證券的形式發行。

您必須查看招股説明書附錄，瞭解本招股説明書所針對的每個次級債務證券系列的以下條款(如果適用)的説明：

•

次級債務證券的名稱；

​

•

次級債務證券的本金總額或首次公開發行價格合計限額(如有)；

​

•

次級債證券的兑付優先順序；

​

•

次級債務證券的發行價格，可以表示為本金總額的一個或多個百分比；

​

 

10

 

•

次級債務證券本金的兑付日期；

​

•

次級債務證券的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，或者確定的方法；

​

•

次級債務證券開始計息的日期(如有)、付息日期(如有)以及付息日期的定期記錄日期；

​

•

任何次級債務證券可以臨時或永久全球形式發行的程度，或臨時或永久全球次級債務證券的任何應付利息的支付方式；

​

•

可以提交次級債務證券進行轉讓或交換登記的各辦事處或機構；

​

•

次級債務證券的本金及任何溢價和利息的支付地點；

​

•

次級債務證券可以全部或部分贖回或購買的一個或多個日期(如果有)，(1)根據我們的選擇，或(2)根據任何下沉、購買或類似基金強制贖回，或(3)根據持有人的選擇，以及贖回或償還價格；

​

•

次級債務證券可以轉換為或交換為任何其他種類的我們的證券或債務的條款(如果有)，以及轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或匯率、轉換期限和任何其他附加條款；

​

•

次級債務證券的授權面值；

​

•

基於或與可能購買次級債務證券的貨幣有關的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可能支付次級債務證券本金及任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

用於確定次級債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的任何指標；

​

•

支付與次級債務證券有關的任何額外金額；

​

•

是否有任何次級債證券以原發行折扣發行；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

從屬條件；

​

•

目前未包括在與次級債務證券有關的契約中的任何其他違約契諾或違約事件；以及

​

•

次級債務證券的任何其他條款不得與本契約的規定相牴觸。

​

如果任何次級債務證券以一個或多個外幣或外幣單位出售，或者任何系列次級債務證券的本金或任何溢價或利息是以一個或多個外幣或外幣單位支付的，有關發行次級債務證券和這些貨幣或貨幣單位的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中説明。

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的義務的金錢判決，通常只以美元支付。紐約成文法規定，法院應以外幣對相關義務作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。

次級債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於次級債務證券規定到期日到期的規定本金的大幅折扣出售。

 

11

 

原始發行的貼現證券可能不會定期支付利息。原發行貼現證券到期加速的，按照招股説明書補充説明書、證券條款和契據確定到期應付給原發行貼現證券持有人的金額，但低於原發行貼現證券本金到期日的應付金額。(二)原發行貼現證券到期時支付給原發行貼現證券持有人的金額將根據招股説明書附錄、證券條款和契約確定，但低於原發行貼現證券本金到期日的應付金額。

如果次級債務證券是以1986年修訂的“國內税法”所指的“原始發行貼現”發行的，則根據“國內税法”，這些次級債務證券的持有者將被要求將原始發行貼現計入普通收入中，用於聯邦所得税目的，因為它在收到可歸因於該收入的現金之前，按照考慮利息複利的恆定利息法應計。一般情況下，次級債務證券的原始發行折扣總額將是該證券到期時所述的贖回價格除以該證券向公眾出售的價格之後的超額金額。如果次級債務證券持有人收到的付款(例如，在到期日加快時)相當於支付原始發行折扣，而原始發行折扣已由持有人計入普通收入或反映在證券持有人的納税基礎中，則該持有人一般不會被要求將付款計入收入。任何以原始發行折扣發行的次級債務證券的具體條款，以及國內收入法下原有貼現規則對該等證券的適用情況，將在該等證券的招股説明書附錄中説明。

註冊和轉移

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券將僅作為註冊證券發行。作為註冊證券發行的次級債務證券將不會有利息券。

登記證券(全球證券除外)可以在契約中指定的證券登記處出示轉讓，並在轉讓表格上正式籤立，或交換為同一系列的其他次級債務證券。該契約規定，我們將在美國大陸內為此類轉讓或交換保留一個安全登記簿。轉賬或兑換將不收取手續費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

記賬式次級債證券

一系列次級債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。每份全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或永久形式發行。除非全球證券全部或部分交換其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給全球證券，除非全球證券的保管人作為整體轉讓給保管人的代名人，或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代名人，或由保管人或任何代名人轉讓給繼任託管人或繼任者的任何代名人。一系列次級債證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，註冊證券的本金、任何溢價和利息將在吾等不時指定的一個或多個付款代理的辦公室支付。此外，根據我們的選擇，任何利息都可以通過以下方式支付：

•

將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，地址在適用的安全登記簿中；或

​

•

電匯至適用安全登記簿中指定的有權獲得付款的人員維護的帳户。

​

 

12

 

除非適用的招股説明書附錄另有説明，已登記證券的任何分期利息將在定期付款記錄日期向次級債務證券在交易結束時以其名義登記的人支付。

下屬

次級債務證券的償還權將從屬於我們的優先債務。除適用的招股章程補編另有規定外，“優先負債”指本金、溢價(如有)、利息(包括在任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息，不論就呈請後的利息提出的申索是否可在任何該等法律程序中作為申索)、應付租金，以及在任何債務上或與該等債務有關的所有費用、費用、開支及其他應累算或到期的款項，不論是在契據日期或其後訂立、招致、承擔、擔保或在本公司的債項中產生、招致、承擔、擔保或在本公司的債項中產生、招致、承擔、擔保或於該等債項中產生、招致、承擔、擔保或於任何債項中產生、招致、承擔、擔保或支付。對前述的修改或補充)。然而，優先負債不包括吾等對吾等任何附屬公司的負債或任何特定負債，而訂立或證明該等負債的文書或其承擔或擔保明確規定，該等負債不得優先於次級債務證券的償付權，或明確規定該等債務與次級債務證券“同等”或“次於”。

資產合併、合併或出售

本契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或實質所有資產出售或轉讓給任何人，除非(I)我們是連續的人，或者繼任者(如果不是我們)是根據美利堅合眾國或其州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且該人明確承擔到期並按時支付附屬債務證券的本金和利息，及(Ii)在緊接該合併或合併、或該出售或轉易生效後，不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件，亦不會繼續發生該等事件，且(Ii)在緊接該等合併或合併或該等出售或轉易生效後，不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件，亦不會繼續發生該等事件，或(Ii)在緊接該等合併或合併，或該等出售或轉易生效後，不會發生並持續發生任何失責事件，而該等事件亦不會在通知或過期後成為失責事件而繼續發生。

在任何該等合併、合併或轉易的情況下，該繼承人將繼承並取代吾等，其效力猶如該繼承人已在契據中被指名為吾等，而如該等轉易(租約除外)，吾等將獲解除在該契據及附屬債務證券項下的所有義務及契諾。

槓桿交易和其他交易

契約和次級債務證券不包含在我們進行可能對次級債務證券持有人造成不利影響的高槓杆或其他交易時保護次級債務證券持有人的條款。

義齒修改

該契約規定，經持有每個受影響系列的未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以對該契約進行修改和改動，以影響次級債務證券持有人的權利。(br}該契約規定，經持有各受影響系列的未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以對該契約進行修改和改動，從而影響次級債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每個次級債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或更改，其中包括：

•

修改次級債務證券的本金支付條件或任何溢價或利息；

​

•

不利修改次級債務證券的從屬條款；或

​

 

13

 

•

降低修改或變更契約所需的未償還次級債務證券本金的百分比。

​

違約、豁免等事件

任何系列次級債務證券的“違約事件”在契約中定義為包括：

(1)

到期時該系列任何未償還次級債務證券的本金或任何溢價違約；

​

(2)

該系列任何未償還次級債務證券到期時的利息支付違約，並繼續違約30天；

​

(3)

我們在該系列次級債務證券的契約中的任何其他契諾的違約，並在書面通知後90天內繼續違約；

​

(4)

與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

(5)

招股説明書附錄中可能就任何系列次級債務證券指定的任何其他事項。

​

如果任何一系列未償還次級債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列所有次級債務證券的本金(或就原來發行的貼現證券而言，本金在該系列條款中可能指定的部分)立即到期和支付。任何系列的未償還次級債務證券的本金總額佔多數的持有人可以免除導致次級債務證券加速的違約事件，但前提是該系列次級債務證券的所有違約事件已經得到補救，並且已經支付了所有到期的款項，但由於加速而到期的款項除外。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以酌情決定，在持有任何系列未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面請求下，在合理賠償遵從該請求而招致的費用、開支和債務後，並在符合契約遺囑中規定的某些其他條件的情況下，繼續保護該系列所有次級債務證券持有人的權利。在任何系列的未償還次級債務證券加速到期日之前，持有該系列次級債務證券本金總額的過半數持有人可免除該契約過去的任何違約，但該系列次級債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外。

契約規定，當本款第一段第(1)或(2)款所指明的違約事件發生時，我們將應受託人的要求，為任何次級債務證券的持有人的利益，向其支付受影響次級債務證券當時到期和應付的全部本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。契約進一步規定，如果我們沒有應要求支付這筆金額，受託人可以提起司法程序，要求收取這些金額。

該契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列次級債務證券的持有人都有權提起訴訟，要求強制執行到期的次級債務證券的本金支付或任何溢價或利息，並且該權利在未經持有人同意的情況下不會受到損害。(br}本契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列次級債務證券的持有人都有權提起訴訟，要求強制執行到期的次級債務證券的本金或任何溢價或利息。

我們需要每年向受託人提交一份我們高級人員的書面聲明，説明在契約或次級債務證券項下是否存在違約。

 

14

 

滿意、解脱和失敗

除其他事項外，該契約規定，當所有先前未交付受託人註銷的次級債務證券(1)已到期並應支付，或(2)將在一年內到期並應支付(或被要求贖回)時，我們可以信託方式將資金存入受託人，資金的金額足以償還和清償先前未交付受託人註銷的次級債務證券的全部債務。(br}本契約規定，當所有先前未交付受託人註銷的次級債務證券均已到期並應在一年內到期並應支付(或要求贖回)時，我們可以信託方式向受託人存入資金，存入資金的金額足以支付和清償先前未交付受託人註銷的次級債務證券的全部債務。這些資金將包括所有本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)，直到存款之日或規定的到期日(如果適用)。存入該筆款項後，該契據將不再有效，但我們有責任支付該契據所規定的所有其他款項，以及提供該契據所規定的高級人員證明書及大律師意見，則不在此限。屆時，我們將被視為已履行並解除契約。

此外，在我們根據契約設立一系列次級債務證券時，我們可以規定次級債務證券受該契約的失效和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的債務證券將受適用契約的無效和解除條款的約束，我們可以選擇(1)取消和解除與一系列次級債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務除外，(2)吾等在設立該系列次級債務證券時須遵守吾等指定的限制性契諾，而任何遺漏遵守該等附屬債務證券的責任將不會構成該等次級債務證券的失責或失責事件(“契諾失靈”)，或(2)吾等須就該等次級債務證券設立辦事處或代理機構並持有款項以供信託支付(“法律上的失靈”)或(2)我們須履行我們在設立該系列次級債務證券時指定的限制性契諾，而任何遺漏遵守該等責任的行為均不會構成該等次級債務證券的失責或失責事件(“契諾失靈”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，其中將以不可撤銷的方式由我們以信託形式向受託人交存適用於該系列債務證券的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款計劃支付本金和利息，該系列債務將提供足夠的資金，足以支付預定到期日次級債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。

如果我們對任何一系列次級債務證券實施契約失效，根據全國公認的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的貨幣或美國政府債務，或兩者兼而有之，將足以支付該系列次級債務證券根據契約條款和此類次級債務證券到期的金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。

治國理政

該契約和次級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

美國銀行全國協會是次級債務證券契約下的受託人。受託人和契約下的任何代理人可以辭職或被免職，並可以指定繼任者。

次級債務證券契約下的受託人及其關聯公司已經、目前並可能在未來不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易，但須遵守信託契約法。附屬受託人的關聯公司可以擔任一個或多個次級債務證券系列的承銷商。因此，如果我們的任何次級債務證券發生實際或潛在的違約事件，就 而言，受託人可能被視為存在利益衝突

 

15

 

信託契約法案。在這種情況下，受託人可能會被要求辭職，而我們將被要求任命一名繼任受託人。如果受託人因違約或任何其他原因辭職，可能很難確定和任命合格的繼任受託人。

 

16

 

股本説明

常規

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及25,000,000股優先股，無面值。截至2020年7月31日，共有62,745,335股普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權投一票。我們普通股的持有者每持有一股普通股就有權投一票。根據可能適用於任何未償還優先股系列的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於支付股息的資金中獲得同等股息。我們的循環信貸安排和其他債務義務包含對違約或違約事件時支付現金股息的限制。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權平等分享在償還債務和任何未償還優先股系列的清算優先權後剩餘的所有資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們普通股的所有流通股都是，我們在任何發行中出售的普通股都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的未指定優先股的股票，並確定相關的股票數量和該優先股的指定、投票權、優先股、可選權利和其他特殊權利，以及限制或資格。任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。不同系列優先股的權利、優先權、特權和限制或資格在股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款和其他事項方面可能不同於普通股和其他系列優先股。增發系列優先股可能：

•

減少可分配給普通股和其他系列優先股持有人的收益和資產金額；

​

•

對普通股和其他系列優先股持有人的權利和權力(包括投票權)造成不利影響；以及

​

•

具有延遲、推遲或阻止控制更改的效果。

​

存托股份

我們可能會發行少量優先股，而不是全部優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將發行存托股份收據，每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出與該等存托股份有關的股份)。

存托股份相關的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入。該存託機構的主要辦事處將設在美國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將有權按照存托股份優先股的適用部分，享有該存托股份優先股的所有權利和優惠。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

 

17

 

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。根據發行條款，存託憑證將分配給那些購買存托股份相關優先股的零碎股份的人。我們將在招股説明書副刊中説明與存托股份有關的存託協議、存托股份和存託憑證的具體條款。你還應該參考與發行特定存托股份相關的存託協議和存託憑證的形式，這些存託憑證將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

南達科他州法律以及我們的憲章和章程條款的反收購效果

南達科他州法律和我們重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些可以被描述為反收購條款的條款。這些規定可能會增加獲得我們的控制權或解除我們的管理層的難度。

控股權收購

我們在重述的公司章程中選擇不受南達科他州國內上市公司收購法案的控制股份收購條款的約束，否則這些條款將適用於我們。這些規定一般規定，超過下列投票權門檻的個人收購的公開持有的南達科他州公司的股票，只有在獲得以下批准的情況下，才具有與相同類別或系列的其他股票相同的投票權：

•

有權投票的所有流通股(包括收購人持有的所有股份)的多數贊成票；以及

​

•

有權投票的所有流通股中的大多數投贊成票，不包括所有有利害關係的股份。

​

每當收購人達到門檻時，收購人必須向我們提交一份信息聲明，並且必須如上所述進行投票，然後收購人才能對超過該門檻的股票擁有任何投票權。超過這些門檻的股份，需要股東批准才能獲得投票權的門檻分別為20%、331/3%和50%。

在未經批准的情況下收購的股票被剝奪投票權，我們可以在(I)收購人未能及時向我們提供信息聲明或(Ii)股東投票決定不授予收購人股份投票權之日起30天內按當時的市值贖回。

業務組合

我們受南達科他州國內公共公司收購法第47-33-17節的規定約束。一般而言，第47-33-17條禁止公開持有的南達科他州公司與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。除非有利害關係的股東已經是有利害關係的股東至少四年，否則與有利害關係的股東的業務合併必須在有利害關係的股東收購公司有表決權股票的日期之前獲得公司董事會的批准，所有已發行有表決權股份的所有持有人的贊成票，或在某些情況下，不包括由有利害關係的股東或其任何關聯公司或聯繫人實益擁有的股份的大多數已發行有表決權股份的持有人的贊成票。在四年期限過去後，業務合併仍須經已發行有表決權股份的大多數持有人的贊成票批准(在某些情況下，不包括由感興趣的股東或其任何關聯公司或聯營公司實益擁有的股份)，如果先前未按規定方式批准的話。一般而言，“有利害關係的股東”是指直接或間接實益擁有公司10%或更多有表決權股票的人，連同聯營公司和聯營公司。“企業合併”包括合併、轉讓公司資產的百分之十以上、發行或轉讓相當於公司全部流通股總市值百分之五以上的股票、通過清算或解散計劃。“企業合併”包括合併、轉讓公司資產的百分之十或百分之十以上、發行或轉讓相當於公司所有流通股總市值百分之五以上的股票、通過清算或解散計劃。, 或其他為利害關係股東帶來經濟利益的交易。

 

18

 

南達科他州國內公共公司收購法第47-33-17節的規定可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動。

多個選區

南達科他州國內公共公司接管法案進一步規定，我們的董事會在決定是否批准合併或其他控制權變更時，可以考慮我們和我們股東的長期和短期利益，對我們的員工、客户、債權人和供應商的影響，對我們經營的社區的影響，以及對州和國家經濟的影響。這一條款可能允許我們的董事會投票反對一些提案，如果沒有這一條款，董事會將有受託責任批准這些提案。

公平價格條款

我們重述的公司章程需要持有我們有表決權股票的80%或以上流通股的持有者投贊成票，才能批准與任何“關聯人”的任何“業務交易”或任何“關聯人”擁有權益的“業務交易”。然而，如果我們董事會中大多數與關聯方沒有關聯的留任成員批准了商業交易，或者如果我們的股東根據商業交易收到的任何代價的現金或公允市值符合某些列舉的要求，那麼80%的投票權要求將不適用。一般來説，我們重述的公司章程將“商業交易”定義為包括合併、資產或股票出售等。我們重述的公司章程一般將“相關人士”定義為任何個人、實體或集團，連同其聯屬公司和聯營公司，實益擁有我們已發行有表決權股票的10%或更多。這項規定的可能效果是延遲、推遲或阻止控制權的改變。

董事會組成

我們重述的公司章程和修訂重述的章程規定，董事會分為三個級別，每年一個級別的任期屆滿。我們重述的公司章程以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在董事會其餘成員的多數人贊成的情況下才能被免職。我們交錯的董事局和對罷免董事的限制，可能會增加股東更改董事局組成所需的時間。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在也可能使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

我們的董事會目前無意發行任何新的優先股系列；但是，我們的董事會有權在沒有股東進一步批准的情況下發行一個或多個系列優先股，這些優先股可能會阻礙或促進合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於該系列的條款。雖然我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行此類股票，但我們的董事會可以採取一種方式，阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於當時股票市場價格的溢價。我們的董事會在發行任何股票之前不打算徵求股東的批准，除非法律或我們普通股上市的證券交易所的規則另有要求。

書面同意的股東訴訟必須是一致的

南達科他州法律規定，任何在股東大會上可以採取的行動，如果所有股東都簽署了列出所採取行動的書面同意，就可以在沒有會議的情況下采取

 

19

 

有權就所採取的操作進行投票。這一條款防止持有少於全部普通股的持有者單方面使用書面同意程序採取股東行動。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ Shareowner Services。其地址是明尼蘇達州門多塔高地101號中心點曲線1110號，股東服務電話是(55120)4011957。

 

20

 

認股權證説明

認股權證

我們可以發行債權證或股權證。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證或債務或股權證券或這些證券的任何組合一起提供認股權證，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將規定這些權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。

債權證

我們可以與債務證券一起發行或單獨發行認股權證，購買債務證券的條款將在出售時確定。

權證

我們也可以與股權證券一起或單獨發行認股權證，以購買我們普通股或優先股的股票，條款將在出售時確定。

認股權證一般條款

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

​

•

可以購買認股權證的幣種；

​

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

​

•

認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與單位和該單位中包括的任何債務擔保的形式相對應；

​

•

任何適用的材料美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員、確定代理人或其他代理人的身份；

​

•

權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

​

•

如果適用，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有)；

​

•

任何贖回或贖回條款；

​

•

權證的行權價格和行權程序；

​

•

任何認股權證價差的條款和我們普通股的市場價格，這將觸發我們發行普通股以結算權證價差的義務；

​

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

​

•

認股權證的任何其他條款。

​

 

21

 

保證協議的重要條款

吾等將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的一個或多個認股權證協議，分一個或多個系列發行認股權證，這些協議將在認股權證的招股説明書附錄中説明。以下有關認股權證協議及認股權證重要條文的摘要並不全面，認股權證持有人應審閲任何招股章程補充文件所載有關認股權證協議的詳細説明。

未經保修持有人同意進行修改

我們和認股權證代理可以在未經持有人同意的情況下修改認股權證和認股權證證書的條款：

•

消除任何歧義；

​

•

治癒、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

以我們認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他方式修改條款。

​

質保人權利的可執行性

認股權證代理人將僅作為我們與認股權證證書相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。任何認股權證持有人及任何認股權證實益擁有人，均可無須他人同意，自行採取適當法律行動，以該系列認股權證所規定的方式或根據適用的認股權證協議，強制執行其行使由認股權證證書證明的認股權證的權利。任何認股權證的持有人或任何認股權證的實益擁有人將無權享有債務證券持有人或任何其他認股權證財產(如有)持有人在行使認股權證時可購買的任何權利，包括但不限於收取該等債務證券或其他認股權證財產的付款的權利，或強制執行有關契諾或任何其他類似協議中的任何契諾或權利的權利。

權證登記和轉讓

在符合適用認股權證協議條款的情況下，已登記、最終形式的認股權證可在該系列認股權證的公司信託辦事處或招股説明書附錄中與該系列認股權證相關的任何其他辦事處出示，以供交換和登記轉讓，而不收取服務費。然而，持有者將被要求支付認股權證協議中描述的任何税款和其他政府費用。只有在該系列認股權證的權證代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意的情況下，轉讓或交換才會生效。

紐約州法律將管轄

認股權證和每份認股權證協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

 

22

 

採購合同説明

我們可能會發出購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買特定本金金額的債務證券，或指定數量的普通股或優先股股票，或我們根據本招股説明書可能在未來某個或多個日期出售的任何其他證券(或根據預定公式出售的一系列本金金額或數量的股票)的合同，我們有義務向持有人出售指定本金金額的債務證券或指定數量的普通股或優先股，或者我們根據本招股説明書可能出售的任何其他證券(或根據預定公式出售的一系列本金金額或數量的股票)。購買合同結算時應支付的對價可以在購買合同簽發時確定，也可以通過具體參考購買合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同持有人或其他單位付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在購買合同下的義務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保該持有人在原始購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付購買合同，通常稱為“預付證券”。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同或購買單位的條款，以及(如果適用)此類其他證券或義務的條款。招股章程補編中的説明不一定完整，並將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排而對其全部內容進行限定。

 

23

 

單位説明

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

•

兩個單位及構成這些單位的購買合同、認股權證、債務證券、優先股和/或普通股的條款，包括構成這些單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

管理所有單位的任何單位協議條款的説明；以及

​

•

各單位支付、結算、轉賬或兑換的規定説明。

​

 

24

 

配送計劃

我們可能會不時出售本招股説明書提供的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發給採購商；或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人都可以被視為1933年證券法意義上的“承銷商”。

與證券相關的適用招股説明書補充説明如下：

•

其發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

證券買入價和我們可能從出售中獲得的淨收益；

​

•

對承銷商、經銷商或代理人構成補償的承保折扣、手續費、佣金等項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

承銷商或交易商允許、轉借或支付給其他交易商的任何折扣、佣金或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

如果在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售：

•

固定價格或可更改價格；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與該等現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家這樣的公司直接向公眾發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。與本招股説明書所涉及的證券要約或出售有關的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或代理人按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司徵求某些特定機構的報價，以便根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同向本公司購買證券。此類合同將受適用的招股説明書副刊中規定的任何條件的約束，招股説明書副刊將規定徵求此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人對任何此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括1933年證券法規定的責任，或

 

25

 

感謝我們為他們可能需要支付的款項作出貢獻。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但沒有義務這樣做。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。不能保證任何證券交易市場的流動性。

 

26

 

法律意見

本招股説明書提供的證券的有效性將由Black Hills高級副總裁兼總法律顧問Brian G.Iverson就南達科他州法律管轄的事項傳遞給Black Hills Corporation，並由位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Black Hills特別顧問Faegre Drinker Bdle&Reath LLP就紐約法律管轄的事項傳遞。某些法律問題將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為Black Hills提供，並由其自己的法律顧問為承銷商、交易商或代理人(如果有)提供服務。截至本招股説明書發佈之日，艾弗森先生直接或間接擁有28,730股我們的普通股。

專家

本招股説明書中引用本公司10-K年度報告的合併財務報表，以及Black Hills Corporation及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告中所述內容在此併入，以供參考。在本招股説明書中引用的合併財務報表以及Black Hills Corporation及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們根據1933年證券法就本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(連同對註冊聲明的所有修訂、補充、附表和證物，稱為註冊聲明)的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和條例允許的情況下，註冊聲明的某些部分被省略。有關本公司及本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書。本招股説明書中包含的關於文件規定的陳述不一定完整，每個陳述都通過參考提交給證券交易委員會的適用文件的副本進行了完整的限定。

我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過訪問證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.來檢查和複製我們向證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和其他信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露有關我們的重要業務和財務信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息所取代的任何信息除外。我們稍後向證券交易委員會提交的信息也將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們將以下列出的文件(證券交易委員會第1-31303號文件)以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(此類文件中根據證券交易委員會適用規則提供而不是備案的任何部分除外)合併為參考文件，直至根據本招股説明書進行的發行終止：

•

我們的 截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2019年年度報告”)，其中引用了我們於2020年3月13日提交的公司2020年度股東大會的最終委託書的某些部分；

​

•

我們的 截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

​

•

我們於2020年2月27日提交的當前Form 8-K報告， 2020年3月13日提交的 2020年5月1日提交的 2020年5月1日提交的當前Form 8-K/A報告的修正案，以及2020年6月17日提交的 Form 8-K/A當前報告的修正案。

​

此招股説明書中未包含或未隨本招股説明書一起提交這些文件。我們將向每個人(包括本招股説明書的任何受益人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以從我們的互聯網網站(www.Blackhillcorp.com)免費獲取這些文件的副本，也可以寫信或

 

27

 

請撥打以下地址與我們聯繫：

黑山公司
拉什莫爾山道7001號
南達科他州拉皮特市，郵編：57702
注意：投資者關係
(605) 721-1700

我們的互聯網網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書中作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

 

28