美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38790

新堡壘能源有限責任公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州
  
83-1482060
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

19號大街西111號, 8樓
紐約, 紐約
  
10011
(主要行政機關地址)
  
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(516) 268-7400

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐
  
加速文件管理器 ☒
非加速文件管理器☐
  
小型報表公司☐
   
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒
根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
A類股，代表有限責任公司權益
“NFE”
納斯達克全球精選市場

截至2020年7月30日，註冊人擁有168,706,396A類流通股。



目錄
目錄

術語表
II
 
 
關於前瞻性陳述的警告性聲明
三、
 
 
第一部分財務信息
1
 
 
第1項
財務報表。
1
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
25
 
 
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。
38
 
 
 
項目4.
控制和程序。
39
 
 
 
第二部分其他資料
40
 
 
第1項
法律訴訟。
40
 
 
 
項目1A.
風險因素。
40
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
71
 
 
 
項目3.
高級證券違約。
71
 
 
 
項目4.
礦山安全信息披露。
71
 
 
 
第五項。
其他信息。
71
 
 
 
第6項
展品。
74
 
 
 
簽名
76

i
目錄
術語表

作為液化天然氣行業的常用術語，在適用的範圍內，以及在本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中使用的術語具有以下含義：

BTU
在絕對壓力為每平方英寸14.696磅的情況下，將一磅純水的温度從59華氏度提高到60華氏度所需的熱量
   
CAA
“清潔空氣法”
   
CERCLA
綜合環境響應、賠償和責任法
   
CWA
清潔水法
   
無名氏
美國能源部
   
FERC
聯邦能源管理委員會
   
公認會計原則
美國公認的會計原則
   
温室氣體
温室氣體
   
GSA
天然氣銷售協議
   
亨利·哈布
位於路易斯安那州埃拉斯的一條天然氣管道，作為紐約商品交易所期貨合約的官方交割地點
   
ISO容器
國際標準化組織，一種多式聯運集裝箱
   
液化天然氣
天然氣在大氣壓下或接近常壓時處於沸點或以下的液體狀態
   
MMBtu
100萬Btus，相當於大約12.1 LNG加侖
   
兆瓦
兆瓦。我們估計生產一兆瓦需要2500液化天然氣加侖
   
NGA
1938年天然氣法案，經修訂
   
非自貿協定國家
與美國沒有自由貿易協定規定天然氣貿易國民待遇並允許與其進行貿易的國家
   
OPA
“石油污染法”
   
我們的
公用事業監管辦公室(牙買加)
   
PHMSA
管道和危險品安全管理
   
PPA
購電協議
   
SSA
蒸汽供應協議
   
TBTU
一萬億Btus，相當於大約12,100,000 LNG加侖

II
目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告包含前瞻性陳述，涉及我們的商業和財務方面的計劃、戰略、前景和預測。本季度報告中除歷史信息外的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及已知和未知風險，與未來事件、我們未來的財務表現或我們預計的業務結果有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述必然是基於當前信息的估計，涉及許多風險和不確定因素。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。雖然不可能確定所有這些因素，但可能導致實際結果與我們估計的結果大不相同的因素包括：

•
我們有限的經營歷史；

•
失去一個或多個我們的客户；

•
無法以固定價格採購液化天然氣，或無法管理液化天然氣價格風險，包括套期保值安排；

•
我們的液化天然氣終端、發電廠或液化設施(如本文定義)的建設完成，以及我們為完成這些資產而簽訂的建設合同的條款；

•
我們的一個或多個液化天然氣終端、發電廠或液化設施的成本超支和延遲，以及難以獲得足夠的資金來支付此類成本和延遲；

•
我們有能力獲得額外的資金來實施我們的戰略；

•
沒有以優惠的價格生產或者購買足夠數量的液化天然氣或者天然氣，滿足客户需求的；

•
颶風或其他天災人禍；

•
新冠肺炎疫情對我們或我們的客户需求或客户或供應商的運營和財務狀況的影響；

•
未獲得並保持政府和監管機構的批准和許可的；

•
與我們設施的建設和運營相關的運營風險、監管風險、環境風險、政治風險、法律風險和經濟風險；

•
無法與供應商和油輪簽訂合同，以便利其租用的LNG油輪運輸LNG；

•
液化天然氣、天然氣和包括油基燃料在內的替代燃料的需求和價格的週期性或其他變化；

•
天然氣未能在我們運營的市場上成為具有競爭力的能源，並尋求運營；

•
在我們的業務中來自第三方的競爭；

•
無法對我們的未償債務進行再融資或執行我們的融資計劃；

•
環境及類似法律和政府法規的變更對我們的運營不利；

•
無法達成有利協議並獲得必要的監管批准；

•
對我們或投資於我們的A類股的税收待遇；

•
與我們業務有關的重大健康和安全事件；

三、
目錄
•
勞動力成本增加，沒有熟練工人，或者我們無法吸引和留住合格的人才；

•
與我們開展或尋求開展業務的司法管轄區有關的風險，特別是佛羅裏達州、波多黎各、牙買加、安哥拉、尼加拉瓜和加勒比地區的其他司法管轄區；以及

•
我們無法預測從有限責任公司轉變為公司的預期收益。

所有前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的日期。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記“第1A項”中列出的風險。風險因素“及其他警告性聲明包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(”年度報告“)、本季度報告及提交給美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)的其他文件中。本節提及的警示性聲明也應與我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績、預測或成就。


四.
目錄
第一部分
財務信息

第1項
財務報表。

新堡壘能源有限責任公司
簡明綜合資產負債表
截至2020年6月30日和2019年12月31日
(未經審計，以數千美元為單位，不包括股票金額)

  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
167,316
    
$
27,098
  
限制性現金
    
32,946
      
30,966
  
應收賬款，扣除津貼淨額#美元0及$0，分別
    
65,069
      
49,890
  
盤存
    
50,885
      
63,432
  
預付費用和其他流動資產
    
28,941
      
39,734
  
流動資產總額
    
345,157
      
211,120
  
                 
限制性現金
    
23,131
      
34,971
  
在建
    
346,951
      
466,587
  
財產，廠房和設備，淨額
    
475,198
      
192,222
  
使用權資產
    
106,993
      
-
  
無形資產，淨額
    
42,931
      
43,540
  
融資租賃，淨額
    
915
      
91,174
  
股權證券投資
    
323
      
2,540
  
遞延税項資產，淨額
    
2,744
      
34
  
其他非流動資產
    
77,170
      
81,626
  
總資產
  
$
1,421,513
    
$
1,123,814
  
                 
負債
                
流動負債
                
應付帳款
  
$
24,854
    
$
11,593
  
應計負債
    
165,292
      
54,943
  
流動租賃負債
    
26,835
      
-
  
由於附屬公司
    
6,586
      
10,252
  
其他流動負債
    
26,134
      
25,475
  
流動負債總額
    
249,701
      
102,263
  
                 
長期債務
    
950,238
      
619,057
  
非流動租賃負債
    
57,166
      
-
  
遞延税項負債，淨額
    
20
      
241
  
其他長期負債
    
14,314
      
14,929
  
負債共計
    
1,271,439
      
736,490
  
                 
承擔和或有事項(附註18)
    
     
 
                 
股東權益
                
A類股，169,174,104已發行及已發行的股份168,587,346截至2020年6月30日的未償還金額;23,607,096截至2019年12月31日的已發行和已發行股票
    
341,675
      
130,658
  
國庫股，586,758截至2020年6月30日的股票，按成本計算；02019年12月31日的股票，按成本計算
    
(6,172
)
    
-
  
B類股，0截至2020年6月30日的已發行和已發行股票；144,342,572截至2019年12月31日的已發行和已發行股票
    
-
      
-
  
累積赤字
    
(192,852
)
    
(45,823
)
累計其他綜合收益(虧損)
    
352
      
(30
)
歸屬於NFE的股東權益總額
    
143,003
      
84,805
  
非控股權益
    
7,071
      
302,519
  
股東權益總額
    
150,074
      
387,324
  
總負債和股東權益
  
$
1,421,513
    
$
1,123,814
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1
目錄

新堡壘能源有限責任公司
簡明合併經營報表與全面虧損
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(未經審計，以數千美元為單位，不包括每股和每股金額)
 
  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
營業收入
                        
營業收入
  
$
76,177
    
$
31,738
    
$
139,679
    
$
57,876
  
其他收入
    
18,389
      
8,028
      
29,417
      
11,841
  
總收入
    
94,566
      
39,766
      
169,096
      
69,717
  
                                 
營業費用
                                
銷售成本
    
69,899
      
44,043
      
138,115
      
77,392
  
運營和維護
    
9,500
      
5,403
      
17,983
      
9,902
  
銷售、一般和行政
    
31,846
      
32,169
      
60,216
      
81,918
  
合同終止費用和緩解銷售損失
    
123,906
      
-
      
124,114
      
-
  
折舊攤銷
    
7,620
      
2,110
      
12,874
      
3,801
  
業務費用共計
    
242,771
      
83,725
      
353,302
      
173,013
  
營業虧損
    
(148,205
)
    
(43,959
)
    
(184,206
)
    
(103,296
)
利息費用
    
17,198
      
6,199
      
31,088
      
9,483
  
其他費用(收入)，淨額
    
999
      
920
      
1,610
      
(1,655
)
債務清償損失淨額
    
-
      
-
      
9,557
      
-
  
税前虧損
    
(166,402
)
    
(51,078
)
    
(226,461
)
    
(111,124
)
税費
    
117
      
155
      
113
      
401
  
淨損失
    
(166,519
)
    
(51,233
)
    
(226,574
)
    
(111,525
)
可歸因於非控股權益的淨虧損
    
29,094
      
45,047
      
80,851
      
91,782
  
股東應佔淨虧損
  
$
(137,425
)
  
$
(6,186
)
  
$
(145,723
)
  
$
(19,743
)
                                 
每股淨虧損-基本和攤薄
  
$
(2.40
)
  
$
(0.28
)
  
$
(3.49
)
  
$
(1.09
)
                                 
加權平均流通股數--基本股數和稀釋股數
    
57,341,215
      
22,114,002
      
41,771,849
      
18,154,939
  
                                 
其他全面虧損：
                                
淨損失
  
$
(166,519
)
  
$
(51,233
)
  
$
(226,574
)
  
$
(111,525
)
貨幣換算調整的未實現收益
    
(520
)
    
-
      
(151
)
    
-
  
綜合損失
    
(165,999
)
    
(51,233
)
    
(226,423
)
    
(111,525
)
可歸因於非控股權益的綜合損失
    
29,009
      
45,047
      
81,082
      
91,782
  
股東應佔綜合損失
  
$
(136,990
)
  
$
(6,186
)
  
$
(145,341
)
  
$
(19,743
)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2
目錄

新堡壘能源有限責任公司
簡明合併股東權益變動表
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(未經審計，以數千美元為單位，不包括股票金額)

  
會員資本
    
A類股
    
B類股份
    
庫存股
    
累積
    
累計其他
全面
    
非
控管
    
總計
股東的
  
   
單位
    
金額
    
股份
    
數量
    
股份
    
數量
    
股份
    
數量
    
赤字
    
(虧損)收入
    
利息
    
權益
  
截止日期的餘額2019年12月31日
    
-
    
$
-
      
23,607,096
    
$
130,658
      
144,342,572
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
(45,823
)
  
$
(30
)
  
$
302,519
    
$
387,324
  
會計變更的累計影響(ASC 842)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,306
)
    
-
      
(7,779
)
    
(9,085
)
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,298
)
    
-
      
(51,757
)
    
(60,055
)
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(53
)
    
(316
)
    
(369
)
基於股份的薪酬費用
    
-
      
-
      
-
      
2,508
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,508
  
為既得RSU發行股票
    
-
      
-
      
1,212,907
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
與基於股份的薪酬相關的扣留給員工的股份，按成本計算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(583,508
)
    
(6,132
)
    
-
      
-
      
-
      
(6,132
)
截止日期的餘額三月三十一日, 2020
    
-
    
$
-
      
24,820,003
    
$
133,166
      
144,342,572
    
$
-
      
(583,508
)
  
$
(6,132
)
  
$
(55,427
)
  
$
(83
)
  
$
242,667
    
$
314,191
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(137,425
)
    
-
      
(29,094
)
    
(166,519
)
其他綜合收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
435
      
85
      
520
  
基於股份的薪酬費用
    
-
      
-
      
-
      
1,922
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,922
  
為既得RSU發行股票
    
-
      
-
      
11,529
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
與基於股份的薪酬相關的扣留給員工的股份，按成本計算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,250
)
    
(40
)
    
-
      
-
      
-
      
(40
)
NFI單位的交換
    
-
      
-
      
144,342,572
      
206,587
      
(144,342,572
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(206,587
)
    
-
  
截至2020年6月30日的餘額
    
-
    
$
-
      
169,174,104
    
$
341,675
      
-
    
$
-
      
(586,758
)
  
$
(6,172
)
  
$
(192,852
)
  
$
352
    
$
7,071
    
$
150,074
  

 
會員資本
    
A類股
    
B類股份
    
庫存股
    
累積
    
累計其他
全面
    
非
控管
    
總計
股東的
  
   
單位
    
金額
    
股份
    
數量
    
股份
    
數量
    
股份
    
數量
    
赤字
    
(虧損)收入
    
利息
    
權益
  
截止日期的餘額2018年12月31日
    
67,983,095
    
$
426,741
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
(158,423
)
  
$
(11
)
  
$
14,340
    
$
282,647
  
首次公開募股前的活動和相關組織交易：
                                                                                                
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,923
)
    
11
      
(91
)
    
(8,003
)
IPO和相關組織交易的影響：
                                                                                                
首次公開發行A股，扣除承銷折價和發行成本後的淨額
    
-
      
-
      
20,837,272
      
32,136
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
235,874
      
268,010
  
重組交易的影響
    
(67,983,095
)
    
(426,741
)
    
-
      
51,092
      
147,058,824
      
-
      
-
      
-
      
146,420
      
-
      
229,229
      
-
  
IPO及相關組織交易後的活動：
                                                                                                
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,645
)
    
-
      
(46,644
)
    
(52,289
)
基於股份的薪酬費用
    
-
      
-
      
-
      
19,037
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
19,037
  
截止日期的餘額三月三十一日, 2019
    
-
    
$
-
      
20,837,272
    
$
102,265
      
147,058,824
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
(25,571
)
  
$
-
    
$
432,708
    
$
509,402
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,186
)
    
-
      
(45,047
)
    
(51,233
)
基於股份的薪酬費用
    
-
      
-
      
-
      
8,971
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
8,971
  
截至2019年6月30日的餘額
    
-
    
$
-
      
20,837,272
    
$
111,236
      
147,058,824
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
(31,757
)
  
$
-
    
$
387,661
    
$
467,140
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄


新堡壘能源有限責任公司
簡明現金流量表合併表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(未經審計，單位為千美元)

  
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
  
經營活動現金流
            
淨損失
  
$
(226,574
)
  
$
(111,525
)
對以下各項進行調整：
                
遞延融資成本攤銷
    
6,965
      
2,589
  
折舊攤銷
    
13,324
      
4,106
  
合同終止費用和緩解銷售損失
    
124,114
      
-
  
債務清償損失淨額
    
9,557
      
-
  
遞延税金
    
15
      
379
  
股權證券投資的價值變動
    
2,217
      
802
  
股份薪酬
    
4,430
      
28,008
  
其他
    
907
      
232
  
應收賬款(增加)
    
(9,214
)
    
(15,211
)
庫存(增加)
    
(4,794
)
    
(3,664
)
(增加)其他資產
    
(9,446
)
    
(6,865
)
使用權資產減少
    
17,781
      
-
  
應付賬款/應計負債增加
    
13,655
      
2,553
  
(減少)應付給附屬公司的金額增加
    
(3,666
)
    
1,848
  
租賃負債(減少)
    
(19,873
)
    
-
  
其他負債的增加
    
279
      
4,680
  
經營活動中使用的現金淨額
    
(80,323
)
    
(92,068
)
                 
投資活動的現金流
                
資本支出
    
(95,422
)
    
(232,348
)
融資租賃收到的本金淨額
    
78
      
471
  
投資活動所用現金淨額
    
(95,344
)
    
(231,877
)
                 
融資活動的現金流
                
借入債務所得款項
    
832,144
      
220,000
  
支付遞延融資成本
    
(13,600
)
    
(4,400
)
償還債務
    
(506,402
)
    
(2,500
)
首次公開募股(IPO)的收益
    
-
      
274,948
  
與基於股票的薪酬的預扣税款相關的支付
    
(6,117
)
    
-
  
支付要約費用
    
-
      
(6,938
)
籌資活動提供的現金淨額
    
306,025
      
481,110
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
    
130,358
      
157,165
  
現金、現金等價物和限制性現金-期初
    
93,035
      
100,853
  
現金、現金等價物和限制性現金-期末
  
$
223,393
    
$
258,018
  
                 
補充披露非現金投融資活動：
                
與在建工程及財產、廠房和設備增建有關的應付賬款和應計負債的變化
  
$
(3,084
)
  
$
(54,888
)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄

1.
組織

新堡壘能源有限責任公司(“NFE”，連同其子公司“公司”)是由新堡壘能源控股有限責任公司(“新堡壘能源控股”)於2018年8月6日成立的特拉華州有限責任公司。該公司是一家全球綜合天然氣到電力基礎設施公司，致力於使用天然氣滿足世界上巨大且不斷增長的電力需求，並致力於向世界各地尋求將其運營資產從柴油或重質燃料油轉換為液化天然氣的最終用户提供能源和物流服務。該公司目前從佛羅裏達州邁阿密的自有液化設施和公開市場採購液化天然氣相結合的方式採購液化天然氣。該公司在美國和牙買加有液化、再氣化和發電業務。

本公司根據以下數據對其業務和經營結果進行管理、分析和報告一操作部分。首席運營決策者根據綜合基礎上提供的財務信息做出資源分配決策並評估業績。

2.
重大會計政策

所採用的主要會計政策如下。

(a)
列報依據和合並原則

本文所載未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，並反映管理層認為為提供有關中期財務狀況、經營業績及現金流量的公允報表所需的所有正常及經常性調整。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股合併子公司的賬目。其他投資者在合併子公司的所有權權益被記錄為非控股權益。所有重大的公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。這些簡明綜合財務報表和附註應與公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的年度綜合財務報表和附註一併閲讀。

2019年2月4日，公司完成首次公開發行(IPO)和一系列其他交易，在這些交易中，公司發行和出售20,000,000A類股，IPO價格為1美元14.00每股。公司A類股於2019年1月31日開始在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，交易代碼為“NFE”。首次公開募股的淨收益為#美元。257.0百萬美元，扣除承保折扣和佣金以及交易費用後。這些收益被捐給了與IPO一起成立的實體新堡壘中級有限責任公司(“NFI”)，以換取20,000,000NFI中的有限責任公司單位(“NFI LLC單位”)。此外，新堡壘能源控股公司將其在合併子公司中的所有權益貢獻給NFI，以換取NFI有限責任公司單位。合併子公司基本上構成了NFI的所有歷史業務。關於IPO，新堡壘能源控股公司也收到了147,058,824B類股，相當於緊接首次公開招股後新堡壘能源控股公司持有的NFI LLC單位數。新堡壘能源控股公司通過擁有NFE的147,058,824B類股票，代表88.0%投票權和非經濟利益。新堡壘能源控股公司也有一個88.0通過擁有NFI的所有權獲得NFI%的經濟權益147,058,824NFI有限責任公司的單位。出於會計目的，新堡壘能源控股公司已被確定為NFE的前身。

2019年3月1日，IPO的承銷商行使了購買額外837,272A類股，IPO價格為1美元14.00每股，較少的承保折扣，導致$11.0扣除$$後的額外淨收益(百萬美元)0.7百萬的承保折扣和佣金，這樣就有20,837,272已發行的A類股。關於行使承銷商購買額外837,272A類股，NFE將這些額外的淨收益貢獻給NFI，以換取837,272NFI有限責任公司單位。

NFE是一家控股公司，其唯一的重要資產是NFI的控股權。作為NFI的唯一管理成員，NFE運營和控制NFI的所有業務和事務，並通過NFI及其子公司經營公司的歷史業務。新堡壘能源控股公司的資產和首次公開募股的淨收益對NFI的貢獻被視為共同控制下的實體的重組。因此，NFE提交了新堡壘能源控股公司在首次公開募股之前所有時期的簡明綜合資產負債表和運營報表以及全面虧損。

5
目錄
於二零二零年六月三日，本公司與持有新堡壘能源控股有限公司(“交換會員”)及NFE Sub LLC(本公司的全資附屬公司)多數表決權權益的成員訂立相互協議(“相互協議”)。根據相互協議，交換會員同意根據經修訂及重訂的“新堡壘中級公司有限責任公司協議”(“NFI LCA”)就所有NFI LCA交付整體贖回通知。根據相互協議，本公司同意行使認購權(定義見NFI LLCA)，據此，本公司將收購該等NFI LLC單位及該等B類股份，以換取本公司的A類股份(“交易所交易”)。交易所交易已於以下日期完成2020年6月10日。關於交易所交易的結束，本公司發行了144,342,572A類股，以換取同等數量的NFI有限責任公司單位，以及同等數量的本公司B類股。在交易所交易完成後，本公司直接或間接擁有NFI LLC的所有單位，並不是的B類股仍然流通股。截至2020年6月30日，NFE已168,587,346A類流通股。

在交易所交易之前，本公司確認交易所會員在NFI的經濟權益為本公司簡明綜合財務報表中的非控股權益。交易所交易日期之前一段時間的運營結果，2020年6月10日，歸因於基於交易所會員在NFI的權益的非控股權益；在交易所交易後，經營業績(不包括非全資子公司的其他投資者應佔的業績)確認為股東應佔淨收益或虧損。這些交易所會員先前在NFI的權益在本公司綜合資產負債表上顯示為非控股權益的金額已重新分類為A股。

(b)
預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設都會影響到資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。重大估計包括與客户簽訂的合同的收入和租賃部分之間的相對公允價值分配、與收購相關的可識別淨資產的總對價和公允價值以及授予員工和非員工的股權獎勵的公允價值。管理層定期評估其估計數和相關假設。事實和情況或其他信息的變化可能會導致修訂估計，實際結果可能與這些估計不同。

(c)
法律和或有事項

本公司可能在正常業務過程中參與法律訴訟，包括政府和行政調查、詢問和有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的訴訟程序。當可能已產生負債且虧損金額可合理估計時，本公司將在簡明綜合財務報表中確認或有虧損。如果存在發生虧損的合理可能性，公司將披露任何不滿足這兩個條件的或有虧損。收益或有事項在實現之前不會被記錄。

(d)
收入確認

公司與客户的合同可能包含一或幾個履約義務，通常包括銷售液化天然氣、天然氣，從2020年第一季度開始，電力和蒸汽是公司天然氣燃料基礎設施的輸出。無論交付給客户的輸出是什麼，這些合同的交易價格都是使用類似的輸入和因素來構建的。當天然氣、電力和蒸汽由本公司輸送到客户的發電設施或互聯設施時，客户消耗天然氣、電力和蒸汽的利益。天然氣、電力和蒸汽屬於一系列，收入是根據客户消耗的天然氣、電力或蒸汽的數量，使用產出方法隨着時間的推移而確認的。液化天然氣通常用卡車運送到客户現場的集裝箱中運輸。卡車運輸液化天然氣的銷售收入在實物佔有和所有權轉移給客户的時間點確認，無論是在集裝箱裝運或交付到客户的儲存設施時，取決於合同條款。由於液化天然氣、天然氣、電力和蒸汽的收入和現金流的性質、時間和不確定性基本相同，因此該公司在彙總的基礎上公佈了營業收入。

該公司的結論是，協議中包括的可變對價符合分配可變對價的例外情況。因此，這些合同的可變對價被分配給交付的每個不同的液化天然氣、天然氣、電力或蒸汽單位，並在該不同的單位交付給客户時予以確認。

6
目錄
該公司與客户簽訂的供應天然氣或液化天然氣的合同可能包含設備租賃。本公司根據每個組成部分的相對公允價值，在租賃和非租賃組成部分之間分配從客户收到的對價。租賃部分的公允價值是根據租賃給客户的相同或類似設備的估計獨立銷售價格估計的。該公司通過預測租賃期內交付給客户的氣體量和價格來估計非租賃部分的公允價值。

出租給客户的某些設施和設備被計入融資或經營租賃。融資租賃的當期和非當期部分分別計入預付費用和其他流動資產及融資租賃，分別計入簡明綜合資產負債表淨額。融資租賃的租賃付款與貸款類似，分為本金和利息兩部分。利息收入在租賃期內按有效利息方法確認，並計入簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收入。租賃付款的主要部分反映為租賃淨投資的減少。對於本公司的經營租賃，分配給租賃組成部分的金額在租賃期內在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入。

除了從與客户簽訂的協議的租賃部分確認的收入外，其他收入還包括從建造、安裝和調試設備(包括調試過程中使用的天然氣)確認的收入，這些設備用於改造客户的設施，使其利用天然氣運營，或允許客户接收我們的天然氣發電設施的電力或其他輸出。隨着公司將資產控制權移交給客户，這些開發服務的收入會隨着時間的推移而確認，或者根據客户設施投產過程中消耗的天然氣數量來確認。如果客户在此類服務完成之前無法獲得對在建資產的控制權，則收入將在服務完成且客户對基礎設施擁有控制權時確認。此類協議還可能包括重要的融資部分，該公司在融資期間將利息收入部分的收入確認為其他收入。

運輸和搬運費用不被視為單獨的履約義務。這些成本在發生成本的期間確認，並在簡明綜合經營報表和全面虧損的銷售成本內列報。所有此類運輸和搬運活動都是在客户獲得LNG或天然氣控制權之前進行的。

本公司根據銷售的應税產品向其客户徵收銷售税，並將所收取的税款匯給適當的税務機關。本公司已選擇在簡明綜合經營報表和全面虧損淨額基礎上列報銷售税收入，因此，該等税項不包括在報告的收入中。

本公司選擇了實際的權宜之計，在該等合同中，本公司不調整對重大融資部分的影響的對價，因為本公司在合同開始時預計，從向客户轉讓貨物到從客户收到付款之間的時間將為一年或更短時間。

(e)
合同終止費用和緩解銷售損失

本公司擁有購買液化天然氣的長期供應協議，如果本公司取消此類合同安排，本公司可能會產生終止費用。此外，如果公司由於產能限制而無法實際佔有部分合同數量的液化天然氣，供應商將嘗試通過減量銷售來出售未交付的數量。如果貨物不能以高於合同價格的價格出售，公司可能會在緩解銷售中蒙受損失。T這些成本在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中單獨列明，因為成本與交付給公司客户的庫存無關。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認終止費用為$105,000與該公司的一家液化天然氣供應商達成協議，終止在2020年剩餘時間內從該供應商購買任何液化天然氣的義務，以換取#美元的取消費用105,000。緩解銷售虧損$18,906及$19,114分別在截至2020年6月30日的三個月和六個月內獲得認可。

7
目錄

3.
採用新的和修訂的標準

作為一家“新興成長型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於非上市公司。根據“就業法案”，公司已選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

(a)
發佈了新的標準、修正案和解釋，但對2020年1月1日開始的財政年度無效：

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：披露框架.金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，其中要求按攤餘成本計量的金融資產，包括貿易應收賬款，在扣除預期收取的金額後列報。對所有預期信貸損失的衡量將基於歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測。2019年10月，FASB投票批准了一項提案，將某些實體(包括利用延長過渡期的新興成長型公司)的ASC 2016-13年生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一新指導方針對其合併財務報表和採納時間的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，它簡化了所得税的核算，包括取消與ASU 740中的一般原則有關的某些例外，所得税。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。新標準在2021年12月15日之後的中期和年度期間生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一新指導方針對其合併財務報表和採納時間的影響。

(b)
公司採用的新的和修訂的標準：

2016年2月25日，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(“ASC 842”)修訂現行租賃會計準則，包括要求承租人確認其資產負債表上的大部分租賃，並對出租人會計進行有針對性的修改。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報將主要取決於租賃屬於融資租賃還是經營租賃。然而，與只要求在資產負債表上確認資本租賃的ASC 840不同，ASC 842要求在資產負債表上將大多數租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債。

本公司已就使用LNG船舶、海運港口空間、寫字樓、土地及設備訂立租賃協議，全部為營運租約。這些租賃確認的淨資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。用於計算租賃付款現值的遞增借款利率是使用經抵押品調整的無擔保借款的現有信貸利率確定的，然後根據適當的租賃期限和貨幣進行調整。

本公司採納了ASC 842，從2020年1月1日起生效，並選擇在採納期開始時採用修正的追溯過渡法，這使得本公司可以從2020年1月1日開始確認和計量ASC 842項下的租賃，而無需修改可比期財務報表。採用ASC842後，公司記錄了ROU資產和相應的租賃負債#美元。124,774及$103,874分別為。

本公司並無選擇一攬子實際權宜之計，因此，作為過渡的一部分，本公司根據ASC 842的標準重新評估了先前根據ASC 840作出的關於識別租約、租約分類和初始直接成本的結論。考慮到對先前結論的重新評估，本公司決定確認的與蒙特哥灣碼頭相關的直接融資租賃不再是ASC 842項下的租約。本公司確認了一項過渡調整，該調整剔除了直接融資租賃中的未攤銷淨投資，並將相關資產確認為自蒙特哥灣碼頭投入使用以來本應確認的財產、廠房和設備折舊淨額，差額約為#美元。9,085，扣除税後淨額為$2,945，記錄為對留存收益的調整。從2020年開始，公司將在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認以前分配給與該客户的天然氣銷售協議租賃部分的付款，包括營業收入和全面虧損。根據ASC 840，分配給租賃組成部分的金額已按租賃期內的有效利息方法確認，僅代表利息收入的部分確認為其他收入。

8
目錄
公司作出會計政策選擇，將12個月或以下的租賃從資產負債表上的ROU資產和租賃負債中剔除，短期租賃付款在租賃期限內以直線方式確認。短期租賃下的可變支付在觸發可變支付的義務成為可能的期間確認。因此，公司作為承租人，也選擇了實際的權宜之計，不將海運港口空間、寫字樓、土地和設備租賃的租賃和非租賃組成部分分開。*公司將把LNG船舶租賃的租賃和非租賃組成部分分開。租賃和非租賃組成部分之間的租賃付款分配已根據每個組成部分的相對公允價值確定。租賃部分的公允價值是根據租賃光船LNG船的估計獨立價格估計的。非租賃部分的公允價值是根據各自船隻運營的估計獨立價格(包括船員成本和其他運營成本)估計的。

本公司作為出租人，將繼續為與向客户銷售液化天然氣或天然氣的協議相關的設備租賃提供單獨的租賃和非租賃部分。

本公司已選擇土地地役權實際權宜之計，允許本公司根據採用ASC 842之前存在的會計政策，繼續將先前存在的土地地役權作為無形資產進行會計處理。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，它為提高公允價值計量披露要求的有效性提供了額外的指導。本公司已在2020年1月1日開始的一年中採用ASU 2018-13。由於本指引僅涉及定性財務披露，因此對本公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算這要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產進行資本化。客户對該安排的託管組件的成本的核算不受新指導的影響。該公司已提前採用ASU 2018-15，從2020年1月1日開始的一年，使用預期過渡方法。這種方法不需要對比較財務報表進行任何調整。在截至2020年6月30日的三個月或六個月內，本公司並未因採納本指引而將大量實施成本資本化，本指引的採納並未對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。

4.
與客户簽訂合同的收入

根據大多數客户合同，一旦公司履行了履約義務，就會開具發票，在這一點上，付款是無條件的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與客户合同收入相關的應收賬款合計為1美元。44,704及$30,563它們分別計入簡明綜合資產負債表的“應收賬款淨額”，扣除壞賬準備後計入“應收賬款淨額”。應收賬款中包括的其他項目，淨額與與客户的合同收入無關，是指與可償還成本、可收回税款和租賃相關的應收賬款，這些賬款不在ASC 606的範圍內。

本公司確認了一項合同責任，包括在本公司履行相關履約義務之前根據與客户的合同到期或支付的無條件付款。預期履約義務將在未來12個月內履行，合同負債歸類於壓縮綜合資產負債表上的其他流動負債。合同資產由分配給已完成的履約義務的交易價格組成，這些義務將在隨後的期間向客户計費。截至2020年6月30日和2019年12月31日的合同負債和合同資產餘額明細如下：

  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
合同資產-流動
  
$
4,270
    
$
3,787
  
合同資產-非流動資產
    
23,525
      
19,474
  
合同總資產
  
$
27,795
    
$
23,261
  
                 
合同責任
  
$
7,889
    
$
6,542
  
                 
本年度確認的收入來自：
                
年初計入合同負債的金額
  
$
4,816
    
$
-
  

截至2020年6月30日，公司已未開出應收賬款$6,999，其中$356計入其他流動資產和美元6,643在簡明綜合資產負債表的其他非流動資產內列示。這些未開出賬單的應收賬款代表無條件的付款權利，僅以時間流逝為條件。

9
目錄

營業收入，包括銷售液化天然氣和天然氣的收入，以及該公司天然氣發電設施的產出，包括電力和蒸汽，為#美元。76,177及$31,738分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，營業收入為美元。139,679及$57,876分別截至2020年和2019年6月30日的6個月。在2020年3月，該公司開始提供電力和蒸汽，確認為$6,946及$8,677分別在截至2020年6月30日的三個月和六個月的營業收入中。其他收入包括開發服務收入以及租賃和其他收入。下表彙總了其他收入的餘額：

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
開發服務收入
  
$
17,495
    
$
3,908
    
$
27,566
    
$
3,908
  
租賃和其他收入
    
894
      
4,120
      
1,851
      
7,933
  
其他總收入合計
  
$
18,389
    
$
8,028
    
$
29,417
    
$
11,841
  

分配給剩餘履約義務的交易價格

該公司的部分合約屬短期性質，合約期不足一年。該公司適用可選豁免，不報告與這些合同相關的任何未履行的履約義務。

根據該公司的安排，液化天然氣、天然氣或公司發電設施的產出以“不收即付”的方式出售。根據這一安排，客户有義務支付最低保證量，即使它不接受交付。這些協議下的價格通常是基於市場指數加上固定的保證金。根據這些安排分配給剩餘履約義務的固定交易價為#美元。4,410,159截至2020年6月30日，即固定利潤率乘以未償還的最低保證量。該公司預計將在以下時間段確認這筆收入。確認模式反映了每個期間的最低保證量：

週期
  
營業收入
  
2020年剩餘時間
  
$
129,090
  
2021
    
243,553
  
2022
    
242,745
  
2023
    
242,836
  
2024
    
243,090
  
此後
    
3,308,845
  
總計
  
$
4,410,159
  

對於期限超過一年的所有其他銷售合同，本公司選擇了ASC 606中的實際權宜之計，根據該條款，如果可變對價全部分配給完全未履行的履約義務，則公司不披露分配給剩餘履約義務的交易價格。對於這些被排除的合同，可變性的來源是(A)用於為合同定價的天然氣市場指數價格的波動，以及(B)可能交付給客户的數量的變化。預計這兩個可變性來源都將在每單位液化天然氣、天然氣、電力或蒸汽交付時或前不久得到解決。由於液化天然氣、天然氣、電力或蒸汽的每個單位都代表着單獨的履約義務，未來的產量完全無法滿足。

該公司已確認履行與重要客户的合同的成本，這些成本主要包括根據與客户的協議增加交付資源所需的費用。截至2020年6月30日，公司已資本化$10,031，其中$498這些成本中的一部分在其他流動資產和#美元內列報。9,533在簡明綜合資產負債表的其他非流動資產內列示。截至2019年12月31日，公司已資本化$8,839，其中$331這些費用在其他流動資產和#美元內列報。8,508在簡明綜合資產負債表的其他非流動資產內列報。2020年第一季度，公司開始根據協議交付，並開始在協議預期期限內直線確認這些成本。

10
目錄

5.
租約

承租人

根據不可撤銷的租賃協議，該公司擁有主要用於使用液化天然氣船舶、海運港口空間、辦公空間、土地和設備的經營租賃。本公司的租約可能包括多個可選的續期期限，這些期限完全由本公司自行決定。當本公司合理確定會行使續期選擇權時，續約期限會包括在租賃期內，而該等期限的相關租賃付款會反映在ROU資產及租賃負債中。

該公司的租賃包括固定租賃付款，其中可能包括基於固定百分比的升級條款，也可能根據通脹指數或其他市場調整而變化。基於通脹指數變化、市場調整及其他租賃成本(根據標的資產的使用而有所不同)的遞增不會在計算租賃負債或ROU資產時計入租賃支付，而是在觸發可變支付的義務變得可能時計入可變租賃成本。可變租賃成本包括根據公司佔用百分比支付的辦公空間或有租金，以及公共面積費用和其他性質可變的費用。本公司還有與LNG船隻相關的可變租賃付款部分，其中本公司可根據LNG船隻在此期間的表現獲得信用。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司在簡明綜合經營報表中記錄的經營租賃成本和全面虧損如下：

  
三個月
告一段落
2020年6月30日
    
六個月
告一段落
2020年6月30日
  
運營租賃成本：
            
固定租賃費
  
$
6,596
    
$
16,863
  
可變租賃成本
    
74
      
713
  
短期租賃成本
    
330
      
616
  
                 
租賃成本-銷售成本
  
$
6,109
    
$
15,460
  
租賃成本-運營和維護
    
440
      
828
  
租賃銷售成本、一般成本和行政成本
    
451
      
1,904
  
                 
資本化租賃成本
    
7,474
      
8,013
  

資本化租賃成本是指開發項目投產期間使用的船舶和港口空間的運營租賃成本。公司租用的船隻將庫存從供應商的設施運到公司的儲存地點的短期租賃成本被資本化為庫存。

經營租賃支付的現金在經營活動中在簡明合併現金流量表中列報。截至2020年6月30日的6個月，與租賃相關的補充現金流信息如下：

  
六個月
告一段落
2020年6月30日
  
營業租賃負債的營業現金流出
  
$
23,257
  
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
    
128,592
  

11
目錄

截至2020年6月30日，根據經營租賃到期的未來付款如下：

  
經營租約
  
2020年剩餘時間到期
  
$
14,737
  
2021
    
35,398
  
2022
    
18,307
  
2023
    
7,002
  
2024
    
7,114
  
此後
    
33,780
  
租賃付款總額
    
116,338
  
減去：折扣的影響
    
32,337
  
租賃負債現值
  
$
84,001
  
         
流動租賃負債
  
$
26,835
  
非流動租賃負債
    
57,166
  

截至2020年6月30日，所有經營租賃的加權平均剩餘租賃期為5.8好多年了。由於公司通常無法獲得租賃中隱含的利率，因此遞增借款利率被用作貼現率。截至2020年6月30日，與經營租賃相關的加權平均貼現率為8.6%.

本公司已簽訂截至2020年6月30日尚未開始的液化天然氣船舶租賃，租期不可取消5年數，包括租賃和非租賃部分的固定付款#美元69,704.

截至2019年12月31日，根據採用ASC 842之前的會計準則編制的經營租賃的未來年度最低租賃付款如下：

截至12月31日的年度：
      
2020
  
$
37,776
  
2021
    
35,478
  
2022
    
18,387
  
2023
    
7,083
  
2024
    
7,151
  
此後
    
26,458
  
總計
  
$
132,333
  

截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認所有營運租賃的租金開支為$8,939及$17,376分別與液化天然氣船舶定期包租、辦公場所、土地用地租賃和海運港口泊位租賃有關。

出租人

在公司向客户銷售液化天然氣或天然氣的協議中，公司還可以將某些設備租賃給客户，這些設備將作為融資或經營租賃入賬。受經營租賃約束的財產、廠房和設備包括在ISO集裝箱和其他設備中，附註12。財產、廠房和設備，淨額。

  
六月三十日，
2020
  
不動產、廠場和設備
  
$
10,955
  
累計折舊
    
(642
)
財產，廠房和設備，淨額
  
$
10,313
  

12
目錄

下表顯示了截至2020年6月30日、2020年剩餘時間至2024年及以後的預期未來租賃付款：

  
未來現金收入
  
   
融資租賃
    
經營租賃
  
2020年剩餘時間
  
$
152
    
$
109
  
2021
    
303
      
206
  
2022
    
298
      
194
  
2023
    
304
      
196
  
2024
    
304
      
197
  
此後
    
836
      
860
  
總計
  
$
2,197
    
$
1,762
  
減去：推定利息
    
1,029
          
租賃收入總額現值
  
$
1,168
          
                 
當前融資租賃，淨額
  
$
253
          
非流動融資租賃，淨額
    
915
          

6.
公允價值

公允價值計量和披露要求使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：

•
級別1-可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

•
第2級-第1級內可直接或間接觀察到的報價以外的投入，例如類似資產或負債的報價或市場證實的投入。

•
第3級-市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入，需要公司就市場參與者如何為資產或負債定價制定自己的假設。

可用於計量公允價值的估值技術如下：

•
市場法-使用涉及相同或可比較資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。

•
收益法-使用估值技術，如貼現現金流技術，根據當前市場對這些未來金額的預期，將未來金額轉換為單一現值。

•
成本法-基於當前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。

下表為本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值計量的金融資產和金融負債：

  
2020年6月30日
   
1級
    
2級
    
第3級
    
總計
  
估價
技法
資產
                              
現金和現金等價物
  
$
167,316
    
$
-
    
$
-
    
$
167,316
  
市場法
限制性現金
    
56,077
      
-
      
-
      
56,077
  
市場法
股權證券投資
    
323
      
-
      
-
      
323
  
市場法
總計
  
$
223,716
    
$
-
    
$
-
    
$
223,716
    
                                        
負債
                                      
衍生負債？
  
$
-
    
$
-
    
$
9,686
    
$
9,686
  
收益法
股權協議²
    
-
      
-
      
16,678
      
16,678
  
收益法
總計
  
$
-
    
$
-
    
$
26,364
    
$
26,364
    

13
目錄

  
2019年12月31日
   
1級
    
2級
    
第3級
    
總計
  
估價
技法
資產
                              
現金和現金等價物
  
$
27,098
    
$
-
    
$
-
    
$
27,098
  
市場法
限制性現金
    
65,937
      
-
      
-
      
65,937
  
市場法
股權證券投資
    
2,540
      
-
      
-
      
2,540
  
市場法
總計
  
$
95,575
    
$
-
    
$
-
    
$
95,575
    
                                        
負債
                                      
衍生負債？
  
$
-
    
$
-
    
$
9,800
    
$
9,800
  
收益法
股權協議²
    
-
      
-
      
16,800
      
16,800
  
收益法
總計
  
$
-
    
$
-
    
$
26,600
    
$
26,600
    

(1)
一旦待建終端供應第一批天然氣，應考慮香農液化天然氣的賣家。
(2)
在“香農液化天然氣協議”規定的商定日期或重大建設活動開始之日(以較早者為準)以股份支付。

本公司採用貼現現金流量法估計衍生負債及權益協議的公允價值，貼現率基於信用評級相似且條款與貼現期相匹配的債券的平均收益率曲線，以及或有事件發生的可能性。下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的公允價值調整(記錄在其他費用(收入)、簡明綜合業務表淨額和全面虧損中)和貨幣換算調整(記錄在其他全面虧損中)：

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
公允價值調整-虧損/(收益)
  
$
1,323
    
$
478
    
$
(294
)
  
$
(155
)
幣種折算調整-虧損
    
595
      
-
      
58
      
-
  

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無結算股權協議或衍生負債或任何進出公允價值層次第3級的轉賬。

與股權協議相關的負債#美元16,678及$16,800截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別計入簡明綜合資產負債表上的其他流動負債。與$的衍生負債相關的負債9,686及$9,800截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別計入壓縮綜合資產負債表的其他長期負債內。

本公司使用貼現現金流量法估計未償債務的公允價值，該貼現現金流法基於剩餘年限與到期日相近的債務發行的當前市場利率，並經信用風險調整。本公司估計，信貸協議、高級擔保債券及高級無擔保債券(均於下文“附註16.債務”定義)的賬面價值接近公允價值。公允價值估計在公允價值層次中被歸類為第三級。

7.
限制性現金

截至2020年6月30日和2019年12月31日，限制性現金包括以下內容：

  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
客户協議下的履約抵押品
  
$
15,000
    
$
15,000
  
購買液化天然氣的抵押品
    
26,476
      
35,000
  
信用證和履約保證金的抵押品
    
6,220
      
7,388
  
償債準備金賬户
    
8,131
      
8,299
  
其他限制性現金
    
250
      
250
  
受限現金總額
  
$
56,077
    
$
65,937
  
                 
流動受限現金
  
$
32,946
    
$
30,966
  
非流動限制性現金
    
23,131
      
34,971
  

14
目錄

8.
盤存

截至2020年6月30日和2019年12月31日，庫存包括以下內容：

  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
液化天然氣和天然氣庫存
  
$
41,778
    
$
57,436
  
車用柴油庫存
    
5,167
      
4,746
  
材料、供應品和其他
    
3,940
      
1,250
  
總庫存
  
$
50,885
    
$
63,432
  

存貨每季度調整為成本或可變現淨值中的較低者。存貨價值的變動計入簡明綜合經營報表的銷售成本和全面虧損。不是的在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間記錄了調整。

9.
預付費用和其他流動資產

截至2020年6月30日和2019年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：

  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
預付費用
  
$
6,348
    
$
7,458
  
預付費LNG
    
3,312
      
7,097
  
聯屬公司應繳款項(附註21)
    
1,460
      
1,577
  
其他流動資產
    
17,821
      
23,602
  
預付費用和其他流動資產總額
  
$
28,941
    
$
39,734
  

截至2020年6月30日和2019年12月31日的其他流動資產主要包括與向客户提供開發服務相關的應收可退税和資本化成本。

10.
股權證券投資

該公司投資了一家國際石油和天然氣鑽井承包商的股權證券。這項投資的成本是$。3,667。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有295,256該承包商的股份，投資的公允價值為$。323及$2,540分別為。

未實現(收益)虧損$(183)及$1,698分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，以及美元2,217及$802截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，分別計入其他費用(收入)、簡明綜合經營表和全面虧損淨額。

11.
在建

公司在截至2020年6月30日的6個月內的在建活動詳情如下：

  
六月三十日，
2020
  
期初餘額
  
$
466,587
  
加法
    
80,541
  
轉至財產、廠房和設備，淨額(附註12)
    
(200,177
)
期末餘額
  
$
346,951
  

利息支出$17,902及$9,111, 包括攤銷債務發行成本，分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月資本化.

15
目錄

12.
財產，廠房和設備，淨額

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的財產、廠房和設備淨額包括：

  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
生防護中心設施
  
$
117,496
    
$
-
  
終端和發電廠設備
    
105,705
      
14,981
  
液化天然氣液化設施
    
65,992
      
66,273
  
燃氣終端
    
72,394
      
52,781
  
燃氣管道
    
58,974
      
11,692
  
ISO集裝箱和其他設備
    
74,071
      
39,951
  
土地
    
15,637
      
15,401
  
租賃權的改進
    
8,309
      
8,054
  
累計折舊
    
(43,380
)
    
(16,911
)
財產、廠房和設備合計，淨額
  
$
475,198
    
$
192,222
  

關於採用ASC 842，本公司認定與蒙特哥灣碼頭相關的已確認的直接融資租賃不再是ASC 842項下的租約。截至2020年1月1日，公司確認了一項過渡調整，取消了直接融資租賃的未攤銷淨投資$91,005並確認相關資產為物業、廠房和設備$。92,207和累計折舊$13,932這將是自蒙特哥灣航站樓投入使用以來就已經認識到的，差額約為#美元。9,085，扣除税後淨額為$2,945，記錄為對留存收益的調整。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊總額為$7,539及$1,983分別為，其中$223及$147分別計入簡明合併經營報表的銷售成本和全面虧損。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月折舊總額為$12,750及$3,563分別為，其中$450及$305分別計入簡明合併經營報表的銷售成本和全面虧損。

13.
無形資產

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日的無形資產構成情況：

  
2020年6月30日
  
   
總運載量
數量
    
累積
攤銷
    
淨載客量
數量
    
加權
平均壽命
  
確定存續的無形資產
                        
香農液化天然氣許可證
  
$
42,078
    
$
1,709
    
$
40,369
      
40
  
地役權
    
1,559
      
165
      
1,394
      
30
  
                                 
活期不定的無形資產
                                
地役權
    
1,168
      
-
      
1,168
      
不適用
  
無形資產總額
  
$
44,805
    
$
1,874
    
$
42,931
          

16
目錄

  
2019年12月31日
  
   
總運載量
數量
    
累積
攤銷
    
淨載客量
數量
    
加權
平均壽命
  
確定存續的無形資產
                        
香農液化天然氣租約及許可證
  
$
42,157
    
$
1,198
    
$
40,959
      
40
  
地役權
    
1,559
      
139
      
1,420
      
30
  
                                 
活期不定的無形資產
                                
地役權
    
1,161
      
-
      
1,161
      
不適用
  
無形資產總額
  
$
44,877
    
$
1,337
    
$
43,540
          

截至2020年6月30日和2019年12月31日，無形資產的加權平均剩餘攤銷期間為38.0年和38.8分別是幾年。截至2020年1月1日，由於採用ASC 842，與收購租賃中優惠租賃條款相關的無形資產已重新分類為ROU資產。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月攤銷總額為282及$286分別為。攤銷金額為$552及$564分別截至2020年和2019年6月30日的6個月。

14.
其他非流動資產

截至2020年6月30日和2019年12月31日，其他非流動資產包括：

  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
不可退還的押金
  
$
24,643
    
$
22,262
  
合同資產(附註4)
    
23,525
      
19,474
  
履行成本(注4)
    
9,533
      
8,508
  
未開單應收賬款(附註4)
    
6,643
      
-
  
向客户預付款
    
5,739
      
5,904
  
港口訪問權和初始租賃成本
    
-
      
17,762
  
其他
    
7,087
      
7,716
  
其他非流動資產合計
  
$
77,170
    
$
81,626
  

不可退還的押金主要與賓夕法尼亞州和愛爾蘭計劃購買土地的押金有關。

支付給客户的預付款包括公司已支付的與以下項目相關的金額二天然氣銷售與客户簽訂合同，建設客户將擁有的燃料輸送基礎設施。

截至2020年1月1日，與公司在墨西哥南下加利福尼亞州的港口租約相關的港口訪問權以及為獲得公司在波多黎各聖胡安的港口租約而向現有租户支付的款項被重新分類為與採用ASC 842相關的ROU資產。

17
目錄

15.
應計負債

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計負債包括：

  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
應計合同終止費用
  
$
105,000
    
$
-
  
應計建造成本
    
8,689
      
25,037
  
應計利息
    
13,282
      
-
  
應計獎金
    
8,216
      
14,991
  
其他應計費用
    
30,105
      
14,915
  
應計負債總額
  
$
165,292
    
$
54,943
  

16.
債款

截至2020年6月30日和2019年12月31日，債務包括以下內容：

  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
信貸協議到期2023年1月15日
  
$
773,895
    
$
-
  
定期貸款工具，到期2020年1月21日
    
-
      
495,000
  
高級擔保債券，到期2034年9月
    
71,052
      
70,960
  
高級擔保債券，到期2034年12月
    
62,968
      
10,823
  
優先無擔保債券，到期2036年9月
    
42,323
      
42,274
  
債務總額
  
$
950,238
    
$
619,057
  

信貸協議

2020年1月10日，本公司簽訂了一項信貸協議，借入$800,000定期貸款(“信貸協議”)。信貸協議將於#年到期。2023年1月到期時本金餘額全額到期。利息按季支付，以libor利率除以1減去適用的存款準備金率為基礎，下限為1.50%，外加6.25%。該期限的利差每年增加1%。1.50%。收到的收益的一部分用於清償定期貸款安排(定義見下文)，包括未償還本金#美元。495,000.

信貸協議以本公司子公司擁有的某些物業的抵押以及其他抵押品作為擔保。本公司須遵守某些財務契諾及其他適用於這類信貸協議的限制性契諾，包括對負債、留置權、收購及投資、限制性付款及處置的限制。信貸協議還規定了違約、提前還款和補救條款的慣例事件。

就取得信貸協議及終止定期貸款安排而言，本公司招致$36,313確認為減少簡明綜合資產負債表上貸方協議本金餘額的發端、結構及其他費用。截至2020年6月30日，剩餘的未攤銷遞延融資成本為1美元。26,105.

定期貸款安排

於2018年8月16日，本公司與以下財團訂立信貸協議二貸款人須借入本金總額不超過$240,000，從這項信貸協議中獲得的收益用於償還之前的債務安排。2018年12月31日，公司修訂了本信貸協議，將可用借款本金金額提高到$500,000(經修訂為“定期貸款安排”)，截至2018年12月31日，公司的未償還本金餘額為#美元。280,000根據定期貸款安排。2019年3月21日，公司額外提取了$220,000，使該公司的未償還借款總額達到$500,000根據定期貸款安排。

定期貸款安排下的所有借款按公司選定的利率計息，利率為(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)除以1減去適用的存款準備金率再加上利差4%或(Ii)以以下下限為限1%，基本利率等於(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加1/2/1%或(C)1-一個月倫敦銀行同業拆借利率加碼1.00%，外加3.0%。定期貸款安排於#年償還。季刊分期付款$1,250一筆到期的氣球付款。

18
目錄
定期貸款融資以公司子公司擁有的某些物業的抵押以及其他抵押品作為擔保。定期貸款安排於2019年第三季度修訂，以允許合併子公司的某些物業為高級擔保債券(定義見下文)提供擔保。

本公司因取得定期貸款融資、清償本公司先前的債務融資以及修訂定期貸款融資而產生成本。發生的部分成本在綜合資產負債表上作為定期貸款安排的減少資本化，與定期貸款安排相關的所有遞延融資成本在截至2019年12月31日的定期貸款安排期限內攤銷。因此，有不是的截至2019年12月31日的未攤銷遞延融資成本。

定期貸款工具的到期日為2019年12月31日，延長以下項目到期日的選項二附加六個月期經期。在行使每個延期選擇權時，公司將支付相當於1.0%而倫敦銀行同業拆借利率與基本利率的利差將增加0.5%. O2019年12月30日，本公司與貸款人簽訂了一項修正案，將到期日延長至2020年1月21日；本修正案的執行不向貸款人收取任何費用。於二零二零年一月十五日，本公司悉數償還未清償款項，包括應付貸款人使用信貸協議所得款項以清償定期貸款融資的費用。*連同清償定期貸款融資，本公司確認清償債務虧損#美元。9,557在精簡的合併經營報表和全面虧損報表中。

南方電力公司債券

於2019年9月2日，本公司的綜合附屬公司NFE South Power Holdings Limited(“South Power”)訂立發行有擔保債券及無擔保債券(分別為“高級有擔保債券”及“高級無擔保債券”)的融資安排，其後發行#美元。73,317及$43,683高級擔保債券由位於牙買加克拉倫登的雙燒熱電聯合設施(“熱電聯產工廠”)及相關的應收賬款和資產擔保，所得款項用於資助熱電聯產工廠的竣工及償還股東墊款。在2019年第四季度熱電聯產工廠完成建設後，南電額外發放了$63,000在高級擔保債券中。公司收到了$10,8562019年的收益，並收到剩餘的收益#美元。52,144在2020年1月。

高級擔保債券的年息率固定為8.25%，並將成熟15自每次發行結束之日起數年。第一次將不會有本金付款到期七年了。事後七年了，季度本金支付約為1.6原始本金的%將到期，並有一個50%氣球到期付款。未償還本金餘額的利息支付到期季刊.

高級無抵押債券的年利率固定為11.00%，並將在2036年9月。第一次將不會有本金付款到期九年了。從2028年開始，本金支付將按季度到期，時間表不斷升級。未償還本金餘額的利息支付到期季刊.

南方電力將被要求遵守某些金融契約以及習慣的肯定和消極契約，包括對招致額外債務的限制。該設施還規定了違約、提前還款和補救規定的常規事件。

該公司支付了大約$3,892與發行高級擔保債券和高級無擔保債券相關的費用。這些費用按比例資本化，減少了壓縮綜合資產負債表上的高級擔保債券和高級無擔保債券。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未攤銷遞延融資成本總額為$3,657及$3,799分別為。

根據該設施的條款，南方電力需要維持一個債務服務儲備賬户(如該設施所定義)，金額為#美元。8,131。該金額作為限制性現金的一部分計入本公司的壓縮綜合資產負債表(見附註7)。

19
目錄
利息支出

在重大開發建設項目中確認的債務發行成本的利息和相關攤銷被資本化，並計入項目成本。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月確認的利息支出，扣除資本化金額後，包括以下內容：

  
截至三個月
    
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
利息成本：
                        
按合同利率計算的利息
  
$
19,766
    
$
8,475
    
$
38,640
    
$
13,364
  
債務發行成本攤銷
    
5,728
      
3,166
      
10,350
      
5,230
  
總利息成本
    
25,494
      
11,641
      
48,990
      
18,594
  
資本化利息
    
8,296
      
5,442
      
17,902
      
9,111
  
利息支出總額
  
$
17,198
    
$
6,199
    
$
31,088
    
$
9,483
  

17.
所得税

在IPO方面，NFE將IPO的淨收益貢獻給NFI，以換取NFI LLC單位，NFE成為NFI的管理成員。NFI是一家有限責任公司，被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税以及最適用的州和地方所得税目的。作為合夥企業，NFI不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。根據適用的税收法規，NFI產生的任何應税收入或損失將按比例轉嫁並計入其成員(包括NFE)的應税收入或損失。NFE除了州和地方所得税外，還必須就其在NFI任何應税收入或損失中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。此外，NFI及其子公司在其運營的各個外國司法管轄區都要繳納所得税。

在IPO方面，NFE記錄了#美元的遞延税項資產。42,783這與NFE在NFI投資的計税基礎與NFE在NFI淨資產的財務報表賬面金額中所佔份額之間的差異有關。遞延税項資產記入權益，並由也記入權益的估值津貼完全抵銷。

在2020年6月10日完成的交易所交易之後，100%NFI的運營將包括在NFE所得税條款中；預計不會對所得税支出產生影響由於Exchange交易.

截至2020年6月30日的三個月的實際税率為(0.07)%，與(0.30)%截至2019年6月30日的三個月。截至2020年6月30日的三個月的總税費為$117，相比之下，155截至2019年6月30日的三個月。

截至2020年6月30日的6個月的實際税率為(0.05)%，與(0.36)%截至2019年6月30日的6個月。截至2020年6月30日的6個月的總税費為$113，相比之下，401截至2019年6月30日的6個月。

降低本公司年度有效税率的主要項目截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月零六個月從美國聯邦法定利率21%是針對公司在非美國司法管轄區以優惠税率產生的當期虧損和收益記錄的估值津貼。

本公司擁有不是的截至2020年6月30日，T記錄了不確定税收頭寸的負債。本公司仍然接受税務機關的定期審計和審查，NFE自成立以來的報表仍然開放供審查。

18.
承諾和或有事項

本公司可能會受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。該公司不相信這些訴訟，無論是個別的還是合計的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

20
目錄

19.
每股收益

 
三個月
    
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
分子：
                        
淨損失
  
$
(166,519
)
  
$
(51,233
)
  
$
(226,574
)
  
$
(111,525
)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損
    
29,094
      
45,047
      
80,851
      
91,782
  
A類股應佔淨虧損
  
$
(137,425
)
  
$
(6,186
)
  
$
(145,723
)
  
$
(19,743
)
分母：
                                
加權平均股份-基本股份和稀釋股份
    
57,341,215
      
22,114,002
      
41,771,849
      
18,154,939
  
                                 
每股淨虧損-基本和攤薄
  
$
(2.40
)
  
$
(0.28
)
  
$
(3.49
)
  
$
(1.09
)

在首次公開募股(IPO)方面，該公司的前身新堡壘能源控股公司(New Forresse Energy Holdings)進行了一次一對一的2.16其已發行和已發行普通股的股票拆分，導致147,058,824普通股。重組後，新堡壘能源控股公司獲得了與NFE相同數量的B類股。關於2020年6月10日交易所交易的結束，所有已發行的B類股票被交換為A類股票。由於交易所交易的時機，加權平均流通股大幅低於2020年6月30日的A類流通股。

下表列出了潛在的稀釋證券，不包括在所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為它的影響將是反稀釋的。

  
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
未歸屬的RSU1
    
1,627,673
      
3,959,725
  
B類股份2
    
-
      
147,058,824
  
香農股權協議股份3
    
1,290,710
      
1,432,208
  
總計
    
2,918,383
      
152,450,757
  

1
表示期末未償還票據的數量。
2
期末B類股被認為具有潛在稀釋作用的A類股。
3
將根據香農液化天然氣股權協議發行的A類股票。

20.
股份薪酬

與本次IPO相關，本公司通過了自2019年2月4日起生效的新堡壘能源有限責任公司2019年綜合激勵計劃(以下簡稱《激勵計劃》)。根據獎勵計劃，本公司可向NFE或其聯屬公司的選定高級職員、僱員、非僱員董事及選定非僱員發放購股權、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位(“RSU”)、股份紅利或其他以股份為基礎的獎勵。

RSU

本公司已根據激勵計劃向選定的高級管理人員、員工、董事會非員工成員和非員工授予RSU。RSU於授出日的公允價值乃根據相關股份於授出日的收市價及計入歸屬後持有期的其他公允價值調整而估計。這些公允價值調整是根據Finnerty模型估計的。

21
目錄

下表彙總了截至2020年6月30日的六個月的RSU活動：

  
限售股
單位
    
加權平均
贈與約會集市
每股價值
  
截至2019年12月31日的未歸屬RSU
    
3,137,415
    
$
13.44
  
授與
    
109,409
      
14.47
  
既得及已發行股份
    
(1,491,964
)
    
13.46
  
沒收
    
(127,187
)
    
13.51
  
截至2020年6月30日的未歸屬RSU
    
1,627,673
    
$
13.49
  

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月記錄的公司RSU基於股份的薪酬支出：

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
運營和維護
  
$
253
    
$
260
    
$
490
    
$
329
  
銷售、一般和行政
    
1,669
      
8,711
      
3,940
      
27,679
  
以股份為基礎的薪酬費用總額
  
$
1,922
    
$
8,971
    
$
4,430
    
$
28,008
  

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，確認的被沒收的RSU獎勵的累計補償費用為$488及$0，分別被顛倒了。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，確認的被沒收的RSU獎勵的累計補償費用為$549及$0，分別被顛倒了。本公司在歸屬期間確認歸屬RSU產生的所得税收益，但前提是補償費用已確認。

截至2020年6月30日，公司擁有1,627,673未歸屬的RSU受使用條件的限制，其未確認的補償成本約為#美元13,515。未歸屬的RSU將在一段時間內歸屬於十個月至三年在授權日之後。未歸屬RSU的加權平均剩餘歸屬期限合計1.75截至2020年6月30日。

績效共享單位(“PSU”)

2020年第一季度，公司授予1,109,777向某些員工和非員工發送PSU。PSU包含業績條件，將根據截至2021年12月31日的年度業績指標的完成情況確定歸屬。將授予的股票數量可以從零至2,219,554. 截至2020年6月30日的三個月和六個月，本公司確定不可能達到任何PSU歸屬所需的履約條件，因此，簡明綜合經營報表及全面虧損中並無確認補償費用。未確認的補償成本，如果基於業績條件的實現而授予的最高股票金額為$32,073，未歸屬PSU的加權平均剩餘歸屬期限合計1.50截至2020年6月30日的年份.

21.
關聯方交易

管理服務

本公司由以下人士持有多數股權埃登斯先生(我們的首席執行官兼董事會主席)和納爾多先生(我們的董事之一)目前受僱於堡壘投資集團有限責任公司(“堡壘”)。在日常業務過程中，豐澤歷來透過關聯實體向本公司收取根據其管理服務協議(“管理協議”)產生的行政及一般開支。於首次公開招股完成後，管理協議終止，並由行政服務協議(“行政協議”)取代，以向本公司收取類似的行政及一般開支。管理協議及行政協議項下應歸於本公司的費用合共#美元。1,914及$1,742分別截至2020年和2019年6月30日的三個月，及$4,145及$4,520為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。與管理協議和行政協議相關的成本包括在簡明綜合經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政成本。截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元3,465及$5,083分別歸於要塞。

除了管理和行政服務外，堡壘的一家附屬公司在運營過程中擁有和租賃一架由公司包租的飛機，用於商業目的。按飛機運營商市場價格計算，該公司產生的包機費用為#美元。45及$649截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和$1,284及$1,625為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。自.起2020年6月30日和2019年12月31日, $1,974及$4,286分別歸功於這個附屬公司。

22
目錄

土地及寫字樓租約

該公司從佛羅裏達東海岸工業有限責任公司(“FECI”)租用土地和辦公場所，它由堡壘的一家附屬公司管理的基金控制。在……裏面2019年4月，FECI將辦公大樓出售給一家非附屬公司，因此，辦公空間的租賃是不是的與關聯方持有時間較長的。本公司確認與關聯方於年內仍持有的土地契約有關的開支三和六截至的月份2020年6月30日共$103及$206分別計入簡明綜合經營報表和綜合虧損表中的運營和維護部分。土地、建築物在合營期間屬於關聯方所有期間的費用三截至的月份2019年6月30日總計$112，其中$38與辦公室租賃和輔助服務有關的費用包括在銷售、一般和行政費用以及#美元。74與土地租賃相關的費用包括在運營和維護部門。土地、建築物在合營期間屬於關聯方所有期間的費用六截至的月份2019年6月30日總計$758其中$386已資本化為在建工程，$223與辦公室租賃和輔助服務有關的費用包括在銷售、一般和行政費用以及#美元。149與土地租賃相關的資產計入運營和維護，分別計入簡明綜合經營報表和綜合虧損。自.起2020年6月30日和2019年12月31日，那裏有不是的應付FECI的金額。

DevTech投資

於2018年8月，本公司與DevTech Environment Limited(“DevTech”)訂立諮詢安排，以提供業務發展服務以擴大本公司的客户基礎。DevTech還貢獻了現金對價，以換取合併後子公司10%的權益。這個10%權益在本公司簡明綜合財務報表中反映為非控股權益。購買的DevTech10應付公司關聯公司應付票據的%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元715及$815分別在應付票據上欠DevTech。應付DevTech的未償還票據包括在截至2020年6月30日的壓縮綜合資產負債表上的其他長期負債中。應付DevTech的票據利息支出為$。19及$24為.三截至的月份2020年6月30日和2019和$38及$46為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。不是的已支付利息，應計利息已在簡明綜合資產負債表的應計費用中確認。自.起2020年6月30日和2019年12月31日, $343及$443分別來自DevTech公司。

堡壘附屬實體

自2017年以來，本公司為包括堡壘關聯實體在內的關聯方提供了一定的行政服務。截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元1,117及$1,134分別來自附屬公司。本公司不會招致任何費用，因為本公司已全數退還所招致的所有費用。

此外，以前隸屬於要塞的實體，目前由埃登斯和納爾多先生所有為公司提供一定的行政服務，並根據按月簽訂的非獨家許可協議提供辦公場所。該公司產生的租金和行政費用約為#美元。0及$607為.三截至的月份2020年6月30日和2019和$849及$1,026為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。不是的在此期間發生的金額三截至的月份2020年6月30日由於從該附屬公司收到的以前執行的服務的積分。截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元1,147及$883分別歸功於這個實體。

由於/來自附屬公司

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日與附屬公司的未償還餘額：

  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
應付附屬公司的金額
  
$
6,586
    
$
10,252
  
附屬公司應支付的金額
    
1,460
      
1,577
  

23
目錄

22.
後續事件

2020年8月3日，該公司宣佈決定完成簡化公司結構的最後一步，將新堡壘能源有限責任公司從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家名為新堡壘能源公司的公司。(“轉換”).“NFE自首次公開發行(IPO)以來，出於美國税務目的一直是一家公司，因此將NFE從一家有限責任公司轉換為一家公司，對公司或其股東在美國的税務待遇沒有影響.”轉換預計將於2020年8月7日生效.根據NFE的第一份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，NFE董事會收到特別批准後，批准了此次轉換。根據我們的有限責任公司協議第10.3(D)節，轉換不需要或不會尋求成員投票。

於轉換後，緊接轉換前已發行的代表本公司A類有限責任公司權益的每股A類股份(“A類普通股”)將轉換為一A類普通股的已發行和已發行、已繳足和不可評估的股份，$0.01公司每股面值(“A類普通股”)。目前在公司簡明綜合股東權益變動表上顯示的A類普通股將重新分類為A類普通股和額外的實收資本，股東權益總額不變。

24
目錄

第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下討論和分析中包含的某些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃、戰略、預測和預期時間表的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於當前信息的估計，涉及許多風險和不確定因素。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這一討論和分析包括的信息旨在讓投資者瞭解我們過去的業績和我們目前的財務狀況，並不一定表明我們未來的業績。請參閲“-影響我們財務業績可比性的因素”以作進一步討論。中期的經營結果不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。除非另有説明，否則美元金額以千為單位。

你應該讀“第II部，第1A項。本季度報告關於Form 10-Q(“季度報告”)和“第一部分，第1A項”中其他地方的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”。本公司在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“我們的年度報告”)中使用“風險因素”一詞，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

以下信息應與本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和附註一併閲讀。我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。本文所包括的截至2020年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表，反映管理層認為為在年度經審核財務報表的基礎上公平列報中期的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整。(A)截至2020年6月30日及截至2020年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平呈報中期財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。

除非上下文另有要求，否則提及的“公司”、“NFE”、“我們”或類似術語指的是新堡壘能源有限責任公司及其子公司。

概述

我們是一家全球綜合天然氣到電力基礎設施公司，尋求使用天然氣來滿足世界上巨大且不斷增長的電力需求。我們為世界各地的客户提供有針對性的能源解決方案，從而降低他們的能源成本，使他們的能源資源多樣化，同時還減少污染，產生令人信服的利潤率。我們的近期任務是提供現代基礎設施解決方案，以創造更清潔、可靠的能源，同時在全球範圍內產生積極的經濟影響。我們的長期使命是成為世界領先的無碳排放獨立供電公司之一。我們在年度報告“邁向無碳未來”下的“項目1和項目2：商業和物業”中更詳細地討論了這一重要目標。

作為一家綜合性的氣改電能源基礎設施公司，我們的商業模式跨越了從天然氣採購和液化到物流、航運、碼頭和天然氣發電轉換或開發的整個生產和交付鏈。我們目前從與第三方供應商的長期供應協議和我們在佛羅裏達州邁阿密的液化設施採購液化天然氣。我們預計，對我們從採購到交付LNG的垂直供應鏈的控制，將有助於減少我們對未來LNG價格變化的風險敞口，並使我們能夠以增強我們在LNG市場的競爭地位的價格向現有和未來客户供應LNG。我們的戰略很簡單：我們尋求通過長期協議和我們自己的生產，以有吸引力的價格採購LNG，我們尋求向簽署長期、按需付費合同的客户出售天然氣(通過LNG基礎設施交付)或燃氣發電。

我們目前的業務

我們的管理團隊成功運用我們的策略，與牙買加和波多黎各的重要客户簽訂了長期合同，這些客户包括牙買加唯一的公用事業公司牙買加公共服務有限公司(“JPS”)、JPS的附屬公司南牙買加電力有限公司(“JPC”)、牙買加鋁土礦開採和氧化鋁生產公司Jamalco以及波多黎各電力局(“PREPA”)。我們為服務這些重要客户而建造的資產具有服務其他客户的能力。

目前，我們通過與供應商簽訂合同或在我們位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的天然氣液化和儲存設施(“邁阿密設施”)生產液化天然氣來採購我們的液化天然氣。我們的長期目標是發展必要的基礎設施，向我們現有和未來的客户供應主要由我們自己的設施生產的液化天然氣，包括我們在賓夕法尼亞州北部擴大的配送物流鏈(“賓夕法尼亞設施”)。

25
目錄
蒙特哥灣碼頭

我們位於牙買加蒙特哥灣的儲存和再氣化碼頭(“蒙特哥灣碼頭”)是我們在牙買加北部的供應樞紐，為JPS提供天然氣，為牙買加蒙特哥灣145兆瓦的博格發電廠提供燃料。我們的蒙特哥灣碼頭於2016年10月開始商業運營，每天能夠處理多達740,000液化天然氣加侖(61,000 MMBtu)，並具有約7,000立方米的現場存儲。蒙特哥灣碼頭還包括一個ISO裝載設施，可以將LNG運輸到島上的許多工業用户。

舊海港碼頭

我們位於牙買加舊港的海運液化天然氣儲存和再氣化碼頭(“舊港碼頭”)於2019年6月開始商業運營，每天可處理約600萬加侖(500,000 MMBtu)液化天然氣。舊海港碼頭為JPC營運的新190兆瓦舊海港發電廠(“舊海港發電廠”)供應天然氣。老海港碼頭還向我們位於牙買加克拉倫登的雙火熱電聯產設施(“熱電聯產廠”)供應天然氣。熱電聯產發電廠根據長期購電協議(“購電協議”)向太平紳士供電。熱電聯產工廠還根據一項長期的按需付費的蒸汽供應協議(“SSA”)向Jamalco提供蒸汽。2020年3月3日，熱電聯產廠根據PPA和SSA開始商業運營，並開始分別向JPS和Jamalco供電和供應蒸汽。

聖胡安設施

我們正在完成波多黎各聖胡安港微型燃料裝卸設施(“聖胡安設施”)的開發。聖胡安設施目前正在聖胡安發電廠附近開發，將作為我們在波多黎各的聖胡安發電廠和其他工業最終用户客户的供應中心。根據與PREPA簽訂的燃料買賣協議，我們於2020年第二季度開始交付用於PREPA發電廠投產的天然氣，我們預計聖胡安設施將於2020年第三季度全面投產.

邁阿密設施

我們的邁阿密工廠於2016年4月開始運營。該設施每天的液化能力約為100,000加侖(8,300 MMBtu)，使我們能夠生產液化天然氣，直接銷售給佛羅裏達州南部的工業最終用户，包括通過我們的火車裝載設施的佛羅裏達東海岸鐵路，以及使用ISO集裝箱的加勒比海其他客户。

其他發展項目

我們正在墨西哥南下加利福尼亞州的皮奇林格港開發液化天然氣再氣化終端(“拉巴斯終端”)。我們的拉巴斯碼頭預計每天供應約455,000加侖(37,565 MMBtu)液化天然氣，我們已經獲得了所有必要的陸上建設發電廠的許可。

2020年2月，我們與尼加拉瓜的配電公司簽訂了一項為期25年的購電協議，我們預計將新建一座約300兆瓦的天然氣發電廠，每天將消耗約80萬加侖(65000 MMBtus)液化天然氣。2019年，我們簽署了在安哥拉開發天然氣發電終端的諒解備忘錄。

新冠肺炎大流行

我們正密切監察新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們業務和發展項目各方面的影響。我們主要根據與客户的長期合同運營，其中許多合同包含固定的最低數量，必須以“按需或付費”的方式購買。即使在客户消費減少的情況下，我們也會繼續向客户開具這些固定最低數量的發票。我們沒有改變與這些客户的付款條件，託收的時間或數量也沒有惡化。

基於我們為支持發電設施提供的服務的本質，我們的發展項目目前沒有受到新冠肺炎疫情應對措施的重大影響。我們將繼續致力於優先考慮員工、客户、供應商和其他合作伙伴的健康和福祉。我們已經實施了政策，在進入我們的開發項目、運營和辦公設施時，對員工、承包商和供應商進行新冠肺炎症狀篩查。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們已經為我們的運營中引入的安全措施和其他應對新冠肺炎大流行的措施產生了大約500億美元的費用。

26
目錄
我們正在積極監測大流行的蔓延情況，以及各國政府和監管機構正在採取的抗擊蔓延的行動。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們沒有遇到新冠肺炎大流行對發展項目和日常運營造成的重大幹擾；但是，存在重要的不確定性，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響。我們目前預計這些因素不會對我們的運營結果、流動性或財務狀況、或我們的發展預算或時間表產生重大影響。

轉換為公司

2020年8月3日，我們宣佈決定完成簡化公司結構的最後一步，將新堡壘能源有限責任公司從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州名為新堡壘能源公司的公司。自首次公開募股以來，NFE一直是美國聯邦税收公司，因此將NFE從有限責任公司轉換為公司不會影響公司或其股東在美國的聯邦税收待遇。我們預計轉換將於上午12：01生效。東部時間2020年8月7日(轉換生效的日期和時間，即“生效時間”)。根據我們的有限責任公司協議，在收到轉換的特別批准後，轉換得到了我們董事會的批准。根據我們的有限責任公司協議第10.3(D)節，轉換不需要或不會尋求成員投票。

我們相信，轉換將進一步改善我們的交易流動性，從而使我們對投資者更具吸引力。轉換後，我們還預計我們的普通股將有資格被納入目前由超過8萬億美元的行業資產使用的基準股票指數，我們預計隨着時間的推移，這一數額將會增加。我們還相信，作為一家公司，我們將加強進入資本市場的機會，我們的普通股將在未來的戰略交易中作為一種貨幣更具吸引力。不能保證我們能夠及時或完全實現預期的全部或部分好處。

轉換步驟

2020年8月3日，為了實施轉換，我們向特拉華州國務卿提交了轉換證書(“轉換證書”)和公司註冊證書(“註冊證書”)。因此，在生效時間，本公司將根據轉換計劃(“轉換計劃”)轉換為法團，公司註冊證書和公司章程(“附例”)將生效。轉換後，公司將命名為“新堡壘能源公司”。

2020年8月3日，該公司通知納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)，轉換證書已提交給特拉華州州務卿。在生效時間，代表本公司A類有限責任公司權益的每股A類股份(“A類普通股”)，在緊接生效時間之前發行，將轉換為一股已發行、已發行、繳足股款和不可評估的A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。該公司將要求，自2020年8月7日開盤之日起，納斯達克停止A類普通股的交易，並開始在納斯達克以現有的股票代碼“NFE”交易A類普通股。目前預計A類普通股的當前持有者不會就轉換採取任何行動或批准，也不會發行新的CUSIP號碼。

轉換生效時發行的A類普通股將擁有與A類普通股相關的所有權利，包括獲得轉換前已宣佈但尚未支付的A類普通股的任何分派的權利。

股東的權利

公司註冊證書及附例為轉換後的公司股東提供與股東根據有限責任公司協議所享有的實質相同的權利及義務。轉換後，除非公司註冊證書和章程另有明文規定，否則A類普通股持有人將有權就公司股東根據特拉華州公司法一般有權表決的所有事項投票，包括公司董事會的選舉。A類普通股的持有者將有權獲得A類普通股每股一票的投票權。

董事及行政人員

緊接生效時間前的本公司董事及行政人員將於生效時間成為本公司的董事及行政人員。此外，董事會的委員會及其成員將在緊接生效時間之前在公司的生效時間複製。

以上描述均以本10-Q季度報告中分別作為附件99.1、99.2、99.3和99.4歸檔的轉換計劃、轉換證書、公司註冊證書和章程的格式為依據。

27
目錄
其他事項

我們在2020年6月18日收到了聯邦能源管理委員會(“FERC”)的命令，要求我們解釋為什麼我們的聖胡安設施不受“天然氣法”第3條規定的FERC管轄。“雖然我們不相信聖胡安設施是有管轄權的，但我們在2020年7月20日向FERC提供了答覆，並要求FERC迅速採取行動。”我們不知道FERC是否或何時會對我們的答覆或任何此類迴應的結果做出迴應。

28
目錄
運營業績-截至2020年6月30日的三個月和六個月，而截至2019年6月30日的三個月和六個月

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
變化
    
2020
    
2019
    
變化
  
營業收入
                                    
營業收入
  
$
76,177
    
$
31,738
    
$
44,439
    
$
139,679
    
$
57,876
    
$
81,803
  
其他收入
    
18,389
      
8,028
      
10,361
      
29,417
      
11,841
      
17,576
  
總收入
    
94,566
      
39,766
      
54,800
      
169,096
      
69,717
      
99,379
  
營業費用
                                                
銷售成本
    
69,899
      
44,043
      
25,856
      
138,115
      
77,392
      
60,723
  
運營和維護
    
9,500
      
5,403
      
4,097
      
17,983
      
9,902
      
8,081
  
銷售、一般和行政
    
31,846
      
32,169
      
(323
)
    
60,216
      
81,918
      
(21,702
)
合同終止費用和緩解銷售損失
    
123,906
      
-
      
123,906
      
124,114
      
-
      
124,114
  
折舊攤銷
    
7,620
      
2,110
      
5,510
      
12,874
      
3,801
      
9,073
  
業務費用共計
    
242,771
      
83,725
      
159,046
      
353,302
      
173,013
      
180,289
  
營業虧損
    
(148,205
)
    
(43,959
)
    
(104,246
)
    
(184,206
)
    
(103,296
)
    
(80,910
)
利息費用
    
17,198
      
6,199
      
10,999
      
31,088
      
9,483
      
21,605
  
其他費用(收入)，淨額
    
999
      
920
      
79
      
1,610
      
(1,655
)
    
3,265
  
債務清償損失淨額
    
-
      
-
      
-
      
9,557
      
-
      
9,557
  
税前虧損
    
(166,402
)
    
(51,078
)
    
(115,324
)
    
(226,461
)
    
(111,124
)
    
(115,337
)
税費
    
117
      
155
      
(38
)
    
113
      
401
      
(288
)
淨損失
  
$
(166,519
)
  
$
(51,233
)
  
$
(115,286
)
  
$
(226,574
)
  
$
(111,525
)
  
$
(115,049
)

營業收入

在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，來自銷售液化天然氣、天然氣銷售或我們天然氣發電設施產量的運營收入分別增加了44,439美元和81,803美元。增長的主要原因是舊海港碼頭的銷售量，包括2020年3月開始商業運營的熱電聯產電廠的使用量。*截至2020年6月30日的三個月，我們確認來自舊海港碼頭銷售量的收入為43,472美元，包括銷售給舊海港發電廠的22,931美元和熱電聯產工廠使用的天然氣20,541美元。截至2020年6月30日止六個月，我們確認來自舊海港碼頭銷售量的收入為79,249美元，包括向舊海港發電廠銷售的收入52,876美元和熱電聯產工廠使用的天然氣收入26,373美元。截至2020年6月30日的三個月，交付給舊海港發電廠的容量為1930萬加侖(1.6TBtu)，熱電聯產工廠的使用量為2400萬加侖(2.0TBtu)。截至2020年6月30日的6個月，交付給舊海港發電廠的容量為5150萬加侖(4.3TBtu)，熱電聯產工廠的使用量為3380萬加侖(2.8TBtu)。根據我們與JPS和Jamalco的合同，我們還在2020年3月開始交付電力和蒸汽，截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入分別增加了6946美元和8,677美元。

關於採用ASC842，我們不再在與客户的天然氣銷售協議中確定蒙特哥灣航站樓的租賃。因此，與蒙特哥灣航站樓直接融資租賃相關的利息收入不再在其他收入中確認，所有確認為蒙特哥灣航站樓活動收入的金額都包括在截至2020年6月30日的三個月和六個月的營業收入中，導致營業收入分別增加3986美元和7886美元。營業收入的增加被蒙特哥灣碼頭截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售額分別減少2105美元和2707美元部分抵消，這主要是由於博格發電廠交付的銷售量減少。蒙特哥灣碼頭的交貨量從截至2019年6月30日的三個月的2980萬加侖(2.4TBtu)減少到截至2020年6月30日的三個月的2310萬加侖(1.9 TBtu)，減少了670萬加侖(0.5TBtu)。蒙特哥灣碼頭的交貨量從截至2019年6月30日的6個月的5650萬加侖(4.6 TBtu)減少到截至2020年6月30日的6個月的4660萬加侖(390萬TBtu)，減少了990萬加侖(0.7 TBtu)。

其他收入包括開發服務的收入，該收入來自建造、安裝和調試設備，以改造客户的設施，使其利用天然氣運營，或允許客户從我們的發電設施接收電力或其他輸出，該等服務包括在向這些客户供應天然氣或我們的天然氣燃燒設施的輸出的某些長期合同中。截至2020年6月30日的3個月和6個月，其他收入分別增加了10361美元和17576美元，增加的原因如下：

•
在截至2020年6月30日的三個月和六個月，分別確認波多黎各的開發服務收入為17,393美元和26,879美元，包括客户在聖胡安發電廠內的基礎設施改造以及客户用於測試和調試其資產的天然氣。截至2020年6月30日的三個月和六個月確認的開發服務收入包括16484美元，用於客户使用1930萬加侖(1.6 TBtu)天然氣作為其資產委託的一部分。

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目錄
•
為熱電聯產工廠客户的基礎設施項目確認的較低收入。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別為熱電聯產工廠的客户完成基礎設施項目確認了102美元和687美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月為3,908美元。
•
與蒙特哥灣航站樓直接融資租賃相關的利息收入減少，因為所有確認為蒙特哥灣航站樓活動收入的金額都包括在截至2020年6月30日的三個月和六個月的營業收入中。

銷售成本

銷售成本包括採購原料氣或液化天然氣，以及將液化天然氣或天然氣運送到我們的終端或發電設施或我們的客户的運輸和物流成本。我們的液化天然氣和天然氣供應是從第三方購買或在邁阿密工廠進行轉換。將天然氣轉換為液化天然氣的成本，包括勞動力、折舊和運營邁阿密工廠的其他直接成本也包括在銷售成本中。對於熱電聯產工廠使用的天然氣，我們以直通方式向我們的客户收費，因此，我們的合併子公司和熱電聯產工廠的所有者NFE South Power Holdings在向我們的客户銷售天然氣方面沒有確認任何利潤。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，銷售成本分別增加了25,856美元和60,723美元。這一增長主要是由於與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，交貨量分別增加了159%和150%，但部分被液化天然氣成本的下降所抵消。在截至2020年6月30日的三個月裏，為我們的牙買加業務從第三方購買的液化天然氣的加權平均成本從每加侖0.83美元(每MMBtu 10.08美元)降至每加侖0.68美元(每MMBtu 8.23美元)。在截至2020年6月30日的六個月裏，為我們的牙買加業務從第三方購買的液化天然氣的加權平均成本從每加侖0.83美元(每MMBtu 10.08美元)降至每加侖0.67美元(每MMBtu 8.16美元)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們牙買加業務庫存餘額的加權平均成本分別為每加侖0.66美元(每MMBtu 7.94美元)和0.64美元(每MMBtu 7.70美元)。

截至2020年6月30日的6個月，與我們擴大船隊相關的租賃成本，包括2020年舊海港碼頭整整6個月的租賃成本，與截至2019年6月30日的6個月相比，銷售成本增加了2,072美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們將與聖胡安設施佣金使用的船舶相關的租賃成本資本化，與截至2019年6月30日的三個月相比，銷售成本減少了848美元。

銷售成本的增加還可歸因於與開發服務相關的成本，在截至2020年6月30日的3個月和6個月中，開發服務增加了7669美元和17017美元。增加的原因如下：

•
在截至2020年6月30日的三個月和六個月，分別確認與波多黎各開發服務相關的成本11,107美元和19,923美元，包括客户在聖胡安發電廠內的基礎設施改造以及客户用於測試和調試其資產的天然氣。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，為我們客户的調試活動從第三方購買的液化天然氣的加權平均成本為每加侖0.49美元(每MMBtu 5.94美元)。截至2020年6月30日，我們波多黎各業務庫存餘額的加權平均成本為每加侖0.56美元(每MMBtu 6.75美元)。
•
截至2020年6月30日的三個月和六個月，與熱電聯產工廠客户的基礎設施項目相關的成本分別減少了3,438美元和2,906美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們確認了114美元和646美元與為熱電聯產工廠客户完成基礎設施項目相關的成本。截至2019年6月30日的三個月和六個月，與為熱電聯產工廠客户完成基礎設施項目相關的成本確認為3,552美元。


運營和維護

運營和維護涉及我們蒙特哥灣碼頭、熱電聯產工廠、邁阿密設施和舊海港碼頭的運營成本，不包括反映在銷售成本中的改裝成本。截至2020年6月30日的三個月和六個月，運營和維護分別增加了4097美元和8081美元。這一增長主要是由於租賃船隻的運營成本增加了457美元和3375美元，與額外部署的船隻相關，以及其他運營成本增加，主要是截至2020年6月30日的三個月和六個月我們碼頭和設施的物流和工資相關費用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們為熱電聯產工廠在2020年3月3日開始商業運營後的期間產生的運營成本分別為1,424美元和1,768美元。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括公司員工的補償費用、員工差旅費用、保險、顧問的專業費用。以及與處於初始階段和開發階段的項目的開發活動相關的成本還不太可能。

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目錄
截至2020年6月30日的三個月和六個月，銷售、一般和行政分別減少了323美元和21,702美元。減少的主要原因是，截至2020年6月30日的三個月和六個月，基於股票的薪酬支出分別減少了7,041美元和23,738美元，確認的專業費用分別為1,126美元和8,970美元。這些減少額被目前不符合資本化條件的開發項目所發生的開發成本增加以及與上一年同期相比員工人數增加而導致的工資成本增加部分抵消。

合同終止費用和緩解銷售損失

截至2020年6月30日的三個月和六個月的合同終止費用和緩解銷售虧損分別為123,906美元和124,114美元。LNG在公開市場的定價繼續明顯低於我們LNG供應協議中的定價。2020年6月，我們執行了一項協議，終止了我們在2020年剩餘時間內從供應商購買液化天然氣的義務，以換取105,000美元的付款，我們在截至2020年6月30日的三個月內確認了這項取消費用。我們在2020年第二季度終止了我們的義務，即既要利用公開市場的低價優勢，又要使未來的液化天然氣交付與我們的預期需求保持一致。我們打算在2020年在公開市場購買液化天然氣，以滿足我們剩餘的需求，以顯著降低我們的液化天然氣供應成本。

我們的客户的消費低於預期，主要是因為我們的客户在牙買加的一家設施在2020年5月和6月進行了計劃外維護。因此，我們無法利用根據我們的液化天然氣供應協議購買的確定貨物，在截至2020年6月30日的三個月內確認的這批貨物的銷售中蒙受了18,906美元的損失。

在前一年的同期，我們沒有這樣的交易。

折舊攤銷

截至2020年6月30日的三個月和六個月，折舊和攤銷分別增加了5510美元和9073美元。這一增長主要是由於我們的舊海港碼頭在截至2020年6月30日的三個月和六個月內分別於2019年6月投入使用的折舊增加了1212美元和3106美元。此外，我們確認於2020年3月投產的熱電聯產工廠截至2020年6月30日的三個月和六個月的額外折舊費用分別為3,000美元和3,673美元。增加的另一個原因是，在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們的蒙特哥灣碼頭分別確認了1246美元和2325美元的額外折舊。這些資產在採用ASC 842之前作為直接融資租賃列報，之前沒有記錄此類資產的折舊。

利息費用

截至2020年6月30日的三個月和六個月，利息支出分別增加了10,999美元和21,605美元。這些增加是由於信貸協議、高級擔保債券和高級無擔保債券(均定義見下文)於2020年1月終止的定期貸款安排下的未償還本金餘額增加所致。截至2020年6月30日止三個月及六個月，信貸協議項下扣除資本化利息後產生的利息開支分別為13,399美元及24,331美元，而有擔保債券及高級無抵押債券扣除資本化利息後產生的利息開支分別為3,814美元及5,601美元。

其他費用(收入)，淨額

截至2020年6月30日的三個月和六個月，其他費用(收入)分別淨增加79美元和3265美元。截至二零二零年六月三十日止三個月的開支增加，主要是由於利息收入減少及衍生負債及權益協議的公允價值變動所致。與我們在2018年11月收購香農液化天然氣有關，部分被股權證券投資的未實現收益所抵消。在截至2020年6月30日的6個月裏，費用的增加主要是由於我們的股權證券投資的未變現虧損所致，衍生負債及股權協議利息的公允價值變動及利息收入減少。

債務清償損失

由於定期貸款安排(定義見下文)的清償，截至2020年6月30日的三個月和六個月的債務清償虧損分別為0美元和9,557美元。

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目錄
税費

截至2020年6月30日的三個月和六個月的税費分別為117美元和113美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的税費分別為155美元和401美元。我們繼續在我們的許多外國司法管轄區享有估值免税額，在外國司法管轄區產生的收益的税費支出一直受到限制。

影響我國財務業績可比性的因素

我們過去的經營業績和現金流並不能反映未來預期的經營業績和現金流，主要原因如下：

•
我們的歷史財務業績不包括即將完成的重大項目。我們2020年上半年的運營結果包括蒙特哥灣碼頭、邁阿密設施、從我們的舊海港碼頭向JPC的銷售，以及某些工業最終用户。熱電聯產工廠於2020年3月開始商業運營，我們的業績現在包括熱電聯產工廠銷售天然氣、電力和蒸汽的收入和結果運營。我們還預計，聖胡安設施將於2020年第三季度開始全面運行。我們目前的業績也不包括其他正在開發的項目的收入和運營結果，這些項目包括位於尼加拉瓜桑迪諾港的拉巴斯碼頭、液化天然氣再氣化碼頭和發電廠(“桑迪諾港碼頭”)、安哥拉的液化天然氣碼頭(“安哥拉碼頭”)和位於愛爾蘭巴利隆福德附近香農河口的液化天然氣碼頭(“愛爾蘭碼頭”)。

•
我們的歷史財務業績沒有反映出我們目前長期LNG供應協議的變化，也沒有反映出一項新的LNG供應協議，該協議將在2030年之前降低我們LNG供應的成本。我們目前供應的大部分液化天然氣都是從第三方購買的。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們96%的液化天然氣產量來自第三方。截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售成本，反映了從第三方購買液化天然氣用於我們牙買加業務的平均成本每加侖0.68美元(每MMBtu 8.23美元)和每加侖0.67美元(每MMBtu 8.16美元)，主要根據2018年12月簽訂的長期液化天然氣供應協議購買。2019年，液化天然氣市場價格大幅下降，我們簽署了液化天然氣供應協議，從2022年開始每年購買27.5TBtus，預計價格將明顯低於我們目前的庫存餘額。2020年6月，我們達成了一項協議，終止了我們在2020年剩餘時間內從供應商那裏購買液化天然氣的義務，以換取10.5萬美元的付款。我們打算在2020年剩餘時間在公開市場上購買我們運營所需的所有數量，從而大幅降低我們的液化天然氣供應成本。

流動性與資本資源

我們相信，我們將從最近的借款收益和運營現金流中獲得足夠的流動性，為我們未來12個月的資本支出和營運資本需求提供資金。我們預計將通過手頭現金與高級擔保債券、高級無擔保債券和信貸協議(均在下文定義)的額外借款相結合，為我們目前的運營和繼續開發額外的融資提供資金。我們的IPO於2019年2月4日完成，我們籌集了268,010美元的淨收益，其中包括行使承銷商購買額外股票的選擇權以及扣除承銷折扣和佣金以及交易成本後籌集的額外淨收益。2019年3月21日，我們提取了定期貸款工具(定義如下)的剩餘可用資金，截至2019年12月31日，我們有495,000美元的未償還本金。2019年9月5日，我們發行了約11.7萬美元的高級擔保債券和高級無擔保債券，2019年12月，我們額外發行了6.3萬美元的高級擔保債券，截至2020年1月，資金已全部到位。2020年1月，我們根據信貸協議借了80萬美元，並全額償還了定期貸款安排。根據高級擔保債券和高級無擔保債券，至少七年內不會有本金支付；根據信貸協議，在2023年1月到期之前，不會有本金支付。

我們假設所有已完成和現有項目的總支出約為8.55億美元，其中截至2020年6月30日已支出約7.24億美元。這一估計數是完成聖胡安設施和拉巴斯航站樓所需的支出，以及為新的工業終端用户提供服務的預期支出。我們希望能夠用手頭的現金以及信貸協議、高級擔保債券和高級無擔保債券的收益為所有這些承諾的項目提供資金。到2020年6月30日，我們已經花費了大約1.55億美元來開發賓夕法尼亞設施。我們已經花費了大約2000萬美元的建設和開發成本，因為我們沒有向我們的工程、採購和建築承包商發出最終通知。土地成本以及可以部署到其他設施的工程和設備以及大約1.35億美元的相關融資成本已資本化。

在2020年第三季度，我們將支付105,000美元的取消費用，這與2020年6月與我們的液化天然氣供應商簽署的終止2020年剩餘時間液化天然氣供應的協議有關。這筆費用將由手頭的現金支付。

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目錄
現金流

下表彙總了截至6月30日的6個月我們現金流的變化：

  
截至6月30日的六個月，
  
(千)
  
2020
    
2019
    
變化
  
現金流來自：
                  
經營活動
  
$
(80,323
)
  
$
(92,068
)
  
$
11,745
  
投資活動
    
(95,344
)
    
(231,877
)
    
136,533
  
融資活動
    
306,025
      
481,110
      
(175,085
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
  
$
130,358
    
$
157,165
    
$
(26,807
)

現金(用於)經營活動

截至2020年6月30日的6個月，我們在運營活動中使用的現金流為80,323美元，比截至2020年6月30日的6個月的92,068美元減少了11,745美元。經非現金項目調整後，我們的淨虧損比截至2019年6月30日的6個月經非現金項目調整的淨虧損低10,112美元，反映出我們在截至2020年6月30日的6個月的運營所使用的現金減少。

(用於)投資活動的現金

截至2020年6月30日的6個月，我們用於投資活動的現金流為95,344美元，比截至2019年6月30日的6個月的231,877美元減少了136,533美元。截至2020年6月30日的六個月內，投資活動的現金流出主要用於完成熱電聯產工廠和聖胡安設施，以及拉巴斯航站樓的建設。

截至2019年6月30日的六個月內，投資活動中使用的現金包括用於開發我們的舊海港碼頭和賓夕法尼亞州設施的重大資本支出，以及截至2018年12月31日累計向我們的供應商支付的重大未償還金額。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們沒有這些活動，導致投資活動的現金流出減少。

融資活動提供的現金

截至2020年6月30日的6個月，我們的融資活動提供的現金流為306,025美元，比截至2019年6月30日的6個月的481,110美元減少了175,085美元。截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金應歸因於信貸協議項下的借款800,000美元，但被20,000美元的原始發行折扣以及獲得13,600美元信貸協議的交易成本和其他費用部分抵消。這些收益的一部分用於償還定期貸款安排506402美元。此外，高級擔保債券的剩餘收益52144美元在2020年第一季度收到。

截至2019年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金流主要包括IPO收益274,948美元和定期貸款安排下的額外借款220,000美元。這些現金流入被我們首次公開募股(IPO)的發行成本和債務本金的支付部分抵消。

長期債務

信貸協議

於2020年1月10日，本公司訂立信貸協議，借入800,000美元定期貸款(“信貸協議”)。信貸協議將於2023年1月到期，到期時將全額支付本金餘額。利息按季支付，以LIBOR利率除以1減去適用的存款準備金率計算，下限為1.50%，外加6.25%的保證金。該期限的利差每年增加1.50%。貸款可隨時預付，由本公司選擇，不收取溢價。我們已經用收到的收益的一部分來清償定期貸款安排(定義見下文)。

我們必須遵守某些金融公約，以及慣常和慣常的肯定和否定公約，包括對留置權的限制和招致的額外債務。該設施還規定了違約和補救規定的慣例事件。

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目錄
就取得信貸協議及終止定期貸款安排而言，本公司產生了36,313美元的發端、結構及其他費用，該等費用已確認為減少簡明綜合資產負債表上信貸協議的本金餘額。截至2020年6月30日，剩餘的未攤銷遞延融資成本為26,105美元。

定期貸款安排

2018年8月16日，本公司與兩家貸款人組成的銀團簽訂了一項信貸協議，借款本金總額最高可達24萬美元。於2018年12月31日，本公司修訂本信貸協議(經修訂為“定期貸款安排”)，以(其中包括)(I)根據該協議可供借款的金額由240,000美元增加至500,000美元，(Ii)將初始到期日延長至2019年12月31日，(Iii)修訂與限制性契諾及現有金融契諾有關的若干條文，及(Iv)取消與IPO有關而收取的所得款項淨額所需的強制性預付款項。截至2018年12月31日，定期貸款安排下的未償還本金餘額為28萬美元。

2019年3月21日，本公司額外提取了220,000美元，使我們在定期貸款安排下的未償還借款總額達到500,000美元，截至2019年12月31日，定期貸款安排下的未償還本金總額為495,000美元。

定期貸款工具下所有借款的利息由吾等選擇，利率為(I)LIBOR除以1減去適用準備金要求加利差4%，或(Ii)以1%為下限，基本利率等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加1%的1/2或(C)1個月LIBOR利率加1.00%加利差3.0%中較高者。定期貸款安排按季度分期償還，金額為1250美元，到期時有一筆氣球付款。

定期貸款融資以我們子公司擁有的某些物業的抵押作為擔保，此外還有其他抵押品。定期貸款安排於2019年第三季度修訂，以允許合併子公司的某些物業為高級擔保債券(定義見下文)提供擔保。我們還必須遵守某些金融契約和其他限制這類設施的公約，包括對債務、留置權、收購和投資、限制付款和處置的限制。

我們發生了與獲得定期貸款融資、清償我們之前的債務融資以及修訂定期貸款融資相關的成本。發生的部分成本在綜合資產負債表上作為定期貸款安排的減少資本化，與定期貸款安排相關的所有遞延融資成本在截至2019年12月31日的定期貸款安排期限內攤銷。因此，截至2019年12月31日，沒有未攤銷遞延融資成本。

定期貸款工具的到期日為2019年12月31日，可以選擇將到期日再延長兩個6個月。在行使每個延期期權時，我們將支付相當於行使期權時未償還本金餘額的1.0%的費用，LIBOR和基本利率的利差將增加0.5%。2019年12月30日，本公司與貸款人簽訂了一項修正案，將到期日延長至2020年1月21日。在此新到期日之前，吾等已悉數償還未償還款項，並使用信貸協議所得款項終止定期貸款安排。

南方電力公司債券

於2019年9月2日，本公司的綜合附屬公司NFE South Power Holdings Limited(“South Power”)訂立發行有擔保債券及無抵押債券(分別為“高級有擔保債券”及“高級無抵押債券”)的融資安排，其後分別發行73,317美元及43,683美元的高級擔保債券及高級無抵押債券。優先抵押債券以熱電聯產廠房及相關應收賬款及資產作抵押，所得款項用於資助熱電聯產廠房的竣工及償還股東墊款。2019年第四季度，South Power額外發行了6.3萬美元的高級擔保債券。我們在2019年收到了10856美元的收益，其餘的收益在2020年1月收到了52144美元。

高級擔保債券的年息率固定為8.25%，將於每次發行截止日期起計15年內到期。前七年不會有本金支付。七年後，每季度將支付約為原始本金1.6%的本金，到期時將支付50%的氣球付款。未償還本金餘額的利息支付將按季度到期。

高級無抵押債券的年息率固定為11.00%，將於2036年9月到期。前九年不會有本金支付。從2028年開始，本金支付將按季度到期，時間表不斷升級。未償還本金餘額的利息支付將按季度到期。

34
目錄
南方電力將被要求遵守某些金融契約以及習慣的肯定和消極契約，包括對招致額外債務的限制。該設施還規定了違約、提前還款和補救條款的慣例事件。

該公司為發行高級擔保債券和高級無擔保債券支付了大約3892美元的費用。這些費用是在綜合資產負債表上減少高級擔保債券和高級無擔保債券的基礎上按比例資本化的。截至2020年6月30日，未攤銷遞延融資成本總額為3657美元。

表外安排

截至2020年6月30日，我們沒有表外安排，這些安排可能會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生當前或未來的實質性影響。


合同義務

我們承諾根據我們的某些合同在未來支付現金。下表彙總了截至2020年6月30日的某些合同義務：

(千)
  
總計
    
不足1年[1]
    
第2至3年
    
四至五年級
    
5年以上
  
長期債務義務
  
$
1,399,922
    
$
39,600
    
$
189,125
    
$
854,334
    
$
316,863
  
購買義務
    
1,452,703
      
3,654
      
380,656
      
303,121
      
765,272
  
經營租賃義務
    
116,338
      
14,737
      
53,705
      
14,116
      
33,780
  
總計
  
$
2,968,963
    
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57,991
    
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623,486
    
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1,171,571
    
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1,115,915
  

[1]包括2020年7月1日至2020年12月31日的合同義務

長期債務義務

有關我們長期債務的信息，請參閲“-流動性和資本資源-長期債務”。上表中包括的金額是根據截至2020年6月30日的總債務餘額、預定到期日和有效利率計算的。

購買義務

該公司是長期供應協議的一方。這些合同主要是按需付費的合同，要求購買最低數量的液化天然氣和天然氣，這些承諾旨在保證供應來源，預計不會超過正常要求。

2018年12月，本公司與Centrica LNG Company Limited簽訂合同，購買29批11億加侖(8670萬MMBtu)的確定貨物，計劃於2019年6月至2021年12月期間交付。每批貨物的貨款應在每次裝運前預付。2020年6月，我們執行了一項協議，終止了我們在2020年剩餘時間內從Centrica購買液化天然氣的義務，以換取1.05億美元的付款。因此，我們現在將能夠在公開市場上以明顯低於之前與Centrica達成的價格購買LNG。截至2020年6月30日，公司承諾在2021年購買12批剩餘貨物。

2020年2月7日，本公司與一家成熟的國際天然氣供應商簽訂了一項長期供應協議，從2022年1月至2030年1月，每年購買27.5TBtu的液化天然氣，價格與Henry Hub掛鈎。

該公司目前有兩份合同，用於購買最低產量義務下的原料氣。這些承諾的結構是為了確保邁阿密設施有不間斷的供應，預計最低數量不會超過正常需求。根據這些合同，交付計劃在2019年3月至2025年11月之間。

2018年，該公司與切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)的一家附屬公司簽訂了一項為期15年的協議，向我們的賓夕法尼亞州工廠供應天然氣。在協議生效之前，協議的條款受我們控制的某些先決條件的約束。這些條件尚未滿足，因此，這一承諾不在上表中。

35
目錄
經營租賃義務

不可撤銷經營租賃項下的未來固定租賃付款，包括續期期間的固定租賃付款。本公司合理地確定將行使續期選擇權，詳見上表。該公司的租賃義務主要涉及液化天然氣船舶定期租賃、海運港口租賃、辦公場所和土地租賃。

該公司目前有四艘定期租賃的船舶，期限從兩年到七年不等。上表中的租賃承諾僅包括在不可撤銷期限內到期的這些安排的租賃部分，不包括任何運營服務。

我們有港口用地和一幅土地的租約，以發展我們的設施。港口空間的租期從20年到25年不等。土地租約由本公司的聯屬公司持有，剩餘期限約為五年，自動續期期限為五年，最多可額外續期20年。

辦公空間包括一個與紐約的關聯公司共享的空間，按月租賃，以及一個位於邁阿密市中心的辦公空間，租期為84個月。

關鍵會計估算摘要

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。事實和情況或其他信息的變化可能會導致修訂估計，實際結果可能與這些估計不同。管理層定期評估其估計和相關假設，並將隨着我們業務的進一步發展繼續這樣做。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

我們與客户的合同可能包含一個或多個性能義務，通常包括銷售液化天然氣、天然氣，從2020年第一季度開始，電力和蒸汽是我們的天然氣燃料基礎設施的輸出。無論交付給客户的輸出是什麼，這些合同的交易價格都是使用類似的輸入和因素來構建的。當天然氣、電力和蒸汽由本公司輸送到客户的發電設施或互聯設施時，客户消耗天然氣、電力和蒸汽的利益。天然氣、電力和蒸汽屬於一系列產品，根據客户消耗的天然氣、電力或蒸汽的數量，使用產出方法，隨着時間的推移確認收入。液化天然氣通常用卡車運送到客户現場的集裝箱中運輸。卡車運輸液化天然氣的銷售收入在實物佔有和所有權轉移給客户的時間點確認，無論是在集裝箱裝運或交付到客户的儲存設施時，取決於合同條款。由於LNG、天然氣、電力和蒸汽的收入和現金流的性質、時間和不確定性基本相同，我們在彙總的基礎上公佈了運營收入。

我們的結論是，這些協議中包括的可變對價符合將可變對價分配給根據合同出售的每個單位的例外情況。因此，這些合同的可變對價被分配給交付的每個不同的LNG、天然氣、電力或蒸汽單位，並在該不同的LNG或天然氣單位交付給客户時予以確認。

我們與客户簽訂的供應液化天然氣或天然氣的合同可能包含設備租賃。我們根據每個組成部分的相對公允價值在租賃和非租賃組成部分之間分配從客户收到的對價。租賃部分的公允價值是根據租賃給客户的相同或類似設備的估計獨立銷售價格估計的。我們通過預測租賃期內交付給客户的氣體量和價格來估計非租賃部分的公允價值。租賃設備的估計公允價值，作為初始時來自液化天然氣或天然氣和租賃設備的估計總收入的百分比，將確定分配百分比，以確定固定租賃付款和收入確認指導下應計入的金額。

出租給客户的某些設施和設備被計入融資或經營租賃。融資租賃的當期和非當期部分分別計入預付費用和其他流動資產及融資租賃淨額，計入簡明綜合資產負債表。融資租賃的租賃付款與貸款類似，分為本金和利息兩部分。利息收入在租賃期內按有效利息方法確認，並計入簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收入。租賃付款的主要部分反映為融資租賃淨投資的減少。對於本公司的經營租賃，分配給租賃組成部分的金額在租賃期內在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入。

36
目錄
除了從與客户的協議中的租賃部分確認的收入外，其他收入還包括從建造、安裝和調試設備中確認的開發服務收入，這些設備用於將客户的設施改造為利用天然氣運營，或允許客户接收我們的天然氣發電設施的電力或其他輸出。這些開發服務的收入在我們將資產控制權移交給客户時，或根據客户設施投產過程中消耗的天然氣數量，隨着時間的推移予以確認。如果客户在此類服務完成之前無法獲得對正在開發的資產的控制權，則收入將在服務完成且客户對基礎設施擁有控制權時確認。此類協議還可能包括重要的融資部分，我們將融資期間利息收入部分的收入確認為其他收入。

開發服務通常包括在包括其他不同履約義務的安排中，本公司根據其相對於安排中所有履約義務的SSP合計價值的獨立售價(“SSP”)向每項履約義務分配交易價。我們的一些績效義務具有可觀察的輸入，用於確定這些不同的績效義務的SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，我們主要使用成本加成的方法來確定SSP。在確定SSP的現有信息高度可變或不確定的情況下，我們使用殘差法。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會對長期資產進行可回收性評估。指標可能包括但不限於，我們運營所在司法管轄區監管環境的不利變化，影響我們運營的液化天然氣供應鏈的不利事件，停止開發長期資產的決定，提前終止重要客户合同，或引入更新技術。我們進行判斷，以確定這些事件中是否有任何事件代表需要可恢復性評估的損害指標。

我們的商業模式要求對基礎設施進行投資，通常與我們的客户在發電或其他資產方面的投資同時利用液化天然氣。我們運輸和儲存液化天然氣的成本是基於客户資產完全投入運營後的合同承諾。根據這些合同的預期期限和收入，我們預計這些合同下的收入將超過建造和運營成本。此外，我們的基礎設施資產位於戰略位置，為我們承諾的客户的運營提供關鍵投入，我們的位置使我們能夠在現有市場內擴大到更多的機會。

我們認為，液化天然氣的市場價格可能會有很大差異，包括最近在整個2019年和2020年上半年的降價。由於液化天然氣價格下降，我們執行了一項長期液化天然氣供應協議，從2022年開始每年購買27.5TBtus，預計價格將大大低於我們與目前供應商合同下購買的庫存。此外，我們將利用目前的液化天然氣市場定價，在2020年剩餘時間內為我們的運營提供服務，從而降低液化天然氣的總體平均成本。我們向客户交付天然氣或液化天然氣的長期、按需付費合同也限制了我們受到天然氣和液化天然氣波動的影響，因為我們的定價基於Henry Hub指數加上合同價差。基於我們合同的長期性質和標的資產的市場價值，我們不認為液化天然氣價格的變化表明有必要對我們的資產進行可回收性評估。此外，我們計劃利用我們自己的液化設施以有吸引力的價格生產我們自己的液化天然氣，確保液化天然氣供應我們不斷擴大的業務，並減少我們對未來液化天然氣價格變動的長期風險敞口。

我們還審議了正在發生的新冠肺炎疫情對我們目前的業務以及預期發展預算和時間表的影響，包括各國政府可能實施的限制以及由此產生的直接和間接經濟影響。我們主要根據與客户的長期合同運營，其中許多合同包含固定的最低數量，必須以“按需或付費”的方式購買，即使在客户消費減少的情況下也是如此。我們沒有改變與這些客户的付款條件，託收的時間或數量也沒有任何惡化。

基於我們為支持發電設施提供的服務的本質，我們的發展項目目前沒有受到新冠肺炎疫情應對措施的重大影響。我們將繼續監測這種不確定的情況和我們開展業務的司法管轄區的當地反應，以確定是否有任何指標表明應該對我們的資產進行可回收性評估。

新冠肺炎疫情也對能源市場產生了重大影響，2020年石油價格處於歷史低點。我們未來的業務擴展有賴於液化天然氣成為一種具有競爭力的能源，並且成本低於提供其他替代能源(如柴油或其他餾分燃料)的成本。我們認為油價不會像最近的復甦所證明的那樣保持在歷史低位，我們認為LNG和天然氣仍將是客户具有競爭力的燃料來源。

37
目錄
在進行可回收性評估時，我們衡量資產預期產生的估計未來未貼現淨現金流是否超過其賬面價值。如果一項資產不符合可收回標準，該資產的賬面價值將調整為公允價值，從而產生減值費用。管理層根據有效合同、當前和未來對全球液化天然氣和天然氣需求的預期以及從第三方行業來源獲得的信息，制定可採礦性評估中使用的假設。

股份薪酬

本公司估計授予員工和非員工的RSU和績效股票單位在授予日的公允價值是基於授予日相關股票的收盤價和其他公允價值調整，以計入歸屬後持有期。這些公允價值調整是根據Finnerty模型估計的。

就業法案

2012年4月，“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”或EGC可以利用修訂後的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，企業管治委員會可延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們已經利用了上面討論的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

在符合某些條件的情況下，作為EGC，我們已選擇依賴其中某些豁免，包括但不限於：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(2)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的附加信息的審計師報告的任何要求，稱為審計師我們將一直是EGC，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii)我們的IPO完成五週年(2024年12月31日)之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期，兩者中以較早者為準。(Iii)我們將一直是EGC，直到我們的年度總收入達到10.7億美元或以上的財年的最後一天；(Ii)我們IPO完成五週年後的最後一天，即2024年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或

最新會計準則

有關最近發佈的會計準則的説明，請參閲本季度報告其他部分的精簡綜合財務報表附註中的“採用新的和修訂的準則”。

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。

在正常的業務過程中，公司會遇到幾種重要的市場風險，包括商品風險和利率風險。

商品價格風險

商品價格風險是指由於市場價格和價格的不利變化而產生的損失風險。我們能夠限制我們對天然氣價格波動的敞口，因為我們與客户簽訂的合同的定價是基於Henry Hub指數價格加上合同價差。我們面臨與液化天然氣價格變化相關的市場風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們目前並沒有任何衍生工具安排，以防範商品價格的波動，但為了減輕液化天然氣價格波動對我們運作的影響，我們可以訂立各種衍生工具。

利率風險

我們根據信貸協議產生的債務以倫敦銀行同業拆借利率加固定保證金為基礎計息，並使我們面臨利率風險。截至2020年6月30日，信貸協議利率每上調或下調1%對利息支出的影響約為每年8,000美元。

38
目錄
高級擔保債券及高級無擔保債券以固定利率發行，因此，利率的變動會影響高級擔保債券及高級無擔保債券的公允價值，但這種變化不會影響我們的經營業績或現金流。市場利率每上升或下降100個基點，我們固定利率債務的公允價值將減少或增加1250萬至1400萬美元。提出的敏感性分析是基於某些簡化的假設，包括利率的瞬時變化和收益率曲線的平行移動。

我們目前並沒有任何衍生工具安排，以保障適用於我們的未償還債務的利率波動。

外幣兑換風險

我們主要以美元進行業務，因此，我們的業務結果和現金流沒有受到外幣匯率變化引起的波動的實質性影響。我們目前在外國司法管轄區以當地貨幣支付的成本有限，但我們預計我們的國際業務在短期內將繼續增長。我們目前並沒有任何衍生工具安排，以防範外匯匯率的波動，但為了減輕匯率波動對我們運作的影響，我們可以訂立各種衍生工具。

項目4.
控制和程序。

對披露控制和程序的評價

根據“交易法”第13a-15(B)條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據“交易所法案”提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

39
目錄
第二部分
其他資料

第1項
法律訴訟。

我們目前不是任何重大法律程序的一方。在正常業務過程中，針對我們的各種法律和監管索賠和訴訟可能待決或受到威脅。如果我們將來成為訴訟的一方，我們可能無法肯定地預測這些索賠和訴訟的最終結果。

第1A項
風險因素。

您應仔細考慮以下風險因素以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”項下的信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務產生重大影響。這份季度報告包括前瞻性陳述，涉及我們的計劃、戰略、前景和預測，包括商業和財務方面。因此，您不應過度依賴本季度報告中包含的任何此類陳述。

與我們的業務相關的風險

我們尚未完成所有碼頭和液化設施的承包、建造和調試。我們不能保證我們的貨櫃碼頭和液化設施會按預期運作，或根本不能保證。

我們尚未為我們所有的碼頭和液化設施簽訂具有約束力的建設合同、發出“繼續進行的最終通知”或獲得所有必要的環境、監管、建設和分區許可。我們不能保證我們能夠以商業上有利的條件簽訂開發碼頭和液化設施所需的合同(如果有的話)，也不能保證我們能夠獲得我們所需的所有環境、監管、建設和分區許可，也不能保證我們能夠以商業上有利的條件簽訂開發碼頭和液化設施所需的合同，也不能保證我們能夠獲得我們所需的所有環境、監管、建設和分區許可。特別是，我們將需要與我們液化設施附近的港口簽訂協議，以便能夠直接處理從我們的運輸資產到我們佔用的船隻的液化天然氣運輸。如果我們不能以有利的條件簽訂有利的合同或獲得必要的監管和土地使用批准，我們可能無法按預期建設和運營這些資產，或者根本無法建設和運營這些資產。此外，這類設施的建設本身就存在成本超支和延誤的風險。我們不能保證我們的貨櫃碼頭和液化設施不會因每個發展項目所需的測試或啟用而作出調整，因為這可能會導致延誤和費用高昂。此外，如果我們確實就液化設施的建設和運營簽訂了必要的合同並獲得監管部門的批准，則不能保證此類運營將使我們能夠成功地將液化天然氣出口到我們的設施，或者我們將成功實現降低未來液化天然氣價格變動對我們運營的風險的目標。如果我們不能按預期建造、調試和運營我們所有的碼頭和液化設施，或者何時和如果建造, 它們沒有實現本季度報告或我們其他季度或年度報告中描述的目標，或者如果我們在建設過程中遇到延誤或成本超支，我們的業務、經營業績、現金流和流動性可能會受到實質性的不利影響。與我們尋求與我們仍在開發的碼頭和液化設施相關的合同和監管批准相關的費用可能會很大，無論這些資產是否最終建成並投入運營，我們都將產生這些費用。

在發展我們的項目時，我們可能會遇到工期延誤、不可預見的費用和其他複雜的情況。這些複雜情況可能會推遲創收活動的開始，減少我們賺取的收入，並增加我們的開發成本。

開發項目，包括我們的碼頭、液化設施、發電廠和相關基礎設施，通常分多個階段開發，涉及商業和政府談判、場地規劃、盡職調查、許可證申請、環境影響研究、許可證申請和審查、海洋物流規劃和運輸以及最終用户交付物流。這類項目面臨許多風險，可能會導致延誤、成本增加和經濟吸引力下降。這些風險在外國司法管轄區往往會增加，在這些司法管轄區，法律程序、語言差異、文化預期、貨幣兑換要求、與美國政府的政治關係、監管審查、勞動法和盡職調查要求可能會使開發項目變得更加困難、耗時和昂貴。

我們業務的一個主要重點是在外國司法管轄區開發項目，包括在我們之前沒有開發經驗的地方，我們預計未來將繼續擴展到新的司法管轄區。我們在這些司法管轄區缺乏經驗，這會帶來重大的風險，我們可能會遇到延誤、不可預見的費用或其他障礙，從而導致我們正在開發的項目比我們最初估計的時間更長、成本更高。

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目錄
雖然我們仔細規劃我們的項目，並試圖根據我們認為可行的時間表和預算完成它們，但我們在以前開發的一些項目中遇到了時間延誤和成本超支，考慮到開發基礎設施項目的固有複雜性和不可預測性，未來的項目可能會遇到類似的問題。例如，我們之前預計我們的聖胡安設施以及位於波多黎各聖胡安的聯合循環聖胡安發電廠的改裝後的5號和6號機組將於2019年第三季度開始運營。然而，由於施工複雜，2020年1月在波多黎各附近發生的地震，以及影響每個項目的第三方延誤，我們開始供應天然氣，以允許我們的客户在2020年第二季度就我們的開發服務調試5號和6號機組。我們預計我們的聖胡安設施將在2020年第三季度全面投入使用. 超出我們預計時間表的開發延誤，或者我們已經簽訂和將來簽訂的建築合同的修改或更改單，可能會使竣工成本增加，超出我們估計的金額。增加的成本可能需要我們獲得更多的資金來源，以便按照我們估計的開發時間表繼續開發，或者為我們在開發期間的運營提供資金。設施竣工的任何延遲都可能導致估計收入的延遲接收，或者在重大延遲的情況下導致一個或多個客户的損失。由於這些因素中的任何一個，任何重大的開發延遲，無論是什麼原因，都可能對我們的業務、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

我們實施業務戰略的能力可能會受到許多已知和未知因素的實質性和不利影響。

我們的業務戰略依賴於我們未來在美國、牙買加、墨西哥、波多黎各、愛爾蘭、安哥拉、尼加拉瓜和其他我們目前尚未開展業務的國家成功向最終用户銷售天然氣、在我們的供應鏈中開發和維護具有成本效益的物流，以及建設、開發和運營能源相關基礎設施的能力。我們的戰略假設，我們將能夠將我們的業務擴展到其他國家，包括加勒比地區的國家，與最終用户簽訂長期GSA和/或PPA，以有吸引力的價格獲得和運輸液化天然氣，以及時和具有成本效益的方式將基礎設施(包括賓夕法尼亞設施)以及其他未來項目發展為高效和有利可圖的業務，根據需要獲得所有相關聯邦、州和地方當局的批准，以建設和運營這些項目，並獲得其他相關批准，並獲得長期資本增值和我們不能向您保證我們是否或何時簽訂液化天然氣和/或天然氣銷售合同、我們能夠銷售該等液化天然氣和/或天然氣的價格或我們購買該等液化天然氣和/或天然氣的成本。因此，不能保證我們將實現我們的目標價格、成本或利潤率。我們的戰略也可能會受到未來政府法律法規的影響。我們的戰略還假設我們將能夠與能源最終用户、電力公用事業公司、液化天然氣供應商、航運公司、基礎設施開發商、融資交易對手和其他合作伙伴建立戰略關係。這些假設受到重大的經濟、競爭、監管和運營不確定性、突發事件和風險的影響，其中許多都是我們無法控制的。此外，為了推進我們的業務戰略, 我們未來可能會收購運營中的企業或其他資產。任何此類收購都將受到重大風險和意外情況的影響，包括整合風險，我們可能無法實現任何此類收購的好處。

此外，我們的戰略可能會隨着時間的推移而演變。我們未來執行業務戰略的能力是不確定的，可以預計，我們的一個或多個假設將被證明是錯誤的，我們將面臨可能對我們的業務產生不利影響的意想不到的事件和情況。以下任何一個或多個因素都可能對我們實施戰略和實現目標的能力產生實質性的不利影響：

•
無法實現我們購買、液化和出口天然氣和/或液化天然氣的目標成本和長期合同的目標價格；

•
未能開發具有成本效益的物流解決方案；

•
未能在預計的時間範圍內管理擴展業務；

•
無法將創新和有利可圖的能源相關交易作為我們銷售和交易操作的一部分，無法對頭寸、業績和交易對手風險進行最佳定價和管理；

•
任何客户或合同對手方不能或不能履行其對我們的合同義務(有關交易對手風險的進一步討論，請參閲“-我們目前產生現金的能力在很大程度上取決於我們已經簽訂或將在不久的將來簽訂的長期合同的簽訂和履行情況，如果任何客户由於任何原因(包括不付款和不履行)未能履行其合同義務，或者如果我們根本沒有簽訂此類合同，我們可能會受到實質性和不利的影響。”

41
目錄
•
無法及時和符合成本效益地發展基礎設施，包括碼頭和液化設施，以及其他未來項目；

•
不能及時、具有成本效益地吸引和留住人才；

•
液化技術、液化天然氣罐車技術等技術和機械投資不能達到預期效果的；

•
競爭加劇，可能會增加我們的成本，削弱我們的利潤；

•
無法獲得足夠數量和/或具有經濟吸引力的價格的液化天然氣和/或天然氣；

•
未能預見和適應美國、牙買加、加勒比海、墨西哥、愛爾蘭、尼加拉瓜、安哥拉和其他地區能源領域的新趨勢；

•
經營成本的增加，包括資本改善、保險費、一般税項、房地產税和公用事業的需要，影響了我們的利潤率；

•
無法在未來籌集大量額外的債務和股權資本來實施我們的戰略，以及運營和擴大我們的業務；

•
美國、牙買加、加勒比海、墨西哥、愛爾蘭、尼加拉瓜、安哥拉和我們打算開展業務的其他地理區域的一般經濟、政治和商業狀況；

•
世界衞生事件的嚴重程度和持續時間，包括最近的新冠肺炎疫情以及對我們或我們的客户或供應商的運營和財務狀況的相關經濟和政治影響；

•
通貨膨脹、我們所在國家貨幣的貶值和利率的波動；

•
未能在我們執行業務戰略所需的條款、規模和時間範圍內贏得新的投標或合同；

•
未經政府監管部門和有關地方批准建設、運營未來潛在項目及其他有關批准的；

•
美國、我們開展業務的其他司法管轄區和其他地方經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性，這反過來可能會影響對原油和天然氣的需求；或

•
現行和未來的政府法律法規。

如果我們遇到這些失敗中的任何一個，這種失敗可能會對我們的財務狀況、運營結果和執行我們業務戰略的能力產生不利影響。

當我們投入大量資金來開發一個項目時，我們面臨的風險是該項目沒有成功開發，我們的客户在我們投資了一個項目後沒有履行他們對我們的付款義務。.

我們業務戰略的一個關鍵部分是通過同意資助和開發新的碼頭、發電廠、液化設施和相關基礎設施來吸引新客户，以贏得天然氣、液化天然氣或電力供應的新客户合同。這一戰略要求我們投入資金和時間來開發一個項目，以換取未來銷售天然氣、LNG或電力並向客户收取費用的能力。當我們開發大型項目，如碼頭、發電廠和大型液化設施時，我們所需的資本支出可能會很大，而且在項目開始商業運營之前，我們通常不會從客户那裏產生有意義的費用，這可能需要一年或更長時間才能實現。如果項目由於任何原因沒有成功開發，我們將面臨無法收回部分或全部投資資本的風險，這可能是巨大的。如果項目開發成功，我們將面臨客户可能無法履行其付款義務或可能無法履行影響我們收款能力的其他履約義務的風險。我們的客户合同和開發協議並不能完全保護我們免受此風險的影響，在某些情況下，可能無法提供任何有意義的風險保護。這種風險在外國司法管轄區會更高，特別是如果我們的交易對手是政府或與政府有關的實體，因為任何試圖執行我們的合同或其他權利的嘗試都可能涉及漫長而昂貴的訴訟，而最終結果是不確定的。

42
目錄
如果我們在一個我們沒有收到預期付款的項目上投資資本，我們可投資於其他項目的資本將會減少，我們的流動性、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們可能面臨無法遵守現有債務或其他協議的條款，這將加劇這些不利影響。

我們的經營歷史有限，這可能不足以評估我們的業務和前景。

我們的運營歷史和業績記錄有限。因此，我們以前的經營歷史和歷史財務報表可能不是評估我們的業務前景或我們A類股未來價值的可靠基礎。我們於2014年2月25日開始運營，2017年淨虧損約3170萬美元，2018年淨虧損7820萬美元，2019年淨虧損2.043億美元。我們的戰略可能不會成功，如果不成功，我們可能無法及時成功地進行修改。我們不能向您保證，我們將能夠及時實施我們的戰略(如果有的話)，或者實現我們的內部模型，或者我們的假設將是準確的。我們有限的運營歷史也意味着我們繼續制定和實施各種政策和程序，包括與項目發展規劃、運營供應鏈規劃、數據隱私和其他事項相關的政策和程序。我們將需要繼續建設我們的團隊，以制定和實施我們的戰略。

在我們為供應鏈發展基礎設施的同時，我們將繼續產生大量的資本和運營支出，包括完成我們正在建設的碼頭和液化設施，以及其他未來的項目。我們將需要投入大量的額外資本來實施我們的戰略。我們尚未完成所有貨櫃碼頭和液化設施的建造工程，我們的策略包括增建設施。這些資產超過預期開發期的任何延誤都將延長，並可能增加運營虧損和負運營現金流的水平。我們未來的流動資金也可能受到建築融資可獲得性(與建築成本和其他流出相關)的時間以及根據我們的客户合同收到與項目和運營費用相關的現金流(與項目和運營費用相關)的時間的影響。我們未來產生任何正運營現金流並實現盈利的能力取決於(其中包括)我們開發高效供應鏈(這可能會受到新冠肺炎疫情的影響)、成功和及時完成必要的基礎設施(包括在建的碼頭和液化設施)以及履行我們客户合同規定的天然氣輸送義務的能力。

我們的業務依賴於從各種來源獲得大量額外資金，這些資金可能無法獲得，也可能只有在不利的條件下才能獲得。

我們相信，我們將有足夠的流動性、運營現金流和獲得額外資本來源的機會，為我們未來12個月的資本支出和營運資本需求提供資金。未來，我們預計將產生額外的債務，以幫助我們發展業務，我們正在考慮替代融資選擇，包括在特定市場，或者機會性地出售我們的一項非核心資產。有關我們的信貸協議、高級擔保債券和高級無擔保債券的更多信息，請參閲本季度報告中的“第一部分，第二項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。如果我們無法獲得額外的資金、批准或修訂我們現有的融資，或者如果額外的資金只能以我們認為不能接受的條款獲得，我們可能無法完全執行我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們可能需要調整計劃的非經常開支和設施發展的時間，視乎現有資金的需求和是否有額外撥款而定。我們籌集額外資本的能力將取決於金融、經濟和市場狀況，這些狀況的波動性增加，有時由於新冠肺炎疫情、我們執行業務戰略的進展和其他因素而受到負面影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能向您保證，這些額外的資金將以可接受的條件提供，或者根本不能。如果我們在未來的任何時候通過發行額外的證券來籌集額外的股本，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋。債務融資(如果可用), 這可能會使我們受到限制性公約的約束，從而限制我們未來開展業務活動的靈活性，並可能導致我們花費大量資源來履行我們的義務。如果我們不能履行現有的公約或任何額外的公約，償還債務，我們可能會失去對業務的控制，被迫減少或推遲計劃的投資或資本支出，出售資產，重組業務，或提交喪失抵押品贖回權的程序，所有這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

各種我們無法控制的因素可能會影響資金的可用性或成本，包括國內或國際經濟狀況、關鍵基準利率和/或信用利差的增加、新的或修訂的銀行或資本市場法律或法規的採用、市場風險的重新定價以及資本和金融市場的波動性、與我們客户和我們經營的司法管轄區相關的風險，以及適用於能源行業的一般風險。我們的融資成本可能會增加，或者我們未來的借款或股票發行可能無法獲得或不成功，這可能導致我們無法償還或再融資我們的債務，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們還依賴債務工具下的借款來為我們的資本支出提供資金。如果支持這些債務工具的銀團中的任何貸款人無法履行其承諾，我們可能需要尋求替代融資，這些融資可能無法根據需要獲得，或者可能以更有限的金額或更昂貴或其他不利的條款獲得。

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目錄
我們可能在一段不確定的時間內不會盈利。

我們的運營歷史有限，直到2016年才開始創收活動，截至2020年6月30日尚未實現盈利。我們將需要進行大量的初期投資，以完成我們每個碼頭、發電廠和液化設施的建設和開始運營，我們還需要進行大量的額外投資，以發展、改善和運營這些設施，以及所有相關的基礎設施。我們還預計將在確定、收購和/或開發其他未來項目方面投入大量資金和投資。我們還預計與業務啟動和增長相關的鉅額費用，包括液化天然氣採購、鐵路和卡車運輸、航運和物流以及人員成本。我們將需要籌集大量額外債務資本來實現我們的目標。

我們可能無法實現盈利，如果我們實現了盈利，我們不能向您保證我們未來能夠保持這樣的盈利能力。如果我們不能實現或維持盈利能力，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務嚴重依賴我們的國際業務，特別是在牙買加，這些業務的任何中斷都將對我們產生不利影響。

我們在牙買加的運營始於2016年10月，當時我們的蒙特哥灣碼頭開始商業運營，並繼續增長。牙買加面臨政治不穩定、恐怖主義行為、自然災害，特別是颶風、極端天氣條件、犯罪和可能對我們在該地區的行動產生負面影響的類似其他風險。我們還可能受到貿易限制的影響，例如關税或其他貿易控制。此外，旅遊業是加勒比地區經濟活動的重要推動力。因此，旅遊業直接和間接影響本地對我們液化天然氣的需求，從而影響我們的經營業績。加勒比地區的旅遊趨勢主要取決於遊客所在國家或地區的經濟狀況、目的地的狀況以及航空旅行和遊輪的可用性、可負擔性和可取性。此外，意想不到的因素可能在任何時候減少旅遊業，包括當地或全球經濟衰退、恐怖主義、旅行限制、流行病、惡劣天氣或自然災害。如果我們不能繼續利用我們的國際員工和在我們運營的司法管轄區擁有經驗的管理人員的技能和經驗來管理此類風險，我們可能無法以有吸引力的價格提供液化天然氣，我們的業務可能會受到重大影響。

由於我們目前依賴的客户數量有限，因此失去一個重要客户可能會對我們的經營業績產生不利影響。

目前，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。我們的經營業績目前取決於我們是否有能力維持對這些客户的液化天然氣、天然氣、蒸汽和電力銷售。至少在短期內，我們預計我們的大部分銷售額將繼續來自集中的客户，如電力公用事業公司、鐵路公司和工業最終用户。我們預計，在不久的將來，我們的大部分收入將來自加勒比海地區的客户，因此，這些客户及其運營所在的司法管轄區和市場將面臨任何特定的風險。我們可能無法通過吸引大量客户來實現我們多樣化和擴大客户基礎的業務計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們目前產生現金的能力在很大程度上取決於我們已經簽訂或將在不久的將來簽訂的長期合同下客户的簽訂和履行情況，如果任何客户因任何原因(包括不付款和不履行)未能履行合同義務，或者如果我們根本沒有簽訂此類合同，我們可能會受到實質性的不利影響。

吾等目前的經營業績及流動資金在很大程度上取決於JPS、JPC及PREPA的表現，而JPS、JPC及PREPA各自已訂立長期GSA，就JPS而言，則取決於與吾等及Jamalco訂立長期SSA的熱電聯產工廠所產生電力的PPA。雖然我們的某些長期合同包含最低數量承諾，但根據現有合同，我們對客户的預期銷售額大大超過了這種最低數量承諾。我們近期產生現金的能力取決於這些客户繼續購買我們的產品和服務以及履行各自合同義務的持續意願和能力。他們的義務可能包括某些提名或運作責任、建造或維修他們自己的設施，使我們能夠運送和銷售天然氣或液化天然氣，以及遵守某些合同陳述和保證。

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目錄
我們的信貸程序和政策可能不足以充分消除拒付和不履行的風險。在評估客户信用風險時，我們使用各種程序，包括我們在與潛在客户簽訂長期合同之前對他們進行的背景調查。作為背景調查的一部分，我們評估潛在客户的信用狀況和財務狀況，這可能包括他們的經營業績、流動性和未償債務，以及與他們所在地區有關的某些宏觀經濟因素。這些程序有助於我們在個案的基礎上適當地評估客户信用風險，但這些程序可能並不是在所有情況下都能有效地評估信用風險。作為我們業務戰略的一部分，我們打算瞄準那些不是天然氣傳統購買者的客户，包括髮展中國家的客户，這些客户的信用風險可能比典型的天然氣購買者更大。因此，我們可能比業內其他公司面臨更大的客户信用風險。此外，我們在針對沒有服從美國法院管轄權的合同對手方執行我們的合同權利時可能會面臨困難。此外，我們行業的不利經濟狀況增加了客户不付款和不履行義務的風險，特別是具有次級投資級信用評級的客户。新冠肺炎大流行可能會通過經濟活動和旅遊業減少導致電力需求下降，或通過大流行對電力客户的不利經濟影響，對我們的客户產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響，包括政府和其他第三方對此的反應，對我們的客户的影響可能會增加這些客户根據我們的合同不付款的風險，這將對我們的業務產生負面影響。, 經營業績和財務狀況。

特別是，JPS和JPC是牙買加的公用事業公司，可能會受到國際貨幣基金組織(“IMF”)和其他國際貸款組織對牙買加實施的緊縮措施的約束。牙買加目前受到與國際貨幣基金組織協議施加的某些公共支出限制，這些協議下的任何變化都可能限制JPS和JPC根據其長期GSA付款的能力，就JPS而言，它根據其PPA與我們進行付款的能力也會受到限制，而這些協議下的任何變化都可能限制JPS根據其長期GSA付款的能力，就JPS而言，它可能會限制JPS根據其PPA與我們進行付款的能力。此外，我們是否有能力經營熱電聯產廠，須視乎我們執行有關租約的能力。出租人之一General Alumina牙買加有限公司(“GAJ”)是來寶集團的子公司，來寶集團於2018年完成財務重組。如果GAJ捲入破產或類似的程序，這樣的程序可能會對我們執行租賃的能力產生負面影響。如果我們因GAJ破產或任何其他原因而無法執行租約，我們可能無法運營熱電聯產工廠或執行與之相關的合同，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，PREPA目前正接受美國波多黎各地區法院的破產程序待決。因此，PREPA履行合同規定的付款義務的能力將在很大程度上取決於聯邦緊急事務管理局或其他來源的資金。PREPA在波多黎各恢復和維修PREPA電網的承包做法，以及其中某些合同的條款, 一直受到評論，並受到美國聯邦和波多黎各政府實體的審查和聽證會。如果PREPA沒有或沒有獲得履行我們與PREPA協議規定的義務所需的資金，或在協議期限結束前終止我們的協議，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

如果這些客户中的任何一個由於上述原因或任何其他原因未能履行其合同義務，我們提供產品或服務的能力以及我們收取付款的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響，即使我們最終成功地向該客户尋求違約損害賠償。

在某些情況下，我們與客户的合同可能會終止。

我們與客户的合同包含各種解約權。例如，我們的每一份長期客户合同，包括與JPS、JPC、Jamalco和PREPA的合同，都包含允許我們的客户終止合同的各種終止權，包括但不限於：

•
發生某些不可抗力事件時；

•
如果我們不能提供指定的預定貨運量；

•
發生某些未治癒的付款違約；

•
發生破產事件；

•
發生某些未治癒的重大違規行為；以及

•
如果我們不能在商定的時間內開始商業運營或實現財務收尾。

我們可能無法按理想的條件更換這些合同，或者如果它們被終止，我們可能根本無法更換。我們將來簽訂的合同可能會有類似的條款。如果我們當前或未來的任何合同被終止，這種終止可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

45
目錄
液化天然氣和天然氣的需求和價格的週期性或其他變化可能會對我們的業務和客户的表現產生不利影響，並可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

我們的業務以及與能源相關的基礎設施和項目的發展一般基於對天然氣和液化天然氣未來供應和價格以及國際天然氣和液化天然氣市場前景的假設。由於以下一個或多個因素，天然氣和液化天然氣價格在不同時期一直不穩定，並可能變得不穩定：

•
在北美、歐洲、亞洲和其他市場增加有競爭力的再氣化能力，這可能會將液化天然氣或天然氣從我們的業務中分流出來；

•
中國或任何其他司法管轄區對從美國進口的液化天然氣徵收關税；

•
全球天然氣液化或出口能力不足或過剩；

•
LNG油輪運力不足；

•
氣象條件和自然災害；

•
減少天然氣需求，降低天然氣價格；

•
管道可供天然氣產量增加，這可能會抑制對液化天然氣的需求；

•
石油和天然氣勘探活動減少，包括已經開始並可能繼續減少天然氣產量的關閉和可能的按比例分配；

•
降低成本，使競爭對手能夠以更低的價格提供液化天然氣再氣化服務；

•
煤炭、石油、核能、水力發電、風能和太陽能等替代能源的供應和價格變化，這可能會減少對天然氣的需求；

•
有關進出口液化天然氣、天然氣或替代能源的監管、税收或其他政府政策的變化，可能會減少進出口液化天然氣和/或天然氣的需求；

•
天然氣產區的政治條件；

•
與其他市場相比，對液化天然氣的相對需求不利，這可能會減少北美的液化天然氣進口或出口；以及

•
引起天然氣需求變化的一般商業和經濟狀況的週期性趨勢。

影響任何這些因素的不利趨勢或發展，包括與我們購買和銷售天然氣和液化天然氣有關的這些因素的影響時間-特別是在我們的賓夕法尼亞工廠投入運營之前-可能會導致我們必須為天然氣或液化天然氣支付的價格上升，這可能會對我們客户的業績產生實質性的不利影響，並可能對我們的業務、合同、財務狀況、運營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。新冠肺炎疫情和歐佩克一些與市場石油供應有關的行動造成了油價的大幅波動和混亂，這可能會對我們的潛在客户簽訂新的天然氣採購合同的意願或能力產生負面影響。此外，在我們的供應鏈受到產能限制，導致我們無法根據長期LNG供應協議接收所有數量的情況下，我們的供應商可能會以緩解銷售的方式向第三方銷售大量LNG。在這些情況下，上述因素可能會影響我們在緩解銷售項下收到的價格和金額，我們可能會產生虧損，從而對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。例如，除其他原因外，由於2020年第二季度的現貨市場LNG價格明顯低於我們之前簽約購買LNG的價格，我們終止了在2020年剩餘時間購買LNG的合同義務，以便在此期間在現貨市場以較低的價格購買LNG，以換取1.05億美元的一次性付款。不能保證我們會實現我們的目標成本或定價目標。特別是因為我們目前還沒有采購到固定價格的, 長期LNG供應以滿足所有未來客户需求、LNG價格上漲和/或LNG供應短缺可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們打算依靠長期的、主要是固定價格的合同購買我們生產和銷售液化天然氣所需的原料氣。我們出售液化天然氣的實際成本和實現的任何利潤可能與我們最初簽訂的原料氣合同所基於的估計金額不同。評估過程中存在固有的風險，包括由於上述因素導致液化天然氣的需求和價格發生重大變化，其中許多因素不是我們所能控制的。

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目錄
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

我們是否有能力對現有或未來的債務進行定期付款或進行再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，這些情況受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法從經營活動中保持足夠的現金流水平，使我們能夠為日常運營提供資金，或支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。截至2018年12月31日，我們的未償債務總額為2.8億美元，不包括遞延融資成本。於2020年1月10日，本公司訂立信貸協議，借入8億美元定期貸款(“信貸協議”)。2020年1月15日，定期貸款融資項下的所有未償還本金和利息均已全額支付，信貸協議的剩餘收益增加了公司可用於投資於我們的開發項目的手頭現金。有關我們的定期貸款安排、信貸協議、高級擔保債券和高級無擔保債券的更多信息，請參閲本季度報告中的“第一部分，第二項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務或業務。如有需要，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理我們負債的協議限制了我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力，以及我們籌集債務資本的能力，以便在債務到期時用於償還債務。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況和經營業績以及我們履行義務的能力產生重大和不利的影響。

如果我們不能按期支付我們的債務，我們將違約，因此，我們現有和未來任何債務下的貸款人可以宣佈所有未償還本金和利息到期和支付，我們債務工具下的貸款人可以終止他們的貸款承諾，我們的有擔保的貸款人可以取消擔保此類借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

管理我們債務的協議對我們和我們的子公司施加了限制，降低了運營和融資的靈活性，並造成了違約風險。

管理我們債務的協議，包括但不限於，於2020年1月10日簽訂的信貸協議，包含對我們和我們的子公司施加限制的契約。信貸協議的條款除其他事項外，還限制我們和我們的某些子公司有能力：

•
合併、合併或轉讓我們所有或實質上所有的資產；

•
產生額外債務或發行優先股；

•
進行一定的投資或收購；

•
對我們或我們子公司的資產設立留置權；

•
出售資產；

•
支付股息或以其他方式分配或回購我們的股票；

•
與關聯公司進行交易；以及

•
制定影響我們子公司的股息限制和其他支付限制。

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目錄
此外，我們未能滿足某些公約和測試可能會導致違約事件。這些公約可能會削弱我們發展業務、把握有吸引力的商機或成功競爭的能力。此外，這些公約可能會限制我們通過資產水平的債務或股權融資來優化資本結構的能力。違反這些公約中的任何一項都可能導致違約事件。我們某些協議中的交叉違約條款意味着，我們某些商業協議下的違約事件可能會觸發我們其他協議(包括我們的債務協議)下的違約事件。一旦根據我們的任何債務協議發生違約事件，貸款人或持有人可以選擇宣佈該協議下的所有未償還債務立即到期和支付，我們債務工具下的貸款人可以終止他們的貸款承諾，我們的有擔保貸款人可以取消擔保此類借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

如果不能保持足夠的營運資金，可能會限制我們的增長，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們對營運資金的要求很高，主要是因為天然氣購買和付款之間的延遲，以及我們向客户提供的延長的付款期限。我們向供應商付款的日期和我們收到客户付款的日期之間的差異可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。我們預計，隨着總業務量的增加，我們的營運資金需求也會增加。如果我們沒有足夠的營運資金，我們可能無法推行我們的增長戰略，無法應對競爭壓力，也無法為關鍵的戰略舉措提供資金，例如開發我們的設施，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的液化天然氣基礎設施和我們可能建設的其他設施的運營都存在重大風險。

正如我們的年報和本季度報告的其他部分更全面地討論的那樣，我們現有的設施和預期的未來設施面臨運營風險，包括但不限於以下風險：效率低於預期水平、設備故障或故障、卡車操作錯誤(包括運輸天然氣、油輪或拖輪操作員時的卡車運輸事故)、我們或任何簽約設施運營商的操作錯誤、勞資糾紛以及與天氣或自然災害有關的運營中斷。

這些風險中的任何一個都可能擾亂我們的運營，增加我們的成本，這將對我們的業務、經營業績、現金流和流動性產生不利影響。

熱電聯產電廠及其他發電廠的運作將會涉及特別重大的風險。

熱電聯產電廠及我們日後經營的其他發電廠的運作將涉及特別重大的風險，其中包括：未能維持所需的發電牌照或其他運作發電廠所需的許可證；影響發電廠運作的污染或環境污染；任何與電廠有關的協議的任何對手方無法或不能履行其對我們的合約義務，包括但不限於根據熱電聯產工廠租約出租人對我們的責任；所生產電力的需求減少，包括因新冠肺炎大流行所導致的需求下降；以及(B)本公司日後經營的熱電廠及其他發電廠的運作將涉及特別重大的風險，其中包括：未能維持所需的發電牌照或其他經營該等發電廠所需的許可證；影響電廠運作的污染或環境污染；任何與電廠有關的協議的任何對手方無法或未能履行其對吾等的合約義務；以及由於維護、擴建和翻新而導致的計劃內和計劃外停電。我們不能向您保證，未來發生上述任何事件或性質相似或不同的任何其他事件不會大幅減少或消除熱電聯產工廠或其他發電廠的收入，或大幅增加運營成本。如果熱電聯產或其他發電廠無法向我們的客户發電或輸送電力或蒸汽(視情況而定)，只要活動繼續，這些客户可能就不需要根據各自的協議付款。某些客户可能有權因發電或輸送電力或蒸汽的某些故障(視情況而定)而終止這些協議，並且我們可能無法以與終止的協議同樣優惠的條款簽訂替換協議。此外，這種終止可能會導致終止或根據相關協議(包括相關租賃)享有的其他權利。因此，我們的一家或多家發電廠的收入可能會減少或沒有收入，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

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目錄
全球氣候變化在未來可能會增加天氣事件的頻率和嚴重程度以及由此造成的損失，這可能會對我們未來運營或計劃運營的市場的經濟產生實質性的不利影響，從而對我們的業務產生重大不利影響。

過去幾年來，不斷變化的天氣模式和氣候條件，如全球變暖，增加了世界某些地區自然災害的不可預測性和頻率，包括我們開展業務和打算開展業務的市場，並對未來趨勢造成了額外的不確定性。今天，越來越多的人達成共識，認為氣候變化增加了極端天氣事件的頻率和嚴重性，近年來，重大天氣事件的頻率似乎有所增加。我們無法預測嚴重熱帶風暴和颶風等自然事件可能造成的損害是否或在多大程度上會影響我們當前或未來市場地區的運營或經濟，但此類天氣事件頻率和嚴重程度的增加可能會增加對這些地區經濟狀況的負面影響，並導致我們的液化機和下游設施價值下降或遭到破壞，或者影響我們輸送液化天然氣的能力。特別值得一提的是，如果我們的貨櫃碼頭正在運作或正在發展的其中一個地區在未來受到這樣的自然災害的影響，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，這些受影響地區的經濟可能需要相當長的時間才能復甦，而且不能保證會出現全面復甦。即使是惡劣天氣事件的威脅也可能影響我們的業務、財務狀況或我們A類股的價格。

颶風或其他自然或人為災難可能會導致我們的運營中斷、基礎設施項目延遲完成、更高的建設成本或根據我們的客户合同應付款的日期推遲，所有這些都可能對我們產生不利影響。

風暴及相關的風暴活動和附帶影響，或其他災難，如爆炸、火災、地震事件、洪水或事故，可能會導致我們供應鏈(包括我們的設施或相關基礎設施)的運營受損或中斷，以及我們建議的設施或其他基礎設施的建設和開發延遲或成本增加。全球氣候的變化可能會產生重大的物理影響，例如風暴、洪水和海平面上升的頻率和嚴重程度增加；如果發生任何此類影響，可能會對我們的海洋和沿海行動產生不利影響。由於我們目前和預期的業務集中在南佛羅裏達和加勒比海地區，我們特別容易受到颶風、熱帶風暴及其附帶影響帶來的風險。例如，2017年大西洋颶風季節在佛羅裏達和加勒比海地區造成了廣泛而代價高昂的破壞，包括波多黎各。此外，2020年1月在波多黎各附近發生的地震導致我們波多黎各項目的開發暫時推遲。我們無法確切地預測未來風暴對我們的客户、我們的基礎設施或我們的運營的影響。

如果我們擁有、租賃或運營的一艘或多艘油輪、碼頭、管道、設施、設備或電子系統因惡劣天氣或任何其他災難、事故、災難、恐怖分子或網絡攻擊或事件而受損，我們的運營和建設項目可能會延遲，我們的運營可能會嚴重中斷。這些延誤和中斷可能會對人、財產或環境造成重大損害，輕微事故的修復可能需要一週或更短時間，而重大中斷可能需要六個月或更長時間。任何中斷我們業務產生的收入或導致我們進行不在保險覆蓋範圍內的重大支出的事件，都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

我們不會，也不打算為所有這些風險和損失提供保險。我們可能無法在未來以我們認為合理的費率維持我們期望的或所需的保險。沒有完全投保或賠償的重大事件的發生可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

信息技術故障和網絡攻擊可能會對我們產生重大影響。

我們依靠電子系統和網絡來溝通、控制和管理我們的業務，並準備我們的財務管理和報告信息。如果我們記錄不準確的數據或遇到基礎設施中斷，我們溝通、控制和管理業務的能力可能會受到不利影響。

我們面臨各種安全威脅，包括第三方和未經授權的用户未經授權獲取敏感信息或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅，我們的設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施(如加工廠和管道)的安全受到威脅，以及恐怖主義行為的威脅。我們實施各種程序和控制來監控和緩解安全威脅，並提高信息、設施和基礎設施的安全性，可能會導致資本和運營成本增加。此外，不能保證這些程序和控制措施足以防止違反安全規定的情況發生。如果發生安全漏洞，可能會導致敏感信息、關鍵基礎設施或對我們的運營至關重要的能力丟失。如果我們遭遇攻擊，而我們的安全措施失敗，對我們的業務和我們運營的社區的潛在後果可能會很嚴重，可能會損害我們的聲譽，並導致補救行動、業務損失或潛在責任造成的經濟損失。

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目錄
我們的保險可能不足以賠償我們的財產可能發生的損失或我們的業務造成的損失。

我們目前的運營和未來的項目都會受到與液化天然氣、天然氣和電力運營相關的固有風險的影響，包括爆炸、污染、有毒物質的釋放、火災、地震事件、颶風和其他不利天氣條件，以及其他危險，這些風險中的每一項都可能導致運營的重大延遲或中斷，和/或導致我們的設施和資產損壞或破壞，或對人身和財產造成損害。此外，此類行動以及我們目前的行動和未來項目可能依賴的第三方船隻可能面臨與侵略或恐怖主義行為相關的風險。我們運營的一些地區受到颶風或熱帶風暴的影響。我們不會，也不打算為所有這些風險和損失提供保險。特別是，我們不承保颶風和其他自然災害的業務中斷保險。因此，如果發生一個或多個重大事件而沒有得到充分的保險或賠償，可能會造成重大負債和損失，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

我們將來可能無法以商業上合理的費率購買足夠的保險。例如，環境法規在過去導致了成本的增加，未來可能會導致缺乏針對環境破壞或污染風險的保險。天然氣、海洋災難或自然災害的災難性泄漏可能導致超出我們保險範圍的損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何未投保或投保不足的損失都可能損害我們的業務和財務狀況。此外，由於我們的某些行為，我們的保險可能會被保險公司宣佈無效。

我們打算在經歷過並可能在未來經歷重大政治動盪的司法管轄區開展業務。我們的項目和發展可能會受到政治幹擾的負面影響，包括推遲我們的發展時間表的風險，以及與我們打算開展業務的司法管轄區的政權更迭有關的延誤。我們今天不投保政治風險保險。如果我們未來選擇投保政治風險保險，可能不足以保護我們免受損失，這些損失可能包括項目延誤造成的損失，或者與政治中斷相關的業務中斷造成的損失。任何試圖從政治動盪中恢復過來的嘗試都可能既耗時又昂貴，結果可能不確定。

可歸因於恐怖襲擊或政治變革的保險市場的變化也可能使我們更難獲得某些類型的保險。此外，可能獲得的保險可能比我們現有的承保範圍貴得多。

我們無法預測全球新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們的運營、財務業績和實現戰略目標的能力產生負面影響。我們也無法預測這場全球大流行可能如何影響我們的客户和供應商。

新冠肺炎大流行已經並預計將繼續造成全球經濟放緩、全球供應鏈中斷、金融市場和石油價格大幅波動和中斷。此外，與大流行前的情況相比，大流行使旅行和商業活動明顯變得更加繁瑣和效率低下。

由於新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間及其經濟後果是不確定、快速變化和難以預測的，因此，大流行對我們的運營和財務業績的影響，以及對我們成功執行業務戰略和計劃的能力的影響，仍然是不確定和難以預測的。此外，新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行病的行動(包括對旅行和運輸以及勞動力壓力的限制)；大流行的影響以及為應對全球和區域經濟、旅行和經濟活動而採取的行動；聯邦、州、地方或非美國資金計劃的可用性；全球主要市場的總體經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況和水平。當新冠肺炎大流行消退時，恢復的速度也會加快。

新冠肺炎疫情使我們的運營、財務業績和財務狀況面臨一系列風險，包括但不限於運營、客户和財務風險。雖然我們提供的服務通常被認為是必不可少的，但我們可能會面臨基於保護員工健康和安全的需要而增加的運營挑戰、工作場所中斷以及包括我們的員工和分包商在內的人員流動受到限制，以及與我們自己的設施以及客户和供應商的原材料和商品相關的供應鏈中斷的負面影響。由於大流行對包括油基燃料在內的現有燃料選擇價格的影響，我們的現有客户對天然氣的需求可能會減少，潛在客户的興趣也會減少。由於政府指導或客户要求，我們可能會遇到潛在的延期付款或其他合同修改的客户請求，以及潛在的或正在進行的建設項目的延遲。金融和信貸市場的狀況可能會限制資金的可獲得性，並對我們未來可能需要的融資構成更高的風險。這些因素和其他我們無法預料的因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們預計，這段經濟和全球供應鏈和中斷持續的時間越長，對我們的業務運營、財務業績和運營結果可能產生的不利影響的不確定性就越大。

50
目錄
有時，我們可能會捲入法律訴訟，可能會遇到不利的結果。

將來，我們可能會在業務過程中面臨重大法律訴訟，包括但不限於與合同糾紛、商業慣例、知識產權以及其他商業和税務事宜有關的訴訟。此類法律程序可能涉及對大量資金或其他救濟的索賠，或者可能需要改變我們的業務或運營，而此類訴訟的辯護可能既耗時又昂貴。此外，如果任何這樣的訴訟導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們管理層的關鍵成員，他們中的任何一個人的流失都可能擾亂我們的業務運營。

我們在很大程度上依賴我們的首席執行官韋斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)和其他一些高管的服務。伊登斯先生和我們沒有僱傭協議。失去Edens先生或我們的一名或多名其他主要高管的服務可能會擾亂我們的運營，並增加我們面臨本“第1A項”中描述的其他風險的風險。風險因素。“我們不為伊登斯先生或我們的任何員工提供關鍵人物保險。因此，我們沒有為我們的主要員工的死亡造成的任何損失投保。

我們的能源相關基礎設施建設面臨運營、監管、環境、政治、法律和經濟風險，可能導致延誤、成本增加或現金流減少。

興建與能源有關的基礎設施，包括我們的貨櫃碼頭和液化設施，以及其他未來的項目，都涉及很多我們無法控制的營運、監管、環境、政治、法律和經濟風險，可能需要在建造期間及之後投入大量資本。除其他外，這些潛在風險包括：

•
我們可能因缺乏所需的施工人員或材料、意外或天氣情況而不能如期或按預算費用完成建築工程；

•
我們可能會根據現有或未來的工程、採購和施工(“EPC”)合同發佈變更單，該變更單是由於某些特定事件的發生而導致的，而這些事件可能會使我們的客户有權使我們簽訂變更單，或者是由我們另行同意的變更引起的；

•
在項目完成之前，我們不會獲得運營現金流的任何實質性增長，即使我們在建設階段可能花費了相當大的資金，這可能會延長；

•
我們可以在一個沒有實現這種增長的地區建設設施，以捕捉預期的未來能源消費增長；

•
我們的建築工程能否完成或成功，可能有賴於我們不能控制的第三方建造工程(例如額外的公用事業基建工程)的完成，而該等工程可能會有很多額外的潛在風險、延誤和複雜情況；

•
購買擁有愛爾蘭碼頭開發和運營權的項目公司會受到一些意外情況的影響，其中許多情況不是我們所能控制的，可能會導致我們無法獲得項目公司的剩餘權益，或者導致我們愛爾蘭碼頭的建設延誤；

•
我們可能無法獲得關鍵的許可或土地使用批准，包括環境法要求的許可或土地使用批准，條件對我們的運營和滿足我們的商業義務的時間表令人滿意，而且可能會出現延誤，可能會有很長的時間，例如在公民團體或非政府組織(包括那些反對化石燃料能源的團體)提出質疑的情況下；

•
我們可能(在某些情況下)會受到當地人士的反對，包括環保團體的反對，這可能會招致負面宣傳或對我們的聲譽造成不良影響；以及

•
我們可能無法獲得建造額外能源相關基礎設施的通行權，或者這樣做的成本可能不划算。

51
目錄
任何這些風險的實現都可能對我們實現現金流水平增長或從未來項目中實現收益的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們期望依靠我們的主要建築承建商和其他承建商，成功完成與能源有關的基建工程。

我們的能源相關基礎設施，包括我們的碼頭和液化設施，以及未來的項目，按照商定的規格及時和具有成本效益地完成，對我們的業務戰略至關重要，並高度依賴我們的主要建築承包商和我們與他們簽訂的協議下的其他承包商的表現。我們的主要建築承建商及其他承建商能否根據與我們簽訂的協議成功履行合約，視乎多項因素而定，包括他們是否有能力：

•
設計和設計我們的每個設施，使其按照規範運行；

•
聘用和保留第三方分包商，採購設備和用品；

•
應對設備故障、交貨延誤、進度變更和分包商無法控制的故障等困難；

•
吸引、培養和留住技術人才，包括工程師；

•
張貼要求的施工保證金，並遵守保證金條款；

•
全面管理施工過程，包括與其他承包商和監管機構協調；以及

•
保持自己的財務狀況，包括充足的營運資金。

除非我們為特定項目簽訂了EPC合同，其中EPC承包商同意滿足我們計劃的進度和預計的項目總成本，否則我們可能會受到建築成本和其他相關項目成本波動的影響。雖然有些協議可能規定，如果承包商未能按照其某些義務所要求的方式履行違約金，但觸發要求支付違約金的事件可能會延遲或損害適用設施的運營，我們收到的任何違約金可能會延遲或不足以彌補我們因任何此類延遲或損害而遭受的損害。根據與我們簽訂的協議，我們的主要建築承建商及其他承建商須支付違約金的責任，是有法律責任上限的，一如協議所載。此外，我們可能與我們的承包商在施工過程的不同要素上存在分歧，這可能會導致根據他們的合同主張權利和補救措施，並增加適用設施的成本或導致承包商不願進行進一步的工作。我們可能會僱傭承包商在他們以前沒有經驗的司法管轄區執行工作，或者我們以前沒有僱傭的承包商在我們開始開發的司法管轄區執行工作，這可能會導致這些承包商無法根據各自的協議履行職責。如果任何承包商因任何原因不能或不願意按照其各自協議的談判條款和時間表履行合同，或因任何原因終止其協議，我們將被要求聘請替代承包商。, 這在我們計劃運營的某些市場可能會特別困難。這可能會導致重大的項目延誤和成本增加，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的承辦商不能或不願意履行他們與我們簽訂的協議，我們的項目可能會延誤，我們可能會在與客户簽訂的協議中面臨合同後果，包括開發服務、天然氣、液化天然氣或蒸汽的供應以及電力供應。我們可能被要求支付違約金，面臨費用增加或收入減少，並可能面臨遵守此類客户協議或我們融資中某些契約的問題。我們可能得不到充分的保護，無法向我們的承包商要求付款，以補償我們的此類付款和其他後果。

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目錄
我們依賴第三方工程師來估計我們現有和未來設施的未來額定容量和性能能力，這些估計可能被證明是不準確的。

我們依賴第三方提供設計和工程服務，這是我們對碼頭和液化設施以及其他未來項目未來額定容量和性能的估計的基礎。如果這些設施中的任何一個在實際建造時未能達到我們預期的額定容量和性能，我們的估計可能不準確。如果我們現有或未來的任何設施未能達到我們預期的未來產能和性能，可能會阻止我們實現客户合同下的商業開始日期，並可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

我們不時地提供開發或建設服務，這些服務會受到這些活動所獨有的各種風險的影響。

我們可能會不時同意將提供開發或建築服務作為我們客户合同的一部分，而此類服務會受到這些活動特有的各種風險的影響。如果一項工程的建造成本超出原來的預算，這些成本便可能要由我們承擔，令該項目的利潤較原來估計的為低，甚至可能完全沒有利潤。此外，建設項目可能會因政府或監管部門的批准、供應短缺或其他我們無法控制的事件和情況而延誤，或者完成建設項目所需的時間可能比最初預期的要長。例如，波多黎各聖胡安聯合循環發電廠5號和6號機組的轉換工作被推遲，部分原因是2020年1月在波多黎各附近發生的地震和第三方延誤。

我們依靠第三方分包商和設備製造商來完成我們的許多項目。如果我們無法聘請分包商，或無法按原先估計的金額和成本購買設備或材料，我們按時完成項目或賺取利潤的能力可能會受到影響。如果我們需要為這些商品和服務支付的金額超過了我們在競標固定價格合同時估計的金額，我們可能會在履行這些合同時蒙受損失。此外，如果分包商或製造商因任何原因(包括但不限於其財務狀況惡化)而無法按照協議條款交付服務、設備或材料，我們可能需要以更高的價格從其他來源購買服務、設備或材料。這可能會減少我們預期實現的利潤，或導致需要服務、設備或材料的項目出現虧損。

如果任何這樣的超額成本或項目延誤是重大的，這類事件可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

我們可能無法以足夠的數量和/或具有經濟吸引力的價格購買或接收實物交付的天然氣，以履行GSA、PPA和SSA項下的交付義務，這可能會對我們產生重大不利影響。

根據與JPS、JPC和PREPA簽訂的GSA，我們須在指定時間向JPS、JPC和PREPA輸送指定數量的天然氣；而根據與Jamalco簽訂的SSA，我們必須輸送蒸汽；而根據與JPS簽訂的PPA，我們必須輸送電力，每一項都要求我們獲得足夠的液化天然氣。但是，我們可能無法購買或接收足夠數量的LNG實物交付來履行這些交付義務，這可能會使JPS或JPC或PREPA或Jamalco有權終止其GSA、PPA或SSA(視情況而定)。此外，天然氣和液化天然氣的價格波動可能會使我們獲得足夠的這些項目的供應或以有吸引力的價格出售我們的天然氣或液化天然氣庫存變得昂貴或不划算。

我們依賴第三方LNG供應商和託運人以及其他油輪和設施來提供往返我們的油輪和能源相關基礎設施的運輸選擇。如果由於供應商設施或油輪的維修或損壞、產能不足、國際航運障礙或任何其他原因，當前或未來數量的天然氣無法使用液化天然氣，我們繼續向最終用户輸送天然氣、電力或蒸汽的能力可能會受到限制，從而減少我們的收入。此外，根據油輪租約，我們將有義務支付我們租來的油輪的費用，無論使用情況如何。我們可能無法與購買液化天然氣的買家訂立合約，所購買的液化天然氣數量可能相等於或超過我們所購買的油輪容量。如果任何第三方，如切薩皮克公司的附屬公司(切薩皮克公司是我們切薩皮克GSA的一方)違約或尋求破產保護，我們可能無法更換此類合同或購買或接收足夠數量的天然氣，以便用我們自己的液化設施生產的液化天然氣來履行我們根據GSA、PPA和SSA承擔的交付義務。任何關鍵液化天然氣供應鏈的任何永久性中斷，如果導致我們油輪和設施上或運往我們的油輪和設施的運輸量大幅減少，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

雖然我們已經與第三方簽訂了合同，到2030年購買我們目前合同和預期的LNG產量的很大一部分，但我們將需要購買大量額外的LNG數量，以履行我們對下游客户的交付義務。如果不能獲得購買足夠數量天然氣的合同，可能會對我們的業務、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

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目錄
最近，LNG行業經歷了波動性增加。如果第三方液化天然氣供應商和託運人的市場中斷和破產對我們購買足夠數量的液化天然氣的能力造成負面影響，或者大幅增加我們購買液化天然氣的成本，我們的業務、經營業績、現金流和流動性可能會受到實質性的不利影響。不能保證我們將完成賓夕法尼亞設施，或者能夠用我們自己的設施生產的液化天然氣供應我們的設施。即使我們真的完成了賓夕法尼亞設施，也不能保證它會按照我們的預期運營，也不能保證我們會成功實現降低未來液化天然氣價格變動對我們運營的風險的目標。

我們面臨着以液化天然氣或天然氣的國際市場價格為基礎的競爭。

當我們需要更換任何現有的客户合同時，無論是由於自然到期、違約或其他原因，或者簽訂新的客户合同，我們的業務都會受到天然氣和液化天然氣價格競爭的風險。與競爭有關的因素可能會阻止我們以與現有客户合同具有經濟可比性的條款簽訂新的或替換的客户合同，或者根本無法簽訂。這樣的事件可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生實質性的不利影響。可能對我們業務對天然氣的潛在需求產生負面影響的因素是多樣的，其中包括：

•
世界LNG產能增加，市場供應LNG供應增加；

•
天然氣需求增加，但低於保持目前供應價格平衡所需的水平；

•
向本港液化項目供應天然氣原料的成本增加；

•
向我們的設施供應液化天然氣原料的成本增加；

•
降低競爭來源的天然氣、液化天然氣或替代燃料(如煤、重質燃料油和ADO)的成本；

•
液化天然氣價格下降；以及

•
在目前無法獲得或普遍使用液化天然氣或化石燃料的地方，通過替代燃料或能源或技術(包括但不限於核能、風能、太陽能、生物燃料和電池)更廣泛地取代這些能源。

此外，我們可能無法成功執行我們的戰略，即在賓夕法尼亞州設施建成後，向我們現有和未來的客户供應主要由我們自己的設施生產的液化天然氣。見“-我們尚未完成所有碼頭和液化設施的承包、建造和調試。我們不能保證我們的貨櫃碼頭和液化設施會按預期運作，或根本不能保證。“

技術創新可能會削弱我們項目的經濟吸引力。

我們目前業務和未來項目的成功將在一定程度上取決於我們在天然氣液化行業創造和保持競爭地位的能力。特別是，儘管我們計劃在賓夕法尼亞州北部使用成熟的技術(如我們邁阿密工廠目前正在運營的技術)建立我們的送貨物流鏈，但我們並不擁有任何這些技術的獨家權利。此外，由於法律或法規要求、技術進步、更高效和更具成本效益的流程或由我們的一個或多個競爭對手或其他人開發的完全不同的方法，這些技術可能會過時或不經濟，這可能會對我們的業務、從未來項目實現收益的能力、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

法律和法規的變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到眾多政府法律、規則和法規的約束，需要各種限制和義務，這些限制和義務可能會對我們的運營結果產生實質性影響。此外，通過在聯邦、州或地方層面頒佈的新法規，或者通過可能根據現有法律實施的新法規或經修改的法規，每個適用的法規要求和限制都可能發生變化。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律法規或現有法律法規的變更或其解釋，如與液化天然氣液化、儲存或再氣化或其運輸有關的變更，可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測，在某些情況下可能需要我們大幅限制、延遲或停止運營。修訂、重新解釋或額外的法律和法規導致合規成本增加或額外的運營成本和限制可能會對我們的業務、擴展業務的能力(包括進入新市場)、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生不利影響。

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目錄
不斷增加的卡車運輸法規可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們正在開發專門用於將液化天然氣從我們的液化設施運輸到附近港口的運輸系統，從那裏我們的液化天然氣可以運輸到我們在大西洋盆地和其他地方的業務。這個運輸系統可能包括我們或我們的附屬公司擁有和運營的卡車。任何此類行動都將受到各種卡車運輸安全法規的約束，包括那些由聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)制定、審查和修訂的法規。這些監管機構行使廣泛的權力，管理各種活動，如授權從事機動承運人業務、駕駛執照、保險要求、財務報告和某些合併、合併和收購以及危險材料運輸的審查。在很大程度上，州內機動承運人的運營受到州和/或地方安全法規的約束，這些法規反映了聯邦法規，但也規範了負載的重量和大小尺寸。

所有聯邦監管的航空公司的安全評級都是通過FMCSA實施的名為合規安全責任(CSA)計劃的計劃來衡量的。CSA計劃基於路邊檢查期間觀察到的違規行為來衡量承運人的安全表現，而不是由FMCSA進行合規審計。任何違規行為的數量和嚴重程度都會與規模和年度里程相當的同行公司進行比較。如果一家公司超過了FMCSA設定的門檻，它將受到FMCSA的行動。有一種漸進的幹預戰略，首先由一家公司向FMCSA提供一份公司將實施的可接受的糾正行動計劃。如果問題得不到糾正，幹預將升級為現場合規審計，最終被FMCSA評為“不滿意”評級，並被FMCSA撤銷公司的經營權，這可能會對我們的業務以及綜合運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

任何卡車運輸業務都可能受到監管和立法變化的影響，這可能會增加我們的成本。其中一些可能的變化包括環境法規的變化，規定司機在任何特定時期內可以駕駛或工作的時間的服務小時數法規的變化，車載黑匣子記錄器設備要求或對車輛重量和大小的限制。

我們可能無法續簽或獲得新的或有利的包機或租賃，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們已就牙買加碼頭、連接蒙特哥灣碼頭和博格發電廠的管道、邁阿密設施、聖胡安設施和熱電聯產工廠所在的土地獲得長期租約和相應的通行權協議。然而，我們並不擁有這塊土地。因此，為了保留必要的土地使用權和當地法律，我們可能會增加成本。如果我們失去這些權利或被要求搬遷，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。邁阿密工廠目前位於我們從一家附屬公司租賃的土地上。現有租約下的任何付款或未來對租約的修改或延期可能涉及與附屬公司進行交易。我們還簽訂了液化天然氣油輪包租合同，以確保我們向牙買加碼頭進口液化天然氣的運力。

我們是否有能力續簽當前項目的現有租約或租賃，或為我們未來的項目獲得新的租約或租賃，將取決於適用資產租賃或租賃合同到期後的現行市場條件。因此，我們可能在利率和合同條款方面面臨更大的波動性。同樣，我們的交易對手可能尋求終止或重新與我們談判他們的租約或租賃。如果我們不能直接續簽或獲得新的租約或租賃，或者如果新的租約或租賃的費率大大高於現有費率或條款低於現有合同條款，我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們將來可能不能成功地簽訂或續簽現有的油輪租賃合同，這可能會導致我們無法履行我們的義務。

我們簽訂了運輸液化天然氣的遠洋油輪定期包租合同，租期各不相同。我們將來可能不能成功地簽訂或續簽現有的油輪租賃合同，這可能會導致我們無法履行我們的義務。我們還受到市場費率和油輪可用性變化的影響，這可能會影響我們的收益。運費的波動是由於運力供求變化和海運商品需求變化所致。因為影響供需的因素不在我們的控制範圍之內，不可預知，所以行業狀況變化的性質、時機、方向和程度也是不可預知的。

55
目錄
我們依靠定期租約下的油輪運營和船對船成套工具在船舶之間運輸LNG。遠洋油輪和套件的操作存在固有風險。這些風險包括以下可能性：

•
自然災害；

•
機械故障；

•
觸地、起火、爆炸和碰撞；

•
盜版；

•
人為錯誤；以及

•
戰爭和恐怖主義。

我們目前沒有維持多餘的船隻、船對船套件或其他設備的供應。因此，如果我們現有的設備發生故障，無法或不足以滿足我們的液化天然氣購買、生產或交付承諾，我們可能需要採購新設備，而這些設備可能無法獲得或獲取成本高昂。任何此類事件都可能延誤我們打算投產的設施的開始運營，中斷我們現有的運營，並增加我們的運營成本。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

液化天然氣運輸船的運營具有固有的風險，涉及液化天然氣運輸船的任何導致重大損失或環境後果的事件都可能損害我們的聲譽和業務。

由於以下事件，液化天然氣和我們租用的船隻有損壞或丟失的風險：

•
海洋災害；

•
盜版；

•
惡劣天氣；

•
機械故障；

•
環境事故；

•
觸地、起火、爆炸和碰撞；

•
人為錯誤；以及

•
戰爭和恐怖主義。

涉及我們的貨物或我們租來的任何船隻的事故可能會導致下列任何一種情況：

•
人員傷亡、財產損失或者環境破壞的；

•
貨物交付延誤；

•
收入損失；

•
終止租船合同；

•
政府對開展業務的罰款、處罰或限制；

•
更高的保險費率；以及

•
損害我們的聲譽和客户關係。

這些情況或事件中的任何一種都可能增加我們的成本或降低我們的收入。

如果我們租來的船隻因這類事件而受損，可能需要維修。這些船在修理過程中的收益損失會降低我們的經營業績。如果我們租用的船隻發生事故，存在潛在的環境影響或污染風險，由此產生的媒體報道可能會對我們的聲譽、我們的業務、我們的運營業績和現金流產生重大不利影響，並削弱我們的財務狀況。

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目錄
我們租用的船隻，無論現在或將來在國際水域作業，均須遵守各項有關保護環境的國際及本地法律和規例。

我們租用的船隻在國際水域和其他國家領海的作業，受國際水域現行的廣泛和不斷變化的國際、國家和地方環境保護法律、法規、條約和公約、我們船隻作業所在國家的管轄水域以及我們船隻註冊國的監管，包括管理漏油、向空中和水排放以及處理和處置危險物質和廢物的法律、法規、條約和公約。國際海事組織(“海事組織”)“1973年國際防止船舶造成污染公約”(該公約經不時修訂，一般稱為“MARPOL”)會影響我們租用船隻的運作。此外，我們租用的液化天然氣船隻可能會受到“國際海上運輸危險及有毒物質損害責任及賠償公約”(“HNS公約”)的規管，該公約於1996年通過，其後於2010年4月經“HNS公約議定書”修訂。其他規例包括但不限於根據“防污公約”指定排放管制區、經不時修訂的1969年海事組織“國際油污損害民事責任公約”、經不時修訂的“1974年海事組織國際海上人命安全公約”、經不時修訂的“船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則”、經不時修訂的1966年海事組織“國際載重線公約”以及經不時修訂的“國際海上人命安全公約”。

此外，整體趨勢是有更多規例和更嚴格的規定，這可能會增加我們的營商成本。例如，國際海事組織從2020年1月1日起頒佈規定，將船舶燃料油的硫含量限制在0.5%的重量百分比內。同樣，歐盟正在考慮將其排放交易計劃擴大到海運，以減少船舶的温室氣體排放。我們與液化天然氣市場的主要船舶供應商簽訂合同，希望他們帶頭遵守所有此類要求，儘管我們的租船協議條款可能要求我們承擔部分或全部相關成本。雖然我們相信，與其他租船公司相比，我們的處境類似，但我們不能向您保證，這些要求不會對我們的業務產生實質性影響。

我們租用的船隻現在或將來在美國水域作業，還將受到各種與環境保護有關的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括OPA、CERCLA、CWA和CAA。在某些情況下，這些法律法規在進行某些活動之前需要政府的許可和授權。這些環境法律法規可能會對違反規定的行為施加重大處罰，並對污染承擔重大責任。不遵守這些法律法規可能會導致大量的民事和刑事罰款和處罰。正如一般業界一樣，我們租用的船隻在這些方面的運作都會有風險，而遵守這些可能需要經常修訂和重新詮釋的法例和規例，可能會增加我們的整體營商成本。

全球可能會出現液化天然氣油輪短缺，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

我們依賴遠洋LNG油輪和貨船(用於ISO集裝箱)來運輸LNG。因此，我們向客户提供服務的能力可能會受到油輪市場動態變化、可用貨物容量短缺、政策和做法(如時間表、定價、服務路線和服務頻率的變化)或燃料、税收和勞動力成本增加以及其他我們無法控制的因素的不利影響。LNG油輪的建造和交付需要大量資金和較長的建造週期，由於以下原因，油輪的供應可能會延遲，從而損害我們的LNG業務和我們的客户：

•
建造液化天然氣油輪的船廠數量不足，這些船廠的訂單積壓；

•
建造油輪所在國家的政治或經濟動亂；

•
政府規章或者海事自律組織的變更；

•
造船廠的停工或其他勞工騷亂，包括新冠肺炎疫情造成的停工或其他勞工騷亂；

57
目錄
•
造船企業破產或者其他財務危機；

•
質量或工程問題；

•
天氣幹擾或災難性事件，如大地震、海嘯或火災；或

•
缺少或延誤接收必要的建築材料。

如果LNG運輸能力受到不利影響，LNG運輸成本增加，那麼我們無法控制的海運能力變化可能會對我們提供天然氣的能力產生負面影響，因為我們可能會承擔此類增加的風險，可能無法將這些增加轉嫁給我們的客户。服務的重大中斷或液化天然氣運輸的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

液化天然氣行業的競爭非常激烈，我們的一些競爭對手擁有比我們目前擁有的更多的資金、技術和其他資源。

我們在競爭激烈的液化天然氣生產領域運營，面臨着來自獨立的、技術驅動的公司以及主要和其他獨立的石油和天然氣公司和公用事業公司的激烈競爭，其中許多公司的運營時間比我們長。

許多相互競爭的公司已經獲得了北美液化天然氣設施的使用權，或者正在尋求開發或收購這些設施。我們可能會面臨來自主要能源公司和其他公司的競爭，因為我們要推行擬議的業務戰略，提供液化和出口產品和服務。此外，競爭對手在其他市場已經並正在開發液化天然氣終端，這將與我們的液化天然氣設施競爭。其中一些競爭對手擁有比我們目前擁有的更長的經營歷史、更多的開發經驗、更大的知名度、更多的員工以及更多的財務、技術和營銷資源。我們還面臨着建造我們設施所需的承包商的競爭。其中一些競爭對手可用於部署的優勢資源可能使他們能夠成功地與我們競爭，這可能會對我們的業務、從未來項目中實現利益的能力、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生實質性的不利影響。

如果液化天然氣不能在我們運營和尋求運營的市場上成為具有競爭力的能源，可能會對我們的擴張戰略產生不利影響。

我們的運營現在和將來都依賴於液化天然氣在我們運營的市場上是一種具有競爭力的能源。在美國，主要由於歷史上天然氣供應充足，以及發現了大量的非常規天然氣或頁巖天然氣，進口液化天然氣尚未發展成為重要的能源。我們商業計劃中國內液化部分的成功在一定程度上取決於，在很長一段時間內，在很大程度上，美國能夠以比生產一些國內供應的其他替代能源更低的成本生產天然氣，並且可以通過適當規模的基礎設施以合理的速度運輸天然氣。新冠肺炎疫情和歐佩克的行動對能源市場產生了重大影響，最近油價處於歷史低位。

我們可能在加勒比海和世界其他地區開展業務的潛在擴張主要取決於液化天然氣在這些地理位置是一種具有競爭力的能源。例如，在加勒比地區，主要由於缺乏再氣化基礎設施和國際天然氣市場不發達，天然氣尚未發展成為重要的能源。我們在加勒比地區業務的成功在一定程度上取決於液化天然氣能否在很長一段時間內大量在國際上生產並以低於提供其他替代能源的成本交付給加勒比客户。

出口LNG的外國政局不穩，或這類國家與加勒比海地區國家關係緊張，也可能阻礙這類國家的LNG供應商和商家向加勒比海出口LNG的意願或能力。此外，一些外國液化天然氣供應商可能有經濟或其他原因，將其液化天然氣運往加勒比海以外的市場，或從我們競爭對手的液化天然氣設施或前往我們的競爭對手的液化天然氣設施。天然氣還與其他能源競爭，包括煤炭、石油、核能、水力發電、風能和太陽能，這些能源在某些市場上可能會以更低的成本獲得。

由於這些和其他因素，在我們打算服務的市場或其他地方，天然氣可能不是一種有競爭力的能源。天然氣不能成為石油和其他替代能源的具有競爭力的供應替代品，可能會對我們以商業方式向加勒比海或其他地區的客户輸送液化天然氣或天然氣的能力產生不利影響。

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目錄
任何套期保值安排的使用都可能對我們未來的經營業績或流動性產生不利影響。

為減少與購買天然氣相關的價格、交易量和時機風險的波動，我們可能會與其他天然氣商人和金融機構簽訂在洲際交易所和紐約商品交易所交易或清算的期貨、掉期和期權合約，或場外交易(“OTC”)期權和掉期合約。套期保值安排在某些情況下會使我們面臨財務損失的風險，包括在以下情況下：

•
預期供應量小於套期保值金額；

•
套期保值合同的對手方不履行合同義務的；

•
套期保值協議中的標的價格與實際收到的價格之間的預期差額存在變化。

使用衍生品還可能需要向交易對手提交現金抵押品，這可能會在大宗商品價格變化時影響營運資金。然而，我們目前沒有任何對衝安排，如果不能妥善對衝我們的頭寸以應對天然氣價格的變化，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的風險管理策略不能消除所有的液化天然氣價格和供應風險。此外，任何違反我們風險管理策略的行為都可能導致重大的財務損失。

我們的戰略是一方面在液化天然氣購買和銷售或未來交付義務之間保持可控的平衡。通過這些交易，我們尋求通過向第三方用户(如公用事業公司、航運/海運公司、工業用户、鐵路、卡車車隊和其他從傳統的ADO或石油燃料轉換為天然氣的潛在最終用户)出售LNG實物交付來賺取LNG的保證金。然而，這些策略並不能消除所有的價格風險。例如，如果我們需要獲得替代供應來覆蓋這些交易，任何擾亂我們預期供應鏈的事件都可能使我們面臨價格變化導致的損失風險。當我們根據一個定價指數購買液化天然氣，然後根據另一個指數出售時，我們也面臨着基差風險。此外，我們還面臨其他風險，包括我們擁有的液化天然氣的價格風險，必須保持這些風險，以便將液化天然氣運輸到我們的客户或我們的設施。此外，我們的營銷操作還涉及不遵守我們的風險管理政策的風險。我們不能向您保證，我們的流程和程序將檢測並防止所有違反我們風險管理策略的行為，特別是在涉及欺騙或其他故意不當行為的情況下。如果我們遭受與商品價格風險相關的重大損失，包括不遵守我們的風險管理戰略，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們不能保證我們將完成賓夕法尼亞設施，或者能夠用我們自己的設施生產的液化天然氣供應我們的設施和熱電聯產工廠。即使我們真的完成了賓夕法尼亞工廠, 不能保證它會按預期運作，也不能保證我們會成功實現降低未來液化天然氣價格變動對我們運營的風險的目標。

我們可能會經歷勞動力成本的增加，而技術工人的缺位或我們無法吸引和留住合格的人才可能會對我們產生不利影響。

我們依賴於可用的熟練員工，包括卡車司機。我們與其他能源公司和其他僱主競爭，以吸引和留住具有所需技術技能和經驗的合格人員，以建設和運營我們的能源相關基礎設施，併為我們的客户提供最高質量的服務。此外，由於熟練卡車司機短缺導致運輸相關勞動力市場趨緊，可能會影響我們僱傭和留住熟練卡車司機的能力，並要求我們支付增加的工資。我們在美國的分支機構代表我們招聘人員也受“公平勞動標準法”的約束，該法案規定了最低工資、加班和其他工作條件等事項。在我們開展業務的其他司法管轄區(包括牙買加)，我們也必須遵守適用的勞工法規。在招聘、留住和管理我們的牙買加和其他員工基礎方面，我們可能會面臨挑戰和成本。熟練工人的勞動力短缺，特別是在牙買加或美國，或其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化，可能會使我們更難吸引和留住合格的人員，並可能要求我們增加提供的工資和福利，從而增加我們的運營成本。我們運營成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們目前缺乏資產和地域多元化，可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生不利影響。

我們2020年預期收入的大部分將取決於我們在牙買加和波多黎各的資產和客户。牙買加和波多黎各歷來經歷過經濟動盪，其經濟的總體狀況和表現可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果，而我們無法控制這兩個國家的經濟狀況和表現。由於我們目前缺乏資產和地域多元化，牙買加碼頭或我們的聖胡安設施在能源行業或牙買加或波多黎各的經濟狀況方面的不利發展，將比我們保持更多樣化的資產和經營領域對我們的財務狀況和經營業績產生更大的影響。

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目錄
我們可能會對長期資產造成減值。

每當事件或環境變化表明我們的長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就測試這些資產的減值。重大的負面行業或經濟趨勢，以及我們市值的下降，對我們業務部門未來現金流的估計減少，或者我們業務的中斷可能導致我們長期資產的減值費用。我們評估減值的估值方法要求管理層根據歷史經驗作出判斷和假設，並在很大程度上依賴對未來經營業績的預測。對未來經營業績和現金流的預測可能與業績大不相同。此外，如果我們的分析導致我們的長期資產出現減值，我們可能需要在確定存在此類減值的期間在我們的合併財務報表中計入收益費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

涉及LNG或更廣泛的能源行業或與我們的業務相關的重大健康和安全事件可能會導致對LNG運營或整個能源業務進行更嚴格的監管，可能會導致以優惠條款獲得許可證(包括根據環境法)的難度加大，並可能導致重大責任和聲譽損害。

健康和安全績效對我們所有業務領域的成功至關重要。我們運營中的任何健康和安全表現失敗都可能導致對我們的員工、其他人員和/或環境造成人身傷害或傷害的事件，以及因不遵守相關法規要求或訴訟而實施禁制令救濟和/或處罰。任何導致重大健康和安全事故的此類故障都可能在潛在責任方面付出高昂的代價，並可能導致超出我們保險覆蓋範圍的責任。這樣的失敗或能源行業其他領域的類似失敗(特別是包括液化天然氣液化、儲存、運輸或再氣化操作)可能會引起公眾的關注，這可能會導致新的法律和/或法規對我們的運營提出更嚴格的要求，對我們獲得許可和批准的能力產生相應的影響，否則將危及我們的聲譽或我們行業的聲譽以及我們與相關監管機構和當地社區的關係。無論是單獨的還是集體的，這些發展都可能對我們擴大業務的能力產生不利影響，包括進入新市場。同樣，這樣的發展可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生實質性的不利影響。

掉期監管條款和“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的其他條款以及根據該法案通過的規則和其他法規(包括埃米爾和匯款)可能會對我們對衝與我們的業務以及我們的經營業績和現金流相關的風險的能力產生不利影響。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第七章確立了場外衍生品市場的聯邦監管，並對商品交易法進行了其他與我們業務相關的修訂。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第七章的規定以及CFTC、SEC和其他聯邦監管機構根據該規定通過的規則可能會對我們以經濟高效的方式管理某些風險的能力產生不利影響。該等法律及法規亦可能對我們執行策略的能力造成不利影響，以對衝因未來出售我們的液化天然氣庫存而導致的預期未來現金流的可變性風險，以及因未來購買天然氣作為燃料以營運我們的設施(熱電聯產工廠)及確保我們液化設施的天然氣原料的價格風險。

CFTC提出了新的規則，對市場參與者持有的某些核心期貨合約、經濟上等效的期貨合約、期權合約以及某些實物大宗商品(包括天然氣)或與之掛鈎的掉期合約的頭寸設定了限制，某些真正的對衝和其他類型的交易有有限的豁免。CFTC還通過了關於頭寸聚合的最終規則，根據該規則，控制另一方交易或擁有另一方10%或更多股權的一方必須將受控方或擁有方的頭寸與其自己的頭寸合計，以確定是否遵守頭寸限制，除非適用豁免。CFTC的彙總規則現已生效，儘管CFTC工作人員已批准在2022年8月12日之前免除最終彙總規則中的各種條件和要求。隨着最終彙總規則的實施，以及CFTC最終持倉限制規則的採納和生效，我們執行上述對衝策略的能力可能會受到限制。目前尚不確定CFTC擬議的新頭寸限制規則是否、何時以及以何種形式可能成為最終和有效的規則。

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目錄
根據多德-弗蘭克法案及其通過的規則，我們可能需要通過衍生品清算組織清算我們進入的屬於CFTC指定進行強制性清算的一類掉期的任何掉期，我們可能必須在某些交易平臺上執行此類掉期的交易。CFTC已經指定了六類利率互換和信用違約互換進行強制清算，但尚未提出指定任何其他類別的掉期(包括實物商品掉期)進行強制清算的規則。雖然我們預計最終用户有資格獲得任何掉期的強制性清算和交易執行要求，以對衝我們的商業風險，但如果我們沒有資格獲得這一例外，並不得不通過衍生品清算機構清算此類掉期，我們可能被要求公佈此類掉期的保證金，我們簽訂和維護此類掉期的成本可能會增加，我們將無法享受我們可能進入的未清算場外掉期所享有的清算掉期的靈活性。此外，強制結算和交易執行要求適用於其他市場參與者，如掉期交易商，可能會改變我們可能用於對衝的掉期的成本和可獲得性。

根據多德-弗蘭克法案的要求，CFTC和聯邦銀行監管機構已經通過了規則，要求某些市場參與者向其交易對手(即金融最終用户和某些註冊掉期交易商和主要掉期參與者)收取未清算掉期的初始和變動保證金。這些規則的要求受2016年9月1日開始分階段實施的合規時間表的約束。雖然我們相信，就這些規則而言，我們將有資格成為非金融最終用户，但如果我們不這樣做，並不得不在未來公佈我們的未清算掉期的保證金，我們簽訂和維護掉期的成本將會增加。2011年6月，巴塞爾銀行監管委員會宣佈了一套全面資本和流動性標準的最終框架，通常被稱為“巴塞爾III”。巴塞爾銀行監管委員會是一個國際貿易機構，由來自27個國家(包括美國和歐盟)的銀行監管機構和央行的高級代表組成。受巴塞爾協議III資本要求約束的我們的交易對手可能會增加我們與他們簽訂掉期交易的成本，或者，儘管根據保證金規則不需要向我們收取保證金，但我們要求我們向他們提供與此類掉期相關的抵押品，以抵消他們增加的資本成本，或降低他們的資本成本，以將這些掉期保持在他們的資產負債表上。

多德-弗蘭克法案還對掉期市場參與者(包括掉期交易商和其他掉期實體)施加了監管要求，並對掉期的最終用户實施了某些規定，包括與掉期文件、報告和記錄保存有關的規定，以及適用於掉期交易商和其他掉期實體的某些業務行為規則。連同“巴塞爾協議III”對某些掉期市場參與者的資本要求，這些規定可能會大幅增加衍生工具合約的成本(包括要求提交保證金或抵押品)，大幅改變衍生工具合約的條款，減少衍生工具的可獲得性以防範我們遇到的某些風險，並降低我們將衍生工具合約貨幣化或重組以及執行我們對衝策略的能力。如果由於上文討論的掉期監管制度，我們放棄使用掉期來對衝我們的風險，例如我們在運營中遇到的商品價格風險，我們的經營業績和現金流可能會變得更加不穩定，否則可能會受到不利影響。

埃米爾可能會導致場外衍生品交易對手的成本增加，還會導致埃米爾要求中央交易對手接受的流動抵押品的成本和需求增加。儘管我們預計將有資格成為埃米爾規定的非金融交易對手，因此不需要根據埃米爾公佈保證金，但我們在加勒比海地區運營的子公司和附屬公司可能仍需遵守更嚴格的監管要求，包括記錄保存、按市場計價、及時確認、衍生品報告、投資組合對賬和爭議解決程序。埃米爾的監管可能會大幅提高衍生品合約的成本，大幅改變衍生品合約的條款，並減少衍生品的可獲得性，以防範我們遇到的風險。增加的交易成本和抵押品成本可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生不利影響。

我們在加勒比海地區運營的子公司和附屬公司可能需要作為能源批發市場參與者匯出。這一分類對我們的子公司和附屬公司施加了更多的監管義務，包括禁止使用或披露內幕信息或在能源批發市場從事市場操縱，以及報告某些數據的義務。這些監管義務可能會增加我們業務的合規成本，如果我們違反了這些法律法規，我們可能會受到調查和處罰。

如果我們的設施在設計、建造和運營方面不能以有利的條件獲得並保持來自政府和監管機構的許可、批准和授權，可能會阻礙我們的運營和建設，並可能對我們產生實質性的不利影響。

與能源相關的基礎設施的設計、建設和運營，包括我們現有的和擬議的設施，液化天然氣的進出口和天然氣的運輸，在聯邦、州和地方各級都是受到嚴格監管的活動。建造和運營LNG設施和出口LNG可能需要根據NGA第3條獲得能源部的批准，以及其他幾種材料的政府和監管許可、批准和授權，包括根據CAA和CWA及其州類似物。從美國能源部和其他聯邦和州監管機構獲得的許可、批准和授權也包含正在進行的條件，可能會施加額外的要求。某些聯邦許可程序可能會觸發國家環境政策法案(“NEPA”)的要求，該法案要求聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動。遵守“國家環境政策法”可能會延長獲得與我們運營相關的必要政府批准的時間和/或增加成本，並對“國家環境政策法”分析的充分性造成獨立的法律挑戰風險，從而可能導致延遲，從而可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和盈利能力產生不利影響。2020年1月，白宮環境質量委員會(White House Council On Environmental Quality)發佈了一項對“國家環境政策法”(NEPA)法規的擬議修訂；然而，任何此類修訂的最終形式或影響目前尚不確定，任何此類法規都可能在法庭上受到挑戰。2020年6月18日，我們收到了聯邦能源管理委員會(“FERC”)的命令。, 它要求我們解釋為什麼我們的聖胡安設施根據天然氣法案第3條不受FERC的管轄。雖然我們不相信聖胡安設施是有管轄權的，但我們在2020年7月20日向FERC提供了我們的答覆，並要求FERC迅速採取行動。“我們不知道FERC是否或何時會對我們的答覆做出迴應，或任何此類迴應的結果。雖然聯邦能源管制委員會有民事處罰權，並有權授權管轄的液化天然氣設施的選址、建設和運營，但我們不知道，聯邦能源管制委員會也沒有表明，如果聯邦能源管制委員會要求採取什麼補救措施。 確定我們的聖胡安設施受FERC第3條管轄。此外，我們可能會受到牙買加、墨西哥、愛爾蘭、尼加拉瓜、安哥拉或其他司法管轄區的額外要求，包括建造和運營我們的設施所需的土地使用審批。

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目錄
我們無法控制任何審查和批准過程的結果，包括是否或何時將獲得任何此類許可、批准和授權、其發放條款、可能的上訴或第三方可能進行的其他幹預，這些可能會干擾我們獲取和維護此類許可、批准和授權或其條款的能力。如果我們不能以優惠的條件獲得和維護這些許可、批准和授權，我們可能無法收回我們在項目上的投資，並可能受到客户和其他協議的經濟處罰。其中許多許可證、批准和授權在發放之前需要公開通知和評論，這可能導致延遲迴應此類評論，甚至可能修改許可證申請。不能保證我們將以優惠的條件獲得和保持這些政府許可、批准和授權，也不保證我們能夠及時獲得這些許可、批准或授權，如果不能獲得和保持任何這些許可、批准或授權，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。此外，這些許可證、批准和授權中的許多都受到行政和司法挑戰，這可能會延誤和延長獲得和實施許可證的過程，還可能增加大量成本和不確定性。

現有和未來的環境、健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。

我們的業務現在和將來都將在美國和我們運營的其他司法管轄區受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些要求規範和限制，除其他事項外：我們的設施的選址和設計；向空中、陸地和水排放，特別是保護人類健康、環境和自然資源以及安全，使其免受與儲存、接收和運輸液化天然氣有關的風險；處理、儲存和處置危險材料、危險廢物和石油產品；以及與釋放危險物質相關的補救措施。例如，PHMSA頒佈了管轄範圍內液化天然氣設施的詳細規定，涉及選址、設計、施工、設備、運營、維護、人員資格和培訓、消防和安全。雖然邁阿密設施受到這些法規的約束，但我們目前正在開發的液化天然氣設施都不受PHMSA的管轄，但州和地方監管機構可以實施類似的選址、設計、建設和運營要求。此外，美國海岸警衞隊法規要求某些安全和響應計劃、協議和培訓，以減輕和降低對位於某些國內港口的能源運輸和生產基礎設施的故意或意外影響的風險。

聯邦和州法律對向環境中排放某些類型或數量的危險物質施加責任，而不考慮最初行為的過錯或合法性。作為我們設施的所有者和運營者，我們可能要承擔清理可能在我們設施內或從我們設施排放到環境中的任何此類有害物質的費用，以及由此對自然資源造成的任何損害。

其中許多法律法規，如CAA和CWA，以及類似的州法律法規，都限制或禁止與我們的設施建設和運營相關的可以排放到環境中的物質的類型、數量和濃度，並要求我們獲得和維護許可證，並允許政府當局進入我們的設施進行檢查，並提供與我們的合規相關的報告。例如，賓夕法尼亞州環保部的法律法規將適用於賓夕法尼亞州設施的建設和運營。相關地方當局還可能要求我們獲得和維護與我們設施的建設和運營相關的許可證，包括土地使用審批。不遵守這些法律法規可能會導致與污染控制設備相關的鉅額負債、罰款和罰款或資本支出，以及限制或削減我們的業務，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

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目錄
其他未來的法律和法規可能會對我們的業務和我們擬議的建設造成額外的支出、限制和延誤，其程度無法預測，在某些情況下可能需要我們大幅限制、延遲或停止運營。2017年10月，美國政府問責局發佈了一項法律裁定，認為2013年的一份跨部門指導文件是一項受《國會審查法》(CRA)約束的“規則”。這一法律決定可能會使更廣泛的機構指導文件集在CRA下面臨潛在的反對和無效，從而潛在地增加適用於我們業務的法律和法規在未來受到我們無法預測的修訂解釋的影響的可能性。修訂、重新解釋或額外的法律和法規導致合規成本增加或額外的運營或建設成本和限制可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

温室氣體/氣候變化。氣候變化的威脅繼續在美國和國外引起相當大的關注 國家。已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出許多建議，以監測和限制現有和未來的温室氣體排放。因此，我們的業務受到與化石燃料的加工、運輸和使用以及温室氣體排放相關的一系列風險的影響。

在美國，到目前為止，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法，儘管各個州和州聯盟已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，包括温室氣體限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃，以及排放限制、減少污染的激勵措施，或者可再生能源或低碳替代燃料配額。在國際層面，聯合國發起的《巴黎協定》由195個國家簽署，這些國家同意在2020年後每五年通過不具約束力的、各自確定的減排目標來限制温室氣體排放。雖然美國已宣佈從2020年11月4日起退出此類協議，但我們運營或計劃運營的其他國家，包括安哥拉、牙買加、愛爾蘭、墨西哥和尼加拉瓜，已經簽署或加入了該協議。然而，未來國內氣候和以温室氣體排放為重點的監管要求的範圍(如果有的話)仍然不確定。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國政治不確定性增加，包括某些競選2020年美國總統職位的候選人做出的與氣候變化有關的承諾。競選民主黨總統候選人提名的一名或多名候選人發表了兩項關鍵聲明，其中包括提議採取行動，禁止對油井和天然氣井進行水力壓裂，以及禁止在包括陸上土地和近海水域在內的聯邦財產上生產礦產的新租約。2020年國內總統選舉導致的政府更迭可能會導致立法、規則制定或行政命令，禁止或限制化石燃料的勘探和生產。總統候選人可能採取的其他行動可能包括對建立管道基礎設施或允許LNG出口設施提出更多限制性要求，以及逆轉美國退出《巴黎協定》的決定。

與氣候相關的訴訟和許可風險也在增加，因為一些城市、地方政府和私人組織要麼尋求在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟，指控各種公共妨害索賠，要麼尋求挑戰基礎設施開發所需的許可證。由於股東對氣候變化的擔憂，以及未來全面的氣候和温室氣體相關監管可能導致資產擱淺，化石燃料生產商還面臨着改變資本可用性的一般風險。雖然其中幾起案件已經被駁回，但不能保證未來的訴訟可能會如何解決。

採用和實施新的或更全面的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對温室氣體排放施加更嚴格的限制，可能會導致合規成本增加，從而減少對我們加工和銷售的天然氣的需求或侵蝕其價值。此外，政治、訴訟和金融風險可能導致天然氣生產活動減少，氣候變化導致的基礎設施損壞責任增加，或者繼續以經濟方式運營的能力受損。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

通過和實施任何對我們的設備和運營施加義務或限制温室氣體排放的美國聯邦、州或地方法規或外國法規，可能需要我們為減少與運營相關的温室氣體排放而產生鉅額成本，或者可能對天然氣和天然氣產品的需求產生不利影響。我們運營成本的潛在增加可能包括運營和維護我們的設施、在我們的設施上安裝新的排放控制、獲得授權我們的温室氣體排放的額度、支付與我們的温室氣體排放相關的税款，以及管理和管理温室氣體排放計劃的新成本。我們可能無法通過提高客户價格或費率來收回這些增加的成本。此外，監管政策的變化導致對被認為對温室氣體有貢獻的碳氫化合物產品的需求減少，或限制其使用，可能會減少我們可用於加工、運輸、營銷和儲存的數量。這些發展可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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目錄
化石燃料。我們的業務活動有賴於充足和可靠的天然氣原料供應，因此在 一些公共部門對天然氣和其他化石燃料的勘探、生產和運輸以及更廣泛的化石燃料消費進行了調查。為迴應公眾的關注而採取的立法和監管行動，以及可能的訴訟，也可能對我們的運作造成不利影響。我們可能受制於未來的法律、法規或行動，以解決公眾對化石燃料的產生、分配和燃燒、温室氣體以及全球氣候變化的影響等問題的擔憂。

我們的客户也可能出於聲譽或被認為與風險相關的原因而不再使用液化天然氣等化石燃料，以滿足他們的發電需求。這些問題代表了我們業務運營和管理中的不確定性，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

水力壓裂。我們的某些天然氣和液化天然氣供應商採用水力壓裂技術來刺激天然氣生產。 從非常規地質地層(包括頁巖地層)開採的壓裂液，目前需要向井筒內注入加壓壓裂液(由水、砂和某些化學物質組成)。此外，水力壓裂天然氣井佔美國天然氣產量的很大比例；美國能源情報署(US Energy Information Administration)2016年報告稱，2015年水力壓裂井提供了美國市場天然氣產量的三分之二。對進行這些活動的許可或授權的要求因進行此類鑽井和完井活動的地點而異。有幾個州已經通過或正在考慮通過法規，對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、公開披露或建井要求，或者完全禁止水力壓裂。正如大部份的批准和批准程序一樣，是否批出許可證、發出許可證或批准所需的時間，以及與批出許可證有關而可能施加的任何條件，都有一定程度的不明朗因素。某些監管當局推遲或暫停發放許可證或授權，同時可以研究與發放這類許可證相關的潛在環境影響，並評估適當的緩解措施。除州法律外，一些地方市政府已經或正在考慮採取土地使用限制，如城市法令，這些限制可能限制或禁止一般鑽井和/或特別是水力壓裂的實施。

水力壓裂活動通常在州一級受到監管，但聯邦機構已對某些水力壓裂活動和用於生產、傳輸和分配石油和天然氣(包括通過水力壓裂生產的石油和天然氣)的設備主張監管權力。聯邦和州立法機構和機構可能尋求進一步規範甚至禁止此類活動。例如，特拉華河流域委員會(“DRBC”)是通過州際契約成立的一個區域機構，負責特拉華河流域的水質保護、供水分配、監管審查、節水舉措和流域規劃等工作，自2010年以來，在監管該盆地天然氣生產活動的新法規獲得批准之前，特拉華河流域委員會(“DRBC”)實際上已經禁止在該流域進行水力壓裂活動。最近，DRBC表示，它將考慮新的法規，禁止盆地內的天然氣生產活動，包括水力壓裂。如果對水力壓裂作業施加額外的監管或許可要求，北美的天然氣價格可能會上漲，這反過來可能會對近年來有利於國內天然氣價格(基於Henry Hub定價)的相對定價優勢產生實質性的不利影響。監管增加或水力壓裂許可的難度增加，以及國內天然氣價格的任何相應上漲，都可能對液化天然氣的需求和我們開發具有商業可行性的液化天然氣設施的能力產生重大不利影響。

我們受到眾多政府出口法和貿易和經濟制裁法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在世界各地開展業務，我們的業務活動和服務受到美國和其他國家(特別是加勒比海國家、愛爾蘭、墨西哥、安哥拉、尼加拉瓜和我們尋求開展業務的其他國家)各種適用的進出口管制法律和法規的約束。我們還必須遵守美國的貿易和經濟制裁法律，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。儘管我們採取預防措施遵守所有此類法律和法規，但違反政府出口管制和經濟制裁法律法規的行為可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、制裁、刑事或民事罰款或處罰、更嚴格的合規要求、失去開展我們國際業務所需的授權、聲譽損害和其他不利後果。此外，我們有可能在涉及可能受到制裁的交易對手的項目上投入時間和資金。如果我們的任何交易對手因這些法律法規或其他原因而受到制裁，我們可能會面臨一系列問題，包括但不限於：不得不放棄相關項目，無法收回之前投入的時間和資金，或受到可能耗時和昂貴的法律訴訟、調查或監管程序，這些訴訟、調查或監管程序可能會導致刑事或民事罰款或處罰。

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目錄
我們還受到反腐敗法律和法規的約束，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)，該法律一般禁止公司及其中介機構為獲取或保留業務和/或其他利益而向外國官員支付不當款項。我們目前或未來可能開展業務的一些司法管轄區可能會增加《反海外腐敗法》問題的風險，如安哥拉、尼加拉瓜、牙買加、墨西哥和波多黎各。雖然我們採取了旨在確保我們、我們的員工和其他中介機構遵守《反海外腐敗法》的政策和程序，但要採取政策和程序來確保各方面都遵守《反海外腐敗法》，尤其是在高風險司法管轄區，這是極具挑戰性的。制定和實施政策和程序是一項複雜的工作。不能保證這些政策和程序始終有效，或保護我們免受反腐敗法律和法規(包括FCPA)規定的責任，因為我們的員工和其他中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動。

如果我們不遵守反腐敗法律和法規，包括“反腐敗法”，我們可能會受到代價高昂且侵入性的刑事和民事調查，以及重大的潛在刑事和民事處罰和其他補救措施，包括改變或加強我們的程序、政策和控制，以及可能的人事變動和紀律處分。此外，不遵守反腐敗法可能構成違反運營或債務協議中的某些公約，而我們某些協議中的交叉違約條款可能意味着，我們某些商業協議下的違約事件可能會觸發我們其他協議(包括我們的債務協議)下的違約事件。任何對我們不利的發現也可能對我們與現有和潛在客户的關係和聲譽產生負面影響。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和未來業務前景產生重大不利影響。

此外，在某些國家，我們通過第三方代理和其他中介機構(如海關代理)服務或預期服務我們的客户。這些第三方代理或中介機構違反適用的進出口、貿易和經濟制裁法律法規，也可能給我們帶來不良後果和影響。不能保證我們和我們的代理商和其他中介機構將來會遵守出口管制和經濟制裁的法律法規。如果出現這種違規情況，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

與我們經營的司法管轄區相關的風險

我們目前高度依賴加勒比地區的經濟、政治和其他條件和事態發展，特別是牙買加、波多黎各和我們開展業務的其他司法管轄區。

我們目前在牙買加開展了相當大一部分業務。因此，我們目前的業務、經營結果、財務狀況和前景在很大程度上取決於牙買加的經濟、政治和其他條件和發展。

我們目前在牙買加和美國擁有權益和業務，目前打算擴展到加勒比海(包括波多黎各)、墨西哥、愛爾蘭、安哥拉、尼加拉瓜和其他地區的更多市場，這些權益在每個市場都受到政府監管。這些市場的政府在結構、組成和穩定性方面差異很大，一些國家缺乏成熟的法律和監管體系。在一定程度上，我們的運營依賴於政府的批准和監管決定，我們運營的每個市場的政治結構或政府代表的變化可能會對運營產生不利影響。最近的政治、安全和經濟變化在我們開展業務或可能開展業務的某些國家造成了政治和監管方面的不確定性。其中一些市場在最近經歷了政治、安全和經濟不穩定，未來可能會經歷不穩定。2019年，波多黎各的公眾示威導致州長辭職，政治變化中斷了PREPA輸配電系統私有化的競標進程。雖然到目前為止，我們的運營沒有受到波多黎各行政當局的示威或變動的影響，但我們履行與PREPA的燃料買賣協議規定的義務的能力發生任何重大中斷，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們無法預測我們與PREPA的關係會如何改變，因為PREPA因其輸電和配電系統而獲獎。。PREPA可能會尋求替代能源，或者從我們那裏購買的天然氣比我們目前預期出售給PREPA的天然氣要少得多。

65
目錄
在我們運營的司法管轄區，任何影響當地經濟的放緩或收縮都可能對我們的客户從我們購買液化天然氣、天然氣、蒸汽或電力或履行他們與我們簽訂的合同規定的義務的能力產生負面影響。如果我們開展業務的牙買加或其他司法管轄區的經濟惡化，例如：

•
經濟活動減少，包括新冠肺炎大流行嚴重影響了牙買加和其他司法管轄區的旅遊業；

•
石油、天然氣、石化價格上漲；

•
適用貨幣貶值；

•
更高的通貨膨脹率；或

•
國內利率上調，

那麼，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景也可能會受到我們所在司法管轄區政府採取的行動的重大影響。新冠肺炎疫情導致全球經濟活動減少，油價下跌。我們運營的某些司法管轄區最近限制了旅行，施加了勞動力壓力，由於新冠肺炎的原因，業務發展、旅行、酒店和旅遊業都有所減少。加勒比各國政府傳統上在經濟中發揮核心作用，並繼續對經濟的許多方面施加重大影響。他們可以改變政策，或制定或頒佈新的法律或法規，例如涉及貨幣政策、税收、外匯管制、利率、銀行和金融服務業及其他行業的監管、政府預算和公共部門融資。牙買加經濟或我們加勒比市場政府政策的這些和其他未來發展可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

例如，太平紳士和少年警訊都受我們的授權。OUR規定了牙買加的電力公用事業公司，包括JPS和JPC，可以向客户收取的金額。雖然OUR不能影響我們向客户收取的液化天然氣固定價格，但OUR和其他類似監管機構的定價規定可能會對我們的客户履行GSA義務的能力產生負面影響，對於JPS來説，還會影響PPA，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

我們在尼加拉瓜的發展活動和未來的業務可能會受到政治、經濟和其他不確定因素的實質性影響。

尼加拉瓜最近經歷了政治和經濟挑戰。具體地説，2018年，美國批准了限制美國對尼加拉瓜援助的立法。2018年、2019年和2020年初，美國和歐洲政府當局對尼加拉瓜和委內瑞拉政府內部或與其有關聯的實體和個人實施了一系列制裁。如果我們的任何交易對手因這些法律法規、其變更或其他原因而受到制裁，我們可能會面臨一系列問題，包括但不限於：不得不暫時或永久暫停我們的開發或運營，無法收回之前投入的時間和資本，或受到可能耗時和昂貴的訴訟、調查或監管程序，這些訴訟、調查或監管程序可能會導致刑事或民事罰款或處罰。尼加拉瓜還存在內亂、罷工或政治動盪的風險，任何此類動亂的結果都無法預測。

我們的財務狀況和經營業績可能會受到外匯波動的不利影響。

我們的簡明合併財務報表以美元表示。因此，用於將其他貨幣兑換成美元的匯率波動將影響我們報告的綜合財務狀況、經營業績和不同時期的現金流。匯率的這些波動也會影響我們的投資價值和投資回報。此外，我們運營的一些司法管轄區可能會限制我們將當地貨幣兑換成美元的能力。

我們的部分現金流和費用將來可能會以美元以外的貨幣發生。我們的物質交易對手的現金流和費用可能以美元以外的貨幣發生。不能保證非美國貨幣不會受到波動和貶值的影響，也不能保證當前影響這些貨幣的匯率政策將保持不變。我們可能會選擇不對衝，或者我們可能無法有效地對衝這種外匯風險。牙買加元對美元或其他貨幣的貶值或波動可能會導致交易對手無法支付我們協議下的合同義務，或對我們失去信心，並可能由於匯率波動而導致我們的費用相對於我們的收入不時增加，這可能會影響我們在未來期間報告的淨收益金額。

66
目錄
我們在多個司法管轄區都有業務，並可能將我們的業務擴展到其他司法管轄區，包括税法、税法解釋或税法管理可能發生變化的司法管轄區。因此，我們的納税義務和相關申報是複雜的，可能會發生變化，我們的税後盈利能力可能會低於預期。

我們在全球範圍內以及在許多州、地方和外國司法管轄區就我們的收入和與這些司法管轄區相關的業務繳納所得税、預扣税和其他税。我們的税後盈利能力可能會受到眾多因素的影響，包括能否獲得税收抵免、免税和其他福利以減少我們的納税負擔、我們在經營的各個司法管轄區的應税收益的相對金額的變化、我們的業務可能擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區納税、我們現有業務和運營的變化、我們公司間交易的程度以及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度。

我們的税後盈利能力也可能受到相關税法和税率、法規、行政做法和原則、司法裁決和解釋的變化的影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

持有A股固有的風險

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

同意實體(定義見下文)的關聯公司持有我們股份的多數投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括以下要求：

•
董事會的大多數成員由納斯達克規則規定的獨立董事組成；

•
提名和管治委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

•
薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責。

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。受控公司不需要董事會擁有多數獨立董事，也不需要組成獨立的薪酬、提名和治理委員會。我們打算利用這些豁免的一部分或全部。因此，股東可能不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的一小部分原始投資者有能力指導我們大多數股份的投票，他們的利益可能會與我們其他股東的利益發生衝突。

截至2020年7月30日，同意實體的關聯公司總共擁有約100,035,675股A股，佔我們投票權的59.3%。截至2020年7月30日，韋斯利·R·埃登斯和蘭德爾·A·納爾多分別直接或間接擁有72,627,775股A類股和26,196,526股A類股，分別佔A類股投票權的43.0%和15.5%。我們50%以上有表決權股份的實益所有權意味着同意實體的關聯公司能夠控制需要股東批准的事項，包括選舉董事、更改我們的組織文件和重大公司交易。這種所有權的集中使得我們A類股票的任何其他持有者或持有者羣體都不太可能能夠影響我們的管理方式或我們業務的方向。同意實體的聯屬公司在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的企圖，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。

考慮到這種集中的所有權，同意實體的附屬公司必須批准對我們的任何潛在收購。大股東的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。此外，如果投資者認為擁有大股東的公司的股份有不利之處，同意實體的聯屬公司的股份所有權集中可能會對我們A類股票的交易價格產生不利影響。

67
目錄
此外，關於首次公開招股，吾等與新堡壘能源控股公司及其聯屬公司訂立股東協議(“股東協議”)，而關於交易所交易，新堡壘能源控股公司根據股東協議的條款，向由Wesley R.Edens和Randal A.Nardo控制的若干實體(“同意實體”)轉讓新堡壘能源控股公司指定一定數量的個人被提名進入我們的董事會的權利，只要其受讓人共同受益即可。股東協議規定，股東協議各方(包括新堡壘能源控股的若干前成員)應投票支持該等被提名人的股份。此外，我們的有限責任公司協議規定，在我們轉變為公司後，我們的公司註冊證書將提供同意實體批准某些重大交易的權利，只要同意實體及其關聯公司共同、直接或間接擁有至少30%的已發行A類和B類股票。

我們的有限責任公司協議，以及在我們轉變為公司後，我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律，都包含可能阻礙收購出價或合併提議的條款，這可能會對我們A類股票的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

根據吾等的經營協議，以及在吾等轉為公司後，吾等的公司註冊證書及附例授權吾等的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，指定組成任何系列的股份數目，並釐定該系列的權利、優先權、特權及限制，包括股息權、投票權、權利及贖回條款、贖回價格或價格及清算優先權。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的有限責任公司協議中的一些條款，以及在我們轉變為公司後，我們的公司註冊證書和章程，可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。這些規定包括：

•
把我們的董事會分成三級，每一級交錯任職三年；

•
規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律另有規定，或(如適用)一系列優先股持有人的權利，否則只能由當時在任的過半數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數也是如此，但如法律另有規定，或一系列優先股持有人的權利另有規定，則不得由當時在任的過半數董事投贊成票才能填補；

•
允許我們的股東特別會議只能由(I)我們的董事會主席，(Ii)我們的董事會的多數成員，或(Iii)我們的董事會正式指定的一個委員會召開，其權力包括召開此類會議的權力；(3)我們的股東特別會議只能由(I)我們的董事會主席、(Ii)我們的董事會的過半數成員或(Iii)由董事會正式指定的、其權力包括召開此類會議的委員會召開；

•
禁止在董事選舉中進行累積投票；

•
制定股東建議和提名進入董事會的預告規定，在股東大會上採取行動；

•
只要董事會被明確授權在法律允許的範圍內採納、修改或廢除我們組織文件中的某些條款。
 
此外，在我們轉變為公司後，我們的公司註冊證書規定，我們已選擇退出特拉華州公司法(“DGCL”)第203條。然而，我們的公司註冊證書包括一項類似的條款，除某些例外情況外，該條款禁止我們與“有利害關係的股東”進行業務合併，除非該業務合併是以規定的方式批准的。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有我們已發行表決權股票15%或以上的任何人，或在過去三年內的任何時間擁有我們已發行表決權股票15%或以上的任何人，但不包括從同意實體或NFE SMRS Holdings LLC(公開發行股票除外)手中收購此類股票的任何人，或任何因任何原因而擁有超過我們已發行表決權股票15%的任何人，但不包括任何從同意實體或NFE SMRS Holdings LLC(公開發行的情況除外)獲得此類股票的人，或任何因以下原因而擁有超過我們已發行表決權股票15%的人。我們的公司註冊證書規定，同意的實體和NFE SMRS Holdings LLC及其各自的任何直接或間接受讓人，以及該等人士為其中一方的任何集團，就本條款而言並不構成“有利害關係的股東”。

 

68
目錄
根據我們的有限責任公司協議，以及在我們轉變為公司、我們的公司註冊證書和章程後，我們指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛的能力。
 
我們的有限責任公司協議、我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內，是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據吾等的組織文件、特拉華州有限責任公司法或DGCL(視何者適用而定)的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)受內部事務原則規管的針對吾等或吾等任何董事、高級職員或僱員的任何申索的任何訴訟，在每個有關個案中，均受該衡平法院管轄，而該等訴訟對當中被點名為被告的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們股票權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句話中描述的條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為更可能有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們組織文件中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
 
我們目前不打算對我們的A類股支付現金股息。因此，股東實現投資回報的唯一機會就是我們A類股的價格升值。
 
我們目前不打算在可預見的未來宣佈我們的A類股定期派發現金股息。因此，股東在美國實現投資回報的唯一機會將是股東以高於購買此類A類股的價格出售其A類股。不能保證我們在市場上佔主導地位的A類股的價格永遠會超過購買這類A類股的價格。
 
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類股票的投票權或價值產生不利影響。
 
根據吾等的有限責任公司協議，以及在吾等轉為公司後，吾等的公司註冊證書及附例授權吾等無須股東批准而發行一類或多類優先股，其指定、優惠、限制及相對權利，包括有關股息及分派方面對吾等A類股的優先權，由吾等董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類股票的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類股的剩餘價值。
 
我們A類股票的市場價格可能會因在公開或非公開市場出售大量我們的A類股票或在公開市場上認為可能發生這些出售而受到不利影響。
 
截至2020年7月30日，100,035,675股A類股票，佔我們投票權的59.3%，由同意實體的關聯公司持有。同意實體的聯屬公司或其他持有人在公開市場出售我們相當數量的A類股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們的A類股票價格產生重大不利影響，或可能削弱我們通過發行股權證券獲得資金的能力。在公開市場上出售我們的大量A類股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們的A類股票價格產生重大不利影響，或可能削弱我們通過發行股權證券獲得資本的能力。此外，我們已同意向同意實體的關聯公司和新堡壘能源控股公司的某些其他前成員提供註冊權。
 
我們的A類股票可能無法維持活躍、流動和有序的交易市場，我們的A類股票的價格可能會大幅波動。
 
在2019年1月之前，我們的A股沒有公開市場。我們A股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會帶來較小的價格波動和更高的執行投資者買入和賣出訂單的效率。我們A類股票的市場價格可能會因為許多因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們A類股票的市場價格下跌，您在我們A類股票上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。


69
目錄
只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與審計標準和披露我們高管薪酬相關的要求。

Jumpstart Our Business Startups Act或“JOBS Act”包含了一些條款，其中包括放鬆對“新興成長型公司”的某些報告要求，包括與審計標準和薪酬披露相關的某些要求。我們被歸類為新興成長型公司。只要我們是一家新興的成長型公司，與其他上市公司不同，我們就不會被要求(I)提供一份關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們的財務報告內部控制系統的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的任何要求強制審計公司輪換的新要求，或補充審計師報告中要求審計師提供有關審計和財務報告的更多信息的要求(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們目前打算利用上述豁免。我們還選擇使用延長的過渡期來遵守“就業法案”第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，如果將我們與此類公司進行比較，我們的股東和潛在投資者可能難以分析我們的經營業績。我們將在長達五年的時間內保持一家新興的成長型公司。, 儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的A類股票市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更早失去這一地位。

如果我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人。如果一些投資者覺得我們的A類股因此而吸引力下降，我們的A類股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的A類股的價格可能會更加波動。

如果我們不能發展或維持有效的內部控制制度，我們可能不能準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們A股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績就會受到損害。我們不能確定我們將來是否能夠對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。任何未能發展或維持有效的內部控制，或在實施或改善我們的內部控制方面遇到困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A股的交易價格產生負面影響。

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求，可能會給我們的資源帶來壓力，增加成本，分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家股票在納斯達克上市的上市公司，我們現在和將來都要遵守一系列以前不適用於我們的法規，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些條款、證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)的要求。遵守這些規章制度增加了我們在首次公開募股之前沒有產生的法律、會計、合規和其他費用，並使一些活動更加耗時和成本更高。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事，併成立了額外的董事會委員會。我們與FIG LLC簽訂了一項與IPO相關的行政服務協議，FIG LLC是堡壘的附屬公司(目前聘用了我們的首席執行官兼董事會主席Edens先生和我們的董事之一Narone先生)，根據該協議，FIG LLC向我們提供某些後臺服務，並向我們收取提供這些服務所產生的銷售、一般和行政費用。在可預見的未來，FIG LLC還將繼續提供合規服務，任何過渡都將隨着時間的推移而發生。此外，我們可能會產生與我們的上市公司報告要求和維持董事和高級管理人員責任保險相關的額外成本。由於對董事的報道範圍有限，我們可能更難吸引和留住合資格的人加入我們的董事會或擔任行政人員。作為一家上市公司，我們的實際增量成本可能會高於我們目前的估計，這些增量成本可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

70
目錄
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的A類股做出不利的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們A類股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的生存能力，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

NFE是一家控股公司。NFE的唯一重要資產是其在NFI的股權，因此，NFE依賴NFI的分配來納税，並支付其公司和其他管理費用。

NFE是一家控股公司，除了其在NFI的股權外，沒有其他實質性資產。NFE沒有獨立的創收手段。只要NFI有可用現金，並且符合NFI的信貸協議和任何其他債務工具的條款，我們將促使NFI向NFE分發足以讓NFE支付税款的金額，並向NFE分發至少足以償還NFE的公司和其他管理費用的金額。如果NFE需要資金，並且NFI或其子公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，NFE的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。在交易所交易之後，NFI的唯一成員是NFE和NFE Sub LLC(NFE的全資子公司)。

吾等可能未能實現交易所交易的預期收益，而轉換或該等收益的實現時間可能長於預期，或可能無法抵銷交易所交易及轉換的成本，這可能會對我們A類股票的交易價格產生不利影響。

我們預計交易所交易將為我們帶來幾個重大好處。最值得注意的是，我們預計交易所交易將大幅減少我們未來對NFI成員的税收分配義務，這將使我們能夠將這些資金投資於開發項目，我們預計這些項目將為所有股東增加回報，增強我們的流動性，改善我們的信用狀況，並可能降低我們的資金成本。

我們相信，轉換將改善交易流動性，擴大我們的全球投資者基礎，並隨着時間的推移為我們的所有股東帶來更大的價值。然而，投資者對我們A類股的興趣水平可能達不到我們的預期。例如，基準股票指數可能會以對我們不利的方式改變其資格要求，或者以其他方式決定不納入我們的A類股票。此外，即使我們成功地將我們的股票納入主要股票指數，這也可能不會導致我們預期的對我們股票的需求增加。

我們可能無法實現交易所交易的預期收益，而轉換或這些收益可能需要比我們預期更長的時間才能實現。此外，不能保證交易所交易和轉換的預期收益將抵消它們的成本。我們未能完全或及時實現交易所交易和轉換的預期收益，或未能實現任何收益來抵消其成本，都可能對我們A類股票的交易價格產生不利影響。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。

一個也沒有。

項目3.
高級證券違約。

沒有。

項目4.
礦山安全信息披露。

不適用。

第五項。
其他信息。

Exchange交易

於2020年6月10日，本公司完成交易所交易，發行144,342,572股A類股，以換取同等數量的NFI單位，以及同等數量的NFE B類股。在交易所交易完成後，本公司直接或間接擁有NFI的所有單位，並且沒有任何B類股票剩餘流通股。截至2020年6月30日，NFE有168,587,346股A股流通股。


71
目錄
在交易所交易之前，本公司確認交易所會員在NFI的經濟權益為本公司簡明綜合財務報表中的非控股權益。交易所交易日期(2020年6月10日)之前的經營業績歸因於基於交易所會員在NFI的權益的非控股權益；在交易所交易之後，經營業績(不包括非全資子公司的其他投資者應佔的業績)確認為股東應佔淨收益或虧損。這些交易所會員先前在NFI的權益在本公司綜合資產負債表上顯示為非控股權益的金額已重新分類為A股。

交易所交易完成後，本公司將206,587美元從非控股權益重新分類為A類股。如果交易所交易於2019年2月4日完成，則公司首次公開募股(IPO)日期，即分別在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的公司綜合運營報表中非控股權益應佔淨虧損內列報的1.667億美元和7740萬美元，將作為股東應佔淨虧損列報。截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月，每股淨虧損(基本和稀釋後)分別為1.29美元和1.31美元。本公司上述財務資料乃按備考基準編制，並不聲稱表示在假設日期進行兑換交易時本公司的經營業績或財務狀況，亦不預測本公司未來任何期間或日期的經營業績或財務狀況。

轉換為公司

2020年8月3日，我們宣佈決定完成簡化公司結構的最後一步，將新堡壘能源有限責任公司從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州名為新堡壘能源公司的公司。自首次公開募股以來，NFE一直是美國聯邦税收公司，因此將NFE從有限責任公司轉換為公司不會影響公司或其股東在美國的聯邦税收待遇。我們預計轉換將於上午12：01生效。東部時間2020年8月7日(轉換生效的日期和時間，即“生效時間”)。根據我們的有限責任公司協議，在收到轉換的特別批准後，轉換得到了我們董事會的批准。根據我們的有限責任公司協議第10.3(D)節，轉換不需要或不會尋求成員投票。

我們相信，轉換將進一步改善我們的交易流動性，從而使我們對投資者更具吸引力。轉換後，我們還預計我們的普通股將有資格被納入目前由超過8萬億美元的行業資產使用的基準股票指數，我們預計隨着時間的推移，這一數額將會增加。我們還相信，作為一家公司，我們將加強進入資本市場的機會，我們的普通股將在未來的戰略交易中作為一種貨幣更具吸引力。不能保證我們能夠及時或完全實現預期的全部或部分好處。

轉換步驟

2020年8月3日，為了實施轉換，我們向特拉華州國務卿提交了轉換證書(“轉換證書”)和公司註冊證書(“註冊證書”)。因此，在生效時間，本公司將根據轉換計劃(“轉換計劃”)轉換為法團，公司註冊證書和公司章程(“附例”)將生效。轉換後，公司將命名為“新堡壘能源公司”。

2020年8月3日，公司通知納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)，轉換證書已提交給特拉華州州務卿。在生效時間，在緊接生效時間之前發行的代表公司A類有限責任公司權益的每股A類普通股(“A類普通股”)將轉換為一股已發行、已發行、已繳足和不可評估的A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。該公司將要求，自2020年8月7日開盤之日起，納斯達克停止A類普通股的交易，並開始在納斯達克以現有的股票代碼“NFE”交易A類普通股。目前預計A類普通股的當前持有者不會就轉換採取任何行動或批准，也不會發行新的CUSIP號碼。

轉換生效時發行的A類普通股將擁有與A類普通股相關的所有權利，包括接受轉換前已宣佈但尚未支付的A類普通股的任何分派的權利。

股東的權利

公司註冊證書及附例為轉換後的公司股東提供與股東根據有限責任公司協議所享有的實質相同的權利及義務。轉換後，除非公司註冊證書和章程另有明文規定，否則A類普通股持有人將有權就公司股東根據特拉華州公司法一般有權表決的所有事項投票，包括公司董事會的選舉。A類普通股的持有者將有權獲得A類普通股每股一票的投票權。

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目錄
董事及行政人員

緊接生效時間前的本公司董事及行政人員將於生效時間成為本公司的董事及行政人員。此外，董事會的委員會及其成員將在緊接生效時間之前在公司的生效時間複製。

以上描述均以本10-Q季度報告中分別作為附件99.1、99.2、99.3和99.4歸檔的轉換計劃、轉換證書、公司註冊證書和章程的格式為依據。


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目錄
第6項
展品。

陳列品
數
 
描述
3.1
 
新堡壘能源有限責任公司成立證書(通過引用註冊人S-1註冊説明書附件3.1(第333-228339號文件)併入，於2018年11月9日提交給證券交易委員會)
3.2
 
新堡壘能源有限責任公司成立證書修正案證書(通過引用註冊人S-1註冊説明書附件3.2(第333-228339號文件)併入，於2018年11月9日提交給美國證券交易委員會)
3.3
 
首次修訂和重新簽署的新堡壘能源有限責任公司協議，日期為2019年2月4日(通過引用註冊人8-K表格附件3.1(文件編號001-38790)併入，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)
10.1
 
由新堡壘能源有限責任公司、堡壘股權合夥公司GP，LLC、WRE2012 Trust LLC、FEP HoldCo LLC、Wesley R Edens、Randal A Narone、NFE SMRS Holdings LLC和NFE Sub LLC之間達成的相互協議，日期為2020年6月3日(通過引用註冊人於2020年6月9日提交給證券交易委員會的8-K表格附件10.1(文件第001-38790號)合併)
10.2
 
修訂和重新簽署的新堡壘中級有限責任公司協議，日期為2019年2月4日(通過引用附件10.2併入註冊人於2019年2月5日提交給證券交易委員會的8-K表格(第001-38790號文件))
10.3†
 
新堡壘能源有限責任公司2019年綜合激勵計劃(通過引用附件4.4併入註冊人的S-8表格註冊聲明(文件編號333-229507)，於2019年2月4日提交給證券交易委員會)
10.4†
 
董事限制性股份獎勵協議表格(通過參考2018年12月24日提交給證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-228339)附件10.4併入)
10.5†
 
員工限售股獎勵協議書表格(參考註冊人於2019年5月15日提交給證監會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38790)附件10.5)
10.6
 
新堡壘能源有限責任公司、新堡壘能源控股有限責任公司、韋斯利·R·埃登斯和蘭德爾·A·納爾多之間的股東協議，日期為2019年2月4日(通過參考2019年2月5日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格(文件編號001-38790)附件4.1併入)
10.7
 
行政服務協議，日期為2019年2月4日，由新堡壘中級有限責任公司和菲格有限責任公司簽訂(通過引用附件10.3併入註冊人8-K表格(文件編號001-38790)，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)
10.8†
 
賠償協議(EDENS)(通過引用附件10.4併入註冊人的8-K表格(文件號：001-38790)，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)
10.9†
 
賠償協議(金塔)(通過引用註冊人表格8-K(文件號001-38790)的附件10.5併入，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)
10.10†
 
賠償協議(CATERALL)(通過引用附件10.7併入註冊人的8-K表格(文件號：001-38790)，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)
10.11†
 
賠償協議(穀物)(通過引用附件10.8併入註冊人8-K表格(文件編號001-38790)，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)
10.12†
 
賠償協議(格里芬)(通過引用附件10.9併入註冊人的8-K表格(文件編號001-38790)，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)
10.13†
 
賠償協議(MACK)(通過引用附件10.10併入註冊人的8-K表格(文件號：001-38790)，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)
10.14†
 
賠償協議(納爾多)(通過引用附件10.11併入註冊人的8-K表格(文件編號001-38790)，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)
10.15†
 
賠償協議(WANER)(通過引用附件10.12併入註冊人的8-K表格(文件號：001-38790)，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)
10.16†
 
賠償協議(威爾金森)(通過引用附件10.13併入註冊人的8-K表格(文件編號001-38790)，於2019年2月5日提交給證券交易委員會)

74
目錄

10.17
 
日期為2019年2月11日的信貸協議修訂協議，日期為2018年8月15日，並於2018年12月31日修訂和重述，由新堡壘中級公司、NFE Atlantic Holdings LLC、其不時的附屬擔保人、貸款人各方和作為行政代理的摩根士丹利高級基金公司(通過引用2019年3月26日提交給證券交易委員會的註冊人10-K年度報告附件10.25併入)
10.18
 
信貸協議的第二次修訂協議，日期為2019年3月13日，日期為2018年8月15日，修訂和重述日期為2018年12月31日，修訂日期為2019年2月11日，新堡壘中級有限責任公司、NFE Atlantic Holdings LLC、其不時的附屬擔保人、貸款人各方和作為行政代理的摩根士丹利高級融資公司(通過參考提交給委員會的註冊人年度報告表格10-K的附件10.26併入
10.19
 
Marcellus LNG生產設施I的工程、採購和建設協議，日期為2019年1月8日，由Bradford County Real Estate Partners LLC和Black&Veatch Construction，Inc.簽署，或由Bradford County Real Estate Partners LLC和Black&Veatch Construction，Inc.簽署。(通過引用附件10.17併入註冊人的S-1/A表格註冊聲明(第333-228339號文件)，於2019年1月25日提交給證券交易委員會)
10.20†
 
賠償協議，日期為2019年3月17日，由新堡壘能源有限責任公司和雲英新公司簽訂(通過參考2019年3月26日提交給證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告附件10.29併入)
10.21
  
信件協議，日期為2019年12月3日，由NFE管理有限責任公司和申雲英之間簽署。(通過引用附件10.3併入註冊人於2020年5月5日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告)
31.1*
 
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則第13a-14(A)和15d-14(A)條的認證。
31.2*
 
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的“交易法規則”第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的證明。
32.1**
 
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條的認證。
32.2**
 
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條的證明。
99.1*
  
轉換計劃
99.2*
  
轉換為新堡壘能源有限責任公司的證書。
99.3*
  
新堡壘能源公司註冊證書。
99.4*
  
新堡壘能源公司章程。
101.INS*
 
XBRL實例文檔
101.SCH*
 
XBRL架構文檔
101.CAL*
 
XBRL計算鏈接庫文檔
101.LAB*
 
XBRL標籤鏈接庫文檔
101.PRE*
 
XBRL演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF*
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*作為本季度報告的證物提交
**作為本季度報告的展品提供
†補償計劃或安排

75
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

 
新堡壘能源有限責任公司
日期：2020年8月3日
  
 
依據：
/s/韋斯利·R·伊登斯
 
姓名：
韋斯利·R·伊登斯
 
標題：
首席執行官兼董事長
   
(首席行政主任)
     
日期：2020年8月3日
    
 
依據：
/s/克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
 
姓名：
克里斯托弗·S·金塔
 
標題：
首席財務官
   
(首席財務官)
     
DATE：2020年8月3日
    
 
依據：
/s/申允英
 
姓名：
申允英
 
標題：
首席會計官
   
(首席會計官)



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