依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-232928

註冊費的計算

購買普通股的認股權證，每股票面價值0.20美元

3,000份認股權證

$22.00⁽¹⁾

$66,000.00

$8.57

普通股，每股面值0.20美元，相關認股權證

3,000股⁽³⁾

$—⁽⁴⁾

$—

$—⁽⁴⁾

(1)	認股權證的初始行使價格(在此定義)為22.00美元，用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第457(G)條計算註冊費。

(2)	根據證券法第457(R)條計算。

(3)	代表在行使認股權證時發行最多3,000股普通股(定義見本文)。

(4)	根據證券法第457(G)條，無需支付註冊費。

招股説明書副刊
(至2019年7月31日的招股説明書)

3,000份認股權證

購買普通股的認股權證

2020年8月3日，西方石油公司(“西方”)發行114,734,500股認股權證(“認股權證”)，購買等值數量的西方普通股，每股票面價值0.20美元(“普通股”)，作為對截至2020年7月6日(“記錄日期”)的西方普通股記錄持有人的分派(“分派”)。本招股説明書附錄涉及提供和銷售最多3000份由扣繳代理人(定義如下)保留以供出售的認股權證，以資助與分銷相關的美國聯邦預扣税支付。作為扣繳代理人(“扣繳代理人”)的Equiniti Trust Company可以在一次或多次交易中以固定價格、市價或銷售時的變化價格、與當時市場價格相關的價格或協商價格出售認股權證。請參閲“分配計劃”。

我們將不會從扣繳代理人出售認股權證中獲得任何收益。扣繳代理人將收到其出售認股權證的收益，這些收益將由扣繳代理人用來履行與分銷有關的美國聯邦所得税預扣義務，任何超出的金額都將貸記到認股權證的適用持有人(“認股權證持有人”)的賬户中。

該等認股權證可按其條款隨時行使，直至2027年8月3日，即原發行日期後七年。每份認股權證使持有人有權以每股22.00美元的初始行使價向我們購買一股普通股。該等認股權證已由西方根據日期為2020年7月24日的認股權證與Equiniti Trust Company之間作為認股權證代理的認股權證協議(“認股權證協議”)發行。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Oxy”。2020年7月31日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股15.74美元。這些認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“Oxy WS”。2020年7月30日開發的權證將有一個有限的市場，俗稱“時發行”交易市場，權證的“常規”交易將於2020年8月4日開始.2020年7月31日，紐約證券交易所(NYSE)在何時發行交易市場上報道的權證最近一次銷售價格為每權證5.60美元。

投資我們的權證和普通股涉及風險。請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年8月3日。

招股説明書副刊

			頁
關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-III
供品			S-1
西方石油公司			S-2
危險因素			S-3
收益的使用			S-5
認股權證的説明			S-6
普通股説明			S-12
配送計劃			S-13
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-14
證券的有效性			S-18
專家			S-19
在那裏您可以找到更多信息			S-20

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			4
關於西方文化			6
危險因素			7
收益的使用			8
優先債務證券説明			9
次級債務證券説明			19
普通股説明			29
優先股的説明			32
手令的説明			34
存托股份的説明			35
購股合同及購股單位説明			36
單位説明			37
配送計劃			38
法律事項			39
專家			39

S-I

關於本招股説明書副刊

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，扣繳義務人也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的免費撰寫的招股説明書，在任何情況下或在任何司法管轄區內，均不構成出售或徵求購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的封面上各自的日期是準確的，任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在該文檔的日期是準確的，通過引用併入本招股説明書附錄的任何文檔中包含的信息僅在該文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有明文規定或上下文另有要求，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中提及的“美元”、“$”和其他類似的引用均指美元。除另有明文規定或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中使用的“西方”、“我們”、“我們”和“我們”四個詞均指西方石油公司及其子公司。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件含有前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對預期的經營結果、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。實際結果可能與預期結果不同，有時是實質性的，報告的結果不應被視為未來業績的指示。可能導致結果不同的因素包括但不限於：

•	新冠肺炎大流行的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方為應對大流行所採取的行動；

•	我們的債務和其他付款義務，包括需要產生足夠的現金流來為運營提供資金；

•	我們成功地將選定資產貨幣化的能力，償還或再融資我們的債務的能力，以及我們信用評級變化的影響；

•

對能源市場的假設；

•	全球和當地商品和商品期貨價格波動，如2020年上半年原油價格大幅下跌；

•	我們產品和服務的供需考慮以及價格；

•	石油輸出國組織(“歐佩克”)和非歐佩克產油國的行動；

•	經營成果和競爭條件；

•	我們已探明和未探明的油氣資產或股權投資的未來減值，或生產性資產的減記，導致收益發生費用；

•

成本的意外變化；

•	資本資源的可獲得性、資本支出水平和合同義務；

•	監管審批環境，包括我們及時獲得或保持許可或其他政府批准的能力，包括鑽探和/或開發項目所需的許可或其他政府批准；

•	我們成功完成油田開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的能力或任何重大延誤；

•	與收購、合併和合資企業相關的風險，例如難以整合業務、與財務預測相關的不確定性、預計的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果;

•	與收購和剝離的財產和業務相關的不確定性和負債；

•	石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)儲量估計數量的不確定性；

•	開發項目或收購的產量低於預期的；

•	我們有能力從之前或將來的精簡行動中實現預期的好處，以降低固定成本，簡化或改進流程，並提高我們的競爭力；

•	勘探、鑽井等經營風險；

•	輸送我們石油和天然氣的管道系統的中斷、能力限制或其他限制，以及其他加工和運輸考慮因素；

•	總體經濟狀況，包括國內或國際經濟放緩以及證券、資本或信貸市場的波動；

•	預期停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)並過渡至任何其他利率基準帶來的不確定性；

•	政府行為、政治條件和事件；

S-III

•	立法或法規變化，包括與水力壓裂或其他石油和天然氣作業有關的變化、追溯特許權使用費或生產税制度、深水和陸上鑽探以及許可法規和環境法規(包括與氣候變化有關的法規)；

•	國際、省、聯邦、地區、州、部落、當地和外國環境法律法規規定的環境風險和責任(包括補救行動)；

•	因未決或將來的訴訟而產生的潛在責任；

•	因事故、化學品泄漏、勞工騷亂、天氣、自然災害、網絡攻擊或叛亂活動造成的生產、製造或設施損壞的中斷或中斷；

•	我們的交易對手，包括金融機構、經營夥伴和其他各方的信譽和表現；

•

風險管理失靈；

•	我們留住和聘用關鍵人員的能力；

•	重組或重組我們的業務；

•	州、聯邦或外國税率的變化；以及

•	第三方的行為超出了我們的控制範圍。

諸如“估計”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“目標”表達事件或結果的預期性質的“可能”或類似表述通常表示前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，或者，如果是通過引用合併的文件，則説明截至這些文件的日期。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或撤回任何前瞻性陳述的義務。可能影響本公司經營結果和財務狀況的重大風險出現在本招股説明書副刊“風險因素”和其他部分、隨附的招股説明書和我們最新的Form 10-K年度報告(通過引用併入本文)，以及我們隨後提交的任何年度、季度或當前報告中，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

S-IV

供品

已發行認股權證			最多3,000份認股權證
收益的使用			扣繳代理人出售認股權證的收益將由扣繳代理人收取，並用於履行與分配有關的美國聯邦所得税預扣義務。任何超出的金額都將計入適用的保修持有人。
認股權證在紐約證交所上市			“Oxy WS”
紐約證券交易所普通股上市			“Oxy”
可操縱性			每份認股權證可行使一股普通股，但可予調整。
鍛鍊價格			每股22.00美元，可調整。認股權證要求支付現金對價。
運動期			認股權證通常可在紐約市時間2027年8月3日下午5點之前的任何時間行使(如果該日期不是工作日，則為下一個工作日)，但須遵守認股權證協議中規定的條款和條件。特別是，認股權證只有在與行使時可發行的普通股有關的登記聲明有效和最新的情況下才可行使。

S-1

西方石油公司

西方石油公司是一家國際能源公司，業務遍及美國、中東、非洲和拉丁美洲。我們是美國最大的陸上石油生產商，包括二疊紀盆地，也是墨西哥灣領先的海上生產商。我們的中游和營銷部門提供流量保證，使我們的石油和天然氣價值最大化。我們的化學子公司OxyChem生產增強生命的產品的積木。

石油和天然氣-這部分勘探、開發和生產石油和凝析油、天然氣和天然氣。西方石油公司的石油和天然氣資產位於世界上一些利潤率最高的盆地，其特點是短週期和長週期、高回報開發機會的有利組合。在美國，西方石油公司在二疊紀盆地處於領先地位，是墨西哥灣領先的海上生產商。其他核心業務在中東(阿曼、阿拉伯聯合酋長國和卡塔爾)、拉丁美洲(哥倫比亞)和非洲(阿爾及利亞)。

化工(OxyChem)-這一細分市場主要製造和營銷基礎化學品和乙烯基。OxyChem是北美領先的PVC樹脂、氯和燒鹼製造商，這些都是藥品、水處理化學品和耐用、長壽命塑料等產品的關鍵組成部分。OxyChem在美國、加拿大和拉丁美洲設有製造工廠。

中游和營銷-這一細分市場購買、營銷、收集、加工、運輸和儲存石油、凝析油、天然氣、天然氣、二氧化碳和電力。它還圍繞其資產進行交易，包括運輸和儲存能力，並投資於進行類似活動的實體。Oxy Low Carbon Ventures(“OLCV”)也在營銷和中游領域。OLCV尋求通過開發人為二氧化碳來源的碳捕獲、利用和儲存項目來利用西方石油增強的石油回收領導地位，並促進創新技術，以提高成本效益，在減少排放的同時實現西方石油業務的經濟增長。

西方石油公司是在特拉華州註冊成立的。它的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦77046號110Suit110格林威廣場5號，電話號碼是(7132157000)。西方石油公司的網址是www.ox.com。西方石油公司網站上包含的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。西方石油公司的普通股在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為“Oxy”。有關西方集團的更多信息包含在本招股説明書附錄中引用的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

S-2

危險因素

投資我們的權證和普通股涉及風險。在您投資我們的權證或普通股之前，除了本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。具體地説，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告以及我們於2020年6月25日發佈的當前Form 8-K報告中包含的“風險因素”，因為此類風險可能會在我們隨後提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中進行更新或補充，以及該報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中的其他信息，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，以討論可能影響業務的風險因素。

與認股權證有關的風險

不能保證認股權證在到期日之前是“現金”的，而且它們可能到期時一文不值。

2020年7月31日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告出售價格為每股15.74美元。這低於認股權證的初始行權價每股22.00美元(並可根據認股權證協議的條款作出調整)。不能保證普通股的價格將超過認股權證在到期日之前的行使價(即認股權證將“在現金中”)，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。您在到期日前未行使的任何認股權證將在到期時到期，不會行使，您將不會收到任何我們普通股的股份。

認股權證沒有現有的市場，你不能肯定會建立一個活躍的市場。

在分配認股權證之前，認股權證並沒有現有的交易市場。雖然權證在2020年7月30日形成了有限的“即發即發”交易市場，但權證的“常規”交易要到2020年8月4日才會開始.因此，不能保證認股權證的交易市場會發展起來。任何認股權證市場的流動資金將視乎多項因素而定，包括但不限於：

•

權證持有人人數；

•

我們的表演；

•

類似證券市場；

•	證券交易商在認股權證上做市的利益；及

•	我們普通股的市場價格。

潛在投資者請注意，權證的市場價格可能會波動。

如果我們調整權證的行使價格，持有者可能需要納税，即使持有者不會收到任何現金。

權證持有人在某些情況下，在權證的行使價格作出調整時，可能被視為已收到推定分派。其中某些調整(包括因對公司任何類別股票的持有者進行應税分配而進行的調整)可能會導致持有者被視為收到了“推定分配”，這種分配可以包括在美國聯邦所得税的收入中。非美國持有者(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)一般將因這種建設性分配而繳納美國聯邦預扣税，可從欠持有者的任何金額中扣繳，包括在行使認股權證時將交付的普通股股份中扣繳的税款。請諮詢您的税務顧問，並閲讀“美國聯邦所得税考慮事項”，瞭解此類調整對美國聯邦所得税的影響。

S-3

認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在您行使認股權證獲得我們普通股股份之前，您將沒有關於我們普通股的任何權利，包括收取股息(如果有)、投票或迴應投標要約的權利。在您行使您的認股權證時，您將只有權行使普通股持有人對記錄日期發生在您完成行使該等認股權證的所有必要步驟(包括支付行使價)的事項的權利。

與我們普通股相關的風險

我們的公司證書、股東權利協議和適用法律可能會阻止第三方收購我們或限制投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會(“董事會”)在沒有股東批准的情況下發行新的優先股系列。根據創建的任何新系列的權利和條款，以及市場對該系列的反應，我們普通股持有者的權利或我們普通股的價值可能會受到負面影響。例如，在符合適用法律的情況下，董事會可以創建一系列優先股，在清算時優先獲得股息或資產，或擁有比我們現有普通股更高的投票權。董事會發行這些新系列優先股的能力也可能阻止或推遲第三方收購我們，即使這樣做對我們的票據持有人和股東有利。

2020年3月12日，董事會批准了一項有限期限的股東權利計劃，我們加入了該計劃，該計劃在我們2020年的年度股東大會上得到了股東的批准。這項股東權利計劃為我們提供了一種防禦機制，降低了敵意收購者在沒有與董事會直接談判的情況下試圖控制我們的風險。股權協議可能會阻止收購者試圖收購我們，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

此外，我們還受“特拉華州一般公司法”(“DGCL”)第203條的反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在交易發生之日起三年內與利益相關股東(一般為15%或更高的股東)進行某些業務合併，除非：

•	企業合併須經獨立董事過半數事先批准；

•	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有我們85%的有表決權的股票；或

•	業務合併由董事會和持有至少三分之二的普通股流通股的持有者批准，而這些流通股不是由感興趣的股東擁有的。

DGCL第203條的適用可能具有延遲或防止我們控制權變更的效果。

S-4

收益的使用

我們將不會從出售認股權證中獲得任何收益。扣繳代理人出售認股權證的收益將由扣繳代理人收取，並用於履行與分配有關的美國聯邦所得税預扣義務。任何超出的金額都將計入適用的保修持有人。

S-5

認股權證的説明

2020年8月3日，西方石油公司向截至記錄日期2020年7月6日(“記錄日期”)的普通股記錄持有人進行了分配。這些認股權證是由西方石油公司根據認股權證協議發行的。以下對認股權證及認股權證協議的描述僅為簡短摘要，並參考認股權證協議(包括附帶的認股權證表格)中所載認股權證條款的完整描述而有所保留，該認股權證協議已作為我們於2020年7月27日提交的當前Form 8-K報告的證物提交。認股權證的分配沒有根據證券法登記，因為根據證券法第2(A)(3)條，無償發行認股權證形式的股息或作為對未償還股權激勵獎勵的調整，不是出售或處置有值證券中的證券或權益。西方公司已經促使這些權證在紐約證券交易所上市，交易代碼為“Oxy WS”。

每份認股權證代表以現金向西方集團購買一股普通股的權利，初始行使價為每股22.00美元，以美元支付(受下文“反稀釋調整”中所述的調整)。認股權證將於2027年8月3日(或如該日期不是營業日(定義見下文)，即下一個營業日)(“到期日”)到期。西方石油公司以未經證明的直接註冊表簽發了認股權證。認股權證代理人將不會被要求進行任何轉讓或交換登記，因為這會導致以一小部分認股權證的價格發放認股權證證書或入賬頭寸。權證持有人將無權獲得實物證書。所有權登記將由認股權證代理維護。西方將在任何時候為發行預留可行使認股權證的普通股總數。認股權證不能由西方公司贖回。

所有或任何部分認股權證可以在紐約市時間下午5點之前，在到期日或之前的任何工作日(每天不是星期六、星期日或銀行機構不需要在紐約州營業的日子)行使，方法是提交一份完整的購買普通股的選擇表格，並以現金向認股權證代理人支付當時的行使價格。在此之前，所有或任何認股權證都可以在到期日或之前的任何工作日(不是星期六、星期日或紐約州銀行機構不營業的一天)通過提交完整的購買普通股選擇表格並以現金支付當時的行使價格給認股權證代理人，從而行使全部或任何部分認股權證。發生在非營業日的某一天或在任何給定營業日下午5點之後收到的任何此類交付將被視為已收到並在下一個營業日行使。交割後，西方石油已發行行使認股權證持有人有權收取的全部普通股，並將向該認股權證持有人支付或安排支付現金，以代替因行使認股權證而可發行的普通股零碎股份(不計利息，計算至最接近的美分)。行使時可發行的普通股將由西方公司的轉讓代理Equiniti Trust公司通過西方公司的直接登記系統發行，由行使權證持有人負責。

未經任何認股權證持有人同意，可修改認股權證協議，以消除任何含糊之處或治癒、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或添加或更改任何其他條款，包括但不限於對認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改。任何修訂如對當時未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響，均須獲得當時未清償認股權證的過半數權益同意。

未行使認股權證持有人以其身份無權享有普通股持有人的任何權利，包括但不限於投票權或接受股息或其他分派的權利。

西方集團已在認股權證協議中同意以商業上合理的努力，促使根據證券法第415條(或任何後續條款)提交的涵蓋在行使認股權證時向認股權證持有人發行普通股的擱置註冊聲明(包括，在西方集團選擇時，現有註冊聲明)保持有效，直至(I)所有認股權證已行使及(Ii)到期日期兩者中較早者為止。如果董事會確定為遵守適用法律而有必要暫停提供與認股權證有關的註冊聲明，並且西方向認股權證持有人發出通知，西方可在給定的365天內不時暫停提供與認股權證有關的註冊聲明，最長時間為45天。如果在期滿日期前45天內如此暫停註冊，則期滿日期將延遲相當於註冊聲明被暫停的45天期間的天數。

S-6

認股權證只有在根據證券法規則第415條(或任何後續條款)提交的有效擱置登記聲明，登記根據認股權證協議不受暫停的行使時發行普通股的情況下才可行使，並且只有在行使時可發行的普通股符合出售資格或根據任何相關州或其他司法管轄區的適用證券法獲得豁免資格的情況下才可行使。

所有與認股權證行使後可發行普通股的登記和批准有關的費用將由西方公司承擔。

反稀釋調整

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股數將進行調整，不得重複，如下所示，但如果每個認股權證持有人與普通股持有人以相同的條款，僅因持有認股權證而參與以下任何交易，而不必行使認股權證，西方公司將不會進行任何此類調整，猶如該認股權證持有人持有相當於普通股股份數量的普通股一樣

(a)	如果西方(I)以普通股的形式宣佈並支付股息或對其普通股進行分配，(Ii)將普通股的已發行股票細分或重新分類為更多數量的股票，或(Iii)將普通股的已發行股票合併或重新分類為更少數量的股票，則在這種情況下：

(1)	在該股息或分配的記錄日期或該拆分、合併或重新分類的生效日期行使認股權證後可發行的普通股數量將按比例進行調整，以便該日期之後的認股權證持有人將有權購買該認股權證持有人在緊接該日期之前行使該認股權證後本應就受該認股權證規限的普通股所擁有或有權獲得的普通股數量；以及(B)如果該認股權證在緊接該日期之前行使，則該認股權證持有人將有權購買該認股權證持有人在該日期之後就受該認股權證規限的普通股所擁有或有權獲得的普通股數量；以及

(2)	在該股息或分派的記錄日或該等分拆、合併或重新分類的生效日期有效的行權價，將調整為(X)除以(1)調整前認股權證行使時可發行的普通股股數與(2)導致調整(Y)新的可發行普通股股數的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前有效的行權價所得的數目。(2)上述股息或分派或分派、合併或重新分類的生效日期的行權價，將調整為(X)除以(Y)調整前認股權證行使時可發行的普通股股數與緊接記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前有效的行權價的乘積。

(b)	如果西方公司發行普通股(或可行使或可轉換為或可交換的普通股(統稱為“可轉換證券”)的權利、認股權證或其他證券)(以下定義的許可交易或上文(A)款或(C)或(D)款適用的交易除外)，普通股(或在權利、認股權證或其他證券的情況下，每股換股價格)低於相關銷售價、換股價格或行使價確定日期前最後一個交易日(在認股權證協議中定義)的95%的市價，則在這種情況下：

(1)

在緊接銷售價格的日期之前，認股權證行使時可發行的普通股數量，確定換股價格或行權價格(“初始數字”)將增加到通過將初始數字乘以一個分數得到的數字：(A)分子將是(X)在該日期已發行的西方公司普通股股數和(Y)已發行普通股(或可行使或轉換為可轉換證券的普通股)數量之和，以及(B)分母將是(X)與在該日期已發行普通股數量之和，以及(B)分母為(X)與在該日期已發行的普通股股數之和，以及(B)分母為(X)與在該日期發行的已發行普通股股數之和，以及(B)分母為(X)與在該日期已發行普通股股數之和，以及(B)分母為(X)之和，西方集團就如此發行的普通股(或可轉換證券可行使或轉換成的普通股)的股份總數應收的總對價將在銷售價格日前的最後一個交易日按市場價格購買，確定換股價格或行權價格；和

S-7

(2)	於行使認股權證時應付的行權價將按緊接銷售價、換算價或行權價釐定日期前生效的該行權價乘以分數的方式調整，分數的分子為在該日期前行使該認股權證時可發行的普通股股數，分母為緊接上文第(1)段所述調整後行使該認股權證時可發行的普通股股數。

就上述目的而言，西方石油公司與發行該等普通股或可轉換證券相關的應收對價總額將被視為等於所有該等證券的淨髮行價(扣除應付給第三方的任何相關費用)加上行使任何該等可轉換證券或將其轉換為普通股時應支付的最低總金額(如果有的話)的總和；及“準許交易”將包括髮行(1)作為西方集團收購構成業務重要組成部分的業務及/或資產的代價或提供資金，(2)與董事會批准的西方集團的員工福利計劃及薪酬相關安排有關，(3)與廣泛市場發售及出售普通股或可轉換證券以換取現金有關，及(4)在行使權利、認股權證或其他證券時，可行使或可轉換為或可交換於在認股權證協議之日未結或有效的文書或協議。根據上述(B)項作出的任何調整，將於該等文件發出之日起立即生效。

(c)	如果西方集團為向其普通股的所有持有人分配其普通股、債務、資產、現金、權利或權證的證據(不包括(X)普通現金股息(根據認股權證協議定義)和(Y)其普通股股息和上文(I)第(I)款或以下第(V)款第(V)款所指的其他股息或分配)指定了一個創紀錄的日期，則在每種情況下：

(1)	在該記錄日期之前有效的行權價格將立即降低到通過以下方式確定的價格：將緊接在減去之前有效的行權價格乘以普通股在紐約證券交易所正常交易的第一個日期前最後一個交易日的市場價格(X)的商數，減去證券的現金金額或公平市值(如認股權證協議中定義的)、負債證據、資產、在第(X)款規定的日期，將一股普通股的權利或認股權證(“每股公平市價”)除以(Y)該市價；每當該紀錄日期定出時，便會陸續作出調整；及

(2)	每份認股權證行使時可發行的普通股股數將增加至(X)除以(1)調整前每份認股權證行使時可發行普通股股數的乘積，(2)緊接導致本次調整的分派前有效的行權價格除以(Y)根據上文第(1)段確定的新行權價格所得的數量。

若調整的現金股息為季度股息或與季度股息重合，則每股公平市值將減去構成普通現金股息的現金股息部分的每股金額。如果未如此分配，則行使當時有效的每份認股權證時可發行的普通股的行使價和股數將重新調整，自董事會決定不將該等股份、負債、資產、權利、現金或認股權證的證據(視屬何情況而定)分配至當時有效的行使價和行使每份認股權證時可發行的普通股數量(如果該記錄日期已有)時起生效，並將於董事會決定不將該等股份、負債、資產、權利、現金或認股權證(視屬何情況而定)分配至當時有效的行使價和行使當時有效的每份認股權證時可發行的普通股股數(如該記錄日期已有)之日起生效

(d)	如果西方實施普通股的按比例回購(在認股權證協議中定義)，則：

(1)	行權價格將調整為所確定的價格，方法是將緊接該按比例回購生效日期之前生效的行權價格乘以分子(X)乘以(1)緊接該按比例回購前已發行普通股數量和(2)緊接西方集團首次公開公告前一個交易日普通股的市場價格的乘積。

S-8

任何其聯屬公司表示有意按比例購回，減去(Y)按比例購回的總收購價，其分母為(1)緊接按比例購回前已發行普通股股數減去如此購回的普通股股數，以及(2)緊接西方集團或其任何聯屬公司首次公開宣佈前的交易日普通股每股市價的乘積，即(1)在緊接西方集團或其任何聯屬公司首次公開宣佈之前的交易日內，普通股的已發行普通股股數減去如此購回的普通股股份股數，以及(2)緊接西方集團或其任何聯營公司首次公開宣佈前一個交易日的普通股每股市價

(2)	每份認股權證行使時可發行的普通股股數將調整為(X)除以(1)調整前該認股權證行使時可發行的普通股股數與(2)緊接按比例回購導致本次調整的按比例回購前有效的行權價格(Y)根據上文第(1)段確定的新行權價格的乘積所得的數目。

(e)

(I)如根據通常稱為“毒丸”的股東權利計劃(“配股計劃”)向其普通股權利或認股權證的所有股份持有人分發或被視為已分發或已定出作出分發的記錄日期，而該等權利或認股權證在指明的一個或多個事件(“觸發事件”)發生前不得行使，則在每種情況下，在最早的該等觸發事件發生後才可行使該等權利或認股權證，在該觸發事件之後有效的行權價格將緊接在該觸發事件之後被減去，該價格通過將緊接在該觸發事件發生日期之前的最後一個交易日(或者，如果該觸發事件的發生沒有被公開披露，則為該觸發事件發生的第一個日期之前的最後一個交易日，則為公開披露該觸發事件的第一個日期之前的最後一個交易日)的普通股市場價格乘以(I)的商而確定的價格(如適用，在該日期之前的最後一個交易日)(如適用，在該日期之前的最後一個交易日)(如適用，在該日期之前的最後一個交易日(如果該觸發事件的發生未被公開披露，則為公開披露該觸發事件發生的第一個日期之前的最後一個交易日)減去就一股普通股分配的權利或認股權證的公平市值(在該觸發事件發生後，根據適用情況，在該觸發事件或該觸發事件的公開披露之日確定)除以(Ii)觸發前事件日期的該市場價格；無論何時在任何權利計劃下發生任何觸發事件，並且對於已進行調整的任何權利計劃，都將相繼進行此類調整, 只要隨後根據該等供股計劃的條款對適用權利或認股權證作出任何調整，而該等調整並未根據認股權證的其他條款作出，則會陸續作出相應的調整。在此情況下，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將增加至(X)除以(1)調整前每份認股權證行使時可發行普通股股數的乘積，(2)緊接適用觸發事件或(Y)根據上一句話釐定的新行使價格在緊接適用觸發事件或隨後調整前有效的行權價所得的數目，即為(X)除以(1)在調整前每份認股權證行使時可發行的普通股股數，及(2)緊接適用觸發事件或隨後調整前有效的行權價。

(Ii)在權利或認股權證的任何分發(或視為分發)或上述(E)(I)款所述的任何觸發事件的情況下的：

(1)

在西方公司贖回或回購任何該等權利或認股權證而未經其持有人行使時，(X)如果觸發事件將會發生，並根據上文(E)(I)條對行使每份認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數目作出調整，則行使該認股權證時可發行的普通股的行使價格和股份數目將重新調整，猶如該等權利或認股權證尚未派發一樣；及(Y)如該等權利或認股權證未獲派發，及(Y)是否已根據上述(E)(I)條調整行使該等認股權證時可發行的普通股的行使價格及股份數目，猶如該等權利或認股權證尚未派發一樣；及(Y)行使該等認股權證時可發行的普通股行使價及股份數目將於贖回或回購時根據上文(C)項的條款作出調整或重新調整，猶如該等現金分派(但非普通現金股息)相等於普通股股份持有人就該等權利或認股權證(假設該持有人於#年日期保留該等權利或認股權證)而收取的每股贖回或回購代價一樣(假設該持有人已保留該等權利或認股權證)，視乎適用而作出調整或重新調整，猶如該等現金分派(但非普通現金股息)一樣，以等同於普通股股份持有人就該等權利或認股權證(假設該持有人於#年日期保留該等權利或認股權證)所收取的每股贖回或回購代價。本條(Y)所述的調整將在根據第(X);條和第(X)條所作的調整之後立即進行

S-9

(2)	倘觸發事件將會發生，而根據上文(E)(I)條對行使每份認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目作出調整，則在所有該等權利或認股權證均已屆滿或終止而未獲任何持有人行使的情況下，行使每份認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目將重新調整，猶如該等權利及認股權證並未派發一樣。

(Iii) 如果西方石油就其普通股有有效的供股計劃，則在行使認股權證時，即使該供股計劃有任何相反規定，包括作為該供股計劃一部分訂立的任何供股協議或文件或文書，認股權證持有人將有權在行使每份認股權證時，除可發行的普通股股份外，獲得該供股計劃下相應數目的供股，除非(A)在行使該等供股計劃之前發生觸發事件，則認股權證持有人將有權根據該供股計劃獲得相應數目的供股計劃，除非(A)觸發事件在行使前發生，在此情況下，行使認股權證後可發行普通股的行使價格及股份數目的調整(如有需要)將根據上述(E)(I)條作出，或(B)認股權證持有人已向西方集團發出書面通知，表示其已選擇不收取該等權利。

(Iv) 對行使每份認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目所作的任何調整，在各方面均須受認股權證協議的其他反攤薄調整條文規限(但不得重複)，惟認股權證協議所述的若干限制須適用。

此外，除上述條文所規定者外，西方石油可因任何理由(包括但不限於)為避免或減少任何普通股股份持有人或任何認股權證持有人因任何股息或股票分派或因所得税目的或任何其他原因而被視為合理的任何事件而降低行使價，但不會被要求如此。

根據上述調整條文作出的所有計算將按最接近的十分之一(1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的股份(視乎情況而定)計算。如可行使認股權證的普通股行使價或股份數目的調整金額少於0.01美元或普通股股份的十分之一(1/10)，則不會作出調整，但任何該等金額將予結轉，有關調整將於任何後續調整時作出，連同該金額及任何其他金額或如此結轉的任何其他金額，將合共0.01美元或每股普通股股份的十分之一或以上。

在上述條款要求調整在事件的記錄日期之後立即生效的任何情況下，西方集團可以推遲到該事件發生時(I)在該記錄日期之後和該事件發生之前，向該權證持有人發行因該事件所需的調整而可在該行使時發行的額外普通股，以及(Ii)在該調整生效之前，向該認股權證持有人支付任何數額的現金，以代替零碎的現金，該普通股在行使時可發行的普通股股份以外的普通股可在該事件的記錄日期之後立即生效，西方集團可推遲到該事件發生時才向該認股權證持有人發行因該事件而可因該事件而發行的額外普通股股份，以及(Ii)向該認股權證持有人支付任何數額的現金以代替零碎的現金。然而，只要西方集團應要求向該認股權證持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該認股權證持有人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外股份及該等現金。

每當上述事件發生時，將連續進行任何調整。如果根據上述規定進行的行權價格調整將使行權價格降至低於普通股面值的金額，則該調整將使行權價格降至普通股面值。

企業兼併重組

如果合併、合併、法定換股或類似交易需要西方公司股東批准(“業務合併”)或普通股重新分類，但上文“反稀釋調整”所指的普通股重新分類除外，認股權證持有人在行使認股權證時獲得普通股的權利將轉換為行使認股權證以獲得普通股(在該業務合併或合併時)可發行的股票或其他證券或財產(包括現金)數量的權利。

S-10

緊接該業務合併或重新分類前的認股權證將有權在完成該業務合併或重新分類時收取(與普通股股份有關的該等股份、其他證券或財產的金額，在此稱為“參考單位財產”)。如果業務合併導致普通股轉換為或交換超過一種類型的對價(部分基於任何形式的股東選擇而確定)，則可行使認股權證的參考單位財產的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。

有關我們認股權證的詳細説明，請參閲我們在表格8-A中的註冊聲明，這些認股權證可以按照“您可以找到更多信息的地方”中的描述獲得。

S-11

普通股説明

本節是對所附招股説明書中“普通股説明”中對我們普通股的一般説明的補充，並應與之一併閲讀。

股東權益計劃

於二零二零年三月十二日，董事會批准一項期限有限的股東權利計劃(“供股協議”)，並宣佈每股已發行普通股派發一項優先股購買權(“權利”)，以每萬分之一股B系列優先股的價格向西方集團購買萬分之一的B系列初級參與優先股，每股面值1.00美元(“B系列優先股”)，價格為每股B系列優先股的萬分之一55.00美元。這筆股息是在2020年3月23日收盤時支付給西方石油普通股記錄持有人的。除非我們提前贖回或交換權利，或發生某些交易，否則權利將於2021年3月11日到期。

除權利協議中規定的某些例外情況外，權利將從普通股中分離出來，並在下列較早者之後成為可行使的：

•	自公佈某人或一組相聯或相聯人士已成為收購人(定義見下文)起計10個營業日，或董事會過半數成員知悉收購人存在的較早日期起計；或

•	董事會於投標或交換要約開始後或公開公佈意向後採取行動而決定的日期(於任何人士或聯繫人士成為收購人士的時間之前)(如有)，而收購要約或交換要約的完成將導致任何人士或聯繫人士成為收購人士。

除非在某些情況下，一個人或一組關聯或聯繫人士在獲得15%(就被動機構投資者而言為20%)或更多普通股流通股的實益所有權後即成為“收購人”。每項權利將使其持有者(收購人除外)有權在行使時獲得該數量的普通股，其市值是每項權利行使價格55.00美元的兩倍。

分派權利將觸發對根據認股權證協議行使認股權證時可發行股份的行使價和數量的調整。請參閲“權證説明-反稀釋調整”。

股利政策

根據西方集團任何已發行優先股系列(包括累積永久優先股A系列，每股面值1.00美元)持有人的股息權利，普通股持有人將有權在董事會宣佈時獲得股息。我們將以現金、普通股或其他方式按董事會宣佈的利率和日期支付該等股息。我們普通股的應計股息將不計息。作為特拉華州的一家公司，我們在宣佈和支付股息方面受到法定限制。

2020年7月15日，西方石油公司向截至2020年6月15日登記在冊的股東支付了我們普通股每股0.01美元的定期季度股息。2020年8月3日，西方集團按照本文所述進行了分發。未來股息的宣佈將是董事會不時作出的商業決定，並將取決於我們的財務狀況和董事會認為相關的其他因素。

有關我們普通股的詳細描述，請參閲我們8-B表格中的註冊聲明，該聲明可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得。

S-12

配送計劃

扣繳義務人可以提出以固定價格、市場價格或者出售時的變動價格、與當時市場價格相關的價格或者按照協議價格出售認股權證，並可以採取下列方式之一：

•	在紐約證券交易所或其他交易所進行的一筆或多筆交易；

•	根據和按照紐約證券交易所的規則進行二次銷售；

•	通過一個或多個電子交易平臺或服務；

•	場外交易市場，在談判交易中；

•	直接銷售給一個或多個採購商，包括附屬公司；

•	這種銷售方式的組合；或

•	適用法律允許的任何其他方法。

S-13

美國聯邦所得税的重要考慮因素

下面的討論總結了可能與權證的所有權、行使和處置相關的重要的美國聯邦所得税考慮因素。

本討論僅限於將權證作為資本資產持有的持有人(通常是為投資而持有的財產)。本節僅介紹美國聯邦所得税，不會根據您的個人情況討論可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地的税收後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

•

證券、貨幣交易商；

•	選擇採用市值計價方法核算所持證券的證券交易者；

•

銀行；

•

人壽保險公司；

•

免税組織；

•	在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有權證頭寸的人；

•	必須確認認股權證收入的人，最遲應在適用的財務報表中計入該收入時確認該收入；

•	實際或建設性地擁有我們所有有權投票的所有類別股票總投票權的5%或5%以上的人；

•	與我們有股權關係的受控制的外國公司；

•	購買或出售認股權證作為清倉出售的一部分以供徵税的人；以及

•	出於納税目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的任何實體)持有認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有認股權證的合夥企業的合夥人，則應諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對權證的擁有、行使和處置的處理方式。

本摘要是根據一九八六年經修訂的“國內税法”(下稱“守則”)、其立法歷史、守則下現有及擬議的規例、已公佈的裁決及法院判決，全部均為現行有效。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。此外，本摘要不涉及因任何州、地方或外國司法管轄區的法律而產生的任何税收後果。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下，根據“守則”和任何其他徵税管轄區的法律，認股權證的所有權、行使和處置的後果。

對美國持有者的税收後果

本小節描述對美國持有者的税收後果。如果您是認股權證的實益所有人，並且您是：

•	美國公民或美國居民；

•

國內公司；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•	信託：(A)如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(B)根據適用的美國財政部法規做出了被視為美國人的有效選擇。

S-14

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的“非美國持有者的税收後果”。

根據手令作出的調整

根據認股權證的條款，持有者在行使認股權證時有權獲得的普通股數量和認股權證的行使價格將受到某些反稀釋和其他調整的影響，如上文“反稀釋調整”所述。根據“守則”第305條，其中某些調整(包括因對公司任何股票的持有者進行應税分配而進行的調整)可能會導致持有者被視為收到了“推定分配”，該“推定分配”可包括在美國聯邦所得税的收入中。在這種應税分配的情況下，您在權證中的基數將增加與應税分配相等的金額。

關於調整的規則很複雜。如果發生調整，你應該諮詢你自己的税務顧問。

出售或以其他方式處置認股權證

在到期日之前，您在出售或其他應税處置認股權證時實現的收益或損失將作為資本收益或損失繳納美國聯邦所得税，金額相當於(A)您在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎，以及(B)您為換取認股權證而收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之間的差額(A)您在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎，以及(B)您為換取認股權證而收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之間的差額。您收到的認股權證的基礎將等於您為認股權證支付的金額。如果您對權證的持有期在處置時超過一年，則損益將是長期資本收益或損失。為此，您在認股權證中的持有期將從獲得認股權證的次日開始。如果你是個人，長期資本利得可能有資格以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

認股權證的行使

就美國聯邦所得税而言，您或您的代表行使認股權證不屬於應税交易。您在行使認股權證時購入的普通股新股的課税基準將等於您在行使的認股權證中為新股支付的價格和您的課税基礎(如上文所確定)的總和。我們普通股新股的持有期將從認股權證行使之日開始。

認股權證的有效期

如果您允許您的認股權證到期而不行使，您將在認股權證中實現相當於您的税基的損失(按照上文“-行使認股權證”中描述的相同方式確定)。如果您在處置權證時的持有期超過一年(如上所述)，則此類損失將是長期資本損失。

您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解在認股權證到期時確認損失的能力，包括此類損失的扣除額。

信息報告和備份扣繳

股息的支付(包括認股權證下的某些調整)和出售或以其他方式處置認股權證的收益可能需要進行信息報告和備用預扣，除非您是獲得豁免的收件人，或者在備用預扣的情況下，您提供正確的納税人識別號並證明沒有發生備用預扣的豁免損失。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何備份預扣金額通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國持有者的税收後果

本節描述對非美國持有人的税收後果。如果您是非美國持有人的認股權證的實益所有人，則您是非美國持有人。

S-15

根據手令作出的調整

由於某些反稀釋和其他調整(如上文“-美國持有者的税收後果-認股權證下的調整”一節所述)產生的任何“建設性分配”將按30%的税率(或更低的適用條約税率)徵收預扣税。在這種應税分配的情況下，可能會從欠您的任何金額中預扣此税，包括在行使認股權證時交付的我們普通股的股份。為了獲得較低的扣繳率，您需要提供證明您根據條約有權享受福利的文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。如果您提供W-8ECI表格，證明被視為股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，則視為股息的預扣税不適用於您(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國經營的永久機構)。取而代之的是，有效關聯的被視為股息的股息將被繳納常規的美國所得税，就像您是美國人一樣(根據守則的定義)。如果您出於美國所得税的目的被視為公司，並收到有效關聯的視為股息，您還可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%(或更低的適用條約税率)。你可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解你在適當的所得税條約下享有的福利，以及申請該條約好處的具體方式。

關於調整的規則很複雜。如果發生調整，你應該諮詢你自己的税務顧問。

認股權證的行使或期滿

在行使認股權證時，您一般不需要繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)。您在行使認股權證時獲得的普通股新股的納税基礎和持有期將按照上述“-美國持有者的税收後果-行使認股權證”中描述的相同方式確定。

如果您允許您的權證在沒有行使的情況下到期，您將在權證中實現與您的税基相等的損失(按照上述“-美國持有者的税收後果-權證的行使”中所述的相同方式確定)。如果您在處置權證時的持有期超過一年(如上所述)，則此類損失將是長期資本損失。然而，這一損失將只能用於抵消其他美國聯邦所得税債務，並可能受到額外的限制。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解在認股權證到期時確認損失的能力，包括此類損失的扣除額。

出售或以其他方式處置認股權證

一般而言，對於您在到期日期前出售或其他應税處置認股權證而實現的任何收益(或損失)，您將不需要繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)，除非：

•	收益實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於美國常設機構);或

•	您是在納税年度內在美國停留183天或以上且符合其他條件的個人。

與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的收益(如果適用所得税條約，則歸因於美國常設機構)一般將按適用於美國個人的相同税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後的淨額。如果您是一家公司，30%的“分支機構利得税”(或適用所得税條約中規定的較低税率)也可能適用於這種有效關聯的收益。

如果您是在此類出售或處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，除非適用的所得税條約另有規定，否則您將按30%的毛税率對您的應納税資本利得(包括出售或以其他方式處置認股權證的收益)分配給美國來源的金額徵税。

此外，如果我們是一家“美國房地產控股公司”-通常是一家公司，您可能需要就權證的銷售或其他應税處置繳納美國聯邦所得税。

S-16

其美國房地產權益的公平市價等於或超過其所有資產公平市價總和的50%(“USRPHC”)-在此類處置之前的五年期間或您持有認股權證的期限(“測試期”)較短的任何時間。不能保證我們不會或不會成為USRPHC。然而，即使我們在測試期間是USRPHC，根據本規則，您一般也不需要為銷售或其他應税處置繳納美國聯邦所得税，只要：(I)在測試期間的任何時候，您實際或建設性地持有的未償還認股權證不超過5%；以及(Ii)認股權證或我們的普通股定期在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)交易。關於這些規則的應用，您應該諮詢您自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付(包括認股權證的分配和認股權證下的某些調整)通常將受到信息報告的影響。除非您遵守證明程序以證明您不是美國人，否則信息報告可能適用於出售或以其他方式處置認股權證的收益，您可能需要就股息支付(包括根據認股權證進行的某些調整)或出售或以其他方式處置認股權證的收益繳納美國備用預扣税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備份預扣金額通常都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA扣繳

該法第1471至1474節，即FATCA條款，對向外國實體支付的某些類型的款項徵收美國預扣税。如果不遵守FATCA規定的額外認證、信息報告和其他特定要求，可能會導致美國對支付給外國實體的股息分配(包括認股權證下的某些調整)徵收預扣税。您應該就FATCA及其影響諮詢您自己的税務顧問。

S-17

證券的有效性

總部設在紐約的Cravath，Swine&Moore LLP已經就在此提供的認股權證和普通股相關股票的有效性發表了意見。

S-18

專家

西方石油公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及截至2019年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則編纂主題842，租賃，2019年租賃的會計方法發生了變化。

獨立石油工程諮詢公司萊德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)的過程審查函中確認了與西方石油公司的石油和天然氣屬性相關的石油和天然氣儲量的某些信息，並經該公司作為專家就該過程審查函所涵蓋的事項進行授權，並在給出該過程審查函時通過引用將其併入本文。

關於與阿納達科石油公司的石油和天然氣屬性相關的石油和天然氣儲量的某些信息在獨立石油諮詢公司Miller and Lents，Ltd.的程序和方法審查函中得到確認，並經該公司作為專家授權就該程序和方法審查函所涵蓋的事項以引用的方式併入本文中，並在給出該程序和方法審查函時將其併入本文中。

S-19

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守1934年證券交易法(“交易法”)的信息報告要求。根據“交易法”，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們證券交易委員會的檔案編號是001-09210。SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。我們提交的此類報告、委託書和其他信息也可以通過我們網站www.ox.com的投資者關係部分閲讀。本公司網站上的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，不應作為與我們的普通股相關的任何投資決定的依據。

證券交易委員會允許我們“引用”我們向證券交易委員會提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分，在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的任何此類信息將自動被視為更新和取代該信息。本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

•	截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

•	我們於2020年4月17日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

•	2020年1月7日、2020年3月13日、2020年3月24日、2020年3月25日、2020年4月2日、2020年4月3日、2020年4月15日、2020年5月21日、2020年6月3日、2020年6月25日、2020年7月13日、2020年7月15日、2020年7月27日、2020年7月31日和2020年8月3日提交的當前Form 8-K報告；

•	1986年6月26日的Form 8-B註冊聲明中包含的對我們普通股的描述(由日期為1986年12月22日的Form 8、1988年2月3日的Form 8、1993年7月12日的Form 8-B/A、1994年3月21日的Form 8-B/A、1995年11月2日的Form 8-B/A和2020年3月13日的Form 8-A修訂，包括為更新本説明而提交給SEC的任何修訂或報告)

•	2020年7月27日的8-A表格註冊聲明中包含的認股權證描述(包括為更新本描述而向SEC提交的任何修正案或報告)。

我們還將隨後根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件作為參考，從本招股説明書附錄的日期起至與本招股説明書附錄相關的一項或多項要約終止為止。除非該報告另有明確規定，否則在我們向SEC提交的任何過去或未來的8-K表格當前報告中，第2.02或7.01項下提供的信息(以及在第9.01項下提供或作為證據包括的相應信息)不會通過引用併入本招股説明書附錄中。

如有書面或口頭要求，吾等將免費提供任何或所有以引用方式併入本招股章程副刊的文件副本。請求應定向到：

西方石油公司
綠道廣場5號，110套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77046
收件人：公司祕書
電話：(713)215-7000

S-20

招股説明書

優先債務證券
次級債務證券
普通股
優先股
權證
存托股份
股票購買合同
股票購買單位
單位

西方石油公司可能會不時提供數量不定的優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、股票購買合同、股票購買單位和單位。我們將我們的優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、股票購買合同、股票購買單位和單位統稱為本招股説明書中的“證券”。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，或可以行使或交換。本招股説明書描述了這些證券的一般條款，以及我們發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

西方石油公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“Oxy”。

投資這些證券是有風險的。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年7月31日。

			頁
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			4
關於西方文化			6
危險因素			7
收益的使用			8
優先債務證券説明			9
次級債務證券説明			19
普通股説明			29
優先股的説明			32
手令的説明			34
存托股份的説明			35
購股合同及購股單位説明			36
單位説明			37
配送計劃			38
法律事項			39
專家			39

關於這份招股説明書

除另有説明或上下文另有要求外，術語“西方”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指西方石油公司及其子公司。然而，在本招股説明書的“高級債務證券説明”、“次級債務證券説明”、“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“存托股份説明”、“股票購買合同和股票購買單位説明”和“單位説明”部分中，提及的“西方”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指西方石油公司，而不是指其任何子公司。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是“自動擱置”註冊流程。使用這一過程，我們可以在一個或多個發行中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合，金額將在任何發行時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們使用本招股説明書提供或出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，如果適用，還將提供一份定價補充資料，説明發行的具體條款。招股説明書副刊和任何定價副刊可能會對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。請仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何定價附錄，以及我們在標題“在哪裏可以找到更多信息”下引用的文檔中包含的信息。

在那裏您可以找到更多信息

西方石油公司和阿納達科石油公司(“阿納達科”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的互聯網網站上訪問這些信息，該網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，包括以電子方式向證券交易委員會提交文件的西方公司和阿納達科公司。該網站的地址是www.sec.gov。證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們或阿納達科在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的某些文件中的某些信息“合併”到本招股説明書中。通過引用併入，我們讓您查閲我們或阿納達科提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，除非通過引用併入的信息被本招股説明書或隨後提交的文檔中包含的信息修改或取代，該隨後提交的文檔也通過引用併入本文。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。這些文件包含有關我們、阿納達科和我們各自業務的重要信息。

我們通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件合併到本招股説明書中，不包括根據“交易法”被視為“提供”但未“存檔”的任何文件或其中的一部分：

西方證券交易委員會的備案文件

•	截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•	目前提交的Form 8-K報告日期為2019年4月24日、2019年5月3日、2019年5月6日(電影編號：19798226)、2019年5月10日(電影編號：19813015)、2019年5月10日(電影編號：19815863)和2019年7月15日；以及

•	日期為1986年6月26日的表格8-B註冊聲明中包含的西方普通股説明(由日期為1986年12月22日的表格8、日期為1988年2月3日的表格8、日期為1993年7月12日的表格8-B/A、日期為1994年3月21日的表格8-B/A和日期為1995年11月2日的表格8-B/A修訂，包括為更新本説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告)。

阿納達科證券交易委員會的文件

•	截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

•	目前提交的Form 8-K報告分別於2019年2月19日、2019年4月12日、2019年4月17日、2019年5月10日和2019年5月15日提交。

我們還將隨後根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件以及Anadarko隨後可能提交給證券交易委員會的10-K或10-Q表格的任何報告作為參考，從本招股説明書的日期起至本招股説明書下的每一次發售終止為止。

在我們提交給證券交易委員會的任何過去或未來的Form 8-K當前報告(包括上述Form 8-K的當前報告)或Anadarko向SEC提交的文件中，第2.02或7.01項下提供的信息(或在第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)，除非該報告中另有明確規定，否則不會通過引用將其併入本招股説明書中。

您可以按照上述地址從SEC網站獲取上述任何文件，也可以通過書面或電話請求從西方集團獲取上述文件，如下所示：

西方石油公司
注意：公司祕書
綠道廣場5號，110套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77046
電話：(713)215-7000

這些文件可以從西方公司免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非展品被明確列為註冊聲明中的展品，本招股説明書是其中的一部分。您還可以在我們的互聯網網站www.ox.com上找到有關西方石油的信息。本網站包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

閣下只應依賴本招股章程、招股章程副刊或任何經吾等授權的定價副刊所載或以引用方式併入本招股章程、招股章程副刊或任何定價副刊內的資料。我們沒有授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，提供本招股説明書、招股説明書副刊或任何定價補充中提供的以外的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對證券進行要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充或定價補充中的信息僅在其封面上的日期是準確的，我們在此或其中通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件均包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。

本文件包含與西方石油公司的財務狀況、經營和業務結果、計劃、目標和戰略有關的某些前瞻性陳述。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以通過參考其他文件或任何隨附的招股説明書附錄納入。這些前瞻性陳述可以通過它們不僅僅與歷史或當前事實相關這一事實來識別。前瞻性陳述經常使用“預期”、“目標”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“相信”、“希望”、“目標”、“繼續”、“將”、“可能”、“將”、“可能”或“應該”等詞語或其他類似含義的詞語。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些因素包括但不限於：

•	改變原油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)價格；

•	不斷變化的營銷和化學品利潤率；

•	競爭對手或監管機構的行為；

•	提高替代能源或產品替代品的競爭力；

•	勘探費用和原油提升的時間安排；

•	我們成功完成油田開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的能力或任何重大延誤；

•	與收購、合併和合資企業相關的風險，例如難以整合業務、與財務預測相關的不確定性、預計的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果;

•	與收購和剝離的財產和業務相關的不確定性和負債；

•

技術發展；

•	我們的供應商、供應商、合作伙伴和股權附屬公司的運營結果和財務狀況，特別是在原油和天然氣價格較低的較長時期；

•	我們的合資夥伴沒有能力或沒有能力為他們在運營和開發活動中的份額提供資金；

•	現有和未來的原油和天然氣開發項目可能達不到預期的淨產量；

•	規劃項目的開發、建設或開工可能出現延誤的；

•	由於該公司無法控制的自然或人為原因，包括原油生產配額或石油輸出國組織可能採取的其他行動，可能導致我們的運營中斷或中斷；

•	在我們開展業務的各個國家，不斷變化的經濟、法規和政治環境；

•	根據現有或未來的環境法規和訴訟採取補救行動或進行評估的潛在責任；

•	現有或未來環境法規要求的重大運營、投資或產品變更；

•	未決訴訟或未來訴訟可能產生的責任；

•	政府授權的銷售、資產剝離、資本重組、特定行業的税收、關税、制裁、財務條件的改變或對公司經營範圍的限制；

•	與美元相比的外幣走勢；以及

•	其他風險因素，包括西方石油公司和阿納達科公司在提交給證券交易委員會的報告中不時詳述的其他風險因素，包括西方石油公司和阿納達科公司分別提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，以及任何後續提交給證券交易委員會的定期或當前報告，包括本招股説明書中從第0頁開始的題為“風險因素”一節中列出或通過引用併入本招股説明書中的風險和不確定性。請參閲第0頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生的情況。本文件中此類前瞻性陳述中描述的因素可能會導致我們的計劃、實際結果、業績或成就、行業結果和發展與此類前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，因此告誡閲讀本文件的人不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，或者，如果是通過引用併入的文件，則説明截至該文件的日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新本文檔中包含的信息的任何義務(無論是由於新信息、未來事件還是其他原因)。

關於西方文化

我們的主要業務包括三個部分。石油和天然氣部門勘探、開發和生產石油和凝析油、NGL和天然氣。化工部門主要生產和銷售基礎化學品和乙烯。中游和營銷部門購買、銷售、收集、加工、運輸和儲存石油、凝析油、NGL、天然氣、二氧化碳和電力。它還圍繞其資產進行交易，包括運輸和儲存能力。此外，中游和營銷部門投資於開展類似活動的實體。

於2019年5月9日，吾等與Anadarko與西方集團的全資附屬公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議及其他事項，並在滿足或豁免若干條件的情況下，Anadarko將與我們的全資附屬公司合併並併入我們的全資附屬公司，並作為西方集團的全資附屬公司繼續合併。這筆交易預計將在2019年8月8日阿納達科股東特別會議後不久完成，並取決於慣例的完成條件，包括獲得阿納達科股東的批准。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77046,110Suit110，格林威廣場5號；我們的電話號碼是(7132157000)。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及西方和阿納達科截至2018年12月31日的年度10-K表格以及根據“交易法”提交給證券交易委員會的任何後續定期或當前報告中描述的與投資我們證券有關的風險因素，這些報告包括“風險因素”或討論西方或阿納達科面臨的風險，並將其併入本文作為參考。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括(但不限於)償還或再融資債務、收購、營運資本、資本支出以及證券的回購和贖回。

優先債務證券説明

一般信息

我們可以根據本招股説明書發行一個或多個系列的優先債務證券。吾等將根據吾等與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人(“高級契約受託人”)訂立的契約(“高級契約”)發行優先債務證券。高級契約表格副本一份，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

以下是對優先債務證券的某些一般條款的描述。本説明書並不完整，並受高級義齒的整體約束和限定。一系列優先債務證券的具體條款將在招股説明書附錄中説明，如果適用，還將在定價附錄中説明。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有高級契約中指定的含義。

優先債務證券將與我們所有的無擔保和無從屬債務並列。高級契約須遵守經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)。高級契約不限制我們可以發行的優先債務證券的金額，也不限制我們或我們的子公司發行任何其他無擔保債務。這類其他無擔保債務的條款可能與優先債務證券不同。我們以前發行的和未償還的優先債務與優先債務證券有不同的條款(包括不同的限制性公約和違約條款)。根據本招股説明書發行的優先債務證券的條款將僅符合高級契約、本招股説明書及任何招股説明書附錄中的描述。

每份招股説明書附錄以及定價附錄(如果適用)將描述與一系列優先債務證券相關的條款，這些條款可能包括：

•

標題；

•	對可發行金額的任何限制(除非在適用的招股説明書附錄或定價附錄中有明確規定，否則我們的一系列優先債務證券可能會不時重新開放，以發行該系列的額外優先債務證券，但須符合高級契約中規定或設立的任何條款和條件)；

•	該系列優先債務證券將以折扣價發行的價格；

•	該系列優先債務證券是否將以全球形式發行，如果適用，將由誰來託管；

•	到期日或者確定到期日的方法；

•	任何優先債務證券的利息將支付給的人，但在正常記錄日期營業結束時以其名義登記該證券的人除外；

•	開始計息的利率(可以是固定的，也可以是變動的)，或者確定利率和付息日期的方法，付息日期和付息日期的定期記錄日期；

•	應支付款項的地點、優先債務證券可以退還登記轉讓、證券可以退換、通知和催繳可以送達給我行或向我行送達；

•	根據任何可選擇或強制贖回規定，該系列優先債務證券可全部或部分贖回的期限和價格，以及其他相關條款和條件；

•	任何強制性或任選的償債基金規定或任何用於再營銷該系列優先債務證券的規定以及其他相關條款和規定；

•	發行該系列優先債務證券的面額(如面額不包括$2,000及超出$1,000的整數倍者)；

•	一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，該系列優先債務證券可以用來計價，或用來支付本金和利息(如果有的話)，

如該系列優先債務證券並非美利堅合眾國貨幣，則須就該系列債務證券支付，如屬如此，則除高級契約第四條所規定者外，該系列優先債務證券是否可獲清償及清償；

•	如該系列優先債務證券(如有的話)的本金及利息的付款額是借參照指數、公式或其他方法釐定，或以並非該系列優先債務證券述明須支付的硬幣或貨幣為基準而釐定的，則該等款額的釐定方式及有關的計算代理人(如有的話)；

•	如果不是本金，該系列優先債務證券的本金部分，是根據違約事件宣佈加速到期時應支付的部分；

•	我們是否會就預扣或扣除的任何税收、評估或政府收費向任何非美國持有人支付該系列的任何優先債務證券和優惠券(如果有的話)的額外金額，以及我們將在什麼情況下和通過什麼程序支付這些額外金額；

•	如果不是高級契約中所定義的，“營業日”一詞在用於該系列優先債務證券時的含義；

•	如果該系列優先債務證券可以發行或交付(無論是在最初發行時，還是在交換該系列的臨時證券或其他情況時)，或者只有在收到某些證書或其他文件或滿足高級契約中規定的其他條件後，才能支付本金或利息的任何分期，則該等證書、文件或條件的格式和條款；

•	對高級契約就該系列優先債務證券而指明的任何失責事件、契諾或其他條款或規定的任何增補、修改或刪除；及

•	任何其他條款，而其他條款可(如屬現有的未償還優先債務證券系列，則須受下文“-修改高級契約；豁免”項下所述的高級契約條文規限)修訂、補充或取代高級契約中與該系列的優先債務證券有關的任何條款。

每份招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)可能會説明適用於購買、持有和處置招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的優先債務證券的某些美國聯邦所得税考慮因素。

留置權的限制

高級契約將規定，吾等將不會，亦不會允許任何綜合附屬公司(定義見下文)就任何有抵押債務(定義見下文)招致、設立、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，除非優先債務證券以(或之前)該等有抵押債務同等及按比率抵押。本公約不適用於：

(1)	高級契約之日存在的留置權(定義見下文)；

(2)	在任何業務實體(定義見下文)成為合併子公司時，或在該業務實體合併或與吾等或任何合併子公司合併或合併時，或在將該業務實體(或該業務實體的分公司)的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給吾等或某合併子公司時，存在於該業務實體(或該業務實體的分公司)的財產或其股本或債務的任何股份(定義見下文)上的留置權；或在該業務實體成為綜合子公司時，或在該業務實體合併或與吾等或任何合併子公司合併或合併時，或在將該業務實體(或該業務實體的分公司)的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置時；

(3)	以我們或合併子公司為受益人的留置權；

(4)	根據任何合同或任何法規的規定，支持政府機構獲得進度、預付款或其他付款的留置權；

(5)	在收購(包括通過合併或合併收購)時存在的財產、股本或債務的留置權或留置權，以(I)保證支付該財產、股份或債務的全部或部分購買價，或該財產或其建造、安裝、擴建、翻新、改善或開發的費用，或(Ii)擔保任何債務

在該等建築、安裝、擴建、翻新、改善或開發完成或該物業開始全面運作之前、當時或之後兩年內，或為籌措全部或部分收購價或其成本而收購該等股份或債務後兩年內發生的；

(6)	對任何特定石油或天然氣財產的留置權，以保證我們或任何合併子公司產生的債務，為該等財產的勘探、生產、收集、加工、營銷、鑽探或開發的全部或部分成本提供資金；

(7)	對任何主要國內財產(定義如下)的留置權，以保證美利堅合眾國或其任何州或其任何部門、機構、機構或政治部門發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券所產生的債務；

(8)	對國內任何主要財產的留置權，保證因出售井口石油或天然氣所產生的應收賬款而產生的債務；

(9)	前述第(1)至(8)款所指任何留置權的延期、續期或退還，但須受某些限制；以及

(10)	對任何WES實體(定義見下文)的財產或股本的留置權。

儘管有上述規定，吾等及一間或多間綜合附屬公司可招致、設立、承擔、擔保或以其他方式承擔任何受上述限制約束的擔保債務，前提是所有擔保債務的總額在生效後不超過綜合有形資產淨值的15%(定義見下文)，則吾等及一間或多間合併附屬公司可招致、設立、承擔、擔保或以其他方式承擔任何受上述限制約束的有擔保債務，前提是所有有擔保債務的總額不超過綜合有形資產淨值的15%。

合併、合併或出售

高級契約將不允許我們與任何商業實體合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產，除非滿足以下條件：

•	通過這種合併形成的企業實體或我們合併到的企業實體，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們的財產和資產實質上作為整體的企業實體，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的企業實體，並應通過補充契約明確承擔我們在高級契約和優先債務證券下的所有義務；以及

•	在緊接該交易生效後，任何失責事件或在通知或時間消逝後會成為失責事件的事件，均不會發生和繼續發生。

如果優先債務證券符合上述條件，我們將不需要獲得持有人的批准即可進行該合併、合併、轉讓、轉讓或租賃。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，任何涉及西方集團控制權變更但我們沒有與另一實體合併或合併的交易，以及任何我們轉讓、轉讓或租賃的資產少於基本上所有資產的交易，我們將不需要滿足這些條件。

報告

高級契約將規定，我們將在我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交後15天內向高級契約受託人提交根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節我們可能需要向委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)；只要該等年度報告、文件或其他報告是通過EDGAR(或任何後續的電子交付程序)向委員會提交的，我們將被視為已向高級契約受託人提交任何該等年度報告、文件或其他報告的副本。

高級契約制度下的違約事件與救濟

以下是高級契約項下每一系列優先債務證券的違約事件：

•	該系列優先債務證券到期應付時未支付利息分期付款，並持續30天不支付的；

•	到期不支付該系列高級債務證券本金的；

•	未能履行或違反高級債務證券或高級契約中包含的任何其他契諾或擔保(僅特別惠及另一系列優先債務證券的契諾或擔保除外)，並在我們收到高級契約受託人或該系列未償還優先債務證券本金金額至少25%的持有人的通知後90天內繼續不履行或違反該等不履行或違反該系列未償還優先債務證券的通知；

•	與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件；以及

•	招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)中指明的與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。

如任何系列的優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，高級契約受託人或持有該系列未償還優先債務證券本金最少25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該等持有人發出通知，亦須向高級契約受託人發出通知)，可宣佈以下各項的本金(或如該等優先債證券為原來發行的貼現證券，則為適用的招股章程補充文件或定價補充文件所指明的本金部分(如有))及累算利息(如有)，請於以下日期向吾等發出書面通知(或如該等優先債務證券為原來發行的貼現證券，則可向高級契約受託人或持有該系列未償還優先債務證券本金最少25%的持有人發出書面通知)及應累算利息(如有)在作出加速聲明後的任何時候，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，在以下情況下，該系列未償還優先債務證券的大多數本金持有人可以書面通知吾等和高級契約受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•	吾等已向高級契約受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列高級債務證券的所有逾期利息分期付款、該系列任何高級債務證券的本金(除上述加速聲明外)及其利息(在支付該等利息合法的範圍內)、逾期利息分期付款的利息、高級契約受託人支付或墊付的所有款項、高級契約受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及任何其他到期款項。

•	與該系列未償還優先債務證券有關的所有失責事件，但不包括該等優先債務證券的本金及利息不獲支付，而該等優先債務證券的本金及利息完全因該項加速聲明而到期，則已按照高級契約的條款予以補救或豁免。

任何系列的未償還優先債務證券的本金佔多數的持有人可以放棄該系列過去的任何違約及其後果，但以下違約除外：

•

支付本金或利息；或

•	未經受其影響的未償還優先債務擔保的每個持有人同意，不能修改或修改的契諾(如下文“-修改高級契約；棄權”所述)。

任何豁免都應糾正此類違約和相應的違約事件。

在高級契約條款的規限下，高級契約受託人將無義務在適用系列優先債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非持有人已向高級契約受託人提供合理的保證或彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任。任何系列的未償還優先債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的優先債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求高級契約受託人可獲得的任何補救措施，或行使高級契約受託人授予的任何信託或權力；但條件是：(A)任何系列的未償還優先債務證券的本金佔多數的持有人有權指示就該系列的優先債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使授予高級契約受託人的任何信託或權力；前提是：

•	給予高級契約受託人的指示不與任何法律或高級契約相牴觸；

•	高級契約受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

•	高級契約受託人尚未確定該訴訟是否會對未參與訴訟的持有人造成不公正的損害。

任何系列優先債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據高級契約提起訴訟，或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•	持有人已就該系列持續發生的違約事件向高級契約受託人發出書面通知；

•	持有該系列未償還優先債務證券本金最少25%的持有人，已以受託人身分向高級契約受託人提出書面要求，並提供合理彌償；及

•	高級契約受託人在通知、請求和提出賠償後60天內，沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償還優先債務證券的多數持有人那裏收到本金金額較多的其他相互衝突的指示。

高級契約規定，高級債權證券的任何持有人或一組持有人均無權影響、幹擾或損害其他持有人的權利、取得或尋求優先於另一持有人的權利或執行其在高級契約下的權利，除非高級契約為所有持有人同等及應課税的利益而作出的規定則不在此限，否則高級契約持有人或高級契約持有人團體均無權影響、幹擾或損害其他持有人的權利、取得或尋求較其他持有人優先或優先的權利，或強制執行其在高級契約下的權利。

這些訴訟限制不適用於優先債務證券持有人為強制支付優先債務證券的本金或利息而提起的訴訟。

我們將定期向高級契約受託人提交關於高級契約項下是否存在違約的聲明。

高級義齒的修改；豁免

除其他事項外，吾等及高級契約受託人可無須任何持有人同意而修改或補充高級契約：

•	證明另一個業務實體繼承給我們，並由該繼承人承擔我們在高級契約和高級債務證券中的契諾、協議和義務；

•	在我們的契約、協議和義務中增加所有優先債務證券或其任何系列的持有人的利益，或放棄高級契約授予我們的任何權利或權力；

•	訂定任何系列的優先債務證券的形式及條款，並(除非依據高級契約的任何系列的優先債務證券的條款禁止)就重新開放該系列的優先債務證券和發行該系列的額外優先債務證券訂定條文；

•	就一個或多個系列的優先債務證券，提供證據並規定接受根據高級契約委任繼任者高級契約受託人；

•	糾正或糾正或補充高級契約中可能與高級契約中的任何其他條款不一致的任何含糊之處，或就高級契約項下出現的事項或問題作出其他規定；

•	增加、更改或刪除高級契約的任何規定(該增加、更改或刪除可適用於一個或多個系列的優先債務證券)，前提是增加、更改或刪除既不適用於在籤立有權受益於該條款的補充契約之前設立的任何系列的任何優先債務證券，也不修改該等優先債務證券持有人關於該等修改的規定的權利；

•	增加、更改或刪除高級契約的任何規定，以符合信託契約法的任何修正案，或以其他方式維持信託契約法下的高級契約的資格，或遵守任何適用的託管機構的規則所需的任何條款；(B)增加、更改或刪除高級契約的任何條款，以符合信託契約法的任何修正案，或以其他方式維持高級契約的資格，或遵守任何適用的託管機構的規則；

•	使高級契約或優先債務證券的文本符合發售備忘錄或招股章程中“票據説明”(或同等標題)一節中與該等優先債務證券的首次發售有關的任何條文；

•	為優先債務證券提供擔保；或

•	改變在任何實質性方面不會對任何優先債務證券持有人的利益造成不利影響的任何其他事情。

此外，根據高級契約，吾等及高級契約受託人可在以下書面同意下更改任何系列優先債務證券持有人的權利：(I)作為單一類別持有根據高級契約投票權發行的所有未償還債務證券的本金不少於多數的持有人，或(Ii)如根據高級契約發行的所有未償還債務證券中有少於全部的未償還債務證券受到該等增加、更改、取消或修改的影響，則持有不少於多數未償還證券本金的持有人可更改根據高級契約投票發行的未償還債務證券的本金，或(Ii)如根據高級契約發行的一系列未償還債務證券中有少於全部的未償還債務證券受到該等增加、更改、取消或修改的影響，則在以下情況下，吾等及高級契約受託人可更改任何系列優先債務證券的權利：為免生疑問，就購買或投標要約或交換該等債務證券而取得的同意，可訂立補充契約，以就該等適用的債務證券對高級契約作出規定，或以任何方式更改或刪除高級契約的任何條文，或以任何方式修改高級契約下該等適用系列債務證券的持有人的權利。

但是，未經受此影響的未償還優先債務證券的每一持有人同意，不得進行任何變更，前提是，除其他事項外，此類變更將：

•	更改任何該等優先債務證券的本金或本金或利息的任何分期的述明到期日；

•	降低任何該等優先債務證券的本金額、利率或須支付的任何溢價；

•	更改支付任何該等優先債務證券的本金或利息的地點或貨幣；

•	損害持有人就強制執行任何該等優先債務證券在聲明到期日或之後(或如屬贖回，則為贖回日期或之後，或如屬吾等可由持有人選擇購回或贖回的任何優先債務證券，則為該等購回或贖回的指定日期或之後)提起訴訟的權利；

•	降低任何系列的未償還優先債務證券的本金百分率，而該系列的持有人須同意任何該等改變，或任何放棄遵從高級契約的某些條文或根據該等條文的某些失責，須徵得其持有人的同意，以及該等百分率對高級契約所規定的該系列的優先債務證券的後果；及

•	修改任何前述要求或關於放棄任何契約或過去違約的規定，但增加同意或放棄所需持有人的百分比或增加修改或放棄其他規定的同意要求除外。

某些定義

“經營單位”是指公司、協會、商業信託、合夥、有限責任公司或者其他經營單位。

“股本”是指(A)就公司、普通股、優先股和任何其他股本而言，(B)就合夥企業而言，是合夥權益(無論是普通權益還是有限責任權益)，(C)對於有限責任公司而言，是指有限責任公司權益，以及(D)就任何其他商業實體而言，使某人有權分享該商業實體的損益或分配其資產的任何其他權益或參與，但不包括上述所有債務證券。不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“合併有形資產淨額”是指在剔除所有公司間項目後，我們及其合併子公司按照美國公認會計原則在合併基礎上編制的財務報表中包括的我們和我們合併子公司的有形資產淨額的總和。“合併有形資產淨額”是指在剔除所有公司間項目後，我們及其合併子公司在按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中包括的有形淨資產的總和。

“合併子公司”是指我們及其子公司根據美國公認會計原則在合併基礎上編制的財務報表中包含的任何子公司。

“流動負債”是指根據美國公認會計原則可以適當歸類為流動負債的所有負債。

“負債”指，就任何人而言，在任何時候，僅當該等債務按照美國公認會計原則在該人的資產負債表上作為負債列示時，(A)該人對借款的所有義務，以及該人由債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(B)資本租賃項下的義務(該等債務的金額為該等租賃的資本化金額，按照#年生效的美國公認會計原則確定)。(C)該人支付財產或服務的延期購買價格的義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；。(D)該人作為賬户一方就信用證、擔保函和銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務；。(E)該人對前述(A)至(D)及(F)條所述類型的他人的任何債務的擔保；。(F)由(或該等債務的持有人對該等債務的持有人有責任承擔的)其他人所擔保的所有債務。以)對該人擁有或獲得的任何資產的任何留置權進行擔保，無論由此擔保的債務是否已由該人承擔。

“留置權”是指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似產權負擔，以保證借款的債務，但不包括(I)出租人根據租賃可能被視為擁有的任何擔保權益，以及(Ii)根據交產付款或任何次要安排可能被視為存在的任何留置權。

任何特定人士的“有形資產淨額”是指按照美國公認會計原則編制的該人的資產負債表中適當出現的所有資產的總額，從該總額中扣除(A)該人的所有流動負債；(B)根據美國公認會計原則將被視為無形資產的那部分賬面金額，包括但不限於商譽、商標、商號、品牌、版權、專利、許可證和與該資產有關的權利等所有項目。及(C)該人的任何股本出現在該資產負債表的資產方面的款額(如有的話)。

“原始發行貼現證券”是指根據高級契約規定，在宣佈加速到期時到期並應支付的金額低於本金的任何優先債務證券。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“主要國內財產”是指任何(1)已開發的石油或天然氣生產財產或(2)加工或製造工廠，分別由我們或任何合併子公司擁有或租賃，(I)位於美國大陸，(Ii)其賬面總值在確定之日超過合併有形資產淨額的3%；但是，如果我們的董事會通過董事會決議宣佈的任何此類財產或工廠對我們和我們的合併子公司的業務不具有重大意義，則視為

“產量支付”是指在石油、天然氣或礦產儲量中的任何經濟利益，該權益(1)使其持有人有權從這些儲量中獲得一定份額的未來產量，而無需支付此類生產的成本和費用；(2)當從這些儲量中交付了特定數量的未來產量份額，或者通過出售這些儲量中的未來產量份額實現了特定金額時，該權益終止。

“贖回日期”在用於贖回任何優先債務證券時，是指由高級契約或根據高級契約確定的贖回日期。

“擔保債務”係指吾等或任何綜合附屬公司因借款而欠下的任何債務，並以擁有任何主要國內物業的任何綜合附屬公司的任何主要國內物業或任何股本股份的留置權或任何綜合附屬公司的任何債務作抵押。

“子公司”是指我們或我們的一家或多家其他子公司，或我們和我們的一家或多家其他子公司直接或間接擁有其已發行表決權股票50%以上的企業實體。

“有表決權股票”就任何業務實體而言，指該業務實體的任何類別或系列股本，其持有人在無意外情況下通常有權投票選舉或委任或批准委任該業務實體的董事、受託人或管理成員，或與該業務實體擔任類似職位的其他人士。

“WES實體”是指西部中游合作伙伴有限公司(以前稱為西部天然氣股權合作伙伴，LP)、西部中游運營有限公司(以前稱為西部天然氣合作伙伴，LP)及其各自的子公司和普通合作伙伴。

表格、交換和轉讓

每個系列的優先債務證券將作為註冊證券發行。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)另有規定，否則優先債務證券的面值將為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍都將發行。根據高級契約的條款以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)所述適用於全球證券的限制，優先債務證券將可交換為相同系列的其他優先債務證券，其面值為任何授權面額，且期限和本金總額相同。

在高級契約條款及適用的招股章程補充文件或定價補充文件(如有)所載適用於全球優先債務證券的限制的規限下，已發行的優先債務證券可於登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示，以交換或登記轉讓(經正式簽署或正式籤立的轉讓表格)。除非待轉讓或交換的優先債務證券另有規定，否則任何轉讓或交換登記均不收取手續費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。我們已委任高級契約受託人為註冊官。我們最初為任何高級債務證券指定的任何轉讓代理(除註冊商外)將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中列出。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的優先債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如要贖回任何系列的優先債務證券，我們將無須：

•	在任何選擇贖回的優先債務證券開始前15天至郵寄或送交有關贖回通知之日止的一段期間內，發行、登記該系列的任何優先債務證券或交換該系列的任何優先債務證券；或

•	登記移轉或交換如此選擇贖回的任何優先債務證券的全部或部分，但部分贖回的任何優先債務證券中未贖回的部分除外。

全球高級債務證券

每個系列的優先債務證券可以全球形式全部或部分發行。全球形式的優先債務證券將存放在或代表託管機構，該託管機構將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中註明名稱。全球優先債務擔保應以登記形式和臨時或最終形式發行。全球優先債務擔保不得在該優先債務擔保的保管人及其指定人及其各自的繼承人之間轉讓，但作為整體轉讓除外。如某系列的任何優先債務證券可作為全球優先債務證券發行，適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)將描述該全球優先債務證券的權益實益擁有人可將其權益交換為任何授權形式和麪額的類似系列、期限和本金的最終優先債務證券的任何情況。

放電

除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中另有説明，否則我們可以隨時終止我們在高級契約項下關於任何系列優先債務證券的義務(某些有限義務除外，例如，轉讓和交換該系列的優先債務證券的義務包括：(1)(A)將該系列的所有未償還優先債務證券交給高級契約受託人予以註銷，或(B)將其存入信託基金或不可贖回的美國政府或政府擔保的債務，使其足以在不進行再投資的情況下支付該系列優先債務證券的所有剩餘本金和利息；以及(2)遵守高級契約的某些其他規定。

如果我們選擇如上所述通過存放現金或美國政府或政府擔保債務來履行我們的義務，根據現行法律，就美國聯邦所得税而言，這種解除很可能被視為在到期之前贖回該系列的優先債務證券，以換取以信託形式存放的財產。在這種情況下，每個持有人一般會在清償美國聯邦所得税時確認收益或虧損，以(1)(A)任何現金的金額和(B)以信託方式存放的任何財產的公平市場價值之和來衡量，這些財產被視為由該持有人收到(除非可歸因於應計利息)和(2)該持有人在被視為已交還的優先債務證券中的納税基礎之間的差額。在清償後，每個上述持有人很可能會被視為持有現金(或以現金作出的投資)和以信託形式持有的財產(或以現金作出的投資及從中收取的利息)的不可分割權益。各該等持有人一般須就利息收入及原來發行的折扣(如適用)承擔税項責任，並會確認信託持有的資產的任何處置(包括贖回)的任何損益。雖然可能欠税，但已解除優先債務證券的持有人在該優先債務證券到期或提前贖回(或(如適用)由持有人選擇回購)之前，將不會收到現金(該優先債務證券的當前利息支付除外)。這種性質的美國聯邦所得税待遇可能會影響持有者在出售優先債務證券時獲得的購買價格。我們敦促您就履行義務的税務後果諮詢您的税務顧問。

有關高級契約受託人的資料

高級契約受託人除在高級契約項下的失責事件發生及持續期間外，承諾只履行高級契約中特別列明的職責，並在高級契約下發生失責事件時，必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的同等程度的謹慎處理方式，而高級契約受託人則承諾只會履行高級契約所特別列明的職責，並在高級契約下發生失責事件時，採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的相同程度的謹慎處理方式，但高級契約受託人承諾只履行高級契約所特別列明的職責。除本條文另有規定外，高級契約受託人並無義務應任何高級債務證券持有人的要求或指示而行使高級契約所賦予的任何權利或權力，除非該持有人就其可能招致的費用、開支及法律責任向高級契約受託人提供合理保證或彌償。高級契約受託人在執行其職責時，除非合理地相信會獲得償還或獲得足夠的彌償，否則無須花費或冒自有資金的風險，或以其他方式承擔財務責任。

紐約梅隆銀行是我們循環信貸協議下的參與貸款人，為我們及其附屬公司提供商業銀行服務。紐約梅隆銀行信託公司，N.A.是高級契約託管人，也將擔任附屬契約託管人。然而，如果紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)在違約事件懸而未決時獲得任何相互衝突的利益，它必須(除某些例外情況)消除衝突或辭職。

支付和支付代理

優先債務證券以其名義註冊的人將被視為該證券的擁有人，目的是收取本金的支付，除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中另有説明，否則將被視為該優先債務證券的利息，並用於所有其他目的。

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)另有説明，任何優先債務證券在任何付息日期的利息將支付給在利息的定期記錄日期交易結束時以其名義登記這些優先債務證券(或一個或多個前身證券)的人，除非託管人的程序另有規定。除非

在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中另有説明的情況下，特定系列優先債務證券的本金和利息將在吾等指定的付款代理人辦公室支付，但根據吾等的選擇，利息的支付可以電匯或支票郵寄到有權獲得該證券的人的地址。

我們將被要求在每個付款地點為特定系列的優先債務證券維持一個付款代理。除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中另有説明，高級契約受託人在紐約市的公司信託辦事處或機構將被指定為優先債務證券的付款代理。

吾等就任何高級債務證券的本金或利息(如有)支付予付款代理人或高級契約受託人的所有款項，於該本金或利息到期及應付兩年後仍無人認領，則吾等將向吾等支付所有款項，其後證券持有人只可向吾等要求支付該等款項。

除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)中另有説明，固定利率證券的利息應以由12個30天月組成的360天一年為基礎計算，而可變利率證券的利息應以利息期的實際天數除以360計算。

執政法

高級契約和高級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(不考慮其法律衝突原則)。

次級債務證券説明

一般信息

我們可以根據本招股説明書發行一個或多個系列的次級債務證券。吾等可根據日後訂立的契約(“附屬契約”)發行次級債務證券，該契約由吾等、該等債務證券的附屬擔保人(如有)及紐約梅隆銀行信託公司或另一實體(“附屬契約受託人”)作為受託人(“附屬契約受託人”)訂立。附屬契約表格作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。

以下是次級債務證券的某些一般條款的説明。本説明書並不完整，並受附屬義齒的整體約束和限定。一系列次級債務證券的具體條款將在招股説明書附錄中説明，如果適用，還將在定價附錄中説明。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有附屬契約中指定的含義。

次級債務證券將是無擔保的，並且優先於我們的高級債務(定義如下)。附屬契約受“信託契約法”的約束。附屬公司不限制我們可以發行的高級債務證券或次級債務證券的金額，也不限制我們或我們的子公司發行任何債務。

每份招股説明書附錄以及定價附錄(如果適用)將描述與一系列次級債務證券相關的條款，這些條款可能包括：

•

標題；

•	對可發行金額的任何限制(除非在適用的招股説明書附錄或定價附錄中有明確規定，否則我們的一系列次級債務證券可以不時重新開放，以發行該系列的額外次級債務證券，但須符合附屬契約中規定或設立的任何條款和條件)；

•	該系列次級債務證券將以折扣價發行的價格；

•	該系列次級債務證券是否將以全球形式發行，如果適用，將由誰來託管；

•	到期日或者確定到期日的方法；

•	將就任何次級債務證券支付利息的人，但在正常記錄日期營業結束時以其名義登記該證券的人除外；

•	利率(如有)(可以是固定的或可變的)或確定利率的方法，以及開始計息的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期；

•	付款地點、次級債務證券可以退還登記轉讓、證券可以退換、通知和催繳可以送達給我行或向我行送達；

•	依據任何可選擇或強制贖回規定，該系列次級債務證券可全部或部分贖回的期限和價格，以及其他相關條款和條件；

•	任何強制性或任意性的償債基金規定或任何用於再營銷該系列次級債務證券的規定以及其他相關條款和規定；

•	發行該系列次級債務證券的面額(如面額不包括$2,000及超出$1,000的整數倍者)；

•	一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，該系列次級債務證券可以用來計價，或用來支付本金和利息，

如有的話，須就該系列次級債務證券(如非美利堅合眾國貨幣)支付，如有，則該系列次級債務證券是否可在附屬契約第四條所規定以外的情況下清償和清償；

•	如該系列次級債務證券(如有的話)的本金及利息的付款額是借參照指數、公式或其他方法釐定，或以並非述明須支付該系列次級債務證券的硬幣或貨幣為基準而釐定，則該等款額的釐定方式及有關的計算代理人(如有的話)；

•	如果不是本金，該系列次級債務證券的本金部分，是根據違約事件宣佈加速到期時應支付的部分；

•	我們是否會就預扣或扣除的任何税收、評估或政府收費向任何非美國持有人支付該系列的任何次級債務證券和優惠券(如果有的話)的額外金額，以及我們將在什麼情況下和通過什麼程序支付這些額外金額；

•	如果不同於附屬契約的定義，“營業日”一詞在用於該系列次級債務證券時的含義；

•	如果該系列次級債務證券可以發行或交付(無論是在最初發行時，還是在交換該系列臨時證券時或其他情況下)，或者只有在收到某些證書或其他文件或滿足附屬契約所指明的其他條件之後，才能支付本金或利息的任何分期付款，則該等證書、文件或條件的格式和條款；

•	有延長付息期和延期期限的權利；

•	任何一系列次級債務證券將從屬於我們的任何債務的條款，如果不同於下面“-從屬”項下描述的那些；

•	對附屬契約中就該系列次級債務證券所指明的任何失責事件、契諾或其他條款或規定的任何增補、修改或刪除；及

•	任何其他條款，在現有的未償還次級債務證券系列的情況下，受以下“-修改附屬契約；豁免”項下描述的附屬契約的規定所規限，在與該系列的附屬債務證券有關的範圍內，修訂、補充或取代附屬契約的任何條款。(2)任何其他條款，如屬現有的未償還次級債務證券系列，則須受下述附屬契約的條文所規限，該等條款在“-修改附屬契約；豁免”一節中，修訂、補充或取代附屬契約中與該系列的附屬債務證券有關的任何條款。

每份招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)可能會説明適用於購買、持有和處置招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的次級債務證券的某些美國聯邦所得税考慮因素。

從屬關係

就次級債務證券支付本金及溢價(如有)、利息及任何其他應付款項，將按附屬契約所載範圍及方式，優先清償所有優先債務，不論該等次級債務在該等次級債務證券發行或其後產生時是否尚未清償。附屬契約並不限制或禁止我們招致高級債務。次級債務證券的持有人亦應認識到，附屬契約的合約條文可能禁止我們在特定情況下就次級債務證券付款。

“高級負債”指本、保費(如有)和利息(包括根據任何聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提起任何訴訟的請願書提交後的應計利息，但僅限於允許或準許公司該等債務的持有人在該訴訟中就該破產或任何其他破產財產支付給該公司的持有人)以及本公司因該債務而招致、承擔或擔保的任何債務的本金、保費(如果有的話)和利息(包括在附屬公司破產或擔保之日未償還的利息)。

本公司任何此類債務的擔保及所有續期、延期和退款；但下列情況不構成高級債務：

(a)	吾等的任何債項，而在訂立該債項或證明該債項或依據該等債項屬未清償債項的文書中，明文規定該債項須從屬於該等次級債務證券或與該等次級債務證券並列；

(b)	公司對次級債務證券的負債；

(c)	構成我們在正常業務過程中產生的應付貿易賬款的任何債務；

(d)	我們最初向任何資本信託(定義如下)發行的任何債務，與該資本信託發行優先證券或其他與優先證券類似的證券有關；以及

(e)	我們欠任何子公司的任何債務。

適用於某人的“負債”，是指截至債務確定之日，並且不重複：(1)償還票據、債券、債權證或類似的負債證據所代表的所有債務；(2)償還借款或財產或服務的遞延購買價格的所有債務，但就任何此類遞延購買價格而言，按正常貿易條件計算除外；(3)償還租約中承租人的所有租金義務，這些義務應當按照普遍接受的會計原則進行或應當按照普遍接受的會計處理。以及(Iv)他人作為義務人或擔保人有責任或有法律責任償還的所有債務。

“資本信託”是指任何特拉華州商業信託，或任何其他類似的信託，或任何合夥企業或與我們有關聯的其他實體，目的是發行與發行附屬公司下的次級債務證券相關的證券。

即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款(受任何適用的寬限期限制)，我們將拖欠該系列下的義務。這意味着次級受託人和該系列次級債務證券的持有人可以對我們採取行動，但在高級債務持有人的索賠得到完全清償之前，他們不會收到任何資金。

解散時收益的支付等附屬契約規定，在下列情況下，在我們的資產進行任何分配時：

•	與吾等或吾等債權人或吾等資產有關的任何破產或破產案件或程序，或任何與此有關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序，或

•	我們的清算、解散或其他清盤，不論是自願或非自願的，也不論是否涉及無力償債或破產，或

•	為我們債權人的利益進行的任何轉讓或我們資產和負債的任何其他整理，

那麼在這種情況下：

(a)	在任何系列的次級債務證券的持有人有權就根據附屬契約就該系列的次級債務證券而須支付的本金、利息或任何其他款額(如有的話)收取任何付款之前，高級債務的持有人有權全數收取所有到期或即將到期的所有高級債務或就所有高級債務而到期支付的款項，或須就該等款項以現金支付；及

(b)	本公司任何種類或性質的資產，不論是現金、財產或證券，以抵銷或其他方式支付或分派，而附屬債務證券的持有人或附屬契約受託人若非因附屬契約的附屬條文而有權獲得的任何付款或分派，包括因支付本公司任何其他債務而可能須支付或可交付的任何該等付款或分派，均須由清盤受託人或代理人支付或交付，而該等支付或分派可能是由於支付本公司的任何其他債務而從屬於該系列證券的支付或交付，則該等支付或分派須由清盤受託人或代理人支付，或由清盤受託人或代理人支付，而該等支付或分派須由清盤受託人或代理人支付。

受託人或其他方式，直接付給高級債權持有人或其代表，或根據任何契據直接付予受託人或其他受託人，而任何證明任何該等高級債項的文書可能已根據該契據發行，而受託人或其他受託人須按比率，按照每人所持有或代表的高級債項的本金、溢價(如有的話)及利息的未付總額，在實施對高級債項持有人的同時付款或分派後，悉數償付所有尚未清償的高級債項的持有人

如果儘管有前段所述的規定，附屬契約受託人或任何系列次級債務證券的持有人在所有優先債務全部全額償付或規定償付之前，收到任何種類或性質的吾等資產的任何付款或分派(不論是現金、財產或證券)，包括因償付本公司的任何其他債務而可能須支付或可交付的任何該等付款或分派，而該等付款或分派可能從屬於該系列證券的償付，且如該事實已作出規定，則附屬公司受託人或任何系列次級債務證券的持有人將收到任何種類或性質的吾等資產的任何付款或分派，而該等付款或分派可能是由於支付本公司的任何其他債務而從屬於該系列證券的償付，且如果該事實如閣下持有次級債務證券，則在此情況下，該等付款或分派須立即支付或交付予破產受託人、接管人、清盤受託人、託管人、受託人、受讓人、代理人或其他支付或分派吾等資產的人士，以申請支付所有尚未清償的高級債務，但以全數清償所有高級債務所需者為限，並在同時向高級債務持有人或為高級債務持有人付款或分派後付清或交付該等付款或分派。

由於這種從屬關係，如果我們的資產因與我們有關的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，或我們的清算、解散或清盤，或為我們債權人的利益而進行的任何轉讓，或與我們資產和負債的其他整理相關的任何分配：

•	高級債權持有人將有權在支付次級債務證券之前獲得全額償付，而次級債務證券持有人將被要求向高級債務持有人支付其就該等次級債務證券所承擔的分派份額，直至該高級債務全部清償為止；以及(B)高級債務持有人將有權在償還次級債務證券之前獲得全額償付，而次級債務證券持有人將被要求就該等次級債務證券向高級債務持有人支付他們在分配中所佔的份額，直至該筆高級債務全部清償為止；及

•	我們的債權人既不是次級債務證券的持有人，也不是高級債務證券的持有人，他們可能會比次級債務證券的持有人追討得更多。

此外，這種從屬關係可能導致向次級債務證券持有人支付的款項減少或取消。

吾等與另一法團的合併或合併，或吾等的清算或解散，是根據下列“-合併、合併或出售”項下所述的條款及條件將吾等的全部或實質所有資產轉讓或轉讓予另一人後，就附屬契約的附屬條文而言，不會被視為解散、清盤、清盤、重組、為債權人利益而轉讓或整理吾等的資產及負債，如因該等合併而成立的人或吾等被合併的人，或藉轉讓或轉讓而取得的人，則不會被視為解散、清盤、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓吾等的資產及負債。作為此類合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，應遵守“-合併、合併或出售”中描述的條件。

在次級債務證券加速發行時，優先償還高級債務。倘若任何系列的次級債務證券在其指定到期日之前宣佈到期及應付，高級債務持有人將有權收取所有到期或即將到期的全部款項，或就所有高級債務而作出的撥備，而該系列次級債務證券的持有人將有權就該系列次級債務證券的本金、溢價、利息或任何其他應付款項或臨時付款而從吾等收取任何款項，而本金、溢價、利息或就該系列次級債務證券或就該系列次級債務證券而須支付的任何其他款項將以現金撥備。如果我們向附屬公司受託人或任何系列次級債務證券的持有人支付前一句中描述的條款所禁止的任何款項，則該等付款通常必須由持有該等款項的人為優先債務持有人的利益而付清並交付給我們。(C)如果我們向附屬公司受託人或任何系列次級債務證券的持有人支付前一句中所描述的規定所禁止的任何款項，則該等付款一般必須由持有該等款項的人為優先債務持有人的利益而付清並交付給我們。本款所述規定不適用於上述標題“-解散時收益的支付等”項下所述的任何付款。都是適用的。

拖欠高級債務。如果吾等持續拖欠本金、溢價(如有)、利息或任何其他應付吾等高級債務的款項，超過任何適用的寬限期，或倘若吾等的任何高級債務因違約而加速到期日，則在任何該等情況下，吾等將不會就次級債務證券的本金、溢價、利息或任何其他應付金額支付款項，直至該等違約被治癒、豁免或停止生效為止，否則吾等將不會就次級債務證券的本金、溢價、利息或任何其他應付款項支付任何款項，直至該等違約被治癒、豁免或停止生效為止，否則吾等將不會就次級債務證券的本金、溢價、利息或任何其他應付金額支付款項。

其他的。吾等須就吾等所知的任何事實向附屬契約受託人發出即時書面通知，禁止就任何系列的次級債務證券支付任何款項。

如果本招股説明書是在發行次級債務證券時交付的，隨附的招股説明書補充材料或定價補充材料或以引用方式併入本文的信息將列出截至最近日期未償還的高級債務的大致金額。

合併、合併或出售

附屬契約一般允許吾等合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的財產及資產予任何人士，只要在緊接該交易生效後，附屬契約項下的違約事件或在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件不會發生且仍在繼續的情況下，我們便可將本公司的財產及資產實質上整體轉讓或轉讓給任何人士，只要該等交易生效後，附屬契約項下的違約事件不會發生且仍在繼續，則附屬契約一般允許吾等將吾等的財產及資產合併、合併或轉讓、轉讓或租賃予任何人士。然而，此類資產的任何繼承人或收購必須承擔我們在附屬契約和附屬債務證券項下的所有義務，並根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在。

附屬契約下的違約事件

以下是附屬契約項下各系列次級債務證券的違約事件：

•	該系列的任何次級債務證券到期須支付的任何分期利息在到期並須予支付時不獲支付，而該項拖欠的持續期間為30天；或

•	到期不支付該系列次級債務證券的本金；或

•	不履行或違反本公司在附屬契約中的任何契諾或保證(契諾或保證除外，但其履行或違反事項是特別處理的失責行為，或僅為該系列以外的一系列附屬債務證券的利益而明確包括在附屬契約內的失責行為除外)，並在以掛號信或掛號信或掛號信發出後，該等失責或違反行為持續90天，由受託人向本公司或該系列未償還次級債務證券本金最少25%的持有人向公司及受託人發出書面通知，指明該等失責或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知為本條例所指的“失責通知”；或

•	由對該處所具有司法管轄權的法院作出判令或命令，裁定本公司破產或無力償債，或按適當方式提交呈請書，根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律，尋求重組、安排、調整或就本公司重組、安排、調整或組成本公司，或委任本公司或其任何大部分財產的接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或命令將本公司的事務清盤或清盤，以及繼續執行任何該等法令或命令

•	公司提起破產或無力償債程序，或同意對其提起破產或無力償債程序，或根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或同意提交此類請願書，或同意任命公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或類似的官員，或同意根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律進行重組或救濟，或同意提交此類請願書，或任命公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或類似的官員，或由公司作出或公司以書面方式承認其在債務到期時一般無法償還債務，或公司為推進任何此類行動而採取公司行動；或

•	關於該系列次級債務證券的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)中指定為違約事件的任何其他事件。

如任何系列的次級債務證券發生違約事件並仍在繼續，附屬公司受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該等持有人發出通知，亦向附屬公司受託人發出通知)，可宣佈以下各項的本金(或如該等次級債務證券為貼現證券，則為適用的招股章程補充文件或定價補充文件(如有的話)所指明的本金部分)的本金，該等附屬公司受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該等從屬債務證券屬貼現證券，則亦可向附屬公司受託人發出書面通知)，在作出加速聲明後，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還次級債務證券本金的多數持有人可通過書面通知吾等和附屬契約受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•	吾等已向附屬契約受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列附屬債務證券的所有逾期利息分期付款、該系列任何次級債務證券的本金(除上述加速聲明外)及其利息(在支付該等利息合法的範圍內)、逾期利息分期付款的利息、附屬契約受託人支付或墊付的所有款項、附屬契約受託人的合理補償、開支、支出及墊款。

•	有關該系列未償還次級債務證券的所有違約事件，但不包括該等次級債務證券的本金及利息完全因該項加速聲明而到期的情況，均已按照附屬契約的條款予以補救或豁免。

任何系列的未償還次級債務證券的本金佔多數的持有人可以放棄該系列過去的任何違約及其後果，但下列違約除外：

•

支付本金或利息；或

•	未經受影響系列未償還次級債務證券持有人同意，不能修改或修改的契諾(如下文“-修改附屬契約；豁免”所述)。

任何豁免都應糾正此類違約和相應的違約事件。

在附屬契約條款的規限下，附屬契約受託人將無義務在適用的一系列次級債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非持有人已向附屬契約受託人提供合理的保證或賠償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及債務。任何系列未償還次級債務證券的過半數本金持有人將有權指示就該系列的次級債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列的次級債務證券採取附屬契約受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予附屬契約受託人的任何信託或權力，但條件是：

•	向附屬契約受託人發出的指示不與任何法律或附屬契約相牴觸；

•	附屬契約受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

•	附屬契約受託人尚未確定該訴訟是否會對未參與訴訟的持有人造成不公正的損害。

任何系列次級債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據附屬契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•	持有人已就該系列次級債務證券的持續違約事件向附屬契約受託人發出書面通知；

•	持有該系列未償還次級債務證券本金不少於25%的持有人，已以受託人身分向附屬契約受託人提出書面要求，並提供合理彌償；及

•	附屬債權受託人在通知、請求和提供賠償後60天內，沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償還次級債務證券的多數持有人那裏收到本金金額為多數的其他相互衝突的指示。

附屬契約規定，附屬債務證券的任何持有人或一組持有人均無權影響、幹擾或損害其他持有人的權利、取得或尋求較其他持有人優先或優先的權利，或強制執行其在附屬契約下的權利，除非附屬契約為所有持有人的同等及應課差餉租值利益而作出規定。

這些訴訟限制不適用於次級債務證券持有人為強制支付次級債務證券的本金或利息而提起的訴訟。

我們將定期向附屬契約受託人提交聲明，説明我們遵守附屬契約中的條件和契約。

附屬義齒的修改；豁免

除其他事項外，我們和附屬契約受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充附屬契約：

•	證明另一人繼承以及該人承擔我們在附屬契約和次級債務證券中的契諾；

•	為所有次級債務證券或其任何系列的持有人的利益在我們的契諾、協議和義務中添加內容，或放棄附屬契約授予我們的任何權利或權力；

•	增加或更改附屬公司的任何規定，以允許以無證明形式發行次級債務證券；

•	訂立任何系列的次級債務證券的形式及條款，並(除非依據附屬契約的任何系列的次級債務證券的條款禁止)就重新開放一系列次級債務證券和發行該系列的額外次級債務證券訂定條文；

•	就一個或多個系列的次級債務證券提供證據，並就接受根據附屬契約委任繼任附屬契約受託人一事作出規定；

•	糾正任何含糊之處，更正或補充附屬契約中可能與附屬契約中任何其他條文不一致的任何條文，或就附屬契約項下出現的事項或問題訂立其他條文；

•	增加、更改或刪除附屬契約的任何條款(增加、更改或刪除可適用於一個或多個系列的次級債務證券)，但增加、更改或刪除既不適用於在籤立有權享受條款利益的補充契約之前創建的任何系列的任何次級債務證券，也不適用於修改這些修改後的條款的該等次級債務證券持有人的權利；

•	為次級債務證券提供擔保；或

•	改變任何其他不會對次級債務證券持有者的利益造成不利影響的事情。

此外，根據附屬公司契約，吾等及附屬公司受託人可更改一系列次級債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列的未償還次級債務證券的持有人至少大部分本金的書面同意。然而，未經每種受影響的未償還次級債務證券的持有人同意，不得進行任何更改，前提是此類更改除其他事項外將包括：

•	更改任何該等次級債務證券的本金或本金或利息的任何分期的述明到期日；

•	減少申報提速時應支付的貼現保證金本金；

•	降低任何次級債務證券的本金、利率或應付溢價；

•	更改支付任何該等次級債務證券的本金或利息的地點或貨幣；

•	損害就任何次級債務證券或就任何次級債務證券強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

•	以不利於任何一系列未償還次級債務證券持有人的方式改變次級債務證券的從屬條款；

•	降低任何系列的未償還次級債務證券的本金百分率，而該系列的未償還次級債務證券的持有人須同意作出任何該等更改，或就附屬契約所規定的該系列的次級債務證券豁免(就遵從附屬契約的某些條文或根據該等條文的某些失責及其後果而言)，須徵得其持有人的同意；及

•	修改任何前述要求或關於放棄任何契約或過去違約的規定，但增加同意或放棄所需的持有人百分比或增加修改放棄或其他規定的同意要求除外。

表格、交換和轉讓

每個系列的優先債務證券將作為註冊證券發行。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)另有規定，次級債務證券的發行面值將為2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍。根據附屬契約的條款及適用的招股章程補充文件或定價補充文件(如有)所述適用於全球證券的限制，次級債務證券可交換為同一系列的其他次級債務證券，具有任何授權面額、相同的期限和本金總額。

在附屬公司條款及適用招股章程補充文件或定價補充文件(如有)所載適用於全球次級債務證券的限制的規限下，次級債務證券可於登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示，以交換或登記轉讓(經正式簽署或正式籤立的轉讓表格)。除非待轉讓或交換的次級債務證券另有規定，否則任何轉讓或交換登記均不收取手續費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。我們已任命附屬契約受託人為註冊官。我們最初為任何次級債務證券指定的任何轉讓代理(除註冊商外)將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的次級債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果贖回任何系列的次級債務證券，我們將不需要：

•	在任何選擇贖回的次級債務證券開始前15天至郵寄或送交有關贖回通知之日止的期間內，發行、登記該系列的任何次級債務證券的轉讓或交換該系列的任何次級債務證券；或

•	登記移轉或交換如此選擇贖回的任何次級債務證券的全部或部分，但部分贖回的任何次級債務證券中未贖回的部分除外。

全球次級債證券

每個系列的次級債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球形式的次級債務證券將存放在或代表託管機構，該託管機構將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中註明名稱。全球次級債務證券應以登記形式、臨時形式或最終形式發行。全球次級債務擔保不得轉讓，但在該次級債務擔保的保管人及其代名人及其各自繼承人之間作為一個整體轉讓除外。如果某一系列的任何次級債務證券可作為全球次級債務證券發行，適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)將描述該全球次級債務證券權益的實益擁有人可以將其權益交換為任何授權形式和麪額的類似系列、期限和本金的最終次級債務證券的任何情況。

放電

除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中另有説明，否則我們可以隨時終止附屬公司對任何系列次級債務證券的義務(某些有限義務除外，如轉讓和交換該系列次級債務證券的義務)，方法是(1)(A)將該系列的所有未償還次級債務證券交付給附屬企業受託人予以取消，或(B)將信託基金或不可贖回的美國政府或政府擔保的債務存放在附屬企業受託人處，該信託基金或不可贖回的美國政府或政府擔保債務足以在不進行再投資的情況下支付該系列次級債務證券的所有剩餘本金和利息，以及(2)遵守附屬企業受託人的某些其他規定

如果我們選擇如上所述通過存放現金或美國政府或政府擔保債務來履行我們的義務，根據現行法律，就美國聯邦所得税而言，這種履行很可能被視為在到期前贖回該系列的次級債務證券，以換取存放在信託中的財產。在這種情況下，每個持有人一般會在清償美國聯邦所得税時確認收益或虧損，以(1)(A)任何現金的金額和(B)以信託方式存放的任何財產的公平市場價值之和來衡量，這些財產被視為由該持有人收到(除非可歸因於應計利息)和(2)該持有人在被視為已交還的次級債務證券中的納税基礎之間的差額。在清償後，每個上述持有人很可能會被視為持有現金(或以現金作出的投資)和以信託形式持有的財產(或以現金作出的投資及從中收取的利息)的不可分割權益。各該等持有人一般須就利息收入及原來發行的折扣(如適用)承擔税項責任，並會確認信託持有的資產的任何處置(包括贖回)的任何損益。雖然可能欠税，但已解除的次級債務證券的持有人在到期或提前贖回(或，如適用)之前，不會收到現金(該次級債務證券的當前利息支付除外)。, 我們根據持有人的選擇回購)該次級債務證券。這種性質的美國聯邦所得税待遇可能會影響持有者在出售次級債務證券時獲得的購買價格。我們敦促您就履行義務的税務後果諮詢您的税務顧問。

有關附屬契約受託人的資料

附屬契約受託人，除在附屬契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行附屬契約中明確規定的職責，並且在附屬契約項下發生違約事件時，必須使用該附屬契約託管人

作為一個謹慎的人，在處理他或她自己的事務時會行使或使用一定程度的謹慎。除本條文另有規定外，附屬契約受託人並無義務在任何次級債務證券持有人的要求或指示下行使附屬契約所賦予的任何權利或權力，除非該持有人就其可能招致的費用、開支及法律責任向附屬契約受託人提供合理的保證或彌償。附屬契約受託人在執行其職責時，除非合理地相信會獲得償還或獲得足夠的彌償，否則無須花費或冒自有金錢的風險，或以其他方式承擔財務責任。

紐約梅隆銀行是我們循環信貸協議下的參與貸款人，為我們及其附屬公司提供商業銀行服務。紐約梅隆銀行信託公司是附屬契約託管人，也將擔任高級契約託管人。不過，如果紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)在違約事件懸而未決時獲得任何相互衝突的利益，它必須(某些例外情況下)消除衝突或辭職。

支付和支付代理

附屬債務證券以其名義註冊的人將被視為該證券的擁有人，目的是收取本金的支付，除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中另有説明，否則將被視為該附屬債務證券的利息，並用於所有其他目的。

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)另有説明，任何次級債務證券在任何付息日期的利息將支付給在利息定期記錄日交易結束時以其名義登記這些次級債務證券(或一個或多個前身證券)的人，除非託管機構的程序另有規定。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)另有説明，特定系列次級債務證券的本金和利息將在吾等指定的付款代理人辦公室支付，但根據吾等的選擇，利息支付可通過電匯或郵寄到有權獲得該證券的人的地址的支票進行。

我們將被要求在每個付款地點為特定系列的次級債務證券維持一個付款代理。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)另有説明，附屬契約受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為與次級債務證券有關的付款代理。

吾等就任何次級債務證券的本金或利息(如有)支付予付款代理人或附屬契約受託人的所有款項，於本金或利息到期及應付兩年後仍無人認領，則吾等將向吾等支付所有款項，其後證券持有人只可向吾等要求支付該等款項。

執政法

附屬契約和次級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(不考慮其法律衝突原則)。

普通股説明

一般信息

下面的摘要描述了我們普通股的主要撥備。此招股説明書中的摘要不完整。我們懇請閣下閲讀我們經修訂的西方石油公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)，以及我們修訂和重新修訂的“西方石油公司附例”(“附例”)，該等附例以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行最多11億股普通股，每股面值0.20美元。普通股在發行時將全額支付且不可評估。

每份招股説明書附錄可能描述適用於購買、持有和處置招股説明書附錄涵蓋的普通股的某些美國聯邦所得税考慮因素。

股息權

在任何已發行優先股系列持有人的股息權的約束下，普通股持有人將有權在我們的董事會宣佈時獲得股息。我們將以現金、普通股或其他方式支付這些股息，按照董事會宣佈的利率和日期支付。應計股息不計息。作為特拉華州的一家公司，我們在宣佈和支付股息方面受到法定限制。

清算權

如果發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還債務和全額支付要求支付給任何未償還類別或系列優先股持有人的金額後，可合法分配給股東。由於我們是一家控股公司，普通股持有人在我們清算的情況下可能不會收到我們子公司的資產，直到這些子公司的債權人的債權得到支付，除非我們是這些子公司的債權人，並且可能已經承認了對這些子公司的債權。

表決權

每位有權投票的普通股持有者將對我們股東將要投票表決的所有事項，包括董事選舉，每持有一股普通股投一票。

轉換、贖回與優先購買權

我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先購買權、認購權或類似的權利。

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書以及我們的章程和特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖，包括那些導致股東持有的股票溢價的收購企圖。以下是對這些條款的某些反收購效果的描述。

股東特別大會。我們的公司註冊證書和章程目前規定，我們的股東特別會議可以由我們的董事會或董事會主席召集。此外，在符合我們的公司註冊證書和章程中包含的某些程序要求的情況下，祕書可以應至少佔我們已發行普通股25%的記錄持有人的書面要求召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求。本公司附例規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年大會或特別會議上當選為董事，必須於#年及時通知本公司。

在我們的章程規定的期限內寫作。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻止一些股東在年度會議或特別會議上向股東提出事項，或在年度會議或特別會議上提名董事。

股東書面同意的訴訟。股東可以在沒有書面同意的情況下采取行動，但要遵守我們的公司註冊證書和章程中規定的某些程序。

對股東更改董事人數的能力的限制。在我們董事會任職的董事人數是由我們的章程規定的，根據我們的章程，只有經過我們的董事會決議才能改變。此外，我們的公司註冊證書規定，我們董事會的任何空缺(包括因增加董事人數而造成的任何空缺)都可以由當時在任的我們的董事會的多數成員填補。這些規定限制了股東任命新董事進入我們董事會的能力，並可能起到阻止通過代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖的效果。

授權但未發行的股本。本公司註冊證書授權本公司董事會發行一個或多個優先股系列，並就任何該等優先股系列確定任何系列應包括的股票數量以及該系列優先股的指定、相對權力、優先股、權利和資格、限制或限制。DGCL不需要股東批准發行任何以前授權的我們的股本股份。然而，只要我們的普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所(“NYSE”)的上市要求就會適用，要求股東批准某些普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的發行，這些發行等於或超過我們普通股當時已發行投票權或已發行股票數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向支持當前管理層的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。此外，可能會阻止主動收購要約或收購提議的條款，如特別投票權、股息、贖回或轉換權，可以包括在一系列優先股中。

沒有累計投票。DGCL規定，除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司的股東無權在選舉董事時累積投票權。我們的公司註冊證書規定，普通股持有者在選舉董事或其他方面沒有累積投票權。累積投票權條款可以使少數股東更容易選舉一名或多名董事進入我們的董事會。

特拉華州公司法總則。我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203節的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內不得與該“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

•	在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或者交易；

•	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括某些股份；或

•	在該時間或之後，企業合併須經公司董事會和至少66名股東的贊成票批准。²/3%的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。

“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售以及涉及利害關係人的其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有(或在過去三年內確實擁有)我們15%或更多有表決權股票的人。

第203條可能禁止或推遲合併或其他收購企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“Oxy”。

轉讓代理和註冊處

EQ Shareowner Services擔任我們普通股的轉讓代理和登記員。

優先股的説明

一般信息

以下摘要描述了我們優先股的重大撥備。此招股説明書中的摘要不完整。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程，它們通過引用合併為註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)的證物，以及設立特定系列優先股的指定證書，該證書將提交給特拉華州國務卿和證券交易委員會，與優先股的發售相關。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，每股面值1.00美元，並確定要納入任何系列的股票數量以及該系列所有股票的名稱、相對權力、優先和權利以及資格、限制或限制。

我們根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•	任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱；

•

優先股的收購價；

•	投票權(如有的話)，以及該等投票權是完全的或有限的，以任何該等級數計算；

•	適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格或應支付的價格；

•	股息是累加的還是非累加的，股息率或者確定該系列股息率的方法，以及該系列的股息日期和優先順序；

•	在我們自願或非自願解散時，或在我們的資產進行任何分配時，該系列的權利；

•	該系列的股份可轉換為或可交換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他證券或證券的條文(如有的話)，以及對其適用的一個或多於一個價格或匯率；

•	認購或購買本公司或任何其他公司的任何證券的權利(如有)；

•	適用於該系列的任何償債基金的撥備(如有的話)；及

•	任何其他親屬、參與、任選或其他特殊權力、偏好、權利、資格、限制或限制。

每份招股説明書附錄可能描述適用於購買、持有和處置招股説明書附錄涵蓋的優先股的某些美國聯邦所得税考慮事項。

如果發售的任何系列優先股的條款與本招股説明書中規定的條款不同，這些條款也將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中披露。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。

股息權

在支付股息方面，優先股將優先於普通股。在普通股或其他優先股在股息及清算時排名較低的普通股或其他優先股的股息或分派(普通股或其他優先股在股息和清算時排名較低的股票除外)的任何股息或分派宣佈並分開支付或支付之前，每個優先股系列的股票持有人(除非適用的招股説明書補編另有規定)將有權在本公司董事會宣佈時或(如果股息是累積的)全額累積股息時獲得股息。如果股息是累積的，則當我們的董事會宣佈股息時，或如果股息是累積的，則當股息為累積股息時，每個系列優先股的持有者將有權獲得股息(除非適用的招股説明書補編另有規定)。我們將以現金、優先股股份或其他方式支付這些股息，支付的利率和日期或

日期載於適用的招股説明書附錄中。就每一系列有累積股息的優先股而言，除非招股章程副刊載有與該系列有關的其他日期，否則該系列每股股份的股息將自股份發行之日起累積。應計股息不計息。適用的招股説明書增刊將顯示特定系列優先股在股息支付方面的相對排名，與當時的現有和未來的優先股系列相比。

清盤時的權利

每個系列的優先股將優先於普通股和該系列優先股級別較低的其他股票，因此該系列優先股的持有人(除非適用的招股説明書附錄中另有規定)將有權在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，以及在向普通股和該系列優先股級別較低的其他股票的持有人進行任何分配之前，獲得適用的招股説明書附錄中規定的金額。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以全額支付所有未償還優先股持有人有權獲得的相應金額，我們的全部剩餘淨資產將按與每個系列優先股持有人有權獲得的全額金額成比例的金額分配給每個系列優先股持有人，取決於清算後每個系列優先股的相對排名。適用的招股説明書副刊將顯示清算時優先股特定系列與當時現有和未來優先股系列相比的相對排名。除非在一系列優先股的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股持有者在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，將無權進一步參與我們的任何資產分派。

轉換、贖回或交換

一系列優先股的股票將根據優先股持有人的選擇權可轉換或交換、按我們的選擇權贖回或按持有者的選擇權(視情況適用)轉換或交換為另一種證券，在適用的招股説明書附錄中規定的範圍內。

表決權

我們可能發行的每一系列或每一類優先股的持有人將沒有投票權，除非法律要求以及下文或適用的招股説明書附錄中所述。我們的董事會可以在發行一個系列或類別的優先股時，授予該系列或類別的持有者投票權，投票權可以是全額的，也可以是有限的。

如果沒有當時已發行的任何類別優先股的多數股份的贊成票，我們不能：

•	增加或減少該類;的授權份額總數

•	增加或減少該類別;股票的面值或

•	變更或者變更該類別股份的權力、優先權或者特別權利，從而對其產生不利影響的。

如果修正案會對某一類優先股的一個或多個系列(而不是整個類別)的權力、優先權或特別權利產生不利影響，則只有受影響系列的股票才有權就修正案投票。

其他

我們的公司註冊證書以及我們的章程和特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止優先股或存托股票的持有者可能認為符合其最佳利益的收購企圖，包括那些可能導致溢價高於這些股票市價的收購企圖。參見“普通股説明-我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效果”。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。吾等將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指明該等認股權證的名稱。

適用的招股説明書副刊將包括與發售有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議中可能對您重要的條款。招股説明書附錄將包括以下部分或全部條款：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證發行總數；

•	行使認股權證時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的名稱、數量、條件以及調整可購買證券數量的程序；

•

權證的行權價格；

•	可行使認股權證的日期或期限；

•	發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•	如果權證是以另一種證券作為一個單位發行的，權證和其他證券可以單獨轉讓的日期(如有)；

•	行權價格不是以美元支付的，為行權價格計價的外幣、貨幣單位或者複合貨幣；

•	可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證數額；及

•	與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

存托股份的説明

以下存托股份條款説明列明瞭招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的存托股份的特定條款以及這些一般規定可適用於該等存托股份的範圍(如有)將在與該等存托股份有關的招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行存托股份的條款的説明，必須同時參考與之相關的招股説明書附錄和以下説明。

一般信息

我們可以選擇發行以存托股份為代表的優先股。作為存托股份基礎的任何系列優先股的股份將根據吾等與吾等選擇的一個或多個存託人(我們將在招股説明書附錄中指定)之間的單獨存託協議進行存入。

在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將按比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換和清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。每張收據將代表特定優先股系列若干股票的適用權益，我們將在招股説明書附錄中對此進行描述。

存托股份持有人將有權獲得作為這些存托股份基礎的全部優先股。持有者將無權獲得零碎股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的股份總數，則該存託憑證將同時向該持有人交付新的存託憑證，以補足超出的存托股數。

股票購買合同説明
和股票購買單位

我們可以發行股票購買合同，包括規定持有者有義務向我們購買的合同，以及我們在未來一個或多個日期或特定事件發生時向持有者出售或我們發行指定數量的普通股或優先股(或根據預定公式發行一定數量的股票)以換取其他證券的合同。普通股或優先股的每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

我們可以單獨發行股票購買合同，也可以作為單位(通常稱為股票購買單位)的一部分，該單位由股票購買合同和我們的優先債務證券或次級債務證券或根據適用的招股説明書附錄根據本登記聲明登記的任何其他證券的任意組合組成，以確保持有者根據股票購買合同購買普通股或優先股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在特定情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保其在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，還將描述預付證券的條款。該描述將不完整。欲瞭解更多信息，您應查看股票購買合同，如果適用，還應查看與這些股票購買合同或股票購買單位和任何預付證券有關的抵押品安排和存託安排，以及將根據其發行預付證券的文件。在我們發行任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券(如果適用)之前，我們將向證券交易委員會提交這些文件的表格。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以任何組合發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。適用的招股説明書附錄將描述：

•	單位和組成該單位的證券的名稱和條件，包括構成該單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•	管理單位的任何單位協議條款的説明；

•	關於支付、結算、轉讓或者交換單位的規定的説明；

•	這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

單位協議，連同標的證券的條款，將與特定單位的發行相關地提交給證券交易委員會。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、直接向購買者、通過代理或這些方法的組合在美國境內外銷售證券。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們用承銷商出售證券，承銷商就會自行購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過一個或者多個主承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券，也可以直接由一個或者多個承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將是有條件的，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。承銷商可能會不時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商亦可施加懲罰性出價，如財團為穩定或覆蓋交易而回購已發售的證券，則銀團可收回為其賬户出售的已發售證券的出售優惠，而這些優惠是給予辛迪加成員或其他經紀交易商的。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能流行的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

如果我們使用交易商銷售證券，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可以被視為證券法意義上的任何證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書副刊中，我們將列出參與證券要約或銷售的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書副刊中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能會被認為是與這些證券的任何銷售相關的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充中註明了這一點，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般資料

我們可能與代理人、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們的民事責任，包括證券法下的責任，或者就代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行分擔。代理商、交易商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事項

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP代為傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

西方石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並根據該事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用納入本文。

Anadarko Petroleum Corporation及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用納入本文件。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到了2018年收入確認會計方法的改變。

獨立石油工程諮詢公司萊德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)的過程審查函中確認了與西方石油和天然氣資產相關的石油和天然氣儲量的某些信息，並在該公司作為專家對該過程審查函所涵蓋的事項進行授權後，通過引用將其納入本文件，並在給出該過程審查函時予以確認。

與阿納達科石油和天然氣屬性相關的石油和天然氣儲量的某些信息在獨立石油諮詢公司Miller and Lents，Ltd.的程序和方法審查函中得到確認，並在該公司作為專家對該程序和方法審查函所涵蓋的事項進行授權後，通過引用併入本文件中，並在給出該程序和方法審查函時將其納入本文件。

3,000份認股權證

權證

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

2020年8月3日