(1)

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第457（g）條，認股權證（定義見此處）的初始行使價為22.00美元，用於計算註冊費。

(2)

根據《證券法》第457（r）條計算。

•

COVID-19 疫情的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方為應對疫情而採取的行動；

•

我們的債務和其他付款義務，包括需要產生足夠的現金流來為運營提供資金；

•

我們成功將部分資產貨幣化、償還債務或為債務再融資的能力以及信用評級變化的影響；

•

關於能源市場的假設；

•

全球和當地的大宗商品和商品期貨價格波動，例如2020年上半年發生的原油價格急劇下跌；

•

我們產品和服務的供需考慮因素及價格；

•

石油輸出國組織 (“歐佩克”) 和非歐佩克產油國的行動;

•

運營和競爭條件的結果；

•

我們經證實和未經證實的石油和天然氣財產或股權投資的未來減值，或生產性資產的減值，從而導致收益支出；

•

成本的意外變化；

•

資本資源的可用性、資本支出水平和合同義務；

•

監管批准環境，包括我們及時獲得或維持許可證或其他政府批准的能力，包括鑽探和/或開發項目所需的許可證或其他政府批准；

•

我們成功完成實地開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的能力，或任何重大延遲；

•

與收購、合併和合資企業相關的風險，例如業務整合困難、與財務預測相關的不確定性、預期的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果；

•

與收購和剝離的財產和業務相關的不確定性和負債；

•

石油、天然氣和液化天然氣（“NGL”）儲量估計數量的不確定性；

•

開發項目或收購的產量低於預期；

•

我們有能力從先前或未來的精簡行動中獲得預期收益，以降低固定成本，簡化或改善流程並提高我們的競爭力；

•

勘探、鑽探和其他操作風險；

•

輸送我們石油和天然氣的管道系統的中斷、容量限制或其他限制，以及其他加工和運輸方面的考慮；

•

總體經濟狀況，包括國內或國際經濟放緩以及證券、資本或信貸市場的波動；

•

倫敦銀行同業拆借利率預期終止和向任何其他利率基準過渡帶來的不確定性；

•

政府行動及政治條件和事件;

•

立法或監管變化，包括與水力壓裂或其他石油和天然氣作業、追溯性特許權使用費或生產税制度、深水和陸上鑽探和許可法規以及環境監管（包括與氣候變化有關的法規）的變化；

•

國際、省、聯邦、地區、州、部落、地方和外國環境法律和法規（包括補救行動）下的環境風險和責任；

•

未決或未來訴訟產生的潛在責任；

•

因事故、化學品釋放、勞工騷亂、天氣、自然災害、網絡攻擊或叛亂活動而導致的生產或製造中斷或中斷或設施損壞；

•

我們的交易對手的信用和表現，包括金融機構、運營夥伴和其他各方；

•

風險管理失敗；

•

我們留住和僱用關鍵人員的能力；

•

重組或重組我們的業務；

•

州、聯邦或外國税率的變化；以及

•

第三方超出我們控制範圍的行為。

•

業務合併事先獲得大多數獨立董事的批准；

•

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東擁有我們至少85％的有表決權的股份；或

•

業務合併由董事會和至少三分之二的已發行普通股的持有人批准，這些股票不是由感興趣的股東擁有的。

(a)

如果Occidental（i）申報並支付股息或將其普通股分配為普通股，（ii）將已發行普通股細分或重新分類為更多股票，或者（iii）將普通股的已發行股份合併或重新分類為較少數量的股票，則在這種情況下：

(1)

在該股息或分配的記錄日或此類細分、合併或重新分類的生效日期行使認股權證時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以便認股權證持有人在該日期之前行使認股權證後有權購買該認股權證持有人本應擁有或有權獲得的普通股數量迄今為止；以及

(2)

此類股息或分配的記錄日或此類細分、合併或重新分類的生效日期的有效行使價將調整為 (x) 除以 (x) 本次調整前行使認股權證時可發行的普通股數量和 (2) 股息、分配、細分的記錄或生效日期前夕有效的行使價（視情況而定）的乘積得出的數字，合併或重新分類，然後按 (y) 新的數值進行調整行使根據上文第 (1) 條確定的認股權證時可發行的普通股。

(b)

如果西方發行普通股（或可行使或轉換為或可兑換成或可交換的普通股（統稱為 “可轉換證券”）的普通股（統稱為 “可轉換證券”））（許可交易（定義見下文）或上文 (a) 或下文 (c) 或 (d) 條款適用的交易除外），不對價或普通股按每股對價（或者，對於權利、認股權證或其他證券，其每股轉換價格（低於95％）在這種情況下，在確定相關銷售價格、轉換價格或行使價之日之前的最後一個交易日（定義見認股權證協議）的市場價格（定義見認股權證協議）：

(1)

在確定銷售價格、轉換價或行使價之日之前行使認股權證時可發行的普通股數量（“初始數字”）將增加到將初始數字乘以分數 (a) 得出的數字，其分子將是 (x) 該日已發行的西方普通股數量和 (y) 額外股票數量之和已發行的普通股（或可以行使或轉換為哪些可轉換證券）以及 (b) 分母其中將是 (x) 該日已發行的普通股數量以及 (y) 西方在確定銷售價格、轉換價格或行使價之前的最後一個交易日以市場價格購買的普通股總數（或可行使或轉換成可轉換證券）的總對價將以市場價格購買的普通股數量之和；以及

(2)

行使認股權證時應支付的行使價將通過將確定銷售價格、轉換價或行使價之日之前有效的行使價乘以分數進行調整，分數的分子將是在該日期之前行使該認股權證時可發行的普通股數量，其分母將是在上述調整後立即行使該認股權證時可發行的普通股數量在上文第 (1) 段中。

(c)

如果Occidental確定了向所有普通股持有人分配證券、負債證據、資產、現金、權利或認股權證（不包括 (x) 普通現金分紅（定義見認股權證協議）和 (y) 普通股分紅以及上文 (i) 或下文 (v) 條款中提及的其他股息或分配）的記錄日期，則在每種情況下：

(1)

該記錄日之前有效的行使價將在此後立即降至通過將下調前的有效行使價乘以普通股在紐約證券交易所常規交易但無權獲得此類分配的第一個交易日之前的最後一個交易日普通股市場價格的商數 (x) 減去現金金額或公允市場價值（定義見認股權證協議）所確定的價格證券、債務證據、資產、權利或以這種方式分配一股普通股（“每股公允市場價值”）的認股權證除以 (y) 第 (x) 條規定的該日期的市場價格；每當該記錄日期確定時，將連續進行此類調整；以及

(2)

行使每份認股權證時可發行的普通股數量將增加到以下方法得出的數目：(x) (1) 調整前行使每份認股權證時可發行的普通股數量和 (2) 導致本次調整的分配前夕有效的行使價乘以 (y) 根據上文第 (1) 段確定的新行使價。

(d)

如果西方按比例回購普通股（定義見認股權證協議），那麼：

(1)

行使價將調整為按比例回購生效日期前夕生效的行使價乘以其中一小部分所確定的價格，分子將是 (x) (1) 按比例回購前夕流通的普通股數量和 (2) 西方首次公開公告前交易日普通股的市場價格的乘積，或

(2)

行使每份認股權證時可發行的普通股數量將調整為通過以下方法獲得的數量：(x) (1) 調整前行使該認股權證時可發行的普通股數量和 (2) 產生本次調整的按比例回購前夕生效的行使價除以 (y) 根據上文第 (1) 段確定的新行使價的乘積。

(e)

(i) 如果Occidental根據通常被稱為 “毒丸”（“權利計劃”）的股東權利計劃（“權利計劃”）向其普通股的所有持有人分配或被視為已向其普通股的所有持有人分配權利或認股權證，或確定分配的記錄日期，在每種情況下，這些權利或認股權證要等到一個或多個特定事件（“觸發事件”）發生後才能行使此類觸發事件最早發生時，該觸發事件之前有效的行使價格將在該觸發事件之後立即降低觸發事件等於通過將下跌前夕有效的行使價乘以 (i) 該觸發事件發生之日之前的最後一個交易日（或者，如果截至該觸發事件發生之日尚未公開披露，則該觸發事件發生之日之前的最後一個交易日）的商數所確定的價格（無論是此類觸發事件發生之日還是此類觸發事件發生之日之前的最後一個交易日）（任一此類觸發事件發生之日，（如適用，“觸發前事件日期”）減去的公允市場價值就一股普通股分配的權利或認股權證（自此類觸發事件發生之日或此類觸發事件的公開披露之日，在該觸發事件發生後確定，視情況而定）除以 (ii) 觸發事件發生前的市場價格；每當任何權利計劃下發生任何觸發事件時，以及對於已進行調整的任何權利計劃，都將連續進行此類調整，隨後的任何時候都將連續進行相應的調整對適用的權利或認股權證的調整是根據該權利計劃的條款進行的，前提是此類調整不是根據認股權證的其他條款進行的。在這種情況下，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將增加到以下方法得出的數目：(x) (1) 調整前行使每份認股權證時可發行的普通股數量，以及 (2) 適用的觸發事件或隨後調整前夕生效的行使價除以 (y) 根據前一句確定的新行使價的乘積。

 

(ii) 如果發生任何權利或認股權證的分配（或視同分配），或上文 (e) (i) 條所述的任何與之相關的觸發事件：

(1)

西方在未由持有人行使任何此類權利或認股權證的情況下贖回或回購這些權利或認股權證後，(x) 如果發生了觸發事件，並且根據上文 (e) (i) 條對行使每份認股權證時可發行的普通股行使價和數量進行了調整，則行使該認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將重新調整，就好像行使該認股權證時可發行的普通股的行使價和數量一樣此類權利或認股權證尚未分配，以及 (y) 觸發事件是否會分配發生時，行使該認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將根據上文 (c) 條的條款酌情進行調整或重新調整，就好像贖回或回購是現金分配（但不是普通現金分紅），等於普通股持有人就此類權利或認股權證獲得的每股贖回或回購對價（假設該持有人保留了此類權利或認股權證）) 截至目前，向所有普通股持有人發放此類贖回或回購的日期，據瞭解，如果根據上述第 (x) 條進行了調整，則本 (y) 條所述的調整將在根據第 (x) 條進行此類調整後立即進行。

(2)

如果觸發事件發生，並且將根據上文 (e) (i) 條對行使每份認股權證時可發行的普通股的行使價和數量進行了調整，則如果所有此類權利或認股權證都將在沒有任何持有人行使的情況下到期或終止，則行使每份認股權證時可發行的行使價和普通股數量將重新調整，就好像此類權利一樣逮捕令尚未分發。

 

(iii) 如果Occidental的普通股權利計劃已生效，則在行使認股權證時，無論此類權利計劃中有任何相反之處，包括作為此類權利計劃一部分簽訂的任何權利協議或文件或文書，認股權證持有人除行使每份認股權證時可發行的普通股外，還有權獲得該權利計劃下相應數量的權利，除非 (A) 觸發事件在此類活動之前發生，在這種情況下，需要進行調整（如果需要的話）行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量將根據上文 (e) (i) 條確定，或者 (B) 認股權證持有人已向西方發出書面通知，表示其選擇不獲得此類權利。

 

(iv) 對行使價和行使每份認股權證時可發行的普通股數量的任何調整都將在所有方面受認股權證協議中其他反稀釋調整條款的約束（但不得重複）；前提是適用認股權證協議中所述的某些限制。

•

自公開宣佈個人或集團關聯人或關聯人已成為收購人（定義見下文）之日起 10 個工作日或董事會大多數成員意識到收購人存在的更早日期；或

•

該日期（在任何個人或關聯人團體成為收購人之前）（如果有），該日期可由董事會在開始招標或交換要約或公開宣佈啟動意向後採取的行動來確定，該要約的完成將導致任何個人或集團關聯或關聯人成為收購人。

•

截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2020年4月17日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書的部分內容，這些部分以引用方式納入我們截至2019年12月31日的10-K表年度報告第三部分；

•

2020年1月7日、2020年3月13日、2020年3月24日、2020年3月25日、2020年4月2日、2020年4月3日、2020年4月3日、2020年4月15日、2020年5月21日、2020年6月3日、2020年6月25日、2020年7月13日、2020年7月15日、2020年7月27日、2020年7月31日和2020年8月3日提交的8-K表最新報告；以及

•

我們的普通股描述載於1986年6月26日的8-B表格註冊聲明（經1986年12月22日8號表格修訂）、1988年2月3日的8號表格、1993年7月12日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格、1995年11月2日的8-B/A表格和2020年3月13日的8-A表格，包括向其提交的任何修正案或報告 SEC，目的是更新此描述）。

•

截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

關於8-K表的最新報告於2019年4月24日、2019年5月3日、2019年5月6日（電影編號：19798226）、2019年5月10日（電影編號：19813015）、2019年5月10日（電影編號：19815863）和2019年7月15日提交；以及

•

1986年6月26日的8-B表格註冊聲明（經1986年12月22日8號表格修訂）、1988年2月3日的8號表格、1993年7月12日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格和1995年11月2日的8-B/A表格中包含的對西方普通股的描述，包括為更新目的向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告描述）。

•

截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度報告；以及

•

表格8-K的最新報告於2019年2月19日、2019年4月12日、2019年4月17日、2019年5月10日和2019年5月15日提交。

•

原油、天然氣和液化天然氣（“液化天然氣”）價格的變化；

•

不斷變化的營銷和化學品利潤；

•

競爭對手或監管機構的行為；

•

替代能源或產品替代品競爭力的提高;

•

勘探費用和原油提貨的時機；

•

我們成功完成實地開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的能力，或任何重大延遲；

•

與收購、合併和合資企業相關的風險，例如業務整合困難、與財務預測相關的不確定性、預期的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果；

•

與收購和剝離的財產和業務相關的不確定性和負債；

•

技術發展;

•

我們的供應商、供應商、合作伙伴和股權關聯公司的經營業績和財務狀況，尤其是在原油和天然氣長期處於低價期間；

•

我們的合資夥伴無法或未能為其在運營和發展活動中所佔份額提供資金；

•

現有和未來的原油和天然氣開發項目可能無法實現預期的淨產量；

•

計劃項目的開發、建設或啟動可能出現延誤；

•

由於公司無法控制的自然或人為原因，包括原油產量配額或石油輸出國組織可能實施的其他行動，我們的運營可能受到幹擾或中斷；

•

我們開展業務的各個國家不斷變化的經濟、監管和政治環境；

•

根據現有或未來的環境法規和訴訟採取補救行動或評估的潛在責任；

•

現有或未來的環境法規和法規要求的重大運營、投資或產品變更；

•

未決或未來訴訟產生的潛在責任；

•

政府規定的銷售、資產剝離、資本重組、特定行業的税收、關税、制裁、財務條款的變更或對公司運營範圍的限制；

•

與美元相比的外匯走勢；以及

•

我們和阿納達科向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他風險因素，包括西方和阿納達科各自的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入此處），以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何定期或當前報告，包括本招股説明書中標題為 “風險” 的部分中列出或以引用方式納入本招股説明書的風險和不確定性因子” 從第 0 頁開始。請參閲第 0 頁開始的 “在哪裏可以找到更多信息”。

•

標題；

•

對可能發行金額的任何限制（除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中明確規定，否則我們的一系列優先債務證券可能會不時重新開放，以發行該系列的額外優先債務證券，但須遵守優先契約中規定或根據優先契約制定的任何條款和條件）；

•

該系列優先債務證券的發行價格，可能有折扣；

•

該系列的優先債務證券是否將以全球形式發行，如果適用，存管人將是誰；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

向任何優先債務證券支付任何利息的人，如果該證券在常規記錄日營業結束時以其名義註冊的人除外；

•

利率（如果有）（可以是固定利率或可變利率），或確定利率和開始計息日期的方法、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期；

•

支付款項的地點，可以交出優先債務證券進行轉讓登記，可以交出證券進行交換，可以向我們或向我們送達通知和要求；

•

根據任何可選或強制性贖回條款，該系列優先債務證券的全部或部分贖回期限和價格，以及其他相關條款和條件；

•

任何強制性或可選的償債基金條款或任何有關再銷售該系列優先債務證券的條款以及其他相關條款和規定；

•

該系列優先債務證券的發行面額（如果不是面額為2,000美元）和超過該面額的1,000美元的任何整數倍數；

•

該系列優先債務證券可能以其計價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，或用以支付本金和利息（如果有），

•

如果該系列優先債務證券的本金和利息（如果有）的支付金額要參照指數、公式或其他方法來確定，或者根據據稱應支付該系列優先債務證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來確定，則確定此類金額的方式以及計算機構（如果有）；

•

如果不是其本金，則指該系列優先債務證券本金中因違約事件宣佈加速到期時應支付的部分；

•

我們是否會就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用向任何非美國持有人支付該系列的任何優先債務證券和息票（如果有）的額外款項，以及在什麼情況下和通過什麼程序支付此類額外款項；

•

如果與優先契約中的定義不同，則用於該系列優先債務證券時的 “工作日” 的含義；

•

如果該系列的優先債務證券可以發行或交付（無論是在原始發行時，還是在交換該系列的臨時證券或其他時），或者只有在收到某些證書或其他文件或滿足優先契約、這些證書、文件或條件中規定的條件以外的其他條件後，才能支付任何分期本金或利息；

•

對優先契約中就該系列優先債務證券規定的任何違約事件、契約或其他條款或條款的任何增加、修改或刪除；以及

•

任何其他條款，其他條款（就現有未償還的優先債務證券系列而言，須遵守下文 “——優先契約的修改；豁免” 項下所述的優先契約條款）修改、補充或取代優先契約中與該系列優先債務證券有關的任何條款。

(1)

優先契約簽訂之日存在的留置權（定義見下文）；

(2)

在任何商業實體（定義見下文）的財產或該商業實體與我們或任何合併子公司合併或合併時，或者在向我們或合併子公司出售、租賃或以其他方式處置該商業實體（或此類商業實體的一個分支機構）的財產時，存在於該商業實體（定義見下文）的財產上存在的留置權作為一個整體或基本上是整體；

(3)

有利於我們或合併子公司的留置權；

(4)

根據任何合同或任何法規的規定向政府機構提供留置權，以保證進展、預付款或其他款項；

(5)

在收購房產、股本股份或負債（包括通過合併或合併進行收購）時存在的留置權或以下目的的留置權：(i) 擔保支付此類房產、股份或債務的全部或任何部分購買價格或此類財產的建造、安裝、擴建、翻新、改善或開發成本，或 (ii) 為任何債務提供擔保

(6)

對任何特定石油或天然氣財產的留置權，以擔保我們或任何合併子公司為該財產的勘探、生產、採集、加工、營銷、鑽探或開發的全部或任何部分提供資金而產生的債務；

(7)

任何主要國內財產（定義見下文）的留置權，用於擔保美利堅合眾國或其任何部門、機構、部門或政治分支機構發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券所產生的債務；

(8)

任何主要國內財產的留置權，用於擔保與出售井口石油或天然氣產生的應收賬款有關的債務；

(9)

上述第 (1) 至 (8) 條中提及的任何留置權的延期、續訂或退款，但須遵守某些限制；以及

(10)

任何WES實體（定義見下文）的財產或股本股份的留置權。

•

通過此類合併成立的或我們被合併的商業實體，或通過轉讓或轉讓收購或租賃我們的全部財產和資產的商業實體應是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的商業實體，並應通過補充契約明確承擔我們在優先契約和優先債務證券下的所有義務；以及

•

在此類交易生效後，不得立即發生任何違約事件，或在發出通知或一段時間後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件，也不得繼續下去。

•

在該系列的任何優先債務證券到期和應付時未能支付任何分期利息，並且這種不付款持續了30天；

•

未能支付該系列任何到期優先債務證券的本金；

•

未能履行或違反優先債務證券或優先契約中包含的任何其他契約或擔保（專門使另一系列優先債務證券受益的契約或擔保除外），並且在我們收到高級契約受託人或該系列未償優先債務證券本金至少25％的持有人關於此類失敗或違約的通知後，此類不履行或違約持續了90天；

•

與我們有關的某些破產、破產或重組事件；以及

•

招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中規定的與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。

•

我們已經向高級契約受託人支付或存入了一筆款項，足以支付該系列優先債務證券的所有逾期分期利息、該系列任何優先債務證券的本金非此類加速申報而到期的本金及其利息，在支付此類利息的合法範圍內，逾期分期利息的利息，高級契約受託人支付或預付的所有款項，合理的補償，, 優先契約的付款和預付款受託人、其代理人和法律顧問以及根據優先契約應付給高級契約受託人的任何其他款項，以及

•

根據優先契約的條款，該系列未償還優先債務證券的所有違約事件，除未支付僅通過此類加速聲明到期的此類優先債務證券的本金和利息外，均已得到糾正或豁免。

•

支付本金或利息；或

•

未經受其影響的未償優先債務證券的每位持有人同意，不得修改或修改的契約（如下文 “——優先契約的修改；豁免” 中所述）。

•

向高級契約受託人發出的指示與任何法律或優先契約均不衝突；

•

高級契約受託人可以採取其認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動；以及

•

高級契約受託人尚未確定該行動會對未參與訴訟的持有人造成不公正的偏見。

•

持有人已就該系列的持續違約事件向高級契約受託人發出了書面通知；

•

該系列未償優先債務證券本金至少為25％的持有人已以受託人身份向高級契約受託人提出書面要求並提供了合理的賠償；以及

•

在通知、請求和賠償提議發出後的60天內，高級契約受託人沒有提起訴訟，也沒有收到該系列未償優先債務證券本金佔多數的持有人提出的其他相互矛盾的指示。

•

證明另一個商業實體繼承給我們，以及該繼任者承擔我們在優先契約和優先債務證券中的契約、協議和義務；

•

為所有優先債務證券或其任何系列的持有人的利益而增加我們的契約、協議和義務，或放棄優先契約賦予我們的任何權利或權力；

•

確定任何系列優先債務證券的形式和條款，並且（除非根據優先契約的任何系列的優先債務證券的條款禁止），為重新開放一系列優先債務證券和發行該系列的額外優先債務證券作出規定；

•

提供證據，並規定接受根據優先契約任命繼任高級契約受託人就一個或多個系列的優先債務證券進行任命；

•

糾正優先契約中任何可能與優先契約中任何其他條款不一致的模稜兩可之處或更正或補充優先契約中任何其他條款的條款，或就優先契約產生的事項或問題作出其他規定；

•

增加、修改或取消優先契約的任何條款（增訂、變更或取消可能適用於一個或多個系列的優先債務證券），前提是，增加、變更或取消均不適用於在補充契約執行之前創建的任何有權從該條款中受益的優先債務證券，也不（b）修改這些優先債務證券持有人對修改後的優先債務證券的權利供給；

•

在遵守《信託契約法》的任何修正案或以其他方式維持《信託契約法》規定的優先契約資格或遵守任何適用存管機構的規則所必需的情況下，增加、修改或刪除優先契約的任何條款；

•

使優先契約或優先債務證券的文本符合發行備忘錄或招股説明書中 “票據描述” 部分（或同等標題）中與此類優先債務證券的首次發行有關的任何條款；

•

為優先債務證券提供擔保；或

•

更改任何在任何重大方面不會對任何優先債務證券持有人利益產生不利影響的其他內容。

•

更改任何此類優先債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

•

降低任何此類優先債務證券的本金或利率或任何應付的溢價；

•

更改任何此類優先債務證券的任何本金或利息的支付地點或貨幣；

•

損害持有人提起訴訟，要求強制執行任何此類優先債務證券在規定的到期日當天或之後（或者，就贖回而言，在贖回日當天或之後，或者對於任何可由我們根據持有人選擇回購或贖回的優先債務證券，則在規定的回購或贖回日期當天或之後）；

•

降低任何系列的未償優先債務證券的本金百分比，這些證券的持有人必須同意才能進行任何此類變更，或者豁免遵守優先契約某些條款或該契約下的某些違約行為及其對優先契約中規定的該系列優先債務證券的影響，也需要徵得其持有人同意；以及

•

修改上述任何要求或關於放棄任何契約或過去違約的條款，但提高獲得同意或豁免所需的持有人百分比或增加修改或放棄其他條款的同意要求除外。

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何優先債務證券，該期限從任何可供贖回的優先債務證券的開盤前15天開始，到郵寄或發送相關贖回通知之日結束；或

•

登記全部或部分贖回的任何優先債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何優先債務證券的未贖回部分除外。

•

標題；

•

對可能發行金額的任何限制（除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中明確規定，否則我們的一系列次級債務證券可以不時重新開放，以發行該系列的額外次級債務證券，但須遵守次級契約中規定或根據次級契約制定的任何條款和條件）；

•

該系列次級債務證券的發行價格，可能有折扣；

•

該系列次級債務證券是否將以全球形式發行，如果適用，存管人將是誰；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

向任何次級債務證券支付任何利息的人，如果該證券在常規記錄日營業結束時以其名義註冊的人除外；

•

利率（如果有）（可以是固定利率或可變利率）或確定利率和開始計息日期的方法、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期；

•

支付款項的地點，可以交出次級債務證券進行轉讓登記，可以交出證券進行交換，可以向我們送達通知和要求；

•

根據任何可選或強制性贖回條款，贖回該系列次級債務證券的全部或部分期限和價格，以及其他相關條款和條件；

•

任何強制性或可選的償債基金條款或任何有關再銷售該系列次級債務證券的條款以及其他相關條款和規定；

•

該系列次級債務證券的發行面額（如果不是面額為2,000美元）和超過該面額的1,000美元的任何整數倍數；

•

該系列次級債務證券可能以其計價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，或用以支付本金和利息，

•

如果該系列次級債務證券的本金和利息（如果有）的支付金額將參照指數、公式或其他方法來確定，或者根據據稱應支付該系列次級債務證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來確定，則確定此類金額的方式以及計算代理（如果有）；

•

如果不是其本金，則指該系列次級債務證券本金中因違約事件宣佈加速到期時應支付的部分；

•

我們是否會就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用向任何非美國持有人支付該系列的任何次級債務證券和息票（如果有）的額外款項，以及在什麼情況下和通過什麼程序支付此類額外款項；

•

如果與次級契約中的定義不同，則用於該系列次級債務證券時的 “工作日” 的含義；

•

如果該系列次級債務證券可以發行或交付（無論是在原始發行時還是在交換該系列的臨時證券時或其他條件時），或者只有在收到某些證書或其他文件或滿足次級契約、這些證書、文件或條件中規定的條件以外的其他條件後，才能支付任何分期本金或利息；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

根據哪些條款，任何系列的次級債務證券將從屬於我們的任何債務，如果與下文 “—次級關係” 中描述的條款不同；

•

對次級契約中就該系列次級債務證券規定的任何違約事件、契約或其他條款或條款的任何增加、修改或刪除；以及

•

任何其他條款，對於現有未償還的次級債務證券系列，可能受下文 “——修改次級契約；豁免” 項下所述的次級契約條款的約束，修改、補充或取代次級契約中與該系列次級債務證券有關的任何條款。

(a)

我們的任何債務，在產生該債務或證明該等債務的文書中，或根據該等債務未償還的文書，明確規定此類債務應從屬於次級債務證券或與次級債務證券平等；

(b)

公司在次級債務證券方面的負債；

(c)

我們在正常業務過程中產生的構成貿易應付賬款的任何債務；

(d)

我們最初向任何資本信託（定義見下文）發行的與該資本信託發行優先證券或其他類似於優先證券的證券有關的任何債務；以及

(e)

我們對任何子公司所欠的任何債務。

•

與我們或我們的債權人有關的任何破產或破產案件或程序，或與我們資產有關的任何破產或破產案件或程序，或與之相關的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序，或

•

我們的清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，也不論是否涉及破產或破產，或

•

為我們的債權人而進行的任何轉讓或以任何其他方式整理我們的資產和負債，

(a)

在任何系列次級債務證券的持有人有權根據次級契約本金、利息或任何其他可能支付的款項（如果有）獲得任何款項之前，優先債務的持有人有權獲得所有優先債務到期或即將到期的款項的全額付款，或者應為此類付款預留準備金該系列的次級債務證券；以及

(b)

次級債務證券持有人或次級契約受託人有權通過抵消或其他方式支付或分配我們的任何種類或性質的資產，無論是現金、財產還是證券，除非有次級契約的次級契約的排序條款，包括由於償還公司的任何其他債務而可能支付或交付的任何此類付款或分配該系列證券的支付應由清算受託人支付或進行此類付款或分配的代理人或其他人，無論是破產受託人、接管人還是清算人

•

優先債務的持有人將有權在償還次級債務證券之前獲得全額付款，次級債務證券的持有人必須在該次級債務證券的分配範圍內，向優先債務持有人支付其在該次級債務證券分配中所佔的份額，直到該優先債務的持有人全額償還此類優先債務為止；以及

•

我們的債權人既不是次級債務證券的持有人，也不是優先債務持有人，可以比次級債務證券的持有人獲得更多的回報。

•

在該系列的任何次級債務證券到期和可償還時拖欠其任何分期利息，並且此類違約持續30天；或

•

拖欠支付該系列任何到期次級債務證券的本金；或

•

未履行或違反公司在次級契約中的任何契約或擔保（契約或擔保除外，違約或擔保除外，具體涉及其履行或違約行為，或者僅為了該系列以外的一系列次級債務證券的利益而在次級契約中明確包含的違約或違約行為），以及此類違約或違約行為在下達後90天內持續存在或掛號郵件，由受託人寄給公司或寄給公司和受託人由該系列未償次級債務證券本金至少25％的持有人發出書面通知，具體説明此類違約或違規行為，並要求予以補救，並説明該通知為本協議下的 “違約通知”；或

•

對裁定公司破產或破產具有管轄權的法院下達法令或命令，或批准根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律要求對公司進行重組、安排、調整或組成的申請是正確提交的，或者任命公司或其任何大部分財產的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的申請，或者命令結束或清算其事務，然後繼續任何該等法令或命令未延期並連續生效60天；或

•

公司提起訴訟以裁定破產或破產，或公司同意對其提起破產或破產程序，或者公司根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提交申請或答覆或同意，尋求重組或救濟，或者公司同意提交此類申請或任命接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或公司或其任何大部分財產的類似官員，或製作通過它為債權人的利益進行轉讓，或者以書面形式承認其無法償還到期的債務，或者公司為推動任何此類行動而採取公司行動；或

•

招股説明書補充文件或定價補充文件中指定為該系列次級債務證券違約事件的任何其他事件（如果有）。

•

我們已經向次級契約受託人支付或存入了一筆款項，足以支付該系列次級債務證券的所有逾期分期利息、該系列任何未通過加速申報到期的次級債務證券的本金及其利息，在支付此類利息合法的前提下，逾期分期利息的利息，次級契約受託人支付或預付的所有款項，合理的補償、費用、支出和預付款次級契約受託人、其代理人和法律顧問以及次級契約下應付給次級契約受託人的任何其他款項，以及

•

根據次級契約的條款，該系列未償還的次級債務證券的所有違約事件，除未支付僅通過此類加速聲明到期的此類次級債務證券的本金和利息外，均已得到糾正或免除。

•

支付本金或利息；或

•

未經受影響系列每隻未償還的次級債務證券持有人同意，不得修改或修改的契約（如下文 “——次級契約的修改；豁免” 中所述）。

•

向次級契約受託人發出的指示與任何法律或次級契約均不衝突；

•

次級契約受託人可以採取其認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動；以及

•

次級契約受託人尚未確定該訴訟會對未參與訴訟的持有人造成不公正的偏見。

•

持有人已就該系列次級債務證券的持續違約事件向次級契約受託人發出書面通知；

•

該系列未償次級債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求次級契約受託人作為受託人提起訴訟，並提供了合理的賠償；以及

•

次級契約受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和賠償提議後的60天內收到該系列未償次級債務證券本金佔多數的持有人提供的其他相互矛盾的指示。

•

證明他人的繼承以及該人承擔我們在次級契約和次級債務證券中的契約；

•

為所有次級債務證券或其任何系列的持有人的利益而增加我們的契約、協議和義務，或放棄次級契約賦予我們的任何權利或權力；

•

增加或修改次級契約的任何條款，允許以無憑證形式發行次級債務證券；

•

確定任何系列次級債務證券的形式和條款，並且（除非根據次級契約的任何系列的次級債務證券條款禁止），規定重新開放一系列次級債務證券併發行該系列的額外次級債務證券；

•

提供證據，並規定接受根據次級契約任命繼任次級契約受託人就一個或多個系列的次級債務證券進行任命；

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充次級契約中任何可能與次級契約中任何其他條款不一致的條款，或者就次級契約產生的事項或問題制定其他條款；

•

增加、修改或取消次級契約的任何條款（增訂、變更或取消可能適用於一個或多個次級債務證券系列），前提是（a）的增加、變更或取消均不適用於在補充契約執行之前創建的任何有權從該條款中受益的任何系列的次級債務證券，也不（b）修改這些次級債務證券持有人在以下方面的權利改為那些經修改的條款;

•

為次級債務證券提供擔保；或

•

更改任何不會對次級債務證券持有人利益產生不利影響的其他內容。

•

更改任何此類次級債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

•

減少宣佈加速時應支付的折扣保證金的本金；

•

降低任何次級債務證券的本金或利率，或減少任何次級債務證券的應付溢價；

•

更改任何此類次級債務證券的任何本金或利息的支付地點或貨幣；

•

損害提起訴訟以強制執行任何次級債務證券或與任何次級債務證券有關的付款的權利；

•

以不利於任何系列未償次級債務證券持有人的方式修改次級債務證券的次級條款；

•

降低任何系列未償次級債務證券的本金百分比，任何此類變更都必須徵得其持有人同意，或者對次級契約中規定的該系列次級債務證券的任何豁免（遵守次級契約的某些條款或其下的某些違約行為及其後果）都需要徵得其持有人的同意；以及

•

修改上述任何要求或關於放棄任何契約或過去違約的條款，但提高獲得同意或豁免所需的持有人百分比或增加修改豁免或其他條款的同意要求除外。

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何次級債務證券，該期限從任何次級債務證券的贖回選擇開始前15天開始，到郵寄或發送相關贖回通知之日結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何次級債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何次級債務證券的未贖回部分除外。

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益相關股東的業務合併或交易；

•

在完成導致股東成為感興趣的股東的交易後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少85％，不包括某些股份；或

•

在此時或之後，企業合併由公司董事會和至少66位持有人投贊成票的批准²非感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的/3％。

•

任何系列的股份數目，以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱；

•

優先股的購買價格；

•

任何此類系列的表決權（如果有），以及該等表決權是全部還是有限的；

•

適用於該系列的贖回條款（如果有），包括贖回價格或待支付的價格；

•

股息（如果有）是累積的還是不可累積的，股息率或確定該系列股息率的方法，以及該系列的分紅日期和偏好；

•

在我們自願或非自願解散或我們的資產進行任何分配時，此類系列的權利；

•

根據這些條款（如果有），該系列的股份可轉換為我們或任何其他公司的任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票或任何其他證券的條款（如果有），以及適用的價格或匯率；

•

認購或購買我們或任何其他公司的任何證券的權利（如果有）；

•

適用於該系列的任何償債基金的規定（如果有）；以及

•

任何其他親屬、參與權、可選權或其他特殊權力、偏好、權利、資格、限制或限制。

•

增加或減少該類別的授權股票總數。

•

增加或減少該類別股票的面值。或

•

改變或更改該類別股份的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響。

•

認股權證的標題；

•

發行的認股權證總數；

•

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整可購買證券數量的程序；

•

認股權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證是作為另一種證券的單位發行的，則在該日期及之後，認股權證和其他證券將可單獨轉讓；

•

如果行使價不是以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

•

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；以及

•

與認股權證的可轉讓性、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

•

關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。