目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
指公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*否？
截止到2020年7月26日，
目錄
芝士蛋糕廠成立為
索引
| 頁 | ||
第I部分 | 財務信息 | ||
第(1)項。 | 未經審計的財務報表: | 1 | |
簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
簡明合併損益表 | 2 | ||
簡明綜合全面收益表 | 3 | ||
股東權益與可轉換優先股簡明合併報表 | 4 | ||
簡明現金流量表合併表 | 5 | ||
簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 20 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
第四項。 | 管制和程序 | 32 | |
第II部 | 其他資料 | 33 | |
第(1)項。 | 法律程序 | 33 | |
項目71A。 | 危險因素 | 33 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 | |
項目6. | 陳列品 | 36 | |
簽名 | 38 | ||
目錄
第一部分-財務信息
第一項、會計報表編制、財務報表編制。
芝士蛋糕廠成立為
壓縮合並資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收帳款 |
| |
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應收所得税 | | | ||||
其他應收賬款 |
| |
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盤存 |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
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財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
其他資產： | ||||||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他資產總額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可轉換優先股和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
禮品卡負債 | | | ||||
經營租賃負債 |
| |
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其他應計費用 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| |
| | ||
長期債務 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
其他非流動負債 |
| |
| | ||
承擔和或有事項(附註10) | ||||||
A系列可轉換優先股，$ | | — | ||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
國庫股， |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債、可轉換優先股和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明綜合財務報表附註
1
目錄
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
十三 | 十三 | 二十六個 | 二十六個 | ||||||||||
幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | ||||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 | ||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
|
|
| |||||||||||
成本和費用： |
|
|
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銷售成本 |
| |
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| | | ||||||
人工費 |
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其他運營成本和費用 |
| |
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| | | ||||||
一般和行政費用 |
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折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| | | ||||||
資產減值和租賃終止 |
| |
| — |
| | — | ||||||
與收購相關的成本 | | — | | — | |||||||||
與收購相關的或有對價、補償和攤銷 | ( | — | ( | — | |||||||||
開業前成本 |
| |
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總成本和費用 |
| |
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| | | ||||||
(虧損)/營業收入 |
| ( |
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| ( | | ||||||
對未合併附屬公司的投資損失 | — | ( | — | ( | |||||||||
利息和其他費用，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||||||
(虧損)/所得税前收入 |
| ( |
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| ( | | ||||||
所得税(福利)/撥備 |
| ( |
| |
| ( | | ||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
|
| ||||||||||||
淨(虧損)/每股普通股收益(注11)： |
|
| |||||||||||
基本型 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
|
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加權平均已發行普通股： | |||||||||||||
基本型 |
| |
| |
| | | ||||||
稀釋 |
| |
| |
| | | ||||||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
2
目錄
芝士蛋糕廠成立為
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
十三 | 十三 | 二十六個 | 二十六個 | ||||||||||
幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | ||||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 |
| 2020年6月30日 | 2019年7月2日 | |||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
其他綜合(虧損)/收益： | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | ( | | |||||||||
衍生工具未實現虧損，税後淨額 | ( | — | ( | — | |||||||||
其他綜合(虧損)/收益 | ( | | ( | | |||||||||
綜合(虧損)/收益合計 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
見簡明綜合財務報表附註
3
目錄
芝士蛋糕廠成立為
股東權益和可轉換優先股簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至2020年6月30日的26周：
|
|
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| 累積 |
| ||||||||||||||||||
敞篷車 | 附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 留用 | 財務處 | 綜合 | |||||||||||||||||||||
股份 |
|
| 數量 |
|
| 股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 股票 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 |
| — | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
衍生工具税後淨額變動 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
宣佈普通股的現金股息，$ | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 |
| — | — | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||||
根據股票補償計劃發行的普通股 |
| — | — | |
| |
| |
| — |
| — |
| — | | |||||||||||
購買國庫股 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | — | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
衍生工具税後淨額變動 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | ( | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
根據股票補償計劃發行的普通股 | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
購買國庫股 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
優先股發行 | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
優先股直接成本 | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
實物支付優先股股息，包括受益轉換功能 | | $ | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
截至2019年7月2日的26周：
|
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| 累積 |
| |||||||||||||||
股份數量： | 附加 | 其他 | ||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 實繳 | 留用 | 財務處 | 綜合 | |||||||||||||||
股票 | 股票 | 資本 | 收益 | 股票 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||
餘額，2019年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
採用與租賃會計有關的公告的累積效應，税後淨額 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
調整後的餘額，2019年1月1日 | | | | | ( | ( | | |||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
宣佈普通股的現金股息，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
以股票為基礎的薪酬 |
| |
| |
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| — |
| — |
| — | | |||||||
根據股票補償計劃發行的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
購買國庫股 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
平衡，2019年4月2日 | | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
宣佈普通股的現金股息，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | | | — | — | — | | ||||||||||||||
根據股票補償計劃發行的普通股 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
購買國庫股 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額，2019年7月2日 | | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
二十六個 | 二十六個 | |||||
幾周後結束 | 幾周後結束 | |||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 | |||
| ||||||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( |
| $ | | |
將淨收入調整為現金(用於經營活動)/由經營活動提供： |
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折舊及攤銷費用 |
| |
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資產減值和租賃終止 | | — | ||||
遞延所得税 |
| ( |
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| ( | |
以股票為基礎的薪酬 |
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投資於未合併附屬公司的虧損 | — | | ||||
資產負債變動情況： |
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應收賬款和其他應收賬款 |
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應收/應付所得税 |
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| ( | |
盤存 |
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| ( | |
預付費用 |
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| ( | ||
經營租賃資產/負債 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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| ( | |
禮品卡負債 |
| ( |
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| ( | |
其他應計費用 |
| ( |
| ( | ||
現金(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| ( |
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投資活動的現金流量： |
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物業和設備的附加費 |
| ( |
| ( | ||
無形資產的增加額 |
| ( |
| ( | ||
對未合併附屬公司的投資 | — | ( | ||||
向未合併的附屬公司發放的貸款 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金 |
| ( |
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籌資活動的現金流量： |
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優先股發行 | | — | ||||
優先股直接成本 | ( | — | ||||
信貸借貸 | | | ||||
償還信貸安排 | ( | ( | ||||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
支付的現金股息 |
| ( |
| ( | ||
購買國庫股 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供的(用於)現金 |
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外幣折算調整 | ( | | ||||
現金和現金等價物淨變化 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露： | ||||||
已付利息 | $ | | $ | | ||
已繳所得税 | $ | | $ | | ||
應付施工費用 | $ | | $ | | ||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
5
目錄
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.制定重大會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括芝士蛋糕廠有限公司及其全資附屬公司(在此統稱為“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的賬目，並根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。本報告所列期間的所有公司間賬户和交易均已在合併中註銷。本文提出的未經審計財務報表包括管理層認為對公允報告當期財務狀況、經營成果和現金流量所必需的所有重大調整(包括正常經常性調整)。然而，這些結果並不一定表明在任何其他過渡期或整個會計年度可能取得的結果。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。隨附的簡明綜合財務報表應與我們於2020年3月11日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀(“2019財年10-K”)。
2019年10月2日，我們完成了對North Italia和福克斯餐飲概念有限責任公司(“FRC”)剩餘業務的收購，包括花童和所有其他FRC品牌(“收購”)。截至收購日，被收購企業的經營結果、財務狀況和現金流包括在我們的綜合財務報表中。
我們利用52/53周的財政年度，在最接近12月31日的星期二結束，用於財務報告。2020財年包括
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求我們對財務報表所涵蓋的報告期作出估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎大流行
由於新冠肺炎大流行的爆發，以及當地、州和聯邦政府對此做出的反應，本公司受到風險和不確定因素的影響。2020年3月13，新冠肺炎大流行被宣佈為國家突發公共衞生事件。由於建議和強制的社交距離和就地避難訂單，我們的業務受到了重大幹擾，導致我們投資組合中的一些餐廳暫時關閉，而其餘門店則臨時轉向僅限場外運營模式。2020年4月下旬，某些司法管轄區開始允許餐廳餐廳重新開放。然而，對運營模式類型和載客量的限制仍在不斷變化。5月的第二週，我們開始按照我們的理念重新開放餐廳。下表顯示了截至2020年7月29日的餐廳數量及其運營模式：
| 我們的芝士蛋糕。 |
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工廠 | 意大利北部 | 其他非FRC | 其他 | 總計 | ||||||
室內用餐，容量有限 | | | | | | |||||
户外，只有社交距離 | | | | | | |||||
僅限場外 | | — | — | — | | |||||
當前已關閉 |
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| — |
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總計 |
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6
目錄
在我們對這場大流行的初步反應中，公司及其董事會實施了以下措施，以保持流動性並增強財務靈活性：
| ● | 取消非必要的資本支出和費用； |
| ● | 暫停新單位開發； |
| ● | 減少董事會、高管和公司支持人員的薪酬； |
| ● | 讓大約41000名小時工休假； |
| ● | 與我們的房東就持續的租金義務進行討論，包括可能推遲、減免和/或重組新冠肺炎大流行關閉期間否則應支付的租金； |
| ● | 在我們的循環信貸安排下增加借款； |
| ● | 籌集額外股本；以及 |
| ● | 暫停我們普通股和股票回購的股息。 |
我們無法預測新冠肺炎疫情會持續多久或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制，我們能在多大程度上保持異地銷售額，在社交距離協議期間或遵循社會距離協議，個人是否願意回到我們的餐廳，以及新冠肺炎疫情可能對整個餐飲業產生什麼長期影響。重新開放進程的程度，以及新冠肺炎疫情對消費者消費行為的潛在影響，將決定對我們的經營業績和財務狀況的影響的重要性。
在2020財年第一季度，這些重大發展促使我們需要對長期資產、商譽和其他無形資產進行減值評估，並對與收購福克斯餐飲概念有限責任公司(Fox Restaurant Concepts LLC)相關的或有對價進行重新估值。2020財年第二季度不需要額外的減值評估。未來估計的變化可能會進一步影響這些項目的賬面價值。(有關長期資產減值和無形資產減值的進一步討論，請分別參閲附註3和附註4。關於或有對價重估的進一步討論見附註9。)
見第二部分項目1A所列“風險因素”，進一步討論與新冠肺炎大流行有關的風險。
衍生金融工具
我們在資產負債表上按公允價值在二級分類下確認衍生金融工具。我們唯一的衍生品是利率互換，它被指定為現金流對衝。因此，當對衝項目在收益中確認時，公允價值變動的有效部分在累計其他全面收益中確認，而公允價值變化的無效部分立即在收益中確認為利息費用。我們在合併現金流量表上對經營活動中衍生工具的現金流入和流出進行分類。有關此利率掉期的進一步討論，請參閲附註8。
近期會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。此次更新取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。我們從2020財年開始就採用了這一標準，這種採用並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。
2.庫存減少。
庫存包括(以千計)：
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 | |||
餐廳食品和用品 | $ | | $ | | ||
麪包店成品和正在進行的工作 |
| |
| | ||
麪包房原材料和用品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
7
目錄
3.長期資產減值
我們每年或每當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，評估我們長期資產的潛在減值。由於新冠肺炎疫情對我們的運營產生了重大影響，我們決定有必要在2020財年第一季度對我們的長期資產進行中期測試。根據這些評估的結果，我們記錄了#美元。
4.無形資產，淨額
下表顯示了我們無形資產的組成部分，淨額(以千計)：
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||
無限期居住的無形資產： |
|
|
|
| ||
商譽 | $ | | $ | | ||
商號和商標 |
| |
| | ||
可轉讓的酒精飲料牌照 |
| |
| | ||
無限期居住的無形資產總額 |
| |
| | ||
固定壽命無形資產，淨額： |
|
|
| |||
許可協議 |
| |
| | ||
酒類牌照不得轉讓 |
| |
| | ||
活期無形資產合計 |
| |
| | ||
無形資產總額(淨額) | $ | | $ | | ||
在2020財年第一季度，我們最終確定了收購的採購會計，商譽增加了美元
商譽和其它壽命不定的無形資產從我們第四財季的第一天起每年進行減值測試，如果年度測試之間的事件或情況變化表明存在潛在的減值，則在臨時基礎上進行測試。當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額根據估計的未貼現未來現金流量可能無法收回時，定期無形資產就會被審查減值。
由於我們的股價下跌，加上與新冠肺炎疫情相關的餐廳關閉，以及我們的同行和整個美國股市的股權價值大幅下跌，我們決定有必要在2020財年第一季度對我們的無限期和無限期無形資產進行中期評估。對於商譽減值測試，報告單位的估計公允價值是使用收入和市值方法的混合方法確定的。對於收益法，我們進行了貼現現金流分析。其他不確定居住資產的公允價值採用特許權使用費寬免法進行估計。管理層在執行這些評估時做出了一些估計和重大判斷，如未來單位增長、平均單位數量、現金流和貼現率。因此，實際結果可能與這樣的估計大不相同。根據這些評估的結果，我們記錄了減值費用#美元。
8
目錄
5.10張禮品卡
下表顯示了與禮品卡相關的信息(以千為單位)：
十三 | 十三 | 二十六個 | 二十六個 | |||||||||
| 幾周後結束 | 幾周後結束。 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | ||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 | |||||
禮品卡負債： | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
激活 |
| |
| |
| |
| | ||||
贖回和破損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
十三 | 十三 | 二十六個 | 二十六個 | |||||||||
幾周後結束 | 幾周後結束。 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | |||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 | |||||
禮品卡合同資產：(1) | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
延期 |
| |
| |
| |
| | ||||
攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 計入綜合資產負債表的預付費用。 |
6.租契
租賃費用的構成如下(以千為單位)：
| 十三 |
| 十三 | 二十六個 | 二十六個 | |||||||
2020年6月30日 | 2019年7月2日 | 2020年6月30日 | 2019年7月2日 | |||||||||
操作 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
變量 |
| |
| | | | ||||||
短期 |
| |
| | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與租賃相關的補充現金流信息(千)：
| 二十六個 |
| 二十六個 | ||||
2020年6月30日 | 2019年7月2日 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||||||
來自營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | |||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | | |||||
2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈瞭解釋性指導意見，指出各實體可以選擇按照第842專題下如何解釋與新冠肺炎疫情影響有關的租賃特許權來説明這些特許權，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務(無論這些特許權可強制執行的權利和義務是否明確存在於合同中)，而不是作為租約修改。承租人可以選擇出租人提供的與新冠肺炎疫情影響相關的任何租賃特許權，但該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。
在2020財年第二季度，我們收到了多項租賃優惠，主要是在我們的餐廳業務受到不利影響並選擇應用解釋性指導的一段時間內以推遲或降低租金的形式。這次選舉沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。兩項特許權協議沒有資格參加這次會計選舉，並被視為租賃修改。
9
目錄
7.償還長期債務
2019年7月30日，我們簽訂了第三份修訂和重新簽署的貸款協議(“貸款”)，該協議完整地修訂和重申了我們於2015年12月22日之前的第二次修訂和重新簽署的貸款協議。該貸款將於2024年7月30日終止，為我們提供總額為#美元的循環貸款承諾。
該機制下的某些金融契約要求我們維持(I)最高“調整後淨槓桿率”為
在2020財年上半年，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們增加了在該機制下的借款，以增強我們的現金狀況和財務靈活性。為了提供額外的財務靈活性，我們於2020年5月1日(“生效日期”)對該機制(經“修訂”，“經修訂的機制”)訂立了第一修正案(“該修訂”)。經修訂的融資機制規定(其中包括)(I)自生效日期起至吾等證明遵守截至2021年6月29日或之後的季度的財務契約為止的契約救濟期(“契約救濟期”)，在此期間，吾等無須遵守要求維持最高經調整淨槓桿率及最低EBITDAR比率的財務契約；(Ii)以截至5月31日止歷月的流動資金契約取代經調整淨槓桿率及EBITDAR比率契約
在《公約》救濟期內，根據經修訂的貸款機制借款產生利息，利率由我們選擇，利率等於：(I)調整後的Libo利率(如習慣定義，“調整後的Libo利率”)外加下列利率之一：(I)調整後的Libo利率(如習慣定義，“調整後的Libo利率”)加
在《公約》救濟期之後，根據經修訂的貸款，根據我們的選擇，借款將產生利息，利率等於：(I)調整後的libo利率(如習慣定義)(“調整後的libo利率”)加上基於我們調整後的淨槓桿率的保證金，或(Ii)(A)(A)(1)《華爾街日報》上一次引用為美國現行最優惠利率的利率，(2)紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New)計算的利率中較大者的總和，其中最高者為(1)《華爾街日報》上一次引用為美國現行最優惠利率的利率，(2)紐約聯邦儲備銀行計算的利率中的較大者
信用證承擔的費用相當於適用於按調整後的libo利率計息的循環貸款的利差加上開證行收取的其他慣例費用。我們在貸款和修正案的同時支付了某些慣常的貸款發放費。
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目錄
我們在修訂貸款下的義務是無擔保的，我們的某些重要子公司已經為這些義務提供了擔保。在2020年6月30日，我們有可供借款的淨額為$
8.衍生工具
2020年3月13日，我們達成了一項利率掉期協議，以管理我們在我們設施上的利率變動風險敞口。該協議於2020年4月1日生效，2025年4月1日到期。利率互換使我們有權獲得基於一個月期倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率，以換取支付#年的固定利率。
截至2020年6月30日，我們利率掉期的公允價值為1美元。
下表彙總了與利率互換相關的税後淨額AOCL的變動情況(單位：千)：
餘額，2019年12月31日 |
| $ | |
改分類前的其他綜合損失 |
| ( | |
從AOCL重新分類的金額 |
| | |
其他綜合虧損，税後淨額 |
| ( | |
平衡，2020年6月30日 | $ | ( |
吾等將該利率掉期歸類於附註9所述估值層級的第2級。根據此項安排，吾等交易對手根據資產或負債幾乎整個年期的可觀察市場數據或主要可得自或可由可觀察市場數據證實的重大投入，提供該工具市值的每月報表。在計量衍生負債的公允價值時，考慮了對衍生負債的影響，以及交易對手的不履行風險對衍生交易的影響。
9.公允價值計量
公允價值計量是根據估值技術和投入估算的，分類如下：
| ● | 第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級：相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入 |
| ● | 級別3：無法觀察到的輸入，其中市場活動很少或根本不存在，因此需要公司開發自己的假設 |
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目錄
下表列出了我們的資產和負債的組成部分和分類，這些資產和負債是按公允價值經常性計量的(以千計)：
2020年6月30日 | |||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 | ||||
資產(負債) |
|
|
|
|
|
| |||
非合格遞延補償資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
非限定遞延補償負債 |
| ( |
| — |
| — | |||
利率互換 |
| — |
| ( |
| — | |||
與收購相關的遞延對價 |
| — |
| ( |
| — | |||
與收購有關的或有對價和補償負債 |
| — |
| — |
| ( | |||
2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||
1級 | 2級 | 第3級 | |||||||
資產(負債) |
|
|
|
|
|
| |||
非合格遞延補償資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
非限定遞延補償負債 |
| ( |
| — |
| — | |||
與收購相關的遞延對價 |
| — |
| ( |
| — | |||
與收購有關的或有對價和補償負債 |
| — |
| — |
| ( | |||
收購相關或有代價及補償負債之公允價值乃根據估計未來收入、利潤率及波動性因素及其他變數及估計，利用蒙特卡羅模型釐定，並已
餘額，2019年12月31日 |
| $ | |
公允價值變動 |
| ( | |
平衡，2020年6月30日 | $ | |
或有對價的公允價值出現重大變化，主要是由於新冠肺炎疫情對估值中使用的估計現金流的影響導致未來新餐廳開業延遲。
我們的現金和現金等價物、應收賬款、應收所得税、其他應收賬款、預付費用、應付賬款、應付所得税和其他應計費用的公允價值由於存續期較短而接近賬面價值。
10.承擔及或有事項
2018年6月7日，加州勞資關係部發布了一份美元
2018年6月22日，美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一份欠款通知，其中不允許
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目錄
在我們的正常業務過程中，我們會受到私人訴訟、政府審計和調查、行政訴訟和其他索賠的影響。這些問題通常涉及顧客、員工和其他與餐飲服務業常見的運營和就業問題有關的索賠。這些索賠中的一些可能在任何給定的時間存在，其中一些索賠可能會被視為集體訴訟。我們還不時地在國內外涉及侵犯或挑戰我們的註冊商標和其他知識產權的訴訟。我們可能會受到這類指控引起的負面宣傳和訴訟費用的影響，無論這些指控是否有效，或者我們是否在法律上被確定要承擔責任。
目前，我們相信，任何未決訴訟、審計、調查、法律程序和索賠的最終處置可能導致的合理損失金額不會對我們的財務狀況、運營業績或流動資金產生個別或整體的重大不利影響。然而，我們未來特定季度或會計年度的運營結果可能會受到與訴訟、審計、訴訟或索賠相關的情況變化的影響。與此類索賠相關的法律費用在發生時計入費用。
11.股東權益及可轉換優先股
股息和股份回購
為了在新冠肺炎疫情期間保持流動性，並結合我們基金於2020年5月1日修訂的條款，我們的董事會暫停了普通股的季度股息，以及股票回購。(有關我們長期債務的進一步討論，請參見附註7。)
未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據貸款條款和條件以及適用法律對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。
根據本公司董事會的授權，可回購最多
A系列可轉換優先股
考慮到新冠肺炎疫情對我們運營的影響，為了增加流動性，我們於2020年4月20日發佈了
就清盤、清盤及解散的股息及分派而言，優先股較本公司普通股優先，每股優先股將有權收取相等於(I)收購價(不收取任何承諾費)加上所有應計及未付股息(“清算優先股”)及(Ii)優先股持有人於當時有權收取的金額，兩者以較大者為準(I)收購價(無須支付任何承諾費)及(Ii)優先股持有人於當時有權收取的金額(以較大者為準)。截至2020年6月30日，清算優先權為$
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目錄
股息權
持有人有權獲得清算優先權的股息，股息率為
轉換權
每個持有者有權根據自己的選擇將其優先股轉換為普通股，轉換價格相當於#美元。
在某些條件的約束下，我們可以根據我們的選擇，要求將優先股的所有流通股轉換為普通股，條件是，至少在
我們確定優先股的性質更類似於權益工具而非債務工具，嵌入的轉換期權的經濟特徵和風險顯然與優先股密切相關。因此，根據ASC 815，衍生品和套期保值，轉換期權不需要從主機分開。我們還確定，優先股在發行時並沒有產生有益的轉換特徵(“BCF”)。然而，截至2020年6月30日的季度的相關股息產生了美元的BCF。
贖回權
在2027年10月20日及之後，優先股持有人有權要求贖回全部或部分優先股，贖回金額相當於清算優先股。在某些控制權變更時，吾等須贖回優先股的所有已發行股份，但須受持有人的換股權利規限，現金代價相當於(I)清算優先權及(Ii)倘優先股轉換為普通股，該持有人於當時有權收取的金額中較大者。
我們可以贖回任何或全部優先股，金額相當於(I)
由於優先股的贖回是或有可贖回的，因此不一定會發生，因此根據ASC 480，優先股不需要被歸類為負債，以區分負債和權益。由於優先股在某些情況下可由持有人選擇贖回，以及在發生並非完全在吾等控制範圍內的事件時在某些情況下可贖回，吾等已將優先股與綜合資產負債表中的股東權益分開分類。
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目錄
如上所述，我們確定優先股的性質更類似於股權工具而不是債務工具。然而，我們確定嵌入看跌期權、看漲期權和控制權條款變更後贖回的經濟特徵和風險與優先股並不明顯和密切相關。因此，我們進一步評估了這些項目，並確定它們不符合ASC 815，衍生品和套期保值中衍生品的定義.
表決權
優先股的持有者通常有權在轉換後的基礎上與普通股的持有者一起投票。優先股持有者有權就對優先股和優先於優先股或優先於優先股的證券的發行產生不利影響的公司組織文件的修訂等事項進行單獨的集體投票。
12.以股票為基礎的薪酬
2019年4月4日，我司董事會通過《芝士蛋糕廠股份激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，可向員工、顧問和非員工董事授予激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限售股和限售股單位。該計劃取代了2010年的股票激勵計劃。
下表列出了合併財務報表中記錄的基於股票的薪酬：
十三 | 十三 | 二十六個 | 二十六個 | |||||||||
幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | |||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 | |||||
人工費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他運營成本和費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票薪酬總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税優惠 |
| |
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| |
| | ||||
基於股票的總薪酬，扣除税收後的淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本化股票薪酬 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| (1) | 我們的政策是將內部開發部與資本化活動(如設計和建造新餐廳、改造現有地點和設備安裝)相關的基於股票的薪酬成本部分資本化。資本化的股票薪酬包括在合併資產負債表上的財產和設備淨額中。 |
15
目錄
股票期權
我們在2020財年第二季度或2019年沒有發行任何股票期權。截至2020年6月30日的26周內，股票期權活動如下：
|
|
| 加權的- |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
加權的- | 剩餘 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
股份 | 行使價格 | 術語 | 內在價值(1) | |||||||
(單位：萬人) | (每股) | (以年為單位) | (單位：千) | |||||||
在2019年12月31日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| | ||||||
已行使 |
| ( |
| | ||||||
被沒收或取消 |
| ( |
| | ||||||
在2020年6月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
可於2020年6月30日執行 |
| | $ | |
| $ | | |||
| (1) | 總內在價值的計算方法是我們在會計期間結束時的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權的數量，代表期權持有人在會計期間結束日期都行使期權的情況下本應收到的税前金額。 |
有
限售股和限售股單位
截至2020年6月30日的26周內，限制性股票和限制性股票單位活動如下：
加權的- | |||||
平均值 | |||||
| 股份 |
| 公允價值 | ||
(單位：萬人) | (每股) | ||||
在2019年12月31日未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
沒收 |
| ( |
| | |
在2020年6月30日未償還 |
| | $ | | |
我們的限制性股票和限制性股份單位的公允價值是以我們在授予日的收盤價為基礎的。2020財年第二季度和2019年第二季度發行的限售股和限售股單位的加權平均公允價值為#美元。
16
目錄
13.入息税
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案旨在為受新冠肺炎疫情影響的人提供經濟救濟，其中包括允許結轉2018年、2019年和2020年財年產生的淨運營虧損的條款，以及關於合格裝修物業費用的技術修訂。由於CARE法案的實施，我們預計將在2018財年和2019年期間收回我們預期的2020財年虧損，並減少QIP服務加速折舊的應繳税款。我們預計將在2021財年提交結轉索賠，我們估計這些索賠將產生大約#美元的現金退款。
我們的實際所得税税率是
我們希望有大約$的聯邦信貸結轉。
由於附註4中討論的商譽減值，我們記錄了一項遞延税項資產#美元。
14.淨(虧損)/每股收益
每股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量，再減去未授予的限制性股票獎勵。截至2020年6月30日和2019年7月2日，
我們優先股的持有者在普通股上宣佈分紅時，在轉換後的基礎上參與分紅。因此，我們的優先股符合參與證券的定義，這要求我們應用兩級法來計算基本和稀釋後每股淨收益。兩級法是一種收益分配公式，它將參與的證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。此外，由於我們的優先股是參與證券，我們需要在兩級法之外的IF-轉換法下計算每股攤薄淨收入，並利用最具攤薄效果的結果。
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目錄
在出現淨虧損的期間，不會將未分配的淨虧損分配給優先股股東，因為我們優先股的持有者在合同上沒有義務分擔我們的虧損。
十三 | 十三 | 二十六個 | 二十六個 | |||||||||
幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | |||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 | |||||
(單位：萬人，每股收益除外) | ||||||||||||
基本淨(虧損)/每股普通股收益： | ||||||||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | $ | |
| $ | ( | $ | | |||
優先股股息 |
| ( |
| — |
|
| ( |
| — | |||
直接和增量優先股發行成本 |
| ( |
| — |
|
| ( |
| — | |||
可供普通股股東使用的淨(虧損)/收入 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
基本加權平均流通股 | | |
| | | |||||||
基本淨(虧損)/每股普通股收益 | $ | ( | $ | |
| $ | ( | $ | | |||
稀釋後淨(虧損)/每股普通股收益： | ||||||||||||
可供普通股股東使用的淨(虧損)/收入 | ( | | ( | | ||||||||
基本加權平均流通股 | | | | | ||||||||
股權獎勵的稀釋效應(1) | — | | — | | ||||||||
稀釋加權平均流通股 | | | | | ||||||||
稀釋後淨(虧損)/每股普通股收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (1) | 等值的普通股股份 |
15.銷售細分市場信息
我們的運營部門，即我們的管理層為決策目的審查離散財務信息的業務，包括芝士蛋糕廠、北意大利、花童、其他FRC品牌、我們的麪包店部門和Grand Lux咖啡館。根據FASB會計準則編碼(“ASC”)280“分部報告”中規定的定量門檻，芝士蛋糕廠、北意大利和其他FRC品牌是唯一符合可報告經營分部標準的企業。其餘的運營部門(FlowChild，我們的麪包店部門和Grand Lux咖啡廳)以及我們不符合運營部門資格的業務，包括RockSugar東南亞廚房、社會和尚亞洲廚房和我們的國際業務，都合併在其他部門。未分配的公司費用、資本支出和資產以前被歸類在單獨的公司類別中，現在也合併到其他類別中。此外，禮品卡成本，以前被歸類在芝士蛋糕工廠餐廳報告部分，被合併到其他部分。對上一年的相應餘額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。
18
目錄
數據段信息顯示如下(以千為單位)：
十三 | 十三 | 二十六個 | 二十六個 | |||||||||
幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | |||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年7月2日 | |||||
收入： | ||||||||||||
芝士蛋糕廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北意大利 | | — | | — | ||||||||
其他FRC | | — | | — | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入/(虧損)：(1) | ||||||||||||
芝士蛋糕廠餐廳 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
北意大利 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他FRC |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
折舊和攤銷： | ||||||||||||
芝士蛋糕廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北意大利 | | — | | — | ||||||||
其他FRC | | — | | — | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本支出： | ||||||||||||
芝士蛋糕廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北意大利 | | — | | — | ||||||||
其他FRC |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
開業前成本： | ||||||||||||
芝士蛋糕廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北意大利 | | — | | — | ||||||||
其他FRC |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
總資產：(1) | ||||||
芝士蛋糕廠餐廳 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 在2020財年第一季度，我們記錄了資產減值和租賃終止費用$ |
16.舉行後續活動
無
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表格中包含的某些信息以及我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或將提交的其他材料，以及由我們或代表我們作出的口頭或書面聲明中包含的信息，可能包含有關我們當前和目前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性聲明。
這些陳述可能包含在我們提交給證券交易委員會的文件中、我們的新聞稿中、其他書面通信中，以及由我們的一名授權人員或經其批准所作的口頭聲明中。這些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”(見修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節)和“1934年證券交易法”(與“證券法”一起修訂的)第21E節(連同“證券法”)所規定的前瞻性陳述。這包括但不限於新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營結果的影響，有關收購北意大利和福克斯餐飲概念有限責任公司的財務指導和預測和聲明，以及對收購北意大利和福克斯餐飲概念有限責任公司後加速和多樣化收入增長的預期，以及對我們未來財務狀況、經營結果、銷售、現金流、計劃、目標、目標、業績、增長潛力、競爭地位和業務的預期；以及我們的能力：利用我們的競爭優勢，包括投資或獲得新的餐廳概念，並將Cheesecake Factory®品牌擴展到其他零售機會；實現可比的銷售增長；為客户提供差異化的體驗；表現優於休閒餐飲行業並增加我們的市場份額；利用銷售增長和管理流量；管理成本壓力，包括提高工資率、保險成本和法律費用, 我們的目標是：確保和穩定利潤率；增長收益；保持對消費者的相關性；吸引和留住合格的管理人員和其他員工；管理與我們餐廳所在地司法管轄區法規規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；找到合適的選址並管理不斷增加的建築成本；在國內和加拿大以有利可圖的方式擴大我們的概念，並與獲許可人合作擴大我們的國際概念；支持North Italia和其他FRC餐廳的增長；運營Social Monk Asian Kitchen；有效利用我們的資本，繼續增加現金股息和回購我們的股票。這些前瞻性表述可能會受到各種因素的影響，其中包括：新冠肺炎疫情的迅速演變及相關遏制措施，包括我們的餐廳、國際持牌餐廳和我們的麪包店業務可能完全關閉的可能性；示威、政治動亂、公司餐廳的潛在損害或關閉以及對公司或其任何品牌的潛在聲譽損害；影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括新冠肺炎大流行和其他衞生流行病或流行病對全球經濟的影響；消費者對艾滋病的接受程度和成功程度。北意大利和FRC概念的接受和成功；社會和尚亞洲廚房和其他概念；通過公司所有的餐廳和/或許可證在國外開展業務的風險；匯率、關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化, 包括與新冠肺炎有關的法律法規對餐廳經營和顧客獲得店外和店內用餐的影響；最低工資和福利成本的提高；我們餐廳所在零售中心的業主和其他租户的經濟健康狀況，以及我們成功管理與業主的租賃安排的能力；與恢復正常業務過程相關的可能出現的意外成本，包括休假行動可能帶來的潛在負面影響；向我們提供商品或服務的供應商、被許可人、供應商和其他第三方的經濟健康狀況；恢復運營的時間本公司在提交給證券交易委員會的報告中提到的其他風險和不確定因素包括：股票回購和分紅、戰略資本分配決策的能力；實現預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；税制改革立法的影響；我們餐廳所在地區的不利天氣條件；受政府機構、房東和其他第三方控制的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及在提交給證券交易委員會的不定期報告中詳細描述的其他風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“可能”、“將”、“應該”等詞語或短語之前、之後或包括這些詞語或短語的陳述。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與此類陳述中陳述的結果大不相同。
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目錄
關於法案中的“安全港”條款，我們已經確定並正在披露可能導致我們的實際結果與我們或代表我們的前瞻性聲明中預測的結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。(見本報告第II部分第1A項“風險因素”和第I部分第1A項“風險因素”，包含在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。)這些警告性聲明將作為任何前瞻性聲明的參考。這些警示性聲明中確定的因素、風險和不確定性是對任何其他書面或口頭警告性聲明中包含的因素、風險和不確定性的補充，這些警告性聲明可能與前瞻性聲明相關或包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過度依賴前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述背後的假設目前是合理的，但任何假設都可能是不正確或不完整的，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。
新冠肺炎大流行
本討論及分析包含前瞻性陳述，應與本報告第I部分第1項所載中期未經審計簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並與本公司截至2019年12月31日止財政年度10-K表格年報所載下列項目一併閲讀：第IV部分第15項經審核綜合財務報表及相關附註；第I部分第1A項所載“風險因素”；第II部分第7項所載“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”；以及警示。在此包含補充分析和相關信息可能需要我們做出估計和假設，以使我們能夠在所有重要方面公平地展示我們對我們的運營結果和財務狀況的趨勢和預期的分析。
由於新冠肺炎大流行的爆發，以及當地、州和聯邦政府對此做出的反應，本公司受到風險和不確定因素的影響。2020年3月13，新冠肺炎大流行被宣佈為國家突發公共衞生事件。由於建議和強制的社交距離和就地避難訂單，我們的業務受到了重大幹擾，導致我們投資組合中的一些餐廳暫時關閉，而其餘門店則臨時轉向僅限場外運營模式。2020年4月下旬，某些司法管轄區開始允許餐廳餐廳重新開放。然而，對運營模式類型和載客量的限制仍在不斷變化。5月的第二週，我們開始按照我們的理念重新開放餐廳。下表顯示了截至2020年7月29日的餐廳數量及其運營模式：
| 我們的芝士蛋糕。 |
|
|
|
| |||||
工廠 | 意大利北部 | 其他非FRC | 其他 | 總計 | ||||||
室內用餐，容量有限 | 146 | 17 | 19 | 26 | 208 | |||||
户外，只有社交距離 | 36 | 6 | 1 | 4 | 47 | |||||
僅限場外 | 22 | — | — | — | 22 | |||||
當前已關閉 |
| 1 |
| — |
| 5 |
| 10 |
| 16 |
總計 |
| 205 |
| 23 |
| 25 |
| 40 |
| 293 |
在我們對這場大流行的初步反應中，公司及其董事會實施了以下措施，以保持流動性並增強財務靈活性：
| ● | 取消非必要的資本支出和費用； |
| ● | 暫停新單位開發； |
| ● | 減少董事會、高管和公司支持人員的薪酬； |
| ● | 讓大約41000名小時工休假； |
| ● | 與我們的房東就持續的租金義務進行討論，包括可能推遲、減免和/或重組新冠肺炎大流行關閉期間否則應支付的租金； |
| ● | 在我們的循環信貸安排下增加借款； |
| ● | 籌集額外股本；以及 |
| ● | 暫停我們普通股和股票回購的股息。 |
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目錄
我們無法預測新冠肺炎疫情會持續多久或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制，我們能在多大程度上保持異地銷售額，在社交距離協議期間或遵循社會距離協議，個人是否願意回到我們的餐廳，以及新冠肺炎疫情可能對整個餐飲業產生什麼長期影響。重新開放進程的程度，以及新冠肺炎疫情對消費者消費行為的潛在影響，將決定對我們的經營業績和財務狀況的影響的重要性。
在2020財年第一季度，這些重大發展促使我們需要對長期資產、商譽和其他無形資產進行減值評估，並對與收購福克斯餐飲概念有限責任公司(Fox Restaurant Concepts LLC)相關的或有對價進行重新估值。未來估計的變化可能會進一步影響這些項目的賬面價值。(有關長期資產減值和無形資產減值的進一步討論，請分別參閲附註3和附註4。關於或有對價重估的進一步討論見附註9。)
見第二部分項目1A所列“風險因素”，進一步討論與新冠肺炎大流行有關的風險。
一般信息
芝士蛋糕工廠公司是體驗式餐飲的領先者。我們在烹飪方面走在前列，堅持不懈地專注於熱情好客。我們目前在美國和加拿大擁有並經營293家餐廳，品牌包括芝士蛋糕工廠®，北意大利®以及FRC子公司內的集合。在國際上，26芝士蛋糕工廠®餐廳根據許可協議經營。我們的烘焙部經營着兩個設施，為我們的餐廳、國際許可證獲得者和第三方烘焙客户生產高質量的芝士蛋糕和其他烘焙產品。
概述
我們的戰略是由我們對客户滿意的承諾推動的，主要專注於菜單創新、服務和運營執行，以繼續將我們與其他餐廳概念區分開來，並推動可持續的具有競爭力的強勁業績。在財務上，我們專注於謹慎管理我們餐廳、麪包店設施和企業支持中心的費用，並利用我們的規模來最大限度地利用我們的購買力。
投資於公司擁有的新餐廳開發是我們長期資本分配的首要任務，重點是在新的和現有的市場中的主要地點開放我們的概念。對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的目標是單位水平的平均投資現金回報率約為20%至25%。我們的目標是北意大利概念的平均現金投資回報率約為35%，而FRC概念的平均投資回報率為25%至30%。回報受到建造餐廳的成本、每家餐廳能夠提供的收入水平以及我們最大化餐廳盈利能力的影響。投資於符合我們投資回報標準的新餐廳開發，預計將支持實現十幾歲左右的公司水平的投資資本回報。鑑於新冠肺炎疫情，我們將繼續評估新單位開發的速度和數量，直到餐飲業的經營環境變得更加清晰為止。
我們的整體收入增長主要是由新開餐廳的收入和可比餐廳銷售額的增長推動的。可比餐廳銷售額的變化來自於客户流量的變化，以及平均檢查的變化。
對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的戰略是通過以下方式增加可比餐廳的銷售額：(1)繼續提供創新的高質量菜單項目，為客户提供口味、價格和價值方面的廣泛選擇；(2)專注於服務和款待，目標是提供卓越的客户體驗；(3)繼續為客户提供方便的異地就餐選擇。我們正在繼續努力開展一系列舉措，包括更加註重增加我們餐廳的客户吞吐量，利用我們禮品卡計劃的成功，與第三方合作為我們的餐廳提供送貨服務，提高客户對我們在線訂購能力的認識，加強我們的營銷計劃，加強我們的培訓計劃，並利用我們的客户滿意度衡量平臺。
平均檢查是由菜單價格上漲和/或菜單組合變化驅動的。我們通常每年更新兩次芝士蛋糕工廠餐廳菜單，我們的理念是利用漲價來幫助抵消關鍵運營成本的增加，以平衡保護我們的利潤率和客户流量水平。我們的目標是菜單價格每年上漲約2%至3%，利用基於市場的戰略來幫助緩解工資較高地區的成本壓力。目前，我們的菜單定價處於這個範圍的較高端。我們將繼續根據新冠肺炎的經營環境評估未來的定價決策。
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目錄
2019年10月2日，我們完成了對北意大利和FRC的收購，其中包括花童(“收購”)，我們預計一旦新冠肺炎疫情後餐廳經營環境穩定下來，這些收購將加速並使我們的收入增長多樣化。
利潤率受商品成本、勞動力、餐廳入住費、一般和行政(“G&A”)費用以及開業前費用波動的影響。我們的目標是重新獲得新冠肺炎之前的利潤率，並通過保持芝士蛋糕廠概念的餐廳級利潤率持平，隨着時間的推移利用我們的烘焙業務、國際和消費品特許權使用費收入流以及G&A費用，以及優化我們的餐廳組合，來重新獲得我們的利潤率，並從長期來看推動利潤率的擴大。
在公司層面，以目前的銷售趨勢和我們減少的G&A結構，我們在運營現金流水平上大約是盈虧平衡的。當餐飲業經營環境從新冠肺炎的影響中恢復正常時，我們預計公司將恢復正的現金流產生。在這一點上，我們計劃維持平衡的資本分配戰略，包括：投資於有望達到我們目標回報的新餐廳，償還我們4億美元無擔保循環信貸安排(“貸款”)下的借款，以及恢復我們的股息和股票回購計劃，後者抵消了我們股權補償計劃的稀釋，並支持我們的每股收益增長。為了在新冠肺炎疫情期間保持流動性，並結合我們的融資機制(經修訂的融資機制，“經修訂的融資機制”)於2020年5月1日第一修正案(“修訂”)修訂的條款，我們的董事會暫停了普通股的季度股息，以及股票回購。我們日後宣佈派息和回購股份的能力，除其他因素外，將受修訂機制下的財務契諾所規限。
從長遠來看，我們相信我們的國內收入增長(包括我們的年度單位增長和可比銷售額增長)，加上國際擴張、計劃中的債務償還和預期的資本返還計劃，將支持我們的長期財務目標，即平均總股東回報率為13%至14%。我們將總回報定義為每股收益增長加上股息收益率。
23
目錄
運營結果
下表列出了所示期間的信息，這些信息來自我們的綜合收益表，以收入的百分比表示。報告的中期經營結果不一定代表任何其他中期或整個會計年度的預期結果。
| 十三 |
| 十三 |
| 二十六個 |
| 二十六個 | ||
幾周後結束 | 幾周後結束 |
| 幾周後結束 | 幾周後結束 | |||||
2020年6月30日 | 2019年7月2日 | 2020年6月30日 | 2019年7月2日 | ||||||
營業收入 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
成本和費用： |
|
|
| ||||||
銷售成本 |
| 24.4 | 22.3 | 23.4 |
| 22.5 | |||
人工費 |
| 41.5 |
| 36.2 | 39.5 |
| 36.2 | ||
其他運營成本和費用 |
| 41.1 |
| 24.7 | 31.8 |
| 25.1 | ||
一般和行政費用 |
| 12.1 |
| 6.2 | 8.7 |
| 6.4 | ||
折舊及攤銷費用 |
| 7.6 |
| 3.5 | 5.1 |
| 3.6 | ||
資產減值和租賃期滿 | 0.8 | — | 21.3 | — | |||||
與收購相關的成本 | 0.4 | — | 0.3 | — | |||||
與收購相關的或有對價和攤銷 | (0.3) | — | (0.6) | — | |||||
開業前成本 |
| 0.7 |
| 0.4 | 0.6 |
| 0.4 | ||
總成本和費用 |
| 128.3 |
| 93.3 | 130.1 |
| 94.2 | ||
(虧損)/營業收入 |
| (28.3) |
| 6.7 | (30.1) |
| 5.8 | ||
對未合併關聯公司的投資虧損 |
| — |
| (0.3) | — |
| (0.2) | ||
利息和其他費用，淨額 |
| (0.9) |
| (0.0) | (0.4) |
| (0.0) | ||
(虧損)/所得税前收入 |
| (29.2) |
| 6.4 | (30.5) |
| 5.6 | ||
所得税(福利)/撥備 |
| (10.1) |
| 0.5 | (9.3) |
| 0.4 | ||
淨(虧損)/收入 |
| (19.1) | % | 5.9 | % | (21.2) | % | 5.2 | % |
截至2020年6月30日的13周與截至2019年7月2日的13周
營業收入
截至2020年6月30日的財季收入為2.959億美元，較上年同期的6.026億美元下降50.9%，主要原因是可比餐廳銷售額下降，反映了新冠肺炎疫情的影響。這一下降包括我們概念中29個地點的影響，其中3個是芝士蛋糕工廠餐廳，這些餐廳在本季度的大部分時間都關閉了，但與收購的餐廳和新餐廳開業相關的額外收入部分抵消了這一影響。
2020財年第二季度，收購概念的收入貢獻總計3720萬美元。芝士蛋糕工廠的可比銷售額比2019年第二季度下降了56.9%，即3.069億美元，原因是客户流量下降了71.7%，部分被平均支票增長14.8%所抵消(基於菜單定價增加3.1%，組合增加11.7%)。考慮到新冠肺炎的影響，2020財年第二季度，通過場外渠道的銷售額約佔我們餐廳銷售額的79%。出於流量測量的目的，我們將每個異地訂單作為一個客户進行核算。反過來，場外渠道的高銷售組合是組合積極變化的主要驅動因素，也是流量下降的原因，以及新冠肺炎疫情的更廣泛影響。我們在2020財年第一季度和2019年第三季度分別實施了約1.5%和1.6%的有效菜單價格上漲。芝士蛋糕工廠每個餐廳運營周的平均銷售額從2019年第二季度的210,183美元下降到2020財年第二季度的91,314美元，降幅為56.6%。2020財年第二季度，芝士蛋糕工廠餐廳的總營業周增加了0.6%，達到2640周，而上一財年為2624周。2020財年第二季度，北意大利的可比銷售額下降了約59%。根據261個運營周的計算，2020財年第二季度，北意大利每個餐廳運營周的平均銷售額為52,718美元。
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目錄
芝士蛋糕廠餐廳有資格在19年進入可比銷售基地開業一個月。截至2020年6月30日，芝士蛋糕廠有5家餐廳尚未進入可比銷售基礎。不再營業的國際持牌地點和餐廳，包括我們已經搬遷的餐廳，都不包括在可比銷售額計算中。北意大利餐廳在他們的13家餐廳中有資格進入可比的銷售基地開業一個月。截至2020年6月30日，有8家北意大利餐廳尚未進入可比銷售基礎。
2020財年第二季度外部麪包店銷售額為1470萬美元，而上一財年同期為1240萬美元。
銷售成本
銷售成本包括食品、飲料、零售和麪包店生產供應成本與我們的餐廳和麪包店收入一起發生的成本，不包括折舊，折舊和攤銷費用分別計入折舊和攤銷費用。2020財年第二季度和2019年第二季度，銷售成本佔收入的百分比分別為24.4%和22.3%。這一增長主要是由於銷售組合的變化，以及肉類和乳製品成本的上升，部分原因是現貨市場和我們的合同定價之間存在差異。
人工費
在2020財年和2019年第二季度，包括餐廳級勞動力成本和麪包店直接生產勞動力(包括相關的附帶福利)在內的人工費用佔收入的百分比分別為41.5%和36.2%。這一增長主要是由於在銷售環境減少的情況下維持我們完整的餐廳管理團隊的成本，以及更高的團體醫療保險成本，反映了較高的大額索賠活動和與我們休假員工的醫療福利相關的成本，但部分被CARE法案中員工留任積分的福利所抵消。
其他運營成本和費用
其他運營成本和費用包括餐廳層面的佔用費用(租金、公共區域費用、保險、牌照、税費和水電費)、其他運營費用(不包括單獨報告的食品成本和人工費用)以及麪包店生產管理費用和分銷費用。2020財年和2019年第二季度，其他運營成本和費用佔收入的百分比分別為41.1%和24.7%。這一差異主要是由於銷售去槓桿化、營銷費用增加以及與新冠肺炎相關的成本(如額外的清潔和個人防護設備)推動的。
併購費用
G&A費用包括餐廳管理層招聘和培訓計劃、餐廳現場監督、公司支持和麪包店行政組織，以及向第三方分銷商支付的禮品卡佣金。2020財年第二季度和2019年第二季度，G&A費用佔收入的百分比分別為12.1%和6.2%。這一差異主要是由於銷售去槓桿化，但被較低的公司激勵性薪酬成本部分抵消。
折舊及攤銷費用
作為收入的百分比，2020財年第二季度的折舊和攤銷費用從上一年同期的3.5%增加到7.6%，這主要是由於銷售去槓桿化。
資產減值與租賃終止
在2020財年第二季度，我們記錄了240萬美元的資產減值和租賃終止費用，這與2020年7月關閉的一家芝士蛋糕工廠餐廳的租賃終止成本有關。
與收購相關的成本
在2020財年第二季度，我們記錄了實施和整合收購的110萬美元成本。
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目錄
與收購相關的或有對價、補償和攤銷
在2020財年第二季度，我們記錄了90萬美元的與收購相關的或有對價、補償和攤銷收益，反映了遞延和或有對價和補償負債的公允價值變化，但被收購的定期許可協議的攤銷部分抵消。
開業前成本
2020財年和2019年第二季度的開業前成本分別為210萬美元和220萬美元。我們在2020財年第二季度沒有新開任何餐廳，而上一年同期只有一家芝士蛋糕工廠餐廳開張。開業前成本包括在開業前期間重新安置和補償餐廳管理人員的所有成本，招聘和培訓每小時餐廳員工的成本，以及開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。還包括為等待開業而保留訓練有素的管理人員名冊的費用、相關的臨時住房和根據未來餐廳開業和運營需要重新安置管理人員所需的其他費用，以及公司差旅和支助活動。根據餐廳開業的數量和時間以及每家餐廳發生的具體開業前成本，開業前的成本可能會在不同時期有很大的波動。
對未合併附屬公司的投資損失
2019財年第二季度，對未合併附屬公司的投資虧損，佔我們在North Italia和FlowChild發生的收購前虧損的份額為160萬美元。2020財年第二季度沒有相應的金額，因為我們在2019年第四季度收購了這些概念中的未償還股權。
利息和其他費用，淨額
扣除利息和其他費用，2020財年第二季度的淨支出為260萬美元，而上一年同期為24,688美元。這一差異主要是由於為實現收購而增加的借款以及為應對新冠肺炎大流行而增強我們的財務靈活性，以及我們的修訂貸款利率上升所致。
所得税(福利)/撥備
我們2020財年第二季度和2019年第二季度的有效所得税税率分別為34.5%和7.6%。這一增長主要是由於與税前(虧損)/收入相關的就業抵免比例較低，以及預期將我們2020財年的預期虧損結轉到聯邦法定利率為35%的前幾年產生的福利。如果沒有CARE法案的結轉條款，我們預計2020財年的虧損將以21%的法定税率提供税收優惠。14%的税率優惠主要反映在年度有效税率中，儘管代表上一年臨時差異的部分預計將在2020財年逆轉併成為2020財年虧損結轉的一部分，但在2020財年第一季度被確認為一個獨立項目。
截至2020年6月30日的26周與截至2019年7月2日的26周
營業收入
與上年同期的12.021億美元相比，2020財年上半年的收入下降24.3%至9.11億美元，這主要是由於可比餐廳銷售額下降，反映了新冠肺炎疫情的影響，但與收購的餐廳和新開餐廳相關的額外收入部分抵消了這一影響。
26
目錄
2020財年上半年，收購概念的收入貢獻總計1.213億美元。芝士蛋糕工廠的可比銷售額比2019財年上半年下降了35%，即3.757億美元，原因是客户流量下降了45%，部分被平均支票增長10%所抵消(基於菜單定價增加3.1%，組合增加6.9%)。考慮到新冠肺炎的影響，2020財年上半年，通過場外渠道的銷售額約佔我們餐廳銷售額的41%。出於流量測量的目的，我們將每個異地訂單作為一個客户進行核算。反過來，場外渠道的高銷售組合是組合積極變化的主要驅動因素，也是流量下降的原因，以及新冠肺炎疫情的更廣泛影響。我們在2020財年第一季度和2019年第三季度分別實施了約1.5%和1.6%的有效菜單價格上漲。芝士蛋糕工廠每個餐廳運營周的平均銷售額從2019年上半年的210,073美元下降到2020財年上半年的137,286美元，降幅為34.6%。2020財年上半年，芝士蛋糕工廠餐廳的總營業周增加了1.5%，達到5314周，而上一財年為5237周。2020財年上半年，北意大利的可比銷售額下降了約17%。2020財年上半年，北意大利每個餐廳運營周的平均銷售額為80,348美元，基於551個運營周。
2020財年上半年，外部麪包店銷售額為2850萬美元，而上一財年同期為2530萬美元。
銷售成本
2020財年和2019年上半年，銷售成本佔收入的百分比分別為23.4%和22.5%。這一增長主要是由於銷售組合的變化，以及肉類、農產品和乳製品成本的上升，部分原因是現貨市場和我們的合同定價之間存在差異。
人工費
2020財年和2019年上半年，人工費用佔收入的百分比分別為39.5%和36.2%。這一增長主要是由於在銷售環境減少的情況下維持我們完整的餐廳管理團隊的成本，以及更高的團體醫療保險成本，反映了較高的大額索賠活動和與我們休假員工的醫療福利相關的成本，但部分被CARE法案中員工留任積分的福利所抵消。
其他運營成本和費用
2020財年和2019年上半年，其他運營成本和費用佔收入的百分比分別為31.8%和25.1%。這一差異主要是由於銷售去槓桿化、營銷費用增加以及與新冠肺炎相關的成本(如額外的清潔和個人防護設備)造成的，但餐廳激勵薪酬成本的下降部分抵消了這一差異。
併購費用
2020財年和2019年上半年，G&A費用佔收入的百分比分別為8.7%和6.4%。這一差異主要是由於銷售去槓桿化，但被較低的公司激勵性薪酬成本部分抵消。
折舊及攤銷費用
作為收入的百分比，2020財年上半年的折舊和攤銷費用從上一年同期的3.6%增加到5.1%，這主要是由於銷售去槓桿化。
資產減值與租賃終止
在2020財年上半年，我們記錄了與收購和長期資產相關的商譽、商號、商標和許可協議減值相關的資產減值和租賃終止費用1.943億美元，其中一家芝士蛋糕廠、一家北意大利、另外兩家FRC和其他四家餐廳，以及一家於2020年7月關閉的芝士蛋糕廠餐廳的租賃終止費用。有關我們的長期資產和無形資產的進一步討論，請參閲本報告第1部分第1項附註簡明合併財務報表附註3和附註4。我們在2019財年上半年沒有記錄資產減值和租賃終止費用。
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目錄
與收購相關的成本
在2020財年上半年，我們記錄了230萬美元的成本來實施和整合收購。
與收購相關的或有對價、補償和攤銷
於2020財年上半年，我們錄得與收購有關的或有代價、補償及攤銷收益5,400,000美元，反映主要與新冠肺炎疫情的影響有關的或有代價及補償負債公允價值減少5,800,000美元，但遞延代價負債增加1,000,000美元及已收購的定期許可協議攤銷3,000,000美元部分抵銷。
開業前成本
2020財年和2019年上半年的開業前成本分別為520萬美元和430萬美元。我們在2020財年上半年開設了一家北意大利餐廳和一家花童餐廳，而上一財年同期我們開設了一家芝士蛋糕工廠餐廳和我們的初始位置Social Monk Asian Kitchen。
對未合併附屬公司的投資損失
2019財年上半年，對未合併附屬公司的投資虧損，佔我們在North Italia和FlowChild發生的收購前虧損的份額為310萬美元。2020財年上半年沒有相應的金額，因為我們在2019年第四季度收購了這些概念中的未償還股權。
利息和其他費用，淨額
扣除利息和其他費用，2020財年上半年的淨支出為410萬美元，而上一財年同期為23,037美元。這一差異主要是由於我們的貸款增加，以實現收購併增強我們的財務靈活性，以應對新冠肺炎疫情。
所得税(福利)/撥備
我們2020財年上半年和2019年上半年的有效所得税税率分別為30.6%和6.9%。這一增長主要是由於與税前(虧損)/收入相關的就業抵免比例較低，以及預期將我們2020財年的預期虧損結轉到聯邦法定利率為35%的前幾年產生的福利。如果沒有CARE法案的結轉條款，我們預計2020財年的虧損將以21%的法定税率提供税收優惠。14%的税率優惠主要反映在年度有效税率中，儘管代表上一年臨時差異的部分預計將在2020財年逆轉併成為2020財年虧損結轉的一部分，但在2020財年第一季度被確認為一個獨立項目。
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非GAAP衡量標準
調整後的淨收入和調整後的IF轉換後每股淨收入是我們業績的補充衡量標準，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP公佈的。這些非GAAP衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，因此不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的績效衡量標準的替代品。我們通過從淨(虧損)/收益和稀釋後的淨(虧損)/每股收益中剔除我們認為不能表明我們正在進行的業務的項目的影響，來計算這些非GAAP衡量標準。為了反映將我們的可轉換優先股轉換為普通股的潛在影響，我們排除了優先股息以及直接和增量優先股發行成本，並假設所有可轉換優先股都轉換為普通股。我們使用這些非GAAP財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們納入這些調整後的措施，不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或不常見項目的影響。將來，我們可能會產生與調整後的項目類似的費用或收入。
以下是從淨(虧損)/收益和稀釋後的淨(虧損)/每股收益到相應調整後的衡量標準(單位為千，每股數據除外)的對賬：
| 十三 |
| 十三 |
| 二十六個 |
| 二十六個 | |||||
幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | 幾周後結束 | |||||||||
2020年6月30日 | 2019年7月2日 | 2020年6月30日 | 2019年7月2日 | |||||||||
可供普通股股東使用的淨(虧損)/收入 | $ | (70,490) | $ | 35,510 | $ | (206,653) | $ | 62,494 | ||||
優先股股息 |
| 3,694 |
| — |
| 3,694 |
| — | ||||
直接和增量優先股發行成本 |
| 10,257 |
| — |
| 10,257 |
| — | ||||
新冠肺炎相關費用(1) | 11,730 | — | 15,020 | — | ||||||||
資產減值和租賃終止 | 2,433 | — | 194,329 | — | ||||||||
與收購相關的成本 | 1,068 | — | 2,304 | — | ||||||||
與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用 | (965) | — | (5,431) | — | ||||||||
對未合併關聯公司的投資虧損 | — | 1,643 | — | 3,093 | ||||||||
調整的税收效應(2) | (3,710) | (427) | (53,618) | (804) | ||||||||
調整後淨(虧損)/收入 | $ | (45,983) | $ | 36,726 | $ | (40,098) | $ | 64,783 | ||||
稀釋後淨(虧損)/每股普通股收益 | $ | (1.61) | $ | 0.79 | $ | (4.72) | $ | 1.39 | ||||
優先股股息 |
| 0.07 |
| — |
| 0.07 |
| — | ||||
直接和增量優先股發行成本 | 0.19 | — | 0.19 | — | ||||||||
假設優先股可能轉換為普通股的影響(3) | 0.27 | — | 0.80 | — | ||||||||
新冠肺炎相關費用(1) | 0.22 | — | 0.28 | — | ||||||||
資產減值和租賃終止 | 0.05 | — | 3.68 | — | ||||||||
與收購相關的成本 | 0.02 | — | 0.04 | — | ||||||||
與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用 | (0.02) | — | (0.10) | — | ||||||||
對未合併關聯公司的投資虧損 | — | 0.04 | — | 0.07 | ||||||||
調整的税收效應(2) | (0.07) | (0.01) | (1.02) | (0.02) | ||||||||
調整後的IF-轉換後的淨(虧損)/每股收益(4) | $ | (0.87) | $ | 0.82 | $ | (0.76) | $ | 1.44 | ||||
| (1) | 代表與新冠肺炎大流行有關的增支費用，包括醫療福利和與休假工作人員有關的其他費用。這些成本主要記錄在綜合損益表的銷售成本、人工費用和其他經營成本和費用中。 |
| (2) | 根據聯邦法定税率和估計的混合州税率，所有調整的税收影響假設税率為26%。 |
| (3) | 表示假設優先股轉換為普通股(8,996,851股)的影響，導致假設2020財年第二季度和上半年的加權平均流通股分別為52,871,297股和52,820,673股。 |
| (4) | 調整後的IF-由於四捨五入，轉換後的淨(虧損)/每股收益可能不會增加。 |
29
目錄
流動性與資本資源
下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的主要現金流(單位：百萬)：
| 二十六個 |
| 二十六個 | |||
幾周後結束 | 幾周後結束 | |||||
2020年6月30日 | 2019年7月2日 | |||||
現金(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (35.7) | $ | 83.8 | ||
物業和設備的附加費 | (29.4) | (29.4) | ||||
提供給未合併關聯公司的增長資本 | — | (21.0) | ||||
信貸安排淨借款 | 86.0 | 25.0 | ||||
優先股發行，扣除發行成本 | 189.7 | — | ||||
行使股票期權所得收益 | 0.1 | 6.2 | ||||
支付的現金股息 | (15.8) | (29.3) | ||||
購買國庫股 | (2.9) | (39.2) | ||||
在截至2020年6月30日的26周內，我們的現金和現金等價物增加了1.917億美元，達到2.502億美元，這主要是由於發行了優先股和修訂後貸款，但部分被經營活動中使用的現金、物業和設備的增加以及股息支付所抵消。
運營現金流比2020財年上半年減少了3,570萬美元，主要是由於新冠肺炎疫情的影響。通常，我們對營運資金的需求並不大，因為我們的餐廳客户在銷售時以現金或現金等價物支付他們購買的食品和飲料，並且我們能夠在向這些項目的供應商付款之前出售我們的許多餐廳庫存項目。然而，在此期間，由於新冠肺炎疫情的影響，我們所有的餐廳都暫時關閉了餐廳，這一動態發生了變化。在公司層面，以目前的銷售趨勢和我們減少的G&A結構，我們在運營現金流水平上大約是盈虧平衡的。然而，不斷演變的新冠肺炎監管格局可能會影響我們的餐廳運營模式。我們可能無法產生足夠的現金來支付我們所有的業務，直到它們能夠以大約50%的容量重新開放，並受到經濟條件和消費者行為的影響。
2020財年和2019年上半年的資本支出為2940萬美元。我們目前有八個正在開發的地點，我們正在監測各自市場的運營狀況，以確定何時推進這些新單位的開業。我們正在繼續評估新單位發展的速度和數量，直到餐飲業的經營環境變得更加清晰為止。我們目前估計，2020財年剩餘時間的現金資本支出約為每季度1000萬至1500萬美元，用於完成正在開發的單元的建設，以及對我們現有餐廳進行必要的維護。
截至2020年6月30日，我們維持了修訂後的貸款，這是一項4億美元的無擔保循環信貸安排，其中4000萬美元可用於簽發信用證。修訂後的貸款將於2024年7月30日終止，其中包含增加承諾的功能，如果我們提出要求並滿足某些條件，該功能可以額外提供1.25億美元的可用信貸。我們的某些重要子公司已經為我們在貸款機制下的義務提供了擔保。在2020財年上半年，我們增加了在該機制下的借款，以支持我們的現金狀況並增強財務靈活性。截至2020年6月30日，基於3.76億美元的未償債務餘額和2340萬美元的備用信用證，我們有60萬美元的淨可用借款。該機制限制與我們的股權相關的現金分配，如現金股息和股票回購，並規定了限制負債、留置權、投資、出售資產、根本變化和其他事項的負面契約。截至2020年6月30日，我們遵守了修訂後的設施中規定的公約。(有關我們長期債務的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註7。)
此外，正如本報告第I部分第1項簡明綜合財務報表附註11進一步討論，鑑於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，為了增加我們的流動資金，我們於2020年4月20日發行了200,000股A系列可轉換優先股，總購買價為2,000,000美元。
在2012財年，我們的董事會批准向我們的股東發放現金股息，這還有待董事會季度批准。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據貸款條款和條件以及適用法律對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。
30
目錄
根據我們董事會的授權回購最多5600萬股我們的普通股，截至2020年6月30日，我們累計回購了5300萬股，總成本為16.96億美元，其中12,413股在2020財年第二季度回購，以履行既有限制性股票獎勵的預扣税義務。我們的股票回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。我們基於幾個因素做出回購股票的決定，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有門店維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與收購相關的義務、我們的股價和當前市場狀況。回購股份的時間和數量也受到該機制下的法律限制和財務契約的限制，這些條款根據規定的比率限制股票回購。我們關於股票回購的目標是抵消股權補償授予對我們流通股的稀釋，並補充我們每股收益的增長。(請參閲本報告第I部分第1項簡明綜合財務報表附註11，以進一步討論我們的回購授權和方法。)
為了在新冠肺炎疫情期間保持流動性，並結合我們修訂後的融資機制的條款，我們的董事會暫停了普通股的季度股息，以及股票回購。(請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註7，以進一步討論我們的融資機制。)
這些收購包括一項或有對價撥備，將於2024年10月2日支付，該撥備是基於北意大利和花童以外的FRC品牌的收入和盈利目標的實現情況，並在我們發生控制權變更或剝離任何FRC品牌(北意大利和花童除外)的情況下進行了考慮。我們還需要向財務彙報局提供足夠的資金，以支持在截至2024年10月2日的五年內實現這些目標。
截至2020年6月30日，我們與任何未合併實體或關聯方沒有融資交易、安排或其他關係。此外，我們沒有涉及合成租賃的融資安排或涉及大宗商品合同的交易活動。
根據我們目前的預測，我們相信，在未來12個月內，我們的現金和現金等價物，加上運營部門提供的預期現金流量、我們的淨營業虧損結轉索賠的預期現金退款以及修訂貸款下的可用借款，總體上應該足以滿足我們的短期義務。有關所得税的討論，請參閲本報告第一部分第1項中“合併簡明財務報表附註”的附註13。
見第二部分項目1A所列“風險因素”，進一步討論與新冠肺炎大流行有關的風險。
近期會計公告
新會計準則摘要見本報告第一部分第一項簡明合併財務報表附註1。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露。
以下有關市場風險的討論包含前瞻性陳述，應與本報告第I部分第1項所載未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並應與本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的以下項目一併閲讀：第IV部分第15項中經審計的綜合財務報表及相關附註；第I部分第1A項中包含的“風險因素”；第II部分第7項中包含的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”；以及根據商品和金融市場的一般情況，實際結果可能與以下討論大不相同。
31
目錄
我們根據與供應商建立的市場價格購買食品和其他商品，用於我們的業務。由於我們無法控制的市場供求因素，我們購買的許多商品可能會受到波動的影響。我們通過利用多個合格的供應商提供我們幾乎所有的配料和供應，緩解了供應短缺的風險，並獲得了有競爭力的價格。我們根據市場狀況和預期需求，就我們的一些主要商品、供應和設備需求(如某些乳製品和家禽)談判短期和長期協議。我們繼續評估就其他商品訂立類似安排的可能性，並定期評估對衝工具，例如直接金融工具，以協助我們管理與該等商品相關的風險及變異性。雖然這些工具可能會向我們提供，但截至2020年6月30日，由於定價波動、風險溢價過高、對衝效率低下或其他因素，我們選擇不簽訂任何對衝合同。我們沒有簽訂合同的商品可能會受到不可預見的供應和成本波動的影響，這種波動有時可能會很大。此外，受政府監管的商品(如乳製品和玉米)的成本可能特別容易受到價格波動的影響。我們在國際市場上購買的商品在成本和可用性方面可能會受到更大的波動，這可能是多種因素造成的，包括美元相對於其他貨幣的價值、國際貿易爭端、關税和不同的全球需求。我們可能有能力也可能沒有能力提高菜單價格或改變菜單項目，以應對食品價格的上漲。2020財年第二季度和2019年第二季度, 假設食品成本增加1%，將分別對銷售成本造成70萬美元和130萬美元的負面影響。
我們的融資債務面臨利率變化帶來的市場風險。這一風險與與市場利率掛鈎的貸款利率的組成部分有關。根據2020年6月30日和2019年12月31日的未償還借款，假設利率每上升1%，每年的利息支出將分別增加380萬美元和290萬美元。(有關我們長期債務的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註7。)
我們還面臨與我們投資於可變人壽保險合同相關的市場風險，這些可變人壽保險合同用於支持我們的非合格高管遞延薪酬計劃，只要這些投資不等於相關責任。此外，由於這些投資的變化不應納税，收益和虧損分別導致税收優惠和税收費用，並通過所得税撥備直接影響淨收入。根據2020年6月30日和2019年12月31日的餘額，假設我們的遞延薪酬資產和相關負債的市值下降10%，不會影響所得税前的收入。然而，在這種情況下，截至2020年6月30日和2019年12月31日，淨收入將分別下降180萬美元和190萬美元。
第(4)項：安全控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們建立並維護了披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層有必要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們於2019年10月2日收購了North Italia和Fox Restaurant Concepts的剩餘業務。我們沒有充分評估與收購相關的財務報告內部控制的任何變化，因此本報告沒有披露這些收購可能導致的任何重大變化。我們打算在我們對財務報告的內部控制進行首次年度評估(要求將這些實體包括在內)之前，或在此之前，披露這些收購導致的所有重大變化。
32
目錄
在截至2020年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
第(1)項：提起法律訴訟。
見本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註10。
第11A項：風險因素。
與我們業務相關的風險因素的描述包含在我們截至2019年12月1日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)的第I部分，第1A項，“風險因素”。這些警告性聲明將作為任何前瞻性聲明的參考。這些警示性聲明中確定的因素、風險和不確定性是對任何其他書面或口頭警告性聲明中包含的因素、風險和不確定性的補充，這些警告性聲明可能與前瞻性聲明相關或包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。
鑑於新冠肺炎疫情的演變，我們在年報中補充披露的風險因素如下：
與我們的財務業績相關的風險
新冠肺炎疫情的爆發以及當地、州和聯邦政府對此的反應已經並將繼續擾亂我們的業務，這已經並可能在很長一段時間內繼續對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情的爆發以及地方、州和聯邦政府對疫情的反應，以及我們對疫情的反應，已經並將繼續擾亂我們的業務。在美國和其他地區，已經頒佈了社交距離限制。為了應對新冠肺炎疫情和這些不斷變化的情況，我們暫時關閉了我們投資組合中的一些餐廳，而其餘的門店則臨時轉向僅限場外經營的模式。2020年4月下旬，某些司法管轄區開始允許餐廳餐廳重新開放。不過，我們會在一段時間內受到容量限制，因為社交距離協議仍然有效，而根據各司法管轄區不斷改變的規則，現時開放的餐廳亦會被關閉。此外，與我們的一家或多家餐廳有關的新冠肺炎大流行的爆發或被認為爆發可能會導致針對我們任何品牌的負面宣傳，並導致顧客避開我們的餐廳。我們無法預測大流行將持續多長時間或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制，我們可以在多大程度上保持場外銷售量，或者在社交距離協議期間或遵循社交距離協議，個人是否願意回到我們的餐廳。同樣，我們無法預測新冠肺炎疫情對整個餐飲業的影響，也無法預測與其他餐廳或門店相比，我們餐廳的客流量所佔份額。這些變化中的任何一項都可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。
如果我們餐廳的任何員工被診斷出患有新冠肺炎，我們的餐廳運營可能會進一步中斷。我們的一些餐廳已經發生了這種情況，需要對餐廳的部分或全部員工進行隔離，並暫時關閉餐廳。如果我們很大一部分員工因新冠肺炎病、檢疫、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的政府限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響，可能會對我們的流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們的供應商可能同樣受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的餐廳可能面臨食品或其他供應短缺，我們的運營和銷售可能會受到此類供應中斷的不利影響。此外，我們還解僱了大約41000名工作人員，雖然有相當多的人已經重返工作崗位，但我們可能需要根據未來的情況實施更多的休假。被暫時解僱的員工可能會尋找其他工作，這可能會對我們在新冠肺炎疫情造成的營業中斷減弱或結束時正確配備員工並用經驗豐富的員工重新開張餐廳的能力造成重大不利影響。
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目錄
此外，雖然我們已經採取行動管理我們的流動性狀況，以應對新冠肺炎疫情，但我們可能需要尋求額外的流動性來源。新冠肺炎疫情對信貸市場流動性的普遍可獲得性產生了不利影響，不能保證會以有利的條件獲得額外的流動性，或者根本不能保證，特別是新冠肺炎疫情持續的時間越長，或者如果再次發生，就更不能保證獲得額外的流動性。為此，我們於2020年5月1日對我們的設施進行了一項修正案，其中包括規定2021財年第一季度的淨調整槓桿率和EBITDAR對利息和租金費用覆蓋比率的契約減免。在契約寬免期結束後，我們的債務水平大幅增加可能導致我們的淨調整槓桿率和EBITDAR對利息和租金費用的覆蓋比率超過經修訂融資機制契約允許的最高水平。考慮到新冠肺炎對我們經營的影響，為了進一步增加我們的流動性，我們於2020年4月20日發行了200,000股A系列可轉換優先股，總購買價為2億美元。有關這些事件的進一步討論，請參見本報告第1部分第1項中“簡明合併財務報表附註”的附註7和附註11。
新冠肺炎對我們業務的影響已導致我們的某些長期資產、商譽和其他無形資產減值，以及與收購福克斯餐飲概念有限責任公司相關的或有對價的重估。未來估計的變化可能會進一步影響這些項目的賬面價值。
我們正在努力解決新冠肺炎疫情期間的租金義務，我們獲得租金優惠的能力因房東而異。雖然我們在實施為某些租約而訂立的各項減租及延期搭建物後，已繳付大部分租金至7月底，但我們的某些業主卻指稱我們未能與他們簽訂租約。如果我們不能與這些業主達成協議，我們可能面臨驅逐程序和/或與訴訟相關的費用，這可能是昂貴的，並可能危及我們在受影響的餐廳繼續經營的能力。我們還可能選擇停止某些餐廳的運營，這些餐廳的盈利能力受到與新冠肺炎疫情相關的挑戰的特別影響。如果我們這樣做，我們將會因終止租約和結束受影響食肆的經營而招致鉅額費用。新冠肺炎疫情也對我們新開餐廳的能力造成了不利影響。我們已經推遲了一些新單位的開業，並將繼續評估新單位開發的速度和數量，直到餐飲業的經營環境變得更加明朗。新單位開發的延遲可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些延遲持續很長時間的話。
全球和國內經濟狀況對消費者可自由支配支出的影響可能會對我們的財務表現產生重大不利影響。
外出就餐是一種可自由支配的支出，歷史上一直受到國內和全球經濟狀況的影響。新冠肺炎大流行的爆發以及地方、州和聯邦政府對此的反應導致了全國和全球經濟的下滑。消費者可自由支配支出減弱。可自由支配支出的減少可能會影響酒店外就餐，隨着容量限制的取消，我們餐廳的客户流量可能會受到影響，以及平均支票金額，這反過來可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
對消費者可自由支配支出產生影響的全球和國內條件，包括但不限於：失業率、一般性和行業特有的通脹、消費者信心、消費者購買和儲蓄習慣、信貸狀況、股市表現、房價、人口增長、家庭收入和税收政策。與國內和國際財政問題相關的政府政策的實質性變化，和/或央行貨幣政策的變化，也可能影響消費者可自由支配的支出。任何這些影響消費者可自由支配支出的額外因素都可能進一步影響我們餐廳的客户流量和平均支票金額，從而可能對我們的財務業績產生進一步的重大影響。
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目錄
第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。
下表介紹了我們在截至2020年6月30日的財季購買的普通股：
| 總人數 |
|
| 中國股票總數為股 |
| 最大數量為 | |||
的 | 平均值 | 購買了它，作為它的一部分。 | 股票表示，可能還沒有到時候 | ||||||
股份 | 付出的代價 | 公開宣佈的消息。 | 根據協議購買的產品 | ||||||
週期 | 已購買：(1) | 每股收益 | 計劃或實施計劃 | 計劃或實施計劃 | |||||
2020年4月1日-5月5日 |
| 241 | $ | 15.60 |
| — |
| 3,004,994 | |
2020年5月6日-6月2日 |
| 11,767 |
| 21.48 |
| — |
| 2,993,227 | |
2020年6月3日-6月30日 |
| 405 |
| 22.92 |
| — |
| 2,992,822 | |
總計 |
| 12,413 |
|
|
| — |
|
| |
| (1) | 購買的股票總數包括12,413股在歸屬限制性股票獎勵時被扣留的股票，以履行預扣税款義務。 |
根據我們董事會於2016年7月21日的授權，回購最多5600萬股我們的普通股，截至2020年6月30日，我們累計回購了5300萬股，總成本為16.96億美元，其中12,413股在2020財年第二季度回購，以履行既有限制性股票獎勵的預扣税義務。我們的股票回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。(請參閲本報告第I部分第1項簡明綜合財務報表附註11，以進一步討論我們的回購授權和方法。)回購股份的時間和數量也受到該機制下的法律限制和財務契約的限制，這些條款根據規定的比率限制股票回購。為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合我們修訂後的融資機制的條款，我們暫停了股票回購。(請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註7，以進一步討論我們經修訂的融資安排。)
正如本報告第I部分第1項合併財務報表附註11進一步討論的那樣，鑑於新冠肺炎疫情對我們經營的影響，為了增加我們的流動資金，我們發行了200,000股A系列可轉換優先股，總購買價為2,000,000美元。在2020財年第二季度，我們發行了3694股優先股，以滿足每股18.47美元的實物股息。
每個持有者都有權選擇以相當於每股22.23美元的轉換價格將其優先股轉換為普通股，這取決於慣例的反稀釋調整，包括在任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似事件以及2021年4月19日之前發生的某些反稀釋發行的情況下。根據指定證書的條款，除非及直至獲得納斯達克上市規則預期的股東批准，否則任何持有人不得透過選擇性或強制性轉換方式將優先股股份轉換為普通股股份，前提是且僅限於該等轉換將導致持有人實益擁有當時已發行普通股超過19.9%。本公司有權以現金結算任何轉換。
在若干條件的規限下，吾等可選擇要求將優先股的所有已發行股份轉換為普通股，前提是在緊接吾等通知選擇轉換日期之前的30個連續交易日內，普通股的收市價至少為轉換價格的200%，則轉換為普通股的連續30個交易日內至少有20個交易日。我們不會行使強制轉換所有優先股流通股的權利，除非在轉換時將發行的普通股的某些流動性條件得到滿足。
根據證券法第4(A)(2)節的規定，優先股實物支付的股票在獲得註冊豁免的情況下發行。優先股轉換後可發行的普通股將根據證券法第3(A)(9)條的豁免登記發行。
35
目錄
項目6.所有展品
陳列品 |
| 項目 |
| 形式 |
| 文件編號 |
| 由以下公司註冊成立 |
| 向美國證券交易委員會提交了申請 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2.1 | 購買協議，日期為2016年11月14日，經芝士蛋糕廠股份有限公司及其其他各方於2019年7月30日修訂的修訂及行使期權協議* | 10-Q | 000-20574 | 2.1 | 11/8/19 | |||||
2.2 | “行使期權協議第一修正案”和“購買協議和經營協議第二修正案”，日期為2019年10月2日，由芝士蛋糕廠股份有限公司及其其他各方簽署* | 10-Q | 000-20574 | 2.2 | 11/8/19 | |||||
2.3 | 會員權益購買協議，日期為2019年7月30日，由芝士蛋糕工廠餐廳有限公司、福克斯餐廳概念有限責任公司、賣方一方SWF Posse有限責任公司作為賣方代表，以及僅出於其中規定的有限目的，由芝士蛋糕工廠股份有限公司*†簽署。 | 10-Q | 000-20574 | 2.3 | 11/8/19 | |||||
2.4 |
| 會員權益購買協議第一修正案，日期為2019年10月2日，由Cheesecake Factory Restaurants，Inc.、Fox Restaurant Concepts LLC和SWF Posse LLC作為賣方代表* |
| 10-Q |
| 000-20574 |
| 2.4 |
| 11/8/19 |
3.1 | 重述芝士蛋糕廠註冊成立證書 | 10-Q | 000-20574 | 3.2 | 8/6/18 | |||||
3.2 | 芝士蛋糕廠有限公司指定證書，日期為2020年4月20日 | 8-K | 000-20574 | 3.1 | 4/20/20 | |||||
3.3 | 芝士蛋糕廠法團附例(2009年5月20日修訂及重新修訂) | 8-K | 000-20574 | 3.8 | 5/27/09 | |||||
10.1 | 根據芝士蛋糕廠法團股票獎勵計劃#向董事發出授予及股份單位授予協議通知書表格 | 10-Q | 000-20574 | 10.1 | 6/22/20 | |||||
10.2 | “芝士蛋糕廠股份有限公司與保羅·D·金斯伯格#年的賠償協議”，日期為2020年4月20日。 | 10-Q | 000-20574 | 10.2 | 6/22/20 | |||||
10.3 | 芝士蛋糕工廠股份有限公司和RC Cake Holdings LLC之間的認購協議，日期為2020年4月20日 | 8-K | 000-20574 | 10.1 | 4/20/20 | |||||
10.4 | 芝士蛋糕廠股份有限公司和RC Cake Holdings LLC之間的註冊權協議，日期為2020年4月20日 | 8-K | 000-20574 | 10.2 | 4/20/20 | |||||
10.5 | 由David Overton和RC Cake Holdings LLC簽署並由RC Cake Holdings LLC之間簽署的確認和支持協議，日期為2020年4月20日 | 8-K | 000-20574 | 10.3 | 4/20/20 | |||||
10.6 |
| 截至2020年5月1日的第一修正案，日期為2019年7月30日的第三次修訂和重新簽署的貸款協議，由作為行政代理的芝士蛋糕工廠股份有限公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.)與貸款人不時簽署 | 8-K | 000-20574 | 10.1 | 5/5/20 |
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目錄
陳列品 |
| 項目 |
| 形式 |
| 文件編號 |
| 由以下公司註冊成立 |
| 向美國證券交易委員會提交了申請 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
31.1 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)核證特等執行幹事 | — | — | — | 在此存檔 | ||||
31.2 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 | — | — | — | 在此存檔 | ||||
32.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的根據“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行幹事證書 | — | — | — | 在此存檔 | ||||
32.2 |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 | — | — | — | 在此存檔 | ||||
101.1 |
| 以下材料摘自芝士蛋糕廠股份有限公司截至2020年6月30日的季度10-Q表格，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(一)簡明綜合資產負債表，(二)簡明綜合收益表，(三)簡明綜合全面收益表，(四)簡明綜合股東權益表，(五)簡明綜合現金流量表，(六)簡明綜合現金流量表附註 |
| — | — | — | 在此存檔 | |||
104.1 | 芝士蛋糕廠股份有限公司截至2020年6月30的季度報告10-Q表的封面，格式為iXBRL(隨附件101.1提供) | — | — | — | 在此存檔 |
*根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的附表(或類似附件)已從本申請中省略。公司將應要求向證券交易委員會提供任何此類時間表或類似附件的副本)。
†表示，本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
#需要作為證據備案的項目管理合同或補償計劃或安排。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
日期：2020年8月3日 | 芝士蛋糕廠成立為 | |
依據： | /s/David Overton | |
大衞·奧弗頓 | ||
董事會主席兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
依據： | /s/馬修·E·克拉克 | |
馬修·E·克拉克 | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
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