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•	威廉姆斯公司股東的股息水平；

•	威廉姆斯公司及其附屬公司的未來信用評級；

•	未來資本支出的數額和性質；

•	擴大和發展我們的業務和運營；

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•	基本建設項目的預計啟用日期；

•	財務狀況和流動性；

•	經營戰略；

•	經營現金流或者經營成果；

•	某些業務組件的季節性；

•	天然氣、天然氣液體、原油價格、供需情況；

•	對我們服務的需求；

•	新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。

•	供應可獲得性、市場需求和價格波動；

•	替代能源的開發和採用率；

•	現有和未來法律法規、監管環境、環境責任和訴訟的影響，以及我們獲得必要的許可和批准並取得有利的訴訟結果的能力；

•	我們對客户和交易對手信用風險的敞口；

•	我們有能力收購新的業務和資產，併成功地將這些業務和資產整合到現有業務中，成功地擴大我們的設施，並以可接受的條件完成資產出售；

•	我們是否能夠成功地識別、評估並及時執行我們的資本項目和投資機會；

•	我們競爭對手的實力和財力以及競爭的影響；

•	本公司參與的投資、合資企業的現金分配額和資金需求；

•	我們是否能夠有效地執行我們的融資計劃；

•	加強審查，改變利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的期望；

•	與氣候變化相關的物質和金融風險；

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•	操作和發展危險以及不可預見的中斷的影響；

•	疫情或其他公共衞生危機造成的風險，包括新冠肺炎；

•	與天氣和自然現象相關的風險，包括氣候條件和對我們設施的物理損害；

•	恐怖主義行為、網絡安全事件和相關破壞；

•	我們固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃的成本和資金義務；

•	維護和建造成本的變化，以及我們獲得足夠的與建築相關的投入(包括熟練勞動力)的能力；

•	通貨膨脹、利率和一般經濟狀況(包括全球信貸市場未來的中斷和波動，以及這些事件對客户和供應商的影響)；

•	與融資有關的風險，包括債務協議引起的限制、國家認可的信用評級機構確定的未來信用評級變化，以及資金的可獲得性和成本；

•	石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)成員國和其他石油出口國同意和維持油價和生產控制的能力，以及對國內生產的影響；

•	當前地緣政治形勢的變化；

•	我們是否有能力支付當前和預期的股息水平；

•	在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的其他風險。

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*	累計其他綜合收益(虧損)

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*	累計其他綜合收益(虧損)

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注1-概述、業務描述和陳述依據

一般信息

我們隨附的中期合併財務報表不包括年度財務報表中的所有附註，因此，應與截至2019年12月31日的年度合併財務報表及其附註一起閲讀，見我們2020年5月4日的8-K表格附件99.1。隨附的未經審計財務報表包括所有正常經常性調整以及管理層認為公平列報中期財務報表所必需的其他調整。

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

除非上下文另有明確指示，否則本報告中提及的“Williams”、“We”、“Our”、“Us”或類似術語均指Williams Companies，Inc.和它的子公司。除非上下文另有明確指示，否則所指的“威廉姆斯”、“我們”、“我們”和“我們”包括我們自己的權益被視為權益法投資的業務，這些投資沒有在我們的財務報表中合併。“當我們提到我們的股權被投資人的名字時，我們只指他們的業務和運營。

業務説明

我們是特拉華州的一家公司，其普通股在紐約證券交易所上市交易。我們的業務位於美國。自2020年1月1日起，經過組織調整，我們的州際天然氣管道西北管道有限責任公司(Northwest Pipeline LLC)(西北管道)在整個2019年在西部報告部分內報告，現在由傳輸和墨西哥灣報告部分(以前確定為大西洋-海灣報告部分)管理。因此，從2020年第一季度報告開始，我們的運營在以下可報告的細分市場中呈現：傳輸和供電、墨西哥灣、東北G&P和西部，這與我們的首席運營決策者評估業績和分配資源的方式一致。所有剩餘的業務活動以及公司活動都包括在其他項目中。上期分部的披露已經為新的分部報告進行了重新預測。

傳輸和墨西哥灣由我們的州際天然氣管道、洲際天然氣管道公司、有限責任公司(Transco)和西北管道以及墨西哥灣地區的天然氣收集和加工以及原油生產處理和運輸資產組成，包括51百分比在Gulfstar One LLC(Gulfstar One)(合併可變利益實體，或VIE)的權益，這是一個專有的浮動生產系統，50百分比灣流天然氣系統的股權投資，L.L.C.和a60百分比對Discovery Producer Services LLC(Discovery)的股權投資。

東北G&P由我們在馬塞盧斯頁巖地區的中游採集、加工和分餾業務組成，主要位於賓夕法尼亞州和紐約，以及俄亥俄州東部的尤蒂卡頁巖地區，以及65百分比對在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州運營的俄亥俄谷中流有限責任公司(東北合資公司)(合併後的VIE)的興趣，a66百分比在Cardinal Gas Services，L.L.C.的權益(紅衣主教)(合併後的VIE)在俄亥俄州運作，69百分比權益法投資Laurel Mountain Midstream，LLC(Laurel Mountain)，a58百分比對凱曼能源二期(Caiman Energy II，LLC)和阿巴拉契亞中流服務公司(Appalachia Midstream Services，LLC)的權益法投資，後者擁有大約平均水平的權益法投資66百分比對馬塞盧斯頁巖多個天然氣收集系統的興趣(阿巴拉契亞中游投資)。

West由我們在科羅拉多州和懷俄明州的落基山地區，德克薩斯州中北部的巴尼特頁巖區，德克薩斯州南部的鷹福特頁巖區的天然氣收集、加工和處理業務組成，

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路易斯安那州西北部的海恩斯維爾頁巖地區，以及包括阿納達科盆地、阿科馬盆地和二疊紀盆地在內的中大陸地區。這部分還包括我們的天然氣液體(NGL)和天然氣營銷業務，儲存設施，一個不可分割的50百分比對堪薩斯州康威附近的NGL分餾塔的興趣50百分比股權法投資陸路通道管道有限責任公司50百分比對落基山中流控股有限責任公司(Rocky Mountain Midstream Holdings LLC)的股權投資，以及15百分比對布拉索斯二疊紀II，LLC(布拉索斯二疊紀II)的興趣。韋斯特還包括我們以前的50百分比對Jackalope天然氣收集服務公司的股權投資(Jackalope)，於2019年4月售出。

陳述的基礎

重大風險和不確定性

吾等相信，吾等若干物業、廠房及設備及其他可識別無形資產的賬面價值，尤其是於二零一二至二零一四年期間作為業務合併入賬的若干收購資產的賬面價值可能超過當前公允價值。然而，根據我們的判斷，這些資產的賬面價值仍然是可以收回的。未來的戰略決策，包括將非核心資產貨幣化或向與第三方的新合資企業貢獻資產等交易，以及預期生產者活動的不利變化，包括最近金融和大宗商品市場下跌造成的財務困境的影響，或正在進行的破產程序中的不利事態發展，都有可能影響我們的假設，最終導致這些資產的減值。這樣的交易或發展也可能表明我們的某些權益法投資經歷了非暫時性的價值下降，這可能會導致減值。

客户破產

2020年6月，我們的客户切薩皮克能源公司(Chesapeake)宣佈，它已根據美國破產法第11章自願申請救濟。我們為切薩皮克及其共同利益所有者主要在鷹灘頁巖、海恩斯維爾頁巖和馬塞盧斯頁巖地區生產的天然氣提供中游服務，包括井口收集(通過我們的阿巴拉契亞中流投資)。2019年，切薩皮克約佔6百分比我們綜合收入的一半。截至2020年6月30日，我們大約有$91百萬切薩皮克到期的貿易應收賬款(截至2020年6月30日，基本上所有應收賬款都是流動的)。

我們已經評估了切薩皮克公司和我們的相關資產集團以及向切薩皮克公司提供服務所涉及的投資的這些應收賬款，並確定目前不需要確認預期的信貸損失或減值費用。這項評估考慮了我們在這些盆地的服務的物理性質，我們聚集在井口，這對切薩皮克將產品推向市場的能力至關重要，同時評估了合同被拒絕的可能性很低，並指出我們與切薩皮克的合同在最初的破產申請中都沒有被拒絕。切薩皮克最初也獲得了有限的批准，可以繼續為我們提供的服務付費。我們還考慮了我們以前的客户破產經驗，在這些情況下，即使收款的時間受到影響，應收賬款最終也是可以收回的。切薩皮克公司正在進行的破產程序的未來發展可能會影響我們關於信貸損失和減值費用的假設和結論。

加強東北地區的供給

截止到2020年6月30日，物業、廠房和設備在我們的綜合資產負債表中包括大約$217百萬東北增供項目資本化項目開發成本。該項目所需的紐約州環境保護部和新澤西州環保部的批准已被拒絕，我們目前沒有重新提交申請。從2020年5月開始，我們停止了與此項目相關的成本資本化。

客户先例協議仍然有效，該項目的聯邦能源管理委員會(FERC)證書仍然有效。因此，吾等認為該項目目前不可能放棄，並認為賬面金額可予收回；因此，並無確認減值費用。在不久的將來，進一步的不利發展可能會改變這一決定，導致未來的減值費用佔資本化成本的很大一部分，這是合理的。

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發佈和採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布2016-13年會計準則更新(ASU)《金融工具--信用損失(話題326)：金融工具信用損失計量》(ASU(2016-13年))。亞利桑那州2016-13年度改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體必須使用前瞻性的“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。我們通過了ASU 2016-13，從2020年1月1日起生效，主要適用於我們的短期貿易應收賬款。採納後留存收益沒有累計影響調整。

我們的大部分貿易應收賬款餘額在30天內到期。我們通過審查收款趨勢、信用評級和其他分析(如破產監測)來監控交易對手的信用質量。由於每項業務固有的交易對手風險不同，我們的天然氣傳輸業務和集運業務的金融資產被分離到單獨的池中進行評估。交易對手風險因素的變化可能會導致重新評估我們的金融資產作為單獨池的構成，或者需要額外的池。我們採用賬齡法計算信貸損失準備金。在估計我們的預期信貸損失時，我們使用了多年來的歷史損失率，其中包括大宗商品價格的高時期和低時期。大宗商品價格可能會對我們的部分採集和加工交易對手的財務健康狀況和償還流動負債的能力產生重大影響。我們的預期信用損失估計考慮了內部和外部的前瞻性大宗商品價格預期，以及交易對手信用評級，以及影響其近期流動性的因素。此外，我們的預期信用損失估計考慮了潛在的合同、實物和商業保護以及在交易對手破產的情況下的結果。我們服務的物理位置和性質有助於減輕我們收集和加工生產商客户對可收集性的擔憂。我們的集油管線物理連接到井口，可能位於服務提供商選擇有限的地區，這使得另一家提供商複製的成本非常高。正因為如此, 我們聚集的資產對我們的客户產生運營現金流的能力起着至關重要的作用。大宗商品價格的變動一般不會影響我們大多數天然氣輸送企業客户的財務狀況。

逾期賬款一般只有在所有收款嘗試用完後才從壞賬準備中註銷。截至2020年6月30日，我們沒有重大金額的重大應收賬款。

注2-收購

UEOM

截至2018年12月31日，我們擁有62百分比在尤蒂卡東俄亥俄州中流有限責任公司(UEOM)的權益，我們將其計入權益法投資。2019年3月18日，我們簽署並完成了對剩餘股份的收購38百分比對UEOM的興趣。支付的總對價，包括結賬後調整，為$741百萬通過信貸借款和手頭現金提供資金的現金，淨額為$13百萬獲得的現金。由於獲得了這一額外權益，我們獲得了UEOM的控制權並進行了合併。

收購UEOM作為一項業務合併入賬，這要求(其中包括)收購的可識別資產和承擔的負債在其收購日期確認為公允價值。2019年3月，基於我們購買UEOM剩餘權益的交易價格，就在收購前敲定的基礎上，我們確認了$74百萬與我們現有業務相關的非現金減值損失62百分比利息(請參閲附註12-公允價值計量和擔保)。因此，有一種不是的將我們現有的權益法投資重新計量為公允價值的損益，原因是在收購額外權益的交易結束前確認的減值。

東北合資企業

在收購UEOM的同時，我們執行了一項協議，根據該協議，我們將我們在UEOM和俄亥俄谷中游業務的合併權益貢獻給了一個新形成的合作伙伴關係。2019年6月，我們的合作伙伴投資了大約$1.33十億作為一個35百分比所有權權益，我們保留了65百分比擁有東北合資企業業務，以及經營和整合東北合資企業業務。由於這筆交易導致的所有權變更增加了合併子公司中的非控股權益通過$567百萬，並且減少了超出票面價值的資本通過

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$426百萬和遞延所得税負債通過$141百萬在合併資產負債表截至2019年12月31日的年度。

在UEOM收購UEOM中確認的商譽$187百萬(包括一個$1百萬(在2020年第一季度錄得的調整)在2020年第一季度減損。我們的合夥人的$65百萬此減值的份額反映在非控股權益應佔淨收益(虧損)在合併運營報表(見附註12-公允價值計量和擔保).

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注3-收入確認

按類別劃分的收入

下表列出了我們按主要服務線分類的收入：

	交易記錄				西北管道				墨西哥灣中游				東北 中游				西中流				其他				淘汰賽：				總計
	(百萬)
截至2020年6月30日的三個月
與客户簽訂合同的收入：
服務收入：
受管制的州際天然氣運輸和儲存	$	592			$	110			$	—			$	—			$	—			$	—			$	(1	)		$	701
採集、加工、運輸、分餾和儲存：
貨幣對價	—				—				78				308				297				—				(19		)		664
商品對價	—				—				3				1				21				—				—				25
其他	2				—				10				41				17				—				(4		)		66
服務總收入	594				110				91				350				335				—				(24		)		1,456
產品銷售：
天然氣和天然氣	20				—				17				1				303				—				(31		)		310
與客户簽訂合同的總收入	614				110				108				351				638				—				(55		)		1,766
其他收入(1)	2				—				1				5				2				9				(4		)		15
總收入	$	616			$	110			$	109			$	356			$	640			$	9			$	(59	)		$	1,781
截至2019年6月30日的三個月
與客户簽訂合同的收入：
服務收入：
受管制的州際天然氣運輸和儲存	$	565			$	110			$	—			$	—			$	—			$	—			$	(2	)		$	673
採集、加工、運輸、分餾和儲存：
貨幣對價	—				—				121				291				355				—				(17		)		750
商品對價	—				—				13				3				40				—				—				56
其他	1				—				9				34				9				—				(3		)		50
服務總收入	566				110				143				328				404				—				(22		)		1,529
產品銷售：
天然氣和天然氣	23				—				48				37				430				—				(46		)		492
與客户簽訂合同的總收入	589				110				191				365				834				—				(68		)		2,021
其他收入(1)	2				—				—				5				8				8				(3		)		20
總收入	$	591			$	110			$	191			$	370			$	842			$	8			$	(71	)		$	2,041

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	交易記錄				西北管道				墨西哥灣中游				東北 中游				西中流				其他				淘汰賽：				總計
	(百萬)
截至2020年6月30日的6個月
與客户簽訂合同的收入：
服務收入：
受管制的州際天然氣運輸和儲存	$	1,196			$	225			$	—			$	—			$	—			$	—			$	(3	)		$	1,418
採集、加工、運輸、分餾和儲存：
貨幣對價	—				—				177				620				596				—				(41		)		1,352
商品對價	—				—				8				3				42				—				—				53
其他	5				—				16				82				26				—				(9		)		120
服務總收入	1,201				225				201				705				664				—				(53		)		2,943
產品銷售：
天然氣和天然氣	40				—				49				30				662				—				(60		)		721
與客户簽訂合同的總收入	1,241				225				250				735				1,326				—				(113		)		3,664
其他收入(1)	2				—				3				10				5				17				(7		)		30
總收入	$	1,243			$	225			$	253			$	745			$	1,331			$	17			$	(120	)		$	3,694
截至2019年6月30日的6個月
與客户簽訂合同的收入：
服務收入：
受管制的州際天然氣運輸和儲存	$	1,135			$	224			$	—			$	—			$	—			$	—			$	(2	)		$	1,357
採集、加工、運輸、分餾和儲存：
貨幣對價	—				—				249				530				699				—				(35		)		1,443
商品對價	—				—				26				8				86				—				—				120
其他	1				—				13				66				20				—				(7		)		93
服務總收入	1,136				224				288				604				805				—				(44		)		3,013
產品銷售：
天然氣和天然氣	47				—				106				84				909				—				(104		)		1,042
與客户簽訂合同的總收入	1,183				224				394				688				1,714				—				(148		)		4,055
其他收入(1)	5				—				4				10				12				15				(6		)		40
總收入	$	1,188			$	224			$	398			$	698			$	1,726			$	15			$	(154	)		$	4,095

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(1)	不在會計準則編纂主題(606，“與客户合同的收入”)範圍內的收入，包括與我們的總部大樓相關的租賃收入和我們為運營的權益法投資提供的某些服務所獲得的管理費，這些收入在服務收入在我們的合併運營報表，以及與我們的衍生品合約相關的金額，這些金額在產品銷售在我們的合併運營報表.

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合同資產

下表顯示了我們的合同資產的調節情況：

	截至三個月的三個月。 六月三十日，								截至6月底的6個月。 六月三十日，
	2020				2019				2020				2019
	(百萬)
期初餘額	$	18			$	22			$	8			$	4
超過發票金額確認的收入	46				20				69				39
開具發票的最小承諾量	(34		)		(25		)		(47		)		(26		)
期末餘額	$	30			$	17			$	30			$	17

合同責任

下表顯示了我們合同債務的對賬情況：

	截至三個月的三個月。 六月三十日，								截至6月底的6個月。 六月三十日，
	2020				2019				2020				2019
	(百萬)
期初餘額	$	1,189			$	1,335			$	1,215			$	1,397
已收付款和延期付款	74				93				102				126
重要的融資組成部分	2				3				5				7
在收入中確認	(62		)		(100		)		(119		)		(199		)
期末餘額	$	1,203			$	1,331			$	1,203			$	1,331

剩餘履約義務

剩餘的履約義務主要包括我們的天然氣管道公司與客户簽訂的運輸合同的合同運力預留費用、儲存能力合同、與我們的中游業務相關的包含最低產量承諾的長期合同，以及與離岸生產處理相關的固定付款。對於我們的州際天然氣管道業務，剩餘的履約義務反映了相關合同有效期內我們當前FERC費率中的此類服務費率；但是，這些費率可能會根據FERC批准的未來費率而變化，這些變化的金額和時間目前尚不清楚。

我們剩餘的履約義務不包括可變對價，包括可變對價的合同，我們已經為這些合同選擇了實際的權宜之計，在收入中確認為賬單。我們的某些合同包含常青樹和其他續簽條款，期限超過合同的初始期限。截至的剩餘履約義務金額2020年6月30日，不考慮尚未執行續簽的潛在未來履約義務，不包括與基礎設施未獲得FERC授權投入使用的客户的合同。在此之前收到的對價2020年6月30日此外，將在未來期間確認的債務也不包括在我們剩餘的履約義務中，而是反映在合同負債中。

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下表列出了在履行履約義務時預計確認為收入的合同負債餘額，以及截至的某些合同下分配給剩餘履約義務的交易價格。2020年6月30日.

	合同責任				剩餘履約義務
	(百萬)
2020(剩餘)	$	97			$	1,662
2021	81				3,266
2022	62				3,100
2023	56				2,682
2024	56				2,282
此後	851				18,138
總計	$	1,203			$	31,130

應收帳款

以下是我們的貿易賬户和其他應收款–網:

	2020年6月30日				2019年12月31日
	(百萬)
與客户合同收入相關的應收賬款	$	749			$	890
其他應收賬款	158				106
反映在中的總數*貿易賬户和其他應收款–中國網	$	907			$	996

附註4-可變利息實體

整合的VIE

自.起2020年6月30日，我們整合了以下VIE：

東北合資企業

我們擁有一家65百分比由於我們的某些投票權與我們承擔虧損的義務以及代表我們進行的東北合資企業的基本上所有活動不成比例，因此我們在東北合資公司的子公司中擁有權益，這是一種VIE。我們是主要受益者，因為我們有權指導對東北合資企業的經濟表現影響最大的活動。東北合資公司為Marcellus頁巖和Utica頁巖地區的生產商提供中游服務。未來的擴張活動預計將由我們和其他股權合作伙伴按比例出資。

灣星一號

我們擁有一家51百分比在Gulfstar one的權益，這是一家子公司，由於其客户合同中的某些風險分擔條款，是一家VIE。Gulfstar One包括一個專有的浮式生產系統，Gulfstar FPS，以及相關的管道，這些管道在墨西哥灣東部的深水地區提供生產、搬運和收集服務。我們是主要受益者，因為我們有權指導對灣星一號的經濟表現影響最大的活動。

紅衣主教

我們擁有一家 66百分比Cardinal是一家為尤蒂卡頁巖地區提供收集服務的子公司，由於與客户分擔某些風險，因此是一家VIE。我們是主要受益者，因為我們有權指導對紅衣主教的經濟表現影響最大的活動。未來的擴張活動預計將由我們和其他股權合作伙伴按比例出資。

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下表列出了我們的合併資產負債表僅供我們的綜合VIE使用或履行義務：

	6月30日， 2020				12月31日， 2019
	(百萬)
資產(負債)：
現金和現金等價物	$	91			$	102
貿易賬户和其他應收款-淨額	143				167
其他流動資產和遞延費用	8				5
財產、廠房和設備-網絡	5,625				5,745
無形資產-累計攤銷淨額	2,427				2,669
監管資產、遞延費用和其他	12				13
應付帳款	(27		)		(58		)
應計負債	(49		)		(66		)
監管負債、遞延收益和其他	(288		)		(283		)

非整合VIE

布拉索斯二疊紀II

我們擁有一家15百分比在Braos Permian II的權益，該公司在特拉華州盆地提供採集和加工服務，是VIE，主要是因為我們作為少數股權持有人的參與權有限。在2020年第一季度，我們在Braos Permian II的股權方法投資記錄了減值(見附註12-公允價值計量和擔保)。我們面臨的損失僅限於我們投資的賬面價值。

附註5-投資活動

下表列出了中反映的某些項目其他投資收益(虧損)-淨額 在合併運營報表:

	截至三個月的三個月。 六月三十日，								截至6月底的6個月。 六月三十日，
	2020				2019				2020				2019
	(百萬)
權益法投資處置收益(1)	$	—			$	122			$	—			$	122
其他	1				2				4				3
其他投資收益(虧損)–中國網	$	1			$	124			$	4			$	125

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(1)	2019年4月，我們出售了我們的50百分比年在Jackalope的股權方法權益$485百萬以現金形式出售，從而獲得處置的收益$122百萬.

權益法投資的減值

權益法投資減值為.截至2020年6月30日的6個月，包括$938百萬與2020年第一季度權益法投資減值相關(見附註12-公允價值計量和擔保).

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RMM商譽減值

權益收益(虧損)為.截至2020年6月30日的6個月，包括一個$78百萬與我們的被投資人RMM確認的2020年第一季度商譽全額減值相關的損失，根據會員協議的條款完全分配給我們的會員權益。

注6--其他應計項目

2019年第二季度反映了$23百萬在運維費用和$20百萬在銷售、一般和管理費用估計遣散費和相關費用，主要與自願離職計劃有關。按部門劃分的遣散費和相關成本三個和六個截至的月份2019年6月30日具體如下：

	(百萬)
傳輸與墨西哥灣	$	22
東北G&P	10
西	11
總計	$	43

附註7-所得税撥備(福利)

這個所得税撥備(福利)包括：

	截至三個月的三個月。 六月三十日，								截至6月底的6個月。 六月三十日，
	2020				2019				2020				2019
	(百萬)
目前：
聯邦制	$	—			$	(9	)		$	(28	)		$	(15	)
狀態	(1		)		—				—				—
	(1		)		(9		)		(28		)		(15		)
延期：
聯邦制	93				91				(41		)		152
狀態	25				16				(18		)		30
	118				107				(59		)		182
所得税撥備(福利)	$	117			$	98			$	(87	)		$	167

截至三個月和六個月的全部撥備(福利)的實際所得税率2020年6月30日和2019高於聯邦法定税率，主要是由於州所得税的影響。

在未來12個月內，我們預計與國內或國際事務相關的任何未確認税收優惠的最終解決方案不會對我們未確認的税收優惠狀況產生重大影響。

---

附註8-普通股每股收益(虧損)

	截至三個月的三個月。 六月三十日，								截至6月底的6個月。 六月三十日，
	2020				2019				2020				2019
	(百萬美元，每股除外 金額；股份(千股)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)	$	303			$	310			$	(215	)		$	504
基本加權平均股票	1,213,601				1,212,045				1,213,310				1,211,769
稀釋證券的影響：
非既得限制性股票單位	980				1,792				—				1,818
股票期權	—				228				—				243
稀釋加權平均股份(1)	1,214,581				1,214,065				1,213,310				1,213,830
普通股每股收益(虧損)：
基本型	$	.25			$	.26			$	(.18	)		$	.42
稀釋	$	.25			$	.26			$	(.18	)		$	.41

__________

(1)	對於截至2020年6月30日的6個月, 1.1百萬加權平均非既得限制性股票單位已從普通股每股攤薄收益(虧損)的計算中剔除，因為由於普通股股東可以獲得我們的虧損，因此納入它們將是反攤薄的。

附註9-僱員福利計劃

定期淨收益成本(信用)具體如下：

	養老金福利
	截至三個月的三個月。 六月三十日，								截至6月底的6個月。 六月三十日，
	2020				2019				2020				2019
	(百萬)
淨定期收益成本(信用)的組成部分：
服務成本	$	7			$	11			$	15			$	22
利息成本	9				13				19				25
計劃資產的預期收益	(14		)		(16		)		(27		)		(31		)
精算損失淨額攤銷	7				4				11				8
結算的淨精算損失	2				—				8				—
定期淨收益成本(信用)	$	11			$	12			$	26			$	24

	其他退休後福利
	截至三個月的三個月。 六月三十日，								截至6月底的6個月。 六月三十日，
	2020				2019				2020				2019
	(百萬)
淨定期收益成本(信用)的組成部分：
利息成本	$	1			$	2			$	3			$	4
計劃資產的預期收益	(2		)		(3		)		(5		)		(5		)
重新分類為監管責任	—				1				1				1
定期淨收益成本(信用)	$	(1	)		$	—			$	(1	)		$	—

的組件定期淨收益成本(信用)除了服務成本組件包含在其他收入(費用)-淨額以下營業收入(虧損)在合併運營報表.

---

在.期間六截至的月份2020年6月30日，我們貢獻了$11百萬我們的養老金計劃和$3百萬我們的其他退休後福利計劃。我們目前預計將追加捐款約為$3百萬我們的養老金計劃和大約$2百萬到我們的其他退休後福利計劃的剩餘時間2020.

附註10-債務及銀行安排

長期債務

發行和退休

2020年5月14日，我們完成了$1十億的3.5百分比2030年到期的優先無擔保票據。

2020年5月8日，Transco發佈了$700百萬的3.25百分比*2030年到期的優先無擔保票據和$500百萬的3.95百分比高級無擔保票據將於2050年到期，在私人債務配售中發給投資者。作為發行的一部分，Transco與無擔保票據的初始購買者簽訂了登記權協議。Transco有義務在成交後365天內提交併完善要約登記聲明，將票據交換為根據修訂的1933年證券法登記的新一期基本相同的票據，並使用商業上合理的努力完成交換要約。Transco被要求提供一份擱置登記聲明，以涵蓋在某些情況下票據的轉售。如果Transco未能履行這些義務，受影響的證券將產生額外的利息。額外的利率將會降低。0.25百分比在緊接登記違約發生後的第一個90天期間，受影響證券的本金每年增加一倍。0.25百分比其後每段90天期間的每年費用，最高限額為所有該等登記違約的最高款額：0.5百分比每年一次。在任何註冊違約情況得到解決後，額外利息的累算將停止。

我們退休了$1.5十億的5.25百分比2020年3月15日到期的高級無擔保票據。

我們退休了$14百萬的8.75百分比2020年1月15日到期的高級無擔保票據。

商業票據計劃

在2020年6月30日，不是的商業票據在我們的$4十億商業票據計劃。

信貸安排

	2020年6月30日
	規定載客量				出類拔萃
	(百萬)
長期信貸安排(1)	$	4,500			$	—
某些雙邊銀行協議項下的信用證					15

(1)	在管理我們的可用流動資金時，我們預計最大未償還金額不會超過我們的信貸安排的能力，包括我們商業票據計劃下的任何未償還金額。

附註11-股東權益

股東權利協議

2020年3月19日，我們的董事會批准通過一項有限期限的股東權利協議(權利協議)，並宣佈分配一普通股每股流通股的優先股購買權。權利協議旨在通過降低另一方在沒有支付適當溢價的情況下獲得對我們的控制權或對我們產生重大影響的可能性，來保護我們和我們股東的利益，考慮到最近動盪的市場。每一優先股購買權代表在一定的條款和條件下，購買C系列參與累計優先股的千分之一股的權利，$1.00每股面值。每千分之一股C系列參與累積優先股，如果發行，將

---

擁有與我們普通股一股類似的權利。優先股購買權的分配發生在2020年3月30日，分配給截至當日收盤時登記在冊的持有者。權利協議將於2021年3月20日到期。有關權利協議的更多詳細信息，請參閲我們日期為2020年3月20日的8-K表格的當前報告。

AOCI

下表顯示了中的更改AOCI按組成部分，扣除所得税後的淨額：

	現金 流動 籬笆				外方 通貨 翻譯				養老金和 其他退休後 效益				總計
	(百萬)
2019年12月31日的餘額	$	(2	)		$	(1	)		$	(196	)		$	(199	)
其他綜合收益(虧損)*在重新分類之前	—				—				9				9
從以下位置重新分類的金額累積 其他綜合收益(虧損)	—				—				14				14
其他綜合收益(虧損)	—				—				23				23
2020年6月30日的餘額	$	(2	)		$	(1	)		$	(173	)		$	(176	)

重新分類出AOCI的組件顯示在下表中。六截至的月份2020年6月30日:

組分		重新分類				分類
		(百萬)
養老金和其他退休後福利：
計入定期收益淨成本(貸方)的結算精算(收益)損失和淨精算損失攤銷		$	19			其他收入(費用)-淨額如下所示營業收入(虧損)
所得税優惠		(5		)		所得税撥備(福利)
該期間的改敍情況		$	14

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附註12-公允價值計量和擔保

下表按公允價值等級列出了我們的某些金融資產和負債。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、保證金存款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。因此，下表中沒有列出這些資產和負債。

										公允價值計量使用
		攜載 數量				公平 價值				引自 價格上漲 主動型 市場正在等待 雷同 資產 (1級)				顯着性 其他 可觀測 輸入量 (2級)				顯着性 看不見的 輸入量 (3級)
		(百萬)
截至2020年6月30日的資產(負債)：
以循環方式衡量：
ARO信託投資		$	214			$	214			$	214			$	—			$	—
指定為對衝工具的能源衍生資產		2				2				2				—				—
未被指定為對衝工具的能源衍生資產		2				2				1				1				—
未指定為對衝工具的能源衍生負債		(4		)		(4		)		(1		)		(1		)		(2		)
其他披露內容：
長期債務，包括本期債務		(22,949		)		(26,387		)		—				(26,387		)		—
擔保		(41		)		(27		)		—				(11		)		(16		)
2019年12月31日資產(負債)：
以循環方式衡量：
ARO信託投資		$	201			$	201			$	201			$	—			$	—
未被指定為對衝工具的能源衍生資產		1				1				1				—				—
未指定為對衝工具的能源衍生負債		(3		)		(3		)		(1		)		—				(2		)
其他披露內容：
長期債務，包括本期債務		(22,288		)		(25,319		)		—				(25,319		)		—
擔保		(41		)		(27		)		—				(11		)		(16		)

公允價值法

我們使用以下方法和假設來估計我們金融工具的公允價值：

資產和負債按公允價值經常性計量

ARO信託投資:*Transco根據其利率案和解協議，將其收取的利率的一部分存入專門指定為未來資產報廢義務(ARO)提供資金的外部信託(ARO信託)。ARO信託投資於活躍交易的共同基金的投資組合，這些基金以活躍市場的報價為基礎，以公允價值進行經常性衡量，並在監管資產、遞延費用和其他在綜合資產負債表中。已實現和未實現的損益最終都記錄為監管資產或負債。

能源衍生品:*能源衍生品包括基於大宗商品的交易所交易合約和場外合約，後者由實物遠期、期貨和掉期組成，以公允價值定期計量。

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公允價值金額按毛數呈列，並不反映我們的總淨額結算安排條款所容許的資產及負債淨額淨額。此外，該金額不包括我們為抵押某些衍生產品頭寸而收到或匯出的保證金賬户中存放的現金。能源衍生品資產報告在其他流動資產和遞延費用和監管資產、遞延費用和其他在綜合資產負債表中。能源衍生負債在#中報告。應計負債和監管負債、遞延收益和其他在綜合資產負債表中。

額外的公允價值披露

長期債務，包括本期債務:*我們長期債務的披露公允價值主要由市場方法確定，使用經紀人報價的指示性期末債券價格。報價是基於我們的債務或類似工具在不太活躍的市場上的可觀察到的交易。與我們的道爾頓橫向和大西洋日出項目相關的融資義務的公允價值，包括在長期債務中，使用收益法確定。

擔保:擔保主要包括我們之前擁有的通信子公司威廉姆斯通信集團(Wiltel)在2042年之前的租賃履行義務不付款的情況下提供的擔保。擔保還包括與處置的操作相關的賠償。

為了估計Wiltel擔保的公允價值，使用收益法將估計的違約率應用於未來合同租賃付款的總和。估計的違約率是通過根據Wiltel當前所有者的信用評級和標的債務的期限獲得發行人加權的平均企業違約率來確定的。違約率由穆迪投資者服務公司公佈。Wiltel擔保的賬面價值報告在應計負債在綜合資產負債表中。最大潛在未貼現風險敞口約為$27百萬 在…2020年6月30日。在Wiltel義務的剩餘期限內，我們的風險敞口有系統地下降。

與處置業務有關的賠償擔保的公允價值是使用收入法估計的，該方法考慮了未來業績潛在水平的概率加權情景。賠償條款不限制與擔保相關的最大潛在未來付款。這項擔保的賬面價值在#中報告。監管負債、遞延收益和其他在綜合資產負債表中。

根據我們的循環信貸協議，我們需要賠償貸款人在支付給貸款人的款項中需要預扣的某些税款和貸款人支付的某些税款。根據這些賠償，未來付款的最大潛在金額是基於相關借款，目前無法確定此類未來付款。除非受到基本税收法規的限制，否則這些賠償通常會無限期地持續下去。不是的賬面價值。我們從未被要求在這些賠償下履行職責，目前對未來的索賠也沒有任何期望。

非經常性公允價值計量

在2020年第一季度，我們觀察到我們的普通股(紐約證券交易所代碼：WMB)的公開交易價格大幅下降，降幅40百分比在本季度，包括26百分比3月份有所下降。這些變化一般歸因於宏觀經濟和地緣政治條件，包括供應過剩和新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致需求減少導致的原油價格大幅下跌。由於這些條件，我們對截至2020年3月31日與我們的東北G&P報告部門相關的商譽進行了中期評估。這一商譽源於2019年3月收購UEOM(見注2-收購).

評估考慮了東北G&P報告單位內業務的總公允價值，這些公允價值是使用收入和市場方法確定的。我們使用了內部開發的行業加權平均貼現率和可比上市收集和加工公司的估值倍數估計。在評估截至2020年3月31日計量日期的公允價值時，我們被要求考慮最近可公開獲得的價值指標，其中包括較低的觀察到的上市交易EBITDA(息税前收益，

---

折舊和攤銷)市場倍數與近期歷史相比，行業加權平均貼現率大幅上升。報告單位的公允價值進一步與我們截至2020年3月31日的估計企業總價值進行了協調，其中考慮了適用於每個不同業務(包括東北G&P報告部門)的可比上市公司的可觀察估值倍數。這項評估表明，東北G&P報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，包括商譽。作為這一3級衡量的結果，我們確認了以下全額減值費用：$187百萬截至2020年3月31日，在商譽減值在合併運營報表。我們的合夥人的$65百萬此減值的份額反映在非控股權益應佔淨收益(虧損)在合併運營報表(見注2-收購).

下表列出了與公允價值層次結構第3級內某些非經常性公允價值計量相關的資產減值和權益法投資，除非特別註明。

										減損
										截至6月底的6個月。 六月三十日，
		線段		量度日期		公允價值				2020				2019
						(百萬)
某些資產的減值：
某些集合資產(1)		西		2019年6月30日		$	40							$	59
某些閒置集合資產(2)		西		2019年3月31日		—								12
其他減值和減記														5
某些資產的減值														$	76
權益法投資減值：
RMM(3)		西		2020年3月31日		$	557			$	243
布拉索斯二疊紀II(3)		西		2020年3月31日		—				193
凱門鱷II(4)		東北G&P		2020年3月31日		191				229
阿巴拉契亞中游投資公司(4)		東北G&P		2020年3月31日		2,700				127
AUX紫貂(4)		東北G&P		2020年3月31日		7				39
月桂山(4)		東北G&P		2020年3月31日		236				10
發現(4)		傳輸與墨西哥灣		2020年3月31日		367				97
UEOM(5)		東北G&P		2019年3月17日		1,210								$	74
其他										—				(2		)
權益法投資減值										$	938			$	72

_______________

(1)	涉及鷹灘頁巖地區的天然氣收集系統，預計資產利用率會下降，收集系統可能會閒置。的估計公允價值財產、廠房和設備-網絡是採用市場方法確定的，其中納入了第三方的興趣指示。

(2)	反映了以下方面的減損財產、廠房和設備-網絡公允價值被確定低於賬面價值的不再使用的資產。

(3)	在之前描述的2020年第一季度市場狀況下降之後，我們評估了這些投資的非臨時性減值。公允價值採用收益法計量。

---

這兩個被投資方主要在石油驅動的盆地運營，在這些盆地，生產商活動的預期大幅減少導致對預期未來現金流的估計減少。我們的公允價值估計也反映了大約17百分比用於這些投資。我們還考慮了在被投資人層面持有的任何債務及其對公允價值的影響。利用的行業加權平均貼現率受到前面討論的最近市場下跌的重大影響。

(4)	在之前描述的2020年第一季度市場狀況下降之後，我們評估了這些投資的非臨時性減值。我們東北G&P部門的減值主要與濕氣區的運營有關，那裏的生產商鑽探活動受到天然氣價格的影響，而天然氣價格在歷史上是隨着原油價格而變化的。我們在凱曼二期和Aux Sable Liquid Products LP(AUX Sable)的投資的公允價值是採用市場法估計的，反映的估值倍數從5.0X到6.2X EBITDA(加權平均6.0x)。其他投資的公允價值是使用收益法估計的，折現率範圍為9.7百分比至13.5百分比(加權-平均12.6百分比)。我們還考慮了在被投資人層面持有的任何債務及其對公允價值的影響。假設的估值倍數和利用的行業加權平均貼現率都受到前面討論的最近市場下跌的重大影響。

(5)	估計公允價值乃根據收購事項於2019年3月簽署及完成前敲定的購買UEOM剩餘權益之交易價格，以市場方法釐定(見注2-收購)。這些投入導致公允價值計量在公允價值層次的第二級內。

附註13--或有負債

向行業刊物申報與天然氣有關的資料

各個州的天然氣直接和間接購買者對我們(我們的前附屬公司WPX Energy，Inc.)提起了個人和集體訴訟。(WPX)及其子公司，以及其他指控操縱已公佈的天然氣價格指數並尋求數額不詳的損害賠償的公司。這樣的訴訟被移交給內華達州聯邦地區法院，以合併證據和預審問題。我們已同意賠償WPX及其與此事相關的子公司。

在由農田工業公司提起的個人訴訟中。(農田)，法院於2016年5月24日發佈命令，批准我們的共同被告之一關於農田主張的簡易判決動議。2017年1月5日，法院將這一裁決擴大到我們，做出了有利於我們的終審判決。農田提起上訴。2018年3月27日，上訴法院撤銷區法院准予簡易判決，2018年4月10日，被告人向上訴法院提起再審請願書，於2018年5月9日被駁回。此案被髮回內華達州聯邦地區法院，隨後也被髮回最初提交的法院，堪薩斯州聯邦地區法院。

在推定的集體訴訟中，2017年3月30日，法院發佈命令，駁回原告提出的班級認證動議。2017年6月13日，美國第九巡迴上訴法院批准了原告關於准予對該命令提出上訴的請願書。2018年8月6日，第九巡迴法院推翻了拒絕班級認證的命令，將案件發回內華達州聯邦地區法院。

我們就其中兩起訴訟達成和解協議，2019年4月22日，內華達州聯邦地區法院初步批准了代表堪薩斯州和密蘇裏州階級成員的和解協議。和解的最終公平聽證會於2019年8月5日舉行，當天進入了偏見解僱的最終判決。

兩起假定的集體訴訟仍未解決，它們已被髮回最初提交的法院，威斯康星州聯邦地區法院。審判定於2021年6月14日開始。

由於圍繞剩餘懸而未決的問題存在不確定性，我們目前無法合理估計潛在的風險敞口範圍。然而，這些訴訟的最終解決和我們相關的賠償義務可能會導致潛在的損失，這可能會對我們的運營結果產生重大影響，這是合理的。

---

關於這項賠償，我們有與這件事相關的應計負債餘額，因此，我們對未來的發展有風險敞口。

阿拉斯加煉油廠污染訴訟

從1980年到2004年，我們通過全資子公司威廉姆斯阿拉斯加石油公司(Williams Alaska Petroleum Inc.)參與了我們在阿拉斯加北極地區擁有和運營北極煉油廠所引發的訴訟。(WAPI)和Mapco Inc.2004年，我們將煉油廠出售給了科赫工業公司(Koch Industries，Inc.)的子公司阿拉斯加弗林特山資源有限責任公司(FHRA)。這起訴訟涉及三起案件，立案日期從2010年到2014年不等。這些行動主要是由據稱來自煉油廠的環丁碸污染引起的。2010年，詹姆斯·韋斯特(James West)提起了一起可能的集體訴訟，將我們、WAPI和FHRA列為被告。我們和FHRA相互提出索賠，其中包括合同賠償，聲稱對方造成了環丁碸污染。2011年，我們和FHRA與詹姆斯·韋斯特(James West)解決了索賠問題。阿拉斯加最高法院解決了法蘭克福機場對我們提出的某些索賠，這些索賠對我們有利。法蘭克福機場向我們索賠的合同賠償和與非現場環丁碸相關的法定損害索賠已發回阿拉斯加高等法院。阿拉斯加州於2014年3月提起訴訟，尋求損害賠償。北極市(Northern Polole)於2014年11月提起訴訟，尋求過去和未來的損害賠償，以及懲罰性賠償。我們和WAPI都對阿拉斯加州和北極提出了反索賠，並對FHRA提出了交叉索賠。聯邦住房管理局也對我們提出了交叉索賠。

案件中的基本事實基礎和索賠是相似的，可能會重複暴露。因此，2017年2月，這三起案件被合併為州法院的一起訴訟，其中包括詹姆斯·韋斯特案以及阿拉斯加州和北極州的剩餘索賠。阿拉斯加州後來宣佈，在煉油廠的非現場發現了額外的每氟和多氟烷基(全氟辛烷磺酸和全氟辛烷酸)污染物，法院允許阿拉斯加州修改其訴狀，增加對非現場全氟辛烷烴/全氟辛烷酸污染的索賠。法院隨後將場外全氟辛烷磺酸/全氟辛烷磺酸/全氟辛烷磺酸索賠發回阿拉斯加環境保護部進行調查，並擱置索賠，等待行政機構可能予以解決。涵蓋所有三起案件的幾個審判日期已經安排好，並受到了打擊。2019年夏天，法院為審判目的解除了案件的合併。對除北極以外的所有索賠的法官審判於2019年10月開始。

2020年1月，阿拉斯加高等法院發佈了有利於阿拉斯加州和聯邦住房金融局的判決備忘錄，估計造成的總損失和未來潛在的損害為$86百萬。法院發現，FHRA無權從我們那裏獲得合同賠償，因為FHRA是環丁碸污染的罪魁禍首。2020年3月23日，法院對此案進行了終審判決。提交截止日期被推遲到2020年5月1日。然而，在2020年4月21日，我們提交了上訴通知。我們還提出了判決後的動議，包括重審動議和更改或修改判決的動議。這些審後動議現在已經得到解決，法院駁回了2020年6月11日的最後一項動議。我們的上訴積分聲明於2020年7月13日提交。2020年6月22日，最高法院擱置了北極的案件，等待阿拉斯加州和聯邦住房金融局案件的上訴得到解決。我們已將應計負債記錄在我們估計的可能損失金額中。合理的可能性是，我們在上訴中可能不會勝訴，最終可能會支付高達判決的金額。

專營權費事宜

我們的某些客户，包括切薩皮克，已經在各種訴訟中被點名，指控他們支付的版税過低，並聲稱違反了反壟斷法和《Racketeer影響和腐敗組織法》等。在賓夕法尼亞州提起的某些案件中，我們也被列為被告，原因是我們被指控與切薩皮克公司不正當地參與了導致所謂的特許權使用費少付的指控。我們認為所主張的索賠受切薩皮克公司欠我們的賠償義務的約束。切薩皮克公司已達成初步和解協議，基本上解決了賓夕法尼亞州所有懸而未決的特許權使用費案件，該和解協議將同時適用於切薩皮克公司和我們。正如報道的那樣，和解不需要我們做出任何貢獻。2020年6月28日，切薩皮克公司向德克薩斯州南區美國破產法院申請破產保護。

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針對能源轉移及相關當事人的訴訟

2016年4月6日，我們向特拉華州衡平法院提起了針對Energy Transfer Equity，L.P.的訴訟。能源轉移(Energy Transfer)和le GP，LLC(能源轉移普通合夥人)指控能源轉移故意和實質性違反協議和合並計劃(ETE合併協議)，能源轉移是由於能源轉移於2016年3月8日向某些能源轉移內部人士和其他認可投資者私募A系列可轉換優先股(特別發售)而產生的。訴訟尋求的內容包括，禁止令命令被告解除特別發售，並具體履行ETE合併協議下的義務。2016年4月19日，我們提交了修改後的申訴，尋求同樣的救濟。2016年5月3日，Energy Transfer和le GP，LLC提交了答辯和反訴。

2016年5月13日，我們向特拉華州衡平法院單獨提交了一份針對Energy Transfer，LE GP，LLC和其他作為ETE合併協議當事方的Energy Transfer附屬公司的申訴，指控我們嚴重違反了ETE合併協議，因為我們未能配合並採取必要的努力來獲得ETE合併協議所要求的税務意見(税務意見)，以及未能採取必要的努力完成ETE合併協議下的合併，在該協議中，我們將與新成立的Energy Transfer Corp LP(ETC)合併並併入其中(等除其他事項外，訴訟尋求一項宣告性判決和禁制令，阻止Energy Transfer因未能獲得税務意見而終止或以其他方式規避其在ETE合併協議下的義務。

衡平法院協調了特別報價和税收意見訴訟。2016年5月20日，Energy Transfer被告在特別發售和税務意見訴訟中提交了修訂的正面抗辯和核實的反訴，指控我們違反了ETE合併協議，並尋求聲明(其中包括)我們無權具體履行，Energy Transfer可以終止ETC合併，Energy Transfer有權獲得$1.48十億終止費。2016年6月24日，經過兩天的審判，法院發佈了一份備忘錄意見和命令，駁回了我們在税務意見訴訟中提出的救濟請求。法院沒有裁決我們與特別優惠相關的索賠的實質內容，也沒有裁決Energy Transfer的反索賠的實質內容。2016年6月27日，我們向特拉華州最高法院提起上訴，要求撤銷併發回尋求損害賠償。2017年3月23日，特拉華州最高法院確認了衡平法院的裁決。2017年3月30日，我們向特拉華州最高法院提出重辯動議，2017年4月5日被駁回。

2016年9月16日，我們向衡平法院提交了修改後的起訴書，要求對被告違反ETE合併協議的行為進行賠償。2016年9月23日，Energy Transfer向大法官法院提交了第二次修訂和補充的平權抗辯並核實了反訴，除其他事項外，要求支付$1.48十億因我方涉嫌違反ETE合併協議而產生的終止費。2017年12月1日，法院批准了我們駁回Energy Transfer的某些反訴的動議，包括其要求支付$1.48十億終止費。2017年12月8日，能量轉移提出重辯動議，大法官法院於2018年4月16日予以駁回。大法官法院原定於2019年5月20日至5月24日開庭審理；法院打破了這一設置，將審判重新安排在2020年6月8日至6月11日和2020年6月15日。由於新冠肺炎的原因，法院原定2020年6月開庭，改期到2020年8月31日至9月4日開庭審理；這一開庭時間也是新冠肺炎的開庭原因。我們在等待新的審判環境。

前烯烴業務

SABIC PetroChemical是我們2017年7月出售的路易斯安那州前Geismar烯烴設施的另一個權益所有者，正在向我們尋求賠償其據稱遭受的損失，包括它作為共同被告在人身傷害和解中所佔的份額，以及與2013年6月工廠爆炸和火災相關的收入損失、辯護成本和財產損失的金額。由於各種索賠和現有抗辯的複雜性，我們目前無法可靠地估計任何合理可能的損失。審判於2019年10月14日如期開始，但在2019年10月21日，法院因SABIC石化一名人員和SABIC石化專家證人的行為宣佈無效審判。審判目前重置為2020年11月4日。我們相信，爆炸和火災直接造成的某些損失將在我們的一般責任政策範圍內，任何未投保的損失預計都不會是實質性的損失。

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其他

2018年8月31日，Transco向FERC提交了一份一般費率申請，主要是為了收回增加的成本，並在其先前的費率訴訟中遵守和解條款。新的費率於2019年3月1日生效，以退款和聽證會結果為準。2019年10月，我們與參與者就和解條款達成協議，將在不需要聽證會的情況下解決利率案中的所有問題，2019年12月31日，我們向FERC提交了一份正式規定和協議，制定了此類和解條款。2020年3月24日，FERC發佈命令，批准無爭議利率案和解，並於2020年6月1日生效。自.起2020年6月30日，我們提供了一個$284百萬自2019年3月以來收取的與增加差餉有關的差餉退還準備金，反映在應付帳款在綜合資產負債表中。退款是在2020年7月1日支付的。

環境問題

我們在不同階段參與了某些環境活動，包括評估研究、清理行動和/或某些地點的補救程序，其中一些地點目前並不屬於我們。我們正在與其他可能負責任的各方、美國環境保護局(EPA)或其他政府當局協調努力，監測這些地點。在其中一些活動中，我們與無關的第三方一起承擔連帶責任，而在其他活動中，我們單獨承擔責任。我們的某些子公司已被確定為各種超級基金和州垃圾處理場的潛在責任方。此外，根據環境法，這些子公司已經或據稱已經承擔了各種其他危險物質清除或補救義務。自.起2020年6月30日，我們的應計負債總額為$30百萬對於這些問題，如下所述。對最可能的清理費用的估計通常基於完成的評估研究、初步研究結果或我們在其他類似清理行動中的經驗。在…2020年6月30日，某些評估研究仍在進行中，最終結果可能會對最有可能的成本產生不同的估計。因此，實際發生的費用將取決於在這些地點發現的污染的最終數量、類型和程度，環境保護局或其他政府當局規定的最終清理標準，以及其他因素。

EPA和各州監管機構定期頒佈和提出新的規則，並對現有規則發佈更新的指導意見。這些規則的制定包括但不限於往復式內燃機和燃氣輪機最大可實現控制技術的規則，一小時二氧化氮排放的空氣質量標準，以及影響儲存容器、調壓閥和壓縮機設計和運行的揮發性有機物和甲烷新的源性能標準。此外，EPA之前發佈了關於國家地面臭氧環境空氣質量標準的規則。我們正在監測該規則的實施情況，因為它將觸發可能影響我們運營的額外的聯邦和州監管行動。這些規定的實施預計將對我們的運營造成影響，並增加增加財產、廠房和設備-網絡在合併資產負債表用於受影響地區的新設施和現有設施。由於對這些法規的各種法律挑戰造成的不確定性，以及需要進一步的具體監管指導，我們目前無法合理估計滿足這些法規可能需要的新增成本。

持續運營

我們的州際天然氣管道參與了與多氯聯苯、汞和其他危險物質的某些設施和地點相關的補救活動。這些活動涉及EPA和各個州環境當局，導致我們被認定為各種超級基金廢棄場的潛在責任方。請訪問：2020年6月30日，我們的應計負債為$4百萬對於這些成本.“我們預計這些成本將可通過差餉收回.”

我們還應計天然氣地下儲存設施的環境修復費用，主要與土壤和地下水污染有關。在…2020年6月30日，我們的應計負債總額為$7百萬來支付這些費用。

以前的操作

我們對我們不再經營的資產和業務有潛在的義務。這些潛在義務包括聯邦和州環境當局指導下的補救活動，以及對這些資產和企業中某些現有的環境和其他責任的購買者進行賠償。

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當時這筆交易已經完成。我們的職責與下述資產和業務的運營相關。

•	原農業化肥和化工業務及原石油和煉油零售業務；

•	原成品油、天然氣管道；

•	原煉油設施；

•	原勘探生產、採礦作業；

•	前電力和天然氣營銷和交易業務。

在…2020年6月30日，我們累積的環境責任為$19百萬與這些事情有關。

其他資產剝離賠償

根據各項與剝離業務及資產有關的買賣協議，我們已就某些買家因向我們收購業務及資產而招致的法律責任作出賠償。向購買者提供的賠償是銷售交易中的慣例，並取決於購買者承擔的債務，否則無法向第三方追回。賠償一般涉及違反保修、税收、歷史訴訟、人身傷害、財產損失、環境問題、通行權和我們提供的其他陳述。

在…2020年6月30日除先前披露者外，吾等並不知悉任何涉及該等彌償的針對吾等的重大索償；因此，吾等預期根據銷售協議提供的任何彌償不會對吾等未來的財務狀況產生重大影響。將來對我們提出的任何賠償要求都可能對我們在索賠期間的經營結果產生實質性的不利影響。

除上述事項外，與我們的業務相關的針對我們的其他各種訴訟仍在審理中，預計這些訴訟都不會對我們未來預期的年度運營業績、流動資金和財務狀況產生重大影響。

摘要

吾等已就上述若干事項披露吾等合理可能損失的估計範圍，以及我們無法合理估計可能損失範圍的所有重大事項。我們估計，對於我們能夠合理估計虧損範圍的所有其他事項，除了應計金額之外，我們合理可能的虧損總額對我們未來預期的年度運營業績、流動性和財務狀況並不重要。這些計算沒有考慮來自第三方的任何潛在回收。

附註14-分部披露

我們的報告部分是傳輸和墨西哥灣，東北G&P和西部。所有剩餘的業務活動都包含在其他項目中。(請參閲注1-概述、業務描述和陳述依據.)

業績衡量

我們根據以下因素評估部門的運營業績改進的EBITDA。這一指標代表了我們內部財務報告的基礎，也是我們的首席運營決策者在衡量業績和在我們的可報告部門之間分配資源時使用的主要業績指標。部門間收入主要是將我們天然氣加工廠的NGL銷售給我們的營銷業務。

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我們定義改進的EBITDA詳情如下：

•前淨收益(虧損)：

◦所得税撥備(優惠)；

◦發生的利息，扣除資本化的利息後的淨額；

◦權益收益(虧損)；

◦權益法投資減值；

◦其他投資收益(虧損)–NET；

◦商譽減值；

◦折舊和攤銷費用；

◦與非監管業務的資產報廢義務相關的增值費用。

•	這一衡量標準進一步調整，以包括我們的比例份額(基於所有權權益)。改進的EBITDA從我們按照上述定義計算的權益法投資中扣除。

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下表反映了以下各項的對帳情況細分市場收入至總收入正如在合併運營報表和總資產按可報告的細分市場。

	傳輸與墨西哥灣				東北G&P				西				其他				淘汰				總計
					(百萬)
截至2020年6月30日的三個月
細分市場收入：
服務收入
外部	$	783			$	342			$	316			$	5			$	—			$	1,446
內部	12				12				—				4				(28		)		—
服務總收入	795				354				316				9				(28		)		1,446
總服務收入-商品考慮因素	3				1				21				—				—				25
產品銷售
外部	29				(8		)		289				—				—				310
內部	7				9				14				—				(30		)		—
產品總銷售額	36				1				303				—				(30		)		310
總收入	$	834			$	356			$	640			$	9			$	(58	)		$	1,781
截至2019年6月30日的三個月
細分市場收入：
服務收入
外部	$	797			$	319			$	368			$	5			$	—			$	1,489
內部	11				11				—				3				(25		)		—
服務總收入	808				330				368				8				(25		)		1,489
總服務收入-商品考慮因素	13				3				40				—				—				56
產品銷售
外部	51				29				416				—				—				496
內部	17				8				18				—				(43		)		—
產品總銷售額	68				37				434				—				(43		)		496
總收入	$	889			$	370			$	842			$	8			$	(68	)		$	2,041
截至2020年6月30日的6個月
細分市場收入：
服務收入
外部	$	1,597			$	686			$	627			$	10			$	—			$	2,920
內部	27				26				—				7				(60		)		—
服務總收入	1,624				712				627				17				(60		)		2,920
總服務收入-商品考慮因素	8				3				42				—				—				53
產品銷售
外部	70				15				636				—				—				721
內部	18				15				26				—				(59		)		—
產品總銷售額	88				30				662				—				(59		)		721
總收入	$	1,720			$	745			$	1,331			$	17			$	(119	)		$	3,694

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	傳輸與墨西哥灣				東北G&P				西				其他				淘汰				總計
					(百萬)
截至2019年6月30日的6個月
細分市場收入：
服務收入
外部	$	1,608			$	585			$	727			$	9			$	—			$	2,929
內部	23				21				—				6				(50		)		—
服務總收入	1,631				606				727				15				(50		)		2,929
總服務收入-商品考慮因素	26				8				86				—				—				120
產品銷售
外部	103				65				878				—				—				1,046
內部	47				19				35				—				(101		)		—
產品總銷售額	150				84				913				—				(101		)		1,046
總收入	$	1,807			$	698			$	1,726			$	15			$	(151	)		$	4,095
2020年6月30日
總資產(1)	$	19,569			$	14,609			$	10,647			$	1,797			$	(1,279	)		$	45,343
2019年12月31日
總資產	$	18,796			$	15,399			$	11,265			$	1,151			$	(571	)		$	46,040

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(1)	其他增加總資產主要原因是現金餘額增加。

下表反映了以下各項的對帳情況改進的EBITDA至淨收益(損失)正如在合併運營報表.

	截至三個月的三個月。 六月三十日，								截至6月底的6個月。 六月三十日，
	2020				2019				2020				2019
	(百萬)
按細分市場修改的EBITDA：
傳輸與墨西哥灣	$	615			$	590			$	1,277			$	1,226
東北G&P	370				303				739				602
西	253				212				468				468
其他	8				7				15				3
	1,246				1,112				2,499				2,299
與非監管運營的資產報廢義務相關的增值費用	(7		)		(8		)		(17		)		(17		)
折舊及攤銷費用	(430		)		(424		)		(859		)		(840		)
商譽減值	—				—				(187		)		—
權益收益(虧損)	108				87				130				167
權益法投資減值	—				2				(938		)		(72		)
其他投資收益(虧損)-淨額	1				124				4				125
權益法投資的比例修正EBITDA	(192		)		(175		)		(384		)		(365		)
利息費用	(294		)		(296		)		(590		)		(592		)
(撥備)所得税優惠	(117		)		(98		)		87				(167		)
淨收益(損失)	$	315			$	324			$	(255	)		$	538

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•	傳輸與墨西哥灣公司由我們的州際天然氣管道、Transco和西北管道，以及墨西哥灣地區的天然氣收集和加工、原油生產搬運和運輸資產組成，其中包括在Gulfstar One(一家綜合可變利益實體)中51%的權益，Gulfstar One(一家專有浮動生產系統)的50%權益，在Gulfstream公司50%的權益法投資，在Discovery公司60%的權益法投資。

•	東北G&P由我們主要在賓夕法尼亞州、紐約和俄亥俄州東部的尤蒂卡頁巖區的Marcellus頁巖區的中游收集、加工和分餾業務組成，以及在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州運營的東北合資公司(合併可變利益實體)65%的權益，在俄亥俄州運營的Cardinal(合併可變利益實體)66%的權益，勞倫斯69%的權益法投資該公司擁有權益法投資，在馬塞盧斯頁巖(阿巴拉契亞中游投資公司)的多個天然氣收集系統中平均擁有約66%的權益。

•	WEST由我們在科羅拉多州和懷俄明州落基山地區、得克薩斯州中北部巴尼特頁巖區、得克薩斯州南部鷹福特頁巖區、路易斯安那州西北部海恩斯維爾頁巖區以及包括阿納達科盆地、阿科馬盆地和二疊紀盆地在內的中大陸地區的天然氣收集、加工和處理業務組成。這一部門還包括我們的NGL和天然氣營銷業務、儲存設施、堪薩斯州康威附近NGL分餾塔50%的完整權益、Oppl 50%的股權方法投資、RMM的50%股權方法投資以及Braos Permian II，LLC(Braos Permian II)15%的股權。West還包括我們以前對Jackalope的50%股權法投資，這筆投資於2019年4月出售。

•	其他包括非運營部門的次要業務活動，以及公司運營。

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•	增加8.66億美元權益法投資減值;

•	價值1.87億美元的商譽減值2020年；

•	由於出售我們在Jackalope的權益沒有2019年的收益，減少了1.22億美元；

•	權益收益減少3700萬美元，主要是由於我們在2020年由權益法被投資人記錄的商譽減值份額；

•	1500萬美元的大宗商品利潤率下降。

•	在税前收入下降的推動下，所得税撥備發生了2.54億美元的有利變化；

•	由於沒有2019年，增加了7600萬美元某些資產的減值;

•	7400萬美元的有利變化非控股權益應佔淨收益(虧損)主要由於非控股權益在2020年第一季度商譽減值費用中所佔份額；

•	7000萬美元以下運維費用;

•	4000萬美元以下銷售、一般和管理費用.

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•	我們的財務狀況、經營業績和流動性都沒有受到新冠肺炎直接影響的實質性影響。

•	我們相信，如果有必要，我們有能力進入債券市場，2020年第二季度成功完成債券發行就是明證，我們的循環信貸安排繼續有大量未使用的能力。

•	我們已在可能的情況下實施遠程工作安排，並限制與商務有關的旅行。這些措施的實施既不需要物質支出，也不會對我們的業務運營能力產生重大影響。

•	我們的遠程工作安排並未對我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制產生重大影響。

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•	我們普通股(紐約證券交易所代碼：WMB)的公開交易價格在2020年第一季度大幅下降。因此，我們的董事會批准了一項期限有限的股東權利協議。(請參閲附註11-股東權益合併財務報表附註)

•	在我們市值下降和東北G&P報告部門公允價值潛在下降的推動下，我們在2020年第一季度確認了1.87億美元的商譽減值。(請參閲附註12-公允價值計量和擔保合併財務報表附註)

•	同樣的經濟狀況影響了我們某些權益法投資的公允價值，導致這些投資在2020年第一季度發生了9.38億美元的非臨時性減值。(請參閲附註12-公允價值計量和擔保合併財務報表附註)

•	我們的州際天然氣傳輸業務是根據與高信用質量客户簽訂的長期穩固預留合同完全簽約的，不受原油價格的影響。

•	我們相信，我們收集和加工業務中的交易對手信用擔憂因我們服務的實物性質而大大減輕，我們聚集在井口，因此對生產商將產品推向市場的能力至關重要。

•	我們的陸上天然氣收集和加工業務主要集中在天然氣導向的鑽井盆地，而不是石油，服務的盆地和客户種類繁多。此外，石油鑽探的減少預計將導致伴生天然氣產量減少，這可能會推動對我們所服務的天然氣導向盆地生產的天然氣的更多需求。

•	我們的深水運輸業務主要是由具有長週期前景的主要石油生產商支持的。

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•	新冠肺炎推動全球經濟衰退的持續負面影響，可能導致金融市場和大宗商品價格進一步下滑，並影響對天然氣及相關產品的需求；

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•	反對和影響我們的基礎設施項目的法律法規，包括延誤或拒絕我們項目所需的許可和批准的風險；

•	交易對手信用和履約風險，包括正在進行的客户破產程序中的意外發展；

•	資本支出意外大幅增加或者資本項目執行延遲；

•	客户鑽探和生產活動的意外變化，可能對採集量和加工量產生負面影響；

•	天然氣和天然氣產品需求低於預期，可能導致產量、能源商品價格和利潤率低於預期；

•	一般經濟、金融市場或行業進一步低迷，包括利率上升；

•	對設施的有形損害，包括命名的風暴對近海設施的損害；

•	第一部分第1A項所列的其他風險。我們於2020年2月24日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素，並由第II部分第1A項中的披露補充。在我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中。

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*	+=有利變化；-=不利變化；NM=由於符號變化、零值分母或大於200的百分比變化，百分比計算沒有意義。

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•	減少3100萬美元，原因是遞延收入攤銷減少和灣星一號獨家使用期結束；

•	減少2100萬美元，主要是由於Perdido和Gunflint的臨時關閉，與定價和計劃維護有關。

•	Transco天然氣運輸收入增加2600萬美元，主要是由於Transco 2019年投入服務和費率案件和解的擴張項目收入增加；

•	灣星油田產量的增加與由於一口新井和更高的產量增加了Tube Bells油田的產量有關。

•	減少6100萬美元，原因是遞延收入攤銷減少和灣星一號獨家使用期結束；

•	減少2100萬美元，主要是由於Perdido和Gunflint的臨時關閉，與定價和計劃維護有關。

•	Transco天然氣運輸收入增加5800萬美元，主要是由於Transco 2019年投入服務和費率案件和解的擴張項目收入增加；

•	灣星一號增加了1300萬美元，這與由於一口新井和更高的產量增加了Tube Bells油田的產量有關；

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•	與更高的Norphlet銷量相關的1100萬美元的增長。

•	東北合資企業增加2300萬美元，原因是採集、加工、分餾和運輸收入增加，主要與產量增加有關，部分抵消了

•	減少700萬美元，原因是Susquehanna Supply Hub的採集量減少。

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•	東北合資公司增加了8400萬美元，包括主要由於產量增加而增加的5200萬美元的收集、加工、分餾和運輸收入，以及與如前所述的UEOM合併相關的3200萬美元的增加；

•	可發還電費增加1,100萬元，但被類似的電費變動所抵銷，反映在其他細分市場成本和費用;

•	Cardinal的收入增加了600萬美元，這主要是由於數量增加。

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•	減少3300萬美元，原因是與巴尼特頁巖地區的MVC協議2019年第二季度到期相關的遞延收入攤銷和MVC虧空費用收入下降；

•	減少2200萬美元，原因是銷量下降，不包括鷹灘頁巖地區；

•	減少1700萬美元，原因是不包括Eagle Ford頁巖地區的費率下降，原因是Barnett頁巖地區的商品價格較低，以及中大陸地區的一份合同的服務成本期限到期；

•	由於中大陸地區沒有有利的2019年服務成本協議調整，導致減少1100萬美元；

•	由於MVC收入和費率增加，Eagle Ford頁巖地區增加了2500萬美元，但部分被產量下降所抵消，這主要是由於生產商活動減少，包括關閉某些收集系統；

•	與客户的臨時數量不足費用相關的900萬美元的增加。

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•	減少1300萬美元，主要原因是銷售價格下降，每單位非乙烷銷售價格平均實現淨額下降48%；

•	銷售額下降600萬美元，主要原因是非乙烷銷售額下降14%，主要原因是生產商鑽探活動減少；

•	600萬美元的增長與天然氣價格下降和權益NGL產量下降相關的天然氣購買量下降有關。

•	減少7200萬美元，原因是與巴尼特頁巖地區的MVC協議2019年第二季度到期相關的遞延收入攤銷和MVC虧空費用收入下降；

•	減少4000萬美元，原因是不包括Eagle Ford頁巖地區的費率下降，原因是Barnett頁巖地區的商品價格較低，以及中大陸地區的一份合同的服務成本期限到期；

•	減少3500萬美元，原因是銷量下降，不包括鷹灘頁巖地區；

•	由於中大陸地區沒有有利的2019年服務成本協議調整，導致減少1100萬美元；

•	由於MVC收入和費率增加，Eagle Ford頁巖地區增加了5100萬美元，但部分被產量下降(主要是由於生產商活動減少，包括關閉某些收集系統)所抵消；

•	與客户的臨時數量不足費用相關的900萬美元的增加。

•	減少2400萬美元，主要原因是銷售價格下降，每單位非乙烷銷售價格平均實現淨額下降40%；

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•	減少1900萬美元，非乙烷銷售量下降16%，這主要是由於生產商鑽探活動減少以及銷售量下降，主要是由於乙烷截留率增加導致乙烷銷售量下降49%；

•	2600萬美元的增長與天然氣購買量減少有關，這與權益NGL產量下降和天然氣價格下降有關。

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(1)	在管理我們的可用流動資金時，我們預計最大未償還金額不會超過我們的信貸安排的能力，包括我們商業票據計劃下的任何未償還金額。截至目前，我們沒有未償還的商業票據。2020年6月30日。穿過2020年6月30日，2020年我們商業票據計劃和信貸安排下的最高未償還金額為17億美元。在…2020年6月30日，我們遵守了與我們的信貸安排相關的金融契約。

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*	謹此提交。

**	隨函提供。

§	管理合同或補償計劃或安排。

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