---

---

---

---

---

---

---

---

---

業務説明

National CineMedia，Inc.(“NCM，Inc.”)在特拉華州註冊成立為控股公司，唯一目的是成為有限責任公司National CineMedia，LLC(“NCM LLC”)的成員和唯一管理人。NCM LLC目前由NCM，Inc.，Regal Cinemas，Inc.所有。和富豪影視傳媒公司(Regal CineMedia Corporation)，它們是電影世界集團(Cineworld Group Plc)和富豪娛樂集團(“富豪”)的全資子公司，Cinemark Media，Inc.和Cinemark控股公司的全資子公司Cinemark USA，Inc.。(“Cinemark”)和AMC娛樂公司的全資子公司American Multi-Cinema，Inc.(“AMC”)。除非上下文另有規定，否則術語“NCM”、“本公司”或“我們”應被視為包括合併實體。本文件將AMC、富豪、Cinemark及其附屬公司稱為“創始成員”。“

該公司運營着美國最大的影院廣告網絡，面向電影觀眾，允許NCM LLC根據與創始成員和某些第三方影院線路的長期放映服務協議(“ESA”)銷售廣告，這些協議在本文件中稱為長期網絡附屬協議下的“網絡附屬公司”。從2020年3月中旬開始，我們的每個創始成員和我們所有的網絡附屬公司都宣佈，他們的影院將暫時關閉，以應對新冠肺炎流行病。截至2020年6月25日，我們網絡內的幾乎所有影院仍處於關閉狀態。在截至2020年6月25日的三個月內，該公司無法在影院做廣告，因此沒有產生任何影院內收入，並且在影院關閉期間不能在影院做廣告。

2019年9月17日，NCM LLC與Cinemark和Regal對ESA進行了修訂(統稱為“2019年ESA修訂”)。2019年歐空局修正案將ESA與Cinemark和富豪的合同期限延長了四年了從而導致創始成員的ESA的加權平均剩餘任期(基於出席率)約為19.3年數，截至2020年6月25日。網絡附屬協議將在2020年9月至2031年7月之間的不同日期到期。ESA和網絡關聯協議的加權平均剩餘期限(基於2019年的出席人數)為16.8年數，截至2020年6月25日.

自.起2020年6月25日，NCM LLC有162,531,666優秀的普通會員單位，其中78,000,338 (48.0%)歸NCM，Inc.所有，42,290,694 (26.0%)歸帝王所有，40,850,068 (25.1%)歸Cinemark所有，並且1,390,566 (0.9%)由AMC擁有。創始會員持有的會員單位可兑換為NCM，Inc.A股上的普通股一-以人為本。

陳述的基礎

本公司已編制NCM，Inc.未經審計的簡明合併財務報表及相關附註。根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定。在本季度報告中，通常包括在年報中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。2019年12月26日衍生自NCM，Inc.的經審計財務報表。因此，未經審計的簡明財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包括在公司提交的截至會計年度的Form 10-K年度報告中2019年12月26日.

管理層認為，所有呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量均已作出必要的調整，以在所有重要方面公平呈報。*從歷史上看，本公司的業務一直是季節性的，因此，中期的經營業績並不能反映本公司的全年業績或未來業績。考慮到公司網絡內的影院暫時關閉，管理層預計公司2020年的季度業績將與歷史趨勢不同。由於附註5中討論的各種關聯方協議-關聯方交易，列報的經營業績不一定表明如果所有協議都是與無關的第三方達成的，可能會出現的結果。*本公司在以下條件下管理其業務一可報告的廣告部分。

估計數-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。

---

重要的估計數包括與壞賬準備、基於股份的薪酬和所得税有關的估計數。實際結果可能與這些估計不同。

重大會計政策

公司在截止財年的Form 10-K表格中包含的年度財務報表2019年12月26日包含對公司重要會計政策的完整討論。以下是與公司會計政策相關的附加信息。

收入確認-該公司的收入主要來自廣告業務，包括屏幕和大堂網絡(LEN)廣告和大堂促銷，以及NCM LLC和其他公司擁有的網站和移動應用程序上的廣告。收入是隨着時間的推移確認的，因為客户獲得了NCM LLC的廣告服務提供的好處，並且該公司有權獲得迄今為止的績效付款。本公司考慮每項安排的條款以決定適當的會計處理。

信用風險集中與大客户-與公司的應收貿易賬款和未開賬單的應收賬款餘額相關的信用損失風險通過壞賬準備計入，壞賬準備是一個減少應收賬款淨餘額的沖銷資產賬户。壞賬準備餘額是通過彙集具有類似風險特徵的公司應收賬款，特別是按客户類型(國家或地方/地區)，然後是應收賬款年齡，並對這些集合應用歷史沖銷百分比，以確定截至資產負債表日期的預期信貸損失金額來確定的。國家應收賬款由在廣告業享有良好聲譽的大型廣告公司和財務狀況穩定、信用評級良好的客户組成，每個客户的應收賬款餘額較大，歷史和預期信用損失模式明顯較低。當地和地區應收賬款與較小的公司有關，有時信用記錄較少，代表每個客户的應收賬款餘額較小，以及較高的歷史和預期信用損失模式。該公司與數以千計的當地客户簽訂了規模較小的合同，這些合同對個別客户來説並不重要。該公司還考慮當前的經濟狀況和趨勢，以確定是否有必要對歷史虧損率進行調整。考慮到新冠肺炎疫情對某些企業，特別是小企業類別(即餐飲、旅遊)的不利影響，截至2020年6月25日，公司在壞賬撥備的計算中提高了與當地和地區客户相關的預期違約率, 等)該公司預計這可能會導致違約率上升。該公司還為特定的應收賬款餘額預留了準備金，基於對客户財務健康狀況的已知擔憂，預計這些餘額將予以核銷。應收賬款是 當管理層確定金額無法收回時進行核銷。

自.起2020年6月25日和2019年12月26日，這裏有不是的廣告代理集團或個人客户，公司通過該廣告代理集團或個人客户獲得的廣告收入超過10%在截至三個月的三個月內，公司未償還的應收賬款毛餘額2020年6月25日，公司有一客户約佔18%公司收入的一部分。在截至以下六個月的期間內2020年6月25日在結束的三個月和六個月裏2019年6月27日，公司有不是的佔比超過10%收入。

長期資產--公司根據ASC 360評估長期資產減值--物業、廠房及設備這包括確定是否發生了可能影響資產價值的某些觸發事件。該公司錄得1,000,000美元的虧損。$1.7百萬，$0.0百萬，$1.7百萬和$0.0在截至2020年6月25日和2019年6月27日的三個月內，以及截至2020年6月25日和2019年6月27日的六個月內，分別與某些內部開發軟件的註銷有關的費用為100萬美元。

基於股份的薪酬-公司向某些員工發行了股票期權和限制性股票，向獨立董事發行了限制性股票單位。公司管理層的限制性股票授予取決於公司業績指標和/或服務條件的實現，而非管理層的授予僅基於服務條件的實現。根據公司業績指標的實現而授予的限制性股票的補償費用是基於管理層的財務預測和實現預測的可能性，這需要相當大的判斷力。當管理層改變其對預期授予的限制性股票股份數量的估計時，累計調整計入以股份為基礎的薪酬費用。最終，在業績條件解決後，本公司對確認的費用進行調整，以反映實際的既得股份。股息在宣佈為預期歸屬的未歸屬限制性股票時應計，並且僅針對實際歸屬的股票支付。*在截至以下三個月的三個月內2020年6月25日和2019年6月27日在過去的六個月裏2020年6月25日和2019年6月27日, 33,378, 37,699, 557,681和549,695分別歸屬限制性股票和限制性股票單位的股份。

整固-NCM，Inc.根據ASC810的規定合併NCM LLC的賬目， 整固 (“ASC 810”)。下表列出了可歸因於NCM的淨收入導致的NCM，Inc.股本的變化。

---

公司以及向非控股權益轉移或從非控股權益轉移(以百萬為單位)：

	三個月								截至六個月
	6月25日， 2020				6月27日， 2019				2020年6月25日				6月27日， 2019
可歸因於NCM，Inc.的淨(虧損)收入	$	(13.8	)		$	8.9			$	(17.5	)		$	7.8
NCM LLC為購買無形資產而發行的股權	—				—				5.0				3.7
所得税和子公司所有權變更的其他影響	0.1				0.1				(3.9		)		(1.3		)
與可歸因於NCM，Inc.的淨(虧損)收入的變化並從非控制性權益中轉移	$	(13.7	)		$	9.0			$	(16.4	)		$	10.2

 

最近採用的會計公告

2020年第一季度，本公司採用了2016-13年度最新會計準則。金融工具.信用損失(主題326)，財務報表上信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，它要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或金融資產組)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎中扣除，以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。在2019年12月27日採用ASU 2016-13之後，公司記錄了$3.2對留存收益的累計影響調整，原因是改變了計算與貿易和未開單應收賬款有關的信貸損失撥備時使用的歷史損失的方法，將撥備減少到$3.0自收養之日起已達百萬美元。公司還記錄了相應的$0.4相應遞延税項資產的減值百萬美元，抵銷也計入留存收益。採用後的其他影響對未經審計的簡明綜合財務報表無關緊要。本公司已在附註1加入額外披露-公司，注2-與客户的合同收入和應收賬款及附註9-公允價值計量其簡明合併財務報表以符合ASU 2016-13。該公司還設計並實施了與採用ASU 2016-13相關的某些流程和內部控制的更改。

2020年第一季度，本公司採用了最新會計準則2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求(“ASU 2018-13”)，修改了公允價值計量的披露要求。公司採用ASU 2018-13年度對未經審計的簡明綜合財務報表或其附註沒有重大影響。

最近發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，取消了公司在一定時期內需要分析的以下例外情況：期間內税收分配的增量法例外；外國投資發生所有權變更時計入基差的例外情況；以及中期所得税會計中年初至今虧損超過預期虧損的例外情況。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司預計本指引的採納不會對未經審計的簡明綜合財務報表或其附註產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了會計準則更新第2020-04號，參考利率改革(“ASU 2020-04”)，為受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡影響的公司提供臨時可選指導。該指南為應用GAAP提供了某些便利和例外，以便在修改合同、套期保值關係和以倫敦銀行間同業拆借利率為基準利率的其他交易時減輕潛在的會計負擔。本指導意見自發布之日起生效，截止日期為2022年12月31日。該公司目前正在評估倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡和ASU 2020-04對公司未經審計的綜合財務報表的影響。

本公司已考慮過最近發佈的所有其他會計聲明，不認為採用該等聲明會對其未經審計的綜合財務報表或附註產生重大影響。

收入確認

---

該公司的收入主要來自向中國全國、地區和地方企業銷售廣告。努維，本公司的影院廣告和娛樂預演。該公司還通過Len銷售廣告，Len是位於電影院大堂的一系列戰略性放置的屏幕，以及在電影院大堂的其他形式的廣告和促銷活動。此外，該公司還通過互聯網銷售在線和移動廣告。影院加速器和NCM的數字遊戲產品包括努維拱廊， 説出那部電影的名字，Noovie Shuffle和奇幻電影聯盟，可以在移動應用程序上播放或在Noovie.com。該公司還簽訂了一項長期協議，展示創始成員的飲料供應商的廣告。

該公司作出合同保證，提供特定數量的印象來觀看客户的廣告。如果沒有交付合同數量的印象，公司將在以後的日期播放額外的廣告來交付合同的印象。與未交付的印象相關的收入的遞延部分稱為彌補撥備。該公司將與化粧相關的收入推遲到廣告合同中指定的劇院觀眾觀看廣告時再播放。彌補撥備計入未經審計的簡明綜合資產負債表的應計費用。截止日期：2020年6月25日和2019年12月26日，本公司有一筆臨時撥備。$6.3百萬和$8.7百萬分別為。

本公司沒有與客户簽訂任何期限超過一年的不可撤銷合同2020年6月25日由於本公司選擇將ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計用於該等合同，因此期限少於一年的合同不包括在本披露範圍內。此外，本披露不包括期限超過一年的其他可撤銷的合同，因此本披露不包括期限小於一年的其他合同，因為本公司選擇將ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計用於該等合同。

收入的分類

該公司根據客户類型：全國性、地方性、地區性和飲料特許權公司，對收入進行分類。這種分類的方法與管理層審查收入、與投資者討論和歷史上向投資者披露收入的方式是一致的。

下表彙總了截至三個月的與客户的合同收入。2020年6月25日和2019年6月27日六個月過去了2020年6月25日和2019年6月27日(單位：百萬)：

	三個月								截至六個月
	6月25日， 2020				6月27日， 2019				6月25日， 2020				6月27日， 2019
全國和地區廣告收入	$	1.7			$	84.3			$	51.5			$	141.7
地方廣告收入	2.3				17.7				11.7				30.5
創始會員來自飲料特許權公司協議的廣告收入	—				8.2				5.5				14.9
總收入	$	4.0			$	110.2			$	68.7			$	187.1

遞延收入和未開票應收賬款

截至該六個月的遞延收入變動2020年6月25日具體情況如下(單位：百萬)：

	截至六個月
	6月25日， 2020
期初餘額	$	(7.6	)
履行履行義務	5.4
新合同負債	(5.5		)
期末餘額	$	(7.7	)

自.起2020年6月25日和2019年12月26日，公司有$2.2百萬和$8.0百萬分別在未開賬單的應收賬款中。

壞賬準備

壞賬準備餘額是針對具有相似風險特徵的每一組公司應收賬款單獨確定的。該公司已確定兩個池(國家客户和本地/地區客户)是合適的。截至六個月的壞賬準備餘額變動情況2020年6月25日具體情況如下(單位：百萬)：

---

	截至六個月
	6月25日， 2020
	全國客户應收賬款備抵				本地/地區客户應收賬款備抵
期初餘額	$	1.1			$	1.9
壞賬撥備	(0.6		)		1.3
註銷，淨額	(0.1		)		(0.4		)
期末餘額	$	0.4			$	2.8

每股基本虧損以已發行普通股加權平均數計算，每股攤薄虧損以已發行普通股加權平均數加上潛在攤薄普通股期權、限制性股票和限制性股票單位的影響為基礎，採用庫藏股方法計算。每NCM，Inc.基本虧損和稀釋虧損的組成部分。份額如下：

	三個月								截至六個月
	6月25日， 2020				6月27日， 2019				6月25日， 2020				6月27日， 2019
可歸因於NCM，Inc.的淨(虧損)收入(百萬)	$	(13.8	)		$	8.9			$	(17.5	)		$	7.8
加權平均流通股：
基本型	77,995,951				77,343,093				77,879,959				77,261,435
新增：股票期權、限制性股票和可交換會員單位的稀釋效應	—				293,003				—				313,646
稀釋	77,995,951				77,636,096				77,879,959				77,575,081
(虧損)NCM，Inc.每股收益共享：
基本型	$	(0.18	)		$	0.11			$	(0.22	)		$	0.10
稀釋	$	(0.18	)		$	0.11			$	(0.22	)		$	0.10

對…的影響84,531,328, 81,705,487, 83,252,384和81,263,513創始成員持有的截至三個月的加權平均可交換NCM LLC共同單位2020年6月25日和2019年6月27日六個月過去了2020年6月25日和2019年6月27日分別被排除在稀釋加權平均股份和每股NCM，Inc.虧損的計算之外。股票，因為它們是反稀釋的。NCM LLC普通股單位不參與NCM，Inc.普通股支付的股息。此外，還有3,777,240, 1,969,086, 3,777,240和2,125,728截至三個月的股票期權及非既有(限制性)股份2020年6月25日和2019年6月27日六個月過去了2020年6月25日和2019年6月27日公司的非既有(受限)股份不符合參與證券的定義，因為如果股份不歸屬，將不會支付股息。

無形資產包括在創始成員和網絡附屬公司的影院內提供公司服務的合同權利，並按累計攤銷後的成本淨額列賬。*公司與其創始成員的無形資產以NCM，Inc.在普通會員單位發行之日上市交易股票的公平市場價值記錄。此外，NCM LLC普通會員單位完全可以轉換為NCM，Inc.的普通股。此外，本公司還記錄無形資產，用於在網絡附屬公司協議生效時支付給網絡附屬公司的預付費用。本公司的無形資產具有有限的使用壽命，本公司在與ESA或網絡關聯協議期限相對應的剩餘使用期限內攤銷該資產。本公司確定，最近宏觀經濟趨勢的不利變化、因新冠肺炎疫情爆發而暫時關閉本公司網絡內的影院導致的現金流減少、NCM有限責任公司債務公允價值的下降以及NCM，Inc.普通股市場價格截至6月25日的進一步持續下跌，均導致本公司的無形資產在剩餘的使用年限內攤銷。本公司確定，最近宏觀經濟趨勢的不利變化，由於本公司網絡內的影院因應新冠肺炎疫情的爆發而暫時關閉，NCM有限責任公司債務的公允價值下降，以及NCM，Inc.的普通股市場價格在截至6月25日的進一步持續下跌，會計準則認證第360號，長期資產減值和處置。管理層在概率加權估計的未來未貼現現金流分析中考慮了可能出現的情況，包括新冠肺炎大流行導致的臨時劇場關閉可能延長或以後再次發生，以及與新冠肺炎大流行劇場關閉相關的對NCM有限責任公司創始成員及其附屬公司財務流動性的潛在不利影響。預計的未來

---

在概率加權分析中計算的關聯協議和ESA的現金流超過了這些無形資產的賬面淨值，因此，在截至2020年6月25日的三個月和六個月裏，沒有記錄減值費用。這樣的分析要求管理層根據歷史數據和對未來市場狀況的考慮做出估計和假設。鑑於任何預測中固有的不確定性，由於新冠肺炎疫情可能帶來的不可預見的額外影響，包括對NCM LLC創始成員和附屬公司財務流動性的潛在不利影響，實際結果可能會這可能會導致未來的減損費用。

通用單位調整-根據NCM LLC與其創始成員的共同單位調整協議，NCM LLC每年根據上一年的劇院增加或處置確定向創始成員發放或返還的共同單位數量。此外，NCM LLC的共同單位調整協議要求，如果特定創始成員在單一交易中或自最近一次共同單位調整以來累計收購或處置劇院，導致上座率上升或下降過多，則針對該特定創始成員進行共同單位調整二百分比在上一個調整日期的年度總上座率。

在#年第一季度2020，NCM LLC發行3,022,959向其創始成員提供共同會員單位，以獲得獨家進入劇院屏幕的權利和增加的參觀者，扣除創始成員在2019年財政年度對NCM LLC網絡的處置，NCM LLC記錄了淨無形資產$10.5百萬在#年第一季度2020共同單位調整的結果。

在#年第一季度2019，NCM LLC發行1,044,665向其創始成員提供共同會員單位，以獲得獨家進入劇院屏幕的權利和增加的參觀者，扣除創始成員在2018財年對NCM LLC網絡的處置，NCM LLC記錄了淨無形資產$7.6百萬在#年第一季度2019共同單位調整的結果。

整合付款和其他受阻大區付款-如果與替代提供商的現有屏幕廣告協議關於任何收購的劇院(“擔保劇院”)到位，創始成員可以選擇接收與這些擔保劇院有關的與共同單位調整有關的共同會員單位。*如果創始成員做出這一選擇，則他們必須根據ESA的某些用完條款(“整合付款”)按季度支付欠款。因為卡米克影院公司。(“Carmike”)被AMC收購的影院必須與另一家提供商簽訂現有的屏幕廣告協議，AMC將向NCM LLC支付整合費用。整合付款將一直持續到(I)影院轉移到NCM LLC的網絡之日或(Ii)ESA到期之日(以較早者為準)。2019年，AMC和Cinemark還向NCM LLC支付了與各自從Rave Cinemas收購影院相關的整合款項。與這些影院的替代提供商的廣告協議於2019年結束，這些影院被轉移到我們的網絡。與這些大區相關的整合付款不再到期。綜合付款是根據如果公司獨家獲得在有預先存在的廣告協議的影院銷售廣告的情況下產生的廣告現金流來計算的。ESA還使NCM LLC有權獲得與創始成員根據其關於保留影院的飲料特許權公司協議所做的屏幕廣告承諾相關的付款。這些付款也作為無形資產的減值入賬。在截至以下三個月的期間內2020年6月25日和2019年6月27日六個月過去了2020年6月25日和2019年6月27日，公司記錄的無形資產淨額減少了$0.0百萬, $5.7百萬, $1.4百萬和$8.1百萬，分別與整合和其他負擔的大區付款有關。由於擔保影院在截至2020年6月25日的三個月內暫時關閉，如果影院在NCM LLC的網絡內，則在截至2020年6月25日的三個月內不會從擔保影院產生廣告現金流，因此在截至2020年6月25日的三個月內沒有賺取整合付款。在截至以下三個月的期間內2020年6月25日和2019年6月27日六個月過去了2020年6月25日和2019年6月27日，AMC和Cinemark總共支付了$1.2百萬, $2.5百萬, $9.7百萬和$10.6百萬合併付款和其他拖累地區付款(因為付款分別為一個季度和一個月的欠款)。在截至以下日期的三個月和六個月內收到的付款2020年6月25日主要與AMC從Carmike收購影院有關。在截至以下日期的三個月和六個月內收到的付款2019年6月27日與AMC從Carmike和Rave Cinemas收購影院以及從Cinemark收購影院有關，主要與從Rave Cinemas收購影院有關。如果將共同會員單位發放給新收購的影院的創始成員，且這些影院受與替代提供商的現有屏幕廣告協議的約束，無形資產的攤銷將在現有協議到期後開始，NCM LLC可以使用這些影院提供所有服務。

---

創始成員交易記錄-關於NCM，Inc.的首次公開募股(“IPO”)，該公司簽訂了幾項協議，以定義和管理NCM，Inc.、NCM LLC和創始成員之間的關係，如下所述。由於AMC持有NCM LLC不到5%的股份，截至2020年6月25日，AMC不再是關聯方。AMC仍然是歐空局、共同單位調整協議、應收税金協議(“TRA”)和某些其他原始協議的締約方，並且是NCM LLC運營協議條款下的成員，但須滿足NCM LLC運營協議第3.1節的要求。AMC將繼續參加年度通用單位調整，並在NCM LLC(只要其所有權大於零)、TRA付款和劇院訪問費中獲得可用的現金分配或收益和虧損分配。此外，AMC將繼續支付飲料收入等。AMC的所有權百分比不影響AMC欠NCM LLC的未來整合付款和其他負擔的大區付款。

與創始成員的實質性協議如下：

•

ESA。根據ESA，NCM LLC是美國境內在創始成員影院提供廣告服務的獨家提供商(受先前存在的合同義務和其他為創始成員的利益而設的有限例外的約束)。廣告服務包括使用數字內容網絡(“DCN”)設備來傳送屏幕廣告和努維展會前，鏡頭的使用，以及銷售和展示某些大堂促銷活動的權利。此外，30秒至60秒的廣告包含在努維展會前出售給NCM LLC的創始成員，以滿足創始成員根據飲料特許權協議做出的屏幕廣告承諾。考慮到進入創始成員的影院、影院觀眾、展示屏幕和Len視頻廣告所需的網絡設備以及使用影院進行大堂促銷，創始成員每月都會收到影院入場費。結合2019年ESA修正案，NCM LLC同意向Cinemark和Regal支付每月遞增的影院訪問費，並在NCM LLC使用指定庫存的情況下，在2019年11月1日開始的故事片廣告放映時間和ESA的基本期限延長至2041年之後，NCM LLC獲得某些屏幕廣告庫存的收入份額。根據ASC 842，ESA和帶有Cinemark和Regal的2019年ESA修正案被視為與相關方的租賃。

•	共同單位調整協議。共同單位調整協議提供了一種增加或減少創始成員持有的會員單位的機制，該機制基於收購或建設新影院，或出售或關閉由每個創始成員運營幷包括在NCM LLC網絡中的影院。

•	應收税金協議。TRA規定由NCM，Inc.進行有效付款。致90%美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中實際節省的現金金額(如果有的話)，這是由於NCM，Inc.在NCM LLC的有形和無形資產中首次公開募股(IPO)和相關交易導致的税基比例有所增加而實際實現的。

•	軟件許可協議。在公司首次公開募股之日，NCM LLC從NCM LLC的創始成員那裏獲得了永久的、免版税的許可，可以使用某些專有軟件，這些軟件當時已經存在，用於通過DCN向美國的屏幕傳送數字廣告和其他內容。NCM LLC自IPO日期以來對該軟件進行了改進，NCM LLC擁有這些改進，但NCM LLC和NCM LLC的創始成員(如果有的話)聯合開發的改進除外。

下表提供了公司與創始成員之間的交易摘要(單位：百萬)：

---

	三個月								截至六個月
包括在未經審計的簡明綜合收益表中：	2020年6月25日				6月27日， 2019				2020年6月25日				6月27日， 2019
收入：
飲料特許經營商收入(包括在廣告收入中)(1)	$	—			$	6.5			$	4.3			$	11.8
業務費用：
創始會員的影院入場費和收入份額(2)	$	—			$	14.5			$	12.5			$	27.4
購買電影票和特許權產品以及租用影院場地(包括銷售和營銷費用)(3)	$	—			$	0.1			$	0.1			$	0.2
營業外費用：
應收票據利息收入(計入利息 (收入)(4)	$	—			$	—			$	—			$	0.1

________________________________________

(1)	對於三個和六個截至的月份2020年6月25日和2019年6月27日，Cinemark和Regal從NCM LLC購買了60秒的屏幕廣告時間，以履行其飲料特許權協議下的義務，按歐空局規定的相當於30秒的CPM費率履行義務。截至2020年6月25日的三個月沒有飲料收入，這是因為NCM LLC網絡內的所有創始成員劇院因應新冠肺炎疫情而暫時關閉，因此沒有任何作為飲料收入基礎的參觀者。

(2)	包括每個影院觀眾的付費、與公司網絡中的創始成員影院相關的每個數字屏幕的付費，以及獲得更高質量的數字影院設備的付費。在2019年9月歐空局修訂2019年之後，這還包括向Cinemark和Regal支付銷售額外單個單元的收入份額，該單元可以是2019年9月的30秒或60秒努維在預告片位置上緊挨着故事片前面的“附加”預告片(“白金點”)放映。由於NCM LLC網絡內的所有創始成員影院暫時關閉，截至2020年6月25日的三個月沒有影院訪問費或收入分享費用。

(3)	主要用於向NCM LLC的廣告客户進行營銷。

(4)2013年12月26日，NCM LLC將其Fathom Events業務出售給一家新成立的有限責任公司(AC JV，LLC)32%由每個創始成員和4%By NCM LLC。作為出售的對價，NCM LLC總共收到了$25.0百萬在創始成員的期票上(三分之一或大約$8.3百萬來自每個創始成員國)。(票據按固定利率計息5.0%每年，每年複利。所有利息和本金每年均應支付，從交易結束一週年開始，分六次等額支付，至2019年12月26日結束。

	自.起
包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中：	2020年6月25日				12月26日， 2019
共同單位調整和歐空局延期費用，扣除攤銷和綜合付款後的淨額(包括在無形資產中)(1)	$	619.0			$	620.5
根據應收税金協議應付給創始成員國的當期款項(2)	$	10.0			$	10.3
根據應收税款協議向創始成員支付的長期款項(2)	$	134.7			$	133.5

_________________________________

(1)	請參閲附註4-無形資產有關通用單位調整和綜合支付的更多信息。這一餘額包括髮放給所有創始成員(包括AMC)的共同單位調整，因為公司的無形餘額被視為包括所有共同單位調整活動的一項資產。

(2)	該公司向Cinemark和Regal支付了$3.7百萬美元和$6.7在2018年納税年度的2019年，根據TRA分別支付了100萬美元。2020年3月21日，財政部的一份通知將公司美國聯邦所得税申報單的原定截止日期從2020年4月15日推遲到2020年7月15日。該公司於2020年7月15日向Cinemark和Regal支付了TRA款項$3.2百萬美元和$5.8分別為百萬美元。

根據本公司首次公開招股完成後生效的NCM LLC運營協議的條款，NCM LLC必須按比例向其成員強制分配可用現金，定義見

---

NCM LLC運營協議，按季度拖欠。強制性分配可用現金三個和六個截至的月份2020年6月25日和2019年6月27日具體情況如下(單位：百萬)：

	三個月								截至六個月
	2020年6月25日				6月27日， 2019				6月25日， 2020				6月27日， 2019
Cinemark	$	—			$	7.5			$	2.1			$	10.5
帝王	—				7.9				2.2				11.0
分配給關聯方的總金額	—				15.4				4.3				21.5
NCM，Inc.	—				14.6				4.1				20.4
總計	$	—			$	30.0			$	8.4			$	41.9

由於NCM LLC網絡內的影院在截至2020年6月25日的三個月內暫時關閉，NCM LLC向其關聯方創始成員和NCM，Inc.強制分配可用現金。截至2020年6月25日的三個月計算為負值$29.8百萬(包括$7.6百萬對於Cinemark來説，$7.8百萬對於富豪和$14.4百萬因此，2020年第二季度將不會支付任何款項。根據NCM LLC運營協議的條款，這一負金額將從2021年第二季度的可用現金分配中扣除，這些現金分配將在2021年第三季度支付，具體取決於公司遵守註釋6-定義的信貸協議修正案中概述的契諾-借款以及公司可應用上述負數的未來正可用現金的產生。

應付關聯方創始成員的金額，截至淨額2019年12月26日由以下各項組成(以百萬為單位)：

	Cinemark				帝王				總計
影院訪問費和收入份額，扣除飲料收入和其他負擔的影院付款後的淨額	$	2.0			$	2.5			$	4.5
應付給創始成員的分配	15.8				16.6				32.4
創始成員應付的整合付款	(0.1		)		—				(0.1		)
應付創始成員的總金額，淨額	$	17.7			$	19.1			$	36.8

網絡關聯交易-NCM LLC向公司董事會一名董事的家人擁有的網絡附屬公司支付了費用$0.1百萬, $0.1百萬, $0.3百萬和$0.2百萬，在截至三個月的環回股份付款中2020年6月25日和2019年6月27日六個月過去了2020年6月25日和2019年6月27日分別為。

下表彙總了截至NCM LLC的未償債務總額2020年6月25日和2019年12月26日以及其借款安排的重要條款(以百萬為單位)：

---

		截至9月1日的未償還債務餘額
借款		2020年6月25日				12月26日， 2019				成熟性 日期		利息 率
循環信貸安排		$	167.0			$	39.0			2023年6月20日		(1)
定期貸款		265.3				266.6				2025年6月20日		(1)
2026年到期的高級無擔保票據		230.0				230.0				2026年8月15日		5.750%
2028年到期的高級擔保票據		400.0				400.0				2028年4月15日		5.875%
借款總額		1,062.3				935.6
減去：與定期貸款相關的債務發行成本和 **高級票據		(8.7		)		(9.0		)
借款總額，淨額		1,053.6				926.6
減去：債務的當前部分		(2.7		)		(2.7		)
長期債務的賬面價值		$	1,050.9			$	923.9

___________________________________________________

(1)	循環信貸和定期貸款的利率如下所述。

高級擔保信貸安排-2018年6月20日，NCM LLC簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，以取代NCM LLC的高級擔保信貸安排，日期為2007年2月13日，經修訂(“以前的安排”)。與之前融資的結構一致，信貸協議包括定期貸款融資和循環信貸融資。自.起2020年6月25日，NCM LLC的高級擔保信貸安排包括$175.0百萬循環信貸安排和$265.3百萬定期貸款。高級擔保信貸安排下的債務由對NCM LLC幾乎所有資產的留置權擔保。

於2020年4月30日，NCM LLC修訂了信貸協議(“信貸協議修正案”)，允許自動豁免從截至2020年6月25日的季度至(包括)截至2021年7月1日的季度(“公約假日期間”)發生的任何不遵守其綜合高級擔保槓桿率淨額和綜合總槓桿率財務契諾的行為。信貸協議修正案要求，在截至2021年7月1日的財季之前，NCM LLC不得允許NCM LLC手頭的無限制現金總額及其循環信貸安排下的可用性低於。$55.0百萬。此外，NCM LLC可以向其成員(AMC、Cinemark、Regal和NCM，Inc.)提供現金分配。在本公約假期期間，只有當過去12個月的綜合EBITDA(如信貸協議中定義)等於或超過時，$277.0百萬循環信貸安排下的未償還貸款等於或少於$39.0百萬。NCM LLC可以在公約假期之外向其成員提供現金分配，只要NCM LLC的綜合淨高級擔保槓桿率等於或小於。5.00從現在到現在1.00且信貸協議項下並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。

循環信貸安排-在符合某些條件的情況下，NCM LLC總借款中的循環信貸安排部分可用於NCM LLC在正常業務過程中的一般企業用途，以及高級擔保信貸安排允許的其他交易，部分可用於信用證。*在2020年3月，NCM LLC額外提取了一筆$110.0百萬關於循環信貸安排，以便在預期現金流中斷期間為運營提供資金，因為NCM LLC網絡內的影院將暫時關閉，以應對新冠肺炎流行病。自.起2020年6月25日，NCM LLC在$175.0百萬循環信貸安排是$4.4百萬，淨額$167.0百萬未償還和$3.6百萬元信用證。未使用的額度手續費是0.50%與以前的貸款一致的年利率。包括循環項下的借款 NCM LLC的信貸安排有利息，可以選擇LIBOR指數加上適用的保證金，保證金範圍為1.75%至2.25%或基本利率加上適用的保證金，範圍為0.75%至1.25%。循環信貸安排的適用保證金按季度確定，並根據NCM LLC的綜合高級擔保淨槓桿率(擔保融資債務減去不受限制的現金和現金等價物的比率)進行調整。$100.0百萬，除以用於債務目的的調整後EBITDA，定義為NCM LLC折舊前的淨收入和調整後的攤銷費用，以也不包括NCM LLC的基於非現金份額的補償成本加上收到的整合付款)。(循環信貸安排將於2023年6月20日到期。循環信貸的加權平均利率，截至2020年6月25日曾經是3.00%.

定期貸款-定期貸款的利率是NCM LLC選擇的利率，可以選擇LIBOR指數加3.00%或者基本利率加2.00%。*截止日期的定期貸款利率。2020年6月25日曾經是4.00%……定期貸款攤銷的利率相當於1.00%每年，以相等的季度分期付款方式支付。自.起2020年6月25日，NCM LLC已支付本金$4.7百萬美元，將未償還餘額減少到$265.3百萬定期貸款將於2025年6月20日到期。

---

高級擔保信貸安排載有多個契約和各種財務比率要求，包括：(I)綜合淨總槓桿比率契約：6.25(Ii)就循環信貸安排而言，將綜合優先擔保淨槓桿率維持在等於或以下的綜合淨優先擔保槓桿率4.50循環信貸安排上有餘額的每個季度的季度倍數。此外，只要NCM LLC的合併淨高級擔保槓桿率(在實施任何此類支付之後)低於該等支付，NCM LLC就可以用其可用現金進行季度股息支付和其他限制性支付5.50在高級擔保信貸安排下，沒有並繼續發生違約或違約事件。2020年6月25日，NCM LLC的合併淨高級擔保槓桿率為4.58泰晤士報(對比股息支付限制5.50時代與時代之約4.50次)，NCM LLC的合併淨總槓桿率為6.01泰晤士報(與6.25次數)。自.起2020年6月25日，NCM LLC符合上述信貸協議修正案的要求，因此自動放棄不遵守財務契約的行為。

2026年到期的高級無擔保票據-2016年8月19日，NCM LLC完成了對$250.0百萬合計本金金額5.750%於2016年11月8日完成登記交換髮售的優先無抵押票據(“2026年到期票據”)。2026年到期的票據每半年支付一次利息，於每年2月15日和8月15日到期，自2017年2月15日*2026年到期的債券於100%是NCM LLC的優先無擔保債務。NCM LLC共回購並取消$5.0百萬和$15.0百萬分別於2019年和2018年到期的債券，本金金額降至$230.0百萬自.起2020年6月25日。這些回購被視為部分債務清償，並導致實現了扣除債務發行成本後的營業外收益。$0.0百萬, $0.0百萬, $0.0百萬和$0.3百萬在這三個月和六截至的月份2020年6月25日和2019年6月27日分別為。

2028年到期的高級擔保票據-2019年10月8日，NCM LLC完成私募。$400.0百萬*本金總額為美元5.875%*2028年到期的高級擔保票據(“2028年到期的票據”)發給符合條件的購買者。2028年到期的債券將於2028年4月15日期滿。2028年到期的票據利息為1美元。5.875%每年支付一次，從2020年4月15日開始，每半年支付一次欠款，分別為每年的4月15日和10月15日。債券將於2028年到期，發行日期為100%並在為NCM LLC在高級擔保信貸安排下的義務提供擔保的相同抵押品中佔有份額。

法律訴訟-公司在正常業務過程中會受到索賠和法律訴訟的影響，但公司相信該等索賠不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生個別或整體的重大影響。

經營承諾-設施-公司已經為其公司總部和其他地區辦事處簽訂了運營租賃協議。公司擁有以下使用權(“ROU”)資產$21.4百萬和短期和長期租賃負債$1.7百萬和$23.7百萬，分別在資產負債表上，截至2020年6月25日對於所有租期超過12個月的材料租約。這些餘額分別計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的“其他資產”、“其他流動負債”和“其他負債”。自.起2020年6月25日，公司的加權平均剩餘租期為9.6這些租約已經租了好幾年了。在計量記錄的ROU資產和租賃負債時，公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值，因為租賃沒有提供隱含利率。該公司使用的利率是它在類似期限內以抵押方式借款時支付的利率，金額相當於在類似經濟條件下的租賃付款。

---

環境。自.起2020年6月25日，公司用於確定ROU資產和租賃負債的加權平均年貼現率為7.33%.

在截至以下日期的三個月及六個月內2020年6月25日和2019年6月27日，公司確認了總租賃成本的以下組成部分(以百萬為單位)。這些成本在未經審計的簡明綜合收益表內的“銷售和營銷成本”和“行政和其他成本”中列示，具體取決於設施的使用性質。

	三個月								截至六個月
	6月25日， 2020				6月27日， 2019				6月25日， 2020				6月27日， 2019
經營租賃成本	$	0.9			$	0.8			$	1.8			$	1.6
短期租賃成本	—				—				—				0.1
可變租賃成本	0.2				0.2				0.3				0.3
總租賃成本	$	1.1			$	1.0			$	2.1			$	2.0

公司支付的租賃款項總額為$0.9百萬, $0.8百萬, $1.8百萬和$1.6百萬在截至以下三個月的期間內2020年6月25日和2019年6月27日六個月過去了2020年6月25日和2019年6月27日分別為。這些付款包括在未經審計的簡明現金流量表內的經營活動的現金流量中。

經營承諾-ESA和關聯協議-公司已與創始成員簽訂了長期ESA，並與某些網絡附屬公司或第三方劇院巡迴演出簽訂了多年協議。ESA和網絡附屬公司協議授予NCM LLC在其影院銷售廣告的獨家權利，但有限的例外情況除外。本公司根據NCM LLC的共同單位調整協議向創始成員發放會員單位時確認無形資產，並向關聯公司支付預付現金，以獲得在其劇院內提供本公司服務的合同權利，如附註4-無形資產。一旦確定了資產，並且根據參展商對放映時間的安排(通常是在放映時間前一週)確定了控制期，這些ESA和網絡附屬協議就被視為ASC 842下的租賃。因此，這些租約被視為短期租約，特別是少於一個月的租約。在ASC 842範圍內，期限少於一個月的租賃可免除大部分會計和披露要求，包括披露短期租賃費用。這些協議沒有確認ROU資產或租賃負債，無形資產的資產負債表列報也沒有必要改變。然而，這些無形資產的攤銷被認為是租賃費用，並在未經審計的簡明綜合收益表中的“為網絡影院屏幕租賃記錄的無形資產攤銷”中列報。

考慮到NCM LLC可以接觸創始成員的劇院觀眾進行屏幕廣告，並使用創始成員劇院內的大堂和其他空間進行Len和大堂促銷，根據ESA，創始成員每月可獲得劇院訪問費。影院接入費包括每位觀眾的固定費用、每個數字屏幕(連接到DCN)的固定費用和使用更高質量的數字影院設備的費用。每位影院觀眾的報酬增加了8%每個五年，下一次增長將發生在2022財年，每個數字屏幕和數字影院設備的付款每年增長5%。支付給所有創始會員的影院入場費合計不能低於12%NCM LLC的總廣告收入(如ESA所定義)的比例，或將向上調整以達到這一最低付款標準。2020年6月25日和2019年12月26日，公司有不是的為最低付款記錄的負債，因為影院入場費超過了最低限額。

在2019年歐空局修正案之後，Cinemark和Regal從2019年11月1日開始每月收到額外的影院訪問費，因為NCM LLC可以在故事片的廣告放映時間後訪問某些屏幕廣告庫存。這些費用也是根據每位顧客的固定付款計算的，從$0.0252019年11月1日每名顧客(Ii)$0.0375每位顧客，自2020年11月1日起，(Iii)$0.05由2021年11月1日起每名顧客(Iv)$0.052由2022年11月1日起每名顧客及(V)增加8%從2027年11月1日開始每五年一次。此外，在2019年歐空局修正案之後，從2019年11月1日開始，NCM LLC有權顯示白金斑點，這是一個額外的單一單位，可以是30秒或60秒努維在預告片位置，緊接在故事片之前的“附加”預告片位置。“附加”預告片是電影製片廠提供給Cinemark和Regal的預告片，這些預告片與故事片一起拍攝，至少是一個預告片，有時是兩個或兩個以上的預告片。考慮到將影院用作白金場地，Cinemark和Regal有權獲得25%在其適用的影院實際展示白金廣告所產生的所有收入，但受特定最低要求的限制。如果NCM LLC在一段時間內為網絡的任何部分在多個併發廣告商的白金廣告位上運行廣告，則NCM LLC

---

將被要求滿足該時間段的最低平均CPM。本公司不欠創始成員任何影院入場費，也不欠任何白金現貨收入分成，當影院不放映本公司的演出前或本公司無法進入影院時，本公司不欠創始會員任何入場費或任何白金現貨收入分成。因此，本公司在截至2020年6月25日的三個月內不欠這些費用，在創始成員的影院因新冠肺炎疫情而關閉期間也不欠這些費用。數字屏幕費用是根據每個月使用的平均屏幕計算的。在截至2020年6月25日的三個月內，不會產生數字屏幕費用，對於沒有使用屏幕的月份將不會產生任何費用，對於僅使用屏幕的月份將降低費用。

網絡附屬公司的補償被認為是可變租賃費用，並根據網絡附屬公司協議中商定的條款而因線路而異。大多數協議都是圍繞收入份額達成的，即從劇院上座率獲得的廣告收入中商定的百分比支付給巡迴賽。作為公司在正常業務過程中籤訂的網絡關聯協議的一部分，根據該協議，公司銷售在各種網絡關聯影院連鎖店展示的廣告，公司已同意在每位觀眾的基礎上提供某些最低收入保證。如果網絡附屬公司達到其各自協議中規定的出席人數，並且根據收入分享安排支付的該金額低於其保證金額，則公司已保證每位與會者的網絡附屬公司的最低收入。2020年6月25日，根據最低收入保證，公司未來可能需要支付的最高潛在金額為$71.2百萬網絡聯盟協議的剩餘條款。這些最低擔保涉及各種附屬協議，期限從三年至二十年，在本公司可選擇部分續約期之前。本公司應計$0.4百萬和$0.5百萬與有保證的最低收入超過收入份額協議的附屬公司協議有關，截至2020年6月25日和2019年12月26日分別為。由於保證的最低上座率是基於商定的最低上座率或附屬公司收入水平，本公司在截至2020年6月25日的三個月內不會產生最低收入分成費用，在附屬公司影院關閉的剩餘時間內，或在劇院上座率或附屬公司收入水平較低的期間，因為附屬公司必須首先達到最低收入水平，所以本公司不會產生最低收入分成費用。

公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量有意義且可用的最低級別的輸入在該層次結構內進行分類：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第3級-通常無法觀察到的投入，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

非重複測量-某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產不按公允價值持續計量，但在某些情況下須進行公允價值調整。這些資產包括長期資產、無形資產、其他投資、應收票據和借款。

長期資產、無形資產和其他投資-每當某些定性因素、事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司定期審查長期資產(主要是物業、廠房和設備)、無形資產和按成本或權益法計入的減值投資。當估計公允價值被確定低於資產的賬面價值時，將計入減值費用，以將資產減記至其估計公允價值。

---

其他投資包括以下(百萬美元)：

	自.起
	6月25日， 2020				12月26日， 2019
對AC JV，LLC的投資(1)	$	0.9			$	0.9
其他投資	0.1				0.1
總計	$	1.0			$	1.0

 

_______________________________________

(1)	請參閲注5-關聯方交易。這項投資採用權益法核算。

自.起2020年6月25日，由於本公司對已確定事件或剩餘投資情況的變化進行了定性評估，因此沒有記錄任何可觀察到的價格變化或減值。對AC JV，LLC的投資最初是根據比較市場倍數進行估值的。其他投資是根據為換取投資而提供的服務的公允價值記錄的。由於確定公允價值的投入基於不相同的資產，並使用重大的不可觀察的投入，因此它們在公允價值層次中被歸類為第三級。

借款-由於循環信貸安排的浮動利率條款，循環信貸安排的賬面金額被認為是對公允價值的合理估計。賬面價值不接近公允價值的公司金融工具的估計公允價值如下(以百萬為單位)：

	截至6月25日， 2020								截至12月26日， 2019
	賬面價值				公允價值準則(1)				賬面價值				公允價值：(1)
定期貸款	$	265.3			$	220.2			$	266.6			$	266.9
2026年到期的票據	230.0				162.3				230.0				226.2
2028年到期的票據	400.0				329.4				400.0				426.7

 

____________________________________________

(1)	如果本公司按資產負債表上的公允價值計量上表中的借款，則根據所使用的投入，這些借款將被歸類為2級。

重複測量—根據美國會計準則820-10按經常性基礎計量的公司資產和負債的公允價值。 公允價值計量和披露 具體如下(單位：百萬)：

					報告日的公允價值計量使用
	截至6月25日的公允價值， 2020				對於相同的資產，在活躍的金融市場上報出的價格是不同的 (1級)				重要的和其他的 可觀測 輸入量 (2級)				不可觀測的重要輸入 (3級)
資產：
現金等價物(1)	$	49.8			$	49.8			$	—			$	—
短期有價證券(2)	1.5				—				1.5				—
長期有價證券(2)	3.0				—				3.0				—
總資產	$	54.3			$	49.8			$	4.5			$	—

					報告日的公允價值計量使用
	截至12月26日的公允價值， 2019				對於相同的資產，在活躍的金融市場上報出的價格是不同的 (1級)				重要的和其他的 可觀測 輸入量 (2級)				不可觀測的重要輸入 (3級)
資產：
現金等價物(1)	$	28.8			$	16.8			$	12.0			$	—
短期有價證券(2)	17.5				—				17.5				—
長期有價證券(2)	7.5				—				7.5				—
總資產	$	53.8			$	16.8			$	37.0			$	—

---

___________________________________________

(1)	現金等價物-公司的現金等價物在公司選擇公允價值期權後按估計公允價值列賬。現金等價物包括鑑於這些賬户的活躍市場，公司已將其歸類為1級的貨幣市場賬户，以及原始到期日為3個月或更短的商業票據，這些賬户被歸類為2級，估值如下。

(2)

短期和長期有價證券-可交易證券的賬面價值和公允價值相等，因為公司按公允價值對這些工具進行會計處理。該公司的政府機構債券、商業票據和存單使用第三方經紀人報價進行估值。該公司的政府機構債券的價值是根據所引用的市場信息得出的。如果這些證券有活躍的市場，則估值中的投入被歸類為第一級；然而，如果不存在活躍的市場，投入將記錄在公允價值層次中的較低水平。商業票據和存單的價值是通過使用基於市場信息(包括合同條款、市場價格和收益率曲線)的輸入的定價模型得出的。估值定價模型的投入在市場上是可以觀察到的，因此通常被歸類為公允價值層次中的第二級。自.起2020年6月25日，那裏有$2.0百萬未實現損失頭寸中的可供出售的債務證券，不計信貸損失。截至，本公司尚未為有價證券餘額計入信用損失撥備2020年6月25日鑑於攤銷成本基礎與公司證券的總公允價值之間存在重大差異。對於三個和六個截至的月份2020年6月25日和2019年6月27日計入利息收入的已實現淨收益(虧損)金額不合理，計入利息收入的未實現持有淨收益(虧損)金額不合理，短期有價證券的原始成本以具體的確認方法為準。自.起2020年6月25日和2019年12月26日，那裏有$0.0百萬和與個人證券有關的無關緊要的未實現虧損總額。$0.0百萬和$6.5百萬分別為連續虧損12個月或更長時間。本公司並無計入減值，因為本公司有意及有能力持有該等證券至到期日。

公司持有的有價證券的攤餘成本基礎、公允價值合計和到期日2020年6月25日和2019年12月26日具體情況如下：

	截至2020年6月25日
	攤銷成本 基準面 (單位：百萬美元)				總交易會 價值 (單位：百萬美元)				到期日 (1) (按年計算)
有價證券：
短期市政債券	$	0.3			$	0.3			0.1
短期存單	1.2				1.2				0.4
短期有價證券總額	1.5				1.5
長期美國政府機構債券	1.0				1.0				3.7
長期存單	2.0				2.0				3.3
長期有價證券總額	3.0				3.0
總有價證券	$	4.5			$	4.5

---

	截至2019年12月26日
	攤銷成本 基準面 (單位：百萬美元)				總交易會 價值 (單位：百萬美元)				到期日：(1) (按年計算)
有價證券：
短期美國政府機構債券	$	3.5			$	3.5			0.4
短期存單	0.9				0.9				0.8
短期市政債券	1.2				1.2				0.5
短期商業票據：
財務	8.0				7.9				0.3
工業	4.0				4.0				0.2
短期有價證券總額	17.6				17.5
長期美國政府機構債券	4.5				4.5				2.2
長期存單	3.0				3.0				3.6
長期有價證券總額	7.5				7.5
總有價證券	$	25.1			$	25.0

___________________________________

(1)	到期日-可供出售的證券包括各種合同到期日的債券，其中一些超過一年。本公司認為這些證券具有流動性，並可在以下時間內兑換成現金30幾天。

---

---

•	暫時解僱了大約30%的員工，並暫時削減了其餘員工高達50%的工資，這使得我們的薪酬支出總共減少了50%(“臨時減薪和減薪”)；

•	暫減公司董事會現金薪酬20%；

•	暫停非必要業務支出，包括營銷、研究、員工差旅和諮詢服務；

•	實施了招聘凍結；

•	暫停401K員工配對計劃；

•	終止或遞延某些非必要的資本支出；

•	戰略性地與我們的房東、供應商和其他業務合作伙伴合作，在新冠肺炎疫情造成的中斷期間管理、推遲和/或降低某些成本；

•	從2020年第二季度開始，將我們的季度股息從2019年第四季度的每股0.19美元降至每股0.07美元。與2019年第四季度相比，這為NCM，Inc.帶來了930萬美元的季度現金節省；以及

•	引入了積極的現金管理流程，其中包括要求首席執行官批准所有支出。

---

•	將公司工資税中6.2%的FICA部分從頒佈之日起推遲至2020年12月31日支付，其中一半推遲到2021年底支付，其餘一半推遲到2022年底支付。該公司在2020年第二季度推遲了40萬美元的合格付款；以及

•	在2020年3月13日至2020年12月31日期間，為某些符合條件的員工提供公司6.2%的FICA工資税部分的可退還員工留任工資税抵免。

---

(1)	代表我們廣告網絡內的總上座率，不包括與某些AMC Carmike、AMC Rave和Cinemark Rave影院相關的銀幕和上座率，這些影院是另一家影院廣告網絡的一部分，在特定時間段內。請參閲本文件其他部分包含的未經審計簡明合併財務報表附註4。2020年第二季度的上座率與2020年5月和6月重新開放的少量附屬影院有關。鑑於上座率極低，該公司在2020年第二季度沒有在這些影院做廣告。

---

(1)	以股份為基礎的薪酬成本包括在網絡運營、銷售和營銷以及隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中的行政費用中。

(2)	長期資產的減值主要與某些內部開發軟件的註銷有關。

(3)	首席執行官過渡成本是指與2019年前六個月尋找新公司首席執行官相關的成本。

(1)	代表我們的兩個附屬公司的損失，這兩個附屬公司在2020年第一季度末沒有續簽合同，導致我們網絡的附屬屏幕減少了185個，這被增加了兩個新的附屬公司所抵消，這兩個新的附屬公司在2020年第一季度末為我們的網絡增加了10個新的屏幕六截至的月份2020年6月25日.

(2)	不包括為應對新冠肺炎大流行而臨時關閉的影院。

---

---

---

---

(1)	代表我們廣告網絡內的總上座率，不包括與某些AMC Carmike、AMC Rave和Cinemark Rave影院相關的銀幕和上座率，這些影院是另一家影院廣告網絡的一部分，在特定時間段內。

---

---

---

---

(1)	包括在現金、現金等價物和有價證券中2020年6月25日, 2019年12月26日和2019年6月27日，分別是NCM LLC持有的現金1.681億美元、1140萬美元和460萬美元，這些現金不能用於支付NCM公司宣佈的紅利、所得税、向NCM LLC創始成員支付的應收税款和其他債務。

(2)	在符合某些條件的情況下，NCM LLC總借款中的循環信貸安排部分可用於NCM LLC在正常業務過程中的一般企業用途，並可用於高級擔保信貸安排下允許的其他交易，部分可用於信用證。截至目前，NCM LLC在循環信貸安排下的總產能為1.75億美元2020年6月25日, 2019年12月26日和2019年6月27日。自.起2020年6月25日, 2019年12月26日和2019年6月27日上表中NCM LLC循環信貸安排下的可用金額分別扣除循環信貸安排下的未償還金額1.67億美元、3,900萬美元和2,700萬美元，以及信用證淨額分別為360萬美元、360萬美元和480萬美元。

•	經營活動。*截至2020年6月25日的6個月，經營活動提供的現金比截至2019年6月27日的6個月增加4810萬美元，主要原因是截至2020年6月25日的6個月，應收賬款餘額與截至2019年6月27日的6個月相比，減少1.223億美元，這與應收賬款餘額的收取和應收賬款餘額的減少有關

---

•	投資活動。與截至2019年6月27日的6個月相比，截至2020年6月25日的6個月，投資活動提供的現金增加了490萬美元，主要原因是，與截至2019年6月27日的6個月相比，在公司為應對新冠肺炎疫情而採取的保存現金措施的推動下，截至2020年6月25日的6個月，出售有價證券的收益(扣除購買)增加了470萬美元，購買財產和設備的收益減少了160萬美元，部分被創始成員應收票據收益減少140萬美元所抵消

•	融資活動。與截至2019年6月27日的六個月相比，截至2020年6月25日的六個月融資活動提供的現金增加了1.351億美元，這主要是因為我們的循環信貸安排的收益在扣除2020年初的償還後增加了1.28億美元，以便為預期減少的現金流期間的運營提供資金，這是由於NCM LLC網絡內的劇院為應對新冠肺炎流行病而暫時關閉。增加的另一個原因是與2019年第二季度宣佈的股息金額從2019年第二季度的0.17美元減少到2020年第二季度的0.07美元相關的股息減少了620萬美元，以及沒有回購2019年第一季度到期的460萬美元的註銷票據。與截至2019年6月27日的6個月相比，截至2020年6月25日的6個月向創始成員的分配增加了280萬美元，部分抵消了這些增長。

---

---

---

•	影院重新開業後上座率下降，原因包括(I)持續的安全和健康考慮以及社會距離要求，或(Ii)消費者行為的改變，轉向另類娛樂形式；

•	廣告商對影院廣告的看法可能會根據未來的上座率、影院窗口的縮短以及電影製作的潛在影響而發生變化；

•	由於不利的商業影響，廣告商可能不太願意投資於廣告，並可能在新冠肺炎疫情期間優先考慮其他類型的投資；

---

•	廣告商可能不願意與我們簽訂預先的廣告安排或承諾將預算分配給影院廣告，因為電影院的開業和其他廣告選項的可用性存在不確定性；

•	我們的創始成員或其他網絡附屬機構的破產或重組，其中與該方的協議可能被拒絕、重新談判或被視為不可執行；

•	無法向臨時或永久關閉的小企業廣告主收取應收賬款；

•	與計劃的運營和資本支出相關的削減和延遲；

•	與員工事務有關的風險增加，包括人員更替和訴訟增加，以及與休假或減薪有關的索賠；

•	潛在減損費用；

•	我們在快速變化的緊急情況下實施業務連續性計劃的能力，這可能會對我們的內部控制產生不利影響(可能會導致重大缺陷或重大弱點)，還會增加我們在信息技術和其他系統中斷面前的脆弱性；

•	我們無法從運營中產生大量現金流，這可能導致債務大幅增加，並對我們遵守債務協議中的財務契約(如果適用)的能力產生負面影響；

•	我們無法獲得貸款、資本市場和其他流動性來源，如果需要，以合理的條件，或根本無法獲得修訂、延期和豁免；

•	我們無法有效履行我們的短期和長期義務；以及

•	我們無力償還現有和未來的債務。

---

---

---