根據2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國證券和交易所
選委會

華盛頓特區20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

阿斯利康(AstraZeneca PLC)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

弗朗西斯·克里克大道1號

劍橋生物醫學校區

劍橋CB20AA

英國

(主要行政機關地址)

阿斯利康2020年業績分享計劃

阿斯利康全球限制性股票計劃

(圖則全稱)

CT公司系統

自由街28號

紐約，紐約，10005

電話：+1-212-894-8940

(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。(勾選一個)

X個大型加速文件服務器	O加速文件管理器	O非加速文件管理器	O較小的報告公司
			O新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

註冊費的計算

擬註冊的各類證券的名稱		總額為 vt.是，是 已註冊(1)		擬議數 極大值 供奉 單價 共享(2)			擬議數 極大值 集料 供奉 價格(2)			數量 註冊 費用(3)
美國存托股份(ADS)代表普通股，每股面值0.25美元的阿斯利康PLC，將根據阿斯利康業績股票計劃2020發行		15,000,000		$	56.68		$	850,200,000		$	110,355.96
代表阿斯利康普通股的美國存託憑證，每股面值0.25美元，將根據阿斯利康全球限制性股票計劃發行		35,000,000		$	56.68		$	1,983,800,000		$	257,497.24
總股份數		50,000,000		$	56.68		$	2,834,000,000		$	367,853.20

(1)	本S-8表格註冊聲明(註冊聲明)涵蓋代表阿斯利康公司(公司或註冊人)普通股的美國存託憑證(ADS)，(I)根據阿斯利康2020年履約股票計劃(PSP)和阿斯利康全球限制性股票計劃(GRSP，以及與PSP一起發行的全球限制性股票計劃)可發行的ADS，(Ii)根據計劃將於未來發行，以及(Iii)根據規則股票拆分或其他類似交易。
(2)	根據證券法第457(H)條和第457(C)條的估計，僅用於計算註冊費，基於2020年7月28日在紐約證券交易所報告的廣告份額的高價和低價的平均值，該日期是在提交本註冊聲明之前的五個工作日內。
(3)	根據證券法第457(P)條，註冊人將本註冊聲明項下到期的註冊費抵消81,263.86美元，這是之前支付的未售出證券註冊費的一部分，這些證券之前在2017年3月23日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-216901)(事先註冊聲明)上註冊的未售出證券為701,155,000.00美元。根據預先註冊表登記的未售出證券的要約，用於抵銷本註冊表中的費用，自本註冊表提交之日起視為終止。

註冊説明書應根據證券法第462條的規定提交後生效。

第一部分

根據證券法第428條的規定，表格S-8的註冊説明書第I部分的第1項和第2項所指定的信息，以及註冊説明書第I部分的介紹性説明，將從本申請中省略。包含第I部分規定的信息的文件將按照第428(B)(1)條的要求以表格S-8(本註冊聲明)的形式交付給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

第3項：通過引用將文件併入。

註冊人之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件和信息在此引用作為參考。

(A)公司註冊人截至2019年12月31日的會計年度Form 20-F年度報告(第001-11960號文件)於2020年3月3日提交給美國證券交易委員會。

(B)美國證券登記公司提交給證券交易委員會的Form 6-K當前報告於2020年2月14日、2020年4月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)。，2020年7月29日，2020年7月30日和2020年7月31日.

(C)將註冊人於表格8-A/A的註冊説明書(文件編號001-11960)所載的註冊人普通股説明，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告，納入註冊人註冊説明書。

(D)我們在表格F-6上的註冊聲明(文件編號333-236014)中包含的註冊人ADS的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，將包括我們的註冊表、註冊表和註冊表。

此外，註冊人根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，以及我們在其中指定的表格6-K報告(如果有)，我們在本註冊聲明日期或之後，但在提交後生效修正案之前，向SEC提交的表格6-K報告，表明所有提供的證券都已出售，或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為以引用方式併入本註冊説明書，並自提交該等文件之日起成為本註冊説明書的一部分。

通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該文件不會產生任何暗示，即阿斯利康的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，只要本註冊聲明或任何隨後提交的文件中包含的後續聲明修改或取代該聲明(該聲明被視為通過引用併入本註冊聲明中)。

第四項證券説明。

不適用。

項目5.指定專家和律師的利益

伊麗莎白·克萊門特(Elizabeth Clement)是註冊人的高級律師，持有註冊人的美國存託憑證(ADS)。她有資格參與GRSP。

2

第六項董事和高級職員的賠償。

彌償契據

註冊人(本公司)已與本公司董事訂立彌償契據，在符合若干先決條件及限制的情況下，作為該等董事或高級職員繼續留任、退任或接受(I)本公司或(Ii)本公司任何附屬公司的董事或高級職員職位的代價，本公司將就所有(A)索償、訴訟及法律程序及(B)損失、損害、罰款、債務、賠償或其他獎勵向該董事作出賠償並使其不受損害，或(B)因實際或聲稱行使或未能行使董事作為本公司或其任何附屬公司董事或高級管理人員的任何權力、職責或責任而產生或與之相關的(根據任何司法管轄區的法律而招致或和解的)本公司或其任何附屬公司的董事或高級職員的任何權力、職責或責任。

“公司章程”第一百三十九條規定：

？除公司法條文另有規定外，但在不損害有關人士以其他方式有權獲得的任何彌償的情況下，公司的每名董事或其他高級人員(獲公司聘請為核數師的任何人(不論是否高級人員)除外)須從公司資產中就該董事或其他高級人員因疏忽、失責、失職或違反信託而就公司事務招致的任何法律責任作出彌償，但本條須當作不對任何該等人士作出規定或使任何該等人士有權承擔該等法律責任。根據該法或其他公司法被視為無效。

“公司章程”第九十五點二條規定：

·在不損害第139條規定的情況下，董事會可行使本公司的所有權力，為以下任何人購買和維護保險或為其利益：

(A)本公司的董事、高級人員或僱員，或現在或過去是本公司的控股公司或附屬企業的任何團體，或本公司或該控股公司或附屬企業擁有或曾經擁有任何(不論直接或間接)權益，或與本公司或該控股公司或附屬企業在任何方面結盟或聯繫的任何團體的董事、高級人員或僱員；或

(B)本公司或“議事規則”第95.2(A)條所提述的任何其他團體的僱員現時或曾經擁有權益的退休基金的受託人，

包括但不限於就該人在實際或其意是執行或履行其職責時，或在行使或其意是行使該人的權力時所招致的任何作為或不作為所招致的任何法律責任的保險，或就該人與有關團體或基金有關的職責、權力或職位的任何作為或不作為而招致的任何法律責任的保險。

以下各節節選自修訂後的“2006年英國法規，公司法”(United Nations Statement，Companies Act 2006)：

？第10部分，第7章，第232節：保護董事免除責任的條款。

(1)任何條文如看來是豁免公司董事(在任何程度上)就與該公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為而須承擔的任何法律責任，即屬無效。

(2)公司直接或間接(在任何程度上)向公司或相聯公司的董事提供彌償的任何條文，均屬無效，而彌償的法律責任是與他擔任董事的公司的任何疏忽、失責、失責或違反信託有關連的，但如該條文獲該公司或相聯公司的董事準許，則屬例外。

3

(A)第233條(提供保險)，

(B)第234條(合資格的第三者彌償條文)，或

(C)第235條(符合資格的退休金計劃彌償條文)。

(3)本條適用於任何條文，不論該條文是否載於公司的章程細則或與該公司訂立的任何合約內或其他方面。

(4)本條並不阻止公司的章程細則訂立以前可合法處理利益衝突的條文。

？第10部分，第7章，第233節：提供保險。

第232(2)條(彌償董事的條文的無效)並不阻止公司為其公司或相聯公司的董事購買和維持針對該款所述的任何法律責任的保險。

·第10部分，第7章，第234節：合格的第三方賠償條款。

(1)第232(2)條(彌償董事條文的無效)不適用於合資格的第三者彌償條文。

(2)第三者彌償條文是指就董事對該公司或相聯公司以外的人所招致的法律責任作出彌償的條文。

如果滿足以下要求，該條款即為合格的第三方賠償條款。

(3)該條文不得就違例事項提供任何彌償

(A)署長支付費用的任何法律責任

(I)在刑事法律程序中施加的罰款，或

(Ii)就不遵從任何屬規管性質的規定(不論如何產生)而須付予規管當局作為罰款的款項；或

(B)董事招致的任何法律責任

(I)在他被定罪的刑事法律程序中抗辯，或

(Ii)就該公司或相聯公司提出的民事法律程序抗辯，而該公司或相聯公司在該民事法律程序中判決該人敗訴，或

(Iii)與法院拒絕給予他濟助的濟助申請(見第(6)款)有關。

(4)在第(3)(B)款中，凡提述定罪、判決或拒絕濟助之處，即提述法律程序中的最終決定。

(5)為此目的，

(A)定罪、判決或拒絕濟助成為最終修訂

(I)如沒有提出上訴反對，則在提出上訴的期限終結時，或

4

(Ii)(如上訴所針對的)該上訴(或任何進一步的上訴)獲處置時；及

(B)上訴已獲處置

(I)如已裁定，而提出進一步上訴的期限已屆滿，或

(Ii)該船舶已被放棄或以其他方式不再有效。

(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提述濟助申請，即提述根據規則提出的濟助申請。

第661(3)或(4)條(法院在無辜代名人取得股份的情況下給予濟助的權力)，或

第1157條(法院在誠實及合理行為的情況下給予濟助的一般權力)。

·第10部分，第7章，第236節：董事報告中披露的合格賠償條款。

(1)本條規定在AIG的董事報告中披露

(A)合資格的第三者彌償條文，及

(B)符合資格的退休金計劃彌償條文。

該條款在本節中稱為限定賠償條款。

(2)如在任何董事報告獲批准時，有任何為該公司一名或多於一名董事的利益而生效的合資格彌償條文(不論該條文是否由公司作出)，則該報告必須述明該條文是有效的。

(3)如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文為一名或多於一名當時擔任公司董事的人的利益而有效，則該報告必須述明該條文是有效的。

(4)如在一份董事報告獲批准時，該公司為一名或多於一名相聯公司董事的利益而訂立的具保留資格的彌償條文是有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

(5)如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文為一名或多於一名當時是相聯公司董事的人的利益而有效，則該報告必須述明該條文是有效的。

·第37部分，第1157條：法院在某些情況下給予救濟的權力。

(1)如在針對僱員的疏忽、失責、失職或違反信託的法律程序中

(A)公司的高級人員，或

(B)獲公司僱用為核數師的人(不論他是否該公司的高級人員)，

聆訊該案件的法庭覺得該人員或該人負有法律責任或可能負有法律責任，但他行事誠實和合理，而在顧及該案件的所有情況(包括與其委任有關的情況)後，該人理應獲得公平的豁免，法庭可按其認為適當的條款，解除該人員或該人的全部或部分法律責任。

5

(2)如任何該等人員或人有理由擔心將會或可能會有申索就他的疏忽、失責、失職或違反信託而提出。

(A)他可向法院申請濟助，及

(B)法院解除他的責任的權力，與假若他因疏忽、失責、失職或違反信託而在其席前提起法律程序的法院本會具有的權力相同。

(3)凡第(1)款適用的案件正由有陪審團的法官審訊，法官在聆聽證供後，如信納被告人(在蘇格蘭為辯護人)依據該款應獲免除所尋求針對他強制執行的全部或部分法律責任，則可從陪審團撤回該案，並立即指示登錄被告人(在蘇格蘭)勝訴的判決，並按關於訟費(在蘇格蘭為訟費、開支)或其他方面的條款(在蘇格蘭為免責人判令)或就訟費(在蘇格蘭為訟費、開支)或其他條款，指示被告人(在蘇格蘭為免責辯護人)勝訴。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.所有展品。

證物編號：		描述
4.1		公司章程(引用阿斯利康公司於2018年8月10日提交的附件99.1至Form 6-K(文件號001-11960)合併於此)
4.2		由阿斯利康公司、作為託管人的德意志銀行信託公司美洲公司以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人之間的修訂和重新存託協議表格(包括美國存託憑證表格作為證據)(通過引用附件(A)合併到由阿斯利康公司於2020年1月22日提交的F-6表格(文件第333-236014號))
4.3		美國存託憑證格式(附於附件4.2)
4.4		阿斯利康2020年業績分享計劃**
4.5		**阿斯利康全球限制性股票計劃**
5		伊麗莎白·克萊門特的觀點*
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意*
23.2		伊麗莎白·克萊門特同意(載於附件5)*
24.1		授權書(見此簽署頁)*

*隨函存檔

第9項承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本註冊説明書的生效後修訂：(I)列入證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近的生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或總體上代表本註冊説明書的根本性改變；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新的生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或總體上代表

6

本註冊聲明中陳述的信息。儘管如上所述，如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%，則已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的證券價值)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及(Iii)在登記聲明中包括與分配計劃有關的任何以前未在登記聲明中披露的重要信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；提供, 然而以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)條所述承諾不適用於上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)條所述的承諾，如果上述條款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，而這些報告通過引用併入本註冊聲明中，則不適用上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)條所述的承諾。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。(2)就確定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為是與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時提供的該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明

(C)就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人作出賠償，或以其他方式，註冊人已獲告知，證監會認為該賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級人員及控制人可根據前述條文或其他規定獲得賠償，註冊人已獲告知，證監會認為該賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

7

簽名

根據證券法的要求，阿斯利康公司證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年8月3日在倫敦正式授權代表其簽署本註冊説明書。

	阿斯利康(AstraZeneca PLC)
	通過	/s/Adrian Kemp
		姓名：	阿德里安·坎普
		標題：	公司祕書

授權書

謹此聲明，以下簽名的每個人在此組成並任命Pascal Soriot、Marc Dunoyer、Adrian Kemp和Matthew Bowden(他們各自有全權單獨行事)作為該人的真實合法的事實律師和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份代替該人並以該人的姓名、地點和替代身份向美國證券交易委員會(SEC)簽署和提交任何和所有的修正案和帖子，並將其提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並以任何和所有身份向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)簽署和提交任何和所有修正案和帖子，並將其提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並有充分的替代和再替代的權力。授予每名上述事實受權人及代理人完全權力及權限，以作出及執行在處所內及周圍所需及必需作出的每項作為及事情，並儘可能完全按照一切意圖及目的而親自作出及作出，現批准及確認每名上述事實受權人及代理人或其任何代替者均可憑藉本條例合法地作出或安排作出所有該等作為及事情，並在此批准及確認每名上述事實受權人及代理人或其任何代替者均可憑藉本條例合法地作出或安排作出所有憑藉本條例而可合法作出或安排作出的作為及事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

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