美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

或

佣金 檔號：001-34951

XTANT 醫療控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(406) 388-0480

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年7月31日，已發行普通股數量 ，面值0.000001美元，註冊人數量：13,223,565股。

XTANT醫療控股公司

表格 10-Q

2020年6月30日

目錄表

如本報告中使用的 所指的“Xant”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”， 除上下文另有規定外，指的是Xant Medical Holdings，Inc.及其全資子公司Xant Medical、 Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spine Systems，Inc.，所有這些都合併在Xant的簡明合併財務報表 中。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本季度報告(Form 10-Q)中包含的並非純歷史性的 陳述屬 私人證券訴訟改革法案含義範圍內的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述 。此外，任何提及未來事件 或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”、“應該”和“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是， 沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。本表格10-Q中的前瞻性陳述可能 包括，例如，關於以下內容的陳述：

本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們 預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多風險、不確定性或假設不在我們的控制範圍之內，這可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險 因素“截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K部分和本Form 10-Q。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面存在差異。我們不承擔更新或修改 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

第 部分：財務信息

XTANT 醫療控股公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括股數和麪值)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

精簡 合併操作報表

(未經審計， 千股，不包括股數和每股金額)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

精簡 合併權益報表

(未經審計， 以千為單位，股數除外)

股東權益 截至6月30日的三個月

股東權益 截至6月30日的6個月

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計， 以千為單位)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

未經審計的簡明合併財務報表附註

業務 陳述説明和依據

隨附的簡明合併財務報表包括Xant Medical Holdings，Inc.的賬户。(“Xant”)， 特拉華州的一家公司，及其全資子公司Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)，特拉華州一家公司， 疫苗國際公司。(“疫苗”)，內華達州的一家公司，和X-SPINE系統公司。(“X-SPINE”)， 一家俄亥俄州公司(Xant、Xant Medical、Bacterin和X-Spin在本文中統稱為“公司”或 有時稱為“我們”、“我們的”或“我們”)。所有公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷 。

Xant 是一家全球性醫療技術公司，專注於設計、開發和商業化整形生物製劑和脊柱植入系統的綜合產品組合 ，以促進複雜脊柱、畸形和退行性手術中的脊柱融合。

全球新型冠狀病毒株，或新冠肺炎，大流行已導致企業關閉，嚴格的旅行限制和 社會疏遠措施的實施。醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性程序， 將資源轉移到感染患者身上，非患者，包括我們的直接和間接銷售代表，獲得的機會有限。 由於新冠肺炎疫情的流行，外科醫生和他們的患者被要求或正在選擇推遲原本使用我們產品的程序 ，許多專門從事使用我們產品的程序的機構已經暫時關閉或減少了工作時間。這些情況對 我們的員工、獨立銷售代表和分銷商有效營銷和銷售我們的產品的能力產生了負面影響，這已經並將 繼續對我們的收入產生重大不利影響。

隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自經審計的財務報表， 和未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。它們不包括公認會計 年度合併財務報表原則要求的所有披露，但管理層認為包括公平列報所需的所有調整，僅包括正常經常性項目 。

中期 結果不一定代表截至2020年12月31日的全年未來可能實現的結果。

這些 簡明合併財務報表應與合併財務報表及其附註 一併閲讀，合併財務報表及其附註 包含在Xant截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。該等年度合併財務報表所載的會計政策 與編制該等精簡合併財務報表 所採用的會計政策相同，但為適當的中期合併財務報表 列報而作出修改。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

最近 會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”) 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量更改大多數金融資產和某些其他工具的 減值模型。對於持有至到期日的貿易和其他應收款債務 證券、貸款和其他工具，實體必須使用新的前瞻性“預期損失”模型 ，該模型通常會導致提前確認損失撥備。本公司於 2020年1月1日採納該指南，並確認因採用 而產生的留存收益和應收賬款淨額的累計效果調整為47,000美元。本公司已將ASU 2016-13要求的額外披露包括在附註3中。

雖然 財務會計準則委員會發布或建議了其他幾項新的會計聲明，本公司已採納或將採納， 視情況而定，但本公司不認為這些會計聲明中的任何一項已經或將對 公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

使用預估的

編制合併財務報表需要公司管理層就合併財務報表日期 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和費用的報告金額作出多項估計和假設 。重大估計 包括財產和設備、商譽和無形資產及負債的賬面價值、 貿易應收賬款、存貨和遞延所得税資產及負債的估值、當前和長期使用權資產、持續經營能力評估 以及公司根據其確定基於股票的薪酬支出的長期債務、股票期權和其他股權獎勵的公允價值估計 。實際結果可能與這些估計不同。

長期資產

當事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時， 公司審查其長期資產的減值。本公司在評估長期資產是否可收回時，主要考慮估計的未貼現未來現金流 。由於當前全球新型冠狀病毒株 或新冠肺炎大流行導致收入下降，本公司評估了長期資產的賬面價值是否可以收回。 根據這些評估，本公司確定長期資產仍然可以收回。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，沒有記錄長期資產的減值 。

商譽

商譽 表示收購企業資產的成本超出公允價值。在 購買業務合併中取得並確定具有無限期使用壽命的商譽和無形資產不攤銷。相反，它們至少每年進行減值測試 每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時。 由於當前的新冠肺炎疫情及其對本公司預計現金流的影響，本公司評估了截至2020年第二季度末的減值商譽 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 和六個月沒有商譽減值記錄。

每股淨虧損

基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股的加權平均流通股數量 。在此期間發行的股票和在此期間重新收購的股票按其流通期 部分進行加權。每股攤薄淨收益(虧損)按與每股基本收益 一致的方式計算，同時對期內已發行普通股的所有潛在攤薄股份生效，其中包括 採用庫存股方法假設行使股票期權和認股權證。稀釋每股淨虧損與截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的 每股基本淨虧損相同，因為行使股票 期權和認股權證時可發行的股票是反攤薄的，因為這些期間發生了淨虧損。稀釋每股收益 不報告，因為分別包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的6,691,075和3,135,973份未償還股票期權、限制性股票單位和認股權證 的影響是反攤薄的。

金融工具的公允價值

金融工具的 賬面價值，包括貿易應收賬款、應付賬款、應計負債和長期 債務，根據截至2020年6月30日和2019年12月31日的條款和相關利率近似其公允價值。

在 美國，我們的大部分收入來自獨立委託銷售代理。我們將我們的整形生物產品 委託給醫院，並將我們的脊柱植入設備委託或出借給獨立的銷售代理。脊柱植入物組合通常包含完成手術所需的器械、一次性用品和脊柱植入物。寄售套裝由銷售代理 管理，為多道工序的大批量用户醫院提供服務。

我們 將更換庫存運送給獨立的銷售代理，以更換手術中使用的寄售庫存。借出的套裝將 退還給公司的配送中心，進行補充，並提供給銷售代理用於下一次手術。

對於 每個手術過程，銷售代理都會報告醫院使用該產品的情況，然後在可行的情況下儘快確保 醫院向公司提供採購訂單。公司收到醫院採購訂單後， 向醫院開具發票，並在適當的時間內確認收入。此外，公司還直接向國內和 國際庫存經銷商和自有品牌經銷商銷售產品。收到並接受庫存經銷商的採購訂單後，公司會發貨並向經銷商開具發票。 公司在下列情況下確認收入承諾貨物的控制權 轉移給客户，金額反映了我們希望在交換這些貨物或服務時收取的對價 。通常不會有客户接受或其他條件阻止公司 根據這些銷售交易的交貨條款確認收入。

公司在一個可報告的細分市場運營，我們的淨收入主要來自北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的整形生物製劑和脊柱植入物 產品的銷售。報告的銷售額是扣除退貨後的淨額。下表 顯示了截至2020年6月30日和2019年6月的三個月和六個月這些產品線的收入(單位：千)：

同時 採用ASU 2016-13年度，公司的壞賬撥備擴大至包括當前 預期信貸損失(“CECL”)撥備。本公司對CECL的撥備是基於歷史收集 根據影響收藏性的當前經濟條件進行調整的經驗確定的。實際客户收款可能與估計不同。 在用盡所有收款手段且認為恢復的可能性很小之後，帳户餘額將計入津貼。 信貸損失準備金計入費用。截至2020年6月30日的三個月， 信貸損失準備金內的活動情況如下(以千為單位)：

庫存 由以下內容組成(以千為單位)：

房產 和設備、淨值如下(單位：千)：

公司以融資租賃方式租賃某些設備。出於財務報告目的，與 資產相關的最低租賃付款已資本化。截至2020年6月30日，該公司已記錄了140萬美元的設備總資產和110萬美元的融資租賃資產的累計折舊。

下表列出了有關無形資產的信息(以千為單位)：

應計負債 包括以下內容(以千為單位)：

公司與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“Royalty Opportunities”)和ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”，與Royalty Opportunities一起被稱為“貸款人”)擁有信貸安排(“第二次修訂和 重新簽署的信貸協議”)。2020年5月6日，本公司與貸款人簽訂了第二修正案，修訂並重新簽署了 信貸協議(“第一修正案”)，其中規定：

2020年5月6日，Xant向貸款人發行了總計240萬股公司普通股的認股權證， 行使價為每股0.01美元，到期日為2030年5月6日(統稱為“2020認股權證”)。 2020年認股權證的發行是第一修正案生效的一個條件。第一修正案被計入 債務修改，記錄的債務餘額按照2020年權證的公允價值進行貼現 ，並按修訂後有效利率10.02%的貸款到期日累計利息支出。 截至2020年6月30日記錄的溢價將繼續增加，直到公司從2020年12月31日開始支付現金利息 。

截至2020年6月30日 ，公司有220萬美元的額外延遲提取貸款預付款，這取決於貸款人 的酌情決定權。此外，本公司可向貸款人申請總額高達1,000萬美元的額外定期貸款， 取決於貸款人的酌情決定權。

長期 債務由以下內容組成(以千為單位)：

貸款人合計擁有本公司約70%的已發行普通股，並連同 其認股權證實益擁有約78%的本公司普通股，是本公司未償還 長期債務的唯一持有人。此外，正如本公司於2020年3月5日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告中更詳細描述，本公司除第二份經修訂及 重新簽署的信貸協議外，亦為與貸款人訂立的投資者權益協議及註冊權協議的 訂約方。

股票 期權活動，包括根據Xant Medical Holdings，Inc.授予的期權。經修訂的2018年股權激勵計劃( “2018計劃”)，以及修訂和重新修訂的Xant Medical股權激勵計劃以及授予新員工 在任何股東批准的計劃之外購買我們普通股的期權，截至6個月的情況如下：

在截至2020年6月30日的6個月內，根據2018年計劃授予了489,437個限制性股票單位，該計劃的加權 平均期限為1.5年。截至6月30日、 2020年和2019年，2018年計劃下未償還的限制性股票單位總數分別為927,548和40,000個。

2020 認股權證

正如 在附註8中指出的那樣，本公司於2020年5月6日發行了2020年認股權證。2020年權證發行時的公允價值確定為190萬美元 。2020權證符合根據會計 準則編纂(“ASC”)第815-40號分類為股權獎勵的所有要求。在行使2020年認股權證時可發行的公司普通股數量受股票拆分、股票分紅或類似 交易的標準和慣例反稀釋條款的約束。

2019 保證書

2019年4月1日，本公司向貸款人發行了合計120萬股公司普通股的認股權證 ，行使價為每股0.01美元，到期日為2029年4月1日。發行2019年認股權證是第二份修訂和重新簽署的信貸協議生效的條件 。2019年權證發行時的公允價值 確定為9,000美元。2019年權證符合根據 ASC No.815-40分類為股權獎勵的所有要求。在行使2019年認股權證時可發行的公司普通股數量受標準 和股票拆分、股票股息或類似交易的習慣反稀釋條款的約束。

已發行認股權證的估計公允價值是使用具有以下加權平均假設的估值模型得出的：

運營 個租賃

截至2020年6月30日，我們 根據不可取消的運營租賃協議租賃了蒙大拿州貝爾格萊德的三個辦公設施， 到期日期為2023至2025年。我們可以選擇將某些租約延長到五年或十年，並且我們有權 優先選擇任何銷售。

長期租賃現值

截至2020年6月30日 ，加權平均剩餘租期為4.4年。本公司的租賃協議未提供 易於確定的隱含利率，本公司也不能從出租人處獲得該利率。相反，截至2020年6月30日，公司 根據遞增借款 利率估計其運營租賃的加權平均貼現率為現值的5.2%。

根據這些長期運營租約，未來五年及之後截至2020年6月30日的最低付款如下 (以千為單位)：

截至2020年和2019年6月30日的三個月的租金 費用為10萬美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月的租金 費用為30萬美元。我們沒有或有租金協議。

融資 租賃

未來 融資租賃項下的最低付款如下(以千為單位)，截止日期為2020年6月30日：

訴訟

2018年12月13日，RSB Spine，LLC對Xant Medical Holdings，Inc.提出申訴，稱我們的一些 產品，包括Irix-A腰椎集成融合系統和Irix-C頸椎集成融合系統，侵犯了RSB Spine的某些 專利。2020年2月28日，我們與 RSB Spine簽訂了一項保密和解和專利許可協議，根據該協議，我們同意向RSB Spine支付一筆未披露的和解款項，並通過主張的專利到期支付這兩種產品未來銷售的版税 。截至2019年12月31日，和解款項計入應計費用 。

此外，根據政府法規，我們還面臨潛在的責任，以及各種未決的索賠和法律行動 或可能會不時提出索賠和法律訴訟。這些問題發生在我們正常的業務過程和行為中，可能包括 例如，商業、產品責任、知識產權和僱傭問題。我們打算在此類問題上繼續為 公司辯護，並在必要時對其他公司採取法律行動。此外，我們定期評估或有事項 ，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性程度和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債，並且可以合理估計損失金額 ，則在我們的財務報表中應計估計的或有損失 。根據我們的評估，我們已經為當前存在的或有負債計提了足夠的金額 。我們不會為我們認為不可能或我們認為對我們的整體財務狀況不重要的負債應計金額 。訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案。因此， 評估突發事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。最終虧損金額可能超過 本公司的當前應計項目，其現金流或運營結果在任何特定時期都可能因一個或多個此類或有事項的不利解決而受到重大影響 。

彌償

我們的 賠償安排通常包括有限保修和某些條款，用於在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任 。截至目前，吾等並無因該等保證或賠償條款而招致任何重大 成本，亦未在隨附的簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債 。

我們 還同意賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額，而這些人中的任何一個因擔任董事或高級管理人員而成為或威脅 成為一方，包括由於 該人作為我們的董事或高級管理人員的服務或該人向任何其他公司或企業提供的服務而引起的任何行動 。 這些人在任何訴訟或訴訟中招致的和解金額 其中任何一人因擔任董事或高級管理人員的服務或向任何其他公司或企業提供的服務 而成為或威脅成為其中一方的一方 也同意賠償該等人員的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額

在 評估遞延税項淨資產的變現能力時，我們考慮了一系列因素，主要與 產生應税收入的能力有關。如果確定我們很可能無法實現遞延税項資產， 將針對遞延税項資產的部分建立估值津貼。由於無法準確確定我們何時或是否會盈利，因此針對整個遞延所得税資產餘額提供了估值津貼。

公司沒有確認截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月與所得税相關的任何利息或罰款。 公司沒有確認任何與所得税相關的利息或罰款。

補充 現金流信息如下(以千為單位)：

特許權使用費 Opportunities和ROS共同擁有公司約70%的已發行普通股，是我們未償還長期債務的唯一持有人 ，也是第二個A&R信貸協議下的貸款人。此外，如注1中更多 詳細描述的那樣，“重要會計政策的業務説明和彙總“在公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，我們與特許權使用費機會和ROS簽訂了投資者權利協議和註冊權利協議 。如上文所述，本公司與特許權使用費機會 和ROS之間的交易是根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議、本公司的 先前信貸協議、投資者權利協議和註冊權協議的規定進行的。

2020年1月22日，公司修改了與CarDialen，Inc.的轉租協議，將月租金降至每月1,350美元。 由於Jeffrey Peters既是我們的董事會成員，也是CarDialen總裁兼董事的首席執行官， 此交易符合關聯方交易的條件。

所有 關聯方交易均由審計委員會或董事會全體公正成員審核和批准。

公司管理層對財務結果進行審核，並對業務進行彙總管理。因此，財務結果 在單個運營部門中報告：骨科醫療產品和設備的開發、製造和營銷。

公司根據客户的位置將收入歸類到地理區域。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，分別約98%和96%的銷售額來自美國，截至2019年6月30日的6個月，分別有97%和96%的銷售額來自美國。按主要地理區域劃分的總收入如下(單位：千)：

本 管理層討論和分析提供重要的歷史和前瞻性披露，旨在使投資者 和其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。閲讀以下討論時應結合本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表和附註，以及截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的經審核合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 一起閲讀。 我們的Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表和附註以及 經審核的合併財務報表和附註以及管理層對截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。為便於顯示，此處包含的某些數字已進行四捨五入 。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的那些因素，以及本10-Q表格中其他部分的 。

執行 摘要

我們 為國內和國際市場開發、製造和銷售再生醫學產品和醫療器械。我們的 產品滿足整形外科和神經外科醫生的專業需求，包括促進骨骼癒合的整形生物學、植入物和治療脊柱疾病的器械。我們主要 通過獨立分銷商和庫存代理在美國推廣我們的產品，並輔之以直接員工。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為300萬美元。2019年3月29日，我們簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”)，該協議修訂和重述了我們之前的信貸協議， 經修訂的 (“先前信貸協議”)，修訂了某些契約，並根據我們貸款人的酌情決定權將我們的信貸可用性增加了1,000萬美元， 。2020年5月6日，我們簽訂了第二次修訂和重新簽署的 信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)，修訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議，以延長 不產生利息的期限，延長到期日並修改某些契約。截至2020年6月30日，我們的信貸安排下的可用金額 為1,220萬美元，這取決於我們的貸款人的自由裁量權。我們相信，現金和現金等價物， 加上第二次修訂和重新簽署的信貸協議下的可用性，將足以滿足我們至少在未來12個月內預期的 現金需求。

2019年4月4日，我們收到紐約證券交易所監管部門的一封信，通知我們不符合紐約證券交易所美國人關於股東權益的 持續上市標準。具體地説，我們不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(A)(I) 節(股東權益低於200萬美元且在最近三個財年中有兩個年度出現淨虧損)、第1003(A)(Ii)節(股東權益低於400萬美元且在最近四個財年中有三個年度出現淨虧損)以及第1003(A)(Iii)節(股東權益低於 因此，我們必須遵守《公司指南》第1009節的程序 和要求。2019年5月3日，我們提交了一份紐約證券交易所法規的合規計劃，涉及 我們打算如何在2020年10月4日之前重新遵守公司指南第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節或滿足第1003(A)(I)節的豁免 。2019年5月23日，我們收到紐約證券交易所監管部門的一封信，通知我們公司的 合規計劃已被接受，公司已獲準計劃期限至2020年10月4日。我們已被告知 ，如果我們在2020年10月4日之前沒有重新獲得合規，或者如果紐約證券交易所法規 確定我們沒有按照我們的合規計劃取得進展，我們將面臨退市程序。我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國股票交易所交易，代碼為“XTNT”，並增加了“.BC”的名稱，以表明我們 不符合繼續上市的標準。

新冠肺炎大流行的影響

全球性的新冠肺炎疫情導致企業關閉，嚴格的旅行限制，並實施了社會疏遠 措施。醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性手術，減少和轉移了人員，並 將資源轉移到感染患者和非患者有限的機會上，包括我們的直接和間接銷售代表 。由於新冠肺炎大流行，外科醫生和他們的患者被要求或正在選擇推遲原本使用我們產品的程序 ，許多專門從事原本使用我們產品的程序的機構已經關閉或減少了工作時間。這些情況對我們的員工、 獨立銷售代表和分銷商有效營銷和銷售我們的產品的能力產生了負面影響，這對我們的收入產生了實質性的不利 影響，儘管最近在許多地方放鬆了此類限制，但很可能會繼續對我們的收入產生實質性的 不利影響。此外，即使放寬了這些限制，使政府命令不再 禁止或建議不要執行此類程序，患者仍可出於 暴露於冠狀病毒或其他原因的擔憂而繼續推遲此類程序。

新冠肺炎疫情還對一般商業活動和全球經濟造成不利影響，導致經濟 放緩和衰退，並可能引發其他不可預測的事件，每一次事件都可能對我們的業務、運營 業績或財務狀況造成不利影響。大流行對更廣泛經濟的不利影響也可能在短期和長期內對使用我們產品的程序的需求 產生負面影響，並可能導致我們的一個或多個分銷商、獨立 銷售代表、客户、合同製造商和供應商遭遇財務困境，取消、推遲或推遲 訂單，無法履行合同、申請破產保護、停業或 業務中斷。這可能會影響我們生產和提供產品以及以其他方式運營業務的能力，並增加 我們的成本和費用。

我們的收入預期下降，並對我們的其他經營業績產生不利影響，這可能會影響我們在 信貸安排下的債務契約，以及我們根據這些契約獲得資金的能力。我們可能需要從其他來源借入資金，例如其他 貸款人和機構或政府機構。不能保證此類借款將以優惠條款或無限制獲得或可用 ，否則可能會損害我們的運營靈活性。新冠肺炎疫情還 導致並可能繼續導致全球資本市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們 未來的資本成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

為了 應對新冠肺炎疫情，我們在2020年第二季度實施了一系列成本節約措施，旨在 保存資本以支持我們的運營。這些臨時節省成本的行動包括：

自2020年7月1日起，我們終止了臨時降低20%的基本工資和工資，並重新實施了所有員工的全額基本工資和工資 。

新冠肺炎 已經並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況、 前景和我們普通股的交易價格在近期和2020年以後產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響 將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息，以及遏制或處理其影響的行動。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的比較

營業收入

截至2020年6月30日的三個月和六個月的總收入 分別為1,050萬美元和2,530萬美元，與截至2019年6月30日的三個月和六個月的1,530萬美元和3,200萬美元相比，分別下降了 31.1%和20.9%。 截至2019年6月30日的三個月和六個月的總收入分別為1,050萬美元和2,530萬美元，降幅分別為31.1%和20.9%。收入的減少很大程度上歸因於新冠肺炎的影響，以及由於新冠肺炎疫情的影響，從2020年3月初開始的選修程序 突然減少。

銷售成本和毛利潤

銷售成本 主要包括製造和產品採購成本以及手術託盤的折舊。銷售成本 還包括預留的估計過剩庫存、可能丟失且無法退回的寄售庫存，以及預留的估計丟失和損壞的寄售手術器械的儲備 。截至2020年6月30日的三個月，銷售成本下降了25.8%，即140萬美元 ，從截至2019年6月30日的三個月的540萬美元降至400萬美元 。截至2020年6月30日的6個月，銷售成本下降了18.9%，即210萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的1,130萬美元降至910萬美元。 銷售成本的降低主要是由於截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入與2019年同期相比有所下降 如上所述。

截至2020年6月30日的三個月，毛利潤佔銷售額的百分比降至62.2%，而2019年同期為64.9% 。截至2020年6月30日的6個月，毛利潤佔銷售額的百分比降至63.9%，而2019年同期為64.8%。與前一年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的減少主要是由於規模經濟減弱。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括公司員工的人事成本、現金和股票薪酬 相關成本，以及法律、會計、專業費用和佔用成本的公司費用。截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用 下降了30.0%，即130萬美元，降至290萬美元，而2019年同期為420萬美元 。截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用下降了16.3%，即140萬美元，降至730萬美元，而2019年同期為870萬美元。與前三個月相比下降 的主要原因是，在截至2020年6月30日的三個月中，法律和諮詢費降低了60萬美元，高管招聘費用減少了40萬美元，法律和解費用減少了30萬美元，工資和工資減少了30萬美元，這主要是因為在截至2020年6月30日的三個月裏，法律和諮詢費減少了60萬美元，高管招聘費用減少了40萬美元， 法律和解費用減少了30萬美元。在截至2020年6月30日的三個月中，基於股票的額外薪酬支出為20萬美元，部分抵消了這一減少。6個月比較減少的主要原因是，在截至2020年6月30的6個月中，法律和諮詢費 降低了110萬美元，法律和解費用減少了80萬美元，高管招聘費用減少了40萬美元，工資和工資減少了 20萬美元，許可費減少了20萬美元。 在截至2020年6月30日的六個月中，80萬美元的遣散費和30萬美元的額外股票薪酬支出部分抵消了這一減少。薪資減少是由於裁員，以及為應對新冠肺炎疫情而在2020年第二季度實施的臨時性20% 薪資和減薪。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和營銷員工的人事成本、貿易 展會、銷售會議和會議、差旅費用、廣告以及其他與銷售和營銷相關的成本。截至2020年6月30日的三個月，銷售和營銷費用 下降了35.9%，即220萬美元，降至390萬美元，而2019年同期為610萬美元 。截至2020年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用下降了19.5%，即250萬美元，降至1030萬美元，而2019年同期為1280萬美元。與2019年同期相比，三個月的收入減少主要是 由於收入比2019年同期下降導致銷售佣金減少150,000美元，以及由於員工人數減少和2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而實施的臨時20%的工資和工資下降 導致的工資和工資減少400,000美元。六個月比較減少的主要原因是 銷售佣金減少190萬美元，原因是收入與2019年同期相比下降，以及工資和工資減少了 40萬美元。

研究和開發

研究 和開發費用主要包括開發新技術和流程的內部成本。在截至2020年6月30日的三個月裏，研發費用下降了47.1%，即10萬美元，降至10萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為20萬美元 。截至2020年6月30日的6個月，研發費用下降了25.2%，即10萬美元，降至40萬美元 ，而截至2019年6月30日的6個月為50萬美元。研發費用的減少 主要是由於截至2020年6月30日的三個月和六個月的工資和工資與上年同期相比有所下降 。

利息 費用

利息 費用與我們債務工具產生的利息有關。截至2020年6月30日的三個月的利息支出為210萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為130萬美元。截至2020年6月30日的6個月的利息支出為320萬美元，截至2019年6月30日的6個月的利息支出為330萬美元。在截至2020年6月30日的 三個月中，利息支出的增加是由於與第一修正案相關的額外利息。截至2020年6月30日的6個月的利息支出與去年同期相當。

流動性 與資本資源

流動資金

自 我們成立以來，我們通過運營現金流、私募股權證券和可轉換債務、股權信貸安排、債務安排、普通股發行和其他債務交易為我們的運營提供資金。

現金流

2020年前六個月經營活動中使用的現金淨額為160萬美元，原因是庫存增加了420萬美元，應計負債減少了70萬美元，但被應收賬款減少 230萬美元和應付賬款增加90萬美元部分抵消。2019年同期，運營 活動提供的淨現金為100萬美元。

2020年前六個月和2019年前六個月用於投資活動的現金淨額分別為60萬美元和4.8萬美元，主要 代表購買物業和設備。

2020年前六個月和2019年前六個月，用於融資活動的現金淨額分別為10萬美元和40萬美元，主要代表融資租賃付款 。

信用 設施

2019年3月29日，我們與貸款人簽訂了第二份修訂並重新簽署的信貸協議，修訂並重述了之前的信貸協議 。第二次修訂和重新簽署的信貸協議修訂了先前的信貸協議，規定 我們可以自行決定向貸款人申請定期貸款，金額相當於額外 延遲提取貸款的剩餘可獲得性，截至第二次修訂和重新簽署的信用協議的日期，這筆貸款約為220萬美元， 我們可以自行決定向貸款人申請額外的定期貸款，總金額最高可達1000萬美元。每筆貸款支取的金額 還取決於我們編制的13周現金流預測(經貸款人批准)和 (顯示接下來的兩週期間的預計現金餘額不到150萬美元)，以及滿足 (或每個貸款人以書面形式豁免)先決條件的情況，包括結案證明、提交預算和其他 令人滿意的文檔。此外，第二次修訂和重新簽署的信貸協議規定：(I)從2019年1月1日起至2020年3月31日，根據該協議提供的貸款將不計利息 ；(Ii)自2020年4月1日起，至第二份經修訂及重新簽署的信貸協議到期日 止，該協議項下的貸款以現金應計利息，年利率 相等於(A)10.00釐加(B)(X)libo利率(該詞在第二次經修訂及重新簽署的信貸協議中定義)及(Y)2.3125%兩者中較高者的總和；(Iii)該等貸款的到期日為3月31日；(Ii)自2020年4月1日起至第二份經修訂及重新簽署的信貸協議到期日為止，根據該協議應支付的貸款的年利率 相等於(A)10.00釐加(B)較高者, (V)綜合 高級槓桿率及綜合EBITDA(定義見先前信貸協議)財務契諾已被刪除 ，而新的收入基數(定義見第二次修訂及重訂信貸協議)財務契約已加入 ；及(V)主要人士事件違約撥備已修訂，以專指本公司若干當時受聘的高管 。

在 2020年5月6日，我們與貸款人簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，修訂了 第二次修訂和重新簽署的信貸協議。根據第一修正案的條款，對第二次修訂和重新簽署的信用證 協議進行了修改，以規定：

截至2020年6月30日 ，我們遵守了經第一修正案修訂的第二次修訂和重新簽署的信貸協議下的所有契約 。

現金需求

我們 相信，我們2020年6月30日的300萬美元現金和現金等價物，加上截至該日期的第二次修訂和重新簽署的信貸協議 項下的1220萬美元的可用資金，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求 。但是，我們可能需要額外的資金來支持我們未來的運營和業務戰略。 因此，不能保證我們在此之前不需要或不尋求額外的資金。如果籌集額外資金的市場條件有利，我們甚至可以在需要之前就選擇籌集 額外資金。我們可能會尋求通過各種渠道 籌集額外資金，例如股權和債務融資、額外的債務重組或再融資， 或者通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們能夠獲得額外的 資金來源來支持我們的運營，或者如果這些資金可供我們使用，我們不能保證這些額外的資金 將足以滿足我們的需求或按我們可以接受的條款提供。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券或債務重組或 再融資來籌集額外資本的程度，我們現有股東的利益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他 對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們發行優先股，可能會影響我們股東的權利 或降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能包括投票權、股息和清算的優先選項、轉換和贖回權、償債基金條款， 以及對我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力的限制。額外的債務融資(如果可用)可能 涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息。在籌集額外股權或債務融資之前，我們必須 徵得貸款人的同意，並且不能保證貸款人會提供此類同意，這可能會限制我們 籌集額外融資的能力。

資產負債表外安排

我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務 狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出或 資本資源具有或合理地可能對我們普通股的投資者具有重要意義的當前或未來產生影響的任何資產負債表外的安排都不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出或 資本資源產生當前或未來的影響。

關鍵 會計估算

管理層 討論和分析我們的財務狀況和運營結果是基於我們的財務報表，這些報表 是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額做出估計和假設 。我們的估計基於我們的歷史 經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的 基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。

與我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中描述的 截至2019年12月31日的財政年度報告中描述的採用ASU 2016-13的 相比，我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的關鍵會計估計沒有 變化，但我們的簡明合併財務報表附註1和附註3中描述的採用ASU 2016-13的關鍵會計估計除外。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷。

信息披露控制程序和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)的有效性 。根據 該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露 控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2020年6月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義) 沒有發生重大影響或有合理可能 對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 部分II.其他信息

根據政府法規，我們 面臨潛在的責任，以及各種未決或可能會 不時被主張的索賠和法律行動。這些問題發生在我們的正常業務過程和行為中，例如，可能包括 商業、產品責任、知識產權和僱傭問題。我們打算在此類問題上繼續為公司辯護 ，並在必要時對其他公司採取法律行動。

雖然 第1A項不適用於Xant作為一家較小的報告公司，但我們在此披露以下額外風險：

公司的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的重大不利影響 。

全球性的新冠肺炎疫情導致企業倒閉，嚴格的旅行限制和社會距離。醫院和 其他醫療機構已經取消了擇期手術，減少和分流了人員，並將資源轉移到患有傳染病和非患者住院機會有限的患者身上，包括我們的直接和間接銷售代表。 由於新冠肺炎大流行，外科醫生和他們的患者被要求或正在選擇推遲原本使用我們 產品的程序，許多專門從事否則將使用我們產品的程序的機構已經關閉或減少了運營這些情況對我們的員工、獨立銷售代表和分銷商有效營銷和銷售我們的產品的能力產生了負面影響，這已經並可能繼續 對我們的收入產生重大不利影響。此外，即使在大流行已經消退和/或政府命令不再禁止或建議不執行此類程序之後，患者仍可能出於 擔心暴露於冠狀病毒或其他原因而繼續推遲此類程序。

新冠肺炎疫情還對一般商業活動和全球經濟造成不利影響，導致經濟 放緩和衰退，並可能引發其他不可預測的事件，每一次事件都可能對我們的業務、運營 業績或財務狀況造成不利影響。大流行對更廣泛的經濟的不利影響也可能在短期和長期內對使用我們產品的程序的需求產生負面影響 。此外，由於這種對我們經濟的負面影響， 我們的一個或多個分銷商、獨立銷售代表、客户、合同製造商和供應商可能會遇到 財務困境、取消、推遲或延遲訂單、無法履行合同、申請破產保護、 停業或業務中斷，或者我們可能需要向我們的分銷商、獨立銷售代表和客户提供特殊付款條款或救濟。 因此，我們認為我們將因此次大流行而面臨更高的信用風險 。這可能會對我們製造和提供產品以及以其他方式運營業務的能力造成不利影響， 並增加我們的成本和費用。

我們的收入預期下降，並對我們的其他經營業績產生不利影響，這可能會影響我們在 信貸安排下的債務契約，以及我們根據這些契約獲得資金的能力。我們可能需要從其他來源借入資金，例如其他 貸款人和機構或政府機構。不能保證此類借款將以優惠條款或無限制獲得或可用 ，否則可能會損害我們的運營靈活性。新冠肺炎疫情還 導致並可能繼續導致全球資本市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們 未來的資本成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

新冠肺炎事件對我們業務造成的 上述和其他持續幹擾已經造成並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和我們普通股的交易價格在近期和2020年以後造成重大不利影響。 新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響程度將取決於 未來高度不確定和無法準確預測的事態發展，包括可能出現的有關 新冠肺炎的新信息，以及遏制它或處理其影響的行動。新冠肺炎疫情還增加了我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的某些其他 風險因素的風險。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

2020 獎金計劃

2020年7月29日，本公司董事會(“董事會”)根據薪酬委員會的建議，正式批准了適用於本公司高管 和若干其他參與者的2020年度酌情獎金計劃的重要條款，該計劃的年度獎金與本公司截至2020年12月31日的財政 年度的財務業績密切相關(“2020獎金計劃”)。根據2020獎金計劃，每位參與者將有資格 根據公司在2020年實現的與總收入相關的業績目標、 調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，經某些非經常性項目調整)、 某些預定義的個人目標和董事會酌情權，獲得可自由支配的年度獎金。公司 高管的績效目標權重如下：

下表 列出了每位高管的目標年度獎金機會，以年度基本工資的百分比表示。

2020年獎金計劃項下獎金的釐定將由董事會或薪酬委員會全權決定， 除非本公司另有書面協議，否則只有在參與者在支付日期仍是本公司或其一家子公司的員工時，才會向其支付獎金，支付日期將由董事會或薪酬 委員會在稍後日期確定，預計將在本公司2020年度財務報表發佈後支付。

恢復執行幹事基本工資

為應對新冠肺炎疫情，本公司在2020年第二季度實施了一系列成本節約措施 以保存資本以支持我們的運營，包括對所有高管暫時削減20%的基本工資 。2020年7月27日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准終止 所有高管臨時基本工資減少20%並恢復全額基本工資，追溯 至2020年7月1日。

2020 股東年會

董事會於2020年7月29日將2020年10月27日(星期二)定為本公司2020年年度股東大會 (以下簡稱“2020年年會”)的召開日期。雖然預計2020年年會將於當地時間 上午9：00在紐約市Fox Rothschild LLP的辦公室舉行，但2020年年會的確切時間和地點將在公司2020年年會的委託書中明確 。

本季度報告以表格10-Q的形式存檔或提供以下展品：

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。