BRX-20200630
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-36160(Brixmor Property Group)
委託文件編號：333-201464-01(Brixmor Operating Partnership LP)

Brixmor Property Group Inc.
Brixmor Operating Partnership LP
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
馬裏蘭州(Brixmor Property Group Inc.)45-2433192
特拉華州(Brixmor Operating Partnership LP)80-0831163
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
列剋星敦大道450號, 紐約, 紐約10017
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
212-869-3000
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元BRX紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是的☐ Brixmor Operating Partnership LP是☑ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是的☐Brixmor Operating Partnership LP是☑ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
Brixmor Property Group Inc.Brixmor Operating Partnership LP
大型加速濾波器
☑
非加速文件管理器☐大型加速濾波器☐非加速文件管理器
☑
小型報表公司☐加速文件管理器☐小型報表公司☐加速文件管理器☐
新興成長型公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：
Brixmor Property Group Inc.☐Brixmor Operating Partnership LP☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
Brixmor Property Group Inc.是☐ 不是的☑Brixmor Operating Partnership LP是☐ 不是的☑

(只適用於公司發行人)
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年7月1日，Brixmor Property Group Inc.有296,481,227已發行普通股的股份。


解釋性註釋
本報告綜合了Brixmor Property Group Inc.截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告。和Brixmor Operating Partnership LP。除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“母公司”或“BPG”係指Brixmor Property Group Inc.“經營合夥”指的是百時美施貴寶經營合夥有限責任公司及其合併子公司，而“經營合夥公司”指的是布里克斯莫爾經營合夥公司及其合併子公司。除文意另有所指外，術語“本公司”、“Brixmor”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為母公司和經營合夥企業。
母公司是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有BPG子公司Inc.100%的普通股。BPG Sub(“BPG Sub”)，而Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)是經營合夥企業的唯一普通合夥人，而Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一所有者。於二零二零年六月三十日，母公司透過其於BPG Sub及普通合夥人之直接及間接權益，實益擁有經營合夥之未償還合夥共同權益單位(“OP單位”)100%。
本公司認為將母公司和經營合夥企業的Form 10-Q季度報告合併為該單一報告：

•加強投資者對母公司和經營合夥企業的瞭解，使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式看待整個業務，並運營業務；
•消除重複披露，並提供更精簡和更具可讀性的演示文稿；以及
•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。
管理層將母公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。由於經營合夥企業由母公司管理，母公司通過經營合夥企業進行幾乎所有的運營，母公司的高管是經營合夥企業的高管，雖然作為合夥企業，經營合夥企業沒有董事會，但我們將母公司的董事會稱為經營合夥企業的董事會。
我們認為，在母公司和經營合夥企業如何作為一家合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的一些差異是很重要的。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是其在經營合夥企業中的間接權益。因此，母公司除了不時公開發行股票外，本身並不經營其他業務。母公司不承擔任何重大債務。運營夥伴關係持有我們幾乎所有的資產。除母公司公開發行股票所得款項淨額貢獻給營運合夥企業以換取營運單位外，營運合夥企業產生本公司業務所需的所有資本。這筆資金的來源包括經營合夥企業的業務及其直接或間接產生的債務。
股權、資本和非控股權益是母公司未經審計的簡明合併財務報表與經營合夥企業的未經審計簡明合併財務報表之間的主要差異領域。經營合夥企業的資本目前包括母公司通過BPG Sub和普通合夥人擁有的OP單位，過去和將來可能包括第三方擁有的OP單位。第三方擁有的運營單位(如有)在經營合夥企業的財務報表中計入資本，在母公司的財務報表中計入非控股權益的權益之外。
母公司就財務報告目的合併經營合夥企業，母公司除間接投資於經營合夥企業外，並無其他重大資產。因此，雖然如上所述，股權、資本和非控股權益可能不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上實質上是相同的。
為了突出母公司和經營合夥企業之間的區別，本報告中有幾節分別討論母公司和經營合夥企業，包括單獨的財務報表(但合併後的腳註)、單獨的控制和程序部分、根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對定期報告進行單獨認證以及根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18 U.S.C.第1350條單獨認證。在母公司和經營合夥企業合併披露的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。
i

目錄

項目編號頁
第一部分-財務信息
1.
財務報表
1
Brixmor Property Group Inc.(未經審計)
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
2
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月簡明綜合全面收益表
3
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益變動表
4
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表
5
Brixmor Operating Partnership LP(未經審計)
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
6
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
7
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月簡明綜合全面收益表
8
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合資本變動表
9
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表
10
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP(未經審計)
簡明合併財務報表附註
11
2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
30
3.
關於市場風險的定量和定性披露
45
4.
管制和程序
45
第II部分-其他資料
1.
法律程序
46
1A.
危險因素
46
2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
47
3.
高級證券違約
47
4.
礦場安全資料披露
47
5.
其他資料
47
6.
陳列品
48



II


前瞻性陳述

本報告可能包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於在截至2019年12月31日的10-K表格和本報告中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是，當前新冠肺炎這種新型冠狀病毒的大流行可能對公司、公司租户、房地產市場、全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，流行病的直接和間接經濟影響和遏制措施，以及消費者行為的潛在變化等。

其他可能導致實際結果或結果與這些聲明中顯示的結果大不相同的因素包括(1)國家、地區和地方經濟的變化，原因是國際貿易爭端、外債危機、外幣波動等全球事件，以及國內問題，如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升和失業或消費者收入增長有限；(2)當地市場狀況，包括與我們投資組合中類似的物業空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他物業及電子商貿的競爭，以及我們投資組合內的物業對租户的吸引力；。(4)零售業持續的幹擾及/或整合，租户的財政穩定，以及大型零售公司的整體財政狀況，包括他們支付租金和開支的能力；。(5)以百分比租金計算，租户的銷售量；。(6)物業營運開支的增加，包括公用地方開支、水電費、保險及房地產税，這些開支相對缺乏彈性，一般都是這樣做的。(7)維修、翻新和重新租賃空間的費用增加；。(8)地震、龍捲風、颶風、因氣候變化、其他自然災害、流行病和/或流行病造成的海平面上升造成的損害，包括新冠肺炎、內亂、恐怖行為或戰爭行為，可能導致未投保或保險不足的損失；。(9)法律和政府法規的變化，包括有關使用、分區的法律和法規。, 環境和税收；以及(10)本報告未經審計的綜合財務報表的承諾和或有事項在附註15“法律事項”項下討論的訴訟和政府調查的新發展。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中包括的其他警示性聲明一起閲讀。此外，敬請投資者將截至2019年12月31日的10-K表格中題為“風險因素”一節中確定的許多風險解讀為新冠肺炎疫情導致的風險加劇。前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
三、

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

布里克斯莫爾地產集團有限公司。及附屬公司
壓縮合並資產負債表
*(未經審計，單位為千，不包括共享信息)
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
房地產
土地
$1,758,946  $1,767,029  
建築物及改善工程
8,419,007  8,356,571  
10,177,953  10,123,600  
累計折舊和攤銷
(2,581,127) (2,481,250) 
房地產，淨值
7,596,826  7,642,350  
現金和現金等價物
318,540  19,097  
限制性現金
1,451  2,426  
有價證券
20,765  18,054  
應收賬款淨額
274,532  234,246  
遞延費用和預付費用，淨額
141,645  143,973  
持有待售房地產資產
10,514  22,171  
其他資產
52,012  60,179  
總資產$8,416,285  $8,142,496  
負債
債務淨額
$5,307,527  $4,861,185  
應付帳款、應計費用和其他負債
429,138  537,454  
負債共計5,736,665  5,398,639  
承付款和或有事項(附註15)—  —  
權益
普通股，$0.01面值；授權3,000,000,000股份；305,608,219和305,334,144
*已發行和未發行的新股296,481,227和297,857,267已發行股票
2,965  2,979  
額外實收資本
3,207,116  3,230,625  
累計其他綜合損失
(34,061) (9,543) 
超過淨收入的分配
(496,400) (480,204) 
總股本2,679,620  2,743,857  
負債和權益總額$8,416,285  $8,142,496  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


1

W
布里克斯莫爾地產集團有限公司。及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
營業收入
租金收入
$247,434  $290,737  $527,836  $580,692  
其他收入
186  268  2,085  1,452  
總收入247,620  291,005  529,921  582,144  
營業費用
運營成本
25,136  29,307  55,492  60,565  
房地產税
41,808  43,189  84,672  86,515  
折舊攤銷
80,829  81,593  163,846  166,988  
房地產資產減值
5,962  6,186  10,560  9,298  
一般和行政
24,436  25,175  47,033  50,618  
業務費用共計178,171  185,450  361,603  373,984  
其他收入(費用)
股息和利息
102  300  226  447  
利息費用
(49,852) (48,475) (97,206) (95,141) 
出售房地產資產的收益
692  13,043  9,597  20,645  
債務清償損失淨額
(10,386) (707) (10,391) (677) 
其他
(961) (756) (1,719) (1,574) 
其他費用合計(60,405) (36,595) (99,493) (76,300) 
淨收入$9,044  $68,960  $68,825  $131,860  
每股普通股淨收入：
基本型$0.03  $0.23  $0.23  $0.44  
稀釋$0.03  $0.23  $0.23  $0.44  
加權平均股價：
基本型296,546  298,140  297,194  298,372  
稀釋296,773  298,893  297,485  298,895  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

布里克斯莫爾地產集團有限公司。及附屬公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，單位為千)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨收入$9,044  $68,960  $68,825  $131,860  
其他綜合收益(虧損)
利率掉期未實現虧損變動，淨額(注6)(835) (13,984) (24,713) (24,041) 
有價證券未實現收益變動16  49  195  181  
其他綜合損失合計(819) (13,935) (24,518) (23,860) 
綜合收益$8,225  $55,025  $44,307  $108,000  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。



3

布里克斯莫爾地產集團有限公司。及附屬公司
簡明合併權益變動表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
普通股
數數量額外實收資本
累積
其他
綜合
收入(虧損)
超過淨收入的分配總計
期初餘額，2019年1月1日298,489  $2,985  $3,233,329  $15,973  $(416,188) $2,836,099  
ASC 842累計調整—  —  —  —  (1,974) (1,974) 
普通股股息($0.28每股普通股)
—  —  —  —  (83,839) (83,839) 
基於權益的薪酬費用—  —  2,641  —  —  2,641  
其他綜合損失—  —  —  (9,925) —  (9,925) 
普通股和運營單位的發行158  2  —  —  —  2  
普通股回購(660) (7) (11,579) —  —  (11,586) 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税—  —  (1,547) —  —  (1,547) 
淨收入—  —  —  —  62,900  62,900  
期末餘額，2019年3月31日297,987  2,980  3,222,844  6,048  (439,101) 2,792,771  
普通股股息($0.28每股普通股)
—  —  —  —  (83,827) (83,827) 
基於權益的薪酬費用—  —  3,353  —  —  3,353  
其他綜合損失—  —  —  (13,935) —  (13,935) 
普通股和運營單位的發行34  —  —  —  —  —  
普通股回購(175) (2) (2,975) —  —  (2,977) 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税—  —  (164) —  —  (164) 
淨收入—  —  —  —  68,960  68,960  
期末餘額，2019年6月30日297,846  $2,978  $3,223,058  $(7,887) $(453,968) $2,764,181  
期初餘額，2020年1月1日297,857  $2,979  $3,230,625  $(9,543) $(480,204) $2,743,857  
普通股股息($0.285每股普通股)
—  —  —  —  (85,018) (85,018) 
基於權益的薪酬費用—  —  2,842  —  —  2,842  
其他綜合損失—  —  —  (23,699) —  (23,699) 
普通股和運營單位的發行242  2  —  —  —  2  
普通股回購(1,650) (17) (24,990) —  —  (25,007) 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税—  —  (3,405) —  —  (3,405) 
淨收入—  —  —  —  59,781  59,781  
期末餘額，2020年3月31日296,449  2,964  3,205,072  (33,242) (505,441) 2,669,353  
普通股分紅—  —  —  —  (3) (3) 
基於權益的薪酬費用—  —  2,162  —  —  2,162  
其他綜合損失—  —  —  (819) —  (819) 
普通股和運營單位的發行32  1  —  —  —  1  
以股份為基礎的獎勵保留用於納税—  —  (118) —  —  (118) 
淨收入—  —  —  —  9,044  9,044  
期末餘額，2020年6月30日296,481  $2,965  $3,207,116  $(34,061) $(496,400) $2,679,620  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

布里克斯莫爾地產集團有限公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
截至6月30日的六個月，
20202019
經營活動：
淨收入$68,825  $131,860  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷
163,846  166,988  
債務溢價和折價攤銷淨額(累加)
(144) 948  
遞延融資成本攤銷
3,619  3,551  
高於和低於市場的租賃增加，淨額
(8,224) (9,646) 
租户誘因、攤銷及其他1,789  1,814  
房地產資產減值
10,560  9,298  
出售房地產資產的收益
(9,597) (20,645) 
基於權益的薪酬
4,607  5,611  
債務清償損失淨額
10,391  677  
營業資產和負債的變化：
應收賬款淨額
(42,672) (7,628) 
遞延費用和預付費用
(10,552) (14,610) 
其他資產
(201) 42  
應付帳款、應計費用和其他負債
(12,683) (17,253) 
經營活動提供的淨現金179,564  251,007  
投資活動：
房地產資產的改善和投資
(158,120) (169,529) 
收購房地產資產
(2,020) (79,634) 
出售房地產資產所得收益
46,633  95,139  
購買有價證券
(10,733) (24,202) 
出售有價證券所得款項
8,219  38,942  
投資活動所用現金淨額(116,021) (139,284) 
融資活動：
償還有擔保債務
(7,000) —  
償還無擔保循環信貸安排下的借款
(507,500) (337,000) 
根據無擔保循環信貸安排借款所得款項
646,000  176,000  
無擔保票據的收益
498,880  399,216  
償還無擔保定期貸款和票據項下的借款
(182,479) (200,000) 
遞延融資和清償債務成本
(14,049) (3,402) 
分配給普通股股東
(170,397) (167,772) 
普通股回購
(25,007) (14,563) 
結合股權獎勵計劃回購普通股
(3,523) (1,711) 
融資活動提供的現金淨額234,925  (149,232) 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化298,468  (37,509) 
期初現金、現金等價物和限制性現金21,523  50,765  
期末現金、現金等價物和限制性現金$319,991  $13,256  
對合並資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$318,540  $10,809  
限制性現金1,451  2,447  
期末現金、現金等價物和限制性現金$319,991  $13,256  
補充披露現金流信息：
支付利息的現金，扣除資本化金額$2,177及$1,404
$94,593  $87,170  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
*(未經審計，單位信息除外，以千為單位)
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
房地產
土地
$1,758,946  $1,767,029  
建築物及改善工程
8,419,007  8,356,571  
10,177,953  10,123,600  
累計折舊和攤銷
(2,581,127) (2,481,250) 
房地產，淨值
7,596,826  7,642,350  
現金和現金等價物
308,526  19,081  
限制性現金
1,451  2,426  
有價證券
20,765  18,054  
應收賬款淨額
274,532  234,246  
遞延費用和預付費用，淨額
141,645  143,973  
持有待售房地產資產
10,514  22,171  
其他資產
52,012  60,179  
總資產$8,406,271  $8,142,480  
負債
債務淨額
$5,307,527  $4,861,185  
應付帳款、應計費用和其他負債
429,138  537,454  
負債共計5,736,665  5,398,639  
承付款和或有事項(附註15)—  —  
資本
夥伴關係共同單位；305,608,219和305,334,144已發出的單位及296,481,227和
   297,857,267未完成的單位
2,703,668  2,753,385  
累計其他綜合損失(34,062) (9,544) 
總資本2,669,606  2,743,841  
總負債和資本總額$8,406,271  $8,142,480  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
營業收入
租金收入
$247,434  $290,737  $527,836  $580,692  
其他收入
186  268  2,085  1,452  
總收入247,620  291,005  529,921  582,144  
營業費用
運營成本
25,136  29,307  55,492  60,565  
房地產税
41,808  43,189  84,672  86,515  
折舊攤銷
80,829  81,593  163,846  166,988  
房地產資產減值
5,962  6,186  10,560  9,298  
一般和行政
24,436  25,175  47,033  50,618  
業務費用共計178,171  185,450  361,603  373,984  
其他收入(費用)
股息和利息
102  300  226  447  
利息費用
(49,852) (48,475) (97,206) (95,141) 
出售房地產資產的收益
692  13,043  9,597  20,645  
債務清償損失淨額
(10,386) (707) (10,391) (677) 
其他
(961) (756) (1,719) (1,574) 
其他費用合計(60,405) (36,595) (99,493) (76,300) 
淨收入$9,044  $68,960  $68,825  $131,860  
每個普通單位的淨收入：
基本型$0.03  $0.23  $0.23  $0.44  
稀釋$0.03  $0.23  $0.23  $0.44  
加權平均單位：
基本型296,546  298,140  297,194  298,372  
稀釋296,773  298,893  297,485  298,895  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，單位為千)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨收入$9,044  $68,960  $68,825  $131,860  
其他綜合收益(虧損)
利率掉期未實現虧損變動，淨額(注6)(835) (13,984) (24,713) (24,041) 
有價證券未實現收益變動16  48  195  180  
其他綜合損失合計(819) (13,936) (24,518) (23,861) 
綜合收益$8,225  $55,024  $44,307  $107,999  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併資本變動表
(未經審計，單位為千)
夥伴關係共同單位
累積
其他
綜合
收入(虧損)
總計
期初餘額，2019年1月1日$2,819,770  $15,983  $2,835,753  
ASC 842累計調整(1,974) —  (1,974) 
向合作伙伴分發產品(83,964) —  (83,964) 
基於權益的薪酬費用2,641  —  2,641  
其他綜合損失—  (9,925) (9,925) 
發放行動單位2  —  2  
回購行動單位(11,586) —  (11,586) 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(1,547) —  (1,547) 
淨收入62,900  —  62,900  
期末餘額，2019年3月31日2,786,242  6,058  2,792,300  
向合作伙伴分發產品(83,597) —  (83,597) 
基於權益的薪酬費用3,353  —  3,353  
其他綜合損失—  (13,936) (13,936) 
發放行動單位—  —  —  
回購行動單位(2,977) —  (2,977) 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(164) —  (164) 
淨收入68,960  —  68,960  
期末餘額，2019年6月30日$2,771,817  $(7,878) $2,763,939  
期初餘額，2020年1月1日$2,753,385  $(9,544) $2,743,841  
向合作伙伴分發產品(85,017) —  (85,017) 
基於權益的薪酬費用2,842  —  2,842  
其他綜合損失—  (23,699) (23,699) 
發放行動單位2  —  2  
回購行動單位(25,007) —  (25,007) 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(3,405) —  (3,405) 
淨收入59,781  —  59,781  
期末餘額，2020年3月31日2,702,581  (33,243) 2,669,338  
向合作伙伴分發產品(10,002) —  (10,002) 
基於權益的薪酬費用2,162  —  2,162  
其他綜合損失—  (819) (819) 
發放行動單位1  —  1  
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(118) —  (118) 
淨收入9,044  —  9,044  
期末餘額，2020年6月30日$2,703,668  $(34,062) $2,669,606  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

9

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
截至6月30日的六個月，
20202019
經營活動：
淨收入$68,825  $131,860  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷
163,846  166,988  
債務溢價和折價攤銷淨額(累加)
(144) 948  
遞延融資成本攤銷
3,619  3,551  
高於和低於市場的租賃增加，淨額
(8,224) (9,646) 
租户誘因、攤銷及其他1,789  1,814  
房地產資產減值
10,560  9,298  
出售房地產資產的收益
(9,597) (20,645) 
基於權益的薪酬
4,607  5,611  
債務清償損失淨額
10,391  677  
營業資產和負債的變化：
應收賬款淨額
(42,672) (7,628) 
遞延費用和預付費用
(10,552) (14,610) 
其他資產
(201) 42  
應付帳款、應計費用和其他負債
(12,683) (17,253) 
經營活動提供的淨現金179,564  251,007  
投資活動：
房地產資產的改善和投資
(158,120) (169,529) 
收購房地產資產
(2,020) (79,634) 
出售房地產資產所得收益
46,633  95,139  
購買有價證券
(10,733) (24,200) 
出售有價證券所得款項
8,219  38,942  
投資活動所用現金淨額(116,021) (139,282) 
融資活動：
償還有擔保債務
(7,000) —  
償還無擔保循環信貸安排下的借款
(507,500) (337,000) 
根據無擔保循環信貸安排借款所得款項
646,000  176,000  
無擔保票據的收益
498,880  399,216  
償還無擔保定期貸款和票據項下的借款
(182,479) (200,000) 
遞延融資和清償債務成本
(14,049) (3,402) 
運營單位的合作伙伴分配和回購
(208,925) (183,941) 
融資活動提供的現金淨額224,927  (149,127) 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化288,470  (37,402) 
期初現金、現金等價物和限制性現金21,507  50,639  
期末現金、現金等價物和限制性現金$309,977  $13,237  
對合並資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$308,526  $10,790  
限制性現金1,451  2,447  
期末現金、現金等價物和限制性現金$309,977  $13,237  
補充披露現金流信息：
支付利息的現金，扣除資本化金額$2,177及$1,404
$94,593  $87,170  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

10

布里克斯莫爾地產集團有限公司。和Brixmor Operating Partner LP
簡明合併財務報表附註
(未經審計，千美元，除非另有説明)

1. 業務性質和財務報表列報
業務説明
Brixmor Property Group Inc.而子公司(統稱為“母公司”或“BPG”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及附屬公司(統稱“營運合夥”)是母公司透過其進行實質上所有業務及擁有實質上所有資產的實體。母公司擁有100BPG子公司Inc.普通股的%。BPG Sub(“BPG Sub”)，而Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)是經營合夥的唯一普通合夥人，而Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)則是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員。母公司透過經營合夥公司從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置及重新發展，除投資於經營合夥公司外，並無其他重大資產或負債。母公司、經營合夥企業及其控制的子公司(統稱為“公司”或“Brixmor”)相信，它擁有並運營着美國(“美國”)最大的露天零售組合之一(“GLA”)，主要由社區和社區購物中心組成。截至2020年6月30日，該公司的投資組合包括398購物中心(“投資組合”)總數約為70百萬平方英尺的GLA。該公司的高質量全國產品組合主要位於美國前50個大都會統計地區的既定貿易區內，其購物中心主要由非可自由支配的、以價值為導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商設立。
為了衡量業績，本公司不區分其主要業務或將其業務按地理位置分組。因此，根據美國公認會計原則(“GAAP”)，公司有一個單獨的可報告部門用於披露。

陳述的基礎
隨附之未經審核簡明財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則及表格10-Q及規例S-X第10條之指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，為公平列報所呈報期間的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。所列各時期的經營結果不一定代表整個會計年度的預期結果。這些財務報表應與截至2019年12月31日的年度財務報表以及公司於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中的附註一併閲讀。

鞏固原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括母公司、經營合夥企業、其各全資附屬公司及其擁有控股權的所有其他實體的賬目。所有的公司間交易都已取消。

收入確認和應收賬款
本公司與租户簽訂協議，轉讓控制其購物中心指定空間使用的權利，以換取租金收入。這些協議符合會計準則編纂(“ASC”)842項確認為租賃的標準，租約。租金收入按直線法按相關租約條款確認。在公司未經審計的簡明綜合經營報表上確認的租金收入與合同付款條件之間的累計差額確認為遞延租金，並計入應收賬款，淨額計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表。本公司開始根據其使標的資產可供租户使用的日期確認租金收入。租賃通常還規定償還物業運營費用，包括承租人支付的公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，並在發生適用支出的期間確認。

11

該公司定期評估與租金收入、直線租金、費用報銷以及其他創收活動相關的應收賬款的收款情況。公司分析單個租户應收賬款，並在評估應收賬款時考慮租户的信譽、應收賬款未償還的時間長短以及當前的經濟趨勢。任何被認為無法收回的應收賬款在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中確認為租金收入的減少額。

本公司已就新冠肺炎所導致的延遲租金及減租的處理作出若干選擇。有關新冠肺炎延遲租金及扣減對本公司未經審核合併財務報表的處理及影響的額外資料，請參閲附註9。

所得税
Brixmor Property Group Inc.已根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)選擇符合資格的房地產投資信託基金。要獲得REIT的資格，Brixmor Property Group Inc.必須滿足幾個組織和運營要求，包括它目前向股東分配至少90%的REIT應税收入的要求，該要求在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定。管理層打算滿足這些要求，並保持Brixmor Property Group Inc.的房地產投資信託基金(REIT)地位。

作為一家房地產投資信託基金，Brixmor Property Group Inc.通常不需要繳納美國聯邦所得税，前提是分配給股東的金額至少等於準則定義的REIT應納税所得額。Brixmor Property Group Inc.其幾乎所有的業務都是通過運營夥伴關係進行的，運營夥伴關係組織為有限合夥企業，並被視為美國聯邦税收的直通實體。因此，美國聯邦所得税不會對該公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

如果Brixmor Property Group Inc.如果在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，它將按正常的公司税率繳納美國聯邦税，並且在隨後的四個納税年度可能無法成為房地產投資信託基金。即使布里克斯莫地產集團(Brixmor Property Group Inc.)。有資格作為REIT徵税，Brixmor Property Group Inc.對其收入和財產繳納一定的州和地方税，對其未分配的應税收入和其他收入項目(視情況而定)繳納美國聯邦所得税和消費税。

Brixmor Property Group Inc.已選擇將其某些子公司視為應税REIT子公司(每個子公司均為“TRS”)，以及Brixmor Property Group Inc.未來可能選擇將新成立和/或其他現有子公司視為TRS。租户登記處可參與與房地產無關的活動及/或為租户提供非慣常服務，並受守則的某些限制。TRS按常規公司税率繳納美國聯邦和州所得税。與Brixmor Property Group Inc.的TRS相關的所得税不會對該公司未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。

本公司已考慮開放課税年度的税項狀況，並得出結論，本公司截至2020年6月30日及2019年12月31日的未經審計簡明綜合財務報表不需就與不確定税項狀況相關的所得税撥備。開放納税年度通常從2016年到2019年，但可能會因司法管轄區和問題而異。公司將與未確認的税收優惠相關的應計罰款和利息確認為所得税費用，這些費用包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表中的其他項目中。

新會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具--信貸損失(主題326)。ASU 2016-13隨後由ASU 2018-19修訂，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU 2016-13修訂了指導方針，用反映預期信貸損失並需要考慮更廣泛信息的方法取代了以前確認金融工具信貸損失的“已發生損失”方法。公司金融工具的任何未實現虧損必須經過評估，以確定可歸因於信貸損失的部分(如果有的話)和其他因素(如市場利率變化)造成的部分。“信用損失”是指本公司預計不會在金融工具的合同期內收回的賬面金額的任何部分。本公司考慮當前市場狀況和對未來市場狀況的合理預測，以估計金融工具有效期內預期的信貸損失。的任何部分
12

信貸損失造成的未實現損失通過淨收入確認，並作為超過淨收入的分配的組成部分在權益中報告。因其他因素造成的未實現虧損部分繼續通過其他全面收益確認，並在累計其他全面收益中報告。此外，ASU 2018-19年度澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在ASC 326-20的範圍內。相反，經營租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則第842條入賬。該標準於2020年1月1日起對本公司生效。本公司認定，這些變動對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-16，衍生品和套期保值(主題815)。ASU 2018-16隨後由ASU 2020-04修訂，參考匯率改革(主題848)。ASU 2018-16修訂了指南，允許根據ASC 815將基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的隔夜指數掉期(OIS)利率用作美國基準利率，用於對衝會計目的，衍生工具與套期保值。該標準於2019年1月1日對公司生效，需要採取前瞻性的過渡方法。本公司確定，採用ASU 2018-16對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大影響。

ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。該公司已選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為指標的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計便利措施，以假定未來對衝交易將基於的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用於其他適用的選擇。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量 (主題820)。ASU 2018-13根據GAAP修訂了有關投資公允價值層次的某些披露要求，特別是用於對公允價值層次第3級內的投資進行估值的重大不可觀察輸入。該標準於2020年1月1日起對本公司生效。本公司認定，這些變動對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

由於與本公司無關，或預期不會對本公司未經審核的簡明綜合財務報表產生重大影響，上述未披露的任何其他新近頒佈的會計準則或聲明已被剔除。

2. 收購房地產
在截至2020年6月30日的6個月中，公司收購了以下資產：
描述(1)
定位獲取的月份GLA
採購總價(2)
棕櫚湖商店附近的土地佛羅裏達州邁阿密花園2月20日不適用$2,020  
不適用$2,020  
(1)沒有承擔與上市收購相關的債務。
(2)總購買價格包括低於$0.1百萬的交易成本。

在截至2019年6月30日的6個月內，公司通過單獨的交易收購了以下資產：
描述(1)
定位獲取的月份GLA
採購總價(2)
毗鄰帕默道口的土地德克薩斯州奧斯汀4月至19日不適用$2,197  
百年紀念購物中心科羅拉多州恩格爾伍德4月至19日113,682  18,011  
普利茅斯廣場購物中心(3)
賓夕法尼亞州康肖霍肯5月19日至19日235,728  56,909  
貝敦購物中心的租賃德克薩斯州貝敦6月19日至19日不適用2,517  
349,410  $79,634  
(1)沒有承擔與任何上市收購相關的債務。
13

(2)購買總價包括$1.2700萬美元的交易成本。
(3)GLA不包括與公司地區辦事處預期搬遷相關的面積。獲得的GLA總數為288,718一平方英尺。

分別於2020年和2019年6月30日止六個月內收購的資產購買總價分配如下：
截至6月30日的六個月，
資產20202019
土地$2,020  $25,953  
建築—  45,781  
大樓和租户的改善—  5,832  
高於市價的租約(1)
—  155  
就地租約(2)
—  6,923  
總資產2,020  84,644  
負債
低於市價的租賃(3)
—  5,010  
其他負債—  —  
負債共計—  5,010  
取得的淨資產$2,020  $79,634  
(1)截至2019年6月30日止六個月內，與收購資產相關的高於市價租賃的收購時加權平均攤銷期限為10.4好多年了。
(2)截至2019年6月30日止六個月內，與收購資產相關的就地租賃在收購時的加權平均攤銷期限為8.8好多年了。
(3)截至2019年6月30日止六個月內，與收購資產相關的低於市價租賃的收購時加權平均攤銷期限為24.3好多年了。

3. 處置和持有的待售資產
於截至二零二零年六月三十日止三個月內，本公司出售二購物中心的總淨收益為$5.2700萬美元，總收益為300萬美元0.72000萬。截至2020年6月30日止六個月內，本公司出售五購物中心和二部分購物中心，淨收益合計為$45.7700萬美元，總收益為300萬美元8.2百萬美元，減值總額少於$0.1百萬此外，在截至2020年6月30日的6個月內，公司收到的淨收益總額為$0.9百萬美元，並解決了一筆0.5從之前處置的資產中獲得400萬美元的或有事項，總收益為$1.4百萬

截至2019年6月30日止三個月內，本公司出售三購物中心和三部分購物中心，淨收益合計為$50.0700萬美元，總收益為300萬美元13.22000萬。截至2019年6月30日止六個月內，本公司出售六購物中心和三部分購物中心，淨收益合計為$94.8百萬美元，總收益為$20.5百萬此外，在截至2019年6月30日的六個月內，公司收到的淨收益總額為$0.3從之前處置的資產中獲得100萬美元的總收益為#美元0.1百萬









14

截至2020年6月30日，公司擁有二屬性和一持有待售的地塊。截至2019年12月31日，公司擁有二屬性和二持有待售的部分房產。下表列出了與分類為持有待售物業相關的資產和負債：
資產2020年6月30日2019年12月31日
土地$3,778  $3,356  
建築物及改善工程14,681  31,650  
累計折舊和攤銷(8,067) (13,044) 
房地產，淨值10,392  21,962  
其他資產122  209  
與持有待售房地產資產相關的資產$10,514  $22,171  
負債
低於市價的租賃$7  $415  
其他負債178  —  
與持有待售房地產資產有關的負債(1)
$185  $415  
(1)這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月並無停產業務，因為所有處置均不代表本公司業務的戰略轉變，可被視為停產業務。

4. 房地產
該公司的房地產淨額構成如下：
2020年6月30日2019年12月31日
土地$1,758,946  $1,767,029  
建築物及改善工程：
建築物和租户的改善(1)
7,823,236  7,741,607  
租賃無形資產(2)
595,771  614,964  
10,177,953  10,123,600  
累計折舊和攤銷(3)
(2,581,127) (2,481,250) 
總計$7,596,826  $7,642,350  
(1)截至2020年6月30日和2019年12月31日，建築物和租户改善包括應計金額，扣除預期保險收益後，淨額為#美元。28.9百萬美元和$46.9分別為100萬人。
(2)截至2020年6月30日和2019年12月31日，租賃無形資產包括537.2百萬美元和$554.9分別為100萬份就地租賃和100萬美元58.6百萬美元和$60.1分別有100萬份高於市價的租約。這些無形資產在每個相關租賃期內攤銷。
(3)截至2020年6月30日和2019年12月31日，累計折舊和攤銷包括美元525.8百萬美元和$533.1分別為與租賃無形資產相關的累計攤銷百萬美元。

此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司與低於市場的租賃相關的無形負債為$。362.3百萬美元和$372.1百萬美元，累計增加$266.7百萬美元和$267.1分別為百萬美元。這些無形負債包括在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債中。這些無形資產在每個相關租約的期限內增值。

截至2020年和2019年6月30日的三個月，扣除高於市場的租賃攤銷後的低於市場的租賃增加收入為#美元。4.0百萬美元和$4.7分別為百萬美元。截至2020年和2019年6月30日的6個月，扣除高於市場的租賃攤銷後的低於市場的租賃增加收入為#美元。8.2百萬美元和$9.6分別為百萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的租金收入中。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與原地租賃價值相關的攤銷費用為#美元。4.9百萬美元和$6.3分別為百萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，與原地租賃價值相關的攤銷費用為#美元。10.4百萬美元和$12.8分別為百萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合營業報表的折舊和攤銷中。本公司估計低於市價的租賃增值收入，扣除
15

未來五年高於市場的租賃攤銷費用和原地租賃攤銷費用如下：
截至十二月三十一日止的年度：
低於市場的租賃增值(收入)，扣除高於市場的租賃攤銷費用
就地租賃攤銷費用
2020(剩餘6個月)$(6,506) $8,291  
2021(11,520) 13,202  
2022(9,541) 9,197  
2023(8,188) 6,675  
2024(7,651) 5,008  

5. 減損
管理層定期評估是否有任何指標(包括物業經營業績、預期持有期變化及一般市況，包括新冠肺炎的影響)顯示本公司房地產資產(包括任何相關無形資產或負債)的賬面價值可能減值。如果管理層確定房地產資產的賬面價值已減值，則確認虧損以反映估計公允價值。

在截至2020年6月30日的三個月中，公司確認了以下減值：
截至2020年6月30日的三個月
財產名稱(1)
定位GLA減損費用
第30街廣場(2)
俄亥俄州坎頓145,935  $4,449  
張伯倫廣場(2)
康涅狄格州梅里登54,302  1,513  
200,237  $5,962  
(1)公司根據這些物業的預期持有期的變化和/或與公司資本循環計劃相關的第三方買家的報價確認減值費用。
(2)截至2020年6月30日，該房產被歸類為持有待售房產。

在截至2020年6月30日的6個月中，公司確認了以下減值：
截至2020年6月30日的6個月
財產名稱(1)
定位GLA減損費用
春秋商城威斯康星州格林菲爾德45,920  $4,584  
第30街廣場(2)
俄亥俄州坎頓145,935  4,449  
張伯倫廣場(2)
康涅狄格州梅里登54,302  1,513  
湖口的包裹(3)(4)
密西西比州馬斯基貢4,990  14  
251,147  $10,560  
(1)公司根據這些物業預期持有期限的變化和/或第三方買家的報價確認減值費用，這些報價主要與公司的資本循環計劃有關。
(2)截至2020年6月30日，該房產被歸類為持有待售房產。
(3)本公司在截至2020年6月30日的六個月內處置了這項財產。
(4)截至2019年12月31日，該房產被歸類為持有待售。

公司在截至2019年6月30日的三個月內確認了以下減值：
截至2019年6月30日的三個月
財產名稱(1)
定位GLA減損費用
西景中心(2)
伊利諾伊州漢諾威公園321,382  $6,186  
321,382  $6,186  
(1)公司根據該物業預期持有期限的變化和/或與公司資本循環計劃相關的第三方買家的報價確認減值費用。
(2)本公司於截至2019年12月31日止年度處置該物業。

16

在截至2019年6月30日的六個月中，公司確認了以下減值：
截至2019年6月30日的6個月
財產名稱(1)
定位GLA減損費用
西景中心(2)
伊利諾伊州漢諾威公園321,382  $6,186  
布里斯公園俄亥俄州雷諾茲堡158,565  3,112  
479,947  $9,298  
(1)公司根據這些物業的預期持有期的變化和/或與公司資本循環計劃相關的第三方買家的報價確認減值費用。
(2)本公司於截至2019年12月31日止年度處置該物業。

該公司不能保證與其投資組合有關的重大減損費用在未來期間不會發生。有關與公司處置相關的減損費用的更多信息，請參見附註3。有關已減值的經營物業公允價值的更多信息，請參閲附註8。

6. 金融工具-衍生工具和套期保值
本公司使用衍生工具旨在管理其對利率變動的風險，而該等工具並非用作投機用途。在某些情況下，本公司可能訂立衍生金融工具，例如利率掉期及利率上限協議，以收取及/或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。

利率風險的現金流對衝
被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內進行固定利率付款，而不交換相關的名義金額。該公司利用利率掉期來部分對衝與可變倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)債務相關的現金流。在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度內，公司不是的I don‘我們沒有簽訂任何新的利率互換協議。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司指定為現金流對衝的未償還利率衍生品詳情如下：
儀器數量名義金額
2020年6月30日2019年12月31日2020年6月30日2019年12月31日
利率互換77$800,000  $800,000  

本公司已選擇將其利率衍生工具作為利率掉期資產和利率掉期負債在其未經審計的簡明綜合資產負債表中按毛數列報。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司利率衍生品按毛利和淨值計算的公允價值詳情如下：
衍生工具的公允價值
利率掉期分為：2020年6月30日2019年12月31日
衍生資產總額$—  $3,795  
派生負債總額(34,367) (13,449) 
衍生工具負債淨額$(34,367) $(9,654) 

衍生資產總額計入其他資產，衍生負債總額計入本公司未經審核綜合資產負債表的應付賬款、應計費用及其他負債。本公司所有未到期的利率掉期協議均被指定為利率風險的現金流對衝。本公司利率衍生工具的公允價值採用市場標準估值技術確定，包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這種分析反映了衍生品的合同條款，包括到到期日的期限，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。這些投入被歸類為公允價值層次結構的第二級。指定為以下各項的衍生工具公允價值變動的有效部分
17

現金流套期保值在其他全面收益(虧損)中確認，並在被套期保值的預期交易影響收益期間重新分類為收益作為利息支出。

本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月未經審計的綜合綜合全面收益表確認的本公司利率互換有效部分如下：
現金流套期保值關係中的衍生工具
(利率互換)		截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
利率掉期未實現虧損變動$(3,180) $(12,306) $(27,011) $(19,250) 
利率掉期攤銷(增值)到利息支出2,345  (1,678) 2,298  (4,791) 
利率掉期未實現虧損變動，淨額$(835) $(13,984) $(24,713) $(24,041) 

該公司估計，$12.1百萬美元將從累積的其他全面虧損中重新分類，作為未來12個月利息支出的增加。不是的在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，確認的收益或虧損與對衝無效或被排除在公司現金流對衝有效性測試之外的金額有關。

非指定(按市值計價)利率風險對衝
本公司不將衍生品用於交易或投機目的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司無任何非指定套期保值。

與信用風險相關的或有特徵
本公司與其衍生交易對手訂有協議，其中載有條文，規定倘若本公司未能履行其若干債務，而貸款人已加速償還該等債務，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。如本公司違反衍生工具合約的任何合約條文，將須按協議的終止價值清償其責任，包括應計利息。

7. 債務義務
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有以下未償債務：
賬面價值截至
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
陳述
利息
率(1)
排定
成熟性
日期
擔保貸款
擔保貸款
$—  $7,000  ——
未攤銷淨保費
—  211  
未攤銷債務淨髮行成本
—  (37) 
總擔保貸款，淨額
$—  $7,174  
應付票據
無抵押票據(2)(3)
$4,535,974  $4,218,453  
1.74% – 7.97%
2022 – 2030
未攤銷淨保費10,240  11,078  
未攤銷債務淨髮行成本(25,520) (23,579) 
應付票據總額，淨額
$4,520,694  $4,205,952  
無擔保信貸安排和定期貸款
無擔保信貸安排-循環貸款
$145,500  $7,000  1.28%2023
無擔保金額350百萬定期貸款(3)
350,000  350,000  1.42%2023
無擔保金額300百萬定期貸款(4)
300,000  300,000  1.42%2024
未攤銷債務淨髮行成本
(8,667) (8,941) 
無擔保信貸安排和定期貸款總額
$786,833  $648,059  
債務總額，淨額
$5,307,527  $4,861,185  
(1)截至2020年6月30日的聲明利率不包括公司利率掉期協議(如下所述)的影響。
(2)公司無抵押票據的加權平均聲明利率為3.77截至2020年6月30日的百分比。
18

(3)自2016年11月1日起，公司已三換算美元浮動利率的利率掉期協議150.0公司的百萬美元250.0百萬浮息優先債券，2022年到期，2018年8月31日發行，固定綜合利率為1.11%(加上105基點)和公司的美元350.0百萬定期貸款協議，經2020年4月29日修訂(“$350百萬定期貸款“)至固定的綜合利率1.11%(加上125基點)，到2021年7月30日。
(4)自2019年1月2日起，公司已四利率互換協議，用於轉換公司$的浮動利率300百萬定期貸款協議，經2020年4月29日修訂(“$300“百萬定期貸款”)的固定綜合利率為2.61%(加上125基點)，至2024年7月26日。

2020年債務交易
在截至2020年6月30日的6個月中，公司借入了$138.5在經營夥伴關係項下，扣除還款後的淨額為100萬美元1.25億元循環信貸安排(“循環信貸”)，作一般企業用途。

2020年6月，運營夥伴關係發佈了#美元500.0本金總額為700萬美元4.0502030年到期的優先債券(下稱“2030年債券”)百分比，於99.776淨收益用於完成投標要約(定義見下文)，償還循環貸款項下的未償債務，並用於一般企業用途。2030年發行的債券的息率為4.050年息%，自2021年1月1日開始，每半年支付一次，時間為每年的1月1日和7月1日。2030年債券將於2030年7月1日期滿。經營合夥公司可在到期前按其選擇權，按契約中就2030年債券規定的適用贖回價格，隨時全部或不時贖回2030年債券。若於2030年4月1日或之後(即到期日前3個月)贖回，贖回價格將相當於100正被贖回的2030年債券本金的%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。2030年票據是經營合夥公司的無抵押及無從屬債務，與經營合夥公司現有及未來的所有優先無擔保及無從屬債務享有同等的付款權。

於2020年6月，營運合夥企業開始就其任何及所有未清償股份提出現金投標要約(“投標要約”)。3.8752022年到期的優先債券百分比(“2022年債券”)。投標報價於2020年6月26日到期。作為投標要約的結果，該公司回購了面值為#美元的票據。182.52020年6月29日和2019年6月29日的1000萬美元0.72020年7月1日為3.8億美元。回購後，$316.8截至2020年7月1日，2022年債券的本金總額仍未償還。

在截至2020年6月30日的6個月內，由於投標報價和償還其$7.0百萬美元擔保貸款，公司確認了一筆$10.4清償債務損失百萬元，淨額。清償債務損失，淨額包括#美元9.72000萬美元的預付費和$0.7扣除保費後的加速未攤銷債務發行成本和債務折扣2.8億美元。

2020年4月，經營合夥企業修訂了與循環貸款和經營合夥企業定期貸款相關的高級無擔保信貸協議，將契諾計算參考期改為其報告財務業績的最近12個月，而最近6個月的財務業績按年率計算。

根據本公司的無抵押債務協議的條款，本公司除其他事項外，須維持各種財務契諾。截至2020年6月30日，該公司遵守了這些公約。













19

債務到期日
截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司累計利息為$36.0百萬美元和$36.9分別為未償還的百萬美元。截至2020年6月30日，公司未償債務的計劃到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2020(剩餘6個月)$—  
2021—  
2022567,521  
2023995,500  
2024800,000  
此後2,968,453  
總債務到期日5,331,474  
未攤銷淨保費
10,240  
未攤銷債務淨髮行成本
(34,187) 
債務總額，淨額$5,307,527  

截至財務報表發佈之日，該公司未來12個月沒有任何預定的債務到期日。

8. 公允價值披露
公司的所有金融工具都反映在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中，其金額根據管理層的判斷，合理地接近其公允價值，但下列工具除外：
2020年6月30日2019年12月31日
攜載
金額		公平
價值		攜載
金額		公平
價值
擔保貸款$—  $—  $7,174  $7,306  
應付票據4,520,694  4,667,236  4,205,952  4,422,513  
無擔保信貸安排和定期貸款786,833  792,064  648,059  658,490  
債務總額，淨額$5,307,527  $5,459,300  $4,861,185  $5,088,309  

作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，公允價值層次包含在GAAP中，該層次區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(分類在層次1和2級的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(分類在層次3級的不可觀察投入)。

如果公允價值計量的確定基於來自公允價值層次不同級別的輸入，則整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量重要的最低級別的輸入。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

用於估計公司債務公允價值的估值方法基於貼現現金流分析，假設包括信貸利差、利率曲線、估計物業價值、貸款金額和到期日。基於這些投入，本公司已確定其債務的估值歸類於公允價值等級的第3級。此類公允價值估計不一定表明處置後將變現的金額。

經常性公允價值
公司的有價證券和利率衍生品按公允價值經常性計量和確認。該公司有價證券的估值主要基於活躍市場的公開交易市場價值，並歸類於公允價值等級的1級或2級。有關本公司利率衍生工具的公允價值資料，請參閲附註6。
20


下表列出了按公允價值經常性計量和確認的資產和負債在公允價值層次結構中的位置：
截至2020年6月30日的公允價值計量
天平相同資產的活躍市場報價(1級)重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)
資產：
有價證券(1)
$20,765  $4,683  $16,082  $—  
負債：
利率衍生品$(34,367) $—  $(34,367) $—  
截至2019年12月31日的公允價值計量
天平相同資產的活躍市場報價(1級)重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)
資產：
有價證券(1)
$18,054  $1,459  $16,595  $—  
利率衍生品$3,795  $—  $3,795  $—  
負債：
利率衍生品$(13,449) $—  $(13,449) $—  
(1)截至2020年6月30日和2019年12月31日，有價證券包括0.3百萬美元和$0.1分別為未實現淨收益1.8億美元。截至2020年6月30日，本公司有價證券的合約到期日在未來五年內。

非經常性公允價值
管理層定期評估是否有任何指標(包括物業經營表現、預期持有期變化及一般市況)顯示本公司房地產資產(包括任何相關無形資產或負債)的賬面價值可能減值。公允價值由第三方買家的報價、市場可比數據、第三方評估或貼現現金流分析確定。這種分析中使用的現金流由不可觀察的投入組成，其中包括根據市場狀況和未來預期預測的租金收入和費用。該等分析所採用的資本化率及折現率乃基於不可觀察比率，本公司認為該等比率處於各物業現行市價的合理範圍內。*根據該等資料，本公司已決定該等物業的估值屬公允價值等級的第3級。


















21

下表列出了在非經常性基礎上按公允價值計量和確認的資產和負債在公允價值層次中的位置。該表包括在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度內因減值測試而重新計量為公允價值的物業的相關信息，分別不包括在2020年6月30日和2019年12月31日之前出售的物業：
截至2020年6月30日的公允價值計量
天平相同資產在活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)		房地產資產減值準備
資產：
特性(1)(2)(3)
$13,155  $—  $—  $13,155  $10,546  
截至2019年12月31日的公允價值計量
天平相同資產在活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)		房地產資產減值準備
資產：
特性(4)(5)
$23,533  $—  $—  $23,533  $7,983  
(1)不包括2020年6月30日之前處置的財產。
(2)截至二零二零年六月三十日止六個月內，根據第三方買家的報價重新計量至公允價值的物業賬面值包括：(I)$6.13萬元與第三十街廣場有關；及。(Ii)元。2.21000萬美元與張伯倫廣場有關。
(3)於截至二零二零年六月三十日止六個月內，根據貼現現金流分析重新計量至公允價值之物業之賬面值包括$。4.9與春秋商城相關的百萬美元。的資本化率8.0%和貼現率8.0在貼現現金流分析中使用的百分比是基於不可觀察利率，本公司認為該利率處於該項投資的當前市場利率的合理範圍內。
(4)不包括2019年12月31日之前處置的財產。
(5)截至2019年12月31日止年度內，根據第三方買家的報價重新計量至公允價值的物業賬面價值包括：(I)$9.7與布里斯公園有關的百萬元；。(Ii)元。9.11000萬美元與莫霍克英畝廣場有關；(Iii)$3.4700萬元與林肯廣場有關；及。(Iv)元。1.31000萬美元與湖泊交叉路口的一個包裹有關。

9. 收入確認
該公司從事零售購物中心的所有權、管理權、租賃權、收購、處置權和再開發。收入主要通過租賃協議產生，並在公司未經審計的簡明綜合經營報表上歸類為租金收入。這些協議包括零售購物中心單位租約；地面租約；附屬租約或協議，例如與租户簽訂的移動電話塔樓、自動櫃員機、短期或季節性零售(例如萬聖節或聖誕節相關零售)的協議；以及互惠地役權協議。這些協議的期限從不到一年到25年或更長時間不等，某些協議包含續簽選項。這些續訂選項的範圍從短短一個月到五年或更長時間不等。該公司的零售購物中心租約一般要求租户支付他們按比例分攤的物業運營費用，如公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，以及與公司物業維護相關的某些資本支出。

截至2020年6月30日，假設沒有續簽租約，也沒有行使續簽選擇權，根據不可撤銷經營租賃條款將在未來五年收到的固定合同租賃付款包括在下表中。該表不包括根據某些租賃可能收到的用於償還財產運營費用或百分比租金的可變租賃付款。這些可變租賃付款在發生適用支出時確認，如果是百分比租金，則在提供銷售數據時確認。
截至十二月三十一日止的年度：經營租約
2020(剩餘6個月)$397,941  
2021741,749  
2022642,650  
2023546,987  
2024443,092  
此後1,542,000  

22

公司確認了$1.1百萬美元和$2.1分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的租金收入(基於百分比租金)的百萬美元。公司確認了$3.0百萬美元和$4.9分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的租金收入(基於百分比租金)的百萬美元。

新冠肺炎
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內爆發，並已採取相應的公共衞生措施，對全球經濟、本公司的租户和本公司的業務產生了重大不利影響。新冠肺炎的影響，包括相關的政府限制、邊境關閉、隔離、“原地避難”令和“社會疏遠”指導方針，迫使公司的許多租户關閉門店、減少工時或大幅限制服務，並導致全國失業人數急劇上升和經濟衰退。在這次大流行期間，一些經歷經濟困難的租户尋求租金減免，這是根據具體情況，主要以延期租金的形式提供，在少數情況下以減免租金的形式提供。

根據ASC 842，在最初的租約執行之後對租約付款金額或時間的改變通常被計入租約修改。由於需要分析租賃合同的數量，以便在逐個租賃的基礎上確定是否需要將這種特許權計入租賃修改，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎大流行期間租賃會計的工作人員問答，重點是ASC842中租賃指南的應用。問答中指出，就新冠肺炎的租金優惠作出政策選擇是可以接受的，這將不要求實體將租金優惠作為租約修訂進行説明，也不要求實體確定每份原始租約中是否有租金優惠的合同義務。減租措施會被確認為在批出租金期間減少收入。租金延期將導致延期期間的“應收賬款淨額”增加，不會影響租金收入的確認。任何與新冠肺炎無關或大幅增加租約到期總代價的租金優惠，均不符合問答的考慮資格。本公司已評估問答的影響，並作出以下政策選擇：

•本公司根據ASC842將新冠肺炎租金延遲及大幅增加租約項下應付代價作為租約修訂入賬。因此，租金收入確認將減去授予期間的延期或減税金額，並在剩餘租賃期內更新直線租金收入確認。
•本公司不會將新冠肺炎租金延遲計入租約修訂，而該等延遲租金並未大幅增加租約項下的應付代價。因此，租金收入確認不變，應收賬款淨增加遞延金額。
•本公司不計入新冠肺炎租金減免，而該等減租並未大幅增加租約項下的應付代價，作為租約修訂。因此，租金收入確認將減去授予期間的減免額。

下表載列於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內就到期租賃付款授予的新冠肺炎相關延期及減免。提交的租賃付款包括固定的合同基數租金，並可能包括償還某些物業運營費用。
截至2020年6月30日的三個月截至2020年6月30日的6個月
延期消減延期消減
租賃付款(租賃修改)$744  $207  $744  $207  
租賃付款(不是租賃修改)14,165  36  14,165  36  
$14,909  $243  $14,909  $243  







23

下表列出了不屬於租賃修改幷包括在應收賬款中的遞延，在公司未經審計的簡明合併資產負債表上為淨額：
新冠肺炎延期應收賬款
期初餘額，2020年3月31日$—  
延期租賃付款(不是租賃修改)14,165  
被視為無法收回的延期租賃付款(3,228) 
收到的遞延租賃付款(49) 
期末餘額，2020年6月30日$10,888  

10. 租約
本公司作為承租人定期簽訂協議，包括其經營的購物中心的地面租賃和行政場所的辦公租賃。這些協議的期限從不到一年至50年限或更長時間，某些協議包含最多多個附加期限的續訂選項100好多年了。在租賃執行時，公司根據不可撤銷租賃期內未來租賃付款的現值確認租賃負債和使用權(“ROU”)資產。截至2020年6月30日，公司不會在其租賃負債或ROU資產中包括任何續訂或終止選擇權，因為此類選擇權的行使並不合理。某些協議要求該公司支付其按比例分攤的物業運營費用，如公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，以及與物業維護相關的某些資本支出。這些付款不包括在租賃負債的計算中，並作為可變租賃成本列示。下表提供了與該公司的經營租賃有關的其他信息：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
運營報表補充信息2020201920202019
經營租賃成本$1,761  $1,705  $3,517  $3,416  
短期租賃成本9  10  19  20  
可變租賃成本105  114  234  256  
總租賃成本$1,875  $1,829  $3,770  $3,692  
截至6月30日的六個月，
現金流量信息補充報表20202019
經營性租賃的經營性現金流出$3,527  $3,504  
以經營租賃負債換取的淨資產$—  $44,354  
因修改租約而註銷的ROU資產$(1,748) $—  
經營租賃負債自.起
2020年6月30日
未來最低運營租賃付款：
2020(剩餘6個月)$3,522  
20216,257  
20226,028  
20235,339  
20245,246  
此後25,560  
未來最低經營租賃支付總額51,952  
減去：推定利息(11,839) 
經營租賃負債$40,113  
補充資產負債表信息自.起
2020年6月30日		自.起
2019年12月31日
經營租賃負債(1)(2)
$40,113  $44,707  
ROU資產(1)(3)
$35,513  $39,860  
(1)截至2020年6月30日和2019年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為11.1年和10.9年，加權平均貼現率為4.31%和4.30%。
24

(2)這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。
(3)這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的其他資產中。

截至2020年6月30日，沒有已簽約但尚未開工的重大租約。

11. 股權與資本
自動櫃員機計劃
2020年1月，公司設立了一項在市場上發行股票的計劃(“自動取款機計劃”)，通過該計劃，公司可不時出售總額高達美元的股票。400.02000萬股普通股通過銷售代理在一年多的時間裏三-年期間。自動櫃員機計劃還規定，公司可以與遠期賣家和遠期購買者就其普通股股票簽訂遠期合同。自動櫃員機計劃定於2023年1月9日到期，除非公司、銷售代理、遠期賣家和遠期買家提前終止或延長。截止到2020年6月30日，不是的股票是根據自動取款機計劃發行的，因此，$400.0仍有1.8億股普通股可供發行。

股票回購計劃
2020年1月，公司設立了一項新的股份回購計劃(“計劃”)，回購金額最高可達$400.0該計劃定於2023年1月9日到期，除非董事會暫停或延長。該計劃取代了於2019年12月5日到期的本公司先前的股份回購計劃(“先行計劃”)。截至2020年6月30日止六個月內，本公司回購1.7該計劃下的100萬股普通股，平均價格為每股#美元。15.14總計$25.0百萬美元，不包括佣金。該公司產生的佣金總額不到$0.1在截至2020年6月30日的6個月內，與該計劃相關的資金為2.5億美元。截至2019年6月30日止六個月內，本公司回購0.8優先方案下的100萬股普通股，每股平均價格為#美元。17.43總計$14.6百萬美元，不包括佣金。該公司產生的佣金總額不到$0.1在截至2019年6月30日的6個月內，與Preor計劃一起使用100萬美元。截至2020年6月30日，該計劃擁有375.0百萬可用回購能力。
普通股
關於根據公司的股權補償計劃歸屬限制性股票單位(“RSU”)，公司扣留股份以履行預扣税款的義務。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司扣繳0.21000萬美元，並且0.1分別為百萬股。

股息和分配
在截至2020年6月30日的三個月內，公司不是的不要宣佈普通股分紅和運營單位分配。在截至2019年6月30日的三個月內，公司宣佈普通股股息和運營單位分配為$0.280每股/單位。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已宣佈但未支付普通股股息和運營單位分配#美元。1.8百萬美元和$87.2分別為百萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。

12. 基於股票的薪酬
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，董事會批准了二零一三年綜合獎勵計劃(“計劃”)。該計劃最多規定15.0公司將發行100萬股普通股，以換取合格和非合格期權、股票增值權、限制性股票和RSU、運營單位、業績獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。

在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度內，公司向某些員工授予了RSU。RSU被分成多個部分，這些部分都受到基於服務的歸屬條件的約束。某些部分還受到基於業績或基於市場的標準的約束，這些標準包括門檻、目標、高於目標和可以獲得的最大單位數量。每一批實際賺取的單位數是根據特定業績期間的業績確定的。僅具有基於服務的組件的分批只能賺取目標數量的單位。假設達到目標性能水平，授予的RSU總數為0.7百萬和0.8截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度分別為600萬美元，歸屬期限為
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一至五年。對於授予的基於業績和基於服務的RSU，公允價值基於公司授予日期的股票價格。對於截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度授予的基於市場的RSU，本公司根據本公司相對於富時NAREIT股權購物中心指數中其他公司的歷史普通股表現以及以下重要假設，採用蒙特卡羅模擬方法計算授予日單位公允價值，該模擬基於本公司相對於FTSE NAREIT股權購物中心指數中其他公司的歷史普通股表現，計算出在業績期剩餘時間內滿足市場表現障礙的可能性：(I)20.0%至23.0%和20.0%至21.0%；(Ii)加權平均無風險利率為1.20%至1.30%和2.55%；及(Iii)公司加權平均普通股股息率為5.9%至6.0%和%5.6%。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，公司確認了2.2百萬美元和$3.4股權薪酬支出分別為百萬美元，其中0.2百萬美元和$0.2百萬美元分別被資本化。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司確認了5.0百萬美元和$6.0股權薪酬支出分別為百萬美元，其中0.4百萬美元和$0.4百萬美元分別被資本化。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。截至2020年6月30日，該公司擁有20.8與未歸屬股票薪酬相關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為2.2好多年了。
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13.  每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將公司普通股股東(包括任何參與證券)應佔的淨收入除以當期已發行的加權平均股數。根據公司的基於股份的補償計劃發行的某些限制性股票被認為是參與證券，因為這些股東有權獲得不可沒收的股息。完全稀釋後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的潛在稀釋。未歸屬的RSU不會被分配淨虧損和/或宣佈的超過淨收益的任何股息，因為這些金額完全分配給公司的普通股。

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月每股收益計算的分子和分母的對賬(以千美元為單位，每股數據除外)：
三個月
截至6月30日，		六個月
截至6月30日，
2020201920202019
基本每股收益的計算：
淨收入$9,044  $68,960  $68,825  $131,860  
未歸屬限制股的不可沒收股息(27) (174) (232) (309) 
公司普通股股東應佔每股基本收益的淨收入$9,017  $68,786  $68,593  $131,551  
加權平均流通股數-基本296,546  298,140  297,194  298,372  
公司普通股股東應佔的每股基本收益：
每股淨收益$0.03  $0.23  $0.23  $0.44  
稀釋後每股收益的計算：
公司普通股股東應佔稀釋後每股收益的淨收入$9,017  $68,786  $68,593  $131,551  
加權平均流通股-基本296,546  298,140  297,194  298,372  
稀釋證券的影響：
股權獎勵227  753  291  523  
加權平均流通股-稀釋296,773  298,893  297,485  298,895  
公司普通股股東的稀釋後每股收益：
每股淨收益$0.03  $0.23  $0.23  $0.44  

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14. 單位收益
每單位基本收益的計算方法是，將經營合夥企業普通股持有人應佔淨收入(包括任何參與證券)除以當期未償還的合夥企業普通股的加權平均數。根據公司基於股票的補償計劃發行的某些受限單位被認為是參與證券，因為這些單位持有人有權獲得不可沒收的紅利。完全攤薄的單位收益反映瞭如果發行普通單位的證券或其他合同被行使或轉換為普通單位時可能發生的潛在攤薄。未歸屬的RSU不分配淨虧損和/或宣佈的超過淨收入的任何股息，因為該等金額完全分配給經營合夥企業的共同單位。

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的每單位收益計算的分子和分母的對賬(以千美元為單位，每單位數據除外)：
三個月
截至6月30日，		六個月
截至6月30日，
2020201920202019
單位基本收入的計算：
淨收入$9,044  $68,960  $68,825  $131,860  
未歸屬的受限制單位的不可沒收股息(27) (174) (232) (309) 
每單位基本收益可歸因於經營合夥企業共同單位的淨收入$9,017  $68,786  $68,593  $131,551  
未完成的加權平均公共單位數-基本單位296,546  298,140  297,194  298,372  
可歸因於經營合夥企業共同單位的單位基本收益：
單位淨收入$0.03  $0.23  $0.23  $0.44  
單位攤薄收益的計算：
每單位攤薄收益可歸因於經營合夥企業共同單位的淨收入$9,017  $68,786  $68,593  $131,551  
加權平均未償還公用事業單位--基本單位296,546  298,140  297,194  298,372  
稀釋證券的影響：
股權獎勵227  753  291  523  
加權平均未清償公用事業單位-攤薄296,773  298,893  297,485  298,895  
可歸因於經營合夥企業的共同單位的稀釋後的單位收益：
單位淨收入$0.03  $0.23  $0.23  $0.44  

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15. 承諾和或有事項
法律事項
除下文所述外，本公司目前並無涉及任何在正常業務過程以外引起的重大訴訟。然而，本公司涉及日常業務過程中產生的例行訴訟，本公司認為，考慮到現有儲備，這些訴訟無論是個別訴訟還是整體訴訟，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

如此前披露的，2019年8月1日，公司就2016年2月8日初步披露的有關公司董事會審計委員會對某些會計事項和某些前公司高管的相關行為進行審查的事項與SEC達成和解。

本公司相信不會就這些事項對本公司提出額外的政府訴訟。公司瞭解到，美國證券交易委員會和美國紐約南區檢察官辦公室正在對某些前僱員採取與這些事項相關的行動。公司仍有義務賠償這些前高級職員的法律和其他專業費用，而這些金額將超過公司的保險範圍。在某些情況下，根據合同規定，這些前高級職員有義務向公司償還預付款。不過，該公司可能無法收回任何或全部這些款項。

環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，本公司可能或將承擔移除或補救在本公司財產上或在本公司財產內排放的或由本公司或其租户處置的某些危險或有毒物質的費用，以及可能與危險或有毒物質有關的某些其他潛在成本(包括政府罰款和人身和財產傷害)。本公司不相信因該等事宜而產生的任何負債會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

16. 關聯方交易
在正常經營業務過程中，本公司與其關聯公司就其房地產資產的租賃和管理訂立協議。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，無關聯方重大應收賬款或應付款項。

17. 後續事件
在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，公司為確認和/或披露目的對2020年6月30日之後發生的事件和交易進行了評估。根據這項評估，從2020年6月30日到財務報表發佈之日沒有後續事件。
29

第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與未經審計的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。未經審計的綜合財務報表和附註中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來業務的指示。

執行摘要
我公司
Brixmor Property Group Inc.而子公司(統稱為“母公司”或“BPG”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及附屬公司(統稱“營運合夥”)是母公司透過其進行實質上所有業務及擁有實質上所有資產的實體。BPG擁有BPG子公司Inc.的100%普通股。BPG Sub(“BPG Sub”)，而Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)是經營合夥的唯一普通合夥人，而Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)則是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員。除另有説明或上下文另有要求外，“我們”、“我們”和“我們”統稱為BPG和運營合夥企業。我們相信，我們擁有並運營着美國(“美國”)以可出租總面積(“GLA”)計最大的露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2020年6月30日，我們的投資組合由398個購物中心(“投資組合”)組成，總建築面積約為7000萬平方英尺。我們的高質量國家產品組合主要位於美國前50個大都會統計區(“MSA”)的既定貿易區域內，我們的購物中心主要由非可自由支配和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商支撐。截至2020年6月30日，我們按年化基本租金計算最大的三個租户是TJX Companies，Inc.(“TJX”)，The Kroger Co.(“克羅格”)和Dollar Tree Stores，Inc.母公司的組織和運營一直符合美國聯邦所得税法對REIT的資格和税收要求，從我們截至2011年12月31日的納税年度開始，在截至2019年12月31日的納税年度一直保持這樣的要求, 並擬在其後的課税年度符合該等規定。

我們的主要目標是通過持續、可持續的現金流增長，為我們的股東帶來最大的總回報。我們實現這一目標的關鍵戰略包括積極管理我們的投資組合以推動內部增長，尋求增值再投資機會，謹慎執行收購和處置活動，同時保持靈活的資本結構，為增長做好準備。此外，當我們執行我們的關鍵戰略時，我們以承擔社會責任的承諾為指導，因為我們實現了擁有和管理物業的目標，這些物業是我們服務的社區的中心。

我們相信，以下一系列競爭優勢使我們能夠成功執行我們的關鍵戰略：

•廣泛的零售商關係-我們相信，我們資產基礎的規模和我們在全國範圍內的足跡代表着在支持全國最大和最成功的零售商的增長目標方面的競爭優勢。我們相信，我們是從GLA到TJX和克羅格的最大房東之一，也是大多數主要雜貨商和零售類別領先者的主要房東。我們相信，我們與領先零售商的牢固關係使我們能夠對他們的戰略有獨特的洞察力，並優先獲得他們的擴張計劃。

•完全集成的操作平臺-我們管理一個完全集成的操作平臺，充分利用我們的全國範圍，並展示我們在強大的地區和本地業務運營的承諾。我們通過總部設在紐約的全國客户租賃團隊、由亞特蘭大、芝加哥、費城和聖地亞哥的四個地區辦事處組成的網絡，以及遍佈全國的11個租賃和物業管理衞星辦事處，為租户提供專門的服務。我們相信，這種結構使我們能夠獲得關鍵的國家市場情報，同時也受益於我們的租賃和運營團隊在地區和當地的專業知識。

•經驗豐富的管理-我們管理團隊的高級成員都是經驗豐富的房地產運營商，擁有豐富的上市公司領導經驗。我們的管理團隊擁有深厚的行業知識，並通過多年的運營和交易經驗與零售商、經紀人和供應商建立了良好的關係，以及在執行增值再投資機會方面的重大資本市場能力和專業知識。
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可能影響我們未來業績的因素
我們的租金收入主要來自租户根據我們每個物業的現有租約向我們支付的基本租金和費用報銷。費用報銷主要包括租户支付給我們的按比例分攤的物業運營費用，包括公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，以及與我們的物業維護相關的某些資本支出。

我們維持或增加租金收入的能力主要取決於我們維持或提高租金、以相等或更高的租金續訂即將到期的租約和/或租賃可用空間的能力。我們物業營運開支的增加，包括維修及保養、美化環境、除雪、保安、與我們作為承租人的物業有關的地租、水電費、保險、房地產税及各種其他成本的增加，只要不獲租户報銷或被租金收入增加所抵銷，將對我們的整體業績造成不利影響。

可能影響我們租金收入和/或物業營運開支的因素包括：(1)國家、地區和本地經濟的變化，原因包括國際貿易爭端、外債危機、外匯波動等全球性事件，以及國內問題，如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升和失業或消費者收入增長有限；(2)本地市場狀況，包括與我們投資組合中類似的物業空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他物業及電子商貿的競爭，以及我們投資組合內的物業對租户的吸引力；。(4)零售業持續的幹擾及/或整合，租户的財政穩定，以及大型零售公司的整體財政狀況，包括他們支付租金和開支的能力；。(5)以百分比租金計算，租户的銷售量；。(6)物業營運開支的增加，包括公用地方開支、水電費、保險及房地產税，這些開支相對缺乏彈性，一般都是這樣做的。(7)維修、翻新和重新租賃空間的成本增加；(8)地震、龍捲風、颶風，氣候變化、其他自然災害、流行病和/或流行病造成的海平面上升造成的損害，包括新冠肺炎、內亂、恐怖行為或戰爭行為，可能導致未投保或保險不足的損失；以及(9)法律和政府法規的變化，包括有關使用、分區、環境和税收的法律和法規。如下文和“第二部分--第1A項”所述。風險因素“包括在本Form 10-Q季度報告的其他部分，新冠肺炎疫情對其中許多因素產生了重大影響。

新冠肺炎對商業的影響
一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內爆發，並採取了相應的公共衞生措施，對全球經濟、我們的租户和我們的業務都產生了重大的不利影響。新冠肺炎的影響，包括相關的政府限制、邊境關閉、隔離、“原地避難”令和“社會疏遠”指導方針，迫使我們的許多租户關閉門店、減少工作時間或大幅限制服務，並導致全國失業率大幅上升和經濟衰退。由於我們無法估計新冠肺炎疫情和抗擊措施將於何時結束，因此我們無法估計新冠肺炎對我們業務的最終運營和財務影響。我們大約70%的購物中心都以雜貨店為中心。雜貨店和其他基本租户在此期間一直營業，許多商店的銷售額穩定或增加，我們相信這將有助於部分緩解新冠肺炎對我們業務的不利影響。新冠肺炎對我們2020年第二季度的運營產生了重大影響，以下運營趨勢，結合當前經濟衰退、消費支出減少和失業率大幅上升等宏觀經濟趨勢，使我們相信至少2020年剩餘時間的運營業績將繼續受到新冠肺炎的不利影響。

•租金收取：截至2020年7月29日，我們分別從基本零售商、混合零售商和其他零售商或服務收取了約98%、78%和58%的2020年第二季度賬單基本租金。截至2020年7月29日，ABR在我們的投資組合中分別約有33%、24%和43%由基本零售商、混合零售商和其他零售商或服務組成。

•門店關閉：截至2020年7月29日，目前關閉的租户約佔我們ABR的6%，其中基本零售商、混合零售商和其他零售商或服務的ABR分別約佔1%、5%和11%。商店關閉，特別是如果關閉的時間很長，或者如果被迫多次關閉，會增加業務失敗和租賃違約的風險。

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•支付租金的時間：在這場流行病期間，一些經歷經濟困難的租户尋求租金減免，這主要是根據具體情況以延期租金的形式提供的，在少數情況下是以租金減免的形式提供的。租金延期大大增加了我們的應收賬款淨額。我們正在與我們的租户就尚未收取的租金進行談判。

•租賃活動：雖然我們的新租賃和續訂租賃渠道的規模與前幾個時期大體保持一致，但自2020年3月以來，租賃執行速度明顯放緩。

我們已採取各種措施緩解新冠肺炎對我們流動性的影響，包括推遲最初預計於2020年的約1億美元資本支出，以及暫停我們的季度現金股息。於2020年6月，我們發行了本金總額為4.050的2030年到期優先債券，所得款項淨額用於回購我們2022年到期的3.875%高級債券的一部分，並償還我們12.5億美元循環信貸安排(“循環貸款”)下的未償還債務，以延長我們的債務期限。截至2020年7月29日，我們有大約3.5億美元的現金，循環貸款項下的剩餘可用資金約為11億美元，2022年之前沒有債務到期日。此外，我們還鼓勵業務受到新冠肺炎影響的租户探索他們是否有資格享受政府援助計劃的福利，該計劃旨在為受影響的企業提供經濟支持；然而，這種援助對我們的租户的最終影響尚不清楚。

新冠肺炎的影響引發了經濟衰退，我們預計持續的時間越長，我們面臨財務困境的租户數量將會增加。過往，本地生產總值增長、消費者信心和就業等經濟指標，都與租户對某些產品和服務的需求有關。此外，我們的一些租户由於政府重新宣佈限制措施而被要求第二次關閉門店，其他目前正在經營的租户未來可能也會被要求關閉門店。這些條件可能會增加我們無法履行對我們的租賃義務的租户數量，並可能限制新租户對空間的需求。

我們預計新冠肺炎危機和由此導致的經濟放緩對我們財務和運營業績的重要性將取決於疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，流行病和遏制措施的直接和間接經濟影響，以及消費者行為的潛在變化。這些不確定性使得我們很難預測我們投資組合在2020年剩餘時間的運營結果。因此，不能保證我們的收入、淨利潤或運營資金不會下降，這可能是實質性的。見“第II部分--第1A項。風險因素“包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他位置，以獲取更多信息。

租賃亮點
截至2020年6月30日，付費入住率和租賃入住率分別為88.9%和92.1%，而截至2019年6月30日，付費入住率和租賃入住率分別為87.5%和91.5%。


















32

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的已執行租賃活動(千美元，每平方英尺(PSF)金額除外)：
截至2020年6月30日的三個月
租約GLA新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金價差(1)
新租約、續訂租約和期權租約283  1,841,519  $13.49  $2.83  $1.01  6.5 %
新租約及續期租約241  1,275,855  14.27  4.09  1.45  5.9 %
新租約75  425,561  13.74  11.04  4.24  19.4 %
續期租契166  850,294  14.53  0.61  0.06  3.3 %
期權租賃42  565,664  11.75  —  —  7.8 %
截至2019年6月30日的三個月
租約GLA新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金價差(1)
新租約、續訂租約和期權租約456  3,299,874  $13.98  $8.86  $1.59  11.7 %
新租約及續期租約392  2,213,228  14.90  13.12  2.37  13.9 %
新租約176  1,026,355  15.54  26.63  4.89  30.4 %
續期租契216  1,186,873  14.34  1.44  0.19  8.2 %
期權租賃64  1,086,646  12.12  0.18  —  8.1 %
(1) 僅按可比租約計算，該等租約包括在過去12個月內入夥的單位上籤署的新租約，以及與同一租户在同一地點的全部或部分地區簽訂的續訂租約，或包括在前12個月內入夥的空間的擴建。
不包括簽訂的租期少於一年的租約。
ABR PSF包括承租人擁有的租賃改進的GLA。

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的已執行租賃活動(千美元，每平方英尺(PSF)金額除外)：

截至2020年6月30日的6個月
租約GLA新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金價差(1)
新租約、續訂租約和期權租約617  4,188,834  $13.66  $3.74  $1.14  8.1 %
新租約及續期租約518  2,686,485  14.88  5.80  1.77  8.2 %
新租約178  1,012,215  14.96  14.19  4.59  22.2 %
續期租契340  1,674,270  14.84  0.73  0.07  4.5 %
期權租賃99  1,502,349  11.46  0.07  —  7.8 %
截至2019年6月30日的6個月
租約GLA新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金價差(1)
新租約、續訂租約和期權租約851  6,484,250  $13.74  $6.86  $1.47  10.9 %
新租約及續期租約717  3,935,862  15.53  11.25  2.42  13.2 %
新租約323  1,720,798  16.85  23.63  5.38  31.4 %
續期租契394  2,215,064  14.49  1.63  0.11  7.5 %
期權租賃134  2,548,388  10.98  0.08  —  7.4 %
(1) 僅按可比租約計算，該等租約包括在過去12個月內入夥的單位上籤署的新租約，以及與同一租户在同一地點的全部或部分地區簽訂的續訂租約，或包括在前12個月內入夥的空間的擴建。
不包括簽訂的租期少於一年的租約。
ABR PSF包括承租人擁有的租賃改進的GLA。



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採購活動
•在截至2020年6月30日的6個月內，我們以200萬美元收購了一宗地塊，其中包括交易成本。

•在截至2019年6月30日的六個月內，我們收購了兩個購物中心、兩個現有購物中心的租約和一個地塊，總收購價格為7960萬美元，包括交易成本。

處置活動
•在截至2020年6月30日的六個月內，我們處置了五個購物中心和兩個部分購物中心，淨收益總計4570萬美元，總收益為820萬美元，總減值不到10萬美元。此外，在截至2020年6月30日的六個月內，我們收到了90萬美元的總淨收益，並解決了之前處置的資產產生的50萬美元的意外事件，導致總計140萬美元的收益。

•在截至2019年6月30日的6個月中，我們處置了6個購物中心和3個部分購物中心，總淨收益為9480萬美元，總收益為2050萬美元。此外，在截至2019年6月30日的六個月內，我們從之前處置的資產中獲得了總計30萬美元的淨收益，從而獲得了總計10萬美元的收益。

運營結果
BPG和運營夥伴關係的運營討論結果是合併的，因為這兩個報告實體之間的運營結果沒有實質性差異。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的比較
收入(以千為單位)
截至6月30日的三個月，
20202019$CHANGE
營業收入
租金收入
$247,434  $290,737  $(43,303) 
其他收入
186  268  (82) 
總收入$247,620  $291,005  $(43,385) 

租金收入
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的租金收入減少了4330萬美元，這是由於淨處置活動導致租金收入減少了820萬美元，其餘投資組合減少了3510萬美元。其餘投資組合減少的原因是：(1)被視為無法收回的收入增加2,530萬美元；(2)直線租金收入淨減少1,240萬美元；(3)租金百分比減少90萬美元；(4)費用償還減少70萬美元；(5)輔助和其他租金收入減少60萬美元；(6)高於和低於市值的租約和租户獎勵增加的收入減少30萬美元，淨額被(Vii)抵銷。(4)其他投資組合減少的原因是：(1)被視為無法收回的收入增加2,530萬美元；(2)直線租金收入淨減少1,240萬美元；(3)租金百分比減少90萬美元；(4)費用償還減少70萬美元；(5)輔助和其他租金收入減少60萬美元；及(Viii)將租約終止費用增加30萬元。被視為無法收回的收入的增加和直線租金收入的減少，淨額主要歸因於新冠肺炎。剩餘投資組合的基本租金增加480萬美元，主要是由於合同租金增加，賬單入住率增加，以及截至2020年6月30日的六個月內，新租約和續簽租約以及行使期權的正租金利差為8.1%，截至2019年12月31日的年度為10.9%。

其他收入
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的其他收入大體保持不變。





34

運營費用(千)
截至6月30日的三個月，
20202019$CHANGE
營業費用
運營成本
$25,136  $29,307  $(4,171) 
房地產税
41,808  43,189  (1,381) 
折舊攤銷
80,829  81,593  (764) 
房地產資產減值
5,962  6,186  (224) 
一般和行政
24,436  25,175  (739) 
業務費用共計$178,171  $185,450  $(7,279) 

運營成本
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的運營成本減少了4,200,000美元，這主要是由於淨處置活動導致運營成本減少了9,000,000美元，而其餘投資組合的運營成本減少了3,300,000美元，這主要是由於對新冠肺炎的積極迴應而採取的成本削減。

房地產税
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的房地產税減少了140萬美元，主要是由於淨處置活動導致房地產税減少了90萬美元，其餘投資組合減少了50萬美元，這主要是由於對上年評估的有利調整。

折舊攤銷
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月折舊和攤銷減少80萬美元，主要原因是淨處置活動導致折舊和攤銷減少220萬美元，主要與租户註銷和增值再投資資本支出有關的剩餘投資組合增加140萬美元，部分抵消了與收購的就地租賃無形資產相關的折舊和攤銷減少。

房地產資產減值
在截至2020年6月30日的三個月中，兩個運營物業確認的減值總額為600萬美元。在截至2019年6月30日的三個月中，一處運營物業確認的減值總額為620萬美元。已確認的減值是由於與我們的資本循環計劃相關的預期持有期限的變化。

一般和行政
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政成本減少70萬美元，主要是由於新冠肺炎導致營銷和差旅成本減少，以及淨薪酬成本下降，但非經常性成本的增加部分抵消了這一影響。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，建築補償成本分別為360萬美元和360萬美元，分別資本化為建築和改善費用10萬美元和租賃法律成本1000萬美元，租賃佣金成本分別為120萬美元和180萬美元，資本化為遞延費用和預付費用(淨額)。










35

其他收入和支出(千)
截至6月30日的三個月，
20202019$CHANGE
其他收入(費用)
股息和利息
$102  $300  $(198) 
利息費用
(49,852) (48,475) (1,377) 
出售房地產資產的收益692  13,043  (12,351) 
債務清償損失淨額
(10,386) (707) (9,679) 
其他
(961) (756) (205) 
其他費用合計$(60,405) $(36,595) $(23,810) 

股息和利息
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的股息和利息減少了20萬美元，主要是由於有價證券投資收入減少了20萬美元。

利息費用
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的利息支出增加了140萬美元，主要是由於總體債務增加。

出售房地產資產的收益
在截至2020年6月30日的三個月裏，出售了兩個購物中心，總共獲得了70萬美元的收益。在截至2019年6月30日的三個月裏，處置了三個購物中心和三個部分購物中心，總共獲得了1320萬美元的收益。

債務清償損失淨額
在截至2020年6月30日的三個月內，我們通過投標要約回購了2022年到期的3.875釐優先債券中的182.5美元，導致債務清償虧損1,040萬美元，淨額。債務清償虧損，淨額包括950萬美元的預付款費用和90萬美元的加速未攤銷債務發行成本和債務折扣。於截至2019年6月30日止三個月內，吾等償還經2020年4月29日修訂之經營合夥企業之優先無抵押信貸安排協議(“無抵押信貸安排”)項下之無抵押定期貸款2億美元，因未攤銷債務發行成本加速而導致債務清償虧損70萬美元。

其他
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的其他費用大致保持不變。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較
收入(以千為單位)
截至6月30日的六個月，
20202019$CHANGE
營業收入
租金收入
$527,836  $580,692  $(52,856) 
其他收入
2,085  1,452  633  
總收入$529,921  $582,144  $(52,223) 

租金收入
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的租金收入減少了5290萬美元，這是由於淨處置活動導致租金收入減少了1600萬美元，其餘投資組合減少了3690萬美元。其餘資產組合減少的原因是：(I)被視為無法收回的收入增加2,860萬元；(Ii)直線租金收入淨減少1,960萬元；(Iii)租金百分比減少190萬元；(Iv)高於和低於市值的租約和租户誘因淨增加100萬元；及(V)輔助租金和其他租金收入減少30萬元；(Vi)基本租金增加1,230萬元；(Vii)基本租金增加1,230萬元；(Vii)基本租金增加1,230萬元；(V)輔助租金和其他租金收入減少30萬元；(Vi)基本租金增加1,230萬元；(Vii)基本租金增加1,230萬元；(Vii)基本租金增加1,230萬元。
36

及(Viii)將租約終止費用增加100萬元。被視為無法收回的收入的增加和直線租金收入的減少，淨額主要歸因於新冠肺炎。其餘投資組合的基本租金增加1,230萬美元，主要是由於合同租金增加，賬單入住率增加，以及截至2020年6月30日的六個月內，新租約和續簽租約以及行使期權的正租金利差為8.1%，截至2019年12月31日的年度為10.9%。

其他收入
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月其他收入增加60萬美元，主要是由於税收增量融資收入增加。

運營費用(千)
截至6月30日的六個月，
20202019$CHANGE
營業費用
運營成本
$55,492  $60,565  $(5,073) 
房地產税
84,672  86,515  (1,843) 
折舊攤銷
163,846  166,988  (3,142) 
房地產資產減值
10,560  9,298  1,262  
一般和行政
47,033  50,618  (3,585) 
業務費用共計$361,603  $373,984  $(12,381) 

運營成本
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月的運營成本減少了5,100,000美元，這主要是由於淨處置活動導致運營成本減少了2,000,000美元，而其餘投資組合的運營成本減少了3,100,000美元，這主要是由於為迴應新冠肺炎而主動降低了成本。

房地產税
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月房地產税減少了180萬美元，主要是由於淨處置活動導致房地產税減少了220萬美元，但其餘投資組合增加了40萬美元，這主要是由於幾個司法管轄區的税率和評估增加了。

折舊攤銷
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月折舊和攤銷減少310萬美元，主要原因是淨處置活動導致折舊和攤銷減少410萬美元，主要與租户註銷相關的剩餘投資組合增加100萬美元，與收購的就地租賃無形資產相關的折舊和攤銷減少部分抵消。

房地產資產減值
在截至2020年6月30日的6個月中，由於處置活動和三個運營物業，一個部分購物中心確認的減值總額為1060萬美元。在截至2019年6月30日的六個月中，兩個運營物業確認的減值總額為930萬美元。確認的減值主要是由於預期持有期的變化，主要與我們的資本循環計劃有關。

一般和行政
與2019年同期相比，截至2020年6月30日止六個月的一般及行政成本減少3,600萬美元，主要是由於新冠肺炎導致營銷、專業及差旅成本減少，以及薪酬淨成本減少，但被非經常性成本增加部分抵銷。

截至2020年和2019年6月30日止六個月內，建築補償成本分別為710萬美元和690萬美元，資本化為建築和改善以及租賃法律成本10萬美元和0.0美元
37

分別為260萬美元和300萬美元的租賃佣金成本分別資本化為遞延費用和預付費用淨額。

其他收入和支出(千)
截至6月30日的六個月，
20202019$CHANGE
其他收入(費用)
股息和利息
$226  $447  $(221) 
利息費用
(97,206) (95,141) (2,065) 
出售房地產資產的收益9,597  20,645  (11,048) 
債務清償損失淨額
(10,391) (677) (9,714) 
其他
(1,719) (1,574) (145) 
其他費用合計$(99,493) $(76,300) $(23,193) 

股息和利息
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的股息和利息減少了20萬美元，主要是由於有價證券投資收入減少了20萬美元。

利息費用
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的利息支出增加了210萬美元，主要是由於總體債務增加。

出售房地產資產的收益
在截至2020年6月30日的6個月中，處置了5個購物中心和1個部分購物中心，總共獲得了820萬美元的收益。此外，在截至2020年6月30日的六個月內，我們收到了90萬美元的總淨收益，並解決了之前處置的資產產生的50萬美元的意外事件，導致總計140萬美元的收益。在截至2019年6月30日的6個月中，處置了6個購物中心和3個部分購物中心，總共獲得了2050萬美元的收益。此外，在截至2019年6月30日的六個月內，我們從之前處置的資產中獲得了總計30萬美元的淨收益，從而獲得了總計10萬美元的收益。

債務清償損失淨額
在截至2020年6月30日的六個月內，我們通過投標要約回購了2022年到期的3.875釐優先債券中的182.5美元，並償還了我們的700萬美元擔保貸款，導致債務清償虧損1,040萬美元，淨額。債務清償虧損，扣除保費後，淨額包括970萬美元的預付款費用和70萬美元的加速未攤銷債務發行成本和債務折扣。在截至2019年6月30日的六個月內，我們償還了無擔保信貸安排項下的一筆無擔保定期貸款2.0億美元，由於未攤銷債務發行成本的加快，導致債務清償虧損70萬美元。

其他
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的其他費用大致保持不變。

流動性與資本資源
我們預計，我們來自下列來源的現金流將為未來12個月及以後的所有預期用途提供充足的資本，包括我們未償債務的所有預定付款、當前和預期的租户和其他資本改善、保持我們作為房地產投資信託基金資格的股東分配以及與開展我們的業務相關的其他義務。

我們預計的主要資金來源和用途如下：
來源
•現金和現金等價物餘額；
•經營性現金流；
38

•無擔保信貸安排下的可用借款；
•性情；
•發行長期債券；以及
•發行股權證券。

用途
•維修資本支出；
•租賃資本支出；
•償還債務；
•股息/分紅支付；
•增值再投資資本支出；
•收購；以及
•股權證券回購。

我們相信，我們目前的資本結構為我們提供了財務靈活性和能力，為我們目前的資本需求和未來的增長機會提供資金。我們可以獲得多種形式的資本，包括有擔保的財產級債務、無擔保的公司級債務、優先股和普通股，這將使我們能夠有效地執行我們的戰略和運營目標。我們目前擁有所有三大信用評級機構的投資級信用評級。截至2020年6月30日，我們在12.5億美元循環信貸安排(“循環貸款”)下擁有11億美元的可用流動資金，以及3.185億美元的現金和現金等價物。我們打算通過進一步延長我們的債務期限，繼續增強我們的財務和運營靈活性。

正如之前在“新冠肺炎對業務的影響”標題下所討論的那樣，新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的流動資金和資本資源產生不利影響。未來因租户違約、租金延期或租金或入住率下降而導致的運營現金流減少，將減少可用於上述資本用途(包括支付股息)的現金。自大流行爆發以來，我們股票價格的下跌極大地降低了在不久的將來利用我們的市場股票發行計劃的可能性。於2020年6月，我們發行了本金總額為500,000,000美元的2030年到期的4.050釐高級債券，所得款項淨額用於回購我們3.875釐的部分2022年到期的高級債券，並償還循環貸款項下的未償債務，延長了我們的債務期限。不過，新冠肺炎的影響可能會增加與未來債務融資的定價和可獲得性相關的風險。此外，未來我們的經營業績大幅下降可能導致我們無法履行適用於我們債務的財務契約和/或我們的債務違約，這可能會影響我們產生額外債務的能力，包括我們循環貸款的剩餘能力。

我們已採取各種措施緩解新冠肺炎對我們流動性的影響，包括推遲最初預計於2020年的約1億美元資本支出，以及暫停我們的季度現金股息。此外，我們在2022年之前沒有債務到期日。然而，由於我們不知道新冠肺炎疫情的最終嚴重程度和持續時間，因此無法預測它最終對我們的租户以及對債務和股權資本市場的影響，因此我們無法估計它對我們的流動性和資本資源的影響。

為了繼續符合聯邦所得税的REIT資格，我們必須向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，這一比例在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定。我們打算繼續滿足這一要求，並保持我們的REIT地位。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，支付給普通股股東的現金股息分別為1.703億美元和1.678億美元。為了應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們的董事會暫停了季度現金分紅。我們的董事會將考慮包括REIT應税收入在內的各種相關因素，按季度重新評估股息。




39

我們的現金流活動摘要如下(以千美元為單位)：
Brixmor Property Group Inc..
截至6月30日的六個月，
20202019
經營活動提供的現金流$179,564  $251,007  
用於投資活動的現金流(116,021) (139,284) 
融資活動提供(用於)的現金流234,925  (149,232) 

Brixmor Operating Partnership LP
截至6月30日的六個月，
20202019
經營活動提供的現金流$179,564  $251,007  
用於投資活動的現金流(116,021) (139,282) 
融資活動提供(用於)的現金流224,927  (149,127) 

截至2020年6月30日和2019年6月30日，BPG的現金和現金等價物以及限制性現金分別為3.2億美元和1330萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，運營夥伴關係的現金和現金等價物和限制性現金分別為3.1億美元和1320萬美元。

經營活動
經營活動提供的現金淨額主要包括租户租金支付和費用報銷的現金流入以及物業運營費用、一般和行政費用以及利息費用的現金流出。

在截至2020年6月30日的6個月中，與2019年同期相比，我們的運營活動提供的淨現金減少了7140萬美元。減少主要是由於(I)營運資本淨額減少；(Ii)淨出售活動導致淨營業收入減少；(Iii)相同物業淨營業收入減少，主要原因是新冠肺炎；及(Iv)利息開支現金流出增加；(V)一般及行政開支現金流出減少；及(Vi)租賃終止費用增加。

投資活動
投資活動中使用的淨現金受到收購和處置活動的性質、時機和規模以及我們購物中心的改善和投資的影響，包括與我們增值再投資努力相關的資本支出。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們用於投資活動的淨現金與2019年同期相比減少了2330萬美元。減少的主要原因是：(I)房地產資產購置減少7760萬美元；(Ii)房地產資產改善和投資減少1140萬美元；(Iii)房地產資產銷售收益淨額減少4850萬美元；(Iv)扣除購買因素後的有價證券銷售收益淨額減少1730萬美元。

房地產資產的改善和投資
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，我們分別花費了1.581億美元和1.695億美元用於房地產資產的改善和投資。此外，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，分別收到了360萬美元和140萬美元的保險收益，幷包括在房地產資產的改善和投資中。

維護資本支出是指為我們物業的主要更換和改善提供資金的成本。租賃相關資本支出為租户特定租賃空間所產生的成本，包括租户改善和租户津貼。此外，我們會持續評估我們的投資組合，以找出增值的再投資機會。這些計劃是租户驅動的，重點是升級我們的中心，擁有強大的、同類中最好的零售商，並提高我們投資組合的整體商品組合和租户質量。自.起
40

2020年6月30日，我們有52個正在進行的錨地空間重新定位、重新開發和包裹開發項目，預計總成本為3.929億美元，其中截至2020年6月30日已產生2.156億美元。

收購和出售房地產資產所得款項
我們繼續評估市場的收購機會，當我們相信存在戰略機會時，我們可能會收購購物中心，特別是在我們可以進一步將我們的投資組合集中在有吸引力的零售子市場並優化我們資產基礎的質量和長期增長率的情況下。在截至2020年6月30日的6個月內，我們以200萬美元收購了一宗地塊，其中包括交易成本。在截至2019年6月30日的六個月內，我們收購了兩個購物中心、兩個現有購物中心的租約和一個地塊，總收購價格為7960萬美元，包括交易成本。

我們也可以在我們認為價值最大化、存在下行風險或我們在特定子市場建立臨界質量的能力或願望有限的情況下處置房產。 在截至2020年6月30日的6個月中，我們處置了5個購物中心和2個部分購物中心，淨收益總計4570萬美元。此外，在截至2020年6月30日的六個月內，我們從之前處置的資產中獲得了總計90萬美元的淨收益。在截至2019年6月30日的6個月中，我們處置了6個購物中心和3個部分購物中心，淨收益總計9480萬美元。此外，在截至2019年6月30日的六個月內，我們從之前處置的資產中獲得了總計30萬美元的淨收益。

籌資活動
融資活動提供(用於)的現金淨額受到債務和股權證券發行和回購的性質、時間和規模的影響，以及與我們的未償債務相關的本金支付和對我們普通股股東的分配。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們通過融資活動提供的淨現金與2019年同期相比增加了3.842億美元。增加的主要原因是：(I)扣除償還後的債務借款增加4.097億美元，但被(Ii)普通股回購增加1230萬美元所部分抵消；(Iii)遞延融資和債務清償成本增加1060萬美元；(Iv)向普通股股東的分配增加260萬美元。債務借款增加主要涉及為提高新冠肺炎的流動資金而提取的循環貸款金額，以及發行2030年到期的4.050%高級債券的淨收益，扣除循環貸款項下償還的金額和回購部分2022年到期的3.875%高級債券所得款項淨額。

合同義務
我們的合同義務與我們的債務有關，包括無擔保應付票據和無擔保信貸安排，到期日從兩年到10年不等，此外還有與我們的地面租賃和行政辦公租賃有關的不可取消的經營租賃。

下表彙總了截至2020年6月30日我們的債務到期日(不包括延期選項)、付息義務(不包括債務溢價和折扣以及遞延融資成本)和不可取消經營租賃項下的義務(不包括續簽選項)：
合同義務
(千)
按期付款到期
20202021202220232024
此後
總計
債款(1)
$—  $—  $567,521  $995,500  $800,000  $2,968,453  $5,331,474  
利息支付(2)
82,391  193,271  185,454  170,943  135,532  354,615  1,122,206  
經營租賃3,522  6,257  6,028  5,339  5,246  25,560  51,952  
總計$85,913  $199,528  $759,003  $1,171,782  $940,778  $3,348,628  $6,505,632  
(1)這些債務包括無擔保應付票據和無擔保信貸安排的預定到期日。
(2) 截至2020年6月30日，我們產生了以下各項的浮動利率利息：(I)我們循環貸款項下未償還的1.455億美元；(Ii)3.5億美元的定期貸款；(Iii)3.00億美元的定期貸款；以及(Iv)2.5億美元的2022年到期的浮動利率優先票據。我們有7項利率掉期協議，總名義價值為8.0億美元，這些協議有效地將浮動利息支付轉換為固定利息支付。見項目7A。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“定量和定性披露”，進一步討論可能影響利息支付的這些因素和其他因素。這些浮動利率貸款的利息支付採用截至2020年6月30日的利率(包括利率互換的影響)。

41

非GAAP業績衡量標準
我們提出了下面提出的非GAAP業績衡量標準。這些衡量標準不應被視為淨收益(根據公認會計原則計算)或其他公認會計原則財務衡量標準的替代指標，也不應被視為作為衡量流動性的經營活動現金流量(根據公認會計原則計算)的替代指標，也不應比其他公認會計原則財務衡量標準更有意義，也不應被視為經營活動現金流量(根據公認會計原則計算)的替代指標，也不應比其他公認會計原則財務指標更有意義。非GAAP業績衡量標準具有侷限性，因為它們不包括影響經營的所有收入和支出項目，因此，應始終將其視為根據GAAP計算的財務結果的補充。我們對這些非GAAP業績指標的計算在某些方面可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs提出的類似標題的指標進行比較。請投資者注意，不包括在這些非GAAP業績衡量標準之外的項目與理解和解決財務業績有關。

運營資金來源
NAREIT FFO(以下定義)是一種補充的、非GAAP業績衡量標準，用於評估房地產公司的經營和財務業績。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將運營資金(“FFO”)定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括(1)與房地產有關的折舊和攤銷，(2)出售某些房地產資產的損益，(3)控制權變更的損益，(4)某些房地產資產和實體投資的減值減值，當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產的價值下降時，這些淨收益(虧損)不包括(1)與房地產相關的折舊和攤銷，(2)出售某些房地產資產的損益，(3)控制權變更的損益，(4)減值減記某些房地產資產和實體投資，當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降時

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為NAREIT FFO對於投資者衡量我們的經營和財務業績是有用的，因為該定義不包括淨收入中包含的與我們的經營和財務業績無關或不能指示我們的經營和財務業績的項目，例如與房地產相關的折舊和攤銷，以及可能使運營和財務業績的定期和同行分析變得更加困難的項目，例如出售某些房地產資產和減值減記的損益。

我們對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨收入與NAREIT FFO的對賬如下(單位為千，每股金額除外)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨收入$9,044  $68,960  $68,825  $131,860  
與房地產相關的折舊和攤銷79,768  80,621  161,788  165,018  
出售房地產資產的收益(692) (13,043) (9,597) (20,645) 
房地產資產減值5,962  6,186  10,560  9,298  
NAREIT FFO$94,082  $142,724  $231,576  $285,531  
NAREIT稀釋後每股FFO$0.32  $0.48  $0.78  $0.96  
加權平均已發行稀釋股296,773  298,893  297,485  298,895  

同業淨營業收入
同業淨營業收入(“NOI”)是一種用於評估房地產公司經營業績的補充的、非GAAP的業績衡量指標。同一物業NOI(使用兩個時期全部擁有的物業，不包括穩定不足一年的在建物業和新開發物業)作為物業總收入(基本租金、費用報銷、被視為無法收回的收入、輔助和其他租金收入、租金百分比和其他收入)減去直接物業運營費用(運營成本和房地產税)計算。同一物業NOI不包括(I)公司層面開支(包括一般及行政開支)，(Ii)租約終止費用，(Iii)直線租金收入，淨額，(Iv)高於及低於市價的租賃及租户誘因的增加，淨額，(V)直線地租開支，以及(Vi)與本公司專屬自保保險公司有關的收入(開支)。

考慮到我們作為房地產業主和經營者的業務性質，我們相信相同的物業NOI對於投資者衡量我們的房地產投資組合的經營業績是有用的，因為該定義不包括淨收入中與我們的經營業績無關或不能指示我們的經營業績的各種項目。
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這是因為它消除了由於收購或處置物業或已建成的新開發物業趨於穩定而導致的NOI差異，從而為比較不同時期房地產的經營表現提供了更一致的衡量標準，因此可以更好地衡量物業的折舊和攤銷以及公司層面的支出(包括一般和行政費用)的差額，從而消除由於收購或處置物業或在本報告所述期間內新開發物業的落成穩定而導致的NOI差異。

截至2020年6月30日的三個月和六個月與截至2019年6月30日的三個月和六個月的比較
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019變化20202019變化
物業數量392  392  —  392  392  —  
計費百分比89.1 %87.8 %1.3 %89.1 %87.8 %1.3 %
租賃百分比92.3 %91.9 %0.4 %92.3 %91.9 %0.4 %
營業收入
租金收入$244,714  $266,139  $(21,425) $516,690  $531,892  $(15,202) 
其他收入186  262  (76) 2,085  1,410  675  
244,900  266,401  (21,501) 518,775  533,302  (14,527) 
營業費用
運營成本(24,480) (27,845) 3,365  (53,940) (57,115) 3,175  
房地產税(40,581) (40,996) 415  (82,517) (82,171) (346) 
(65,061) (68,841) 3,780  (136,457) (139,286) 2,829  
相同的屬性噪波$179,839  $197,560  $(17,721) $382,318  $394,016  $(11,698) 

下表提供了所列期間的淨收入與相同財產NOI的對賬(以千為單位)：
三個月
截至6月30日，		六個月
截至6月30日，
2020201920202019
淨收入$9,044  $68,960  $68,825  $131,860  
調整：
不同屬性噪聲(2,398) (9,630) (6,413) (19,839) 
租賃終止費(1,746) (1,514) (3,134) (2,283) 
直線租金收入，淨額6,422  (6,184) 8,559  (11,220) 
高於和低於市場的租約和租户誘因的增加額，淨額(3,150) (3,653) (6,521) (7,769) 
直線地租費用35  32  70  63  
折舊攤銷80,829  81,593  163,846  166,988  
房地產資產減值5,962  6,186  10,560  9,298  
一般和行政24,436  25,175  47,033  50,618  
其他費用合計60,405  36,595  99,493  76,300  
相同的屬性噪波$179,839  $197,560  $382,318  $394,016  

通貨膨脹率
過去數年來，通脹一直偏低，對購物中心的經營表現影響甚微；不過，未來通脹可能會上升。我們大部分的長期租約都載有旨在減輕通脹影響的條款，包括合約租金上升，以及要求租户支付他們按比例分攤的物業營運開支，包括公用地方開支、水電費、保險税和房地產税，以及與物業維修有關的某些資本開支，從而減低我們因通脹而導致物業成本上升的風險。此外，我們相信，我們現有的許多租金都低於可比較空間的現行市場租金，在續約或轉租後，這些租金可能會提高，以與當前市場租金保持一致或更接近當前市場租金。至於我們的未償還債務，我們會定期評估我們對利率波動的風險敞口，並可能繼續簽訂利率保障協議，以減輕(但不會消除)利率變化對我們可變利率貸款的影響。

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表外安排
截至2020年6月30日，我們沒有實質性的表外安排。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第7A項中披露的關於市場風險的定量和定性披露相比，沒有實質性變化。

項目4.控制和程序
控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)
對披露控制和程序的評價
BPG維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案要求在其報告中披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。BPG管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，BPG首席執行官詹姆斯·M·泰勒(James M.Taylor)和首席財務官安吉拉·阿曼(Angela Aman)得出結論，BPG的披露控制和程序截至2020年6月30日是有效的。

財務報告內部控制的變化
截至二零二零年六月三十日止三個月，BPG的財務報告內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對BPG的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

控制和程序(Brixmor Operating Partnership LP)
對披露控制和程序的評價
經營合夥企業維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案要求在其報告中披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。營運合夥公司管理層在其主要行政人員和主要財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，運營合夥公司的首席執行官詹姆斯·M·泰勒和首席財務官安吉拉·阿曼得出結論，運營合夥公司的披露控制和程序截至2020年6月30日是有效的。

財務報告內部控制的變化
於截至二零二零年六月三十日止三個月內，經營合夥企業的財務報告內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對經營合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。














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第II部分-其他資料

項目1. 法律程序
本報告附註15“我們未經審計簡明綜合財務報表的承擔和或有事項”中“法律事項”項下所載的信息通過引用併入本項目1。

第1A項危險因素
除下文所述外，在截至2019年12月31日的10-K表年報和截至2020年3月31日的10-Q表季報中披露的與本公司相關的風險因素沒有重大變化。

目前新型冠狀病毒新冠肺炎的流行，以及未來的公共衞生危機，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
從2019年12月開始，新冠肺炎傳播到全球，包括美國的每個州。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，隨後，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。

新冠肺炎大流行已經在國內和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能會發生另一場大流行或公共衞生危機。新冠肺炎疫情的全球影響迅速演變，許多國家和美國的州和地方政府，包括我們擁有房產的州和地方政府，已經做出反應，制定了政府限制、邊境關閉、隔離、“原地避難令”和“社會距離”指導方針，迫使我們的許多租户關閉門店、減少工時或大幅限制服務，並導致全國失業率急劇上升和經濟衰退。

因此，新冠肺炎疫情對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響，對我們的許多租户造成了特別不利的影響。我們的許多租户，特別是那些被州和地方政府視為“不必要的”租户，已經尋求租金減免，這主要是根據具體情況以延期租金的形式提供的，在少數情況下是以租金減免的形式提供的，我們未來可能會提供額外的減免。我們經歷了拖欠租賃義務的租户數量的增加，我們確認了被視為無法收回的收入與歷史水平相比的重大虧損，以及某些直線應收租金餘額的沖銷。新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，其中包括以下因素：

•由於政府或租户的相關行動，我們酒店的門店繼續關閉或額外關閉；
•我們或我們的租户在受影響地區的經營能力惡化，或向我們或我們的租户提供有效運營所需的供應商的產品或服務延遲；
•我們的租户由於他們的業務或當地或國家經濟狀況的變化，包括高失業率和消費者可自由支配的支出減少，無法履行他們對我們的租賃義務；
•消費者行為的改變，減少了我們購物中心的訪問頻率，包括由於電子商務使用的增加；
•(I)經營現金流減少，(Ii)經營業績下降可能對我們債務協議中的財務契約產生影響，以及(Iii)由於金融和/或信貸市場中斷而難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或根本無法獲得債務和股權資本的流動性問題；
•與遠程工作有關的問題，包括網絡安全風險增加以及其他技術和通信問題；以及
•我們的很多員工，特別是我們管理團隊的高級成員，可能會因為新冠肺炎的健康問題而無法工作。

新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，流行病的直接和間接經濟影響和遏制措施，以及消費者行為的潛在變化等。由於政府重新宣佈限制措施，我們的一些租户被要求第二次關閉門店，其他目前正在經營的租户未來也可能被要求關閉門店。這些條件可能會增加我們無法履行對我們的租賃義務的租户數量和/或申請破產保護的租户，並可能限制新租户對空間的需求，這將減少我們的收益和現金流。的快速發展和流動性
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這種情況排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、經營業績和現金流帶來了重大的不確定性和風險。此外，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。

項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年1月9日，公司設立了一項新的股份回購計劃(“計劃”)，涉及高達400.0美元的公司普通股，該計劃定於2023年1月9日到期，除非董事會暫停或延長。該計劃取代了本公司之前於2019年12月5日到期的股票回購計劃。在截至2020年6月30日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。截至2020年6月30日，該計劃有3.75億美元的可用回購能力。

項目3. 高級證券違約
沒有。

項目4.煤礦安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。




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項目6.展品
以下文件作為本報告的證物存檔：
通過引用併入本文
陳列品
數		展品説明形式文件編號日期
歸檔		陳列品
數		歸檔
特此聲明
4.1
第九次補充契約，日期為2020年6月10日，發行人Brixmor Operating Partnership LP和受託人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)8-K001-361606/10/20204.2
4.2
環球票據格式，代表2030年到期的4.050釐優先票據(載於附件4.1)8-K001-361606/10/20204.3
10.1
第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議的第1號修正案，日期為2020年4月29日，由Brixmor Operating Partnership LP作為借款人，作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其貸款人組成8-K001-361605/1/202010.1
10.2
修訂和重新簽署的定期貸款協議的第1號修正案，日期為2020年4月29日，由作為借款人的Brixmor Operating Partnership LP、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其貸款人之間進行8-K001-361605/1/202010.2
10.3
定期貸款協議第2號修正案，日期為2020年4月29日，由Brixmor Operating Partnership LP作為借款人、Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理以及貸款人一方簽署8-K001-361605/1/202010.3
31.1
Brixmor Property Group Inc.根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官————x
31.2
Brixmor Property Group Inc.根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官————x
31.3
Brixmor Operating Partnership LP根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書————x
31.4
Brixmor Operating Partnership LP根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席財務官證書————x
48

通過引用併入本文
陳列品
數		展品説明形式文件編號日期
歸檔		陳列品
數		歸檔
特此聲明
32.1
Brixmor Property Group Inc.依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對行政總裁和首席財務官的證明————x
32.2
Brixmor Operating Partnership LP根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證————x
101.INSXBRL實例文檔————x
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔————x
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔————x
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔————x
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔————x
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔————x
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)x

作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，並不打算提供事實信息或其他披露，因此您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
布里克斯莫爾地產集團有限公司。
日期：2020年8月3日依據：/s/詹姆斯·M·泰勒
詹姆斯·M·泰勒
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
日期：2020年8月3日依據：/s/Angela Aman
安吉拉·阿曼
首席財務官
(首席財務官)
日期：2020年8月3日依據：/s/Steven Gallagher
史蒂文·加拉格爾(Steven Gallagher)
首席會計官
(首席會計官)

Brixmor運營合夥有限責任公司
日期：2020年8月3日依據：/s/詹姆斯·M·泰勒
詹姆斯·M·泰勒
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
日期：2020年8月3日依據：/s/Angela Aman
安吉拉·阿曼
首席財務官
(首席財務官)
日期：2020年8月3日依據：/s/Steven Gallagher
史蒂文·加拉格爾(Steven Gallagher)
首席會計官
(首席會計官)

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