美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549號
表格10-K
根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 |
截至2020年5月30日的財年:
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號:0-12906
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
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36-2096643 |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
伊利諾伊州拉福克斯市凱斯林格路40W267號,郵政信箱393號,郵編:60147-0393
(主要行政機關地址)
註冊人電話號碼,包括區號:(630)-208-2200
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值0.05美元 |
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雷爾 |
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納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐:是,不是,是,不是。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案☐第13節或第15(D)節提交報告。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內,註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐:No。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☐:否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型文件服務器加速運行 |
☐ |
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加速後的文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條規則所定義)。-☐:是,不是,
截至2019年11月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為6140萬美元。
截至2020年7月27日,已發行普通股11,110,735股,面值0.05美元,B類普通股2,096,919股,面值0.05美元,可一對一轉換為註冊人的普通股。
以引用方式併入的文件
將根據第14A條提交的定於2020年10月6日召開的股東周年大會的註冊人委託書的部分內容通過引用併入本報告第III部分。除非通過引用特別併入本文,否則上述委託書不被視為作為本報告的一部分提交。
目錄
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頁 |
第I部分 |
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3 |
第(1)項。 |
業務 |
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3 |
項目71A。 |
危險因素 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
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第二項。 |
特性 |
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14 |
第三項。 |
法律程序 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買 |
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15 |
第6項 |
選定的財務數據 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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27 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
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27 |
第9A項。 |
管制和程序 |
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57 |
第9B項。 |
其他資料 |
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57 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
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58 |
第11項。 |
高管薪酬 |
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58 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
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58 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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58 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
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58 |
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第IV部 |
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59 |
第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
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59 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
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60 |
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展品索引 |
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61 |
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簽名 |
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63 |
2
前瞻性陳述
本報告中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性”陳述。術語“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“項目”和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些陳述是基於管理層目前的預期、意圖或信念,受到許多因素、假設和不確定因素的影響,這些因素、假設和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能導致或促成此類差異或以其他方式影響業務的因素包括本10-K表第(1A)項中列出的風險因素。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此外,雖然我們會不時與證券分析員溝通,但向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密商業資料,均違反我們的政策。因此,股東不應假設我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告,無論該聲明或報告的內容如何。因此,只要證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見,我們就不承擔責任。
第一部分
第一項:業務
一般信息
理查森電子有限公司是工程解決方案、電網和微波管及相關耗材、電力轉換和射頻和微波元件、高價值平板探測器解決方案、更換部件、電子管和診斷成像設備的服務培訓以及定製顯示解決方案的全球領先供應商。我們為替代能源、醫療保健、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供服務。公司的戰略是以我們的核心工程和製造能力為基礎,提供專業的技術專長和“工程解決方案”。該公司通過其全球基礎設施提供設計導入支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後技術服務和維修,從而提供解決方案並增加價值。
我們2020財年從2019年6月2日開始到2020年5月30日結束,我們2019財年從2018年6月3日開始到2019年6月1日結束,我們2018財年從2017年5月28日開始到2018年6月2日結束。除非另有説明,本文件中提及的所有特定年份均指我們的會計年度。
公司對新冠肺炎的迴應
2010年1月30日,世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎疫情”)以及該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險。
2020年3月,世衞組織根據全球接觸迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情歸類為大流行。此後,美國大多數州對其人口實施“就地避難”指令,以阻止新冠肺炎的傳播。該公司特別感興趣的是,在伊利諾伊州、馬薩諸塞州和南卡羅來納州實施了避難所就地指令。
避難所指令一般要求關閉不提供必要功能的企業。該公司被認為是醫療保健和關鍵基礎設施業務的重要產品供應商。我們的幾個最大的客户要求我們繼續供應零部件,以免擾亂供應鏈及其為關鍵行業服務的能力。因此,該公司有資格成為“基本業務”。我們允許基本業務在避難所就地指令期間繼續運營。“即使在避難所就地指令發佈後,我們仍繼續製造和分銷業務。”我們通過只要求不能遠程工作的員工在公司位於美國的設施中實際工作,限制了我們任何一個設施中的人員數量。該公司建議所有其他可以遠程執行工作職能的員工這樣做。因此,該公司的業務仍在運營。
3
新冠肺炎疫情的影響還在繼續演變。因此,這場大流行將對公司的財務狀況、流動性和未來的經營結果產生多大影響是不確定的。管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。隨着新冠肺炎的繼續傳播,我們滿足客户對產品需求的能力可能會受到損害,同樣,我們的客户可能會因為新冠肺炎而經歷不利的業務後果。產品需求減少或滿足客户需求的能力受損(包括我們的運輸服務提供商或供應商中斷)可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。2020財年PMT銷售額和醫療保健銷售額下降的部分原因主要是新冠肺炎全球大流行。雖然我們有一些與新冠肺炎有關的問題,如交貨期延長以及延誤影響了新產品開發時間表,但我們的供應鏈並未出現重大中斷。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的反應,本公司目前無法估計新冠肺炎對其2021年財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。
公司對CARE法案的迴應
2020年3月27日,國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”),對新冠肺炎疫情的爆發提供一定的救濟。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。該公司繼續審查CARE法案中的這些條款將如何影響其財務狀況、經營結果和現金流。在2020財年,該公司推遲了20萬美元的僱主方社會保障税支付。該公司已經估計並記錄了CARE法案的總體影響,預計不會有實質性的變化。
地理學
我們目前在以下主要地理區域開展業務:北美、亞太地區、歐洲和拉丁美洲。
2020財年、2019財年和2018財年可歸因於每個細分和地理區域的精選財務數據載於我們合併財務報表第二部分的附註11“細分和地理信息”,該附註位於本年度報告Form 10-K的第(8)項。
我們有三個運營和可報告的部門,我們定義如下:
電力和微波技術集團
電力和微波技術集團(“PMT”)將我們的核心工程解決方案能力、電網和微波管業務與新的射頻、無線和電源中斷技術相結合。作為設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商,PMT的戰略是在全球範圍內以我們的核心工程和製造能力為基礎,提供專業的技術專長和工程解決方案。我們通過現有的全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後服務和維修,從而提供解決方案和增值。PMT的重點是為5G、替代能源、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供電力、射頻和微波應用產品。PMT專注於各種應用,包括廣播傳輸、CO2激光切割、診斷成像、介質和感應加熱、高能量傳遞、高壓開關、等離子體、功率轉換、雷達和放射腫瘤學。PMT還為客户提供微波和工業設備的技術服務。
PMT代表半導體制造設備、射頻、無線和工業電源應用中使用的電子管和射頻、微波和功率元件的領先製造商。PMT支持的供應商包括Amperex、CDE、CPI、Dralric、Eimac、通用電氣、日立、Jennings、L3、MACOM、National、NJRC、Ohmite、Qorvo、Thales、東芝和Vishay。
PMT的庫存水平反映了我們的承諾,即為購買產品以更換關鍵設備中使用的部件和設計新技術的客户保持廣泛的產品庫存。PMT還銷售一些代表前沿技術的產品。雖然這些尖端技術產品的市場正在下降,但PMT的市場份額正在增加。PMT經常購買它知道可以在任何供應商漲價和延長交貨期之前銷售的產品。當這些產品的製造商退出業務時,PMT可以選擇購買其剩餘庫存的很大一部分。
4
PMT與其許多供應商都有分銷協議;這些協議中的大多數都提供了獨家經銷權,通常包括全球覆蓋範圍。這些協議通常是長期的,通常包含條款,允許任何一方在存在重大違規行為而在合理期限內沒有得到糾正的情況下終止合同。雖然其中一些協議允許PMT定期退貨,但其他協議不允許,在這種情況下,PMT可能有無法退還給供應商的陳舊庫存。
PMT的供應商為產品提供保修,並允許退回有缺陷的產品,包括客户退還給PMT的產品。有關保修準備金的信息,請參閲本年度報告Form 10-K第II部分的附註“重要會計政策”中的附註3“重要會計政策”。
除第三方產品外,我們主要以我們擁有的某些商標銷售專有產品,包括Amperex®、Cetron®和National®。我們的專利產品包括閘流管和整流器、功率管、引爆管、磁控管、光電管、微波發生器、超級電容器模塊和液晶顯示器。製造過程中使用的材料包括玻璃燈泡和管材、鎳、不鏽鋼和其他金屬、塑料和金屬底座、陶瓷和各種金屬部件。這些材料通常很容易獲得,但一些零部件可能需要很長的生產提前期,一些材料會根據供需情況出現短缺或價格波動。
Canvys-視覺技術解決方案
Canvys為企業、金融、醫療保健、工業和醫療原始設備製造商市場提供定製的顯示解決方案。我們的工程師設計、製造、採購和支持全方位的解決方案,以滿足客户的需求。我們提供長期供應和經過驗證的定製顯示解決方案,包括觸摸屏、保護板、定製盤櫃、一體機、專門的機櫃飾面以及特定於應用的軟件包和認證服務。我們的產量承諾低於大型顯示器製造商,這使我們成為設計要求非常特殊的公司的理想選擇。我們與自有品牌製造公司和領先的品牌硬件供應商合作,提供最高質量的顯示和觸摸解決方案以及定製的計算平臺。
我們與關鍵零部件和成品製造商以及幾家通過ISO9001和ISO13485認證的亞洲顯示器製造商建立了長期的合作關係,這些製造商生產的產品符合我們的規格。我們相信,與供應商的關係,再加上我們的工程設計和製造能力以及自有品牌合作伙伴關係,使我們能夠保持客户特定顯示解決方案的良好平衡和技術先進性。
醫療保健
醫療保健為醫療保健市場(包括醫院、醫療中心、資產管理公司、獨立服務組織和多供應商服務提供商)製造、維修、翻新和分銷高價值更換部件和設備。產品包括CT和MRI系統的診斷成像更換部件;更換CT和MRI管;CT服務培訓;MRI線圈、冷頭和RF放大器;氫閘管、速調管、磁控管;平板探測器升級;二手CT系統;以及目前正在為診斷成像服務市場開發的其他更換解決方案。通過新開發的產品和合作夥伴關係、服務提供和培訓計劃的組合,我們相信我們可以幫助我們的客户提高效率,提供更好的臨牀結果,同時降低醫療保健提供的成本。
銷售和產品管理
我們有員工,以及非我們員工的授權代表,主要在我們沒有直接銷售業務的地區銷售我們的產品。
我們為符合條件的客户提供各種信用條款,以及預付現金和信用卡條款。我們為每個客户設立信用額度,並定期審查拖欠和老化的賬户。
5
分佈
我們在產品庫存數據庫中保留了大約110,700個部件號,我們估計在下午6:00之前收到的訂單中有90%以上。當地時間均為庫存產品發貨當天完成。客户可以通過電子數據交換或電話在我們的網站www.rell.com、www.rellHealth are.com、www.canvys.com、www.rellpower.com、www.relltubes.com和www.rellaser.com上訪問我們的產品。客户訂單由我們的地區銷售辦事處處理,主要由我們位於伊利諾伊州拉福克斯、南卡羅來納州米爾堡、荷蘭阿姆斯特丹、馬薩諸塞州馬爾伯勒、德國多瑙辛根或新加坡新加坡的分銷機構提供支持。我們還在巴西聖保羅、中國上海、泰國曼谷和英國胡克設有衞星倉庫。我們的數據處理網絡提供所有售樓處和中央配送業務的在線、實時互聯,每天24小時,每週七天。在整個分銷網絡中都可以獲得有關庫存供應、當地貨幣定價、交叉參考信息、客户和市場分析的信息。
國際銷售
在2020財年,我們大約59%的銷售額來自美國以外。我們繼續尋求新的國際銷售,以進一步擴大我們的地理覆蓋範圍。
主要客户
在2020財年和2019財年,沒有一個客户的綜合淨銷售額超過公司的10%。在2018財年,LAM研究公司單獨佔公司合併淨銷售額的11%。2018財年,沒有其他客户佔公司合併淨銷售額的10%以上。本公司相信,失去該客户將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關更多信息,請參閲本年度報告Form 10-K第II部分第8項中合併財務報表附註的附註11“分部和地理信息”。
僱員
截至2020年5月30日,我們僱傭了394名員工。我們所有的員工都是非工會的,我們認為我們與員工的關係很好。
美國證券交易委員會報告的網站訪問
我們有一個互聯網網站,網址是www.rell.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案,在以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)後,可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。根據法規S-T規則405,也可以訪問這些提交日期中以可擴展商業報告語言(“XBRL”)格式化的交互數據文件。要查看這些報告,請訪問我們的網站www.rell.com。以上有關我們網站的信息是為方便起見而提供的,我們網站的內容不被視為通過引用併入提交給美國證券交易委員會的這份報告中。
項目71A。危險因素
投資者應仔細考慮以下風險因素,以及我們認為適用於我們的業務和我們經營的行業的本Form 10-K年報中通過引用包括和併入的其他信息。雖然我們相信我們已經確定了影響我們業務的關鍵風險因素,但可能會有更多的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素目前尚不清楚,或者目前認為不是很重要,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們很大一部分現金、現金等價物和投資由我們的外國子公司持有,可能會影響未來的流動性需求。
截至2020年5月30日,我們的海外子公司持有1620萬美元,約佔我們現金、現金等價物和投資的35%。雖然我們打算使用美國境外持有的部分現金為我們的國際業務和增長提供資金,但當我們在國內或特定地點遇到無法通過其他內部或外部來源滿足的流動性需求時,我們的流動性需求可能需要在我們的子公司之間或向美國轉移現有現金餘額。其中一些子公司位於需要外國政府批准才能進行現金匯回的司法管轄區。
6
我們可能無法實現銷售增長和利潤率目標的計劃。
我們已經制定了利潤率和費用目標,以增加與新客户和現有客户的銷售額。如果我們沒有實現我們的增長目標,我們全球基礎設施的複雜性使我們很難利用我們的固定成本結構來與我們的業務規模保持一致。可能對我們實現這些目標的能力產生重大影響的因素包括:
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未能實現我們產品線和業務部門的銷售和利潤率增長目標; |
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未能識別、完善和成功整合收購; |
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反映競爭定價壓力或產品組合的毛利率下降;以及 |
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限制了我們在保持適當結構以實現增長目標的同時利用我們的支持功能成本結構的能力。 |
從歷史上看,我們因庫存陳舊而產生了大量費用,未來可能會發生類似的費用。
我們保持大量的庫存,以努力確保客户有可靠的供應來源。我們的產品一般支持管路技術驅動的工業機械。隨着技術的發展和公司更換這種資本設備,我們產品的市場可能會下降。此外,我們許多其他產品的市場由於新技術的發展、行業標準的發展、我們的一些供應商頻繁推出新產品以及終端用户需求的變化而迅速變化,這可能會導致我們的庫存價值下降或過時。我們與客户的長期供應合同不多。如果我們沒有預見到客户不斷變化的需求,或者我們沒有準確地預測客户需求,我們的客户可能不會向我們下訂單,我們可能會積累大量的產品庫存,我們可能無法將其出售或退還給供應商。這可能會導致我們的存貨價值下降。
我們面臨着競爭壓力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的整體競爭地位取決於許多因素,包括價格、工程能力、供應商代表、產品多樣性、交貨期和客户服務水平。在我們服務的市場上,很少有真空管競爭對手。在過去的幾年裏,也有數量有限的中國製造商的真空管生產能力有所進步。最大的競爭風險來自於技術過時。Canvys在我們服務的市場上面臨着許多競爭對手。競爭加劇可能會導致降價、利潤率下降或失去市場份額,其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。隨着我們擴展業務和推行增長計劃,我們可能會遇到來自現有和/或新競爭對手的日益激烈的競爭。如果我們不能保持和提高我們的競爭地位,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
只有一個股東對我們有投票權。
截至2020年7月27日,我們的董事長、首席執行官兼總裁愛德華·J·理查森實益擁有我們B類普通股約99%的流通股,約佔已發行普通股投票權的65%。這種股份所有權使理查德先生可以對股東投票的結果施加控制,包括關於董事選舉、章程修正案、可能的合併、公司控制權競爭和其他重大公司交易的投票。
如果不能吸引和留住關鍵技能人才,可能會損害運營。
我們的成功在很大程度上有賴於主要管理人員,特別是理查森先生的持續服務。雖然我們與多名行政人員訂有僱傭合約,但我們仍不能保證我們會保留主要員工,而其中任何一名高級人員或主要管理人員的離職可能會對我們的業務增長及經營業績造成重大不利影響。
我們未來的成功需要有能力吸引和留住合格的員工。這些關鍵人才的競爭非常激烈,我們不能保證一定能成功吸引和留住這些人才。我們不能保證關鍵人員將來不會離開。為吸引和留住員工而提供員工福利的成本的變化,包括醫療保健成本的變化,可能會導致我們任何業務的成本增加。
7
我們依賴數量有限的供應商向我們供應必需的產品。
我們供應的產品目前都是由相對較少的廠家生產的。我們的一家供應商佔我們總銷售成本的16%。我們的成功在很大程度上取決於維持現有的供應商關係和發展新的關係。如果我們的主要供應商不願意或不能繼續與我們做生意,延長交貨期,由於產能限制或其他因素限制供應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
國際業務佔我們業務的很大比例,並帶來了可能影響我們業績的各種風險。“
由於我們在全球範圍內採購和銷售我們的產品,我們的業務受到與在國際上開展業務相關的風險的影響。這些風險包括管理外國實體的成本和困難、資金匯回和投資方面的限制、影響客户偏好和商業做法的文化差異、不穩定的政治或經濟狀況、貿易保護措施和進出口許可要求,以及税法的變化。
我們還面臨外幣匯率波動的風險,因為我們在美國以外開展業務。貨幣匯率波動引起的價格上漲可能會降低我們產品的競爭力,或者可能對我們的利潤率產生不利影響。我們的國際收入和支出通常來自以美元以外的貨幣進行銷售和運營。因此,當美元相對於我們銷售產品的國家的基礎貨幣走強時,我們的美元報告的淨收入和收入將會下降。我們目前不從事任何貨幣對衝交易。我們無法預測在國外開展業務所固有的外匯兑換風險是否會對我們未來的經營和財務業績產生實質性的不利影響,而且全球經濟狀況可能會造成資本和信貸市場的波動和中斷。負面或不確定的金融和宏觀經濟狀況可能會對我們的銷售、盈利能力和經營業績產生重大不利影響。
我們未來可能需要通過債務或股權融資籌集額外資金,為我們的國內業務和更廣泛的企業舉措提供資金,這將稀釋我們現有股東的所有權。
如果我們國內業務產生的現金不足以為我們的國內業務和我們更廣泛的企業計劃(如股票回購、股息、收購和其他戰略機會)提供資金,我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金,或者我們可能需要獲得新的信貸安排,以至於我們無法或選擇不將我們的海外現金匯回國內。這樣的額外融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會,任何新的股權融資或發行都會稀釋我們目前股東在我們的所有權權益。此外,貸款人可能不同意向我們提供新的、額外的或持續的信貸。新冠肺炎疫情及其經濟影響可能導致全球金融市場嚴重或持續中斷,從而降低我們獲得資本的能力。在任何這種情況下,我們的業務、經營業績或財務狀況都可能受到不利影響。
英國退出歐盟可能會對我們的業務、財政狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
我們在歐盟(EU)開展了很大一部分業務,2016年6月,選民批准英國(U.K.)退出。來自歐盟(也稱為“英國退歐”)。英國於2020年1月31日離開歐盟,目前正處於11個月的過渡期,之後將根據英國和歐盟目前正在談判的一項貿易協定的條款退出單一市場和關税同盟。這項貿易協定的條款不確定,英國脱歐造成的政治和經濟不穩定導致並可能繼續造成全球市場的大幅波動。此外,最終達成的條款可能會導致英國和歐盟國家之間對進出口的更大限制,貨幣匯率的波動,以及監管複雜性的增加。英國退出歐盟的影響可能會對英國、歐盟和其他地區的商業活動、政治穩定和經濟狀況產生不利影響。這些事態發展及其最終影響,或認為任何這些事態發展都可能發生的看法,可能會對英國、歐元區或歐盟的經濟增長或商業活動產生實質性的不利影響,並可能導致業務搬遷,導致業務中斷,導致經濟衰退或蕭條,並影響金融市場的穩定性、信貸供應、政治體系或金融機構以及金融和貨幣體系。
這些發展可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。有關退出條款的不確定性也可能對歐洲經濟的增長產生負面影響,並導致我們目前用於交易的所有全球貨幣出現更大的波動性。
8
我們嚴重依賴信息技術系統,如果這些系統不能正常運行,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠我們的信息技術系統來處理、分析和管理數據,以促進我們產品的購買、製造和分銷,以及及時接收、處理、賬單和發貨訂單。我們的信息技術系統在設計、運行、安全或支持方面的重大中斷或故障可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們的資訊科技系統可能會受到網絡攻擊、保安漏洞或電腦入侵。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的安全控制,盜用或泄露敏感的個人、專有或機密信息,造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。此外,第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户泄露敏感信息,如用户名、密碼或其他信息,以便訪問我們客户的數據或我們的數據,包括我們的知識產權和其他機密業務信息、員工信息或我們的信息技術系統。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、活動實體的協同攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會對我們的系統及其數據以及我們業務合作伙伴的數據產生負面影響。此外,向我們提供服務的第三方(如託管解決方案提供商)在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時也可能成為安全風險的來源。
在網絡事件之前或之後緩解或解決安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救工作可能不會成功,並可能導致服務中斷、延遲或停止,以及失去現有或潛在的供應商或客户。此外,違反我們的安全措施以及未經授權傳播有關我們、我們的業務合作伙伴或其他第三方的敏感個人、專有或機密信息可能會使我們面臨重大的潛在責任和聲譽損害。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長,我們可能還會發現有必要進行進一步的投資來保護我們的數據和基礎設施,這可能會影響我們的盈利能力。作為一家全球企業,我們還可能受到現有和擬議的法律法規以及與網絡安全、隱私、數據本地化和數據保護相關的政府政策和做法的負面影響。
我們的產品可能被發現有缺陷,或者我們提供的服務可能導致設備或產品損壞,因此可能會向我們提出保修和/或產品責任索賠。
我們以明顯低於設備或其他產品成本的價格出售我們的許多部件。由於產品的缺陷或故障可能會導致包含這些缺陷或故障的設備出現故障,因此我們可能會面臨與我們從索賠所涉及的組件獲得的收入和利潤不成比例的損害索賠。雖然我們通常在與供應商的協議中有條款要求供應商為缺陷產品承擔責任,並且我們和我們的供應商通常在我們的標準條款和條件中排除相應的損害,但由於各種因素,包括由於我們開展業務的一些國家的法律無法排除此類損害,我們避免此類責任的能力可能會受到限制。如果我們被要求支付損害賠償金,我們的業務可能會因為我們銷售的部件出現重大質量或性能問題而受到不利影響。雖然我們有產品責任險,但這種保險在承保範圍和金額上都是有限的。
我們的客户在應收賬款上的大量違約或重要客户的流失可能會對我們的業務產生重大的負面影響。
我們向我們的客户提供信貸。如果一個重要客户或一批重要客户未能及時支付所有到期款項,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。信貸的延長涉及相當大的判斷,並基於管理層對各種因素的評估,這些因素包括客户的財務狀況、付款歷史和擔保客户應收賬款的抵押品的可用性。
未能成功實施我們的增長計劃,或未能實現這些計劃的預期收益(如果實施),可能會造成持續的運營虧損,或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的增長戰略專注於擴大我們的醫療保健和電力轉換業務。2015年,我們收購了國際醫療設備和服務公司的某些資產,包括庫存、應收賬款、固定資產和某些其他資產。此外,我們還成立了電力和微波技術集團(“PMT”),將我們的核心工程解決方案、電網和微波管業務與新的射頻和功率技術相結合。由於許多因素,包括我們無法控制的因素,我們可能無法在不久的將來實施我們的增長計劃或實現盈利,甚至根本無法實現盈利。如果我們對這些增長計劃的投資因任何原因沒有產生預期的回報,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
9
在識別、完善和整合未來的收購方面,我們可能不會成功。
作為我們增長戰略的一部分,我們的意圖是收購更多的業務或資產。我們可能無法確定有吸引力的收購候選者,或無法以優惠的價格和優惠條款完成對已確定的候選者的收購。此外,收購也伴隨着風險,例如潛在的未知債務敞口,以及可能失去被收購企業的關鍵員工和客户。此外,我們可能無法從收購中獲得預期的收益或成本節約。收購受到與收購融資以及整合被收購企業的運營、人員和系統相關的風險。如果這些風險中的任何一個成為現實,它們可能會導致我們的業務中斷,並轉移管理時間和注意力,這可能會增加我們現有或收購業務的運營成本,或者抵消收購的預期好處。
經濟疲軟和不確定性可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。
我們的收入和毛利率在很大程度上取決於全球經濟狀況、對我們產品和服務的需求以及我們客户的財務狀況。經濟疲軟和不確定性在過去和未來都可能導致收入和毛利率下降。經濟不確定性也加大了我們對總體供需充滿信心的預測難度。影響銀行體系和金融市場的金融動盪可能導致信貸市場收緊,一些金融市場的流動性水平降低。信貸環境收緊的影響可能包括主要供應商資不抵債或無法獲得信貸為開發和/或製造產品提供資金,從而導致產品延誤,以及客户無法獲得信貸以資助運營和/或客户破產。我們客户的支出及其時機可能會對我們的業績產生重大影響,如果此類支出被推遲或取消,可能會對我們的運營業績產生實質性的負面影響。當前全球經濟形勢依然不確定,充滿挑戰。我們經營的市場疲軟可能會對我們的收入和運營費用產生負面影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在2020財年和2019財年的運營業績反映了淨虧損,而我們報告了2018財年的淨收益。我們不能保證我們會在不久的將來複蘇,也不能保證最近經歷的這種全球經濟波動不會繼續下去。
我們物流能力的重大中斷或我們主要供應商或客户的運營可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們通過專業化和集中化的配送中心運營我們的全球物流服務。我們依賴第三方運輸服務提供商將產品交付給我們的客户。我們任何配送中心的服務發生重大中斷或中斷,或我們任何重要供應商或客户的運營因任何原因中斷,包括我們無法控制的原因(如自然災害、流行病(如一種新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發)、停工、斷電、網絡攻擊、恐怖主義事件或其他來自我們第三方提供商的重大服務中斷),都可能導致大量向客户發貨的取消或延誤,因此,
2019年12月,新冠肺炎病毒爆發起源於中國武漢,此後蔓延至包括美國在內的多個其他國家。疫情的爆發和中國政府採取的行動導致該地區的某些企業受到旅行限制,並長期關閉。因此,在2020財年的第三季度和第四季度,我們向中國客户發貨的訂單被取消和延誤,我們在中國的供應商也收到了發貨。2020年1月30日,世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態,以及隨着病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月,世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情歸類為大流行。對此,許多國家、州、城市和其他地理區域(包括我們有業務的地區)的政府採取了預防性或保護性措施,例如限制商業運營,要求個人留在家裏。隨着新冠肺炎疫情蔓延的影響繼續顯現,我們滿足客户對產品需求的能力可能會受損,同樣,我們的客户可能會因為新冠肺炎而遭遇不利的業務後果。由此導致的產品需求減少或滿足客户需求的能力受損(包括我們的運輸服務提供商或供應商的中斷)可能會對我們的業務、運營和財務業績造成重大不利影響。即使在新冠肺炎疫情消退後,我們的業務和財務業績也可能會因為任何經濟衰退或蕭條而受到不利影響。, 而且由於未來可能發生的任何重大公共衞生危機。這是一個非常動態的情況,我們目前無法合理估計它對我們的員工、運營、供應商或客户的影響範圍,或者新冠肺炎可能在多大程度上繼續影響全球經濟和我們的業績。新冠肺炎的潛在影響也可能會影響我們這裏描述的許多風險因素,但是,由於這是一個前所未有的不斷變化的情況,對這些風險因素的潛在影響仍然不確定。
10
我們的業務和經營結果受到來自世界和國內事件的廣泛不確定性的影響。
我們的業務和經營結果會受到國際和國內事件的不確定因素的影響。這些不確定性可能包括全球經濟放緩、流行病和其他公共衞生問題(包括新冠肺炎大流行)、自然災害、軍事行動、恐怖活動、政治和社會動盪、內亂和其他危機。這樣的情況可能會影響客户需求以及我們的供應商向我們供應必要材料的能力,最終可能會對我們的業務、財務狀況、業績和股票價格產生影響。
我們可能會受到知識產權索賠的影響,這些索賠的辯護成本很高,可能需要支付損害賠償或許可費,和/或可能會限制我們未來使用某些技術的能力。
在顯示系統和電子行業中,存在着與知識產權有關的重大訴訟和訴訟威脅。有時,第三方,包括某些收購專利業務的公司,意圖積極地從據稱的侵權者那裏獲取許可收入,可能會主張對我們業務重要的技術的專利和/或其他知識產權。在任何涉及我們銷售的產品的糾紛中,我們的客户也可能成為訴訟的目標。如果我們銷售的產品被指控侵犯了任何第三方的知識產權,我們在許多情況下都有義務賠償和保護我們的客户。在某些情況下,根據索賠的性質,我們可能能夠為我們自己和我們的客户就此類索賠向我們的供應商尋求賠償,但不能保證我們將成功獲得此類賠償,也不能保證我們針對此類索賠獲得了充分的保護。在某些情況下,根據索賠的性質,我們可能會就此類索賠向我們的供應商尋求賠償,但不能保證我們將成功獲得此類賠償或我們對此類索賠受到充分保護。任何針對我們提出的侵權索賠,無論賠償期限、結果或賠償金額大小,都可能導致鉅額成本、轉移我們管理層的注意力、耗費時間進行辯護、導致重大損害賠償、導致產品發貨延遲,或者要求我們簽訂版税或其他許可協議。有關與我們專利相關的具體法律事項的更多信息,請參閲本年度報告Form 10-K第II部分第298項中綜合財務報表附註的註釋12“風險和不確定因素”。
此外,如果侵權索賠成功,我們可能會被要求支付損害賠償金或尋求版税或許可安排,而這些可能不是以商業合理的條款提供的。支付任何此類損害賠償或特許權使用費可能會大幅增加我們的運營費用,損害我們的運營業績和財務狀況。此外,版税或許可安排可能根本不可用。我們可能不得不停止銷售某些產品或某些技術,這可能會影響我們有效競爭的能力。
潛在的訴訟,無論有無正當理由,都可能轉移管理層的注意力,我們的辯護可能會招致鉅額費用。此外,我們可能被要求支付損害賠償金或和解,接受禁令或其他公平補救措施,或決定放棄某些業務,這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。
如果我們不能保持有效的內部控制系統,或在財務報告的內部控制中發現重大弱點,我們可能無法準確或及時地發現欺詐行為或報告財務結果。
有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的,也是我們努力防止財務欺詐的重要組成部分。我們被要求定期評估我們財務報告內部控制的設計和運作的有效性。基於這些評估,我們可以得出結論,加強、修改或改變內部控制是必要或可取的。雖然管理層定期評估我們內部控制的有效性,但這些控制並不總是有效的。內部控制的有效性存在固有的侷限性,包括欺詐、串通、管理凌駕和人的判斷失誤。此外,控制程序旨在降低而不是消除業務風險。
如果我們未能維持有效的內部監控制度,或管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部監控有重大弱點,我們可能無法編制可靠的財務報告或防止欺詐。此外,我們可能會受到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或納斯達克(NASDAQ)等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能導致金融市場的不良反應,因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。
如果我們被認為是一家投資公司,我們將被要求滿足繁重的合規要求和對我們活動的限制。
我們目前有大量的現金和投資。如果我們被視為1940年“投資公司法”(“投資公司法”)所界定的“投資公司”,我們的投資性質可能會受到各種限制。我們不認為我們的主要活動使我們受“投資公司法”的約束。如果我們被認為受到“投資公司法”的約束,遵守所需的額外監管負擔將增加我們的運營費用。
11
該公司為我們商譽的全部價值記錄了一筆非現金減值費用,並且仍然存在未來可能出現的額外可識別無形資產減值的風險,這可能會降低我們的資產價值,並減少我們在發生註銷的當年的淨收入。
在2019財年第四季度,公司為與IMES報告單位相關的商譽全額記錄了630萬美元的非現金商譽減值費用。*減值是由於第四季度事件導致預測的未來現金流和IMES報告單位的公允價值低於截至2019年3月3日測試日期的賬面價值。請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中合併財務報表附註的附註7“商譽和無形資產”。我們剩餘的無形資產可能會減值,這可能會降低我們的資產價值,並減少我們在發生註銷的當年的淨收入。我們將價值歸因於某些無形資產,這些資產由客户名單和收購所產生的商號組成。如果無形資產的公允價值低於其當前賬面價值,將產生無形資產的減值費用。我們評估是否發生表明全部或部分無形資產賬面金額可能不再可收回的事件。如果是這樣的話,就有必要對收益計入減值費用。
我們可能會招致鉅額運營成本,或被要求改變我們的業務做法,以遵守“一般數據保護規例”和類似的法規。
歐盟通過了2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求,包括對數據保護合規計劃的更強有力的文件要求。*具體地説,GDPR為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變化,包括對數據主體的更嚴格控制,提高歐盟消費者的數據便攜性,以及數據泄露通知要求。
遵守GDPR的規定可能會導致我們產生鉅額運營成本,或者要求我們以目前無法預測的方式改變我們的業務做法。儘管我們努力使我們的做法符合新的GDPR,但我們可能不會成功。不遵守規定可能會導致政府實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。如果違反了GDPR的某些要求,可能會被處以最高2000萬歐元或最高為不合規公司全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。
此外,美國和世界各地的其他幾個司法管轄區最近也頒佈了類似於GDPR的隱私法或法規。例如,加利福尼亞州頒佈了“加州消費者隱私法”(CCPA),該法案於2020年1月1日生效,賦予消費者許多與GDPR下的消費者相同的權利。美國已經在聯邦和州一級提出了幾項類似於CCPA的法律。GDPR、CCPA和其他數據隱私法律法規的影響可能很大,可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策,併產生大量成本和開支以努力遵守。任何實際或被認為未能遵守GDPR、CCPA或其他數據隱私權法律或法規,或相關的合同或其他義務,或任何被認為侵犯隱私權的行為,都可能導致政府實體和私人各方的調查、索賠和訴訟,違約損害賠償,以及其他重大成本、處罰和其他責任,以及對我們的聲譽和市場地位的損害。
我們的國際銷售和運營受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為相關的適用法律的約束,違反這些法律可能會對我們的運營產生不利影響。
我們受美國和其他國家適用的出口管制法律和法規的約束。適用於我們的美國法律和法規包括“武器出口管制法”、“國際武器販運條例”(“ITAR”)、“出口管理條例”(“EAR”),以及由美國貿易代表辦公室和美國財政部外國資產管制辦公室(US Department Of Foreign Assets Control)執行的貿易和貿易制裁法律和法規。我們產品的進出口受國際貿易協定的約束,這些協定的修改或廢除可能會影響我們的業務。負責管理EAR和ITAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。違反這些法律或法規可能會導致重大的額外製裁,包括罰款、更嚴格的合規要求、更廣泛的出口特權限制、失去開展我們國際業務所需的授權和刑事處罰,並可能損害我們與與美國政府有合同的客户簽訂合同的能力。違反上述法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
新的關税和不斷演變的美中貿易政策爭端可能會對我們的業務產生不利影響。
美國政府發表了聲明並採取了某些行動,這些聲明和行動已經並可能導致美國和國際貿易政策的進一步變化,包括最近徵收的影響到一些美國貿易公司出口的某些產品的關税
12
合作伙伴,包括中國。在影響美國和其他國家貿易的税收和貿易政策、邊境調整、關税和政府法規方面仍然存在不確定性。
例如,2018年,美國和中國分別對從中國和美國進口的各種產品徵收新關税,並宣佈進一步提出關税。2018年7月至2018年9月,美國貿易代表辦公室對總計約2500億美元的中國進口商品的三個產品清單徵收10%和25%的關税。這些清單包括我們的一些產品。美國政府還表示願意進一步擴大對中國商品的關税範圍,2019年5月,美國政府宣佈於2019年5月10日或之後對中國出口到美國的一系列產品徵收25%的關税。此後,中國宣佈了一項計劃,對從中國進口的各種美國產品徵收關税,以報復美國的關税。2020年1月,中美經貿協議進入第一階段。不能保證美國和中國之間將成功談判達成更廣泛的貿易協定,以降低或取消適用於本公司業務的現有關税。
此外,本屆美國政府可能會對從中國進口的商品徵收額外的關税,也有人擔心,美國徵收的額外關税可能會導致其他國家也採取關税。有可能對我們產品的進口徵收進一步的關税,或者我們的業務將受到中國或其他國家針對現有或未來關税而採取的報復性貿易措施的影響,導致我們提高價格或改變我們的業務,其中任何一項都可能對我們的產品需求、我們的成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門產生不利影響,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
鑑於有效和擬議關税的範圍和期限存在不確定性,以及美國或其他國家可能採取額外的貿易行動,對我們的運營和結果的影響是不確定的,可能是重大的。我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略都會成功。如果我們的供應鏈、成本、銷售或盈利受到關税或其他貿易行動的負面影響,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
13
第2項:屬性
公司擁有一家工廠,租賃了28家工廠。我們擁有公司設施和最大的配送中心,位於伊利諾伊州拉福克斯,佔地約100英畝,由大約242,000平方英尺的製造、倉庫和辦公空間組成。我們維持着地理上多樣化的設施,因為我們相信這為我們的客户和供應商提供了價值,並限制了市場風險和匯率敞口。我們相信我們的物業維護得很好,足以滿足我們目前的需要。使用程度因物業而異,年內亦不時有所不同。
我們的設施位置、主要用途和所服務的細分市場如下:
定位 |
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租賃/擁有 |
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使用 |
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線段 |
加利福尼亞州伍德蘭山 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
伊利諾伊州拉福克斯* |
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擁有 |
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公司/銷售/分銷/製造 |
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付款/保健/醫療保健 |
馬薩諸塞州馬爾伯勒 |
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租賃 |
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銷售/分銷/製造 |
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Canvys |
南卡羅來納州米爾堡 |
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租賃 |
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銷售/分銷/測試/維修 |
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醫療保健 |
猶他州默裏 |
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租賃 |
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銷售/測試/維修 |
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醫療保健 |
巴西聖保羅 |
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租賃 |
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銷售/分銷 |
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PMT |
北京,中國 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
中國南京 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
中國上海 |
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租賃 |
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銷售/分銷 |
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PMT |
中國深圳 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
布里夫,法國 |
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租賃 |
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製造支持/測試 |
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PMT |
法國南特雷 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
多瑙辛根,德國 |
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租賃 |
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銷售/分銷/製造 |
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Canvys |
普赫海姆,德國 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
印度孟買 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
拉馬特·甘(Ramat Gan),以色列 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
意大利佛羅倫薩** |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
意大利米蘭 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
日本東京 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
墨西哥城,墨西哥 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
荷蘭阿姆斯特丹 |
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租賃 |
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銷售/分銷/製造 |
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支付/醫療保健 |
新加坡、新加坡 |
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租賃 |
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銷售/分銷 |
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PMT |
韓國首爾 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
西班牙馬德里 |
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租賃 |
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銷貨 |
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PMT |
臺灣台北 |
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租賃 |
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銷貨 |
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付款/加油站 |
泰國曼谷 |
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租賃 |
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銷售/分銷 |
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PMT |
阿拉伯聯合酋長國迪拜 |
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租賃 |
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銷售/分銷/測試/維修 |
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PMT |
胡克,英國 |
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租賃 |
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銷售/分銷/測試/維修 |
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PMT |
林肯,英國 |
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租賃 |
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銷貨 |
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付款/加油站 |
* |
伊利諾伊州的拉福克斯也是我們公司總部的所在地。 |
** |
2017年6月12日售出大樓,目前租賃單獨設施。 |
項目3.法律訴訟
2018年10月15日,VAREX成像公司(以下簡稱VAREX)對理查森電子有限公司提起了首份原告(案件編號:G1:18-cv-06911)。(“理查森”)在伊利諾伊州北區,後來於2018年11月27日修訂。VAREX被指控侵犯了美國專利號6,456,692和6,519,317。隨後,在2018年10月24日,VAREX提交了初步禁令動議,要求停止出售理查森的ALTA750 TM這是一款產品。理查森對初步禁令提出了反對意見。2019年1月,法院就初步禁令問題取證。2019年9月30日,法院駁回了VAREX的初步禁令動議。理查森認為,根據發佈財務報表時的最新信息,這起訴訟沒有法律依據,損失是不可能的,也是不可估量的。
14
第二部分
第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
未登記的股權證券銷售
沒有。
股份回購
2020財年沒有股票回購。
分紅
我們的季度股息為每股普通股0.06美元,每股B類普通股0.054美元。2020財年和2019財年的年度股息支付約為310萬美元。未來的所有股息支付由董事會酌情決定。股息支付將取決於收益、資本要求、經營狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。
普通股信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易,交易代碼為“REL”。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。截至2020年7月27日,普通股約有491名登記股東,B類普通股約有15名登記股東。
15
性能圖表
下圖比較了我們的普通股在與納斯達克綜合指數和納斯達克電子元件指數的表現所指示的時期的表現。該圖表假設在2015財年的最後一天,在我們的普通股,納斯達克綜合指數和納斯達克電子元件指數上投資了100美元。總回報指數反映股息宣佈之日以收盤價計算的股息再投資。
理查森電子有限公司、納斯達克綜合指數和納斯達克電子元件指數5年累計總回報*比較$250$200$150$100$50$05/30/15 5/28/16 5/27/17 6/2/18 6/1/19 5/30/20納斯達克綜合納斯達克電子元件*$100投資於2015年5月30日股票或2015年5月31日指數,包括股息再投資按月末計算的指標。
16
第6項:精選財務數據
五年財務檢討
本信息應與我們的合併財務報表、附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀,包括在本文其他地方。
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財政年度結束(1) |
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(以千為單位,每股金額除外) |
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5月30日 2020 |
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六月一日 2019 |
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6月2日 2018 |
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5月27日, 2017 |
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五月二十八日 2016 |
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(虧損)收益表 |
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淨銷售額 |
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$ |
155,898 |
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$ |
166,652 |
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|
$ |
163,212 |
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$ |
136,872 |
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$ |
142,016 |
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持續運營 |
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(虧損)持續經營的税前收入 |
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$ |
(1,214 |
) |
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$ |
(6,311 |
) |
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$ |
3,860 |
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$ |
(6,116 |
) |
|
$ |
(6,220 |
) |
所得税撥備 |
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624 |
|
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1,017 |
|
|
|
1,534 |
|
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812 |
|
|
|
546 |
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持續經營收入(虧損) |
|
$ |
(1,838 |
) |
|
$ |
(7,328 |
) |
|
$ |
2,326 |
|
|
$ |
(6,928 |
) |
|
$ |
(6,766 |
) |
停產運營 |
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|
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非持續經營的收入 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
1,496 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(1,838 |
) |
|
$ |
(7,328 |
) |
|
$ |
3,822 |
|
|
$ |
(6,928 |
) |
|
$ |
(6,766 |
) |
每股數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
每股普通股淨(虧損)收入-基本: |
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
持續經營收入(虧損) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
(0.55 |
) |
|
$ |
(0.53 |
) |
非持續經營的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股每股淨(虧損)總收入-基本 |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
(0.55 |
) |
|
$ |
(0.53 |
) |
每股B類普通股淨(虧損)收入-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營收入(虧損) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.47 |
) |
非持續經營的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
每股B類普通股淨(虧損)收入合計 共享-基礎版 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.47 |
) |
每股普通股淨(虧損)收入-稀釋後: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營收入(虧損) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
(0.55 |
) |
|
$ |
(0.53 |
) |
非持續經營的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
每股普通股總淨(虧損)收益-稀釋 |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
(0.55 |
) |
|
$ |
(0.53 |
) |
每股B類普通股淨(虧損)收入-稀釋後: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營收入(虧損) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.47 |
) |
非持續經營的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
每股B類普通股淨(虧損)收入合計 股份-稀釋 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.47 |
) |
現金股利數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股股息 |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.24 |
|
每股B類普通股股息(2) |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.22 |
|
資產負債表數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
150,720 |
|
|
$ |
153,017 |
|
|
$ |
166,329 |
|
|
$ |
157,464 |
|
|
$ |
168,130 |
|
股東權益 |
|
$ |
118,660 |
|
|
$ |
123,757 |
|
|
$ |
135,181 |
|
|
$ |
132,327 |
|
|
$ |
141,675 |
|
(1) |
我們的財政年度在最接近五月底的星期六結束。提交的每個財政年度包含52/53周。 |
(2) |
每股B類普通股股息為每股A類普通股股息的90%。 |
17
項目七、企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下討論應結合合併財務報表和相關附註閲讀。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者更好地瞭解我們的業務、經營結果、財務狀況、財務狀況的變化、關鍵會計政策和估計以及重大發展。MD&A是對我們的綜合財務報表和本文件其他地方的附註的補充,應與之一併閲讀。本節組織如下:
|
• |
業務概述 |
|
• |
運營結果-分析和比較我們截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的財年的綜合運營結果,這些結果反映在我們的綜合全面(虧損)收益表中。 |
|
• |
流動性、財務狀況和資本資源-討論截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的財年我們的主要現金來源和用途,並討論我們財務狀況的變化。 |
業務概述
理查森電子有限公司是工程解決方案、電網和微波管及相關耗材、電力轉換和射頻和微波元件、高價值平板探測器解決方案、更換部件、電子管和診斷成像設備的服務培訓以及定製顯示解決方案的全球領先供應商。我們為替代能源、醫療保健、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供服務。公司的戰略是以我們的核心工程和製造能力為基礎,提供專業的技術專長和“工程解決方案”。該公司通過其全球基礎設施提供設計導入支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後技術服務和維修,從而提供解決方案並增加價值。
該公司的一些產品在中國製造,並進口到美國。自2018年7月6日起,美國貿易代表辦公室(USTR)對從中國進口到美國的一些產品徵收10%至25%的額外關税,並於2018年8月23日和2018年9月24日增加額外產品。這些額外關税是對美國貿易代表辦公室認為中國的某些不公平貿易行為的迴應。該公司在中國製造的一些產品在進口到美國時,現在要繳納25%的額外關税。
管理層目前正在與供應商和客户合作,幫助勾勒出新關税的輪廓,並在可能的情況下減輕新關税對客户市場的影響。然而,如果本公司不能成功轉嫁這些關税的額外成本,或者如果較高的價格減少了對本公司產品的需求,將對本公司的銷售和毛利率產生負面影響。
我們有三個運營和可報告的部門,我們定義如下:
電力和微波技術集團(“PMT”)將我們的核心工程解決方案能力、電網和微波管業務與新的射頻、無線和電源中斷技術相結合。作為設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商,PMT的戰略是在全球範圍內以我們的核心工程和製造能力為基礎,提供專業的技術專長和工程解決方案。我們通過現有的全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後服務和維修,從而提供解決方案和增值。PMT的重點是為5G、替代能源、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供電力、射頻和微波應用產品。PMT專注於各種應用,包括廣播傳輸、CO2激光切割、診斷成像、介質和感應加熱、高能量傳遞、高壓開關、等離子體、功率轉換、雷達和放射腫瘤學。PMT還為客户提供微波和工業設備的技術服務。
Canvys為企業、金融、醫療保健、工業和醫療原始設備製造商市場提供定製的顯示解決方案。我們的工程師設計、製造、採購和支持全方位的解決方案,以滿足客户的需求。我們提供長期供應和經過驗證的定製顯示解決方案,包括觸摸屏、保護板、定製盤櫃、一體機、專門的機櫃飾面以及特定於應用的軟件包和認證服務。我們的產量承諾低於大型顯示器製造商,這使我們成為設計要求非常特殊的公司的理想選擇。我們與自有品牌製造公司和領先的品牌硬件供應商合作,提供最高質量的顯示和觸摸解決方案以及定製的計算平臺。
18
醫療保健為醫療保健市場(包括醫院、醫療中心、資產管理公司、獨立服務組織和多供應商服務提供商)製造、維修、翻新和分銷高價值更換部件和設備。產品包括CT和MRI系統的診斷成像更換部件;更換CT和MRI管;CT服務培訓;MRI線圈、冷頭和RF放大器;氫閘管、速調管、磁控管;平板探測器升級;二手CT系統;以及目前正在為診斷成像服務市場開發的其他更換解決方案。通過新開發的產品和合作夥伴關係、服務提供和培訓計劃的組合,我們相信我們可以幫助我們的客户提高效率,提供更好的臨牀結果,同時降低醫療保健提供的成本。
我們目前在以下主要地理區域開展業務:北美、亞太地區、歐洲和拉丁美洲。
運營結果
概述-截至2020年5月30日的財年
|
• |
2020財年和2019財年均為52周。 |
|
• |
2020財年淨銷售額為1.559億美元,下降6.5%,而2019財年淨銷售額為1.667億美元。 |
|
• |
2020財年毛利率佔淨銷售額的31.9%,而2019財年佔淨銷售額的31.0%。 |
|
• |
2020財年,銷售、一般和管理費用為5130萬美元,佔淨銷售額的32.9%,而2019年為5220萬美元,佔淨銷售額的31.3%。 |
|
• |
商譽減值是一個非現金項目,在2019年財年為630萬美元。 |
|
• |
2020財年的運營虧損為170萬美元,而2019財年的運營虧損為680萬美元。不包括商譽減值,2019財年的運營虧損為50萬美元。 |
|
• |
2020財年其他收入為40萬美元,而2019財年其他收入為50萬美元。 |
|
• |
2020財年淨虧損為180萬美元,而2019財年淨虧損為730萬美元。 |
淨銷售額和毛利分析
2020財年、2019財年和2018財年按細分市場劃分的淨銷售額和百分比變化如下(以千為單位):
淨銷售額 |
|
2020財年 |
|
|
2019財年 |
|
|
2018財年 |
|
|
20財年與19財年 %變化 |
|
|
19財年與18財年對比 %變化 |
|
|||||
PMT |
|
$ |
118,480 |
|
|
$ |
128,902 |
|
|
$ |
128,296 |
|
|
|
(8.1 |
%) |
|
|
0.5 |
% |
Canvys |
|
|
28,926 |
|
|
|
27,968 |
|
|
|
26,683 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
4.8 |
% |
醫療保健 |
|
|
8,492 |
|
|
|
9,782 |
|
|
|
8,233 |
|
|
|
(13.2 |
%) |
|
|
18.8 |
% |
總計 |
|
$ |
155,898 |
|
|
$ |
166,652 |
|
|
$ |
163,212 |
|
|
|
(6.5 |
%) |
|
|
2.1 |
% |
2020財年,與2019財年相比,合併淨銷售額下降了6.5%。PMT的銷售額下降了8.1%,Canvys的銷售額增長了3.4%,醫療保健的銷售額下降了13.2%。2019財年,與2018財年相比,合併淨銷售額增長了2.1%。PMT的銷售額增長了0.5%,Canvys的銷售額增長了4.8%,醫療保健的銷售額增長了18.8%。
2020財年、2019財年和2018財年按部門劃分的毛利潤和部門淨銷售額的百分比如下(以千為單位):
毛利 |
|
2020財年 |
|
|
2019財年 |
|
|
2018財年 |
|
|||||||||||||||
PMT |
|
$ |
38,288 |
|
|
|
32.3 |
% |
|
$ |
40,254 |
|
|
|
31.2 |
% |
|
$ |
43,254 |
|
|
|
33.7 |
% |
Canvys |
|
|
9,313 |
|
|
|
32.2 |
% |
|
|
9,085 |
|
|
|
32.5 |
% |
|
|
8,410 |
|
|
|
31.5 |
% |
醫療保健 |
|
|
2,072 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
|
2,396 |
|
|
|
24.5 |
% |
|
|
3,418 |
|
|
|
41.5 |
% |
總計 |
|
$ |
49,673 |
|
|
|
31.9 |
% |
|
$ |
51,735 |
|
|
|
31.0 |
% |
|
$ |
55,082 |
|
|
|
33.7 |
% |
19
毛利反映分銷和製造產品利潤率減去製造差異、庫存陳舊費用、客户退貨、報廢和週期盤點調整、工程成本和其他撥備。
2020財年合併毛利潤為4970萬美元,而2019財年為5170萬美元。合併毛利率佔淨銷售額的百分比從2019年的31.0%增加到2020財年的31.9%,這主要是由於PMT改善了產品組合和製造效率。2020財年的毛利率包括與PMT的庫存撥備相關的費用60萬美元,Canvys的10萬美元和Healthcare的30萬美元。
2019財年合併毛利潤為5170萬美元,而2018財年為5510萬美元。合併毛利率佔淨銷售額的百分比從2018財年的33.7%下降到2019財年的31.0%。2019年財年的毛利率包括與PMT庫存撥備相關的費用70萬美元,Canvys的10萬美元和Healthcare的30萬美元。2019財年的毛利率還包括160萬美元的製造成本吸收不足,這主要與半晶片製造設備市場的放緩有關。2018財年的毛利率包括與PMT庫存撥備相關的費用60萬美元,Canvys為10萬美元,Healthcare為10萬美元。此外,2018財年的毛利率包括過度吸收製造成本。
電力和微波技術集團
2020財年,PMT的淨銷售額從2019年的1.289億美元下降到1.185億美元,降幅為8.1%。這一下降主要是由於MRO更換管市場放緩和新冠肺炎相關的市場下滑,但被我們電力和微波集團(PMG)新技術供應商的5G和其他射頻和電力市場的增長部分抵消。毛利率佔淨銷售額的百分比在2020財年增至32.3%,而2019財年為31.2%,這主要是由於產品結構和製造效率的改善。
2019財年,PMT的淨銷售額增長了0.5%,從2018財年的1.283億美元增至1.289億美元。這一增長是由於一些電子設備產品的市場份額增長,以及新技術供應商在5G和其他射頻和微波市場的主要增長,在一定程度上被半晶片製造設備市場下滑導致的銷售額下降所抵消。毛利率佔淨銷售額的百分比在2019財年降至31.2%,而2018財年為33.7%,這主要是由於產品組合和製造被吸收。
Canvys-視覺技術解決方案
Canvys的淨銷售額從2019年的2800萬美元增長到2020財年的2890萬美元,增幅為3.4%。由於新客户和計劃的增加以及北美客户需求的增加,Canvys的淨銷售額有所上升。毛利率佔淨銷售額的百分比在2020財年降至32.2%,而2019財年為32.5%,主要原因是產品組合和外匯影響。
Canvys的淨銷售額從2018財年的2670萬美元增長到2019財年的2800萬美元,增幅為4.8%。由於新客户和計劃的增加以及現有客户全年的強勁需求,Canvys在北美的銷售額有所上升。歐洲的淨銷售額下降主要是由於外幣影響。*毛利率佔淨銷售額的百分比在2019財年增至32.5%,而2018財年為31.5%,這主要是由於產品組合和外幣影響。
醫療保健
2020財年,醫療保健的淨銷售額下降了13.2%,從2019年的980萬美元降至850萬美元。銷售額下降的主要原因是新冠肺炎全球大流行。2020財年毛利率佔淨銷售額的百分比為24.4%,與2019財年的24.5%相比幾乎持平。這一下降主要是由於與CT管開發相關的高報廢費用和較低的銷售額,但部分被提高的製造效率和有利的產品組合所抵消。
2019財年,醫療保健的淨銷售額增長了18.8%,從2018財年的820萬美元增至980萬美元。銷量的增長主要是由於新款ALTA750的推出TM除了設備銷售的顯著增長外,CT Tube在19財年也出現了顯著增長。2019財年毛利率佔淨銷售額的百分比降至24.5%,而2018財年為41.5%。這一下降的主要原因是除了製造吸收和與推出ALTA750相關的高額報廢費用外,還有不利的產品組合。TM.
20
按地理區域劃分的銷售額
在地理位置上,我們的銷售額按目的地分類:北美、亞洲/太平洋、歐洲、拉丁美洲等。
2020財年、2019財年和2018財年按地理區域劃分的淨銷售額和百分比變化情況如下(以千為單位):
淨銷售額 |
|
2020財年 |
|
|
2019財年 |
|
|
2018財年 |
|
|
20財年與19財年 %變化 |
|
|
19財年與18財年對比 %變化 |
|
|||||
北美 |
|
$ |
65,259 |
|
|
$ |
66,228 |
|
|
$ |
67,662 |
|
|
|
(1.5 |
%) |
|
|
(2.1 |
%) |
亞洲/太平洋 |
|
|
32,979 |
|
|
|
34,681 |
|
|
|
32,607 |
|
|
|
(4.9 |
%) |
|
|
6.4 |
% |
歐洲 |
|
|
49,394 |
|
|
|
55,038 |
|
|
|
53,818 |
|
|
|
(10.3 |
%) |
|
|
2.3 |
% |
拉丁美洲 |
|
|
8,308 |
|
|
|
10,653 |
|
|
|
9,123 |
|
|
|
(22.0 |
%) |
|
|
16.8 |
% |
其他(1) |
|
|
(42 |
) |
|
|
52 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(180.8 |
%) |
|
|
2,500.0 |
% |
總計 |
|
$ |
155,898 |
|
|
$ |
166,652 |
|
|
$ |
163,212 |
|
|
|
(6.5 |
%) |
|
|
2.1 |
% |
2020財年、2019財年和2018財年按地理區域劃分的毛利潤和佔地理淨銷售額的百分比如下(以千為單位):
毛利(虧損) |
|
2020財年 |
|
|
2019財年 |
|
|
2018財年 |
|
|||||||||||||||
北美 |
|
$ |
24,494 |
|
|
|
37.5 |
% |
|
$ |
24,776 |
|
|
|
37.4 |
% |
|
$ |
25,996 |
|
|
|
38.4 |
% |
亞洲/太平洋 |
|
|
10,629 |
|
|
|
32.2 |
% |
|
|
10,905 |
|
|
|
31.4 |
% |
|
|
10,794 |
|
|
|
33.1 |
% |
歐洲 |
|
|
15,483 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
|
17,425 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
|
18,071 |
|
|
|
33.6 |
% |
拉丁美洲 |
|
|
2,804 |
|
|
|
33.8 |
% |
|
|
3,863 |
|
|
|
36.3 |
% |
|
|
3,602 |
|
|
|
39.5 |
% |
其他(1) |
|
|
(3,737 |
) |
|
|
|
|
|
|
(5,234 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,381 |
) |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
49,673 |
|
|
|
31.9 |
% |
|
$ |
51,735 |
|
|
|
31.0 |
% |
|
$ |
55,082 |
|
|
|
33.7 |
% |
(1) |
其他主要包括未分配給特定地理區域的淨銷售額、未吸收的增值成本和其他未分配的費用。 |
我們向不同行業的客户銷售我們的產品,並定期對客户的財務狀況進行信用評估。條款通常是開放式賬户,在北美淨支付30天,在亞太地區、歐洲和拉丁美洲各有不同。信貸損失估計數在每月審查未付賬款的基礎上記錄在財務報表中。
銷售、一般和行政費用
2020財年,銷售、一般和管理費用(SG&A)從2019財年的5,220萬美元降至5,130萬美元。在2020財年,SG&A佔銷售額的百分比增加到32.9%,而2019財年為31.3%。費用減少的主要原因是差旅、遣散費、法律和IT費用減少,但被較高的員工補償費用部分抵消。
2019財年,銷售、一般和管理費用(SG&A)從2018財年的5170萬美元增加到5220萬美元。SG&A在2019財年佔銷售額的百分比降至31.3%,而2018財年為31.7%。費用增加的原因是與2019財年提起的兩起訴訟和整個2019財年裁員相關的法律和遣散費增加。與2018財年相比,2019財年的壞賬支出也較高,原因是2018財年收取了大量復甦。這些增長大部分被較低的激勵費用所抵消。
商譽減值
關於商譽的年終減值審查,公司在2019年第四季度記錄了630萬美元的非現金商譽減值費用,以沖銷與IMES收購相關的所有商譽。請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中合併財務報表附註的附註7“商譽和無形資產”。
其他收入/支出
其他收入/支出為2020財年的收入40萬美元,而2019財年的收入為50萬美元。2020財年有40萬美元的投資收入。2019財年包括50萬美元的投資收入,部分被不到10萬美元的匯兑損失所抵消。我們的外匯損益主要是由於兑換了非美國實體持有的美元。我們目前沒有使用衍生工具來管理我們的外幣風險敞口。
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所得税撥備
我們在2020財年、2019財年和2018財年持續運營的所得税撥備分別為60萬美元、100萬美元和150萬美元。2020財年、2019財年和2018財年持續經營的有效所得税率分別為(51.4%)、(16.1%)和39.7%。與2020財年21.0%、2019財年21.0%和2018財年29.2%的美國聯邦法定税率相比,有效税率之間的差異主要是由於對我們所有美國州和聯邦遞延税淨資產記錄估值津貼的影響,以及我們收入(虧損)地理分佈的變化。
2017年12月22日,美國政府頒佈了新的税收立法、減税和就業法案(《法案》)。該法案在2019年影響公司的主要條款是將美國企業所得税税率從35%降至21%。21%的企業所得税税率於2018年1月1日生效,適用於公司2020財年和2019財年的整個納税年度。
從2019年財政年度開始,該公司將受到該法案的額外要求的約束。這些條款包括全球無形低税收入(“GILTI”)的收入包含、由基數侵蝕和與美國公司與外國相關實體之間的某些付款相關的反避税(“BEAT”)確定的税收、對某些高管薪酬的限制以及對外國派生的無形收入的扣除。本公司已確定其會計政策,將GILTI應繳税款作為期間成本處理。由於收入門檻,本公司不受節拍撥備的約束。
截至2020年5月30日,我們與聯邦淨營業虧損(NOL)結轉相關的遞延税淨資產約為370萬美元,而截至2019年6月1日的淨遞延税資產為310萬美元。截至2020年5月30日,與國內國家NOL結轉相關的遞延税淨資產約為380萬美元,而截至2019年6月1日為390萬美元。截至2020年5月30日,與外國NOL結轉相關的遞延税淨資產總額約為30萬美元,到期日各不相同或不確定。截至2019年6月1日,與外國NOL結轉相關的遞延税淨資產為40萬美元。截至2020年5月30日,我們還有180萬美元的國內淨遞延税資產,而截至2019年6月1日,我們有180萬美元的外國税收抵免結轉。截至2020年5月30日,我們沒有任何替代的最低税收抵免結轉。
我們從歷史上決定,在可用現金範圍內,我們外國子公司的未分配收益將匯回美國。根據外部差額計算的遞延税負現在主要是未來股息分配的預扣税。因此,我們已將與外國子公司未分配收益相關的遞延税負從2019財年的20萬美元減少到2020財年的不到10萬美元。
管理層評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的未來應税收入來使用現有的遞延税項資產。評估的客觀證據的一個重要組成部分是每個司法管轄區在截至2020年5月30日的三年期間發生的累計收入或損失。這些客觀證據限制了考慮諸如未來收入預測等主觀證據的能力。在確定美國是否需要估值津貼時,我們考慮了其他積極的證據,包括F分部和GILTI計入我們的外國收益。在評估我們在美國司法管轄區對估值津貼的需求時,這些正面證據的份量不足以超過其他負面證據。
截至2020年5月30日,設立了1230萬美元的估值津貼,僅記錄遞延税項資產中更有可能實現的部分。截至2019年6月1日的估值津貼為1170萬美元。我們為所有國內聯邦和州淨遞延税資產記錄了估值津貼,考慮到美國司法管轄區的重大累計虧損,外國收益遞延税負債的沖銷,以及沒有預測額外的美國收入。估值免税額亦與外國司法管轄區的遞延税項資產有關,而該等遞延税項資產的歷史應課税虧損已發生。然而,如果增加對結轉期內未來應納税所得額的估計,或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據,並可能給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。
2020財年、2019財年和2018財年,包括外國估計納税在內,繳納的所得税分別為100萬美元、30萬美元和50萬美元。
在正常的業務過程中,我們受到世界各地税務當局的審查。通常,根據美國聯邦、美國各州以及當地或非美國税收管轄區的訴訟時效,2015財年之前的年份將關閉進行審查。我們目前正在泰國接受檢查(2008財年至2011財年)。我們的主要外國税收管轄區是德國和荷蘭。我們在德國的納税年度從2015財年開始,荷蘭從2018財年開始。
截至2020年5月30日和2019年6月1日,持續運營的不確定税收頭寸為10萬美元。我們在綜合(虧損)損益表的所得税費用行項目中記錄與不確定税位相關的罰金和利息。應計利息和罰金包括在綜合資產負債表中的相關税項負債項目內。截至2020年5月30日或2019年6月1日,我們沒有記錄利息和罰款責任。預計在未來12個月內,由於各種訴訟時效到期,未確認的税收優惠不會有變化。
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流動性、財務狀況與資本資源
我們的運營和現金需求主要通過手頭現金和投資籌集資金。
截至2020年5月30日,現金、現金等價物和投資為4650萬美元。截至2020年5月30日,現金、現金等價物和投資包括北美3060萬美元、歐洲830萬美元、拉丁美洲90萬美元和亞太地區670萬美元。在2020財年,我們從我們的幾個外國實體總共匯回了850萬美元到美國。這一金額包括我們在德國和荷蘭的實體在2020財年第二季度的440萬美元,我們在日本的實體在2020財年第三季度的150萬美元,以及我們在意大利的實體在2020財年第四季度的100萬美元。儘管減税和就業法案總體上取消了未來現金匯回美國的聯邦所得税,但現金匯回可能要繳納州税和地方税、預扣税或類似税。有關詳細信息,請參閲本年度報告Form 10-K第II部分第8項合併財務報表附註9“所得税”。
截至2019年6月1日,現金、現金等價物和投資為5000萬美元。截至2019年6月1日的現金、現金等價物和投資包括北美2150萬美元、歐洲1780萬美元、拉丁美洲90萬美元和亞太地區980萬美元。2019財年,我們從日本和韓國的實體匯回了230萬美元的現金,2019財年從德國和法國的實體匯回了590萬美元的現金。
該公司繼續監測新冠肺炎疫情對其供應鏈、製造和分銷業務、客户和員工以及整個美國經濟的影響。然而,由於政府對業務的限制將於何時全面取消、其影響以及新冠肺炎疫情的持續時間和廣泛性存在不確定性,該公司目前無法預測對其運營和財務業績的長期影響。與新冠肺炎疫情相關的不確定因素包括對整體經濟、公司供應鏈、運輸服務、員工和客户的潛在不利影響。新冠肺炎事件的爆發可能會對公司的收入、收益、流動性和現金流產生不利影響,可能需要採取重大行動來應對,包括削減費用。圍繞新冠肺炎的情況瞬息萬變,可能會出現本公司目前未意識到的額外影響。根據過往業績及目前預期,我們相信現有的流動資金來源(包括流動現金)將提供足夠資源,以滿足未來十二個月的已知資本要求及營運資金需求。
經營活動的現金流
經營活動的現金流主要來自經非現金項目調整後的淨虧損以及營業資產和負債的變化。
2020財年,運營活動提供了190萬美元的現金。我們在2020財年淨虧損180萬美元,其中包括與發行股票期權獎勵和限制性股票獎勵相關的非現金股票薪酬支出70萬美元,與我們的財產和設備相關的庫存撥備100萬美元,與我們的財產和設備相關的折舊和攤銷費用340萬美元,以及我們無形資產的攤銷。我們運營資產和負債的變化導致2020財年使用了130萬美元的現金,這主要是由於庫存增加了550萬美元,應計負債減少了90萬美元。這些現金的使用被應收賬款減少390萬美元、我們應付賬款增加60萬美元以及預付費用和其他資產減少60萬美元部分抵消。庫存增加的大部分是為了支持我們的電子管和Canvys業務,以及新冠肺炎對銷售的影響。應收賬款減少的主要原因是銷售額減少和應收賬款收款情況改善。我們應付帳款的增加是由於我們一些較大的供應商在庫存和服務方面的付款時間。
2019財年,運營活動使用了260萬美元的現金。我們在2019財年淨虧損730萬美元,其中包括與發行股票期權獎勵和限制性股票獎勵相關的非現金股票薪酬支出70萬美元,與我們的財產和設備相關的110萬美元庫存撥備,320萬美元的折舊和攤銷費用,以及我們無形資產的攤銷。該公司為與IMES報告單位相關的全部商譽記錄了630萬美元的非現金商譽減值費用。我們運營資產和負債的變化導致2019財年使用了680萬美元的現金,這主要是由於庫存增加了420萬美元,應收賬款增加了200萬美元,我們的應付賬款減少了240萬美元。這些現金使用被預付費用和其他資產減少60萬美元以及應計負債增加110萬美元部分抵消。庫存增加是由於我們射頻和電源技術業務的持續增長,以及在我們為預期的ALTA750做準備時CT管和組件庫存的增長TM醫療保健市場的試管銷售增長。應收賬款增加的主要原因是銷售額增加。我們應付賬款的減少是由於我們一些較大的供應商在庫存和服務方面的付款時間。應計負債增加的主要原因是遞延收入增加以及幾項應計費用。
投資活動的現金流
來自投資活動的現金流主要包括投資的購買和到期日以及資本支出。
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2020財政年度用於投資活動的現金為980萬美元,包括購買2900萬美元的投資和180萬美元的資本支出,部分被2100萬美元的投資到期收益所抵消。資本支出主要與用於我們的IT系統、醫療保健和LaFox製造業務的資本有關。
2019年財政期間用於投資活動的現金為1190萬美元,包括購買1780萬美元的投資和390萬美元的資本支出,但部分被980萬美元的投資到期收益所抵消。資本支出主要與我們的醫療保健增長計劃、全球總部的新空調設備、對我們LaFox製造業務的投資以及用於我們IT系統的資本有關。
我們的購買和投資收益包括定期存款和存單。由於利息和外幣匯率的原因,未來投資的購買可能會因時期的不同而有所不同。
融資活動的現金流
融資活動產生的現金流主要包括支付的現金股利。
2020財政年度用於融資活動的現金320萬美元主要來自用於支付股息的現金,部分被股票期權發行普通股的收益所抵消。
2019年財政期間用於融資活動的現金280萬美元主要來自用於支付股息的現金,部分被股票期權發行普通股的收益所抵消。
未來的所有股息支付由董事會酌情決定。股息支付將取決於收益、資本要求、經營狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。
合同義務
下表列出了截至2020年5月30日的合同義務(單位:千):
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少於 1年 |
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1 - 3 年份 |
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4 - 5 年份 |
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超過 5年 |
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更少的利息 |
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總計 |
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租賃義務(1) |
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1,653 |
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1,697 |
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$ |
272 |
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$ |
61 |
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$ |
(257 |
) |
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$ |
3,426 |
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(1) |
租賃義務與不可撤銷經營租賃以及融資租賃項下的某些倉庫和辦公設施有關。 |
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出重大估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層不斷評估其關鍵會計政策和估計,包括壞賬準備、收入確認、存貨陳舊、商譽和其他無形資產、或有虧損和所得税。管理層根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下合理的假設作出估計,然而,實際結果可能與該等估計不同。
管理層認為下面討論的政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要。在編制我們的合併財務報表時,它們的應用涉及重大判斷和估計。對於所有這些政策,管理層告誡説,未來的事件很少會完全像預測的那樣發展,最好的估計通常需要調整。
壞賬準備
我們的壞賬準備包括因無法收回應收賬款而造成的估計損失。估計受以下因素影響:客户財務狀況的持續信用評估;個別和整體應收賬款的賬齡;大量分散在不同地理區域的客户;以及按地理區域劃分的可收回性和拖欠歷史。這些考慮因素中的一個或多個的重大變化可能需要影響應收賬款淨收入和賬面淨值的調整。截至2020年5月30日和2019年6月1日,壞賬撥備約為30萬美元。
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收入確認
收入在承諾貨物的控制權轉讓給我們的客户時確認,這與所有權轉讓給客户是同時的,金額反映了我們期望收到的交易價格對價,以換取這些商品。控制指的是顧客有能力指導貨物的使用,並從貨物中獲得基本上所有的剩餘利益。我們的交易價格對價是固定的,除非下面作為可變對價另有披露。一般來説,我們的合同要求我們的客户在我們向他們發貨後付款。條款通常是開放式賬户,在北美淨支付30天,在整個亞太地區、歐洲和拉丁美洲都有所不同,但需要進行常規的信用檢查。
該公司還銷售在我們的製造設施中製造或組裝的產品。這些產品既可以根據客户的印花/設計來生產,也可以是我們在倉庫中儲存的產品,以銷售給任何下訂單的客户。除了產品之外,製造業務不包括與已銷售或已銷售的產品捆綁在一起的單獨服務。
公司在進行維修、安裝或培訓時確認服務收入。根據我們對服務收入的分析,ASU 2014-09年度對公司確認的服務收入的時間、金額或特徵有非實質性影響。我們提供的服務持續時間相對較短,通常在一到兩週內完成。因此,在每個報告日期,完成的未開單工作量微不足道。服務收入在公司總收入中所佔比例一直不到5%,預計將繼續保持在這一水平。
在採用ASU 2014-09之前,我們的產品銷售在裝運時、所有權轉移給客户時、交貨或提供服務時以及在合理保證可收集性時確認為收入。我們還根據我們的歷史經驗記錄估計的折扣和退貨。我們的產品通常是為滿足客户應用的特定設計需求而製造的。我們的工程師與客户緊密合作,確保我們的產品能滿足客户的需求。我們的客户沒有義務賠償我們設計我們銷售的產品。
庫存,淨額
我們的合併存貨一般採用加權平均成本法,以成本和可變現淨值中較低者為準。截至2020年5月30日,我們的淨庫存包括約5180萬美元的產成品、360萬美元的原材料和210萬美元的在製品,相比之下,截至2019年6月1日的產成品約為4720萬美元,原材料約為420萬美元,在製品約為180萬美元。截至2020年5月30日的庫存儲備為540萬美元,而截至2019年6月1日的庫存儲備為460萬美元。
目前,我們預計不會有任何與未來可能的庫存減記相關的重大風險或不確定性。陳舊或移動緩慢庫存的撥備是根據對股票輪換特權、陳舊、某些市場的退出以及對未來需求和市場狀況的假設的定期分析來記錄的。如果一個行業或市場狀況的未來需求變化與管理層的估計不同,可能需要額外的撥備。
我們在2020財年、2019財年和2018財年分別記錄了100萬美元、110萬美元和80萬美元的庫存儲備撥備,這些撥備包括在銷售成本中。這些規定主要是針對陳舊和移動緩慢的部件。這些部分被記入估計的可變現價值。
無形資產和長期資產
無形資產最初按其公平市價(由活躍市場報價(如有)或公認估值模式釐定)入賬。使用年限有限的無形資產在其使用年限內按直線攤銷或按其預計的未來現金流攤銷,並在發生表明可能減值的事件或環境變化時進行減值測試。我們的無形資產代表與收購相關的商號、客户關係、競業禁止協議和技術的公允價值。
每當不利事件或環境變化顯示物業及設備、定期無形資產及其他長期資產之賬面值可能無法收回時,我們便會審核該等資產之減值。
如果確實發生不良事件,我們的減值審查基於最低水平的未貼現現金流分析,長期資產的現金流在很大程度上獨立於我們的其他資產和負債類別。這種分析需要管理層對技術的變化、產品線的持續成功以及未來的銷量、收入和費用增長率做出判斷。我們對閒置和未充分利用的設備進行年度審查,並審查可能出現減損的業務計劃。當資產的賬面價值超過預期通過使用該資產或資產組而賺取的未來未貼現現金流時,發生減值。當顯示減值時,估計的未來現金流量隨後被折現,以確定該資產或資產組的估計公允價值,並就賬面價值與估計公允價值之間的差額記錄減值費用。
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此外,我們還評估每個報告期的剩餘使用壽命,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的折舊或攤銷期間。如果對長壽資產剩餘使用年限的估計發生變化,該資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。
或有損失
當很可能已經發生負債並且金額可以合理估計時,我們就應計或有損失的負債。當只能確定一個可能損失的範圍時,應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值,則累加該範圍內的最小金額。如果我們確定至少有合理的可能性可能發生了損失,我們將包括一份描述或有事項的披露。
所得税
我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。我們定期檢討遞延税項資產的可回收性,並根據多項因素(包括正面和負面證據)決定是否需要估值津貼。這些因素包括歷史應納税所得額或虧損、預計未來應納税所得額或虧損、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及税收籌劃策略的實施。在我們或我們的任何關聯公司已累計虧損三年而構成重大負面證據的情況下,需要同等或更重要的正面證據來克服負面證據,然後才能確認可扣除的暫時性差異和虧損結轉的税收優惠。有關詳細信息,請參閲本年度報告Form 10-K第II部分第8項合併財務報表附註9“所得税”。
新會計公告
2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09(“ASU 2014-09”),即與客户簽訂合同的收入,對收入確認指引進行了修正。ASU 2014-09是基於原則的指導,可應用於與客户的所有合同,增強了跨實體、行業、司法管轄區和資本市場的收入確認實踐的可比性。指導意見的核心原則是,各實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物和服務。該指南詳細説明瞭各實體為實現核心原則應採取的步驟。2015年8月,FASB發佈了一項修正案,將所有實體的生效日期推遲一年。對於公共實體,ASU 2014-09在2017年12月15日之後開始的年度報告期內有效,包括該報告期內的過渡期。從2016年12月15日之後的年度報告期開始,允許提前採用。在應用本標準時,公司可以選擇使用完整的或修改後的追溯性方法。在2016財年、2017財年、2018財年和2019年期間,FASB發佈了額外的更新,進一步澄清了ASU 2014-09年度提供的指導。
自2018年6月3日起,公司對所有合同採用了修改後的追溯方法。因此,2018年6月3日開始的報告期財務信息按新準則上報,而比較財務信息未作調整,繼續按照原準則上報。採用該標準並不影響我們客户銷售收入確認的時間。採納並未導致確認對期初留存收益的累計調整,也未對合並財務報表產生實質性影響。對該公司來説,新標準最重要的影響是在財務報表的附註中增加了規定的披露內容。見我們合併財務報表附註4“收入確認”。
2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02(“ASU 2016-02”),以及租賃(“主題842”)。ASU 2016-02建立了使用權(ROU)模式,要求承租人將期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上。租賃將被分類為融資或經營,分類影響損益表中的費用確認模式。ASU 2016-02財年在2018年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。新標準於2019年6月2日起對本公司生效。見我們合併財務報表附註8“租賃義務和其他承擔”。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13(經ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和2020-02修訂)引入了一種新的前瞻性方法,基於預期損失,估計包括貿易應收賬款在內的某些類型金融工具的信貸損失。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這個ASU還擴大了披露要求,使財務報表的使用者能夠理解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。新標準對較小的報告公司在會計年度以及這些會計年度內的中期(從2022年12月15日開始)有效。允許提前採用。*公司目前正在評估採用對其合併財務報表的影響。
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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
風險管理與市場敏感型金融工具
我們所服務的各個行業面臨許多不同的市場風險。我們面臨的主要金融風險是外匯兑換,因為我們的某些業務、資產和負債都是以外幣計價的。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。
外幣風險敞口
儘管我們在接受訂單時考慮了當前的外幣匯率,但我們以非美國功能貨幣計價的財務報表仍會受到匯率波動的影響。
我們的外幣資產和負債是現金和現金等價物、應收賬款、存貨、應付賬款以及公司間應收賬款和應付賬款,因為我們在歐盟國家、亞太地區以及較小程度上在加拿大和拉丁美洲開展業務。我們確實通過在某些銷售合同中使用貨幣條款來管理外匯敞口,我們也有地方債務來抵消資產敞口。我們在2020財年、2019財年或2018財年沒有使用任何衍生品工具,也沒有簽訂任何遠期合同。
如果美元兑各種外幣的匯率變化10%,2020財年以外幣計價的淨銷售額估計會減少930萬美元,2019財年估計減少1,050萬美元,2018財年估計減少1,040萬美元。截至2020年5月30日的財年,總資產估計減少了430萬美元,截至2019年6月1日的財年,總資產估計減少了470萬美元,而截至2020年5月30日的財年,總負債估計減少了100萬美元,截至2019年6月1日的財年,總負債估計減少了110萬美元。
對這些披露的解釋和分析不應孤立地考慮,因為匯率的這種差異可能會影響其他經濟因素。這些難以量化的因素,可能也會影響我們的運作。有關各種市場風險的其他披露載於本10-K表格年度報告第I部分,第1A項,“風險因素”。
項目8.財務報表和補充數據
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獨立註冊會計師事務所報告書
董事會和股東
理查森電子有限公司
伊利諾伊州拉福克斯
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了理查森電子有限公司(“本公司”)截至2020年5月30日和2019年6月1日的合併資產負債表、截至2020年5月30日的三個年度各年度的相關綜合(虧損)收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年5月30日和2019年6月1日的財務狀況,以及截至2020年5月30日的三個年度內每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德威委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準,對公司截至2020年5月30日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2020年8月3日的報告對此發表了無保留意見。
與租賃相關的會計方法變更
正如綜合財務報表附註3及附註8所述,本公司於截至2020年5月30日止年度因採用會計準則編碼題目842租賃而改變其租賃會計方法。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/bdo USA,LLP
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
芝加哥,伊利諾斯州
2020年8月3日
28
理查森電子有限公司(Richardson Electronics,Ltd.)
合併資產負債表
(以千為單位,每股金額除外)
|
|
2020年5月30日 |
|
|
2019年6月1日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
30,535 |
|
|
$ |
42,019 |
|
應收賬款,分別減去334美元和339美元的備付金 |
|
|
20,197 |
|
|
|
24,296 |
|
庫存,淨額 |
|
|
57,492 |
|
|
|
53,232 |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
2,442 |
|
|
|
3,067 |
|
投資-當前 |
|
|
16,000 |
|
|
|
8,000 |
|
流動資產總額 |
|
|
126,666 |
|
|
|
130,614 |
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產,廠房和設備,淨額 |
|
|
17,674 |
|
|
|
19,111 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
2,505 |
|
|
|
2,763 |
|
租賃ROU資產 |
|
|
3,419 |
|
|
|
— |
|
非流動遞延所得税 |
|
|
456 |
|
|
|
529 |
|
非流動資產共計 |
|
|
24,054 |
|
|
|
22,403 |
|
總資產 |
|
$ |
150,720 |
|
|
$ |
153,017 |
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
17,372 |
|
|
$ |
16,943 |
|
應計負債 |
|
|
10,324 |
|
|
|
11,273 |
|
租賃負債流動 |
|
|
1,485 |
|
|
|
— |
|
流動負債總額 |
|
|
29,181 |
|
|
|
28,216 |
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動遞延所得税負債 |
|
|
161 |
|
|
|
212 |
|
租賃負債非流動 |
|
|
1,941 |
|
|
|
— |
|
其他非流動負債 |
|
|
777 |
|
|
|
832 |
|
非流動負債共計 |
|
|
2,879 |
|
|
|
1,044 |
|
負債共計 |
|
|
32,060 |
|
|
|
29,260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.05美元;已發行和已發行11038股 2020年5月30日,2019年6月1日10,957股 |
|
|
552 |
|
|
|
547 |
|
B類普通股,可轉換,面值0.05美元;已發行和 截至2020年5月30日已發行2,097股,截至2019年6月1日已發行2,097股 |
|
|
105 |
|
|
|
105 |
|
優先股,面值1.00美元,不發行股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
61,749 |
|
|
|
61,012 |
|
留存收益 |
|
|
54,764 |
|
|
|
59,703 |
|
累計其他綜合收入 |
|
|
1,490 |
|
|
|
2,390 |
|
股東權益總額 |
|
|
118,660 |
|
|
|
123,757 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
150,720 |
|
|
$ |
153,017 |
|
29
理查森電子有限公司
綜合全面(虧損)收益表
(以千為單位,每股金額除外)
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
2020年5月30日 |
|
|
2019年6月1日 |
|
|
2018年6月2日 |
|
|||
綜合(虧損)收益表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
155,898 |
|
|
$ |
166,652 |
|
|
$ |
163,212 |
|
銷售成本 |
|
|
106,225 |
|
|
|
114,917 |
|
|
|
108,130 |
|
毛利 |
|
|
49,673 |
|
|
|
51,735 |
|
|
|
55,082 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
51,327 |
|
|
|
52,156 |
|
|
|
51,729 |
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
6,332 |
|
|
|
— |
|
處置資產的損失(收益) |
|
|
3 |
|
|
|
23 |
|
|
|
(276 |
) |
營業(虧損)收入 |
|
|
(1,657 |
) |
|
|
(6,776 |
) |
|
|
3,629 |
|
其他(收入)費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資/利息收入 |
|
|
(377 |
) |
|
|
(540 |
) |
|
|
(432 |
) |
匯兑(利)損 |
|
|
(15 |
) |
|
|
84 |
|
|
|
224 |
|
其他,淨 |
|
|
(51 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(23 |
) |
其他(收入)費用總額 |
|
|
(443 |
) |
|
|
(465 |
) |
|
|
(231 |
) |
所得税前持續經營收入(虧損) |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(6,311 |
) |
|
|
3,860 |
|
所得税撥備 |
|
|
624 |
|
|
|
1,017 |
|
|
|
1,534 |
|
持續經營收入(虧損) |
|
|
(1,838 |
) |
|
|
(7,328 |
) |
|
|
2,326 |
|
非持續經營的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,496 |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(1,838 |
) |
|
|
(7,328 |
) |
|
|
3,822 |
|
外幣折算(虧損)收益,税後淨額 |
|
|
(900 |
) |
|
|
(1,976 |
) |
|
|
1,580 |
|
投資(虧損)收益的公允價值調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
綜合(虧損)收益 |
|
$ |
(2,738 |
) |
|
$ |
(9,304 |
) |
|
$ |
5,272 |
|
每股普通股淨(虧損)收入-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營收入(虧損) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.18 |
|
非持續經營的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.12 |
|
普通股每股淨(虧損)總收入-基本 |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.30 |
|
每股B類普通股淨(虧損)收入-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營收入(虧損) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
非持續經營的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.11 |
|
每股B類普通股淨(虧損)收入總額-基本 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
每股普通股淨(虧損)收入-稀釋後: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營收入(虧損) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.18 |
|
非持續經營的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.12 |
|
每股普通股總淨(虧損)收益-稀釋 |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.30 |
|
每股B類普通股淨(虧損)收入-稀釋後: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營收入(虧損) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
非持續經營的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.11 |
|
每股B類普通股總淨(虧損)收益-稀釋 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
加權平均股數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基本股 |
|
|
11,026 |
|
|
|
10,923 |
|
|
|
10,765 |
|
B類普通股-基本股 |
|
|
2,097 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
2,137 |
|
普通股-稀釋後的普通股 |
|
|
11,026 |
|
|
|
10,923 |
|
|
|
10,824 |
|
B類普通股-稀釋 |
|
|
2,097 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
2,137 |
|
每股普通股股息 |
|
$ |
0.240 |
|
|
$ |
0.240 |
|
|
$ |
0.240 |
|
每股B類普通股股息 |
|
$ |
0.220 |
|
|
$ |
0.220 |
|
|
$ |
0.220 |
|
30
理查森電子有限公司
合併現金流量表
(千)
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
2020年5月30日 |
|
|
2019年6月1日 |
|
|
2018年6月2日 |
|
|||
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(1,838 |
) |
|
$ |
(7,328 |
) |
|
$ |
3,822 |
|
調整以將淨(虧損)收入調整為現金 (用於)由經營活動提供的: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
3,386 |
|
|
|
3,173 |
|
|
|
2,993 |
|
庫存撥備 |
|
|
1,013 |
|
|
|
1,076 |
|
|
|
773 |
|
出售投資的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(183 |
) |
處置資產的損失(收益) |
|
|
3 |
|
|
|
23 |
|
|
|
(276 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
683 |
|
|
|
697 |
|
|
|
533 |
|
遞延所得税 |
|
|
(7 |
) |
|
|
315 |
|
|
|
319 |
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
6,332 |
|
|
|
— |
|
資產負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
3,895 |
|
|
|
(2,030 |
) |
|
|
(1,764 |
) |
盤存 |
|
|
(5,452 |
) |
|
|
(4,242 |
) |
|
|
(8,247 |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
620 |
|
|
|
622 |
|
|
|
(627 |
) |
應付帳款 |
|
|
631 |
|
|
|
(2,424 |
) |
|
|
3,457 |
|
應計負債 |
|
|
(889 |
) |
|
|
1,097 |
|
|
|
1,906 |
|
其他 |
|
|
(122 |
) |
|
|
126 |
|
|
|
246 |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
1,923 |
|
|
|
(2,563 |
) |
|
|
2,952 |
|
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
(1,776 |
) |
|
|
(3,874 |
) |
|
|
(5,239 |
) |
出售資產所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
374 |
|
投資到期所得收益 |
|
|
21,000 |
|
|
|
9,800 |
|
|
|
12,315 |
|
購買投資 |
|
|
(29,000 |
) |
|
|
(17,800 |
) |
|
|
(3,943 |
) |
出售可供出售證券所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
913 |
|
購買可供出售的證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(265 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
投資活動提供的淨現金(用於) |
|
|
(9,776 |
) |
|
|
(11,874 |
) |
|
|
4,152 |
|
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付融資租賃本金 |
|
|
(166 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行普通股所得款項 |
|
|
59 |
|
|
|
259 |
|
|
|
97 |
|
普通股和B類普通股支付的現金股利 |
|
|
(3,101 |
) |
|
|
(3,076 |
) |
|
|
(3,048 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(3,208 |
) |
|
|
(2,817 |
) |
|
|
(2,951 |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
(423 |
) |
|
|
(1,192 |
) |
|
|
985 |
|
(減少)現金和現金等價物增加 |
|
|
(11,484 |
) |
|
|
(18,446 |
) |
|
|
5,138 |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
42,019 |
|
|
|
60,465 |
|
|
|
55,327 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
30,535 |
|
|
$ |
42,019 |
|
|
$ |
60,465 |
|
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本財年為以下項目支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
1,018 |
|
|
|
290 |
|
|
|
474 |
|
31
理查森電子有限公司
股東權益合併報表
(以千為單位,每股金額除外)
|
|
普普通通 |
|
|
乙類 普普通通 |
|
|
帕爾 價值 |
|
|
附加 已繳入 資本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累積 其他 綜合 收入 |
|
|
總計 |
|
|||||||
餘額2017年5月27日: |
|
|
10,712 |
|
|
|
2,137 |
|
|
$ |
642 |
|
|
$ |
59,436 |
|
|
$ |
69,333 |
|
|
$ |
2,916 |
|
|
$ |
132,327 |
|
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,822 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,822 |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,580 |
|
|
|
1,580 |
|
投資公允價值調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
(130 |
) |
基於股份的薪酬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
435 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
435 |
|
普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的選項 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
96 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
限制性股票發行 |
|
|
78 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股息支付給: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(每股0.24美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,586 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,586 |
) |
B類(每股0.22美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(462 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(462 |
) |
餘額2018年6月2日 |
|
|
10,806 |
|
|
|
2,137 |
|
|
$ |
647 |
|
|
$ |
60,061 |
|
|
$ |
70,107 |
|
|
$ |
4,366 |
|
|
$ |
135,181 |
|
綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,328 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,328 |
) |
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,976 |
) |
|
|
(1,976 |
) |
基於股份的薪酬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
313 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
313 |
|
股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
384 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
384 |
|
普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的選項 |
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
257 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
259 |
|
限制性股票發行 |
|
|
65 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
將B類轉換為普通 |
|
|
40 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股息支付給: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(每股0.24美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,621 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,621 |
) |
B類(每股0.22美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(455 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(455 |
) |
餘額2019年6月1日: |
|
|
10,957 |
|
|
|
2,097 |
|
|
$ |
652 |
|
|
$ |
61,012 |
|
|
$ |
59,703 |
|
|
$ |
2,390 |
|
|
$ |
123,757 |
|
綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,838 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,838 |
) |
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(900 |
) |
|
|
(900 |
) |
基於股份的薪酬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
455 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
455 |
|
股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
228 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
228 |
|
普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的選項 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
58 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
限制性股票發行 |
|
|
71 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股息支付給: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(每股0.24美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,648 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,648 |
) |
B類(每股0.22美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
餘額2020年5月30日: |
|
|
11,038 |
|
|
|
2,097 |
|
|
$ |
657 |
|
|
$ |
61,749 |
|
|
$ |
54,764 |
|
|
$ |
1,490 |
|
|
$ |
118,660 |
|
32
合併財務報表附註
1. |
公司簡介 |
理查森電子有限公司是工程解決方案、電網和微波管及相關耗材、電力轉換和射頻和微波元件、高價值平板探測器解決方案、更換部件、電子管和診斷成像設備的服務培訓以及定製顯示解決方案的全球領先供應商。我們為替代能源、醫療保健、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供服務。公司的戰略是以我們的核心工程和製造能力為基礎,提供專業的技術專長和“工程解決方案”。該公司通過其全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流和售後技術服務和維修,從而提供解決方案並增加價值。
我們的產品包括電子管及相關元件、微波發生器、用於半導體制造的子系統和視覺技術解決方案。這些產品用於控制、切換或放大電力信號,或用作各種工業、商業、醫療和通信應用中的顯示設備。
我們有三個運營和可報告的部門,我們定義如下:
電力和微波技術集團(“PMT”)將我們的核心工程解決方案能力、電網和微波管業務與新的射頻、無線和破壞性電源技術相結合。作為製造商、技術合作夥伴和授權分銷商,PMT的戰略是以我們的核心工程和製造能力為基礎,在全球範圍內提供專業的技術專長和工程解決方案。我們通過現有的全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後服務和維修,從而提供解決方案和增值。PMT的重點是為5G、替代能源、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供電力、射頻和微波應用產品。PMT專注於各種應用,包括廣播傳輸、CO2激光切割、診斷成像、介質和感應加熱、高能量傳遞、高壓開關、等離子體、功率轉換、雷達和放射腫瘤學。PMT還為客户提供微波和工業設備的技術服務。
Canvys為企業、金融、醫療保健、工業和醫療原始設備製造商市場提供定製的顯示解決方案。我們的工程師設計、製造、採購和支持全方位的解決方案,以滿足客户的需求。我們提供長期供應和經過驗證的定製顯示解決方案,包括觸摸屏、保護板、定製盤櫃、一體機、專門的機櫃飾面以及特定於應用的軟件包和認證服務。我們與自有品牌製造公司和領先的品牌硬件供應商合作,提供最高質量的顯示和觸摸解決方案以及定製的計算平臺。
醫療保健為醫療保健市場(包括醫院、醫療中心、資產管理公司、獨立服務組織和多供應商服務提供商)製造、維修、翻新和分銷高價值更換部件和設備。產品包括CT和MRI系統的診斷成像更換部件;更換CT和MRI管;CT服務培訓;MRI線圈、冷頭和RF放大器;氫閘管、速調管、磁控管;平板探測器升級;二手CT系統;以及目前正在為診斷成像服務市場開發的其他更換解決方案。通過新開發的產品和合作夥伴關係、服務提供和培訓計劃的組合,我們相信我們可以幫助我們的客户提高效率,提供更好的臨牀結果,同時降低醫療保健提供的成本。
我們目前在以下主要地理區域開展業務:北美、亞太地區、歐洲和拉丁美洲。
客户集中度:截至2020年5月30日或2019年6月1日,沒有一個客户佔我們應收賬款餘額總額的10%以上。在2020財年或2019財年,沒有一個客户佔公司合併淨銷售額的10%以上。在2018財年,LAM研究公司個人佔公司合併淨銷售額的11%。
供應商集中:我們的一家供應商在2020財年佔我們總銷售成本的16%,在2019年佔11%。截至2020年5月30日,欠該供應商的金額約為130萬美元,截至2019年6月1日,欠該供應商的金額約為220萬美元。
33
2. |
陳述的基礎 |
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,適用於所提交的所有會計年度。
合併財務報表包括我們的全資子公司。所有公司間交易和賬户餘額都已在合併中沖銷。
我們2020財年從2019年6月2日開始到2020年5月30日結束,我們2019財年從2018年6月3日開始到2019年6月1日結束,我們2018財年從2017年5月28日開始到2018年6月2日結束。除非另有説明,本文件中提及的所有特定年份均指我們的會計年度。
3. |
重大會計政策和披露 |
估計的使用:按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出重大估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層不斷評估其關鍵會計政策和估計,包括壞賬準備、收入確認、存貨陳舊、無形資產、或有損失和所得税。管理層根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下合理的假設作出估計,然而,實際結果可能與該等估計不同。
金融工具公允價值:金融工具的公允價值是根據截至報告期末的報價市場價格和市場利率確定的。我們的金融工具包括投資、應收賬款、應付賬款和應計負債,而這些金融工具的公允價值在2020年5月30日和2019年6月1日的賬面價值大致相同。
現金和現金等價物:我們將短期、高流動性的投資視為現金等價物,這些投資隨時可以轉換為已知數量的現金,而且非常接近到期日,因此它們由於利率變化而帶來的價值變化風險微乎其微,而且購買時的到期日不超過三個月的投資被視為現金等價物。資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值接近這些資產的公允市場價值。
壞賬準備:我們的壞賬準備包括因無法收回應收賬款而造成的估計損失。估計受以下因素影響:客户財務狀況的持續信用評估;個別和整體應收賬款的賬齡;大量分散在不同地理區域的客户;以及按地理區域劃分的可收回性和拖欠歷史。這些考慮因素中的一個或多個的重大變化可能需要影響應收賬款淨收入和賬面淨值的調整。截至2020年5月30日和2019年6月1日,壞賬撥備約為30萬美元。
或有損失:當負債可能已經發生並且金額可以合理估計時,我們應計或有損失的負債。當只能確定一個可能損失的範圍時,應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值,則累加該範圍內的最小金額。如果我們確定至少有合理的可能性可能發生了損失,我們將包括一份描述或有事項的披露。
收入確認:收入在承諾商品的控制權轉讓給我們的客户時確認,這與所有權轉讓給客户是同時的,金額反映了我們預計將收到的交易價格對價,以換取這些商品。控制指的是顧客有能力指導貨物的使用,並從貨物中獲得基本上所有的剩餘利益。我們的交易價格對價是固定的,除非下面作為可變對價另有披露。一般來説,我們的合同要求我們的客户在我們向他們發貨後付款。條款通常是開放式賬户,在北美淨支付30天,在整個亞太地區、歐洲和拉丁美洲都有所不同,但需要進行常規的信用檢查。
該公司還銷售在我們的製造設施中製造或組裝的產品。這些產品既可以根據客户的印花/設計來生產,也可以是我們在倉庫中儲存的產品,以銷售給任何下訂單的客户。除了產品之外,製造業務不包括與已銷售或已銷售的產品捆綁在一起的單獨服務。
公司在進行維修、安裝或培訓時確認服務收入。根據我們對服務收入的分析,ASU 2014-09年度對公司確認的服務收入的時間、金額或特徵有非實質性影響。我們提供的服務持續時間相對較短,通常在一到兩週內完成。因此,在每個報告日期,完成的未開單工作量微不足道。服務收入在公司總收入中所佔比例一直不到5%,預計將繼續保持在這一水平。
34
在採用ASU 2014-09之前,我們的產品銷售在裝運時、所有權轉移給客户時、交貨或提供服務時以及在合理保證可收集性時確認為收入。我們還根據我們的歷史經驗記錄估計的折扣和退貨。我們的產品通常是為滿足客户應用的特定設計需求而製造的。我們的工程師與客户緊密合作,確保我們的產品能滿足客户的需求。我們的客户沒有義務賠償我們設計我們銷售的產品。
外幣折算:功能貨幣為所有外國地點的本幣,香港除外,功能貨幣為美元。我們外國實體的資產負債表項目,包括在我們的綜合資產負債表中,按期末即期匯率換算成美元。外國子公司財務報表折算產生的損益直接貸記或計入股東權益中的累計其他綜合收益。收入和費用在交易當日按當前匯率換算。外幣交易產生的損益計入收入。我們的綜合綜合(虧損)收益表中反映的外匯(收益)虧損在2020財年和2019財年不到10萬美元,2018財年虧損20萬美元。
運輸和搬運費用和成本:向客户開單的運輸和搬運成本報告為收入,相關成本報告為銷售成本的一個組成部分。
存貨,淨額:我們的合併存貨通常採用加權平均成本法,以成本和可變現淨值中較低的一種表示。截至2020年5月30日,我們的淨庫存包括約5180萬美元的產成品、360萬美元的原材料和210萬美元的在製品,相比之下,截至2019年6月1日的產成品約為4720萬美元,原材料約為420萬美元,在製品約為180萬美元。截至2020年5月30日的庫存儲備為540萬美元,而截至2019年6月1日的庫存儲備為460萬美元。
陳舊或移動緩慢庫存的撥備是根據對股票輪換特權、陳舊、某些市場的退出以及對未來需求和市場狀況的假設的定期分析來記錄的。如果該行業未來的需求變化或市場狀況與管理層的估計不同,可能需要額外撥備。
我們在2020財年、2019財年和2018財年分別記錄了100萬美元、110萬美元和80萬美元的庫存儲備撥備,這些撥備包括在銷售成本中。這些規定主要是針對陳舊和移動緩慢的部件。這些部分被記入估計的可變現價值。
所得税:我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。我們定期檢討遞延税項資產的可回收性,並根據多項因素(包括正面和負面證據)決定是否需要估值津貼。這些因素包括歷史應納税所得額或虧損、預計未來應納税所得額或虧損、現有暫時性差異逆轉的預期時間,以及税收籌劃策略的實施。在我們或我們的任何關聯公司已累計虧損三年而構成重大負面證據的情況下,需要同等或更重要的正面證據來克服負面證據,然後才能確認可扣除的暫時性差異和虧損結轉的税收優惠。
投資:截至2020年5月30日和2019年6月1日,我們分別投資了1600萬美元的定期存款和800萬美元的定期存款和存單(CDS),這些存款和存單的到期時間不到12個月。
我們在2018財年清算了對股權證券的投資。清算收益為90萬美元,2018財年實現收益總額為20萬美元。在我們的股權證券投資清算之前,我們的股權證券投資被歸類為可供出售,並根據報價的市場價格按其公允價值列賬。
無形資產:無形資產最初按其公允市場價值記錄,由活躍市場的報價(如果有的話)或公認的估值模型確定。使用年限有限的無形資產在其使用年限內按直線攤銷或按其預計的未來現金流攤銷,並在發生表明可能減值的事件或環境變化時進行減值測試。我們的無形資產代表與收購相關的商號、客户關係、競業禁止協議和技術的公允價值。
財產、廠房和設備:財產、廠房和設備按成本、累計折舊淨額列報。改進和更換被資本化,而維護和維修費用在發生時記入費用。折舊撥備是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。2020財年、2019財年和2018財年的折舊費用分別約為310萬美元、290萬美元和260萬美元。
35
物業、廠房和設備包括以下內容(單位:千):
|
|
2020年5月30日 |
|
|
2019年6月1日 |
|
||
土地及改善工程 |
|
$ |
1,385 |
|
|
$ |
1,301 |
|
建築物及改善工程 |
|
|
22,525 |
|
|
|
22,986 |
|
計算機、通信設備和軟件 |
|
|
10,775 |
|
|
|
9,943 |
|
在建 |
|
|
750 |
|
|
|
979 |
|
機械及其他設備 |
|
|
14,326 |
|
|
|
13,884 |
|
|
|
$ |
49,761 |
|
|
$ |
49,093 |
|
累計折舊 |
|
|
(32,087 |
) |
|
|
(29,982 |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
17,674 |
|
|
$ |
19,111 |
|
截至2020年5月30日正在進行的建設包括與我們的醫療保健增長計劃相關的20萬美元。所有項目預計將在2021財年結束前完成。
補充披露資產預計使用年限的信息:
土地改良 |
|
10年 |
建築物及改善工程 |
|
10-30年 |
計算機、通信設備和軟件 |
|
3-10年 |
機械及其他設備 |
|
3-20年 |
每當不利事件或環境變化顯示物業及設備、定期無形資產及其他長期資產之賬面值可能無法收回時,我們便會審核該等資產之減值。
如果確實發生不良事件,我們的減值審查基於最低水平的未貼現現金流分析,長期資產的現金流在很大程度上獨立於我們的其他資產和負債類別。這種分析需要管理層對技術的變化、產品線的持續成功以及未來的銷量、收入和費用增長率做出判斷。我們對閒置和未充分利用的設備進行年度審查,並審查可能出現減損的業務計劃。當資產的賬面價值超過預期通過使用該資產或資產組而賺取的未來未貼現現金流時,發生減值。當顯示減值時,估計的未來現金流量隨後被折現,以確定該資產或資產組的估計公允價值,並就賬面價值與估計公允價值之間的差額記錄減值費用。
此外,我們還評估每個報告期的剩餘使用年限,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘折舊或攤銷期間。如果長期資產的剩餘使用年限的估計發生變化,資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。
應計負債:應計負債包括以下內容(以千計):
|
|
5月30日 2020 |
|
|
六月一日 2019 |
|
||
薪酬和工資税 |
|
$ |
3,469 |
|
|
$ |
2,846 |
|
應計遣散費 |
|
|
650 |
|
|
|
520 |
|
專業費用 |
|
|
471 |
|
|
|
471 |
|
遞延收入 |
|
|
1,671 |
|
|
|
2,260 |
|
其他應計費用 |
|
|
4,063 |
|
|
|
5,176 |
|
應計負債 |
|
$ |
10,324 |
|
|
$ |
11,273 |
|
保修:我們為我們生產的有限數量的特定產品提供保修。我們的保修期一般從一年到三年不等。
我們估計在保修義務下履行的成本,並在相關產品銷售時確認這一估計成本。我們在綜合綜合(虧損)損益表中將與保修義務相關的費用記錄為銷售成本。每個季度,我們都會按產品評估實際發生的保修成本,並將保修成本與我們估計的保修義務進行比較。對於新產品,估計通常基於對產品的瞭解和保修經驗。
36
保修準備金用於保修產品銷售和交付後預計發生的費用。保修準備金包括在我們綜合資產負債表的應計負債中。保修保證金是根據已知的產品故障、歷史經驗和其他可用證據確定的。
2020財年和2019財年保修準備金的變化如下(以千為單位):
|
|
保修 儲備 |
|
|
2018年6月2日的餘額 |
|
$ |
149 |
|
已售出產品的應計項目 |
|
|
185 |
|
利用 |
|
|
(39 |
) |
2019年6月1日的餘額 |
|
$ |
295 |
|
已售出產品的應計項目 |
|
|
201 |
|
利用 |
|
|
(30 |
) |
2020年5月30日的餘額 |
|
$ |
466 |
|
其他非流動負債:截至2020年5月30日的其他非流動負債為80萬美元,截至2019年6月1日的其他非流動負債為80萬美元,主要代表各個非美國地點的員工福利義務。
37
基於股票的薪酬:我們以公允價值計量和確認所有基於股票的支付的基於股票的薪酬成本,包括股票期權和限制性股票獎勵。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計公允價值,該模型需要假設預期波動率、無風險利率、預期壽命和股息。補償成本以適用歸屬期間的分級歸屬時間表確認。2020財年基於股票的薪酬支出總額約為70萬美元,2019財年約為70萬美元,2018財年約為50萬美元。
授予的股票期權一般在五年內授予,並有10年的合同條款可行使。股票期權活動摘要如下(單位為千,期權價格和年份除外):
|
|
數量 選項 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同 生命 |
|
|
集料 內在性 值(1) |
|
||||
截至2017年5月27日的未償還期權 |
|
|
1,073 |
|
|
$ |
9.38 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
200 |
|
|
|
6.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(16 |
) |
|
|
5.85 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
(11 |
) |
|
|
8.05 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
(51 |
) |
|
|
9.36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年6月2日未完成的期權 |
|
|
1,195 |
|
|
$ |
8.89 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
279 |
|
|
|
9.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(46 |
) |
|
|
5.61 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
(58 |
) |
|
|
8.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
(6 |
) |
|
|
5.03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月1日的未償還期權 |
|
|
1,364 |
|
|
$ |
9.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
187 |
|
|
|
5.61 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(10 |
) |
|
|
5.67 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
(114 |
) |
|
|
6.87 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月30日未完成的期權 |
|
|
1,427 |
|
|
$ |
8.83 |
|
|
|
5.6 |
|
|
$ |
— |
|
2020年5月30日授予的期權 |
|
|
931 |
|
|
$ |
9.78 |
|
|
|
4.3 |
|
|
$ |
— |
|
(1) |
僅包括截至2020年5月30日的那些現金期權。行權價超過市場價的股票期權已被省略。未償還期權和可行使期權內在價值的波動可能是由於標的股票價格的變化以及期權授予、行使和沒收的時間和數量的變化造成的。 |
在2020財年,共有10,249份股票期權被行使,收到的現金為10萬美元。2020財年、2019財年和2018財年,行使的期權內在價值總額不到10萬美元。股票期權授予的加權平均公允價值在2020財年為0.81美元,在2019財年為1.71美元,在2018財年為0.85美元。截至2020年5月30日,與未歸屬股票期權和限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額約為110萬美元,預計將在約兩至四年的剩餘加權平均期間確認。2020財年期間授予的股票期權公允價值總額為30萬美元。
股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
5月30日 2020 |
|
|
六月一日 2019 |
|
|
6月2日 2018 |
|
|||
預期波動率 |
|
|
24.48 |
% |
|
|
22.24 |
% |
|
|
21.92 |
% |
無風險利率 |
|
|
1.91 |
% |
|
|
2.82 |
% |
|
|
2.22 |
% |
預期壽命(年) |
|
|
6.50 |
|
|
|
6.36 |
|
|
|
6.31 |
|
年度現金股利 |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.24 |
|
預期波動率假設基於與預期期限相稱的歷史經驗。無風險利率以剩餘期限等於股票期權預期壽命的國庫券收益率為基礎。
38
股票期權預期壽命假設是基於美國證券交易委員會(SEC)在員工會計公報(SAB)第107號(“SABNo.0107”)中的指導。對於2020財年、2019財年和2018財年授予的股票期權,我們認為我們的歷史股票期權經驗不能提供一個合理的基礎來估計預期期限。我們利用安全港期權,或簡化方法,根據授予期權的SAB No.5107確定這些期權的預期期限。我們打算根據SAB No.9110繼續使用未來授予的簡化方法,直到我們相信我們的歷史股票期權經驗將為估計預期期限提供合理的基礎。
下表彙總了有關2020年5月30日未償還股票期權的信息(除期權價格和年份外,以千計):
|
|
出類拔萃 |
|
|
既得 |
|
||||||||||||||||||||||||||
行權價格區間 |
|
股份 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權 平均值 生命 |
|
|
集料 內在性 價值 |
|
|
股份 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權 平均值 生命 |
|
|
集料 內在性 價值 |
|
||||||||
5.49美元至6.47美元 |
|
|
430 |
|
|
$ |
5.76 |
|
|
|
7.7 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
169 |
|
|
$ |
5.82 |
|
|
|
6.8 |
|
|
$ |
— |
|
6.90美元至9.89美元 |
|
|
490 |
|
|
$ |
8.49 |
|
|
|
7.1 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
254 |
|
|
$ |
8.49 |
|
|
|
6.4 |
|
|
$ |
— |
|
9.99美元至13.76美元 |
|
|
507 |
|
|
$ |
11.75 |
|
|
|
2.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
508 |
|
|
$ |
11.75 |
|
|
|
2.4 |
|
|
$ |
— |
|
總計 |
|
|
1,427 |
|
|
$ |
8.83 |
|
|
|
5.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
931 |
|
|
$ |
9.78 |
|
|
|
4.3 |
|
|
$ |
— |
|
截至2020年5月30日,限制性股票獎勵交易摘要如下(單位:千):
|
|
未歸屬的 受限 股份 |
|
|
在2018年6月2日未授權 |
|
|
78 |
|
授與 |
|
|
69 |
|
既得 |
|
|
(26 |
) |
取消 |
|
|
(5 |
) |
在2019年6月1日未授權 |
|
|
116 |
|
授與 |
|
|
73 |
|
既得 |
|
|
(47 |
) |
在2020年5月30日未授權 |
|
|
142 |
|
發放股票獎勵產生的補償影響已從收入中扣除,並在2020財年、2019財年和2018財年的合併股東權益表中記錄為額外的實收資本。
2011年員工長期激勵薪酬計劃授權發行最多2500,000股作為激勵股票期權、非限制性股票期權或股票獎勵。根據該計劃,885,000股預留供未來發行。該計劃授權按授予之日的公平市場價值授予股票期權。一般來説,這些期權可以在五年內行使,自授予之日起最多10年到期。限制性股票獎勵在授予日的週年紀念日分三次等額授予。
每股收益:我們已經批准了1700萬股普通股和300萬股B類普通股。B類普通股每股有10票,並有可轉讓限制;不過,B類普通股可以隨時按股轉換為普通股。在分紅和分派方面,普通股和B類普通股的股份排名相同,權利相同,只是B類普通股現金股息的額度限制為A類普通股現金股利金額的90%。
根據ASC 260-10,每股收益(“ASC 260”),我們的B類普通股被視為參與型證券,需要使用兩類方法來計算基本每股收益和稀釋後每股收益。每個期間的兩級計算方法反映了每一類股票支付的每股現金股息,加上根據反映每一類股票股息權的參與百分比計算的分配未分配每股收益的金額。基本每股收益和稀釋後每股收益均採用ASC260規定的兩級法計算。B類普通股的股票被認為是參與的可轉換證券,因為B類普通股的股票可以在逐股的基礎上轉換成普通股,並可以按照預定的公式參與普通股分紅,該公式是A類普通股現金股息金額的90%。
39
在我們的綜合綜合(虧損)收益表中顯示的每股收益(“EPS”)是基於以下數據的(除每股金額外,以千計):
|
|
截至的財政年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020年5月30日 |
|
|
2019年6月1日 |
|
|
2018年6月2日 |
|
|||||||||||||||
|
|
基本型 |
|
|
稀釋 |
|
|
基本型 |
|
|
稀釋 |
|
|
基本型 |
|
|
稀釋 |
|
||||||
基本和稀釋每股收益的分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營收入(虧損) |
|
$ |
(1,838 |
) |
|
$ |
(1,838 |
) |
|
$ |
(7,328 |
) |
|
$ |
(7,328 |
) |
|
$ |
2,326 |
|
|
$ |
2,326 |
|
紅利減少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
2,648 |
|
|
|
2,648 |
|
|
|
2,621 |
|
|
|
2,621 |
|
|
|
2,586 |
|
|
|
2,586 |
|
B類普通股 |
|
|
453 |
|
|
|
453 |
|
|
|
455 |
|
|
|
455 |
|
|
|
462 |
|
|
|
462 |
|
未分配損失 |
|
$ |
(4,939 |
) |
|
$ |
(4,939 |
) |
|
$ |
(10,404 |
) |
|
$ |
(10,404 |
) |
|
$ |
(722 |
) |
|
$ |
(722 |
) |
普通股未分配虧損 |
|
$ |
(4,217 |
) |
|
$ |
(4,217 |
) |
|
$ |
(8,866 |
) |
|
$ |
(8,866 |
) |
|
$ |
(613 |
) |
|
$ |
(613 |
) |
B類普通股未分配虧損 |
|
|
(722 |
) |
|
|
(722 |
) |
|
|
(1,538 |
) |
|
|
(1,538 |
) |
|
|
(109 |
) |
|
|
(109 |
) |
未分配損失總額 |
|
$ |
(4,939 |
) |
|
$ |
(4,939 |
) |
|
$ |
(10,404 |
) |
|
$ |
(10,404 |
) |
|
$ |
(722 |
) |
|
$ |
(722 |
) |
非持續經營的收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,496 |
|
|
$ |
1,496 |
|
紅利減少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
2,648 |
|
|
|
2,648 |
|
|
|
2,621 |
|
|
|
2,621 |
|
|
|
2,586 |
|
|
|
2,586 |
|
B類普通股 |
|
|
453 |
|
|
|
453 |
|
|
|
455 |
|
|
|
455 |
|
|
|
462 |
|
|
|
462 |
|
未分配損失 |
|
$ |
(3,101 |
) |
|
$ |
(3,101 |
) |
|
$ |
(3,076 |
) |
|
$ |
(3,076 |
) |
|
$ |
(1,552 |
) |
|
$ |
(1,552 |
) |
普通股未分配虧損 |
|
$ |
(2,648 |
) |
|
$ |
(2,648 |
) |
|
$ |
(2,621 |
) |
|
$ |
(2,621 |
) |
|
$ |
(1,317 |
) |
|
$ |
(1,318 |
) |
B類普通股未分配虧損 |
|
|
(453 |
) |
|
|
(453 |
) |
|
|
(455 |
) |
|
|
(455 |
) |
|
|
(235 |
) |
|
|
(234 |
) |
未分配損失總額 |
|
$ |
(3,101 |
) |
|
$ |
(3,101 |
) |
|
$ |
(3,076 |
) |
|
$ |
(3,076 |
) |
|
$ |
(1,552 |
) |
|
$ |
(1,552 |
) |
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(1,838 |
) |
|
$ |
(1,838 |
) |
|
$ |
(7,328 |
) |
|
$ |
(7,328 |
) |
|
$ |
3,822 |
|
|
$ |
3,822 |
|
紅利減少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
2,648 |
|
|
|
2,648 |
|
|
|
2,621 |
|
|
|
2,621 |
|
|
|
2,586 |
|
|
|
2,586 |
|
B類普通股 |
|
|
453 |
|
|
|
453 |
|
|
|
455 |
|
|
|
455 |
|
|
|
462 |
|
|
|
462 |
|
未分配(虧損)收入 |
|
$ |
(4,939 |
) |
|
$ |
(4,939 |
) |
|
$ |
(10,404 |
) |
|
$ |
(10,404 |
) |
|
$ |
774 |
|
|
$ |
774 |
|
普通股未分配(虧損)收入 |
|
$ |
(4,217 |
) |
|
$ |
(4,217 |
) |
|
$ |
(8,866 |
) |
|
$ |
(8,866 |
) |
|
$ |
657 |
|
|
$ |
657 |
|
B類普通股未分配(虧損)收入 |
|
|
(722 |
) |
|
|
(722 |
) |
|
|
(1,538 |
) |
|
|
(1,538 |
) |
|
|
117 |
|
|
|
117 |
|
未分配(虧損)收入總額 |
|
$ |
(4,939 |
) |
|
$ |
(4,939 |
) |
|
$ |
(10,404 |
) |
|
$ |
(10,404 |
) |
|
$ |
774 |
|
|
$ |
774 |
|
基本和稀釋每股收益的分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加權平均股份 |
|
|
11,026 |
|
|
|
11,026 |
|
|
|
10,923 |
|
|
|
10,923 |
|
|
|
10,765 |
|
|
|
10,765 |
|
B類普通股加權平均股, 和IF轉換方法下的股票 稀釋每股收益 |
|
|
2,097 |
|
|
|
2,097 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
2,137 |
|
|
|
2,137 |
|
稀釋證券的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋股票期權 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
59 |
|
稀釋每股收益的分母調整為 加權平均份額和假設 轉換 |
|
|
|
|
|
|
13,123 |
|
|
|
|
|
|
|
13,029 |
|
|
|
|
|
|
|
12,961 |
|
(虧損)每單位持續經營收入 共享: |
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普通股 |
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$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.18 |
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|
$ |
0.18 |
|
B類普通股 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.16 |
|
每股非持續經營收入: |
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普通股 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.12 |
|
B類普通股 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.11 |
|
每股淨(虧損)收益: |
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普通股 |
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$ |
(0.14 |
) |
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$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.30 |
|
B類普通股 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.27 |
|
注: |
2020財年、2019財年和2018財年,反稀釋且不包括在稀釋後每股收益中的普通股期權分別為1120、882和0。 |
40
新會計公告
2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09(“ASU 2014-09”),即與客户簽訂合同的收入,對收入確認指引進行了修正。ASU 2014-09是基於原則的指導,可應用於與客户的所有合同,增強了跨實體、行業、司法管轄區和資本市場的收入確認實踐的可比性。指導意見的核心原則是,各實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物和服務。該指南詳細説明瞭各實體為實現核心原則應採取的步驟。2015年8月,FASB發佈了一項修正案,將所有實體的生效日期推遲一年。對於公共實體,ASU 2014-09在2017年12月15日之後開始的年度報告期內有效,包括該報告期內的過渡期。從2016年12月15日之後的年度報告期開始,允許提前採用。在應用本標準時,公司可以選擇使用完整的或修改後的追溯性方法。在2016財年、2017財年、2018財年和2019年期間,FASB發佈了額外的更新,進一步澄清了ASU 2014-09年度提供的指導。
自2018年6月3日起,公司對所有合同採用了修改後的追溯方法。因此,2018年6月3日開始的報告期財務信息按新準則上報,而比較財務信息未作調整,繼續按照原準則上報。採用該標準並不影響我們客户銷售收入確認的時間。採納並未導致確認對期初留存收益的累計調整,也未對合並財務報表產生實質性影響。對該公司來説,新標準最重要的影響是在財務報表的附註中增加了規定的披露內容。見我們合併財務報表附註4“收入確認”。
2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02(“ASU 2016-02”),以及租賃(“主題842”)。ASU 2016-02建立了使用權(ROU)模式,要求承租人將期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上。租賃將被分類為融資或經營,分類影響損益表中的費用確認模式。ASU 2016-02財年在2018年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。新標準於2019年6月2日起對本公司生效。見我們合併財務報表附註8“租賃義務和其他承擔”。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13(經ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和2020-02修訂)引入了一種新的前瞻性方法,基於預期損失,估計包括貿易應收賬款在內的某些類型金融工具的信貸損失。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這個ASU還擴大了披露要求,使財務報表的使用者能夠理解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。新標準對較小的報告公司在會計年度以及這些會計年度內的中期(從2022年12月15日開始)有效。允許提前採用。*公司目前正在評估採用對其合併財務報表的影響。
4. |
收入確認 |
該公司在我們的可報告部門有許多固定的收入流。對於這些收入流中的每一個,所有產品通常由公司直接銷售給最終客户。分銷是公司最大的收入來源。分銷業務不包括與已銷售或在產品之上銷售的產品捆綁在一起的單獨服務。分銷通常包括從我們的供應商購買的產品,在我們的倉庫中儲存,然後出售給我們的客户。收入在承諾貨物的控制權轉讓給我們的客户時確認,這與所有權轉讓給客户是同時的,金額反映了我們期望收到的交易價格對價,以換取這些商品。控制指的是顧客有能力指導貨物的使用,並從貨物中獲得基本上所有的剩餘利益。我們的交易價格對價是固定的,除非下面作為可變對價另有披露。一般來説,我們的合同要求我們的客户在我們向他們發貨後付款。條款通常是開放式賬户,在北美淨支付30天,在整個亞太地區、歐洲和拉丁美洲都有所不同,但需要進行常規的信用檢查。
該公司還銷售在我們的製造設施中製造或組裝的產品。這些產品既可以根據客户的印花/設計來生產,也可以是我們在倉庫中儲存的產品,以銷售給任何下訂單的客户。除了產品之外,製造業務不包括與已銷售或已銷售的產品捆綁在一起的單獨服務。
公司在進行維修、安裝或培訓時確認服務收入。根據我們對服務收入的分析,ASU 2014-09年度對公司確認的服務收入的時間、金額或特徵有非實質性影響。我們提供的服務持續時間相對較短,通常在一到兩週內完成。因此,在每個報告日期,完成的未開單工作量微不足道。服務收入在公司總收入中所佔比例一直不到5%,預計將繼續保持在這一水平。
41
與客户簽訂合同
合同是兩個或多個當事人之間產生可強制執行的權利和義務的協議。一旦收到、審核並接受客户採購訂單,我們就會簽訂收入合同。在接受客户採購訂單之前,我們會檢查客户的信用。一旦客户的信用獲得批准,採購訂單即被視為符合可收款標準。當公司在收到客户的對價之前轉讓貨物或履行服務時產生合同資產,當公司在履行之前收到客户的對價時產生合同負債。
合同負債:確認的合同負債和收入如下(以千計):
|
|
2019年6月1日 |
|
|
加法 |
|
|
營業收入 公認 |
|
|
2020年5月30日 |
|
||||
合同負債(遞延收入) |
|
$ |
2,260 |
|
|
$ |
2,083 |
|
|
$ |
(2,672 |
) |
|
$ |
1,671 |
|
在確認收入之前,公司從我們的客户那裏收到預付款或定金,從而產生合同債務。合同負債計入綜合資產負債表的應計負債。
合同中的履行義務與履行義務的履行
每份接受的採購訂單都將一種獨特的商品或服務標識為履行義務。這些貨物通常是我們從供應商那裏購買的標準產品,放在我們的貨架上。它們也可以是從供應商處購買的定製產品,也可以是在發貨給客户之前在內部定製或增值的產品。我們的定製化產品合同一般包括客户取消訂單時的終止條款。然而,我們在某個時間點確認收入,因為終止條款在取消時不要求客户支付與所完成的工作相稱的費用。每份採購訂單都明確説明瞭我們承諾轉讓給客户的商品或服務。對顧客的承諾僅限於那些商品或服務。履約義務是我們承諾交付本公司生產的貨物和轉售我們從供應商處購買的貨物。我們對目的地貨物的裝運和搬運活動是在客户獲得控制權之前進行的。因此,它們不是一項單獨的承諾服務。對於裝運點,公司根據ASC 606-10-25-18B選擇將裝運和搬運視為履行貨物轉讓承諾的活動。我們提供給客户的商品是與眾不同的,因為我們的客户從我們出售的商品中受益,這些商品是通過在他們自己的過程中使用來銷售的。我們的客户通常不是經銷商, 而是那些將我們的產品融入到他們的流程中並從中產生經濟效益的企業。商品的不同之處還在於,出售給客户的每一件商品都在採購訂單和由此產生的發票上都有明確的標識。我們銷售的每一種產品都使客户受益,而不是其他產品。客户的每個採購訂單上的每個項目都可以由客户使用,與我們提供給客户的任何其他產品無關。
確定交易價格和可變對價
每種產品的交易價格是向客户開具發票的金額。採購訂單上的每種產品都是單獨的履約義務,具有可觀察到的獨立銷售價格。除可變對價外,交易價格為每單位固定價格。本公司選擇從交易價格中扣除銷售税。除了有權返還的銷售外,可變對價僅以客户提前付款折扣的形式確定,這對公司的財務報表並不重要。由於這對我們的財務報表沒有實質性影響,當客户享受折扣時,我們將繼續核算客户折扣,如果折扣增加,我們將進一步解決問題。
當實體履行業績義務時確認收入
當所有權轉讓給客户時,我們確認FOB運輸合同的裝運點和FOB目的地合同的客户交付地點的收入。我們認為所有權的轉讓最能代表客户獲得貨物控制權的時間。在此之前,我們沒有支付權,重大風險和回報仍由我們承擔。在所有權轉讓的同時,存貨轉讓所有權的重大風險和回報。顧客對商品的接受是基於客觀的衡量標準,而不是主觀的。
42
其他注意事項
有權退貨的銷售:
客户可以在我們的網站www.rell.com上找到我們的條款和條件,以瞭解我們的退貨政策。政策因業務單位而異。本公司允許在事先獲得書面授權的情況下退貨,我們允許更換部件在裝運後10天內退貨。
該公司根據歷史趨勢使用期望值方法保留了涵蓋所有合同和收入流的退貨準備金,因為我們有大量具有類似特徵的合同,這被認為是可變對價。退貨準備金在我們的資產負債表上產生了退款負債,既是應收賬款的沖銷,也是庫存中的資產。我們按成本對庫存進行估值,因為我們通常要求客户支付運費,而我們通常沒有與重新貼標籤或重新包裝等活動相關的成本,因此對公司的成本很低或根本沒有成本。
該準備金在每個資產負債表日期被認為是不重要的,以供進一步考慮。缺陷產品的退貨通常在我們供應商的保修範圍內,因此,缺陷產品的退貨不計入我們的儲備。
保修:
我們為我們生產的有限數量的特定產品提供保修。我們的保修期一般從一年到三年不等。我們估計在保修義務下履行的成本,並在相關產品銷售時確認這一估計成本。每個季度,我們都會按產品評估實際發生的保修成本,並將保修成本與我們估計的保修義務進行比較。對於新產品,估計通常基於對產品的瞭解和保修經驗。有關ASU 2014-09的保修影響的詳細信息,請參閲備註3,包括保修。
委託人與代理的考慮事項:
對於由我們的供應商提供的定製產品與由公司生產的定製產品,委託人與代理的指導是被考慮的。公司作為委託人,我們有責任履行履行義務。我們對履行合同負有主要責任,我們在交付給客户之前有庫存風險,我們制定價格,我們的考慮不是以佣金的形式,我們承擔信用風險。該公司確認收入在總對價金額中。
請參閲附註11,部門報告,按可報告的部門和地理區域對收入進行細分,這代表了我們的首席運營決策者如何在內部審查信息,以評估我們的財務業績,併為公司做出資源分配和其他決定。
5. |
停產經營 |
2017年9月12日,公司收到伊利諾伊州約200萬美元的所得税退款,其中包括賺取的利息。退款是由於2011年伊利諾伊州修改後的與出售射頻、無線和電源部門有關的申報單的結果。在2018財年第二季度,在非持續運營中確認了150萬美元的淨收益,其中包括50萬美元的專業費用成本,以尋求退款。
6. |
關聯方交易 |
2015年6月15日,本公司與LDL,LLC簽訂了IMES設施的租賃協議。IMES執行副總裁李·A·麥金太爾三世(IMES的前所有者)擁有LDL,LLC的所有權權益。租賃協議已延長,詳見本年度報告10-K表格中的附件10.2。租賃協議規定在五年內每月支付,未來總的最低租賃付款為80萬美元。截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的財年,與本租賃相關的租金支出為10萬美元。
7. |
商譽和無形資產 |
商譽不受歡迎。
根據本公司於2019年3月3日的年度減值審核結果,並經審核ASU 2011-08年度所提供的全部事件及情況後,吾等認定IMES報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。因此,我們使用收益法進行了定量減損測試,即
43
基於未來現金流貼現方法,該方法使用了預計收入、預計營業利潤、終端增長率和資本成本的重要假設。在商譽減值評估中也考慮了準則上市公司法。
量化減值測試確定,IMES報告單位的賬面價值超出其公允價值的數額超過了記錄的商譽餘額。因此,在2019財年第四季度,公司為與IMES報告單位相關的商譽全額記錄了630萬美元的非現金商譽減值費用。
無形資產
無形資產最初按其公平市價(由活躍市場報價(如有)或公認估值模式釐定)入賬。使用年限有限的無形資產在其使用年限內攤銷,並在發生表明可能出現減值的事件或環境變化時進行減值測試。2020財年、2019財年或2018財年沒有確認減值。
我們的無形資產代表與我們的收購相關的商號、客户關係、競業禁止協議和技術的公允價值。應攤銷的無形資產如下(以千計):
|
|
2020年5月30日 |
|
|
2019年6月1日 |
|
||
總金額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
商號 |
|
$ |
659 |
|
|
$ |
659 |
|
客户關係(1) |
|
|
3,388 |
|
|
|
3,394 |
|
競業禁止協議 |
|
|
177 |
|
|
|
177 |
|
工藝 |
|
|
230 |
|
|
|
230 |
|
總金額 |
|
$ |
4,454 |
|
|
$ |
4,460 |
|
累計攤銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
商號 |
|
$ |
659 |
|
|
$ |
659 |
|
客户關係 |
|
|
1,000 |
|
|
|
796 |
|
競業禁止協議 |
|
|
161 |
|
|
|
139 |
|
工藝 |
|
|
129 |
|
|
|
103 |
|
累計攤銷總額 |
|
$ |
1,949 |
|
|
$ |
1,697 |
|
淨無形資產 |
|
$ |
2,505 |
|
|
$ |
2,763 |
|
(1) |
與上期相比的變化反映了外幣換算的影響。 |
根據ASC 350,公司必須對公司沒有的無限壽命期無形資產進行年度減值測試,並在發生可能對報告單位價值產生負面影響的“觸發事件”(如商業環境或市場的不利變化)時,對確定性壽險資產進行減值測試。由於新冠肺炎相關商業環境的不利變化,本公司確定了IMES報告單元的減值“觸發事件”,並使用十年未貼現的報告單元(資產組)的現金流量與資產組的賬面價值進行對比分析,對IMES確定的壽命無形資產和其他長壽資產進行了測試,確定截至2020年5月30日無形資產和其他長壽資產沒有減值。估計包含管理層對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計,包括收入和成本的增長率以及對未來營業利潤率和資本支出預期變化的最佳估計。對於公司的其餘無形資產,我們根據沒有發現可能表明此類資產賬面價值可能無法收回的不利事件或環境變化,確定它們截至2020年5月30日沒有減值。
44
與未來五年應攤銷的無形資產相關的攤銷費用如下表(千)所示:
財政年度 |
|
攤銷 費用 |
|
|
2021 |
|
$ |
245 |
|
2022 |
|
|
252 |
|
2023 |
|
|
245 |
|
2024 |
|
|
231 |
|
2025 |
|
|
219 |
|
此後 |
|
|
1,313 |
|
攤銷總費用 |
|
$ |
2,505 |
|
與無形資產相關的攤銷費用在2020財年和2019財年總計約30萬美元,2018財年約為40萬美元。攤銷費用的加權平均剩餘年限為13.3年。
8. |
租賃義務和其他承諾 |
2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02(“ASU 2016-02”),以及租賃(“主題842”)。ASU 2016-02建立了使用權(ROU)模式,要求承租人將期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上。租賃將被分類為融資或經營,分類影響損益表中的費用確認模式。
ASU 2016-02財年在2018年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人,需要採用修訂的追溯過渡方法,並提供某些實際的權宜之計。公司選擇實際的權宜之計(必須作為一攬子選擇,並一致適用於我們的所有租約),我們不會重新評估:(1)任何過期或現有的合同是否為或包含租約,(2)任何過期或現有租約的租約分類,以及(3)任何現有租約的初始間接成本。我們還選擇了實際的權宜之計,將我們所有的租約合併租賃和非租賃部分。我們採用了一項會計政策,不將第842主題的要求應用於本公司在我們的設施租賃中擁有的期限為12個月或更短的租約。如果發生取消短期租賃資格的事件,將重新評估短期租賃。
新標準於2019年6月2日起對本公司生效。FASB發佈了ASU 2018-11,對主題842進行了有針對性的改進,其中包括一個選項,即不重新聲明過渡中的比較時期,並選擇使用主題842的生效日期作為初始應用過渡的日期。我們採用了新的標準,應用了ASU 2018-11允許的新過渡方法。因採用課題842,於2020年5月30日確認經營權資產300萬美元,融資使用權資產40萬美元,經營租賃負債310萬美元,融資租賃負債30萬美元。有幾份租約包括續期條款,其長度各不相同,可能不包括具體的租金續期金額。當公司合理確定將續簽租約時,公司將修訂使用權資產和相關租賃負債的價值。該標準對我們的運營結果或現金流沒有實質性影響。
45
截至2020年5月30日,與經營租賃和融資租賃相關的資產和負債總額如下(單位:千):
租賃類型 |
|
數量 |
|
|
經營租賃ROU資產 |
|
$ |
3,018 |
|
融資租賃ROU資產 |
|
|
401 |
|
租賃ROU資產合計 |
|
$ |
3,419 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債流動 |
|
$ |
1,329 |
|
融資租賃負債流動 |
|
|
156 |
|
總租賃負債流動 |
|
$ |
1,485 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債非流動 |
|
$ |
1,778 |
|
融資租賃負債非流動 |
|
|
163 |
|
租賃負債總額非流動 |
|
$ |
1,941 |
|
租賃費用的構成如下(以千計):
租賃類型 |
|
分類 |
|
財政年度結束 2020年5月30日 |
|
|
合併經營租賃費用 |
|
營業費用 |
|
$ |
1,963 |
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合融資租賃攤銷 |
|
營業費用 |
|
|
62 |
|
綜合融資租賃利息 |
|
利息費用 |
|
|
22 |
|
合併融資租賃費用 |
|
|
|
|
84 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨租賃成本 |
|
|
|
$ |
2,047 |
|
2020財年、2019財年和2018財年的租金支出分別為180萬美元、170萬美元和180萬美元。
我們未來五年的最低租金(包括公用地方維修費和物業税)的租約承擔如下(以千計):
財政年度 |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
2021 |
|
$ |
1,472 |
|
|
$ |
181 |
|
|
$ |
1,653 |
|
2022 |
|
|
711 |
|
|
|
151 |
|
|
|
862 |
|
2023 |
|
|
488 |
|
|
|
— |
|
|
|
488 |
|
2024 |
|
|
347 |
|
|
|
— |
|
|
|
347 |
|
2025 |
|
|
217 |
|
|
|
— |
|
|
|
217 |
|
此後 |
|
|
116 |
|
|
|
— |
|
|
|
116 |
|
租賃付款總額 |
|
|
3,351 |
|
|
|
332 |
|
|
|
3,683 |
|
扣除的計入利息 |
|
|
244 |
|
|
|
13 |
|
|
|
257 |
|
最低租金淨額 |
|
$ |
3,107 |
|
|
$ |
319 |
|
|
$ |
3,426 |
|
46
截至2019年6月1日,經營和融資租賃項下未來最低租賃支付的大致情況如下(以千為單位):
會計年度(1) |
|
付款 |
|
|
2020 |
|
$ |
1,586 |
|
2021 |
|
|
1,367 |
|
2022 |
|
|
509 |
|
2023 |
|
|
340 |
|
2024 |
|
|
289 |
|
此後 |
|
|
234 |
|
(1) |
2019年6月2日,本公司選擇修改後的追溯過渡法採用新租賃標準話題842,不重述上期業績。截至2019年6月1日,在採用新租賃標準之前,經營性租賃義務未作為負債計入資產負債表。因此,表中所列經營租賃負債僅供比較之用,總租賃負債並不包括在內,因為它並不適用。 |
截至2020年5月30日,公司持有的租賃加權平均剩餘租賃期限和利率如下:
租賃類型 |
|
加權平均剩餘 租賃期(以年為單位) |
|
加權平均 利率,利率 |
|
經營租賃 |
|
3.4 |
|
4.6% |
|
融資租賃 |
|
1.9 |
|
4.6% |
|
該公司作為承租人的租賃活動在2020財年的現金流出情況如下(以千為單位):
現金流來源 |
|
分類 |
|
數量 |
|
|
來自營業租賃的營業現金流 |
|
經營活動 |
|
$ |
924 |
|
融資租賃的營業現金流 |
|
經營活動 |
|
|
149 |
|
融資租賃產生的現金流融資 |
|
融資活動 |
|
|
166 |
|
9. |
所得税 |
所得税前持續經營的(虧損)收入包括以下組成部分(以千為單位):
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
5月30日 2020 |
|
|
六月一日 2019 |
|
|
6月2日 2018 |
|
|||
美國 |
|
$ |
(3,716 |
) |
|
$ |
(9,971 |
) |
|
$ |
(211 |
) |
外方 |
|
|
2,502 |
|
|
|
3,660 |
|
|
|
4,071 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
$ |
(1,214 |
) |
|
$ |
(6,311 |
) |
|
$ |
3,860 |
|
47
2020財年、2019財年和2018財年的所得税撥備包括以下內容(以千計):
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
5月30日 2020 |
|
|
六月一日 2019 |
|
|
6月2日 2018 |
|
|||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
33 |
|
|
$ |
— |
|
狀態 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(12 |
) |
外方 |
|
|
616 |
|
|
|
652 |
|
|
|
1,220 |
|
總電流 |
|
$ |
616 |
|
|
$ |
688 |
|
|
$ |
1,208 |
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
(88 |
) |
|
$ |
(104 |
) |
|
$ |
124 |
|
狀態 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外方 |
|
|
96 |
|
|
|
433 |
|
|
|
202 |
|
延期合計 |
|
$ |
8 |
|
|
$ |
329 |
|
|
$ |
326 |
|
所得税撥備 |
|
$ |
624 |
|
|
$ |
1,017 |
|
|
$ |
1,534 |
|
2020財年和2019財年美國聯邦法定所得税税率為21.0%和2018財年為29.2%的所得税與2020財年、2019財年和2018財年報告的所得税撥備之間的差異摘要如下:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
5月30日 2020 |
|
|
六月一日 2019 |
|
|
6月2日 2018 |
|
|||
聯邦法定利率 |
|
|
21.0 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
|
29.2 |
% |
影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
|
|
6.6 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
0.3 |
|
視為匯回税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(50.0 |
) |
按其他税率徵收的外國税 |
|
|
(15.3 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
永久性税收差異 |
|
|
(41.1 |
) |
|
|
(16.1 |
) |
|
|
6.7 |
|
延期重新計量 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
45.1 |
|
儲税額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.6 |
|
美國對未分配的外國收入徵收額外税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12.5 |
) |
遞延税項資產估值免税額變動 |
|
|
(29.8 |
) |
|
|
(22.8 |
) |
|
|
15.1 |
|
返回撥備調整 |
|
|
1.4 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
0.1 |
|
關閉外國審計 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.2 |
|
其他 |
|
|
5.8 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
— |
|
實際税率 |
|
|
(51.4 |
)% |
|
|
(16.1 |
)% |
|
|
39.7 |
% |
48
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。我們的遞延税資產和負債反映了截至2020年5月30日和2019年6月1日的持續運營。重要組件如下(以千計):
|
|
財政年度結束 |
|
|||||
|
|
5月30日 2020 |
|
|
六月一日 2019 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
NOL結轉-國外和國內 |
|
$ |
7,834 |
|
|
$ |
7,458 |
|
庫存估價 |
|
|
1,388 |
|
|
|
1,179 |
|
商譽 |
|
|
1,390 |
|
|
|
1,578 |
|
外國税收抵免 |
|
|
1,782 |
|
|
|
1,782 |
|
遣散費準備金 |
|
|
165 |
|
|
|
188 |
|
外資流失 |
|
|
1,167 |
|
|
|
1,129 |
|
其他 |
|
|
1,847 |
|
|
|
1,737 |
|
小計 |
|
$ |
15,573 |
|
|
$ |
15,051 |
|
估值免税額-外國及國內 |
|
|
(12,322 |
) |
|
|
(11,706 |
) |
扣除估值扣除後的遞延税項淨資產 |
|
$ |
3,251 |
|
|
$ |
3,345 |
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
加速折舊 |
|
$ |
(2,944 |
) |
|
$ |
(2,908 |
) |
未分配收益税 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(141 |
) |
其他 |
|
13 |
|
|
21 |
|
||
小計 |
|
$ |
(2,955 |
) |
|
$ |
(3,028 |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
296 |
|
|
$ |
317 |
|
遞延税項淨資產的補充披露, 不包括估價免税額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
國內 |
|
$ |
10,925 |
|
|
$ |
10,194 |
|
外方 |
|
$ |
1,693 |
|
|
$ |
1,829 |
|
總計 |
|
$ |
12,618 |
|
|
$ |
12,023 |
|
截至2020年5月30日,我們與聯邦淨營業虧損(NOL)結轉相關的遞延税淨資產約為370萬美元,而截至2019年6月1日的淨遞延税資產為310萬美元。截至2020年5月30日,與國內國家NOL結轉相關的遞延税淨資產約為380萬美元,而截至2019年6月1日為390萬美元。截至2020年5月30日,與外國NOL結轉相關的遞延税淨資產總額約為30萬美元,到期日各不相同或不確定。截至2019年6月1日,與外國NOL結轉相關的遞延税淨資產為40萬美元。截至2020年5月30日,我們還有180萬美元的國內淨遞延税資產,而截至2019年6月1日,我們有180萬美元的外國税收抵免結轉。截至2020年5月30日,我們沒有任何替代的最低税收抵免結轉。
我們從歷史上決定,在可用現金範圍內,我們外國子公司的未分配收益將匯回美國。根據外部差額計算的遞延税負現在主要是未來股息分配的預扣税。因此,我們已將與外國子公司未分配收益相關的遞延税負從2019財年的20萬美元減少到2020財年的不到10萬美元。
管理層評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的未來應税收入來使用現有的遞延税項資產。評估的客觀證據的一個重要組成部分是每個司法管轄區在截至2020年5月30日的三年期間發生的累計收入或損失。這些客觀證據限制了考慮諸如未來收入預測等主觀證據的能力。在確定美國是否需要估值津貼時,我們考慮了其他積極的證據,包括F分部和GILTI計入我們的外國收益。在評估我們在美國司法管轄區對估值津貼的需求時,這些正面證據的份量不足以超過其他負面證據。
截至2020年5月30日,設立了1230萬美元的估值津貼,僅記錄遞延税項資產中更有可能實現的部分。截至2019年6月1日的估值津貼為1170萬美元。我們為所有國內聯邦和州淨遞延税資產記錄了估值津貼,考慮到美國司法管轄區的重大累計虧損,外國收益遞延税負債的沖銷,以及沒有預測額外的美國收入。估值免税額亦與外國司法管轄區的遞延税項資產有關,而該等遞延税項資產的歷史應課税虧損已發生。然而,如果增加對結轉期內未來應納税所得額的估計,或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據,並可能給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。
49
2020財年、2019財年和2018財年,包括外國估計納税在內,繳納的所得税分別為100萬美元、30萬美元和50萬美元。
在正常的業務過程中,我們受到世界各地税務當局的審查。通常,根據美國聯邦、美國各州以及當地或非美國税收管轄區的訴訟時效,2015財年之前的年份將關閉進行審查。我們目前正在泰國接受檢查(2008財年至2011財年)。我們的主要外國税收管轄區是德國和荷蘭。我們在德國的納税年度從2015財年開始,荷蘭從2018財年開始。
截至2020年5月30日和2019年6月1日,持續運營的不確定税收頭寸為10萬美元。我們在綜合(虧損)損益表的所得税費用行項目中記錄與不確定税位相關的罰金和利息。應計利息和罰金包括在綜合資產負債表中的相關税項負債項目內。截至2020年5月30日或2019年6月1日,我們沒有記錄利息和罰款責任。預計在未來12個月內,由於各種訴訟時效到期,未確認的税收優惠不會有變化。
下表彙總了與未確認的税收優惠相關的活動(以千為單位):
|
|
財政年度結束 |
|
|||||
|
|
5月30日 2020 |
|
|
六月一日 2019 |
|
||
未確認的税收優惠,期初 |
|
$ |
130 |
|
|
$ |
138 |
|
貨幣換算調整 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(8 |
) |
未確認的税收優惠,期末 |
|
$ |
129 |
|
|
$ |
130 |
|
10. |
員工福利計劃 |
員工利潤分享計劃:員工利潤分享計劃是固定繳費的利潤分享計劃。利潤分享計劃有401(K)條款,根據該條款,我們將員工繳費的50%匹配到工資的4.0%。2020財年、2019財年和2018財年,匹配該計劃捐款的費用分別為50萬美元、50萬美元和40萬美元。
11. |
細分市場和地理信息 |
根據ASC 280-10部門報告,我們確定了三個需要報告的部門:PMT、Canvys和Healthcare。
PMT將我們的核心工程解決方案能力、電網和微波管業務與新的射頻、無線和破壞性電源技術相結合。作為製造商、技術合作夥伴和授權分銷商,PMT的戰略是以我們的核心工程和製造能力為基礎,在全球範圍內提供專業的技術專長和工程解決方案。我們通過現有的全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後服務和維修,從而提供解決方案和增值。PMT的重點是為5G、替代能源、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供電力、射頻和微波應用產品。PMT專注於各種應用,包括廣播傳輸、CO2激光切割、診斷成像、介質和感應加熱、高能量傳遞、高壓開關、等離子體、功率轉換、雷達和放射腫瘤學。PMT還為客户提供微波和工業設備的技術服務。
Canvys為企業、金融、醫療保健、工業和醫療原始設備製造商市場提供定製的顯示解決方案。我們的工程師設計、製造、採購和支持全方位的解決方案,以滿足客户的需求。我們提供長期供應和經過驗證的定製顯示解決方案,包括觸摸屏、保護板、定製盤櫃、一體機、專門的機櫃飾面以及特定於應用的軟件包和認證服務。我們與自有品牌製造公司和領先的品牌硬件供應商合作,提供最高質量的顯示和觸摸解決方案以及定製的計算平臺。
50
醫療保健為醫療保健市場(包括醫院、醫療中心、資產管理公司、獨立服務組織和多供應商服務提供商)製造、翻新和分銷高價值更換部件。產品包括CT和MRI系統的診斷成像更換部件;更換CT和MRI管;CT服務培訓;MRI線圈、冷頭和RF放大器;氫閘管、速調管、磁控管;平板探測器升級;以及目前正在為診斷成像服務市場開發的其他更換解決方案。通過新開發的產品和合作夥伴關係、服務提供和培訓計劃的組合,我們相信我們可以幫助我們的客户提高效率,提供更好的臨牀結果,同時降低醫療保健提供的成本。
首席執行官是首席運營決策者,主要根據每個部門的毛利潤來評估業績和分配資源。
下表彙總了各個細分市場的運營結果(單位為千):
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
2020年5月30日 |
|
|
2019年6月1日 |
|
|
2018年6月2日 |
|
|||
PMT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
118,480 |
|
|
$ |
128,902 |
|
|
$ |
128,296 |
|
毛利 |
|
|
38,288 |
|
|
|
40,254 |
|
|
|
43,254 |
|
Canvys |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
28,926 |
|
|
$ |
27,968 |
|
|
$ |
26,683 |
|
毛利 |
|
|
9,313 |
|
|
|
9,085 |
|
|
|
8,410 |
|
醫療保健 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
8,492 |
|
|
$ |
9,782 |
|
|
$ |
8,233 |
|
毛利 |
|
|
2,072 |
|
|
|
2,396 |
|
|
|
3,418 |
|
資產與相關合並金額的對賬情況如下(以千計):
|
|
2020年5月30日 |
|
|
2019年6月1日 |
|
||
細分資產 |
|
$ |
89,231 |
|
|
$ |
88,470 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
30,535 |
|
|
|
42,019 |
|
投資-當前 |
|
|
16,000 |
|
|
|
8,000 |
|
其他流動資產(1) |
|
|
2,545 |
|
|
|
3,227 |
|
淨財產、廠房和設備 |
|
|
10,267 |
|
|
|
10,772 |
|
經營租賃ROU資產 |
|
|
1,285 |
|
|
|
— |
|
融資租賃ROU資產 |
|
|
401 |
|
|
|
— |
|
其他資產--非流動遞延所得税 |
|
|
456 |
|
|
|
529 |
|
總資產 |
|
$ |
150,720 |
|
|
$ |
153,017 |
|
(1) |
其他流動資產包括雜項應收賬款和預付費用。 |
資產不按應報告分部披露,因為本公司不按應報告分部追蹤資產,且某些資產並非特定於任何應報告分部。
2020財年和2019財年,我們醫療保健部門的資本支出分別約為40萬美元和120萬美元。此外,我們在2020財年和2019財年也有與公司ERP系統相關的資本支出,以及不特定於任何特定可報告部門的設施。
地理淨銷售額信息主要按客户目的地分為五個區域:北美、亞洲/太平洋、歐洲、拉丁美洲和其他。
51
下表彙總了按地理區域劃分的淨銷售額和毛利潤(以千為單位):
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
2020年5月30日 |
|
|
2019年6月1日 |
|
|
2018年6月2日 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
|
$ |
65,259 |
|
|
$ |
66,228 |
|
|
$ |
67,662 |
|
亞洲/太平洋 |
|
|
32,979 |
|
|
|
34,681 |
|
|
|
32,607 |
|
歐洲 |
|
|
49,394 |
|
|
|
55,038 |
|
|
|
53,818 |
|
拉丁美洲 |
|
|
8,308 |
|
|
|
10,653 |
|
|
|
9,123 |
|
其他(1) |
|
|
(42 |
) |
|
|
52 |
|
|
|
2 |
|
總計 |
|
$ |
155,898 |
|
|
$ |
166,652 |
|
|
$ |
163,212 |
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
|
$ |
24,494 |
|
|
$ |
24,776 |
|
|
$ |
25,996 |
|
亞洲/太平洋 |
|
|
10,629 |
|
|
|
10,905 |
|
|
|
10,794 |
|
歐洲 |
|
|
15,483 |
|
|
|
17,425 |
|
|
|
18,071 |
|
拉丁美洲 |
|
|
2,804 |
|
|
|
3,863 |
|
|
|
3,602 |
|
其他(1) |
|
|
(3,737 |
) |
|
|
(5,234 |
) |
|
|
(3,381 |
) |
總計 |
|
$ |
49,673 |
|
|
$ |
51,735 |
|
|
$ |
55,082 |
|
(1) |
其他主要包括未分配給特定地理區域的淨銷售額、未吸收的增值成本和其他未分配的費用。 |
主要客户
在2020財年和2019財年,沒有一個客户的綜合淨銷售額超過公司的10%。在2018財年,LAM研究公司(“LAM”)單獨佔公司合併淨銷售額的11%。2018財年,沒有其他客户佔公司合併淨銷售額的10%以上。LAM銷售額包括在PMT部門。
我們向不同行業的客户銷售我們的產品,並定期對客户的財務狀況進行信用評估。條款通常是開放式賬户,在北美淨支付30天,在亞太地區、歐洲和拉丁美洲各有不同。信貸損失估計數在每月審查未付賬款的基礎上記錄在財務報表中。
下表彙總了按地理區域劃分的淨資產(以千為單位):
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
2020年5月30日 |
|
|
2019年6月1日 |
|
|
2018年6月2日 |
|
|||
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
|
$ |
81,533 |
|
|
$ |
74,054 |
|
|
$ |
77,857 |
|
亞洲/太平洋 |
|
|
10,370 |
|
|
|
14,889 |
|
|
|
17,254 |
|
歐洲 |
|
|
24,973 |
|
|
|
32,807 |
|
|
|
37,911 |
|
拉丁美洲 |
|
|
1,784 |
|
|
|
2,007 |
|
|
|
2,159 |
|
總計 |
|
$ |
118,660 |
|
|
$ |
123,757 |
|
|
$ |
135,181 |
|
截至2020年5月30日,該公司的長期資產為2020萬美元,截至2019年6月1日,該公司的長期資產為2190萬美元。長期資產,包括我們的固定資產和無形資產,主要在美國。截至2020年5月30日,約有60萬美元的長期資產屬於我們的外國附屬公司,截至2019年6月1日,約有90萬美元屬於我們的外國附屬公司。
該公司2020財年、2019財年和2018財年的折舊和攤銷費用分別為340萬美元、320萬美元和300萬美元。折舊和攤銷,包括我們的固定資產和無形資產,主要在美國。屬於我們外國附屬公司的折舊和攤銷費用在2020財年約為30萬美元,在2019財年和2018財年分別約為20萬美元和0.3美元。
52
12. |
風險和不確定性 |
訴訟
2018年10月15日,VAREX成像公司(以下簡稱VAREX)對理查森電子有限公司提起了首份原告(案件編號:G1:18-cv-06911)。(“理查森”)在伊利諾伊州北區,後來於2018年11月27日修訂。VAREX被指控侵犯了美國專利號6,456,692和6,519,317。隨後,在2018年10月24日,VAREX提交了初步禁令動議,要求停止出售理查森的ALTA750 TM這是一款產品。理查森對初步禁令提出了反對意見。2019年1月,法院就初步禁令問題取證。2019年9月30日,法院駁回了VAREX的初步禁令動議。理查森認為,根據發佈財務報表時的最新信息,這起訴訟沒有法律依據,損失是不可能的,也是不可估量的。
公司對新冠肺炎的迴應
2010年1月30日,世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎疫情”)以及該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險。
2020年3月,世衞組織根據全球接觸迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情歸類為大流行。此後,美國大多數州對其人口實施“就地避難”指令,以阻止新冠肺炎的傳播。該公司特別感興趣的是,在伊利諾伊州、馬薩諸塞州和南卡羅來納州實施了避難所就地指令。
避難所指令一般要求關閉不提供必要功能的企業。該公司被認為是醫療保健和關鍵基礎設施業務的重要產品供應商。我們的幾個最大的客户要求我們繼續供應零部件,以免擾亂供應鏈及其為關鍵行業服務的能力。因此,該公司有資格成為“基本業務”。我們允許基本業務在避難所就地指令期間繼續運營。“即使在避難所就地指令發佈後,我們仍繼續製造和分銷業務。”我們通過只要求不能遠程工作的員工在公司位於美國的設施中實際工作,限制了我們任何一個設施中的人員數量。該公司建議所有其他可以遠程執行工作職能的員工這樣做。因此,該公司的業務仍在運營。
新冠肺炎疫情的影響還在繼續演變。因此,這場大流行將對公司的財務狀況、流動性和未來的經營結果產生多大影響是不確定的。管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。隨着新冠肺炎的繼續傳播,我們滿足客户對產品需求的能力可能會受到損害,同樣,我們的客户可能會因為新冠肺炎而經歷不利的業務後果。產品需求減少或滿足客户需求的能力受損(包括我們的運輸服務提供商或供應商中斷)可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。2020財年PMT銷售額和醫療保健銷售額下降的部分原因主要是新冠肺炎全球大流行。雖然我們有一些與新冠肺炎有關的問題,如交貨期延長以及延誤影響了新產品開發時間表,但我們的供應鏈並未出現重大中斷。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的反應,本公司目前無法估計新冠肺炎對其2021年財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。
公司對CARE法案的迴應
2020年3月27日,國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”),對新冠肺炎疫情的爆發提供一定的救濟。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。該公司繼續審查CARE法案中的這些條款將如何影響其財務狀況、經營結果和現金流。在2020財年,該公司推遲了20萬美元的僱主方社會保障税支付。該公司已經估計並記錄了CARE法案的總體影響,預計不會有實質性的變化。
13. |
公允價值計量 |
ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值,根據美國公認的會計原則建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。
53
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些等級包括:等級1,定義為可觀察的輸入,如活躍市場的報價;級別2,定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的輸入;以及級別3,定義為幾乎不存在或沒有市場數據的不可觀察的輸入;因此要求實體制定自己的假設。
截至2020年5月30日,我們持有的投資要求按公允價值經常性計量,我們的投資包括定期存款和定期存單,面值等於公允價值。
截至2020年5月30日和2019年6月1日,根據ASC 820的披露要求,按公允價值經常性計量的投資如下(以千為單位):
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|||
2020年5月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期存款/存單 |
|
$ |
16,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
總計 |
|
$ |
16,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
2019年6月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期存款/存單 |
|
$ |
8,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
總計 |
|
$ |
8,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
14. |
估值及合資格賬目 |
下表顯示了截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的財年的估值和合格賬户活動(單位:千):
描述 |
|
平衡狀態為 起頭 期間的 |
|
|
已向以下客户收取費用 費用 |
|
|
|
扣減 |
|
|
|
平衡狀態為 端部 期間的 |
|
||||
截至2020年5月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
$ |
339 |
|
|
$ |
349 |
|
(1) |
|
$ |
(354 |
) |
(2) |
|
$ |
334 |
|
庫存撥備 |
|
|
4,568 |
|
|
|
1,013 |
|
(3) |
|
|
(188 |
) |
(4) |
|
|
5,393 |
|
截至2019年6月1日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
$ |
309 |
|
|
$ |
402 |
|
(1) |
|
$ |
(372 |
) |
(2) |
|
$ |
339 |
|
庫存撥備 |
|
|
4,027 |
|
|
|
1,076 |
|
(3) |
|
|
(535 |
) |
(4) |
|
|
4,568 |
|
截至2018年6月2日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
$ |
398 |
|
|
$ |
223 |
|
(1) |
|
$ |
(312 |
) |
(2) |
|
$ |
309 |
|
庫存撥備 |
|
|
3,456 |
|
|
|
773 |
|
(3) |
|
|
(202 |
) |
(4) |
|
|
4,027 |
|
注:
(1) |
計入壞賬費用。 |
(2) |
無法收回的金額,扣除回收和外幣換算後的淨額。 |
(3) |
將費用計入銷售成本。2020財年包括PMT的庫存減記60萬美元,Canvys的10萬美元和Healthcare的30萬美元。 |
(4) |
出售或出售的存貨,扣除外幣折算後的淨額。 |
54
15. |
選定季度財務數據(未經審計) |
描述 |
|
第一 季 |
|
|
第二 季 |
|
|
第三 季 |
|
|
第四 季 |
|
|
||||
2020財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
40,653 |
|
|
$ |
39,634 |
|
|
$ |
38,249 |
|
|
$ |
37,362 |
|
|
毛利 |
|
|
12,951 |
|
|
|
12,680 |
|
|
|
12,670 |
|
|
|
11,372 |
|
|
持續經營的收入(虧損) |
|
|
157 |
|
|
|
(622 |
) |
|
|
(93 |
) |
|
|
(1,280 |
) |
|
淨收益(損失) |
|
|
157 |
|
|
|
(622 |
) |
|
|
(93 |
) |
|
|
(1,280 |
) |
|
淨收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基本股 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
B類普通股-基礎 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
普通股-稀釋後的 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
B類普通股-稀釋 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
2019財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
44,157 |
|
|
$ |
41,314 |
|
|
$ |
39,018 |
|
|
$ |
42,163 |
|
|
毛利 |
|
|
13,953 |
|
|
|
12,971 |
|
|
|
12,299 |
|
|
|
12,512 |
|
|
持續經營的收入(虧損) |
|
|
431 |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
(1,078 |
) |
|
|
(6,377 |
) |
(1) |
淨收益(損失) |
|
|
431 |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
(1,078 |
) |
|
|
(6,377 |
) |
(1) |
淨收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基本股 |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.50 |
) |
|
B類普通股-基礎 |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
普通股-稀釋後的 |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.50 |
) |
|
B類普通股-稀釋 |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
(1) |
包括商譽的非現金減值。請參閲我們合併財務報表附註7“商譽和無形資產”。 |
55
獨立註冊會計師事務所報告書
董事會和股東
理查森電子有限公司
伊利諾伊州拉福克斯
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”(“COSO標準”)中確立的標準,對理查森電子有限公司(“公司”)截至2020年5月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,截至2020年5月30日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司及其子公司截至2020年5月30日和2019年6月1日的綜合資產負債表,截至2020年5月30日的三個年度的相關綜合(虧損)收益表、股東權益和現金流量表,以及相關附註和我們於2020年8月3日發佈的報告,對此表示了無保留意見。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的第9A項“管理層財務報告內部控制報告”中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持記錄,合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/bdo USA,LLP
芝加哥,伊利諾斯州
2020年8月3日
56
項目T9A.控制和程序
(a) |
對披露控制和程序的評價 |
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2020年5月30日公司披露控制和程序(見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和運作的有效性。
披露控制和程序旨在提供合理保證,確保公司交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並在適當情況下積累這些信息並傳達給管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。根據這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年5月30日,公司的披露控制和程序是有效的。
(b) |
管理層關於財務報告內部控制的報告 |
公司管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中規定的對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間有效性的任何評估預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
重大弱點是指財務報告的內部控制不足,導致年度或中期財務報表的重大錯報無法防止或被發現的可能性微乎其微。
在首席執行官和首席財務官的監督下,管理層根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中的框架,對截至2020年5月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制截至2020年5月30日是有效的。
管理層對截至2020年5月30日的財務報告內部控制有效性的評估已由獨立註冊會計師事務所BDO USA,LLP審計,正如他們的報告中所述,這份報告包括在本文中。
(c) |
財務報告內部控制的變化 |
公司對財務報告的內部控制在最近一個會計季度沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第9B項:其他資料
無
57
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
有關注冊人董事和高級管理人員的信息將包含在我們的委託書中,該委託書將與我們定於2020年10月6日舉行的股東年會一起發佈,並以引用的方式併入本文。
項目11.高管薪酬
有關高管薪酬的信息將包含在我們的委託書中,該委託書將與我們定於2020年10月6日舉行的股東年會相關發佈,並通過引用併入本文。
第(12)項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
有關某些實益所有者和管理層的擔保所有權的信息將包含在我們的委託書中,該委託書將與我們定於2020年10月6日舉行的股東年會一起發佈,並通過引用併入本文。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2020年5月30日的信息,涉及授權發行股權證券的補償計劃:
計劃類別 |
|
數量 證券至 被髮布 在鍛鍊時 傑出的美國人中的一員 選項, 認股權證及 權利 |
|
|
|
加權 平均每 分享 鍛鍊 的價格 出類拔萃 選項, 權證 和權利 |
|
|
|
數量 有價證券 剩餘 可用 面向未來 發行 在公平條件下 補償 計劃數(不包括 有價證券 反映在 第一個 列) |
|
|||
由以下機構批准的股權薪酬計劃 證券持有人 |
|
|
1,403,648 |
|
|
|
$ |
8.76 |
|
|
|
|
884,879 |
|
股權薪酬計劃未獲批准 按證券持有人劃分 |
|
|
23,564 |
|
(1) |
|
$ |
12.95 |
|
(1) |
|
|
— |
|
總計 |
|
|
1,427,212 |
|
|
|
$ |
8.83 |
|
|
|
|
884,879 |
|
(1) |
1987年根據與理查森電子有限公司前高級管理人員和董事的僱傭合同發行的期權。 |
項目9.13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
有關某些關係和相關交易的信息將包含在我們的委託書中,該委託書將與我們定於2020年10月6日舉行的股東年會一起發佈,並通過引用併入本文。
項目14.總會計師費用和服務
有關會計師費用和服務的信息將包含在我們的委託書中,該委託書將與我們定於2020年10月6日舉行的股東年會一起發佈,並通過引用併入本文。
58
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
(a) |
陳列品 |
請參閲展品索引。
(b) |
財務報表和財務報表明細表。 |
我們作為本表格10-K的一部分提交的合併財務報表在本表格10-K的第28項存檔。美國證券交易委員會(SEC)適用的會計法規中規定的所有其他附表都不是相關指示所要求的或不適用的,因此已被省略。
59
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
(a) |
作為本報告一部分歸檔的文件列表: |
|
(1) |
合併財務報表索引: |
截至2020年5月30日和2019年6月1日的合併資產負債表。
截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日止三個年度各年度的綜合全面(虧損)收益表。
截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的三個年度的合併現金流量表。
截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日止三個年度的股東權益合併報表。
合併財務報表附註。
BDO美國報告,LLP,獨立註冊會計師事務所。
|
(2) |
財務報表明細表索引: |
由於合併財務報表或附註中包含了所需信息,或者不適用或不需要,所有附表均被省略。
第16項:表單10-K總結
無
60
陳列品 數 |
|
描述 |
|
|
|
2(a) |
|
本公司與國際醫療設備與服務公司簽訂的採購協議。日期為2015年6月15日(通過引用本公司2015年6月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。 |
|
|
|
2(b) |
|
Richardson Electronics,Ltd.、Richardson Electronics,Ltd.和Arrow Electronics,Inc.的某些子公司之間的收購協議,日期為2010年10月1日。(通過引用附件2.1併入本公司於2010年10月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 |
|
|
|
2(c) |
|
Richardson Electronics,Ltd.和Arrow Electronics,Inc.之間2011年2月至28日收購協議的第1號修正案。(通過引用附件10(Q)(I)併入公司截至2011年5月28日的財政年度Form 10-K年度報告)。 |
|
|
|
3(a) |
|
經修訂及重訂之本公司註冊證書(於二零一四年八月二十二日提交之委託書附件三參考合併而成)。 |
|
|
|
3(b) |
|
修訂和重新修訂公司章程(通過參考2017年6月12日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
|
|
|
4* |
|
本公司證券説明。 |
|
|
|
10(a) † |
|
Richardson Electronics,Ltd.2011長期激勵計劃(合併內容參考本公司於2011年8月23日提交給美國證券交易委員會的附表14A委託書附件A)。 |
|
|
|
10(A)(I)及† |
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Richardson Electronics,Ltd.2011年長期激勵計劃修正案(合併內容參考本公司於2014年8月22日提交給證券交易委員會的附表14A委託書附件II)。 |
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10(A)(Ii)† |
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Richardson Electronics,Ltd.2011年長期激勵計劃修正案2(合併內容參考本公司於2018年8月24日提交給美國證券交易委員會的附表14A委託書附件I)。 |
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10(b) † |
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修訂並重新制定Edward J.Richardson獎勵計劃(合併內容參考本公司於2012年8月30日提交給證券交易委員會的附表14A委託書附錄A)。 |
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10(c) † |
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理查森電子有限公司2006年非僱員董事股票期權計劃(通過引用2005年9月12日提交給證券交易委員會的附表14A中公司委託書的附件A合併而成)。 |
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10(d) † |
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本公司與Wendy Diddell之間於2004年6月1日簽訂的僱傭、保密和競業禁止協議(通過參考2004年6月14日提交的S-1表格註冊號為第333-113568號的公司註冊表第4號修正案附件10.47合併而成)。 |
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10(D)(I)及† |
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“僱傭、保密和競業禁止協議第一修正案”,日期為2007年5月31日,由公司和Wendy Diddell(通過引用2007年6月6日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2合併而成)。 |
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10(e) † |
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本公司與Gregory J.Peloquin之間於2014年6月26日簽署的僱傭、保密和競業禁止協議(通過引用本公司於2014年6月27日提交給SEC的Form 8-K表10.1合併而成)。 |
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10(f) † |
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根據Richardson Electronics,Ltd.2001員工激勵薪酬計劃(通過參考本公司截至2008年5月31日的10-K年度報告附件10(O)併入)頒發的非限制性股票期權協議的表格(通過參考附件10(O)併入該公司截至2008年5月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中)。 |
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10(g) † |
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公司與Lee A.McIntyre III於2015年6月15日簽訂的僱傭、保密和競業禁止協議(通過引用附件10.1併入公司於2015年6月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
61
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10(G)(I)及† |
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2015年6月15日本公司與Lee A.McIntyre III之間的僱傭、保密和競業禁止協議修正案(通過引用本公司截至2018年6月2日的Form 10-K財年年報附件10(U)併入本公司)。 |
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10(G)(Ii)-† |
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2018年12月14日,對本公司與Lee A.McIntyre III於2015年6月15日簽訂的僱傭、保密和競業禁止協議的修正案(通過引用本公司截至2019年6月1日的財年第二季度Form 10-Q季度報告的附件10.1納入)。 |
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10(h) † |
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公司與羅伯特·J·本於2015年8月4日簽署的僱傭、保密和競業禁止協議(通過引用附件10.1併入公司於2015年8月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 |
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10(i) † |
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根據Richardson Electronics,Ltd.2011長期激勵計劃(通過引用附件10(R)併入公司截至2018年6月2日的財政年度Form 10-K年度報告中的附件10(R))的限制性股票獎勵協議表格。 |
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10(j) † |
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根據Richardson Electronics,Ltd.2011長期激勵計劃(通過參考公司截至2018年6月2日的財務年度Form 10-K年度報告附件10(S)納入的員工不合格股票期權獎勵表格)。 |
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10(k) † |
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根據Richardson Electronics,Ltd.2011長期激勵計劃(通過引用附件10(T)併入公司截至2018年6月2日的財政年度Form 10-K年度報告)的顧問非合格股票期權獎勵表格。 |
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10(l) † |
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帕特里克·菲茨傑拉德離職和温迪·迪德爾責任變更的披露,日期為2019年3月13日(通過參考公司於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)。 |
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10.1 † |
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本公司與Jens Ruppert於2015年6月25日簽訂的僱傭、保密和競業禁止協議(合併內容參考了本公司於2019年10月10日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q表格報告)。 |
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10.2 †* |
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本公司與Lee A.McIntyre III之間於2015年6月15日簽訂的僱傭、保密和競業禁止協議的修正案,日期為2020年6月4日。 |
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14 |
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公司行為準則(參考2012年6月4日提交的8-K表格合併)。 |
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21* |
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本公司的子公司。 |
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23.1* |
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獨立註冊會計師事務所同意-BDO USA,LLP。 |
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(根據第一部分提交)第302條對愛德華·J·理查森的認證。 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(根據第一部分提交)第302條對羅伯特·J·本的認證。 |
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32* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(根據第一部分提交)第906條的認證。 |
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101* |
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以下財務信息來自我們於2020年8月3日提交給證券交易委員會的截至2020年5月30日的Form 10-K年度報告,格式為可擴展商業報告語言(XBRL):(I)合併資產負債表,(Ii)合併(虧損)收益表和全面(虧損)收益表,(Iii)合併現金流量表,(Iv)合併股東權益表和(V)合併財務報表附註。 |
† |
高管薪酬計劃或協議 |
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在此存檔 |
62
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名者代表其簽署本報告。“
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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依據: |
愛德華·J·理查森(Edward J.Richardson) |
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董事會主席、首席執行官 |
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2020年8月3日 |
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愛德華·J·理查森 |
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(首席執行官),總裁兼董事 |
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根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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愛德華·J·理查森(Edward J.Richardson) |
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董事會主席、首席執行官 |
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2020年8月3日 |
愛德華·J·理查森 |
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(首席執行官),總裁兼董事 |
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/s/羅伯特·J·本 |
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首席財務官和首席會計官 |
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2020年8月3日 |
羅伯特·J·本 |
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(首席財務會計官) |
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/s/保羅·J·普蘭特 |
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主任 |
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2020年8月3日 |
保羅·J·普蘭特 |
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/s/雅克·貝林 |
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主任 |
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2020年8月3日 |
雅克·貝林 |
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/s/詹姆斯·本漢姆 |
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主任 |
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2020年8月3日 |
詹姆斯·本漢姆 |
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/s/Kenneth Halverson |
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主任 |
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2020年8月3日 |
肯尼思·哈爾弗森(Kenneth Halverson) |
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/s/Robert Kluge |
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主任 |
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2020年8月3日 |
羅伯特·克魯格 |
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63