美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格8-K
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當前報告
根據第
條第13或15(D)節
1934年證券交易法
2020年6月3日
報告日期(最早報告事件日期)
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IPIC娛樂公司
(註冊人的確切名稱見 其章程)
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特拉華州 (註冊成立的州或其他司法管轄區 或組織) |
001-38380 (佣金) 文件編號) |
82-3129582 (I.R.S.僱主 |
米茲納公園,433 Plaza Real,St.335,
佛羅裏達州博卡拉頓,郵編:33432
(主要執行機構地址)
(561) 886-3232 (登記人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
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如果 表格8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的備案義務 (參見一般説明A.2),請勾選下面相應的複選框。下圖):
根據證券法(17CFR 230.425)第425條的規定,☐書面通信
☐根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料
根據交易法(17☐240.14d-2(B))規則14d-2(B),啟動前通信
根據交易法(17☐240.13e-4(C))規則13e-4(C),啟動前通信
根據 法案第12(B)條註冊的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興 成長型公司。
新興 成長型公司
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
第1.03項破產或接管
第十一章備案
此前披露,2019年8月5日(《請願書 日期》),iPic Entertainment Inc.IPIC(“IPIC”或“公司”)及其某些全資子公司 (連同IPIC,“債務人”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章向特拉華州美國破產法院(“破產法院”) 提交自願請願書(統稱為“破產請願書”) ,並共同管理(“第11章案件”), 標題下的 在美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)共同管理(“第11章案件”), 在美國特拉華州破產法院(“破產法院”)標題下 , 在美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)共同管理(“第11章案件”),
關於破產申請, 本公司於2019年10月17日根據破產法院批准的投標程序,根據美國破產法第363條關於處置債務人幾乎所有資產的 條款進行了拍賣(“拍賣”)。IPIC Theaters,LLC(“買方”)(阿拉巴馬州教師退休系統 (“TRSA”)和阿拉巴馬州僱員退休系統(“ERSA”)(債務人的最大債權人 和本公司的重要股東)的附屬公司)提交的投標 為中標投標(“中標投標”)。
如先前披露,於2019年11月15日,買方根據由iPic-Gold Class Entertainment、LLC、iPic Gold Class Holdings LLC、iPic Media LLC、iPic Texas、LLC、iPic Texas、LLC(統稱為“賣方”)及買方訂立的資產購買協議(“資產購買協議”),實質上收購了債務人的全部資產(“已購買資產”)。所購買資產的代價包括債務人收到抵銷債務人請願後融資安排項下應付餘額的信貸,以及賣方對TRSA和ERSA的請願前債務總額為 至56百萬美元,外加承擔若干負債以及為 資產購買協議及相關銷售訂單中所載的若干結算金額提供資金的協議。(br}資產購買協議及相關銷售訂單載於 資產購買協議及相關銷售訂單所載的為若干結算金額提供資金的協議,總額相當於 至56,000,000美元,外加承擔若干負債及為若干結算金額提供資金的協議,詳情載於 資產購買協議及相關銷售訂單。破產法院於2019年10月29日發出命令,批准出售購買的 資產,出售於2019年11月15日結束。
債務人的解散
2020年4月27日,債務人向破產法院提交了一項動議,要求輸入命令 ,除其他事項外,尋求駁回破產法第11章的案件,授權放棄某些財產 並解散債務人,以及其他習慣救濟(“動議”)。
2020年6月3日,破產法院發佈了批准該動議的初步命令( “初始命令”)。根據初步命令,債務人的某些代表獲授權 根據適用法律採取一切合理必要的行動,以解散或取消債務人的公司存在。初始訂單的副本 作為附件2.1附於此,並通過引用併入本文。
根據最初的訂單,債務人打算 最終確定他們的事務,並預計根據適用法律解散。
將沒有可供分配給本公司股東的資產 ,預計本公司的股票將因與解散相關的無價值而被註銷。
項目9.01財務報表 和圖表
(D)展品。
展品編號 | 描述 |
2.1 | 批准債務人動議進入命令的初始命令:(I)實施和解分配;(Ii)授權將某些訴訟移交RSA;(Iii)授權放棄某些財產;授權解散債務人;(V)授權債務人證明遺產已得到全面管理,可以被駁回;以及(Vi)給予相關救濟,日期為2020年6月3日 |
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簽名
根據1934年證券交易法 的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
日期:2020年7月29日 | IPIC娛樂公司 | |
依據: | /s/威廉·J·諾蘭 | |
姓名: | 威廉·J·諾蘭 | |
標題: | 首席重組官 |
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