目錄
此初步招股説明書附錄中包含的信息不完整，可能會更改。我們將對這份初步招股説明書附錄中的信息進行修改和完善。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據第424(B)(3)條提交的 
 註冊號333-240116​
待完成，
日期為2020年8月3日的初步招股説明書補編
招股説明書附錄
(至2020年7月27日的招股説明書)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/217346/000110465920089345/lg_textron-4c.jpg<notrans>]</notrans>
德事隆公司
$ %票據將於20到期
這是德事隆公司提供的服務。$ 到期的    %票據本金20  (“票據”)。
票據將以每年    %的利率計息，於 ，20  到期。票據的利息將在每年的 和 支付，從 ，20  開始。
我們可以選擇按“票據説明 - 可選贖回”項下指定的價格贖回全部或部分票據。如果發生控制權變更觸發事件，我們可能需要按照“Notes - 控制權變更觸發事件説明”中的説明，向持有人提出購買票據。
票據將是我們的無擔保優先債務，其償付權與我們現有和未來的優先無擔保債務同等，優先於我們未來的次級債務(如果有)。就擔保債務的資產價值而言，這些票據實際上將低於我們的任何擔保債務。這些票據實際上也將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。
​
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-5頁開始的“風險因素”。
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每個便條
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合計
​
公開發行價(1)
​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
外加2020年8月  的應計利息(如果有)。
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未認定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
我們預計票據將在2020年8月  左右通過存管信託公司以簿記形式交付給投資者，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算系統的運營商。
​
聯合賬簿管理經理
​ 高盛有限責任公司 ​ ​
花旗集團
​ ​
SMBC日興
​
​ MUFG ​ ​
PNC資本市場有限責任公司
​ ​
US Bancorp
​
​
2020年8月  
目錄​​
 
吾等和承銷商未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的、或吾等或承銷商向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或合併的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
我們和承銷商僅在允許報價和銷售的地方銷售票據。
您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在除該等信息的日期以外的任何日期是準確的，並且在任何情況下都不能在本招股説明書附錄封面日期之後的任何日期準確。
目錄
​ ​ ​
第 頁
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招股説明書副刊
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
招股説明書
​
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
德事隆
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
法律意見
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書補充隨附的招股説明書。隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時發行和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，包括票據。隨附的招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述，本招股説明書附錄包含有關此次票據發行條款的具體信息。
本招股説明書附錄或通過引用併入的信息可在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入的信息與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書附錄或通過引用併入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。
在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文檔中的信息。
除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“德事隆”、“我們”和“本公司”均屬於德事隆公司。以及(如適用)其附屬公司。除非我們另有説明，否則我們所指的本招股説明書附錄中的“注意事項”是指本招股説明書補充文件提供的注意事項。
 
S-II
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的精選信息。此摘要不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。閣下在作出投資決定前，應仔細閲讀本招股説明書整份及隨附的招股説明書，包括以參考方式併入的資料，特別是本招股説明書附錄中“風險因素”項下所述的風險。請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
德事隆公司
德事隆公司是一家多行業公司，利用其全球飛機、國防、工業和金融業務網絡，為世界各地的客户提供創新的產品和服務。我們通過五個運營部門開展業務：代表我們製造業務的德事隆航空、貝爾、德事隆系統和工業部門，以及代表我們金融業務的金融部門。
我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。我們的主要執行辦公室位於羅德島02903，普羅維登斯威斯敏斯特街40號，我們的電話號碼是(401)4212800.
 
S-1
目錄
 
產品
以下是此產品的部分條款的簡要摘要。有關票據條款的更完整説明，請參閲下面的“票據説明”和隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。本節中使用的“德事隆”、“我們”和“公司”是指德事隆公司。而不是它的子公司。
發行商
德事隆公司，特拉華州的一家公司。
證券
$ 到期的    %票據本金金額為20  ，我們在此稱為票據。
到期日
票據將在 ，20  到期。
利率
票據的利息將從2020年8月  開始應計，並將按本招股説明書附錄封面上規定的利率支付，每年在 和 拖欠一次，從 ，20  開始。
排名
票據的付款權將與我們現有和未來的優先無擔保債務同等，優先於我們未來的所有次級債務(如果有)。
截至2020年7月4日，我們在綜合基礎上約有47億美元的未償債務，其中8億美元是我們子公司的債務(包括我們財務部門的7億美元債務)。此外，我們的子公司還有總計47億美元的其他債務。
這些票據實際上將低於我們未來的擔保債務(如果有)，以擔保此類債務的資產價值為限，並且在付款權上實際上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。
管理票據的契約不限制我們或我們的子公司未來可能產生的額外債務金額。
可選兑換
我們可以選擇在 ，20  之前的任何時間全部或部分贖回票據，贖回價格為本招股説明書附錄中指定的完整價格，另加贖回日(但不包括贖回日)之前的票據的應計和未付利息。請參閲“備註 - 可選贖回説明”。
在 ，20  或之後的任何時間，我們可以選擇以相當於所贖回票據本金的100%的贖回價格贖回全部或部分票據，另加贖回日(但不包括贖回日)之前的應計未付利息。
回購的強制要約
如果我們遇到“控制權變更觸發事件”(如本文定義)，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求以相當於其本金101%的購買價格購買票據，外加應計和未付利息。參見“Notes - 控制變更觸發事件説明”。
 
S-2
目錄
 
契約
我們將同意對留置權、抵押以及出售和回租交易進行某些限制。這些公約有重要的限制條件和例外情況。見所附招股説明書中的“Description of Debt Securities - Specific Term of Advanced Debt Securities - Limit on Mortems”和“Description of Debt Securities - Specific Term of Advanced Debt Securities - Limit on Sales and LeaseBack Transaction”。我們還將同意對我們合併或合併到任何其他公司或將我們的資產作為一個整體進行實質性轉移的能力進行某些限制。見所附招股説明書中的“債務證券 - 條款適用於高級債務證券和次級債務證券 - 資產的合併、合併和出售”。
增發票據
未經票據持有人同意，吾等可設立及發行額外債務證券，其等級與票據同等，其他各方面均與票據相同(發行價、首次計息日期及首次付息日期除外)，以便將該等額外債務證券合併，並與票據組成單一系列。如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的債務證券不能與現有的票據互換，那麼額外的票據將有一個單獨的CUSIP編號。如果契約項下發生違約事件，則不得發行額外的債務證券。
收益使用情況
我們計劃將發行票據的淨收益用於償還我們364天定期貸款信貸協議下未償還的5億美元本金。請參閲“收益的使用”。
利益衝突
某些承銷商的附屬公司可能會收到此次發行淨收益的5%或更多，不包括承銷折扣，因為我們打算用淨收益償還我們定期貸款項下未償還的5億美元本金。根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121條規則，任何此類承銷商都將被視為存在“利益衝突”。(“FINRA”)。請參閲“收益的使用”。因此，此次發行將符合FINRA規則第5121條。根據這一規則，由於此次發行屬於投資級評級的證券類別，因此不必就此次發行任命合格的獨立承銷商。未經賬户持有人事先書面同意，任何受影響的承銷商都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。請參閲“承保(利益衝突) - 利益衝突”。
面額和形式
我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據，該票據以存託信託公司(DTC)的代名人的名義註冊。票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營商，將代表其
 
S-3
目錄
 
參與者通過各自的美國存託機構持有DTC參與者等賬户的權益。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
受託人
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
治國理政
票據和契約將受紐約州法律管轄。
風險因素
投資票據涉及風險。建議潛在投資者閲讀並考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下列出的與我們的投資相關的風險因素和註釋，以及我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用包括或合併的其他信息。
 
S-4
目錄​
 
風險因素
您應仔細考慮我們截至2020年1月4日的財政年度 Form 10-K年度報告第I部分第1A項和截至 2020年4月4日和2020年7月4日的財政季度我們的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項所描述的風險，這些風險通過引用併入所附招股説明書中，以及在做出投資決定之前如下所述的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。這些風險因素更新並取代隨附的招股説明書中與票據相關的風險因素。
與註釋相關的風險
這些票據實際上從屬於我們子公司現有和未來的負債。
這些票據是德事隆公司的無擔保優先債務。並將在支付德事隆公司其他現有和未來的無擔保優先債務方面享有同等的權利。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保貸款人對其貸款擔保資產的任何未來債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。
由於我們的很大一部分業務是通過子公司進行的，因此我們的現金流的很大一部分以及德事隆公司的償債能力(包括票據)取決於我們子公司的收益，以及這些子公司以股息或其他轉移的形式向德事隆公司轉移的資金。我們的融資是通過兩個借款集團進行的，製造和金融。製造集團由德事隆公司組成。與其在德事隆航空、貝爾、德事隆系統和工業部門運營的多數股權子公司合併。金融集團也是金融部門，由德事隆金融公司(TFC)及其合併子公司組成。我們的財務集團歷來通過向自己的外部債權人借款，並不時向我們的製造集團借款來為其運營提供資金。德事隆公司已經同意，根據德事隆公司簽訂的支持協議。以及2015年12月修訂的TFC，如有必要，向TFC付款，以使TFC保持一定的最低財務業績水平。
在我們提出任何索賠之前，我們子公司的債權人將有權對我們子公司的資產進行索賠。因此，如果任何子公司發生清算或重組，除非我們自己被承認為該子公司的債權人，否則在向我們進行任何分配之前，該子公司的債權人可能會得到全額償付。作為我們子公司的債權人，我們的任何債權將從屬於對該子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何債務優先於我們所持有的債務。
截至2020年7月4日，我們在綜合基礎上約有47億美元的未償債務，其中8億美元是我們子公司的債務(包括我們財務部門的7億美元債務)。此外，我們的子公司總共有47億美元的其他債務。
該契約不限制我們可能產生的額外債務金額。
票據和發行票據的契約對我們可能產生的無擔保債務金額沒有任何限制。我們的額外債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、票據的交易價值(如果有的話)的損失，以及票據的信用評級被下調或撤回的風險。
控制權變更後，我們可能無法回購票據。
在發生稱為控制權變更觸發事件的特定控制變更事件時，除非我們已行使贖回票據的權利，否則每位票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至回購之日的應計和未付利息(如果有)。如果我們經歷了 的變化
 
S-5
目錄
 
控制觸發事件，不能保證我們有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。吾等未能按照管限票據的契約的規定回購票據，將會導致契約項下的違約，從而可能對吾等及票據持有人造成重大不良後果。參見“Notes - 控制變更觸發事件説明”。
我們不能向您保證票據將形成活躍的交易市場。
在此次發行之前，票據沒有交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不打算安排任何交易商間報價系統報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後將票據推向市場。但承銷商可以隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性，以及票據的市場報價，可能會受到很多因素的不利影響，包括利率環境可能不穩定，不在我們的控制範圍之內，以及這類證券的整體市場的其他變化，以及我們的財務業績或前景的變化，或我們行業內公司的一般前景的變化。此外，此類做市活動將受到美國聯邦證券法的限制，並可能在任何貨架登記聲明懸而未決期間受到限制。因此，我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。如果不發展或維持活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定的時間出售您的筆記，或者您可能無法以優惠的價格出售您的筆記。
我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。
我們的未償債務(包括票據)可能會不時獲得某些信用評級機構的信用評級。此類評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每家評級機構在評級發佈時的觀點。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。
 
S-6
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能描述戰略、目標、展望或其他非歷史事項，如我們對此次發行淨收益的預期用途，或者可能預測收入、收入、回報或其他財務措施，通常包括諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“指導”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“應該”、“可能”等詞語。“可能的”或“可能的”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。除了上述“風險因素”和隨附的招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”中指定的文檔中描述的那些因素外，這些因素還包括：
•
美國政府為其活動提供資金和/或支付債務的能力中斷；
​
•
改變美國政府國防預算的優先順序或削減，包括與在外國的軍事行動相關的預算；
​
•
根據與美國政府的合同，我們有能力按預期執行並控制成本；
​
•
美國政府有能力單方面修改或終止與我們的合同，以方便美國政府或我們未能履行合同，改變適用的採購和會計政策，或在某些情況下扣留付款，或暫停或取消我們作為有資格獲得未來合同授予的承包商的資格；
​
•
外國軍事資金優先順序或預算限制和決定的變化，或政府軍工產品進出口法規或政策的變化；
​
•
全球經濟波動或全球政治形勢變化對我們產品的需求產生不利影響；
​
•
利率或匯率波動；
​
•
與我們的國際業務相關的風險，包括在世界各地建立和維護設施，以及依賴合資夥伴、分包商、供應商、代表、顧問和其他業務夥伴開展國際業務，包括在新興市場國家；
​
•
我們的財務部門保持投資組合信用質量或實現應收賬款全額價值的能力；
​
•
主要供應商或分包商的績效問題；
​
•
國內和國外的立法或監管行動影響我們的運營或對我們產品的需求；
​
•
我們控制成本併成功實施各項降成本活動的能力；
​
•
用於開發新產品的研發投資的效力或與推出重大新產品或計劃相關的意外費用；
​
•
我們新產品發佈或新飛機產品認證的時間；
​
•
我們有能力通過客户所需的功能和技術，在推出新產品和升級方面與競爭對手保持同步；
​
•
養老金計劃假設和未來繳費；
​
•
我們開展業務的市場需求疲軟或波動；
​
•
網絡安全威脅，包括資產或敏感信息可能被挪用、數據損壞或運營中斷；
​
 
S-7
目錄
 
•
併購業務整合相關困難或意外費用；
​
•
收購未按計劃進行的風險，例如，包括被收購企業無法實現收入和利潤預測的風險；
​
•
税收法規變化的影響；以及
​
•
與新冠肺炎疫情對我們業務和運營影響有關的風險和不確定性。
​
 
S-8
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，此次發行的收益約為 百萬美元。
我們計劃將票據發行的淨收益用於償還2020年4月1日簽訂的364天定期貸款信貸協議下未償還的5億美元本金，該協議將於2021年3月31日到期，截至2020年7月4日的利息為2.75%。364天定期貸款信貸協議要求我們使用從任何債券發行中收到的現金淨收益，超過3億美元的允許債務，在我們收到此類收益後不遲於三個工作日預付根據該協議未償還的金額。
 
S-9
目錄​
 
備註説明
常規
這些票據是隨附的招股説明書中介紹的一系列“優先債務證券”。票據將根據我們1999年9月10日的契約發行，紐約梅隆銀行信託公司(作為紐約銀行的繼任者)為受託人。本附註説明是對附隨招股説明書中附註一般條文及契約的説明的補充，並在其不一致的範圍內取代該説明。這些描述是對附註和契約的重要規定的摘要。本摘要受附註和契約的所有規定(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束和限制。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。該契據作為登記説明書的證物存檔，隨附的招股説明書是其一部分，並通過引用併入隨附的招股説明書中。
在本説明中，對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的提及僅指德事隆公司。而不是它的子公司。
票據將在 ，20  到期。除非之前贖回或購買並註銷，否則我們將按票據本金的100%償還票據，並在到期時連同其應計和未付利息一起償還。我們預計，這些票據最初將由一張或多張全球票據代表，存放在存託信託公司(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。債券最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍，只能以掛號簿記賬形式購買，但下述規定除外。
票據初始發行的本金總額為$ 。吾等可未經票據持有人同意而設立及發行額外債務證券，該等額外債務證券與票據同等，在其他各方面均與票據相同(除發行價格、首次計息日期及額外票據的首次付息日期外)，以便該等額外票據將會合並，並與我們所發售的票據組成單一系列。如果出於聯邦所得税的目的，額外的債務證券不能與現有的票據互換，那麼額外的票據將有一個單獨的CUSIP編號。如果契約項下發生違約事件，則不得發行額外的債務證券。
票據可由我們選擇贖回，如下所述。這些票據將不會受到償債基金的約束。如隨附的招股説明書所述，這些票據可能會失效。這些票據將不能兑換或交換。
根據管理票據的契約，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.是受託人。紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)是一個全國性的銀行協會，根據美國法律組織並受其管轄。北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司為許多公司證券的發行提供信託服務並擔任契約受託人，包括我們發行的其他系列債務證券，並將成為票據的主要支付代理和轉讓代理。
票據將受紐約州法律管轄，契約也受紐約州法律管轄。
這些票據是德事隆獨有的無擔保優先債務，其償付權將與德事隆現有和未來的其他無擔保優先債務同等。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保貸款人對其貸款擔保資產的任何未來債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。
由於我們的大部分業務是通過子公司進行的，因此我們的現金流的很大一部分以及我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益以及這些子公司以股息或其他轉移形式向我們轉移的資金。
在我們提出任何索賠之前，我們子公司的債權人將有權對我們子公司的資產進行索賠。因此，在任何子公司清算或重組的情況下， 的債權人
 
S-10
目錄
 
除非我們自己被承認為該子公司的債權人，否則我們很可能會在向我們進行任何分配之前全額支付子公司的款項。作為我們子公司的債權人，我們的任何債權將從屬於對該子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何債務優先於我們所持有的債務。
截至2020年7月4日，我們在綜合基礎上約有47億美元的未償債務，其中8億美元是我們子公司的債務(包括我們財務部門的7億美元債務)。此外，我們的子公司總共有47億美元的其他債務。
付息
票據將按    %的年利率計息。這些票據的利息將從2020年8月   開始計入。我們將每半年支付一次票據的利息，每年的 和 ，從 ，20  開始。我們將向票據在前一次      或      交易結束時登記在其名下的人支付利息。我們將為票據支付利息，計算基礎是360天的一年，包括12個30天的月。
如果票據的任何付息日期本來不是營業日，則付息日期將推遲到下一個營業日。任何延遲付款都不會產生利息。術語“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規一般授權或要求在紐約市的銀行機構關門的日子。
可選兑換
我們將有權在票面贖回日期之前的任何時間根據我們的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於以下兩者中較大者：
•
擬贖回票據本金的100%；
​
•
由報價行釐定，假若該等票據於票面贖回日到期，而不是該等票據的贖回(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)按票據的調整國庫利率每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天/月組成)，則該等票據的剩餘預定支付本金及利息的現值之總和(假設360天年度由12個30天/月組成)，即按調整後的國庫利率折現至贖回日的票據本金及利息的現值總和(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)，如該等票據於票面贖回日到期，則按該票據的經調整的國庫利率折現至贖回日
​
在上述每種情況下，另加截至(但不包括)贖回日期的票據的應計利息和未付利息。
我們將有權在票面贖回日或之後的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計未付利息。
本節對我們贖回票據選擇權的描述中使用的某些術語進行了定義。
我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位待贖回票據持有人郵寄贖回通知。據我們理解，根據DTC目前的做法，如果我們選擇贖回少於全部票據，DTC將以抽籤方式決定要贖回的票據。如果在部分贖回時，個別票據已經以最終形式發行，受託人將以公平和適當的方式選擇要贖回的票據。
除非我們拖欠支付贖回價格以及票據的應計和未付利息，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或部分票據將停止累算利息。
就本節“-可選兑換”而言，以下術語具有以下含義：
 
S-11
目錄
 
“調整後國庫券利率”是指，就票據在贖回日的贖回而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，等於票據的半年等值到期日收益率或內插(按日計算)的年利率。“調整後國庫券利率”是指在贖回日贖回票據時，假設可比國庫券的價格(以本金的一個百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的年利率。
“可比國庫券發行”是指，就贖回日的票據贖回而言，報價代理選擇的美國國庫券具有與待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日(為此，假設票據在面值贖回日到期)，將在選擇時按照財務慣例用於為具有該可比到期日的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫券發行”指的是，報價代理人選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在面值贖回日到期)，將在選擇時按照財務慣例用於為具有該可比到期日的新發行的公司債務證券定價。
“可比國庫券價格”是指在贖回日期贖回票據：
•
在剔除最高和最低的參考國庫交易商報價或 之後，該票據在該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值
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•
如果我們獲得的此類參考庫房交易商報價少於三個，則為所有此類參考庫房交易商報價的平均值。
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“PAR CALL DATE”表示 ，20  。
“一級國債交易商”是指紐約市的一級美國政府證券交易商。
“報價代理”是指我們指定的參考庫房交易商。
“參考國庫交易商”是指(A)高盛有限責任公司、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。和SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)選擇的一級國債交易商。如上述任何一位不再是一級庫房交易商，吾等將取代另一位一級庫房交易商及(B)取代吾等選擇的任何其他一級庫房交易商。
“參考國庫券交易商報價”是指，就每個參考國庫券交易商和在贖回日贖回票據的情況而言，由我們確定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第三個工作日下午5：00該參考國庫券交易商以書面形式向我們報價的可比國庫券發行的平均出價和要價(在每種情況下均以其本金的一個百分比表示)。(br}“參考國庫券交易商報價”是指每個參考國庫券交易商在贖回日期前的第三個工作日下午5：00以書面形式向我們報價的可比國庫券發行價的平均值。
控制變更觸發事件
如果票據發生控制權變更觸發事件，票據持有人將有權要求我們按照契約中規定的條款，根據下述要約(“控制權變更要約”)回購其票據的全部或任何部分(相當於1,000美元或超出1,000美元的整數倍)，除非我們已按照上文“-可選贖回”項下所述行使贖回票據的選擇權。於控制權變更要約中，吾等將提供相等於購回票據本金總額101%的現金付款，另加購回票據的應計及未付利息(如有)，直至購買日期為止(“控制權變更付款”)。在與票據有關的任何控制權變更觸發事件發生後30天內，吾等將根據契約要求和該通知中描述的程序，向票據持有人郵寄一份通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購其票據，該日期將不早於該通知寄出之日起30-60天(“控制變更付款日期”)。我們將遵守1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)下規則14E-1的要求，以及其下任何其他證券法律和法規的要求，只要該等法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。證券法律、法規的規定與本合同的控制權變更觸發事項規定相牴觸的, 我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了觸發契約事件條款的控制權變更項下的義務。
關於票據的控制權變更付款日期，我們將在合法範圍內：
 
S-12
目錄
 
•
接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；
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•
向付款代理支付相當於所有票據或部分票據的控制權變更付款的保證金；以及
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交付或安排交付受託人註銷妥為承兑的票據，並附上高級職員證明書，列明我們所購買的票據或部分票據的本金總額。
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除非吾等拖欠控制權變更付款，否則在票據控制權變更付款日期當日及之後，根據控制權變更要約提交回購的票據或部分票據將停止計息。
發生控制權變更觸發事件時，票據持有人的回購權可能會使我們的潛在收購者望而卻步。控制權變更購買功能是我們與承銷商協商的結果。然而，回購功能並不是管理層知道管理層採取一系列反收購條款的計劃中的任何方式或計劃的一部分來控制我們的具體努力的結果。控制權變更一詞僅限於特定的交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，要求我們在控制權變更觸發事件時提出回購票據的要求，可能無法在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時保護持有人。
“控制權變更”的定義包括與“全部或基本上全部”我們合併資產的轉讓、轉讓、出售、租賃或其他處置有關的短語。紐約州法律對“基本上所有”一詞沒有明確的定義，該法律管轄契約和票據，或者根據特拉華州的法律，也就是我們公司成立的州。因此，票據持有人因轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置少於我們全部資產而要求我們回購票據的能力可能不確定。
如果發生控制權變更觸發事件，我們可能沒有足夠的資金支付回購價格。見上文“Risk Functions - Risks to the Notes - 我們可能無法在控制權改變時回購票據”。如果我們在票據的控制權變更觸發事件後沒有在需要時回購票據，我們將在票據的契約項下違約。此外，我們已經並可能在未來產生其他債務，控制權條款也有類似的變化，允許我們的持有人在發生類似事件時或在某些特定日期加速或要求我們回購我們的債務。
在涉及我們董事會組成重大變化的某些情況下，持有人可能無權要求我們購買他們的票據，包括與我們的董事會不批准持不同政見者的董事名單但批准他們繼續擔任董事的代理權競賽有關的情況，即使我們的董事會最初反對這些董事。
經票據本金的多數持有人書面同意，契約中規定我們有義務對票據提出控制權變更要約的條款可被免除或修改。
為了前述討論在發生控制權變更觸發事件時票據持有人可選擇回購的目的，適用以下定義：
“低於投資級評級事件”是指從可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期，每個評級機構都將票據的評級下調至投資級以下(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，則該60天期限應延長)。 “低於投資級評級事件”是指各評級機構在公佈可能導致控制權變更的安排之日起的任何日期，將票據的評級下調至低於投資級評級的任何一家評級機構的任何日期，直至控制權變更發生後的60天期限結束為止(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告考慮範圍之內，則該60天期限應延長)；但如果 符合以下情況，則因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就以下控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)
 
S-13
目錄
 
評級機構在降低本定義原本適用的評級時，不應受託人或我們的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人或我們，降低評級全部或部分是由適用的控制權變更構成或引起的任何事件或情況的結果(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件的時間)。
任何人的“股本”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括任何可轉換為此類股權的債務證券。
“控制變更”是指發生以下任何情況：
•
在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的全部財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或處置給除我們或我們的一家子公司以外的任何個人或相關“人士”(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)(“集團”)；
​
•
通過與我們清算或解散有關的計劃；
​
•
任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何個人或集團直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股票數量的50%以上的實益所有者；或
​
•
我們董事會的大多數成員不是留任董事的第一天。
​
儘管如上所述，如果(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司及(2)緊接該項交易後，(A)控股公司投票權股份的直接或間接持有人與緊接交易前持有吾等投票權股份的人士實質上相同，或(B)沒有任何人士或集團直接或間接持有控股公司超過50%的投票權股份的實益擁有人，則交易不會被視為控制權變更。
“控制權變更觸發事件”是指票據同時發生控制權變更和低於投資級評級事件。
“留任董事”是指，截至任何決定日期，(1)在附註發行之日是本公司董事會成員的任何董事，或(2)經在提名、選舉或任命時已是本公司董事會成員的多數留任董事提名、選舉或任命為本公司董事會成員的任何成員。(br}“留任董事”是指，截至任何決定日期，經提名、選舉或任命時已是本公司董事會成員的大多數留任董事提名、選舉或任命為本公司董事會成員的任何董事會成員，或(2)經多數留任董事提名、選舉或任命進入本公司董事會的任何成員。
“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或等同於Baa3級的評級，標普給予BBB-級(或等同於BBB級)的評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支或任何其他實體，包括“交易法”第(13)(D)(3)節中使用的“個人”。
“評級機構”是指(1)穆迪和標普各自的評級機構，以及(2)如果穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，根據規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含義的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇(經我們的董事會決議證明)作為穆迪或視屬何情況而定。
“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司(通過標準普爾金融服務有限責任公司)，標準普爾全球公司的一個部門，及其後繼者。
 
S-14
目錄
 
個人的“有表決權股票”是指該個人當時已發行且通常有權投票選舉董事、經理或受託人(視情況而定)的所有類別的股本。
受託人相關信息
我們已指定紐約梅隆銀行信託公司(作為紐約銀行的繼承人)，作為該契約下的受託人，作為票據的付款代理和票據登記員。受託人或其關聯公司也可以在其正常業務過程中向我們提供其他服務。該契據對受託人或其任何聯屬公司當時是我們的債權人，在某些情況下取得債權付款，或就任何申索而收取的某些財產變現作為抵押或其他方面的權利作出若干限制。受託人及其附屬公司將被允許與我們進行其他交易。然而，如果受託人或任何關聯公司繼續存在任何利益衝突，並且票據發生違約，則受託人必須消除此類衝突或就票據辭職。
分錄發貨結算
全局備註
我們將以一張或多張全球票據的形式以最終的、完全註冊的簿記形式發行票據。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。
DTC、Clearstream和Euroclear
全球票據中的實益利益將通過代表實益所有者作為DTC直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。投資者可以通過DTC(在美國)、Clearstream Banking，C.S.A.，盧森堡(我們稱為Clearstream)或Euroclear Bank S.A./Euroclear N.V.(作為歐洲清算系統(我們稱為Euroclear)的運營商)在歐洲持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則直接持有，或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過其美國存託憑證賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而DTC賬簿上的美國存託憑證上的客户證券賬户將持有此類權益。
DTC建議我們如下：
•
DTC是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”以及根據“交易法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。
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•
DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。
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•
DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，為直接參與者之間已存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利，從而消除了證券證書實物流動的需要。
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•
直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。
​
•
DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。
​
•
其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(“間接參與者”)。
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•
適用於DTC及其直接和間接參與者的規則在SEC備案。
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S-15
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•
有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。
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Clearstream已通知我們，它已根據盧森堡法律註冊為銀行。Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户之間的電子簿記轉賬促進客户之間的證券交易的清算和結算。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。作為一家銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為行業金融家委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)。它的客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。它在美國的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他機構也可以間接使用Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過Clearstream客户進行清算或與Clearstream客户保持託管關係。
EuroClear告訴我們，它創建於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家的國內市場的接口。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.運營，我們將其稱為Euroclear運營商，並與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(我們稱為合作社)簽訂合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。
歐洲清算銀行運營商獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。
為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者聯繫，討論這些事項。
我們希望根據DTC建立的程序：
•
當全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者賬户的內部系統；以及
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•
票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外人員利益的記錄上，並且其所有權轉讓僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。
​
某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交割這些證券。因此，將全球票據代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會受到此類權益缺乏實物最終擔保的影響。
 
S-16
目錄
 
只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，無論出於何種目的，在該契據和該票據下。除以下規定外，全球票據實益權益的擁有人將無權將該全球票據代表的票據登記在其名下，將不會收到或有權接受證書票據的實物交付，並且不會被視為契約或票據項下的所有者或持有人，包括就向受託人發出任何指示、指示或批准而言。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約或全球票據下票據持有人的任何權利。
我們和受託人對與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄或因其支付的款項的任何方面，或對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。
全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。吾等預期，DTC或其代名人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，與參與者在全球票據中的各自實益權益成比例的金額，貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。
根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。
歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律的約束，我們統稱為這些條款和條件。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為限。
清關結算手續
票據的初始結算將立即使用可用資金。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。
一方面通過DTC直接或間接持有的人之間，以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付
 
S-17
目錄
 
或在DTC收票，並按DTC適用的正常當日資金結算程序付款或收款。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向其美國託管機構交付指令。
由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。
雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時更改或停止。
認證備註
在DTC交出全局票據時，我們將向DTC確定為全局票據代表的票據的受益所有者的每個人發放證明票據，條件是：
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DTC通知我們，它不再願意或沒有能力擔任此類全球票據的託管人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在該通知發出後90天內或得知DTC不再如此註冊後，未指定後續託管人；
​
•
票據違約事件已發生且仍在繼續，DTC請求籤發票據證明票據；或
​
•
我們決定不使用全局票據表示票據。
​
對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與確定票據實益擁有人的延遲，吾等和受託人均不承擔任何責任。吾等及受託人可就所有目的最終依賴DTC或其代名人的指示，並在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括將發行的保證書票據的登記及交付，以及各自的本金金額。
 
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目錄​
 
美國聯邦所得税後果
以下是購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税影響的摘要。除特別註明外，本摘要只涉及票據的實益擁有人持有的票據作為資本資產，他們以發行價購買本次發售的票據。本摘要以1986年“國內税法”(經修訂)或“税法”、據此頒佈的“國庫條例”以及現行有效的司法和行政裁決和決定的規定為基礎，所有這些規定都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要並不是針對特定投資者的個人情況，或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如為美國聯邦所得税目的而將其證券標記為市場的個人、金融機構(包括銀行)、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、個人退休和其他遞延納税賬户、免税組織、經紀-交易商、繳納替代最低税額的個人，受守則第451(B)節特殊税務會計規則約束的權責發生制納税人，某些前美國公民或長期居民，人壽保險公司，作為跨境、轉換交易或其他綜合投資一部分持有票據的人，功能貨幣不是美元或通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有票據的美國持有人(定義見下文)，或者合夥企業或其他傳遞實體。本討論不涉及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。出於本摘要的目的, “U.S.Holder”是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：
•
美國公民或居民個人；
​
•
在美國、其中任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税的實體； 在美國境內或根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(A)在美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)如果該信託具有被視為美國人的有效選舉，則信託。
​
在本摘要中，“非美國持有人”是指非美國持有人或合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的票據的實益所有者，術語“持有人”是指美國持有人或非美國持有人。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)是票據的實益所有者，則合夥人的納税待遇通常取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。作為票據受益者的合夥企業(以及此類合夥企業的合夥人)應諮詢其税務顧問。
我們沒有也不打算要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。不能保證國税局不會不同意或挑戰這裏提出的任何結論。
如果您正在考慮投資票據，您應就購買、擁有和處置票據的特定税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律規定的後果。
某些額外付款
我們須在上文“票據 - 控制權變更觸發事件説明”所述情況下，以相當於票據本金101%的價格，加上應付及未付利息，回購票據。這一贖回條款可能牽涉到財政部有關“或有支付債務工具”的規定。根據適用的財政部規定，支付任何款項的可能性不會影響您將確認的利息收入的金額或時間，如果付款是在票據發行日期確定的遠程或附帶意外情況下進行的。我們相信並打算出於美國聯邦所得税的目的採取這一立場
 
S-19
目錄
 
票據將被如此回購是一種遙遠的或有事件，或在這種情況下任何保費的金額是附帶或有事件(或兩者兼而有之)。此外，我們有權在“票據説明 - 可選擇贖回”一節所述的票面贖回日期前贖回票據，贖回價格可能超過票據的所述本金金額。然而，根據適用的財政部法規，我們將被視為以將票據收益率降至最低的方式行使或不行使該選擇權。因此，我們認為這項可選擇贖回權不應導致票據被視為或有支付債務工具。然而，我們關於控制權支付意外事項的變化是遙遠的或附帶的(或兩者兼而有之)的確定對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰我們的立場或以其他方式確定票據是或有支付債務義務，您的收入的時間和金額可能會受到影響，通過應税處置票據實現的收入可能會被視為普通收入，而不是資本利得。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。
美國持有者
利息收入和原發行折扣
票據上聲明的利息通常將在收到或應計該利息時作為普通利息收入向您納税，這是根據您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。預期，因此，本討論假設票據將按其所述本金額發行，或如以票據所述本金額的折扣價發行，則貼現金額將少於法定的最低金額。(B)本討論假設票據將按其所述本金額發行，或如以較所述本金折讓的方式發行，則貼現金額將少於法定的最低金額。然而，如果一張票據的本金超過其發行價一個不符合這一De Minimis測試的金額，您將被要求將超出的收入計入原始發行折扣，因為它是根據基於複利的恆定收益率方法應計的，而不考慮您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。
票據的出售、交換、報廢或其他應税處置
在出售、交換、報廢或其他應税處置票據時，您一般會確認資本收益或虧損，其金額等於出售或其他應税處置變現的金額(不包括應計但未付利息的金額，在尚未計入收入的範圍內應作為普通利息收入對您徵税)與您在票據中調整後的計税基準之間的差額(如果有)。您調整後的納税基礎通常是票據的原始成本減去票據上收到的任何本金付款。如果您在處置時持有票據的期限超過一年，則此類損益一般為長期資本損益。非公司納税人的長期資本收益目前適用美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。
醫療保險税
某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者需要為他們的“淨投資收入”額外支付3.8%的醫療保險税，其中可能包括他們在票據上的全部或部分利息，以及出售票據或其他應税處置所獲得的資本收益。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解這項税收對票據所有權或處分的影響(如果有的話)。
信息報告和備份扣留
除非您是獲得豁免的收件人(如公司)，否則將向美國國税局提交與票據付款和出售或以其他方式處置票據的收益相關的信息申報表。如果您未能向付款代理提供您的納税人識別號並遵守某些認證程序，或因其他原因未能建立備份預扣豁免，則您將在這些付款上受到美國備用預扣(目前税率為24%)的約束。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備份預扣金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。
 
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目錄
 
非美國持有人
付息
票據的利息支付通常將符合“投資組合利息”豁免的條件，並且，根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，只要您：
•
不要在美國開展與利益有效相關的貿易或業務；
​
•
不實際、間接或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多，符合規範第871(H)(3)節的含義；
​
•
不是守則第881(C)(3)(C)節所指的“受控制外國公司”；
​
•
不是規範第881(C)(3)(A)節中説明收到此類金額的銀行；以及
​
•
滿足下面介紹的認證要求。
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如果(A)您在偽證的處罰下，及時向被要求扣繳美國聯邦税金的人證明您不是美國人(根據守則的定義)，並提供您的姓名和地址，或(B)您的託管人、經紀人、代名人或其他作為您的代理人(如在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構)及時根據以下條件證明您是美國人，則認證要求將得到滿足：(A)如果您在偽證的處罰下，及時向被要求扣繳美國聯邦税的人證明您不是本守則所定義的美國人，並提供您的姓名和地址，或者(B)您的代理人(如在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構)根據向被要求扣繳美國聯邦税的人表明，該聲明已從您那裏收到，或該中介機構與您之間的任何其他金融機構已收到該聲明，並向被要求扣繳美國聯邦税的人提供了一份該聲明的副本。通常，如果適用，上述認證可以在正確填寫的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8IMY上提供。
如果您未根據本規則免税，您通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非：
•
該利息實際上與您從事美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)；或
​
•
適用的所得税條約規定美國聯邦預扣税税率較低或免徵。
​
除適用的所得税條約規定的範圍外，與美國貿易或企業行為有效相關的利息將按一般適用於美國個人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要按30%的税率(或適用的税收條約可能規定的較低税率或免税)徵收額外的分行利得税，這通常是對外國公司在納税年度的有效關聯收益和利潤徵收的，但有一定的調整。只要您提供一份正確執行的美國國税局表格W-8ECI，有效關聯利息的支付就不需要繳納美國聯邦預扣税。要申請適用所得税條約的利益，您必須及時提供正確簽署的IRS表W-8BEN(對於個人)或IRS表W-8BEN-E(對於實體)。一般來説，這些表格需要定期更新。
出售、交換、註銷或以其他方式處置票據
根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，您一般不會因出售或以其他方式處置票據而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非(A)此類收益與您從事美國貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您維持的美國永久機構或固定基地)或(B)如果您是個人，在實現此類收益的納税年度內，以及某些其他條件存在的情況下，您在美國的停留時間為183天或更長時間。
 
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目錄
 
除適用的所得税條約規定的範圍外，與美國貿易或業務的行為有效相關的收益將按一般適用於美國個人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税(如果您是一家公司，除非適用的所得税條約減免，否則還可能繳納上述30%的分支機構利得税)。如果您是個人在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他條件，則您將按您從美國來源獲得的資本收益(包括出售或其他處置票據的收益)超過您從美國來源獲得的資本損失的金額，按30%的税率(適用的所得税條約規定除外)繳納美國聯邦所得税。
信息報告和備份扣留
支付給您的利息一般會報告給您和美國國税局，無論是否繳納美國聯邦所得税。根據特定税收條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關可以獲得適用的美國國税局信息申報單的副本。如果您(A)在適當的IRS表格(或合適的替代表格)上證明您的非居民身份，並且滿足某些其他條件，或者(B)以其他方式建立豁免，則您一般可以免除關於支付本金、保費(如果有)或利息(包括原始發行折扣，如果有)的備份預扣和附加信息報告。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備份預扣一般都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的抵免或退款。
FATCA
守則第1471至1474節及其下的財政部條例(通常稱為“FATCA”)對票據利息的支付徵收30%的預扣税，並在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下，將出售、交換、贖回或以其他方式處置票據的毛收入支付給“外國金融機構”(根據FATCA的定義)，作為受益所有人或中間人，徵收30%的預扣税。以及某些其他非美國實體，除非各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)已得到滿足或適用豁免。2018年12月提出的財政部法規(納税人和扣繳義務人有權依賴這些法規)在最終敲定後，將取消FATCA對銷售或其他處置產生可扣繳付款的票據(如票據)的毛收入的預扣。受援國管轄權與美國之間的政府間協定可修改本款所述規則。您應該根據您的具體情況向您的税務顧問諮詢FATCA規則對您的影響(如果有的話)。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額支付任何額外的金額。
 
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目錄​
 
承保(利益衝突)
根據我們與承銷商之間的承銷協議中的條款和條件，高盛有限責任公司、花旗全球市場公司。和SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)。作為代表，我們同意向每個承銷商出售票據，每個承銷商分別而不是共同同意向我們購買下表中其名稱旁邊的本金票據：
承銷商
​ ​
主體
金額
備註
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ $        ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SMBC日興證券美國公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
PNC資本市場有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $        ​ ​
承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有票據(如果購買了其中任何票據)。承銷商發行票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們，他們建議最初按本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向交易商發售票據，並以該價格減去不超過本金    %的優惠。保險商可以允許，交易商也可以再降低折扣，折扣不超過本金的    %。首次公開發行後，公開發行價格和特許權可由承銷商變更。
我們已在承銷協議中同意支付與此次發行相關的費用，我們估計為 美元。
該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後將票據推向市場。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而毋須作出任何通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得活躍。如果不發展一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。
在此次發行中，承銷商獲準從事穩定票據市場價格的交易。此類交易包括掛鈎、固定或維持票據價格的出價或購買。
承銷商也可以進行懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。
某些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種財務諮詢、企業信託、商業銀行和投資銀行服務，他們已收取或將收取常規費用和開支。在 中
 
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目錄
 
具體地説，某些承銷商的附屬公司是我們10億美元優先無擔保循環信貸安排下的代理或貸款人。
此外，承銷商及其關聯公司在正常的經營活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以對該證券、金融工具提出投資建議、發表或者發表獨立的研究意見，可以持有或者向客户推薦購買該證券、金融工具的多頭或者空頭頭寸。
利益衝突
如“收益的使用”中所述，我們計劃用發行票據的淨收益償還我們於2020年4月1日簽訂的定期貸款項下未償還的5億美元本金。此次發行的某些承銷商或其附屬公司是此定期貸款的貸款人。因此，此次發行的某些承銷商或其附屬公司可能獲得此次發行淨收益的5%或更多，不包括承銷折扣。根據FINRA規則第5121條，任何這樣的承銷商都將被視為存在“利益衝突”。因此，此次發行將符合FINRA規則第5121條。根據這一規則，由於此次發行屬於投資級評級的證券類別，因此不必就此次發行任命合格的獨立承銷商。未經賬户持有人事先書面同意，任何受影響的承銷商都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。
銷售限制
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。用於這些用途：
(A)“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：
(I)2014/65/EU(經修訂，MiFID II)指令第(4)(1)條第(11)點定義的零售客户；或
(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或
(Iii)不是規例(EU)2017/1129(招股章程規例)所界定的合資格投資者；及
(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能決定購買或認購該等票據。
因此，尚未準備(EU)第1286/2014號條例(修訂後的“PRIIPs條例”)所要求的關鍵信息文件，用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據，因此進行發售
 
S-24
目錄
 
根據PRIIPs法規，出售票據或以其他方式將票據提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者可能是非法的。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約均將根據招股章程規例的豁免而提出，不受刊登招股説明書要約的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。
致英國潛在投資者的通知
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料未經授權人員為FSMA的目的進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向聯合王國以外的人士和在與投資有關的事項上具有專業經驗並屬於投資專業人員定義(如經修訂的“金融促進令”(“金融促進令”)2005年第05年第19(5)條所界定的)的人士或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人士傳達和向其發送，而該等文件和/或材料僅適用於英國以外的人士和在英國具有投資相關事宜專業經驗並符合投資專業人士定義的人士(如經修訂的“金融促進令”第19(5)條所界定)，或符合“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條的定義。或在其他情況下可根據“財政促進令”合法地向其作出該通知的任何其他人士(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。在英國，本招股説明書增刊、隨附的招股章程及任何相關的自由寫作招股説明書只提供予有關人士，而本招股章程增刊、隨附的招股章程及任何相關的免費撰寫招股章程所涉及的任何投資或投資活動，只可供有關人士使用。在英國，任何非相關人士的人士均不應行事或依賴本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。
承銷商已陳述並同意：
(A)在FSMA第21(1)節不適用於本公司的情況下，他們僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據相關的從事投資活動的邀請或誘因(“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)第21節的含義)；和 (A)在FSMA第21(1)節不適用於本公司的情況下，他們僅傳達或促使傳達其收到的從事投資活動的邀請或誘因(“FSMA”)；和
(B)他們已遵守並將遵守FSMA關於他們在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書附錄不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。該等票據不得直接或間接於瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許該等票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取任何措施
 
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目錄
 
驗證此處所列信息的步驟，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
香港潛在投資者須知
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。32，香港法例)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或證券所指的“專業投資者”的債券而言，則不在此限，否則不得發出或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件不得是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，亦不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
這些票據沒有也不會根據日本金融票據和交易法(金融票據和交易法)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據並在其他方面遵守日本的“金融工具和交易法”以及任何其他適用的法律、法規和部長指導方針。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未根據新加坡證券及期貨法案第289章(下稱“SFA”)向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給SFA第(4A)節第(274)節所界定的機構投資者(“機構投資者”)；(Ii)向SFA第2A節所界定的認可投資者(“認可投資者”)或SFA第275(2)節所界定的其他有關人士(“有關人士”)，或根據SFA第275(1A)節，並按照2018年“證券及期貨(投資者類別)規例”第275節及(如適用)規例第3A條所指明的條件，或(Iii)其他依據及按照“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1A)條所指明的條件，向認可投資者(“認可投資者”)或(Iii)其他依據及按照“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1A)條所界定的人士出售
如果票據是由相關人士根據第(275)節認購的，則相關人員為：
(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有的法團(該法團並非認可投資者)，而每名個人均為認可投資者；或
(B)信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人都是認可投資者，
此後6個月內，該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各自定義見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益不得轉讓。
 
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該法團或該信託已根據第275節取得票據，但以下情況除外：(I)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或相關人士，或根據第2975(1A)條(就該法團而言)或根據第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)，並按照“證券及期貨條例”第275條所指明的條件，向機構投資者或有關人士出售票據；或(Ii)沒有就該項轉讓作出任何代價；或(
新加坡證券及期貨法產品分類 - 僅為履行其根據新加坡證券及期貨管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨管理局第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金融管理局公告SFA 04-N12：
加拿大潛在投資者注意事項
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節(或對於由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
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目錄​​
 
法律事務
此處提供的票據的有效性以及與之相關的某些法律事項將由紐約州紐約的Bracewell LLP代表我們進行傳遞。我們的執行律師Jayne M.Donegan也將代表我們傳遞某些法律問題。多內根女士是我們的全職員工，持有我們普通股、限制性股票和購買我們普通股股份的期權。某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給承銷商。
專家
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了我們截至2020年1月4日的年度報告 Form 10-K中包含的合併財務報表和時間表，以及我們截至2020年1月4日對財務報告的內部控制的有效性，這些報告通過引用併入所附招股説明書中。我們的財務報表和時間表以及管理層對截至2020年1月4日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入，以依賴安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的報告，這些報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。
 
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目錄
招股説明書
德事隆公司
普通股、優先股、
高級債務證券和次級債務證券
​
德事隆公司可能會定期向公眾出售以下部分或全部證券：
•
普通股；
​
•
優先股；以及
​
•
債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券。
​
我們的優先股和債務證券的具體條款將在隨附的招股説明書附錄中針對當時提供的一種或多種特定類型的證券列出。
本招股説明書中所述證券的發行金額、價格和條款將在發行時確定。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，其中將描述我們提供的普通股或優先股或我們的債務證券的具體條款。請參閲本招股説明書第 1頁的“風險因素”。
本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於證券銷售。
本招股書日期為2020年7月27日。
目錄​
 
除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或在此類要約或要約非法的情況下出售或徵求購買此類證券的要約。本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的交付，以及根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄進行的任何銷售，在任何情況下都不會暗示德事隆的事務自本招股説明書或隨附的招股説明書附錄發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息在該等信息公佈日期之後的任何時間都是正確的。
目錄
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第 頁
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關於本招股説明書
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德事隆
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風險因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
債務證券説明
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配送計劃
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法律意見
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專家
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您可以在哪裏找到更多信息
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以將本招股説明書中描述的任何證券組合以一種或多種產品的形式出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售證券時，我們將隨本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，在本招股説明書中我們將其稱為“招股説明書附錄”。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及標題“哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。
本招股説明書和招股説明書附錄中“德事隆”、“我們”、“我們”和“我們”的提法均為德事隆公司所有。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中對我們可能發行的債務證券的描述除外，在這種情況下，此類引用僅指德事隆公司。不包括其子公司。當我們提及本招股説明書中的“證券”時，除非我們另有説明，否則我們指的是本招股説明書可能提供的普通股或優先股的任何股份或我們可能提供的任何債務證券。
德事隆
德事隆公司是一家多行業公司，利用其全球飛機、國防、工業和金融業務網絡，為世界各地的客户提供創新的產品和服務。我們通過五個運營部門開展業務：代表我們製造業務的德事隆航空、貝爾、德事隆系統和工業部門，以及代表我們金融業務的金融部門。
我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。我們的主要執行辦事處位於羅德島02903，普羅維登斯威斯敏斯特街40號，電話號碼是(401)4212800。
風險因素
在考慮是否購買我們的普通股或優先股或我們的債務證券時，您應該仔細考慮招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及我們在本招股説明書和招股説明書附錄中引用的文件中描述的風險。
收益使用情況
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售本招股説明書所述證券的所有淨收益用於一般公司目的，包括但不限於以下任何一項：資本支出、對子公司的投資、營運資金、回購我們已發行普通股的股票、收購和其他商業機會。
股本説明
我們有權發行最多515,000,000股股本，其中15,000,000股可能被指定為德事隆優先股，面值為0.01美元，500,000,000股可能被指定為德事隆普通股，面值為0.125美元。當我們在本節中提到“德事隆”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是德事隆公司。而不是它的子公司。
普通股
投票權。我們普通股的每位持有者有權就所有待股東投票表決的事項，就持有的每股股份投一票。
股息。我們普通股的持有者在我們的優先股持有人(如果有任何未償還的優先股)的任何偏好之後，有權獲得由我們的董事會決定的股息。
清算和解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按 的比例分享我們可供分配給股東的資產。
 
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他們擁有我們的普通股。可分配給普通股股東的金額是在支付所有債務和優先股持有人(如果有未償還的優先股)收到他們在我們資產中的優先份額後計算的。
其他術語。我們普通股的持有者無權：
•
將股票轉換為任何其他證券；
​
•
贖回股票；或
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•
購買額外的股票或保持其相應的所有權權益。
​
我們的普通股沒有累計投票權。
董事的責任。我們重述的經修訂的公司證書(在本招股説明書中稱為我們的“公司證書”)規定，我們的董事會成員不會因德事隆或其股東違反其作為董事的受託責任而個人承擔任何金錢賠償責任，但責任除外：
•
任何違反董事對德事隆或其股東的忠誠義務的行為；
​
•
董事不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；
​
•
違反特拉華州法律宣佈股息或授權購買或贖回股票；或
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•
對於董事獲取不正當個人利益的交易。
​
我們在招股説明書中稱為我們的“章程”的修訂和重述的章程(經進一步修訂)也要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。
轉接代理和註冊商。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的下列條款可能具有反收購效力。
股東提名董事。我們的附例規定，股東對董事的任何提名，必須在上次股東周年大會週年日之前最少90天(但不超過150天)，以書面通知吾等。但是，如果召開年會的日期比周年紀念日早30天或晚60天，則通知必須在年會日期前90天或會議首次公開披露後10天內收到通知，兩者以較晚的時間為準，或者股東希望在舉行的特別會議上而不是在年會上作出提名的，必須在不遲於年會日期前90天或會議首次公開披露後10天內收到通知。本公司必須在特別會議日期前第90天或首次公開披露特別會議日期後第10天(以較遲發生者為準)，在辦公時間結束前收到通知。通知必須包括我們的章程所要求的信息。
我們的章程允許一名或最多20名股東或最多20名股東連續至少三年連續持有我們已發行普通股的3%或以上，並將最多佔在任董事人數20%的董事被提名人或兩名被提名人(以較大者為準)提名幷包括在我們的代理材料中，前提是股東和被提名人滿足我們章程中的要求。如果一名股東或一組股東希望提名一名或多名董事候選人列入我們的委託書，我們必須在最終委託書首次向股東發佈與上一次年度會議相關的週年日之前120天或150天之前收到適當的提名書面通知，並且提名必須在其他方面符合我們的章程。
未經書面同意不得采取任何行動。我們的公司證書規定，我們的股東只有在正式召開的股東會議上並經一致書面同意才能採取行動。
 
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10%的股東準備金。根據我們的公司註冊證書，持有我們有表決權股票的至少三分之二的流通股的持有者必須批准任何涉及與10%的股東和德事隆或我們的任何子公司進行合併或合併、資產處置或任何其他指定“業務組合”的交易。我們的有表決權股票需要三分之二的流通股投票，除非：
•
在10%的股東成為10%的股東之前擔任董事的大多數公正董事批准了該交易；或
​
•
我們的股東將收到的對價的形式和價值與10%的股東之前收購我們的股票所支付的價格相比是公平的。
​
根據特拉華州法律，我們的有表決權股票中至少三分之二的流通股的持有者需要投票才能修改或廢除我們公司註冊證書的這一條款。
我們上面概述的公司證書和章程的條款很複雜，不容易總結。上述摘要可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應該仔細閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們以引用的方式全文併入本招股説明書中。
特拉華州商業合併法規。我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條限制了公司與15%股東之間的某些類型的交易和業務合併。根據第203節，15%的股東通常被認為是擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。15%的股東被稱為“利益股東”。第203條限制這些交易，期限為三年，自股東獲得我們已發行有表決權股票的15%或更多之日起計。除一些例外情況外，除非交易得到我們的董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者的批准，否則第3203條禁止重大商業交易，如：
•
與15%的股東合併、向15%的股東處置重大資產或獲得不成比例的財務利益；或
​
•
將增加15%股東對我們任何類別或系列股本的比例所有權的任何其他交易。
​
在計算需要審批的已發行有表決權股票的三分之二時，15%的股東持有的股份不計入流通股。
在以下情況下，不適用對這些交易的禁止：
•
在任何股東成為我們15%的股東之前，我們的董事會批准了該股東收購我們15%或更多已發行有表決權股票的業務合併或交易；或者
​
•
15%的股東擁有公司至少85%的已發行表決權股票，這是該股東收購我們已發行表決權股票15%或更多的交易的結果。
​
在進行此計算時，既是董事又是高級管理人員的人或某些類型的員工股票計劃持有的股票不計入已發行股票。
優先股
我們的董事會可以在不經股東批准的情況下發行我們的優先股，並可以決定其條款，包括以下內容：
•
我們優先股系列的名稱以及構成該系列的股票數量；
​
•
投票權(如果有)；
​
•
該系列的股息率和與我們股本的任何其他類別或系列應付的股息相關的任何優惠，以及支付股息的任何限制或條件；
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•
贖回價格和贖回條款(如果可以贖回)；
​
•
我們清算、解散或清盤時的應付金額；
​
•
償債基金的金額(如果有)；
​
•
換算權(如有)，包括換算價或匯率以及將對換算價或匯率進行的調整(如有)；以及
​
•
與我們的優先股相關的任何其他資格、限制或限制。
​
我們的董事會可以將上述條款的決定權委託給我們的董事會委員會。我們的優先股條款，由我們的董事會或該委員會決定，將在招股説明書附錄中説明。除了我們董事會或該委員會設定的條款外，特拉華州法律規定，我們優先股的持有者有權作為一個類別單獨投票，對我們公司註冊證書的任何擬議修正案進行投票，該修訂將改變或改變該類別的權力、優先或特殊權利，從而對他們產生不利影響。
債務證券説明
常規
以下是我們可能根據1999年9月10日我們與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼任受託人簽訂的契約不時發行的債務證券的一般描述。我們債務證券的條款包括契約中明確規定的條款和通過參考1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。我們任何系列債務證券的特定條款，以及下文所述的一般描述適用於我們該系列債務證券的範圍(如果有的話)將在適用於我們該系列債務證券的招股説明書附錄中進行説明。如本招股章程內的資料與該招股章程副刊內的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。
我們在下面總結了契約的主要條款。該契約作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，並通過引用併入本招股説明書。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。在摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。當我們在本節中提到“德事隆”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是德事隆公司。而不是它的子公司。
債務證券將是我們的直接無擔保債務。我們的優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並駕齊驅。我們的次級債務證券將比我們所有的優先債務具有更低的地位。
由於我們很大一部分業務是通過子公司進行的，因此我們很大一部分現金流以及我們償還債務(包括債務證券)的能力取決於我們子公司的收益以及這些子公司以股息或其他轉移形式向我們轉移的資金。我們的一些運營子公司可能會通過向外部債權人借款來為其運營提供資金。一些運營子公司與外部債權人之間的貸款協議可能會限制可用於向我們支付現金股息和其他款項的淨資產金額。
此外，我們債務證券的持有者將比我們任何子公司的債權人(包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東)的債權處於較低的地位，除非我們被承認為任何此類子公司的債權人。德事隆作為我們任何子公司的債權人的任何債權將從屬於對該子公司資產的任何擔保權益，以及該子公司的任何債務優先於我們持有的債務。
適用於高級債務證券和次級債務證券的條款
債務金額沒有限制。該契約不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的金額。(§3.1)
 
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招股説明書增刊。適用於我們任何系列債務證券的招股説明書補充資料將包含該系列的具體條款，包括以下部分或全部條款：
•
我們該系列債務證券的名稱；
​
•
對其可能發行的本金總額的任何限制；
​
•
是否全球發行，保管人是誰；
​
•
到期日；
​
•
利率或利率計算方法；
​
•
計息的一個或多個日期，或如何確定該日期、付息日期和任何相關記錄日期；
​
•
付款地點；
​
•
可由德事隆選擇贖回的條款和條件；
​
•
德事隆有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券及相關條款和規定的一個或多個日期(如果有)以及價格；
​
•
在特定事件發生時授予持有者特殊權利的任何條款；
​
•
任何需要支付的清償基金明細；
​
•
違約或契諾的任何更改或附加事件；
​
•
任何特殊税收影響；
​
•
如果我們該系列的債務證券將處於從屬地位，其從屬條款；
​
•
如果我們該系列的債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股或我們的其他債務證券，或可交換為我們的普通股或優先股或我們的其他債務證券，則其條款，包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行；以及
​
•
與本契約沒有牴觸的任何其他條款。
​
契約。在契約下，我們將：
•
到期支付債務證券的本金、利息和任何溢價(§10.1)；以及
​
•
在每個付款地點都設有辦事處或代理機構。(§10.2)
​
資產的合併、合併和出售。該契約規定，我們不會與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，也不會將我們的資產作為一個整體進行實質性轉讓，除非：
•
繼承人是一家在美國成立的公司，明確承擔到期並按時支付我們根據該契約發行的所有債務證券的本金、利息和任何溢價，並履行該契約的所有其他契約；以及
​
•
在該交易立即生效後，任何違約事件和在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，將不會發生並繼續發生。(§8.1)
​
任何此類合併、合併或轉讓後，承繼公司將取代我們在該契約項下的地位，我們將被解除該契約和我們的債務證券項下的所有義務和契諾。(§8.2)
默認事件。本契約規定，以下是任何系列債務證券的違約事件：
•
我們沒有在到期時支付此類系列的本金、任何保費或任何償債基金付款；
​
•
我們未在到期日起30天內支付該系列的利息；
​
 
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•
我們沒有遵守或履行契約中的任何其他約定(明確為該系列以外的系列債務證券的利益而包括的契約除外)，並且在我們收到受託人的通知或我們和受託人收到持有人的通知後90天內，我們和受託人沒有遵守或履行該系列未償還債務證券本金總額至少25%的通知；以及
​
•
某些破產或資不抵債的事件，無論是否是自願的。(§5.1)
​
我們的一個債務證券系列的違約事件不一定構成我們的任何其他債務證券系列的違約事件。
如果受託人認為任何系列債務證券的持有人對該系列的違約(本金、溢價或利息的支付除外)符合該系列持有人的利益，則受託人可以不向該系列的持有人發出任何違約通知。(§6.2)
如果我們的任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列我們所有債務證券的本金，或者如果是貼現債務證券，則是招股説明書附錄中可能描述的部分貼現債務證券的本金立即到期和支付。(§5.2)
該契據載有一項條文，使受託人有權在應任何該等債務證券持有人的要求而繼續行使任何權利或權力之前，獲得該等債務證券持有人的彌償。(§6.3)契約規定，我們任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人或與此類債務證券相關的任何補救措施。(第5.12節)持有人就契約提起訴訟的權利受某些條件的制約，包括向受託人發出通知和賠償。然而，持有人有絕對權利在規定的到期日(如果有)收取本金、保險費和利息(或者，如果是贖回，則在贖回日)或提起訴訟要求強制執行該等付款。(§§5.7和5.8)
持有本公司任何系列未償債務證券本金大部分的持有者可以放棄過去的任何違約，但以下情況除外：
•
拖欠本金或利息；以及
​
•
未經每項受影響債務抵押的持有人同意，不得修訂或修改契諾或契據條款的違約行為。(§5.13)
​
我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約條款的聲明。(§10.6)
修改和修改。未經我們未償還債務證券的任何持有人同意，吾等和受託人可對契約進行修改和修訂，以：
•
如上文“-資產合併、合併和出售”中所述，規定由繼任公司承擔；
​
•
為我們所有或任何系列債務證券的持有人的利益添加我們的契約，或放棄授予我們的任何權利或權力；
​
•
添加任何其他默認事件；
​
•
更改或取消契約的任何條款，但僅當在此類修改或修訂之前創建的、受此類條款不利影響的任何系列的我們的債務證券均未清償時，此類更改或取消才會生效；
​
•
保護我們的債務證券；
​
•
建立契約允許的我們債務證券的形式或條款；
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•
提供證據，並規定繼任受託人接受該契據下的委任，並在必要時增加或更改該契據的任何規定，以規定或便利多於一名受託人管理該契據下的信託；或
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•
糾正任何含糊之處，更正或補充任何可能有缺陷或與契約任何其他條文不一致的契約條文，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，而該等條文不得在任何重大方面對吾等任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。(§9.1)
​
經各受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以修改該契約，以改變該系列債務證券持有人的權利，但未經各受影響持有人同意，吾等不得將該契約修改為：
•
更改本金、利息或任何溢價的支付條件；或
​
•
降低我們未償還債務證券本金的百分比，修改契約或放棄任何違約都需要徵得其持有人的同意。(§9.2)
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滿意和出院。除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們向受託人存入足夠支付未來所有欠款的資金，並獲得律師的意見，即存款本身不會導致我們債務證券的持有者確認聯邦所得税的收入、收益或損失，我們就可以履行我們的未償還債務證券下的義務，並且不需要遵守契約中的大多數契約。(§4.2)
應我們的要求，契據將不再適用於幾乎所有目的，滿足以下任一條件：
•
根據該契約發行的所有未償還債務證券已交付受託人註銷；或
​
•
僅有的未償還證券已經到期，或將在一年內到期應付，或將在一年內被贖回，我們已向受託人存入足以支付所有未來付款的資金。(§4.1)
​
有關受託人的信息。受託人不時向我們和我們的某些子公司提供信貸便利。在正常業務過程中，我們和我們的某些子公司也可以開立銀行賬户，借入資金，並與受託人建立其他慣常的銀行或投資銀行關係。
表格、交換、轉賬。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將以註冊形式發行，不含息票。(§2.1)它們也可以以全球形式發佈，並附帶如下所述的入賬程序。
本公司任何系列債務證券的持有者可以以任何授權的面額、相同的條款和本金總額將此類債務證券交換為同一系列的其他債務證券。它們可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理進行轉讓。任何此類交換或轉讓均不收取任何費用，但與此類交換或轉讓相關的任何税收或政府收費除外。(§3.5)
全球證券。契約規定，我們的登記債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將以招股説明書附錄中描述的存託人或其代名人的名義存入和登記。(§3.1)
將在招股説明書附錄中説明與我們將由註冊的全球證券代表的任何債務證券有關的存託安排的具體條款。
登記的全球證券的實益權益的所有權僅限於在該登記的全球證券的託管機構有賬户的人(“參與者”)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行登記的全球證券，存管人將在其簿記登記和轉讓系統中，將這些參與者實益擁有的登記的全球證券所代表的我們的債務證券的本金分別記入參與者的賬户。此類已登記全球證券的實益權益的所有權將顯示在此類已登記全球證券的保管人保存的記錄或參與者通過參與者持有的利益的記錄上，此類所有權權益的轉讓僅通過這些記錄進行。
 
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只要註冊全球證券的託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有者，就所有目的而言，該託管人或代名人將被視為該註冊全球證券所代表的我們債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有者不會：
•
有權將此類註冊的全球證券所代表的我們的債務證券登記在其名下；
​
•
以最終形式接收或有權接收此類債務證券的實物交付；以及
​
•
被視為我們債務證券的所有者或持有人。
​
因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠這種已登記的全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在已登記的全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取根據契約持有人有權採取的任何行動，則託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取這種行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人採取這種行動。
以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的我們債務證券的本金、利息和任何溢價將支付給作為該註冊全球證券的註冊所有者的託管人或其代名人(視情況而定)。德事隆和受託人都不會對與此類註冊的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任。
我們預計，註冊全球證券所代表的任何我們債務證券的託管人，在收到任何本金、利息或任何溢價後，將立即向參與者的賬户支付與其在該註冊全球證券中的各自實益權益成比例的款項，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向參與者持有的此類註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。
我們可以隨時決定不讓一種或多種註冊的全球證券代表我們的任何系列債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表該等債務證券的證券。我們為換取已註冊的全球證券而以最終形式發行的任何債務證券將以託管機構通知受託人的一個或多個名稱進行註冊。我們預計，此類指示將基於保管人從參與方收到的關於此類已登記全球證券的實益權益所有權的指示。
我們的債務證券也可能以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在Euroclear和Clearstream Banking的共同託管機構，或與招股説明書附錄中確定的此類託管機構的指定人一起發行。招股説明書補充部分將介紹與我們將由無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分有關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。
高級債務證券特殊條款
優先債務證券排名。我們的優先債務證券將構成我們優先債務的一部分，與我們所有其他無擔保債務並駕齊驅，只是它將優先於我們的次級債務。
抵押貸款限制。適用於優先債務證券的契約條文禁止德事隆及其受限附屬公司(定義見下文)發行、承擔或擔保以德事隆或任何受限附屬公司的任何主要財產(定義見下文)或任何受限附屬公司的任何股票或債務為抵押的資金的任何債務(“抵押”)，而不平等和按比例擔保我們根據該契約發行的優先債務證券。但是，此限制將不適用於：
 
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•
在公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產抵押、股票抵押或債務抵押；
​
•
德事隆或一家受限制附屬公司取得該等財產時已存在的財產的按揭，或為保證在取得該財產時支付該財產全部或部分買價的按揭，或為保證為該財產的全部或部分買價融資而在取得該財產之前、當時或之後180天內所招致的債務的按揭，或為保證改善該等取得的財產的費用而作出的按揭；
​
•
抵押以確保受限子公司欠德事隆或其他受限子公司的債務；
​
•
契約簽訂之日已存在的抵押貸款；
​
•
在公司與德事隆或受限制子公司合併或合併時，或在將公司財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給德事隆或受限制子公司時，公司財產上存在的抵押； 在公司與德事隆或受限制子公司合併或合併時，或在將公司財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給德事隆或受限制子公司時存在的公司財產抵押；
​
•
以政府實體為受益人的某些抵押貸款；或
​
•
延長、續訂或替換前六個項目符號中提到的任何抵押貸款。(§10.4)
​
儘管有上段所述的限制，德事隆或任何受限制的子公司仍可發行、承擔或擔保任何以抵押擔保的債務，而無需平等地按比例擔保我們的優先債務證券，前提是在該抵押生效後，通過抵押擔保的所有債務(不包括上段所述的允許抵押)的總額不得超過德事隆及其合併子公司股東權益的10%，即可發行、承擔或擔保任何由抵押擔保的債務，而無需同等比例地為我們的優先債務證券提供擔保，前提是抵押貸款(不包括上段所述的允許抵押貸款)的總金額不超過德事隆及其合併子公司股東權益的10%。(§10.4)
銷售和回租交易的限制。適用於優先債務證券的契約條款禁止德事隆及其受限子公司就任何主要財產進行任何出售和回租交易，但涉及租期不超過三年的任何此類交易或德事隆與受限子公司之間或受限子公司之間的任何租賃除外，除非：
•
德事隆或該受限子公司將有權就此類出售和回租交易，通過抵押該主要財產至少等同於可歸屬債務(定義見下文)而招致債務，而不同等和按比例擔保我們的優先債務證券；或
​
•
德事隆應將相當於此類出售的淨收益和此類出售和回租交易的應佔債務中較大者的現金金額用於：
​
•
在設立此類優先債務後12個月以上到期的優先債務的清償；或
​
•
物業、設施或設備的取得、建造、發展或改善，或在取得、建造、發展或改善後，將會是主要物業或將會是主要物業的一部分。(§10.5)
​
放棄某些契約。如果持有任何系列優先債務證券的大部分未償還本金的持有人放棄遵守上述公約和某些其他限制性公約，我們將不會被要求遵守上述公約和某些其他限制性公約。(§10.9)
某些定義。以下是契約中使用的和上文提到的某些大寫術語的定義摘要。關於契約中使用的所有術語的完整定義，請參考契約。
術語“應佔債務”用於上述銷售和回租交易時，應指在適用租賃的剩餘期限內需要支付的租金淨額(按我們的未償還優先債務證券到期的加權平均收益率貼現)。(§1.1)
 
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目錄​
 
術語“主要財產”是指(A)由德事隆或任何受限子公司擁有的任何製造工廠或製造設施，(B)位於美國大陸，以及(C)我們董事會認為對德事隆和受限子公司作為整體開展的總業務具有重大意義的任何製造工廠或製造設施。(§1.1)
術語“受限制子公司”是指(A)其幾乎所有財產都位於美國大陸和(B)擁有任何主要財產的任何子公司；但術語“受限制子公司”不包括主要從事租賃或融資應收款或主要從事為德事隆在美國大陸以外的業務融資的任何子公司。(§1.1)
術語“子公司”是指其已發行有表決權股票的50%以上由德事隆或一個或多個其他子公司直接或間接擁有的公司。(§1.1)
次級債證券特殊條款
次級債務證券排名。我們的次級債務證券的償付權將低於我們的優先債務證券和招股説明書附錄中規定的某些其他債務。(§3.1)
配送計劃
我們可能會通過以下一種或多種方式定期出售我們的普通股或優先股或任何系列的債務證券：
•
向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；
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•
直接面向公眾或機構投資者；或
​
•
通過代理面向公眾或機構投資者。
​
招股説明書副刊將説明證券發行條款，包括：
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
​
•
此類證券的買入價和我們將收到的收益；
​
•
構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費等項目；
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•
任何首次公開募股價格；
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•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
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•
證券可能上市的任何證券交易所。
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如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括：
•
協商交易；
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•
以固定的一個或多個公開發行價；或
​
•
在銷售時確定的不同價格。
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除非招股説明書附錄另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。
如果我們使用交易商進行銷售，交易商將作為本金收購證券，並可能以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。
除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代表我們出售證券的代理將在其委任期內盡最大努力行事。
 
10
目錄​​​
 
本招股説明書可能由承銷商和交易商根據收購本招股説明書所述證券的承諾進行賣空以對衝風險，這些證券可能會延遲或或有發行。
根據與我們簽訂的協議，承銷商、代理人和交易商可能有權就某些民事責任(包括1933年證券法下的責任)或承銷商、代理人或交易商可能被要求支付的款項獲得賠償。在正常業務過程中，承銷商、代理商和經銷商可能是本公司及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。
本招股説明書提供的任何證券，除我們的普通股外，都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市，一旦正式發佈發行通知，我們出售的任何普通股也將在紐約證券交易所上市。任何承銷商被本公司出售證券進行公開發行和銷售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券中的任何一種可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。除我們的普通股外，我們不保證任何此類證券的流動性或任何交易市場的存在。
法律意見
本招股説明書提供的任何證券的有效性以及與這些證券相關的某些法律事項將由我們的執行律師Jayne M.Donegan以及招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商或代理人傳遞。Donegan女士是我們的全職員工，持有限制性股票、單位股份和購買我們已發行普通股的期權。某些法律問題將由紐約的Bracewell LLP代表我們進行傳遞。
專家
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2020年1月4日的財年 Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和時間表，以及我們截至2020年1月4日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書中。我們的財務報表和時間表以及管理層對截至2020年1月4日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入，以依賴安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的報告，這些報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。
您可以在哪裏找到更多信息
SEC的規則允許我們通過引用將其合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書包含的文件以引用方式併入，本招股説明書中未提供或未隨本招股説明書一起交付的文件。
在本招股説明書日期之後、發售終止之前，我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也以參考方式併入本招股説明書，儘管我們沒有納入我們被視為提供的任何信息，也沒有在根據SEC規則提交的任何當前Form 8-K報告中提交。
我們向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其合併到本招股説明書中作為參考：
•
我們的Form 10-K年度報告截至2020年1月4日(備案日期為2020年2月25日)；
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我們的Form 10-Q季度報告截至2020年4月4日(備案日期為2020年5月1日)；
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我們目前提交的Form 8-K報表於2020年1月15日、 2020年3月17日、 2020年4月2日(除被視為已提供且未歸檔的部分除外)和 2020年6月18日提交；以及
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目錄
 
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在截至2020年1月4日的財政年度(提交日期為2020年2月25日)的Form 10-K年度報告中，作為附件44.6提交的我們普通股的 描述，以及我們根據1934年證券交易法第12節提交的註冊聲明中所述的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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為本招股説明書和招股説明書附錄的目的，本招股説明書或招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的情況下，本招股説明書或招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程或招股章程副刊的一部分。
通過引用方式併入本招股説明書的文件可根據要求從我們處獲得。吾等將向任何人士(包括任何實益擁有人)提供本招股章程以參考方式納入本招股章程的任何或全部資料的副本(不包括該等資料的證物，除非該等證物特別併入本招股章程內)，而招股章程是應書面或口頭要求免費交付的。
文檔請求應定向到：
德事隆公司
威斯敏斯特街40號
羅德島普羅維登斯郵編：02903
注意：投資者關係部
我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關以電子方式提交文件的公司(包括德事隆)的信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會(SEC)獲得，也可以直接從我們那裏獲得。
我們的報告、委託書和其他信息的副本可以在我們的網站上找到，網址是：https://investor.textron.com/investors/financial-reports/financial-summary/default.aspx.有關我們的更多信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.textron.com.。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書或招股説明書附錄的一部分。
 
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目錄
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    %票據到期20  
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招股説明書副刊
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聯合賬簿管理經理
高盛有限責任公司
花旗集團
SMBC日興
MUFG
PNC資本市場有限責任公司
US Bancorp
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2020年8月  
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