我們已與B.Riley Securities，Inc. 或“代理商”簽訂了市場發行銷售協議或“銷售協議”，與本招股説明書附錄提供的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以通過代理不時提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達30,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CDZI”。據納斯達克全球市場報道，2020年7月31日，我們普通股的收盤價為每股10.62美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可通過或向作為代理人或/和委託人的代理人進行，該銷售被視為根據修訂的1933年證券法或“證券法”頒佈的規則415 所定義的“按市場發售”。代理商將按照代理商和我們雙方商定的條款，以符合其正常貿易和銷售慣例的商業合理努力，盡最大努力充當銷售代理商。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議銷售普通股對代理的補償最高為銷售毛收入的3.0%。就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法意義上的“承銷商” ，代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任 )向代理人提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書附錄的第S-4頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書附錄日期之後提交併通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價附錄。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔由兩部分組成，是我們使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。第一個部分是本招股説明書附錄，它描述了本次產品的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中的文檔。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此產品。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文檔中包含的信息存在差異，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般説來，我們所指的招股説明書是指本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

您在投資本公司普通股之前，應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書和任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄下面“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息” 或任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入的其他信息。

本招股説明書附錄包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書附錄所指的文件副本已歸檔，或將作為註冊説明書的證物存檔或合併，本招股説明書附錄是該文件的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下文“此處可找到更多信息”中所述。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書的交付，或根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書進行的任何銷售，都不意味着我們的事務沒有變化，或者其中的信息在該文檔日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息，包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入的任何信息，或我們編制的任何自由編寫的招股説明書截至該等文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入其中的文件中所作的任何陳述將視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入其中的文件中的任何陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息負責。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。您只能依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。我們或任何其他人均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的發行人自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息不同的信息。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，瞭解有關購買票據的法律、税務、業務、財務和相關建議。對於任何人根據適用的投資或類似法律投資於我們的普通股的合法性，我們和代理均不作任何陳述。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。本招股説明書附錄不構成認購和購買我們任何證券的要約或邀請，不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約相關的任何司法管轄區未經授權的此類要約或要約向任何人提出此類要約或要約是非法的。本招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明及其他信息，然後再決定是否參與本招股説明書中描述的發售。在本招股説明書中，除非特別註明或內容另有説明，否則“我們”、“CADIZ”、 “COMPANY”和類似的引用均指CADIZ Inc.。以及IT子公司。

關於卡迪茲

我們是一家自然資源開發公司，致力於在加州創造可持續的水和農業機會。我們在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有大約45,000英畝的土地，擁有高質量的自然補給地下水資源。這些物業位於聖貝納迪諾縣東部，靠近主要的公路、鐵路、能源和水利基礎設施，包括科羅拉多河渡槽，這是從科羅拉多河進口到南加州的水的主要運輸路線。

我們的酒店為廣泛的可持續活動提供機會，包括供水項目、地下水儲存、大規模農業開發以及土地保護和管理計劃。除了我們的土地和水資源資產，我們還擁有管道和水井基礎設施，能夠灌溉現有的農業，並將水輸送到其他社區和可能缺乏供應和/或儲存的農業企業和農業企業之間。

我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和基礎設施資產的最高和最佳利用。我們相信，我們的資產將通過根據整體土地管理戰略開發供水、蓄水和農業項目的組合來實現最高和最佳的利用。我們目前的活動專注於開發我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農業產品的日益增長的長期需求。

我們於1983年作為Cadiz Land Company成立時，我們開始在加利福尼亞州Cadiz的一部分主要物業進行農業開發，這是一處佔地3.5萬英畝的物業，位於聖貝納迪諾東部的Fenner和Orange Blossom Wash分水嶺的底部，或稱“Cadiz/Fenner Property”(Cadiz/Fenner Property)，位於聖貝納迪諾(San Bernardino)東部的芬納(Fenner)和橙花洗(Orange Blossom)分水嶺的底部。這些流域的面積超過1300平方英里，儲存着1700萬英畝英尺到3400萬英畝英尺的優質新鮮地下水，這一數量相當於美國最大的地表水庫米德湖(Lake Mead)。

自20世紀80年代末以來，我們根據聖貝納迪諾縣(負責Cadiz/Fenner地產地下水使用的公共機構)的許可，對Cadiz/Fenner地產的部分區域進行了可持續的耕種。許可證授權開發多達9,600英畝的Cadiz/Fenner地產用於耕種，並相關地使用地下地下水進行灌溉。

Cadiz/Fenner酒店非常適合各種永久性和季節性作物，我們已經成功種植了柑橘、有機鮮食葡萄和葡萄乾，以及季節性蔬菜，如甜瓜、南瓜和蘆筍。今天，我們在Cadiz/Fenner地產從事農業合資企業，是聖貝納迪諾縣最大的私營農業經營企業。目前，該地產有2100英畝出租給第三方種植柑橘，242英畝出租給我們的合資企業SoCal Hemp JV LLC，用於種植工業大麻。

除了我們的農業項目，我們目前還在開發Cadiz Valley水資源保護、恢復和儲存項目或“水項目”，該項目已獲批用於捕獲和保護數百萬英畝英尺的本地地下水，這些地下水目前因我們的Cadiz/Fenner地產下的含水層系統蒸發而流失，每年平均提供50,000英畝英尺的水給整個南加州的供水供應商，足夠400,000人使用。水項目的二期工程將在含水層系統中提供多達100萬英畝英尺的進口水儲存。經過加州環境質量法案多年的審查和許可過程，水項目獲得了許可，根據聖貝納迪諾縣批准的地下水管理計劃的條款，允許在50年內捕獲和保護250萬英畝英尺的地下水。我們相信，水務項目的最終實施將為我們的投資和未來現金流帶來可觀的回報。

通過在南加州提供新的供水和儲存，我們相信我們可以成為解決該州持續存在的水挑戰的一部分。南加州的可用水供應每年都受到監管限制，該州的三個主要水源：(1)科羅拉多河渡槽；(2)州供水項目，該項目從北加州向該州中部和南部提供供水；以及(3)洛杉磯渡槽，將水從內華達山脈東部輸送到洛杉磯。南加州的供水供應商和農民依賴從這些系統進口來滿足需求，但從這三個系統向該地區輸送的水量一直低於產能，即使在多雨的年份也是如此。

此外，由於自然的水文變化，加州的供應量每年都有很大的不同。在過去的十年裏，加州經歷了歷史性的乾旱，冬季降水量創歷史新低，隨後又出現了創紀錄的潮濕年份。 2018-2019年冬季是潮濕的一年，整個2019年夏天的積雪和降雨量都遠遠高於平均水平。然而，2020年將是又一個乾旱的年份，積雪量將是5月份平均水平的37%。雨年和旱年之間的快速波動挑戰了加州的傳統供應系統，支持了對可靠存儲和本地供應的需求。

鑑於該州現有基礎設施帶來的各種挑戰和限制，南加州供水商和農民目前正在進行儲存、供應和基礎設施投資，以滿足長期需求，並尋求可持續的水源和農業來源。我們擁有可持續農業發展和地下水管理的記錄，以支持我們繼續融入加州的水和農業產品組合。

我們目前的營運資金需求主要涉及與水務項目相關的最終開發活動，以及與水務項目相關的與進一步開發我們的土地和農業資產相關的活動。我們目前擁有一條96英里長、30英寸寬的現有閒置天然氣管道，稱為我們的北方管道，它從加州巴斯托的Cadiz/Fenner物業向西北延伸，並簽訂了一項購買協議，將這條線路從Barstow 連接到加利福尼亞州的惠勒嶺(Wheeler Ridge)，再長124英里。124英里路段的收購是否完成取決於某些條件，包括最高1,900萬美元的支付。我們目前手頭沒有現金資源來支付這筆延期付款，我們打算用此次發售的收益為所有延期付款提供資金。如果我們沒有完成額外124英里管道的購買，那麼我們的北方管道機會將僅限於我們擁有的96英里路段。

雖然我們仍然相信水務項目的最終實施將提供未來現金流的重要來源，但我們也相信我們的基礎農業資產以及我們目前的農業合資企業和租賃安排具有重大價值。

我們還繼續探索土地和水資源資產的其他可持續受益用途，包括營銷我們批准的沙漠龜土地保護銀行，該銀行位於我們位於水利工程區域以外的物業上，以及我們物業的其他長期遺留用途，如土地管理和保護計劃。

公司信息

我們是一家特拉華州公司，主要執行辦事處位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071，郵編：2850Suit2850Hope Street 550.我們的電話號碼是(213)271-1600。我們在www.cadizinc.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中提供的網站地址不打算用作超鏈接，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

產品

發行人		Cadiz Inc.

我們在此次發行中提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價最高可達30,000,000美元。

要約方式		根據市場發行銷售協議或“銷售協議”，可能會不時通過我們的代理B.Riley Securities，Inc.作為代理或委託人進行“市場發售”。參見第S-10頁的“分配計劃” 。

收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益用於加快我們的水和農業發展計劃，包括支付最高1900萬美元，用於額外購買124 英里的北方管道延長線、繼續擴大我們的農業項目、營運資金和一般企業用途。見S-8頁開始的“收益的使用”。

危險因素		投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄第S-4頁開始的“風險因素”和本招股説明書中引用的文檔中描述的風險因素，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場符號		CDZI

我們的業務面臨重大風險。在投資我們的普通股之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們的綜合財務報表和附註，以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下的信息。參見第S-12頁開始的“通過引用合併信息” 。如果本招股説明書或本文引用文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的市場或交易價格大幅下跌，您可能會損失部分或全部投資。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況和運營。

您在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於我們提供的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形淨賬面價值將大幅稀釋。根據假設的每股10.57美元的公開發行價(我們的普通股在納斯達克全球市場於2020年7月29日的收盤價)，並假設我們根據本招股説明書出售所有30,000,000美元的普通股，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股10.43美元的大幅稀釋有關您在此產品中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

我們的管理層將對此次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用此次發行收益。

我們目前打算將此次發售的淨收益用於加快我們的水和農業發展計劃，包括支付最高1900萬美元，用於收購額外124英里的北方管道延伸段、繼續擴大我們的農業項目、營運資金和一般企業用途。見本招股説明書附錄的“收益的使用”。但是，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些收益的應用做出的判斷。他們可能不會以增加您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄和本文引用文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有很大的靈活性。

此次發行的收益可能不足以行使收購我們北方管道支線的選擇權，我們可能無法獲得額外融資。

如果我們選擇行使購買北方管道額外124英里延伸部分的選擇權，我們可以使用銷售協議下出售普通股的淨收益為所需的最高1,900萬美元的延期付款提供全部或部分資金。此次發行的收益(如果有)可能不足以支付延期付款。我們正在尋找可提供額外資源以資助付款的替代方案，但我們不能向您保證我們將能夠獲得此類融資或此類融資是否足夠。如果我們無法行使此選擇權，則我們的北方管道機會將僅限於我們目前擁有的96英里路段，這可能會對我們的業務運營和股價產生不利影響。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理商發送安置通知。在投遞配售通知後，通過代理出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們的普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向代理設定的限制，以及銷售期內對我們的普通股的需求。由於出售的每股股票價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測與這些出售相關的總收益。

在此提供的普通股將在“公開發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降。

未來在公開市場出售我們的普通股或與股權掛鈎的證券可能會降低我們普通股的市場價格。

在未來，我們可能會出售普通股或股權掛鈎證券的額外股份來籌集資金。此外，我們預留了相當數量的普通股用於在行使或授予股權激勵獎勵和認股權證(視情況而定)時發行，以及在轉換我們的系列1優先股時發行。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股或股權掛鈎證券的發行和銷售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。

在市場上出售大量我們的普通股，並在轉換可轉換工具時發行股票，包括我們第一系列優先股的股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

截至2020年6月30日，我們發行和發行了34,797,062股普通股，我們普通股在2020年7月31日的收盤價為10.62美元。

我們可以從事發行優先股、可轉換債券和購買普通股的認股權證的交易，就像我們過去一樣，這些交易可能包括註冊權。這些額外證券的註冊以及與這些融資相關的我們普通股的潛在大交易量可能會對我們的市場價格產生下行影響。未來轉換或行使這些優先股、可轉換債券或認股權證時發行我們的普通股可能會對我們的股價產生進一步的負面影響。

此外，我們已為發行預留了大量普通股額外股份，但尚未發行，其中包括在轉換系列1優先股後可發行的普通股股份。增發我們的普通股可能會增加現有投資者的稀釋，並進一步壓低我們普通股的市場價格，這可能會對我們的股東權益和我們在未來以我們可以接受的條件籌集資金的能力產生負面影響。

我們股價的波動可能會對當前和未來的股東產生不利影響。

我們普通股的市場價格是不穩定的，會隨着各種我們無法控制的因素而波動。這種波動在我們這樣的公司中尤其常見，這些公司並沒有產生顯著的收入。除了本節介紹的其他風險因素外，以下因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動：

此外，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們普通股的交易量較低，價格波動可能會更嚴重。

我們在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的現金股息。我們預計將使用未來收益(如果有) 為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東可能無法獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，如果他們出售股票，我們的股票價格將會升值，或者他們的投資將獲得正回報。

本招股説明書附錄中提供的信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書補編的其他文件中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息 ”的章節，討論有關我們的業務計劃的財務預測、信息或預期，運營、產品或市場的結果，或以其他方式發表有關以下內容的聲明屬於前瞻性表述。前瞻性表述可以通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“建議”等詞語來識別。雖然我們認為這些前瞻性表述中反映的預期是基於合理的假設，有許多風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。這些風險和不確定因素包括本招股説明書附錄中從S-4頁開始的“風險因素”部分中的警示性陳述。這些警告性陳述確定了可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素。在考慮本招股説明書附錄中的前瞻性陳述時, 您應牢記本招股説明書“風險因素”部分和其他部分中的警示性聲明隨附的招股説明書中的其他警示聲明，以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄中並分別從S-11頁和S-12頁的開始的“Where You Can For More Information”和“Information Inc.by Reference”中列出的中的任何文檔。

某些風險、不確定因素和其他因素通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄中包含的其他信息納入本文，我們隨後根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”提交的文件對這些信息進行了更新。除適用的證券法另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達30,000,000美元的普通股。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。我們估計，假設我們出售銷售協議下的最高金額，在扣除代理佣金和我們估計應支付的發售費用後，我們出售我們提供的普通股的淨收益可能高達約2,890萬美元。

我們目前打算將此次發售的淨收益用於加快我們的水和農業發展計劃，包括支付最高1900萬美元，用於收購額外124英里的北方管道延伸段、繼續擴大我們的農業項目、營運資金和一般企業用途。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益投資於計息投資級證券。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們的管理層將有很大的靈活性來運用此次發行的淨收益。

我們預計在可預見的將來不會對我們普通股的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們的業務戰略提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契諾以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將稀釋至本次發行後的每股公開發行價與我們預計的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值(即有形資產減去總負債)除以我們普通股的流通股數量。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為 $(2350萬)，或每股$(0.68)。在實施我們在此發售的2,838,221股普通股後，假設公開發行價為每股10.57美元(我們的普通股於2020年7月29日在納斯達克全球市場的收盤價 )，扣除銷售代理佣金和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的備考調整後有形賬面淨值約為540萬美元，或每股0.14美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股0.82美元，對於購買本次發行我們普通股的新投資者來説，立即稀釋每股10.43美元。下表説明瞭在此次發售中購買普通股的投資者的每股攤薄：

上表假設在銷售協議期限內以每股10.57美元的價格 (我們普通股在納斯達克全球市場2020年7月29日的收盤價)出售了總計2,838,221股普通股，總收益約為 30,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據銷售協議項下每次銷售時確定的實際公開發行價和本次發售的其他條款進行調整。

上表基於截至2020年3月31日已發行和已發行的34,772,030股普通股，不包括截至2020年3月31日的：

如果已行使未償還期權或認股權證，或在轉換我們的系列1優先股時發行股票，您將經歷進一步的稀釋。在行使上述已發行期權和認股權證的情況下，以及在轉換我們的系列1優先股已發行股票時預留供發行的所有4,050,500股普通股均已發行，本次發售生效後，我們普通股的預計每股有形賬面淨值將為每股0.13美元，本次發售中向購買者提供的每股有形賬面淨值稀釋將為每股10.44美元。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。就通過出售證券籌集的額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已與B.Riley Securities，Inc.或“代理”簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以通過代理或作為代理或/和委託人發行和出售我們的普通股，總銷售價格不時通過代理高達30,000,000美元。根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以通過任何方式進行，該方式被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的“在市場上發行”。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股。我們或代理商可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件限制。

代理商將根據我們與代理商達成的銷售協議的條款和條件提供我們的普通股。每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知代理商要發行的股票數量或美元價值、要求進行此類銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、不得進行銷售的任何最低價格以及我們認為的其他銷售參數除非代理拒絕接受通知的條款，否則代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達該等條款中指定的金額。根據銷售協議，代理商出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。此外，代理商可根據銷售協議按吾等與代理商雙方同意的價格及條款，以本金方式購買本公司普通股。

我們將向代理支付其代理普通股銷售服務的佣金，佣金率最高為每股銷售毛價的3.0% 。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意向代理報銷某些特定費用，包括其法律顧問在中的費用和支出，金額不超過35,000美元，外加銷售協議生效的每季度1,500美元。我們估計此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款支付給代理的佣金和報銷，約為 200,000美元。

普通股銷售結算通常發生在任何銷售日期之後的第二個工作日，或我們與代理就特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的範圍內的“承銷商”，代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據銷售協議我們的普通股發售將在(I)根據銷售協議出售我們所有的普通股，或(Ii)按照銷售協議的規定終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中，代理及其某些附屬公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。代理及其某些附屬公司已經並可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和開支。此外，在其各種業務活動的正常過程中，代理及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生產品證券)和金融工具(可能包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。代理商或其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或建議客户購買該等證券和金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

此處提供的證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。 B.萊利證券公司由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP代表此次發行。

本招股説明書參考截至2019年12月31日的年度表格10-K年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入的。 Pricewaterhouse Coopers LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權，本招股説明書中納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

我們向委員會提交季度和年度報告、委託書和其他信息。我們向歐盟委員會提交的文件，包括註冊聲明、報告、委託書和信息聲明以及其他信息，都可以在歐盟委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.此外，我們向歐盟委員會提交的文件可在我們的網站www.cadizinc.com上找到。本招股説明書中提供的我們的網站地址不打算用作超鏈接，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書附錄是我們已向SEC提交的與本文中提供的證券相關的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含我們根據SEC的規則和規定在註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息，我們建議您參考遺漏的信息。本招股説明書附錄中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述是註冊説明書的附件，這些陳述必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制條件。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，瞭解可能對您很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中引用補充我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們分別向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。我們特此將以下信息或文件作為參考併入本招股説明書附錄：

任何前述文件中的任何信息將自動被視為已修改或被取代，條件是本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換此類信息。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)，直至與本招股説明書附錄相關的發售終止為止。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息通過引用將其併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

Cadiz Inc. 550南希望街
2850套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
注意：投資者關係
(213) 271-1600

通過本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，我們可以不時以債務證券、普通股、優先股、認股權證、認購權和單位的任意組合提供和出售高達100,000,000美元的任何組合的債務證券、普通股、優先股、認股權證、認購權和單位。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供有關這些證券的更具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時提供這些證券，其金額、價格和其他條款將在發行時確定。我們可能會連續或延遲向承銷商、交易商或代理或直接向投資者提供和出售這些證券。我們可能會在發行時確定這些證券的金額、價格和其他條款。我們可能會連續或延遲向承銷商、交易商或代理或直接向投資者提供和出售這些證券。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CDZI”。2018年11月15日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股10.92美元。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲從第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)、“委員會” 或“SEC”提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，使用此招股説明書以及招股説明書附錄，我們可以不時將本招股説明書中描述的任何證券組合以一個或多個產品出售。本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對任何風險因素的討論或適用於這些證券或我們的其他特殊考慮因素。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及以下“可用信息”和“通過引用合併的信息”項下通過引用併入本招股説明書中的附加信息。

本招股説明書包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件進行完整限定。本文所指文件的副本已歸檔，或將作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物歸檔或合併，您可以按照以下“可用信息”項下的説明獲取這些文檔的副本。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，或者本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書中的信息(包括通過引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書)截至這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生了變化。

我們未授權任何人提供本招股説明書、招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許提供或出售此類證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“CADIZ”和“The 公司”均指特拉華州的CADIZ公司。

本招股説明書中的所有陳述和通過引用併入的非歷史事實的文件應被視為1995年私人證券訴訟改革法案中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。某些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“ ”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或“預期”或類似的表達或詞語，或這些表達或詞語的否定來識別。儘管我們相信此類前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證此類計劃、意圖或期望一定會實現。

某些風險、不確定因素和其他因素通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息(由我們隨後根據修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”提交的文件更新)納入本招股説明書。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

我們遵守交易法的信息要求，並向委員會提交報告、委託書和其他信息。我們亦已向證監會提交表格S-3的登記聲明。本招股説明書構成註冊説明書的部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明。網站地址為：http://www.sec.gov.

委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們在此招股説明書中引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前向委員會提交的文件中的任何聲明，如通過引用併入本招股説明書，則將被視為修改或取代，條件是招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則修改或取代的聲明不會被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將以下文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

我們還通過引用併入我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向委員會提交的所有附加文件，這些文件在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，或在註冊聲明生效日期(本招股説明書是其組成部分)生效日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交。但是，我們不會在每種情況下都合併我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是根據委員會的規則進行歸檔。

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任何經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息和陳述，也不應將其視為我們已授權。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不構成向任何人提出此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書日期以來沒有任何變化。

我們是一家土地和水資源開發公司，在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部的三個地區擁有超過45,000英畝的土地。幾乎所有這片土地都被高質量的自然補給的地下水資源所覆蓋，並且位於科羅拉多河和科羅拉多河渡槽(或稱“CRA”)附近，CRA是加州從科羅拉多河進口到該州的主要水運方式。我們的物業適用於各種用途，包括大型農業開發、地下水儲存和供水項目。我們的主要目標是以對環境負責的方式實現這些土地和水資源的最高和最佳利用。

我們相信，我們的土地和水資源資產的長期最高和最佳利用將通過開發我們酒店的供水和蓄水項目來實現。因此，我們主要集中在開發加的斯河谷水源保護、回收和蓄水項目，或“水工程”或“工程”，它將佔用並保護數百萬英畝英尺¹在我們位於聖貝納迪諾縣東部Cadiz和Fenner山谷的35,000英畝物業或“Cadiz/Fenner 物業”下方的含水層系統由於蒸發而損失的本地地下水，並將其提供給整個南加州的供水供應商。水利工程二期工程將在含水層系統中提供高達100萬英畝英尺的進口水儲存。我們相信，該水務項目的最終實施將為未來提供重要的現金流來源。

推動此類項目價值的主要因素是加州傳統供水的持續壓力，以及由此產生的對新的、可靠的供水解決方案的需求，這些解決方案既能滿足當前的水需求，也能滿足長期的水需求。南加州的可用水供應受到該州三個主要水源中每一個的監管限制：CRA、從北加州向該州中部和南部提供供水的州供水項目和從內華達山脈東部向洛杉磯輸送水的洛杉磯渡槽。南加州的供水供應商的大部分供水依賴於從這些系統進口，但從這三個系統向該地區輸送的水量往往低於產能，即使在多雨的年份也是如此。

此外，由於自然的水文變化，加州的供應量每年都有很大的不同。在過去的十年裏，加州艱難地度過了一場歷史性的乾旱，其特點是冬季降水量創歷史新低。然後，在2016-2017年冬季一系列強風暴帶來創紀錄的雨雪之後，該州恢復了元氣。然而，根據美國乾旱監測機構的數據，接下來的冬天幾乎沒有降水事件，截至2018年10月，該州85%的地區再次異常乾燥，整個南加州都經歷了乾旱條件。乾旱、乾燥的條件和乾濕年之間的快速波動挑戰了加州的傳統供應系統，並支持了對可靠儲存和本地供應的需求。

鑑於該州傳統基礎設施面臨的各種挑戰和限制，南加州供水供應商目前正在進行存儲、供應和基礎設施方面的投資，以滿足長期需求。水項目是南加州的本地供水選項，可在乾旱和多雨年份提供新的可靠供水和當地地下水儲存機會，從而幫助解決該地區的供水挑戰。經過加州環境質量法案(CEQA)或“CEQA”多年的審查和許可過程，水項目獲得了許可，允許根據聖貝納迪諾縣(負責該項目地區地下水使用的公共機構)批准的地下水管理計劃的條款，在50年內捕獲和保護250萬英畝英尺的地下水。

我們目前擁有一條現有的96英里長的閒置天然氣30英寸管道，該管道從Cadiz/Fenner地產延伸到加利福尼亞州的巴斯托我們打算對該管道進行改造，以允許水的運輸。巴斯托地區是從加利福尼亞州北部和中部向南加州高地沙漠社區輸送水的樞紐。此外，我們有權以2000萬美元的價格再購買這條從巴斯托到加利福尼亞州惠勒嶺的124英里長的管道段。此選項將於2018年12月到期。我們目前手頭沒有現金資源來行使此選擇權，可能會使用本招股説明書和每份招股説明書附錄出售證券所得淨收益的全部或部分來行使此選擇權。如果我們無法行使這一選擇權，那麼我們的北部管道機會將僅限於我們目前擁有的96英里路段。

我們目前的營運資金需求主要用於與水務項目相關的最終開發活動，以及與水務項目相關的與進一步開發我們的土地和農業資產相關的活動。雖然我們仍然相信水務項目的最終實施將提供我們未來現金流的主要來源，我們也相信我們的基礎農業資產具有顯著的附加值。

在除了我們的水務項目提案之外，我們還在Cadiz/Fenner地產從事農業合資企業，將目前因蒸發而損失的地下水中的一些從地下含水層系統立即投入使用。自20世紀80年代末以來，我們已經耕種了Cadiz/Fenner地產的一部分，依靠含水層系統的地下水進行灌溉，該地點非常適合各種永久性和季節性作物。目前，該房產租賃了2100英畝土地用於種植各種作物，包括柑橘、葡萄乾葡萄乾和時令蔬菜。

我們還繼續探索我們的土地和水資源資產的其他用途，包括可再生能源開發、我們批准的沙漠龜土地保護銀行的營銷該銀行位於我們位於水利工程區域以外的物業上，以及我們物業的其他長期遺留用途，如棲息地保護和文化發展。

我們是一家特拉華州公司，主要執行辦事處位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071，郵編：2850Suit2850Hope Street 550.我們的電話號碼是(213)271-1600。我們在www.cadizinc.com上維護着一個公司網站。我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。

投資我們的證券涉及高度風險。與我們和我們的業務相關的某些風險在我們於2018年3月14日提交給證監會的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告和於2018年8月6日提交給證監會的Form 10-Q季度報告中的“業務”和“風險因素”標題下進行了描述，這些內容通過引用併入本招股説明書中，您應與包含的其他信息一起仔細審核和考慮這兩項內容。我們於2018年3月14日提交給證監會的Form 10-K年度報告以及於2018年8月6日提交給證監會的Form 10-Q季度報告通過引用併入本招股説明書，您應仔細審閲和考慮其中包含的其他信息根據我們隨後根據“交易法”提交的文件進行更新，然後再投資我們的任何證券。任何適用的招股説明書附錄中可能包括附加風險以及對本文引用的文檔中描述的風險進行更新或更改的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們證券的市場或交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，在該章節中，我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務和運營。

根據本招股説明書提供的任何證券的投資涉及風險和不確定性。如果風險因素中討論的一個或多個事件發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性以及對我們證券的投資價值可能會受到重大不利影響。

您在決定投資之前，應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含並以引用方式併入的其他信息。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則出售本招股説明書和每份招股説明書補編提供的證券所得的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括開發供水項目，包括為我們選擇行使選擇權以額外收購124英里長的北方管道、業務發展活動、資本支出、營運資金、再融資或償還現有債務以及擴大業務和收購。如果發售證券的任何淨收益將用於收購，我們將在適用的招股説明書附錄中確定收購事項。

在這類使用之前，我們可能會將淨收益暫時投資於短期投資。

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券可以由高級或次級債務證券構成，在任何一種情況下都是無擔保的，還可能包括可轉換債務證券。我們將發行任何債務證券，這些債務證券將是我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的優先債務，或“高級契約”。我們將發行任何債務證券，這些債務證券將是我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約或“附屬契約”下的次級債務。本招股説明書將高級契約和附屬契約單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。高級契約和附屬契約的形式作為證物包括在的註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。術語“受託人”是指每個契約項下的受託人(視情況而定)。

假牙受修訂後的1939年“信託印花法”的約束和管轄。義齒基本相同，除了與從屬關係有關的條款外，這些條款僅包含在從屬義齒中。以下契約和債務證券的重要條款摘要不完整，受契約的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定，其中每一條都已作為註冊説明書的一部分提交給註冊説明書聲明中的所有條款，並通過參考對其進行了限定。本招股説明書是註冊聲明的一部分，而註冊説明書中的每一項條款都已作為證物提交給註冊説明書。我們敦促您閲讀適用於您的契約，因為它而不是下面的摘要定義了您作為債務證券持有人的權利。您可以按照標題“可用信息”下描述的説明獲取假牙的副本。

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償付權將從屬於我們的“高級債務”，在下面標題為“從屬”的部分中定義。截至2018年9月30日，我們所有138,694,526美元的現有債務本金總額將優先於次級債務證券，72,504,645美元的債務本金總額將與優先債務證券並列。我們的債務本金總額將與優先債務證券並列。截至2018年9月30日，我們所有現有債務的本金總額為138,694,526美元，優先於次級債務證券和72,504,645美元的債務本金總額。本契約不限制本公司根據本契約或其他條款發行的有擔保或無擔保債務的金額。我們可以限制任何系列債務證券的最高本金總額。但是，可通過我們董事會的決議提高假冒產品的任何限制。我們將在補充契約、董事會決議或公司命令中確定契約項下每個系列債務證券的條款。債券項下的債務證券可分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，並可按票面價值、溢價或原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券可以低於市場利率的利率收取利息或利息。

契約不禁止我們或我們的子公司產生債務或同意限制我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力，儘管特定債務證券的條款可能包括此類限制。管理我們債務的協議包含對我們產生債務或留置權、進行資產出售和支付股息的能力的限制。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可以在未經發行時未償還的特定系列債務證券的持有人同意的情況下，在發行時發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外的債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單個證券系列。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務同等享有償付權。次級債務證券的支付權將排在次要地位，從屬於我們所有的非次級債務。

我們可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券。我們將在本招股説明書的附錄或其他發售材料中介紹我們提供的每個系列債務證券的特定條款。招股説明書附錄和其他與一系列債務證券相關的發售材料將描述正在發售的此類債務證券的條款，包括(在此類條款適用於此類債務證券的範圍內)：

材料適用於任何此類證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務可出示債務證券以供交換，登記的債務證券可按地點的方式出示以供轉讓，但須遵守債務證券中規定的限制以及適用招股説明書附錄中概述的限制。此類服務將免費提供，與此類交換或轉讓相關的應付税費或其他政府費用除外，但須遵守適用契約中規定的限制。無記名債務證券和此類債務證券附帶的息票(如果有的話)將可通過交割方式轉讓。

次級債務證券所代表的債務在償付權上將排在現有和未來的“高級債務”之後，如附屬公司和任何隨附的招股説明書附錄中所述。術語“高級負債”是指：

附屬公司不限制我們產生額外債務的能力，包括優先於次級債務證券支付的債務。與每個次級債券系列相關的招股説明書附錄將説明適用於該系列的任何附屬條款，以補充或不同於上述。

由於這種從屬關係的原因，在解散、資不抵債、破產或其他類似的程序中，在任何資產分配時，(I)次級債務證券的持有人將被要求向高級債務持有人支付他們在次級債務證券分配中的份額，直到該高級債務得到全額償付，以及(Ii)我們的債權人中不是高級債務持有人的債權人可能會比高級債務持有人收回的比例更低。 (I)次級債務證券的持有人將被要求向高級債務持有人支付其在分配中的份額，直到該優先債務得到全額清償為止。我們的債權人如果不是高級債務持有人，可能會比高級債務持有人收回的比例更低。

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股股票、另一系列我們的債務證券、其他證券、財產或現金或上述任何證券的組合的條款(如果有)將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中彙總。此類條款可能包括強制轉換或交換(由持有人選擇或由我們選擇)的條款，其中我們的普通股、我們的優先股、我們的另一系列債務證券、其他證券、財產或現金的數量或金額將根據相關招股説明書附錄中概述的因素和時間計算。

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至全球證券全部或部分交換為個別債務證券，全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人或該受託保管人的代名人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或任何此類代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼任人的代名人的情況除外。全球證券的保管人不得將其作為整體轉讓給該受託保管人的代名人或由該受託保管人的代名人轉讓給該受託保管人或該受託保管人的另一名代名人。與的存託安排關於任何系列債務證券的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將在招股説明書附錄中描述任何系列債務證券的任何限制性契約，包括對任何子公司的限制。

在我們的選擇權中，(A)我們將被解除(定義如下)與契約項下任何一系列債務證券有關的任何和所有義務，或(B)我們將不再有義務遵守適用契約中對我們合併、合併或出售資產能力的限制、我們保持生存的要求或某些其他限制，在這兩種情況下，如果我們以信託方式以不可撤銷的方式向受託人存放，特別為了利益，我們將不再有任何義務資金或美國政府債務(定義見下文)，根據其條款，通過支付利息和本金，將提供足夠的資金(在美國政府義務或貨幣和美國政府義務的組合的情況下，由全國公認的公司書面意見)，以支付以下各項的全部本金(包括任何償債基金付款或類似義務)和利息，根據該系列債務證券的條款，在該系列債務證券的到期日支付該系列債務證券。要行使該選擇權，我們需要向受託人提交税務律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者不會確認由於該存款和清償而產生的聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照與相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。要行使選擇權，我們必須向受託人提交税務律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因該存款和清償而確認用於聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照與相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

術語“清償”的定義是指我們被視為已償付和清償該系列債務證券所代表的全部債務和根據該系列債務證券承擔的義務，並已履行契約項下與該系列債務證券有關的所有義務，但以下情況除外

術語“美國政府義務”的定義是指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押支付的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，這些義務均為以下兩種義務之一：作為完全信用和信用義務由美利堅合眾國無條件擔保。根據第(I)或(Ii)款，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，這些義務均為：作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的證券。還包括由銀行或信託公司作為託管人作為託管人為存託收據持有人的賬户持有的任何此類美國政府義務而簽發的存託收據，前提是(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人就美國政府義務或其具體利息支付給該存託憑證持有人的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有者的金額，否則不得從該託管人收到的任何美國政府債務的金額中扣除該託管人應支付給該存託收據持有人的金額或該託管人就該託管人所持有的任何此類美國政府債務的具體利息，條件是(除法律另有規定外)

此外，除一般與受託人的賠償和賠償有關的某些例外情況外，在下列情況下，契約將不再對根據該契約發行的一系列債務證券具有進一步效力。如果出現下列情況之一，則該契約將不再對該契約下發行的一系列債務證券有效。除與受託人的賠償和賠償有關的某些例外情況外：

未經債務證券持有人同意，或經受此類修改或修訂影響的所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可對每個契約進行修改或修訂；但是，未經受此影響的各未償還債務證券持有人同意，不得進行此類修改或修訂：

我們的董事會無權放棄每個契約的任何契約，包括與合併、合併或出售資產有關的契約。

以下將是與契約項下的任何特定債務證券系列相關的“違約事件”：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人將在任何一系列債務證券發生違約後90天內，將受託人已知的該違約通知持有人，除非該違約已得到補救或放棄( 本目的術語違約是指任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之)；但除非該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息或任何償債基金分期付款出現違約，否則如果且受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人將在扣留通知方面受到保護。如果且受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時將受到保護。

我們將被要求每年向受託人提交一份報表，説明我們履行適用契約項下義務的情況。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以就該系列放棄某些違約，並可以指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約相沖突。如果善意的受託人確定如此指示的程序將不公正地損害該系列債務證券的持有者不參與任何此類指示，或將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。如果受託人出於善意確定這樣的程序將不公正地損害該系列債務證券的持有人，或將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。每份契約規定，如果任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人將被要求行使該契約項下的任何權利和權力，其謹慎程度和技能，如謹慎的人在處理該人自己的事務時將行使的那樣。除該等條文另有規定外，受託人將無義務在任何該等債務證券持有人的指示下行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或賠償，以支付受託人因遵從該等指示而可能招致的費用、開支及責任。

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列到期應付。

每個契約規定，任何系列債務證券的持有人不得根據該契約對吾等提起任何訴訟( 支付逾期本金、利息或溢價(如有)的訴訟除外)，除非該系列未償還債務證券本金的至少25%的持有人已要求受託人提起該訴訟，並已向受託人提供合理賠償，而受託人未在提出請求後60天內提起該訴訟。

我們不得與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，或將我們的資產作為整體大幅出售，除非：

於任何該等合併、合併或出售後，透過該等合併而成立、或吾等與其合併或獲出售該等契約而成立的繼任公司，將根據該等契約繼承及取代吾等。

除上述契諾或任何隨附的招股説明書附錄中所述的以外，契約和債務證券不包含任何旨在在收購、資本重組或涉及我們的高槓杆交易的情況下為債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款。其他契約和債務證券不包含任何契約或其他條款，旨在在收購、資本重組或涉及我們的高槓杆交易的情況下為債務持有人提供證券保護。

紐約州法律將管轄假冒企業和債務證券，而不考慮其法律衝突原則。

以下有關本公司股本的陳述並不完整，受公司註冊證書(經修訂)或“證書”和章程(經修訂)或“章程”(通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)的規定的約束，並且其全部內容受其條款的約束和限制(br}經修訂的“公司註冊證書”或“證書”和章程“章程”通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)。

證書共授權70,100,000股股本，其中7,000,000股可以是普通股，100,000股可以是優先股。

截至2018年9月30日，已發行和已發行普通股24,453,358股，購買向董事、員工、顧問和貸款人發行的總計87萬股普通股的期權和認股權證仍未償還。截至2018年9月30日，我們普通股的備案股東數量為81人。

除當時可能已發行的任何優先股持有人的權利外，普通股的記錄持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股以其名義持有的股票有權投一票，並且沒有優先購買權或累計投票權。普通股持有人不會因其持有普通股股而受到進一步催繳或評估。

如果CADIZ清算，普通股持有者有權按比例分享支付債務和費用以及清算時支付給優先股持有者的金額後剩餘的分派。

2018年5月1日，CADIZ與我們最大的股東Water Asset Management，LLC或WAM簽訂了一項合作協議，根據該協議，我們同意將我們的董事會成員從9名擴大到11名，並在董事會中增加兩名由WAM指定的新成員。兩名WAM任命人員約翰·A·博恩(John A.Bohn)和傑弗裏·J·布朗(Jeffrey J.Brown)於2018年5月30日被任命。

根據滿足以下所述的某些適用所有權門檻的WAM，在我們的每次股東年會上，我們已同意將WAM指定人員列入我們推薦的董事候選人名單，以選舉進入董事會。根據合作協議，WAM已同意使其或其任何附屬公司直接或間接實益擁有的所有普通股出席在合作協議有效期期間召開的我們股東的每次年度或特別會議，並投票贊成選舉董事會提名的董事名單。根據合作協議，只要WAM及其附屬公司繼續共同實益擁有12%的股份 WAM有權提名兩名指定人選參加董事會選舉。如果WAM及其附屬公司的集體受益所有權降至12%以下，但仍保持5%或更高，WAM將立即失去對其中一名指定人的權利，該指定人必須立即辭去董事會職務。如果WAM及其附屬公司的集體實益所有權低於5%，合作協議將自動終止，WAM將不再有任何權利指定任何董事進入董事會，由 WAM指定的這些董事必須立即辭去董事會職務。

特拉華州法律允許公司免除董事因違反董事的受託責任而對公司或任何股東承擔的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事的忠實義務， (Ii)不誠實的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)某些非法股息和股票回購，或(Iv)董事從中獲得不當行為的任何交易該證書規定了這種責任限制。

證書不允許股東通過書面同意代替股東會議採取行動。此外，股東特別會議只能由董事會、首席執行官或總裁召開。

我們的公司註冊證書在特拉華州一般公司法允許的最大程度上免除了董事因其作為董事的受託責任的某些違反行為而對我們和我們的股東造成的金錢損害的個人責任。

此條款為在我們董事會任職的人員提供保護，使其免受因某些違反其受託責任(包括與我們的收購提案相關的嚴重疏忽的商業決定)而導致的金錢損害賠償，並限制我們或我們的一名股東就違反受託責任對董事提起訴訟的能力。

我們的章程和證書規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內賠償我們的任何董事、高級管理人員或員工因其現在或以前是我們的董事、高級管理人員或員工而可能涉及的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的所有費用、責任和損失。我們以標準形式提供保險單，以保障我們的董事和高級管理人員因其作為我們的董事和高級管理人員的身份所做的某些行為而產生的責任。這些保單還賠償我們法律可能要求或允許我們支付給我們的董事和高級管理人員的任何款項，作為他們可能發生的費用的賠償。

CADIZ 受特拉華州法律第203節的“業務合併”條款約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“商業合併”交易，除非該人成為有利害關係的股東，

“業務合併”被定義為包括合併、資產出售和其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益。一般而言，“利益股東”是指與附屬公司和合夥人一起擁有(或在三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲與CADIZ有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購CADIZ的嘗試，即使這樣的交易可能會為CADIZ的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

本招股説明書描述了我們優先股的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的優先股。優先股將根據與每個優先股系列相關的指定證書發行，也受我們的公司註冊證書的約束。指定證書將與優先股的發行相關地提交給證券交易委員會。

我們的董事會可以發行授權優先股以及授權但未發行的普通股，而無需採取進一步的股東行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求採取股東行動，我們的任何系列股票都可以在該證券交易所或報價系統上市或報價。

提供的所有優先股都將全額支付且不可評估。就股息或清算權或兩者而言，任何已發行的優先股將擁有優先於普通股的優先權。

我們的董事會可以創建和發行一系列具有權利、特權或限制的優先股，這些權利、特權或限制有效地歧視優先股的現有或潛在持有人，因為該持有人實益擁有或開始收購大量普通股。已授權但未發行和未保留的股本的影響之一可能是使潛在收購者通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。這保護了我們管理的連續性。這些股本的發行可能會推遲或阻止我公司控制權的變更，而無需採取任何進一步的股東行動。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。我們可以根據我們與銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，該銀行或信託公司將在適用的招股説明書附錄中指定為認股權證代理人，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們提供認股權證，我們將提交與提供的認股權證相關的認股權證協議，作為本招股説明書部分的註冊説明書的證物，或通過引用將其納入註冊説明書。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄中所述或可確定的行使價，以現金購買普通股、優先股或債務證券的金額。除非該招股説明書附錄另有規定，否則可在適用的招股説明書附錄中顯示的截止日期之前的任何時間行使認股權證。在到期日營業結束後，如果適用，未行使的認股權證將無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並簽署權證證書後，我們將盡快轉發權證持有人購買的普通股、優先股或債務證券。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可以發行認購權來購買我們普通股或優先股的股票。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。接受此類發行認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。

如適用的招股説明書附錄中指定的，我們可以發行由一項或多項認購權、認股權證、債務證券、優先股、普通股或由我們或第三方發行的此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

我們可以在一次或多次交易中不定期出售本招股説明書提供的證券；

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於通過：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售質押證券。

關於每個證券系列的招股説明書附錄將説明證券的發行條款，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會不時在一項或多項交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是1933年證券法中定義的“承銷商” 。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將根據具體情況確定任何承銷商、代理或交易商，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

如果在銷售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售發行的證券。這些銷售將以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格進行。我們可以通過承銷辛迪加或通過單個承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中指定(視情況而定)。

除非適用的招股説明書另有説明，承銷商購買發售證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列發行的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以指定代理銷售所提供的證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則代理將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在購買所提供的證券時，根據所提供的證券的條款進行贖回或償還。招股説明書補充資料或其他發售材料(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以根據與該等承銷商或代理訂立協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。與這些安排有關的承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

我們可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交付的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充資料或其他發售材料(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可以包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

除我們在納斯達克全球市場交易的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果已發行證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，具體取決於當前利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但任何這樣的承銷商都沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，無法保證發行的證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市。有關任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何承銷商均可根據修訂後的1934年證券交易法第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易是指為掛鈎、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的證券的出價。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Greenberg Traurig LLP 為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書作出的發售相關的法律事務轉交給相關招股説明書附錄，則該律師的名字將會被列入適用的招股説明書附錄中。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過引用併入本招股説明書截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威納入本招股説明書的。財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過引用併入本招股説明書中，納入截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告中。

	●	115,000股我們的普通股，可根據未行使的和未行使的期權發行，以購買根據我們的2009年股權激勵計劃發行的股票；

	●	根據我們的2019年股權激勵計劃，保留962,880股普通股供發行，並可供未來授予或出售；

	●	362,500股在行使已發行認股權證時可發行的普通股；以及

	●	4,050,500股我們的普通股，在轉換我們第一系列優先股的流通股時可發行，轉換率為每股我們第一系列優先股405.05股普通股。

●	我們的年報截至2019年12月31日的10-K表格，於2020年3月13日提交；
●	我們的季度報告截至2020年3月31日的季度Form 10-Q，於2020年5月7日提交；
●	向委員會提交的表格8-K的當前報告 2020年2月3日、2020年2月20日、2020年3月9日、2020年5月22日、2020年6月22日；
●	我們於1984年5月8日根據《交易法》在表格8-A上提交的登記聲明中對我們普通股的描述，經以下修訂：
	●	年度報告附件4.3中對我們普通股的説明截至2019年12月31日的年度表格 10-K，於2020年3月13日提交；以及
●	我們的系列1 的描述如當前報告中所述 Form 8-K於2020年3月9日提交給委員會。

	頁
關於本招股説明書	II
關於前瞻性陳述的特別説明	II
可用的信息	三、
通過引用合併的信息	三、
本公司	1
關於卡迪茲	1
企業信息	2
危險因素	2
收益的使用	3
債務證券説明	3
一般信息	3
從屬關係	5
轉換和交換	6
環球證券	6
限制性契約	6
失敗	6
滿足感和解除感	7
義齒的改良	7
失責、通知及豁免事件	8
資產合併、合併或出售	9
執政法	9
股本説明	9
一般信息	9
普通股	9
合作協議	10
證書的某些其他規定	10
對董事責任的限制	10
董事及高級人員的彌償	10
交易所上市	10
特拉華州法的反收購效力	11
已發行優先股説明	11
手令的説明	12
認股權證的行使	13
認購權説明	13
單位説明	13
配送計劃	14
一般信息	15
承銷商和代理	15
經銷商	15
直銷	15
機構採購商	16
賠償；其他關係	16
做市、穩定和其他交易	16
法律事項	16
專家	16

●	我們於2018年3月14日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告，以及於2018年4月27日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K/A年度報告；
●	我們目前提交的Form 8-K報告分別於2018年3月27日、2018年5月3日、2018年5月24日和2018年5月31日提交；
●	我們分別於2018年5月9日、2018年8月6日和2018年11月8日提交的截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的Form 10-Q季度報告；
●	我們於1984年5月8日根據《交易法》在表格8-A上提交的註冊聲明中對我們普通股的描述，並通過以下報告進行了修訂：

●		1988年5月26日提交給證券交易委員會的8-K表格；以及
●		Form 8-K於1992年6月2日提交給證券交易委員會。

	頁
招股説明書副刊
關於本招股章程副刊	S-II
摘要	S-1
供品	S-3
危險因素	S-4
關於前瞻性陳述的特別説明	S-7
收益的使用	S-8
股利政策	S-8
稀釋	S-8
配送計劃	S-10
法律事項	S-11
專家	S-11
在那裏您可以找到更多信息	S-11
通過引用合併的信息	S-12

	頁
招股説明書
關於本招股説明書	II
關於前瞻性陳述的特別説明	II
可用的信息	三、
通過引用合併的信息	三、
本公司	1
危險因素	2
收益的使用	3
債務證券説明	3
股本説明	9
已發行優先股説明	11
手令的説明	12
認購權説明	13
單位説明	13
配送計劃	14
法律事項	16
專家	16

假設普通股公開發行價				$	10.57
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.68	)
此次發行後每股有形賬面淨值增加	$	0.82
本次發售生效後，截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值				$	0.14
對新投資者的每股攤薄				$	10.43

●	債務證券的名稱；
●	名稱，本金、面額和貨幣或貨幣單位合計；
●	到期日；
●	我們出售債務證券的一個或多個價格，以及債務證券將發行本金的百分比；
●	債務證券是優先債務證券還是次級債務證券以及適用的從屬條款(如果有)；
●	債務證券本金總額的任何限制，以及發行同一系列額外債務證券的能力；
●	貨幣或可購買此類債務證券的貨幣單位，其本金、溢價(如有)和任何利息將支付或可能支付；
●	一個或多個利率(或其計算方式)(如有)；
●	支付任何該等利息的次；
●	債務證券產生利息的個或多個日期，或用於確定該日期的方法；
●	個(如有)應付本金和利息的地方；
●	任何贖回、償債基金、清償和解除或失敗條款；
●	此類債務證券是否可以登記形式或無記名形式發行，或兩者兼有，如果可以無記名形式發行，則適用於一種形式與另一種形式的交換以及無記名形式證書的要約、出售和交付的限制；
●	是否以及在何種情況下，我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下，不時增發債務證券，其等級、利率、到期日和其他條款與所提供的債務證券相同，但發行價和發行日期以及在某些情況下的首次付息日期除外，據此，該等額外的證券將與當時未償還的債務證券一起構成公司債券項下的單一類別債務證券，並將共同表決
●	如果材料，美國聯邦所得税後果；
●	以及在何種情況下，我們將全部或部分發行債務證券，如下文“全球證券”項下所述；
●	適用的轉換或交換特權；
●	適用於擬發行的債務證券的任何違約和違約事件；
●	證券將在其上市的個交易所(如有)；
●	是否有承銷商擔任該證券的做市商；
●	證券二級市場預期發展的程度；
●	關於契約失效和法律失效的條款；
●	與義齒的清償和解除有關的規定；
●	對我們或我們的子公司的任何契約或限制；以及
●	提供的債務證券的任何其他特定條款，包括代替本招股説明書中描述的條款的任何條款，以及美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，例如根據1939年“信託契約法案”(Trust Indenture Act)成為適用的契約的一部分的條款。

●	我方產生的所有借款債務，除非產生或產生此類債務的工具條款明確規定此類債務從屬於次級債務證券，或此類債務在償付權上不高於次級債務證券，
●	我們招致的任何其他債務、義務或責任 (包括我們就購買、購買或以其他方式獲得他人的任何義務而產生的任何擔保、背書或其他或有義務)，直接或間接、絕對或有、或已到期或未到期的，我們在證明該債務、義務或負債的票據中明確指定為高級債務在發行或產生時，或
●	對上述任何項的任何延期、續訂或延期。

●	我們欠任何子公司的債務；
●	根據附屬公司發行的任何次級債務證券系列，除非任何此類系列的條款另有規定；
●	我們的任何其他債務，根據創建或證明它的票據的條款，被明確指定為從屬於或與從屬債務證券並列的債務證券；以及
●	任何貿易應付賬款。

●	當該系列債務證券到期時，該系列債務證券的持有人有權從上述信託基金獲得支付該系列債務證券的本金和利息的權利；
●	我們對該系列債務證券的義務涉及臨時債務證券、登記、轉讓、交換、更換損壞、銷燬、遺失和被盜的證書、維持付款辦公室和以信託方式持有資金；以及
●	受託人在適用契約項下的權利、權力、信託、義務和豁免權。

●	更改任何債務證券的本金或本金或利息的任何分期規定的到期日；
●	減少任何債務證券的本金或利息，或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價；
●	更改與放棄過去違約或契諾有關的某些其他條款 (例如，未經受影響系列中每個未償還債務證券持有人同意不得修改的契諾和契約條款 )；或
●	降低任何系列未償債務擔保本金的百分比，如果該系列需要其持有人同意修改或修改適用的契約，或放棄遵守或同意該契約條款下的某些違約。

●	拖欠此類系列的任何利息到期，持續30天；
●	拖欠本金和保費，到期時此類系列的本金和保費，或償債基金分期付款；
●	在受託人或該系列本金金額至少25%的持有人向我們發出書面通知後，我方適用於該系列的任何契約或擔保的違約或違約持續了60天；
●	某些破產、資不抵債或重組事件；以及
●	我們可能為該系列提供的任何其他違約事件。

●	通過此類合併而成立的公司或我們合併到的公司或獲得我們資產的公司在美國成立，並明確承擔根據適用的契約發行的所有債務證券(如果有)的本金(和溢價，如有)和利息的到期和按時支付，以及我們將履行的該等契約的每一份契約的履行情況；以及
●	此類交易生效後，未發生任何違約事件，也未發生任何在通知和/或經過一段時間後會成為違約事件的事件並且仍在繼續。

●	在利害關係股東取得這種地位之日之前，公司董事會批准了導致該股東成為利害關係股東的企業合併或交易；
●	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東擁有該公司在交易開始時已發行的至少85%的有表決權股票；或
●	在該日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

●	創建一個或多個系列優先股，
●	發行任何系列的優先股，最多不超過授權優先股的最大股數，以及
●	確定任何系列的首選項、權限、權限和限制。

●	股份數量和股份名稱或者名稱；
●	每股有任何清算優先權；
●	任何到期日；
●	任何贖回、償還或償債基金規定；
●	任何一個或多個股息率和支付日期(或確定股息率或支付日期的方法)；
●	任何投票權；
●	如果不是美國貨幣，包括優先股計價和/或付款將支付或可能支付的複合貨幣的一種或多種貨幣；
●	計算優先股金額的方法，以及與此計算相關的任何商品、貨幣或指數，或價值、匯率或價格；
●	優先股是否可轉換或可交換，如果是，優先股可轉換或可交換的證券或權利，以及轉換或交換的條款和條件；
●	優先股的股息和其他支付的一個或多個地點；以及
●	任何額外的投票、分紅、清算、贖回和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

●	認股權證的名稱；
●	權證的發行價；
●	可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；
●	發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；
●	認股權證的總數；
●	權證行使時的應收證券數量、金額或者權證行權價格調整的撥備；
●	行使認股權證時可購買的證券的一個或多個價格；
●	如果適用，權證和行使權證時可購買的證券的日期及之後將可單獨轉讓；
●	討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦收入税收考慮因素；
●	行使權證的權利開始之日和權利期滿之日；
●	可隨時行使的最大或最小認股權證數量；

●	有關入賬程序的信息， (如果有)；以及
●	權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

●	認購權的價格(如果有的話)；
●	認購權行使時每股普通股或優先股應付的行權價格；
●	向每個股東發行認購權的數量；
●	每項認購權可購買的普通股或優先股的數量和條款；
●	認購權可轉讓的程度；
●	認購權的任何其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；
●	認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；
●	認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及
●	如果適用，我們就提供認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的材料條款。

●	單位和認購條款權利、認股權證、債務證券、優先股和構成單位的普通股，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；構成單位的權利、認股權證、債務證券、優先股和普通股是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；
●	管理這些單位的任何單位協議的條款説明；以及
●	付款、結算、轉賬或交換的規定或單位的説明。

●	直接給採購商；
●	通過代理商；
●	向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商；或
●	通過這些方法的組合。

●	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；
●	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；或
●	普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易。

●	發行條件；
●	任何承銷商或代理人的姓名或名稱以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；
●	證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；
●	任何延遲交貨安排；
●	任何首次公開發行的價格；
●	任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人賠償的其他項目；
●	允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
●	證券可以上市的任何證券交易所。

●	以固定價格或者可以改變的價格出售的；
●	在“證券法”第415(A)(4)條所指的範圍內的“在市場”發行；
●	按與現行市場價格相關的價格；或
●	以協商好的價格。