美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8生效後的第1號修正案

登記説明書第333-205337號

在……下面

1933年證券法

TerraForm Power，Inc.

(TerraForm Power NY Holdings，Inc.作為TerraForm Power，Inc.的合併繼承人)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

紐約		84-5129672
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

C/o TerraForm Power NY Holdings，Inc.
自由街200號，14樓		10281
紐約，紐約		(郵政編碼)
(主要行政辦事處地址)

2018年第三次修訂和重新制定的長期激勵計劃

(圖則全稱)

威廉·費夫

總法律顧問兼祕書

TerraForm Power NY控股公司(TerraForm Power，Inc.的合併繼任者)

自由街200號，14樓

紐約，紐約

(服務代理人的姓名或名稱及地址)

646-992-2400

(服務代理的電話號碼，包括區號)

複製到：

肖恩·T·惠勒(Sean T.Wheeler)，P.C.

黛比·P·易(Debbie P.Yee)，P.C.

Kirkland&Ellis LLP

大街609號，45樓

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(713) 836-3600

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器		加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

證券説明/撤銷證券註冊

2020年7月31日，根據截至2020年3月16日的重組協議和計劃，由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Corporation、2252876 Alberta ULC、TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)和TerraForm Power NY Holdings，Inc.(“控股”)， TerraForm Power與Holdings合併並併入Holdings，Holdings作為合併的倖存公司(“再公司合併”)。控股公司是TerraForm Power的繼任者，作為重新合併的結果進行合併。

TerraForm Power控股公司(作為TerraForm Power的合併繼承人，“註冊人”)正在提交本“後生效修正案1號”(“後生效修正案”)，以撤回和註銷TerraForm Power根據2015年6月29日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-205337)(“註冊聲明”)發行的TerraForm Power A類普通股的所有已登記但未出售或以其他方式未發行的股份，面值$0.01(“普通股”)。關於根據TerraForm Power的2018年第三次修訂和重新啟動的長期激勵計劃(以前稱為2014年第二次修訂和重新啟動的長期激勵計劃)登記4,691,021股普通股。

就完成再註冊合併及相關交易而言，註冊人已根據註冊聲明終止任何及所有TerraForm Power的證券發售。因此，註冊人特此終止註冊聲明的效力，並根據註冊人在註冊聲明第9項中作出的承諾，通過後生效修正案將任何已註冊發行但在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除，註冊人特此從註冊中刪除截至此日期根據註冊聲明登記但仍未出售的任何和所有證券。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，TerraForm Power NY控股公司。證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8 的所有要求，並已於2020年7月31日在紐約州紐約市正式促使本“生效後修正案”由其正式授權的簽字人代表其簽署。

	TerraForm Power NY控股公司
	(作為TerraForm Power，Inc.的合併繼承人)

	依據：	/s/William Fyfe
	姓名：	威廉·費夫
	標題：	總法律顧問兼祕書

根據修訂後的“1933年證券法”第478條，其他人不需要簽署本“生效後修正案”。