根據2020年7月31日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-234076
註冊號 333-206796
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效後的第1號修正案，以：
表格S-3註冊説明書第333-234076號
表格S-3 第333-206796號註冊説明書
在……下面
1933年證券法
  
TerraForm Power，Inc.
(TerraForm Power NY Holdings，Inc.作為TerraForm Power，Inc.的合併繼承人)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

紐約
  
84-5129672
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(I.R.S.僱主身分證號碼)
 
C/o TerraForm Power NY Holdings，Inc.
自由街200號，14樓
紐約，紐約
  
10281
(主要行政辦事處地址)
  
(郵政編碼)
威廉·費夫
總法律顧問兼祕書
TerraForm Power NY控股公司(TerraForm Power，Inc.的合併繼任者)
自由街200號，14樓
紐約，紐約
(服務代理人的姓名或名稱及地址)

646-992-2400
(服務代理的電話號碼，包括區號)
複製到：
肖恩·T·惠勒(Sean T.Wheeler)，P.C.
黛比·P·易(Debbie P.Yee)，P.C.
Kirkland&Ellis LLP
大街609號，45樓
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 836-3600
 
建議向公眾出售的大概開始日期：不適用。
 
如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐
 
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與 股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。☐
 
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下複選框，並列出同一發行的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
 
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
 
如果本表格是根據“一般指示I.D.”或其生效後修正案提交給美國證券交易委員會(SEC)並根據“證券法”下的規則 462(E)進行備案後生效的註冊聲明，請勾選以下複選框。
 
如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速濾波器
加速文件管理器
 ☐
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
 ☐

 
新興成長型公司
 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐

證券説明/撤銷證券註冊
 
2020年7月31日，根據截至2020年3月16日的重組協議和計劃，由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Corporation、2252876 Alberta ULC、TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)和TerraForm Power NY Holdings，Inc.(“控股”)，TerraForm Power與Holdings合併並併入Holdings，Holdings為合併後倖存的公司(“再註冊合併”)。由於重新合併，控股公司是TerraForm Power公司的繼任者。
 
控股公司(作為TerraForm Power的合併繼任者，“註冊人”)正在對註冊人之前向證券交易委員會提交的下列S-3表格中的註冊 聲明(“註冊聲明”)提交這些“後生效修訂”(“這些”後生效修訂“”)，要求撤回和註銷根據以下注冊聲明 註冊的任何和所有已註冊但未售出或以其他方式未發行的證券：
 

 1.
表格S-3(第333-234076號文件)的登記聲明，於2019年10月3日提交，與出售或發行以下證券有關：數量或金額不定的A類普通股，面值$0.01(“普通股”)；債務證券；優先股；認股權證；以及由上述證券的任何 組合組成的單位；以及


2.
2015年9月4日提交的S-3表格登記聲明(第333-206796號文件)，涉及出售或發行數量不定或數額不定的普通股、債務證券、優先股、權證以及由上述證券的任何組合組成的單位和不超過19,306,667股普通股的銷售股東。
 
關於完成再註冊合併及相關交易，註冊人已根據這些註冊聲明終止了任何和所有TerraForm Power證券的發售 。因此，註冊人特此終止此等註冊聲明的效力，並根據註冊人在 本註冊聲明第二部分中作出的承諾，通過生效後的修訂，將已註冊發行但在發行終止時仍未售出的任何證券從註冊中刪除，註冊人特此從 註冊中刪除截至本註冊聲明日期已註冊但仍未出售的任何和所有證券。在此，註冊人特此終止這些註冊聲明的有效性，並根據註冊人在 本註冊聲明第二部分中作出的承諾，通過事後修訂將任何已註冊發行但在發行終止時仍未售出的證券從 註冊中刪除。

簽名
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，TerraForm Power NY控股公司。證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並且 已於2020年7月31日在紐約州紐約市正式促使下列簽字人(正式授權人)代表其簽署這些“生效後修正案”。
 
 
TerraForm Power NY控股公司
 
(作為TerraForm Power，Inc.的合併繼承人)
     
 
依據：
/s/William Fyfe
 
姓名：
威廉·費夫
 
標題：
總法律顧問兼祕書

根據修訂後的“1933年證券法”第478條，其他人不需要簽署本“生效後修正案”。