根據2020年7月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
目錄
特拉華州 | | | 3600 | | | 83-3789412 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | | “1998年工業(主要標準)規例” 分類代碼編號) | | | (美國國税局僱主 標識號) |
大型加速濾波器 | | | 加速文件服務器 ☐ |
非加速文件服務器 ☐ | | | 規模較小的報告公司 ☐ |
| | 新興成長型公司 ☐ |
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價) | | | ☐ |
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) | | | ☐ |
每一類的名稱 證券須予註冊 | | | 須繳付的款額 已註冊 | | | 擬議數 極大值 發行價 每單位 | | | 建議的最大值 聚合產品 價格 | | | 數量 註冊費(1) |
2025年到期的2.056釐債券 | | | $1,300,000,000 | | | 100% | | | $1,300,000,000 | | | $168,740.00 |
2027年到期的2.293釐債券 | | | $500,000,000 | | | 100% | | | $500,000,000 | | | $64,900.00 |
2030年到期的2.565釐債券 | | | $1,500,000,000 | | | 100% | | | $1,500,000,000 | | | $194,700.00 |
2040年到期的3.112釐債券 | | | $750,000,000 | | | 100% | | | $750,000,000 | | | $97,350.00 |
2050年到期的3.362釐債券 | | | $750,000,000 | | | 100% | | | $750,000,000 | | | $97,350.00 |
2023年到期的浮動利率票據 | | | $500,000,000 | | | 100% | | | $500,000,000 | | | $64,900.00 |
共計 | | | $5,300,000,000 | | | 100% | | | $5,300,000,000 | | | $687,940.00 |
(1) | 根據修訂後的1933年證券法第457(F)條計算。 |
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| 新註釋 | | | 舊筆記 | |
| $13,000,000,2.056釐債券,2025年到期 | | | $13,000,000,2.056釐債券,2025年到期 | |
| $500,000,000 2.293%債券,2027年到期 | | | $500,000,000 2.293%債券,2027年到期 | |
| $15億,2.565%債券,2030年到期 | | | $15億,2.565%債券,2030年到期 | |
| $750,000,000 3.112釐債券,2040年到期 | | | $750,000,000 3.112釐債券,2040年到期 | |
| $750,000,000 3.362釐債券,2050年到期 | | | $750,000,000 3.362釐債券,2050年到期 | |
| 5億美元浮息債券,2023年到期 | | | 5億美元浮息債券,2023年到期 | |
1. | 最多13億元2025年到期的2.056釐債券(“舊5年期債券”),本金相同,為2025年到期的2.056釐債券,其要約已根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)登記(“交易所5年期債券”); |
2. | 2027年到期的不超過5億美元的2.293%債券(“舊7年期債券”),本金相同,2027年到期的債券本金為2.293%,其要約已根據證券法登記(“交易所7年期債券”); |
3. | 2030年到期的不超過15億美元的2.565%債券(“舊10年期債券”),本金相同,2030年到期的債券本金為2.565%,其要約已根據證券法登記(“交易所10年期債券”); |
4. | 最多750,000,000元2040年到期的3.112釐債券(“舊20年期債券”),本金金額相同,2040年到期的3.112%債券,其要約已根據證券法登記(“交易所20年期債券”); |
5. | 最多75,000,000元2050年到期的3.362釐債券(“舊30年期債券”,連同舊5年期債券、舊7年期債券、舊10年期債券及舊20年期債券,即“舊固定利率債券”),本金相同,金額為3.362釐2050年到期的債券,其要約已根據證券法登記(“交易所30年期票據”,並連同交易所5年期票據、交易所7年期票據、交易所10年期票據及聯交所),而2050年到期的債券的要約已根據證券法登記(“交易所30年期票據”),並連同交易所5年期票據、交易所7年期票據、交易所10年期票據及聯交所和 |
6. | 最多500,000,000美元將於2023年到期的浮息票據(“舊浮息票據”及連同舊固定利率票據,“舊浮息票據”)購買等額本金於2023年到期的浮息票據,其要約已根據證券法登記(“交易所浮息票據”,連同交易所固定利率票據、“交易所票據”及連同舊票據,奧的斯可能不時根據契約發行的任何額外票據,即“票據”)。 |
目錄
| | 頁 | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | | | II |
摘要 | | | 1 |
交換報價 | | | 2 |
兑換鈔票 | | | 8 |
危險因素 | | | 12 |
收益的使用 | | | 20 |
交換要約的條件 | | | 21 |
備註説明 | | | 31 |
入賬結算和結算 | | | 56 |
交換要約;登記權 | | | 58 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | | | 60 |
配送計劃 | | | 61 |
法律事項 | | | 62 |
獨立註冊會計師事務所 | | | 62 |
以引用方式併入某些資料 | | | 62 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 63 |
目錄
• | 奧的斯及其業務在美國和全球運營的行業和市場的經濟狀況的影響以及其中的任何變化,包括金融市場狀況、商品價格、利率和外匯匯率的波動、建築最終市場需求水平、天氣狀況的影響、大流行健康問題(包括新冠肺炎及其對全球供應、需求的影響,以及隨着冠狀病毒爆發的持續和導致旅行、商業和/或其他類似限制和限制的時間越來越長而造成的分銷中斷)、自然災害以及 |
• | 先進技術和新產品及服務的開發、生產、交付、支持、性能和預期效益實現方面的挑戰; |
• | 未來負債水平、資本支出和研發支出; |
• | 未來信貸的可獲得性以及可能影響此類可獲得性的因素,包括信貸市場狀況和奧的斯的資本結構; |
• | 未來回購奧的斯普通股的時間和範圍,由於各種因素,包括市場狀況和其他投資活動的水平以及現金;的使用,奧的斯普通股可能會隨時暫停 |
• | 供應商;的材料和服務交付延遲和中斷 |
• | 成本降低或遏制行動、重組成本和相關節省以及由此產生的其他後果; |
• | 新的商業和投資機會; |
• | 擺脱跨產品線、地區和行業的多元化和運營平衡的預期優勢; |
• | 法律程序、調查和其他意外情況的結果; |
• | 養老金計劃假設和未來繳費; |
• | 集體談判協議談判與勞資糾紛的影響; |
• | 美國和奧的斯及其業務所在其他國家政治狀況變化的影響,包括美國貿易政策變化或英國退出歐盟對近期及以後;的一般市場狀況、全球貿易政策和貨幣匯率的影響 |
目錄
• | 奧的斯及其業務所在的美國和其他國家的税收、環境、監管(包括進出口)和其他法律法規的變化對;的影響 |
• | 奧的斯留住和聘用關鍵人員的能力; |
• | 收購和剝離活動的範圍、性質、影響或時機,除其他外,包括將被收購的業務整合到現有業務中,實現協同效應以及增長和創新的機會,以及相關成本的產生; |
• | 分離;的預期收益 |
• | 美國國税局和其他税務機關決定,分配(如下定義)或某些相關交易應被視為應税交易; |
• | 與因與分離;相關的融資交易而產生的債務相關的風險 |
• | 與分離相關的解除協同成本、重組交易成本和其他成本的風險將超過奧的斯的估計;和 |
• | 分離對奧的斯的業務和奧的斯的資源、系統、程序和控制的影響,轉移管理層的注意力,以及對與客户、供應商、員工和其他業務對手方的關係的影響。 |
目錄
目錄
• | 交易所5年期債券;本金金額相同的未註冊舊5年期債券 |
• | 交易所7年期債券;本金金額相同的未註冊舊7年期債券 |
• | 與交易所10年期債券本金金額相同的未註冊10年期舊債券; |
• | 與交易所20年期債券本金金額相同的未註冊20年期舊債券; |
• | 未登記的舊30年期債券,本金金額與交易所30年期債券相同;及 |
• | 等額外匯浮息票據本金的未登記舊浮息票據。 |
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• | 是否在日常業務過程中購入兑換票據; |
• | 沒有、不打算、也沒有安排或與任何人達成任何協議或諒解,以參與分發交換債券;及 |
• | 根據證券法第405條的定義,您不是奧的斯的“附屬公司”。 |
• | 是奧的斯的附屬公司; |
• | 沒有在其通常業務過程中收購交易所債券;或 |
• | 不能依賴美國證券交易委員會工作人員在埃克森資本控股公司、摩根士丹利公司或類似的不採取行動的信件中表達的立場; |
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• | 交換要約不違反證券交易委員會工作人員的適用法律或適用解釋;以及 |
• | 根據奧的斯的判斷,任何法院或任何政府機構都沒有就這些交換要約提起或威脅採取任何行動或訴訟,這可以合理地預計會削弱奧的斯繼續進行交換要約的能力。 |
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• | 您收到的任何交換票據將在其正常業務過程中獲得; |
• | 閣下與任何人士或實體並無安排或諒解參與分發交換票據; |
• | 如你是經紀交易商,而該經紀交易商會為你自己的賬户收取交易所票據,以換取因莊家活動而購入的舊票據,你須按法律規定遞交與交易所票據轉售有關的招股章程;及 |
• | 您不是證券法規則405中定義的奧的斯的“附屬公司”。 |
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• | 與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務、負債和其他義務享有同等的付款權; |
• | 對我們未來所有從屬於交換票據的債務的償還權排名較高; |
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• | 在償付權利上實際上從屬於我們所有未來有擔保的債務,但以擔保該等債務的資產價值為限;及 |
• | 在結構上從屬於我們每個子公司的所有現有和未來的債務、負債和其他義務的支付權。 |
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• | 我們與各大信用評級機構的信用評級; |
• | 與我們類似的其他公司支付的現行利率; |
• | 我們的財務狀況、財務表現、經營業績、現金流和未來前景;以及 |
• | 金融市場的整體狀況。 |
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• | 因有關交換要約延期而延遲接受任何舊紙幣兑換; |
• | 如“交換要約的條件”下所載的任何條件未能透過向交易所代理髮出延長或終止該等條件的書面通知,則延長或終止任何交換要約,以及拒絕接受先前未予接受的適用舊紙幣;或(B)向交易所代理髮出有關延長或終止該等條件的書面通知,以延長或終止任何交換要約,並拒絕接受先前未予接受的適用舊紙幣;或 |
• | 在註冊權協議條款的約束下,以任何方式修改交換要約的條款。 |
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• | 此類交換要約將違反適用法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋;或 |
• | 任何法院或任何政府機構已就此類交換要約提起或威脅採取任何行動或程序。 |
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• | 將一份填妥並妥為籤立的遞送函,包括遞送函所要求的所有其他文件,寄往下面“Exchange Agent;”標題下列出的地址,或 |
• | 如果舊票據是按照下面描述的登記程序進行投標的,投標持有人必須將代理的信息(如下所述)傳送給交易所代理。 |
• | 舊紙幣的登記持有人如未填上“特別發行指示”或“特別派遞指示”一欄,則須填上;遞送函上的“特別發行指示”或“特別派遞指示”一欄,或 |
• | 一家“合格機構”的賬户。 |
目錄
• | 它不是我們的聯屬公司,或者,如果是我們的聯屬公司,將在與轉售交易所票據;相關的適用範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。 |
• | 交易所債券將在其正常業務過程中購買; |
• | 它不參與、不打算參與、也沒有與任何人達成任何安排或諒解來參與(證券法所指的)交易所票據;的分銷。 |
• | 並不是經紀交易商根據規則144A或證券法;下的任何其他可用豁免從我們或我們的任何關聯公司購買了任何舊票據進行轉售,並且 |
• | 如該持有人為經紀交易商,並將為其本身賬户收取交易所票據,以換取因莊家活動或其他交易活動而取得的舊票據,則其將就任何該等交易所票據的轉售遞交招股説明書(或在法律許可的範圍內,向購買者提供招股説明書)。請參閲“分配計劃”。 |
• | 將舊紙幣存入在簿記轉移設施;的交易所代理帳户的簿記確認書 |
• | 一份填妥並正式籤立的傳送函或被傳送的代理人的信息;,以及 |
• | 所有其他必需的文件。 |
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• | 奧的斯確定,根據適用的法律,交換要約是不可用的,或者如果適用,證券交易委員會工作人員的解釋不允許奧的斯實施交換要約; |
• | 出於任何原因,奧的斯沒有在2021年2月21日之前完成交換要約;或 |
• | 在某些有限的情況下,如果奧的斯收到任何初始買家的書面請求,表示它持有在任何此類交換要約中有資格或沒有資格交換的舊票據,奧的斯應盡其商業合理努力,促使貨架登記聲明生效,該聲明規定持有人出售該系列的所有應登記證券。 |
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• | 將贖回的固定利率債券本金的100%,以及 |
• | 自贖回日起至該系列外匯固定利率債券的票面贖回日期間剩餘的預定兑付款項的總和,該系列外匯固定利率債券每半年貼現至贖回日(假設一年由12個30天月組成),按適用的國庫利率計算,另加該系列外匯固定利率債券名稱下“綜合基點”標題下列出的基點數目。 |
| “筆記”系列 | | | Make-整體基點 | |
| 交易所5年期債券 | | | +10個基點 | |
| 交易所7年期債券 | | | +15個基點 | |
| 交易所10年期債券 | | | +15個基點 | |
| 交易所20年期債券 | | | +20個基點 | |
| 交易所30年期債券 | | | +25個基點 | |
目錄
| “筆記”系列 | | | PAR調用日期 | |
| 交易所5年期債券 | | | 2025年3月5日(該等債券述明到期日前1個月) | |
| 交易所7年期債券 | | | 2027年2月5日(該等債券聲明到期日前2個月) | |
| 交易所10年期債券 | | | 2029年11月15日(該等債券的指定到期日前3個月) | |
| 交易所20年期債券 | | | 2039年8月15日(該等票據的述明到期日前6個月) | |
| 交易所30年期債券 | | | 2049年8月15日(該等票據的述明到期日前6個月) | |
目錄
• | 接受或促使第三方接受所有根據控制權變更要約適當投標的適用系列的交換票據以供付款; |
• | 向適用的付款代理人繳存或安排第三者向適用的付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的適用系列的交易所債券更改控制權付款的款額;及 |
• | 向受託人交付或安排向受託人交付獲妥為接納的適用系列的交易所票據,連同述明所購買的每個系列的交易所票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。 |
目錄
(a) | 對截至交易所票據發行之日存在的本公司或任何子公司的任何財產或資產(包括本公司或任何子公司擁有的股權或債務)的留置權; |
(b) | 對在任何人成為全資國內製造子公司時存在的任何人的任何財產或資產或其任何股權或債務的留置權,或在該人成為全資國內製造子公司時或之後產生的留置權(I)不是與此後安排的借款有關,(Ii)是根據在該人成為全資國內製造子公司之前簽訂的合同承諾,而不是在考慮該人成為全資國內製造子公司之前簽訂的合同承諾; |
目錄
(c) | 收購(包括通過合併或合併收購)時存在的任何財產或資產或股權或債務的留置權,或保證支付全部或部分購買價或建築成本的留置權,或保證在收購該等財產或資產或股權或債務或完成任何該等建築之前、當時或之後120天內發生的任何債務的留置權,兩者以較遲的為準,以便為其全部或任何部分的購買價或建築成本融資(但該等留置權僅限於該等股權或債務)資產和裝修的所在地,以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產); |
(d) | 任何財產或資產的留置權,以保證該等財產或資產的全部或任何部分的發展、營運、建造、改建、修葺或改善的全部或部分成本,或保證在該等發展、營運、建造、改建、修理或改善(以較遲者為準)完成之前、之時或之後所招致的債項,以便為該等成本的全部或任何部分融資(但該等留置權只限於該等財產或資產、其上的改善,以及該等財產、資產及改善所在的土地,兩者以較遲者為準) |
(e) | 為子公司欠本公司或國內全資製造子公司的債務提供擔保的留置權; |
(f) | 根據公司或任何子公司與美利堅合眾國、任何州、聯邦、地區或其任何機構、部門、機構或政治分部之間的合同,轉讓到期和即將到期的款項而產生的留置權;或根據不直接或間接與擔保債務有關的任何合同的規定,對美利堅合眾國、任何州、聯邦、地區或擁有其或其任何機構、部門、工具或政治分部的留置權; |
(g) | 在正常業務過程中就未逾期或正由適當的法律程序真誠地爭辯的義務而產生的任何實物工人、承運人、機械師、工人、維修工或其他類似留置權;作為履行任何投標、投標、合同、租賃或承諾的保證的任何存款或質押,而該按金或質押並不直接或間接與債務保證有關;為使公司或任何子公司有資格開展業務、維持自我保險或獲得任何與工人補償、失業保險、老年養老金、社會保障或類似事項有關的法律的利益,或在任何法律或行政訴訟中獲得任何暫緩或解除的存款或質押;為獲得解除機械師、工人、維修工、物料工或倉庫工人的留置權或釋放共同承運人擁有的財產而要求或允許的任何存款或質押;出售、貼現或擔保票據、動產按揭、租賃、應收賬款、貿易承兑匯票或其他票據或或有回購義務而產生的任何擔保權益;對公司或任何國內全資製造子公司徵收或徵收的税款留置權;對公司或任何全資國內製造子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的留置權;對公司或任何全資國內製造子公司的任何主要財產的留置權,或因勞動力、材料或用品索賠而產生的對公司或任何全資國內製造子公司的留置權, 該税項或申索的適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出爭議;或與本款(G)分部所提述的相類的其他存款或質押; |
(h) | 因任何法院的任何判決、判令或命令而產生的留置權,只要為複核該判決、判令或命令而啟動的任何適當的法律程序不應最終終止,或只要該等程序的提起期限不會屆滿;存放於任何擔保公司或任何法院書記員的任何存款或質押,或作為抵押品的任何保證金或質押,作為與針對本公司或任何附屬公司或其他法律程序或訴訟的任何判決或法令提出上訴時作為抵押品的任何保證金或保證金,或作為抵押品,與任何法院的任何判決、判令或命令有關者,或與其他法律程序或訴訟有關的保證金 |
目錄
(i) | 對以上(A)至(H)分節所指的任何留置權或由此擔保的債務的全部或部分延長、續期、替代或替換(或連續延長、續期、替換或替換);但(I)如該等延長、續期、取代或替換留置權,須限於保證該留置權的同一財產或資產或股權或債務的全部或任何部分延長、續期、取代或替換(加上該等財產的改善,以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產)及(Ii)在上述(A)至(C)分項的情況下,該留置權當時所擔保的債務不會增加。 |
(a) | 本公司及其全資境內製造附屬公司在交易所票據發行日期後進行的該等售賣及回租交易及所有其他售後及回租交易的應佔債務(下段所述條文準許的售賣及回租交易除外),加上當時未償還的主要物業的留置權所擔保的債務本金總額(不包括以公司章程第一段(A)至(I)分節所述條文所述的留置權所涵蓋的任何該等債務作擔保的任何該等債務不超過綜合總資產淨額的10%,或 |
(b) | 本公司在出售或轉讓後365天內,申請或安排一家全資國內製造子公司申請一筆相當於該等出售或轉讓所得款項淨額較大者的款額,或 |
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目錄
(a) | 因合併而組成的人或本公司合併成的人,或以轉易或轉讓方式取得或租賃本公司全部或實質所有財產及資產的人,是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人,並通過籤立並交付受託人的契約明確承擔公司有義務按時到期支付所有票據和債券的本金(以及溢價(如有))和利息,並將其交付受託人。該人是根據美利堅合眾國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的,並通過籤立並交付受託人的契約明確承擔公司有義務按時支付所有票據的本金(以及溢價(如有))和利息。 |
(b) | 則在緊接該項交易生效後,不會有失責事件發生,亦不會有在通知或期限屆滿後會成為失責事件或兩者同時發生的事件發生和繼續發生;及 |
(c) | 本公司已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見,每份證明書均述明該等綜合、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合本條所述的契諾。 |
(a) | 在該系列的任何票據到期應付時不支付利息,並將該項拖欠持續30天; |
(b) | 在該系列的任何票據到期日未能支付其本金(或溢價(如有的話)); |
(c) | 不履行或違反公司在契約上的任何契諾或保證(其履行或違反事項在本條其他地方特別處理或已為該系列以外的一個或多個系列票據的利益而明確包括在契約內的契諾或保證除外),以及在以掛號或掛號郵遞發出後該失責或違反行為持續90天,由受託人向公司或由持有根據該契約發行的所有受影響票據的本金最少25%的持有人向公司發出的書面通知(包括任何受影響的交易所票據系列),而該等票據當時屬未償還類別(包括任何受影響的交易所票據系列),指明失責或違反事項,並規定予以補救,並述明該通知是該契約所指的“失責通知”; |
(d) | 由對該處所具有司法管轄權的法院作出判令或命令,裁定公司破產或無力償債,或按適當提交的方式批准根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或類似法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或組成的呈請,或委任接管人、清盤人、受讓人, |
目錄
(e) | 公司提起破產或無力償債的法律程序,或同意對其提起破產或無力償債程序,或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律提交尋求重組或濟助的請願書、答辯書或同意書,或同意提交任何此類請願書,或同意任命公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)或公司的全部或實質所有財產,或同意提交該等呈請或任命公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員),或同意根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律提交重組或濟助的請願書或答辯書或同意書或該公司以書面承認其在債務到期時一般無能力償付該等債務。 |
目錄
(a) | 持有人先前已就該系列交易所債券的持續失責事件向受託人發出書面通知; |
(b) | 如屬“失責事件”定義(A)或(B)款所述的任何失責事件,則該系列未償還交易所債券本金不少於25%的持有人,或如屬“失責事件”定義(A)或(B)款並無描述的任何失責事件,則持有根據該契約發行的所有受影響債券(包括任何受影響的交易所債券系列)的未償還債券本金不少於25%的持有人(如提出某一類別的要求)將已向受託人提出書面要求,要求就該失責事件以其本人的名義就該失責事件提起法律程序,而該失責事件是由受託人以該契約受託人的身份提出的; |
(c) | 持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任,向受託人提出令受託人滿意的彌償; |
(d) | 受託人在收到該通知、要求及彌償要約後的60天內,沒有提起任何該等法律程序;及 |
(e) | 如屬“失責事件”定義(A)或(B)項所述的任何失責事件,或如屬“失責事件”的(A)或(B)條所述的任何失責事件,則該系列未償還交易所票據本金不少於過半數的持有人在60天內並無向受託人發出與書面要求不一致的指示,或如屬“失責事件”的(A)或(B)款所述的失責事件,則持有該系列未償還交易所票據本金不少於過半數的持有人並無向受託人發出與書面要求不符的指示。“持有根據該契約發行的任何系列(包括任何受影響的交易所債券系列)未償還的所有受影響債券(包括任何受影響的交易所債券系列)的不少於過半數本金的持有人(將指示作為一個類別); |
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(a) | 本條例旨在證明另一人繼承本公司,並就繼承人根據本公司的契約及附註承擔本公司的義務訂定條文,而該等責任在每種情況下均須符合該等條文的規定; |
(b) | 在公司的契諾中增加或放棄在契約中授予公司的任何權利或權力; |
(c) | 添加任何其他違約事件; |
(d) | 增加、更改或刪除本契約的任何條文;但任何該等增加、更改或刪除不得(I)不適用於在籤立該等補充契據之前訂立的、有權享有該條文利益的任何系列的任何票據,或(B)不得修改任何該等票據持有人就該等條文而享有的權利,或(Ii)只有在沒有任何未清償的系列票據時才會生效;或(Ii)任何該等票據的持有人就該等條文所享有的權利不得更改;或(Ii)只有在沒有任何未償還的票據時,該等增補、更改或刪除才會生效; |
(e) | 根據“留置權限制”或其他標題下所述公約的要求擔保票據; |
(f) | 確定假牙許可的任何系列的註釋的格式或條款; |
(g) | 就一個或多於一個系列的附註,提供證據及規定後繼受託人接受根據該契約委任,並按該契約的規定增補或更改該契約的任何條文,以規定多於一名受託人管理該契約下的信託或方便該等受託人管理該等信託; |
(h) | 本條例旨在消除任何含糊之處,更正或補充在該契約下可能有欠妥之處或與該契約內任何其他條文不一致的任何條文,或就該契約下所引起的事宜或問題訂立任何其他條文;但該等行動不會在任何要項上對任何特定系列票據的持有人的利益造成不利影響; |
(i) | 在必要的範圍內補充公契的任何條文,以準許或利便依據公契而使任何系列債券失效及/或清償;但任何該等行動不得在任何要項上對該系列債券或任何其他系列債券的持有人的利益造成不利影響; |
(j) | 本條例旨在規定任何人對任何以前發行及未償還的任何系列債券提供擔保; |
(k) | 在契約中加入信託契約法案明確允許的條款,但不包括信託契約籤立之日有效的信託契約法案第316(A)(2)條所指的條款,或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款; |
(l) | 遵守法律的任何強制性規定,特別是遵守委員會根據“信託契約法”對本契約的資格規定的要求; |
(m) | 使“契約”及“債券”的條款符合有關發售文件所載“債券”的任何條文或其他描述(視屬何情況而定); |
(n) | 就發行本契約項下的任何額外證券作出規定; |
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(o) | 遵守任何適用證券託管機構的規則;或 |
(p) | 對任何系列票據作出任何更改,或在契約中加入不會在任何重大方面對該等票據持有人的利益造成不利影響的條文。 |
(a) | 更改任何紙幣的本金或其任何分期利息的述明到期日,或降低該紙幣的本金或其利率或贖回該紙幣時須支付的任何溢價,或減少任何紙幣或任何紙幣在宣佈加速到期時到期及須支付的原始發行貼現證券的本金,或根據該紙幣在破產中可證明的款額,或更改任何支付地點,或任何紙幣或任何其他紙幣所採用的硬幣、貨幣單位或複合貨幣或損害為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利,該等付款在聲明的到期日或之後(或如屬按持有人選擇贖回或償還的情況,則在贖回日或還款日(視屬何情況而定)當日或之後); |
(b) | 降低任何系列的未償還債券的本金百分率,而任何該等補充契據須徵得其持有人同意,或該系列的未償還債券須經其持有人同意方可豁免(就遵從該等契約的某些條文或根據該等條文作出的某些失責及其後果);或 |
(c) | 修改(I)本款所述契約部分的要求,(Ii)關於放棄遵守契約特定條款的條款,或(Iii)關於免除特定違約的條款,但增加任何適用的百分比或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意,不得修改或放棄本契約的其他指定條款,但本條所描述的條文,如更改對“受託人”的提述,以及相繼更改前述規定及條文,或按照該但書的規定刪除本但書所述的條文,則不得當作需要任何持有人同意。 |
(a) | 以下任一項: |
(i) | 所有到目前為止已認證和交付的適用系列票據(已被切割、銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定更換或支付的票據,以及支付款項迄今已按契約規定以信託形式存入或分開並由公司以信託方式持有並隨後償還給公司或解除信託的票據除外)已被註銷或交付受託人註銷;或 |
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(Ii) | 所有適用系列的債券,在此之前並未取消或交付受託人取消: |
(1) | 已到期並須支付,或 |
(2) | 將在一年內到期並在其規定的到期日支付,或 |
(3) | 須根據受託人滿意的安排,由受託人以公司名義發出贖回通知,並自費在一年內贖回, |
(b) | 公司已就適用的一系列債券支付或安排支付公司根據本契約就適用的一系列債券應支付的所有其他款項;及 |
(c) | 公司已經向受託人遞交了高級職員證書和大律師的意見(如契約所規定)。 |
(a) | “失敗”是指公司可以選擇撤銷並解除與適用票據有關的任何和所有義務,但登記轉讓或交換適用票據、替換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券和任何相關優惠券、就適用票據設立辦事處或代理機構以及以信託方式持有款項的義務不在此限;“失敗”是指公司可以選擇撤銷和解除與適用票據有關的任何和所有義務,但登記轉讓或交換適用票據、替換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券和任何相關優惠券的義務除外; |
(b) | “契約失效”是指公司可以選擇解除其在“資產的合併、合併和出售”、“存在”、“留置權限制”、“銷售和回租限制”標題中描述的適用票據的義務,任何遺漏履行這些義務都不會構成適用票據的違約或違約事件。“公約失效”指的是,公司可以選擇免除在“資產合併、合併和出售”、“存在”、“留置權限制”、“出售和回租限制”標題下描述的適用票據的義務,任何遺漏履行這些義務的行為都不會構成適用票據的違約或違約事件。 |
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(1) | 在一項或一系列相關交易中,將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給公司或其附屬公司以外的任何“人”(該詞在1934年“證券交易法”第13(D)(3)條中使用),而任何該等交易或一系列有關交易除外,而在緊接該等交易或一系列交易中,緊接在此之前尚未發行的本公司有表決權股票的持有人持有受讓人的有表決權股票,相當於緊接其生效後受讓人的有表決權股票的過半數投票權; |
(2) | 完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併),其結果是任何“人”(如1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)節中使用的那樣)(公司或其附屬公司除外)直接或間接成為公司有表決權股票的“實益擁有人”(如1934年證券交易法(經修訂)第13d-3條和第13d-5條所界定),代表公司多數投票權 |
(3) | 本公司與任何人合併,或任何人與本公司合併,或與本公司合併,或根據本公司任何未償還的有表決權股票轉換或交換現金、證券或其他財產的交易進行合併,但如在緊接該交易之前尚未發行的本公司有表決權股票構成,或在緊接該交易後轉換為或交換為相當於尚存人士(或其母公司)的有表決權股份的大部分投票權的有表決權股票,則本公司與任何人合併或合併,或與本公司合併或合併 |
(4) | 我們的股東通過一項與我們清算或解散有關的計劃。 |
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• | 每張全球票據存入DTC託管人後,DTC將把全球票據本金的一部分存入初始購買者指定的DTC參與者的賬户;以及 |
• | 每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在由DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上,並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)進行。 |
• | 根據紐約州法律成立的有限目的信託公司; |
• | 紐約州銀行法所指的“銀行組織”; |
• | 美國聯邦儲備系統的成員; |
• | “統一商法典”所指的“結算公司”;及 |
• | 根據經修訂的1934年證券交易法第17A條註冊的“結算機構”。 |
• | 將無權將全球紙幣所代表的票據登記在其名稱中; |
• | 將不會收到或無權收到實物證明紙條;以及 |
• | 不會因任何目的(包括根據該契約向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為該契約下的票據的擁有人或持有人。 |
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• | DTC隨時通知我們,它不願意或無法繼續作為該系列全球票據的託管人,並且在90天內沒有指定繼任託管人; |
• | DTC不再根據修訂後的1934年“證券交易法”註冊為結算機構,並且在90天內未指定繼任託管機構; |
• | 吾等可自行選擇通知受託人,吾等選擇發行該系列的保證書票據;或 |
• | 關於該系列票據的違約事件將已經發生並將繼續發生,DTC通知受託人其決定將該系列的全球票據交換為該系列的認證票據。 |
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1. | 註冊人於2020年2月7日首次提交的表格10註冊書,經2020年3月11日提交的第1號修正案修訂; |
2. | 註冊人截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告;以及 |
3. | 註冊人目前提交的Form 8-K報告分別於2020年3月16日、2020年4月3日和2020年7月31日提交。 |
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第20項。 | 董事及高級人員的彌償 |
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第21項。 | 展品和財務報表明細表。 |
數 | | | 描述 | | | 提交文件的方法 |
2.1 | | | 聯合技術公司、開利全球公司和奧的斯全球公司之間的分離和分銷協議 | | | 註冊人於2020年4月3日作為當前報告的8-K表格的附件2.1提交,並通過引用併入本文。 |
3.1(A) | | | 修訂證明書 | | | 註冊人於2020年4月3日作為當前報告的8-K表格的附件3.1(A)提交,並通過引用併入本文。 |
3.1(B) | | | 奧的斯全球公司註冊證書的修訂和重新簽署 | | | 註冊人於2020年4月3日作為當前報告的表格8-K的附件3.1(B)提交,並通過引用併入本文。 |
3.2 | | | 修訂和重新制定奧的斯全球公司章程 | | | 註冊人於2020年4月3日作為當前報告的8-K表格的附件3.2提交,並通過引用併入本文。 |
4.1 | | | Otis Worldwide Corporation和紐約銀行梅隆信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company,N.A.)之間的契約,日期為2020年2月27日。 | | | 註冊人於2020年3月11日提交表格10,作為註冊説明書第1號修正案的附件4.1,並通過引用併入本文。 |
4.2 | | | 第1號補充契約,日期為2020年2月至27日,由奧的斯全球公司和紐約梅隆銀行信託公司,N.A. | | | 註冊人於2020年3月11日在表格10中作為註冊聲明第1號修正案的附件4.2提交,並通過引用併入本文。 |
4.3 | | | 註冊權協議,日期為2020年2月27日,由奧的斯全球公司、聯合技術公司和美國銀行證券公司、花旗全球市場公司簽署。和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC) | | | 註冊人於2020年3月11日提交表格10,作為註冊説明書第1號修正案的附件4.3,並通過引用併入本文。 |
4.4 | | | 2025年到期的2.056釐票據的表格 | | | 包括在表4.2中 |
4.5 | | | 2027年到期的2.293釐票據的表格 | | | 包括在表4.2中 |
4.6 | | | 2030年到期的2.565釐票據的表格 | | | 包括在表4.2中 |
目錄
數 | | | 描述 | | | 提交文件的方法 |
4.7 | | | 2040年到期的3.112釐票據的表格 | | | 包括在表4.2中 |
4.8 | | | 2050年到期的3.362釐票據的表格 | | | 包括在表4.2中 |
4.9 | | | 2023年到期的浮息票據格式 | | | 包括在表4.2中 |
5.1 | | | Wachtell,Lipton,Rosen&Katz律師事務所的法律意見 | | | 在此存檔 |
15.1 | | | 普華永道有限責任公司的知情信 | | | |
23.1 | | | 普華永道有限責任公司同意 | | | 在此存檔 |
23.2 | | | Wachtell,Lipton,Rosen&Katz同意 | | | 包括在表5.1中 |
24.1 | | | 授權書(包括在本文件所附簽名頁上) | | | 在此存檔 |
25.1 | | | 紐約梅隆銀行作為契約受託人的資格聲明,日期為2020年2月27日 | | | 在此存檔 |
99.1 | | | 傳送書的格式 | | | 在此存檔 |
第22項。 | 承諾 |
(1) | 在進行要約或銷售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書形式反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化;以及 |
(三) | 登記説明書中未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或登記説明書中對該等信息的任何重大變更。 |
(2) | 為釐定根據1933年證券法所承擔的任何法律責任,每次該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明,而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售。 |
(3) | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
(4) | 為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊聲明的一部分,並在其生效後首次使用之日包括在註冊説明書中,該招股説明書是與發售有關的註冊説明書的一部分,但不包括依據規則430B提交的招股説明書或依據規則430A提交的招股説明書,該招股説明書應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分,而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分,而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的,則對於在該首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,該陳述 |
目錄
(5) | 為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論採用何種承銷方式向買方出售證券,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下述簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為提供或出售該等有價證券。在此聲明中,以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方,並將被視為提供或出售該等證券,無論採用何種承銷方式將證券出售給買方,以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方,並將被視為提供或出售該等證券,無論採用何種承銷方式向買方出售證券,以下籤署的註冊人都將被視為買方的賣方。 |
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書; |
(三) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(四) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(6) | 對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息的要求,在收到該要求後的一個工作日內作出答覆,並以一級郵件或其他同等迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。 |
(7) | 借生效後的修訂,提供與交易有關的所有資料,以及所涉及的被收購公司,而該等資料在註冊説明書生效時並非註冊説明書的主題,幷包括在註冊説明書內。 |
(8) | 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據“1933年證券法”承擔的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。(注:1933年“證券法”規定的賠償責任可以由註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔),註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題 |
目錄
| | 奧的斯全球公司 | ||||
| | | | |||
| | 依據: | | | /s/Rahul Ghai | |
| | | | 拉胡爾·蓋(Rahul Ghai) 執行副總裁兼首席財務官 |
簽名 | | | 標題 |
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/s/朱迪思·F·馬克斯 | | | 董事、總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
朱迪思·F·馬克斯 | | ||
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/s/Rahul Ghai | | | 執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
拉胡爾·蓋(Rahul Ghai) | | ||
| |||
/s/邁克爾·P·瑞安(Michael P.Ryan) | | | 副總裁兼首席會計官 (首席會計官) |
邁克爾·P·瑞安 | | ||
| |||
/s/傑弗裏·H·布萊克 | | | 主任 |
傑弗裏·H·布萊克 | | ||
| |||
/s/Kathy Hopinkah Hannan | | | 主任 |
凱西·霍皮卡·漢南 | | ||
| | ||
/s/Shailesh G.Jejuikar | | | 主任 |
沙伊萊什·G·朱朱裏卡 | | ||
| | ||
克里斯托弗·J·科爾尼(Christopher J.Kearney) | | | 主任 |
克里斯托弗·J·科爾尼 | |
目錄
簽名 | | | 標題 |
| | ||
/s/哈羅德·W·麥格勞三世 | | | 主任 |
哈羅德·W·麥格勞三世 | | ||
| | ||
/s/瑪格麗特·M.V.普雷斯頓 | | | 主任 |
瑪格麗特·M.V.·普雷斯頓 | | ||
| | ||
/s/小雪萊·斯圖爾特(Shelley Stewart Jr.) | | | 主任 |
小雪莉·斯圖爾特。 | | ||
| | ||
/s/約翰·H·沃克 | | | 主任 |
約翰·H·沃克 | |