TWOU-20200630
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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格：10-Q
(馬克一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日

或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-36376

2U，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
26-2335939
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
哈金斯路7900號
拉納姆
國防部
20706
(主要行政辦事處地址)
(郵政編碼)
(301) 892-4350
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元TWOU納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。☒ 是  ☐*否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是  ☐*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器：
☐
小型報表公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐是☒ 不是的
截至2020年7月28日，有64,403,712註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄
目錄
第一部分：財務信息
4
第1項
財務報表
4
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計)
5
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益變動表(未經審計)
6
截至2020年和2019年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
28
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
42
項目4.
管制和程序
43
第二部分：其他信息
44
第1項
法律程序
44
第1A項
危險因素
44
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
49
項目3.
高級證券違約
49
項目4.
礦場安全資料披露
49
第五項。
其他資料
49
第6項
陳列品
50
簽名
52

1
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
中國日報稱，這份Form 10-Q季度報告包含1995年私人證券訴訟改革法案意義上的前瞻性陳述，這些陳述存在重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在標識關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本10-Q表格季度報告中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
•高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；
•學院和大學、教師、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和增長；
•競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新；
•我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務的能力；
•我們對基於雲的軟件即服務技術和基於技術的服務給大學客户和學生帶來的潛在好處的期望；
•我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件；
•我們對業務模式的可預測性、可見性和重複性的期望；
•我們有能力滿足學位課程、短期課程和新兵訓練營的預期啟動日期；
•我們有能力獲得新的大學客户，並與現有的大學客户一起擴大我們的學位課程、短期課程和新兵訓練營；
•我們有能力成功整合我們收購的業務，包括三部曲，以實現我們收購的預期效益，並管理、擴大和發展合併後的公司；
•我們以誘人的條件對債務進行再融資的能力(如果有的話)，以便更好地與我們對盈利的關注保持一致；
•我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守管理我們的可轉換優先票據的契約(定義如下)和管理我們的循環信貸安排的信貸協議(定義如下)中包含的契諾和轉換義務；
•我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不會受到損害；
•我們有能力在國際、本科和非學位替代市場執行我們的增長戰略；
•我們有能力繼續為我們的課程招收潛在的學生；
•我們在學位課程中保持或提高學生留校率的能力；
•我們吸引、聘用和留住合格員工的能力；
•我們對基於雲的平臺的可擴展性的期望；
•適用於我們或我們的大學客户的法規可能發生變化；
•我們對我們的現金餘額和其他可用財務資源的預期時間將足以為我們的運營提供資金；
•股東激進主義的影響和代價；
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•任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行；
•我們對有上限的看漲期權交易的影響以及期權交易對手和/或其各自關聯公司的行動的預期；以及
•其他我們無法控制的因素。
**您應參考本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險。由以下人員修訂和補充在本10-Q表格季度報告的第II部分第1A項“風險因素”中，我們有必要就可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素進行討論。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
他説，你應該完整地閲讀這份10-Q表格的季度報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。在這份Form 10-Q季度報告中，術語“2U”、“我們公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2U公司。及其附屬公司，除非上下文另有説明。
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第一部分：財務信息
 
第1項 財務報表

2U，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (未經審計) 
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$194,803  $170,593  
限制性現金18,228  19,276  
應收帳款，淨額71,580  33,655  
預付費用和其他資產40,378  37,424  
流動資產總額324,989  260,948  
財產和設備，淨額55,066  57,643  
使用權資產49,813  43,401  
商譽406,340  418,350  
可攤銷無形資產淨額320,559  333,075  
大學付款和其他非流動資產75,793  73,413  
總資產$1,232,560  $1,186,830  
負債和股東權益  
流動負債  
應付賬款和應計費用$84,541  $65,381  
應計補償和相關利益29,090  21,885  
遞延收入77,071  48,833  
租賃責任8,484  7,320  
其他流動負債13,785  12,535  
流動負債總額212,971  155,954  
長期債務263,129  246,620  
遞延税項負債，淨額2,424  5,133  
租賃負債，非流動73,592  66,974  
其他非流動負債1,073  899  
負債共計553,189  475,580  
承付款和或有事項(附註6)
股東權益
優先股，$0.001面值，5,000,000授權股份，無已發佈
—  —  
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，64,300,599截至2020年6月30日已發行和已發行的股票；63,569,109截至2019年12月31日的已發行和已發行股票
64  63  
額外實收資本1,306,483  1,197,379  
累積赤字(605,661) (479,388) 
累計其他綜合損失(21,515) (6,804) 
股東權益總額679,371  711,250  
總負債和股東權益$1,232,560  $1,186,830  
 
見簡明合併財務報表附註。
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2U，Inc.
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股金額)

 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
營業收入$182,687  $135,461  $358,166  $257,695  
成本和開支
課程與教學26,256  13,308  46,734  20,009  
服務和支持30,294  23,993  60,827  44,167  
技術和內容開發37,307  26,043  72,817  45,837  
市場營銷98,341  89,749  197,556  166,710  
一般和行政39,554  28,408  83,207  51,431  
總成本和費用231,752  181,501  461,141  328,154  
運營損失(49,065) (46,040) (102,975) (70,459) 
利息收入154  1,814  667  4,163  
利息費用(6,518) (2,424) (12,011) (2,479) 
債務清償損失(11,671) —  (11,671) —  
其他收入(費用)，淨額570  (13) (1,701) (383) 
所得税前虧損(66,530) (46,663) (127,691) (69,158) 
所得税優惠363  18,691  1,418  19,632  
淨損失$(66,167) $(27,972) $(126,273) $(49,526) 
每股淨虧損、基本虧損和稀釋後淨虧損$(1.03) $(0.46) $(1.98) $(0.83) 
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股
64,075,405  60,516,662  63,850,869  59,334,246  
其他綜合損失  
外幣換算調整，扣除税後淨額為$0所有提交的期間
1,404  2,243  (14,711) 1,871  
綜合損失$(64,763) $(25,729) $(140,984) $(47,655) 
 
見簡明合併財務報表附註。
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2U，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計，單位為千，不包括股份金額)

 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他綜合信息
收益(虧損)		總計
股東的
權益
 股份數量
餘額，2019年12月31日63,569,109  $63  $1,197,379  $(479,388) $(6,804) $711,250  
發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額
96,683  1  (1) —  —  —  
股票期權的行使
37,275  —  384  —  —  384  
基於股票的薪酬費用
—  —  20,870  —  —  20,870  
淨損失—  —  —  (60,106) —  (60,106) 
外幣折算調整
—  —  —  —  (16,115) (16,115) 
平衡，2020年3月31日63,703,067  $64  $1,218,632  $(539,494) $(22,919) $656,283  
發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額
355,506  —  (463) —  —  (463) 
股票期權的行使
158,453  —  1,441  —  —  1,441  
與員工購股計劃相關的普通股發行
83,573  —  1,771  —  —  1,771  
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本—  —  114,551  —  —  114,551  
購買與可轉換優先票據相關的有上限催繳—  —  (50,540) —  —  (50,540) 
基於股票的薪酬費用
—  —  21,091  —  —  21,091  
淨損失—  —  —  (66,167) —  (66,167) 
外幣折算調整
—  —  —  —  1,404  1,404  
平衡，2020年6月30日64,300,599  $64  $1,306,483  $(605,661) $(21,515) $679,371  

見簡明合併財務報表附註。
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2U，Inc.
簡明合併股東權益變動表(續)
(未經審計，單位為千，不包括股份金額)

 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他綜合信息
收益(虧損)		總計
股東的
權益
 股份數量
餘額，2018年12月31日57,968,493  $58  $957,631  $(244,166) $(8,514) $705,009  
發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額
9,319  —  —  —  —  —  
股票期權的行使
211,506  —  1,928  —  —  1,928  
基於股票的薪酬費用
—  —  9,584  —  —  9,584  
淨損失—  —  —  (21,554) —  (21,554) 
外幣折算調整
—  —  —  —  (372) (372) 
餘額，2019年3月31日58,189,318  $58  $969,143  $(265,720) $(8,886) $694,595  
發行與企業合併相關的普通股，扣除發行成本
4,608,101  5  184,317  —  —  184,322  
發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額
348,418  —  (2,558) —  —  (2,558) 
股票期權的行使
85,539  —  452  —  —  452  
基於股票的薪酬費用
—  —  9,967  —  —  9,967  
淨損失—  —  —  (27,972) —  (27,972) 
外幣折算調整
—  —  —  —  2,243  2,243  
餘額，2019年6月30日63,231,376  $63  $1,161,321  $(293,692) $(6,643) $861,049  

見簡明合併財務報表附註。
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2U，Inc.
簡明現金流量表合併表
(未經審計，單位為千)

截至6月30日的六個月，
 20202019
經營活動現金流  
淨損失$(126,273) $(49,526) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
非現金利息支出5,675  520  
折舊及攤銷費用47,470  24,351  
基於股票的薪酬費用41,961  19,551  
非現金租賃費用7,299  5,264  
信貸損失準備金1,267  993  
債務清償損失11,671  —  
經營性資產和負債的變動，扣除購入的資產和負債後的淨額：
應收帳款，淨額(39,521) (25,548) 
向大學客户付款4,354  (20,060) 
預付費用和其他資產(8,774) (8,796) 
應付賬款和應計費用19,606  18,081  
應計補償和相關利益7,383  (5,964) 
遞延收入28,843  15,849  
其他負債，淨額(9,299) (23,056) 
其他1,694  392  
經營活動中使用的現金淨額(6,644) (47,949) 
投資活動的現金流  
購買一家企業，扣除所獲得的現金後的淨額(949) (387,815) 
應攤銷無形資產的增加(32,497) (32,430) 
購買財產和設備(4,254) (8,135) 
購買投資—  (5,000) 
投資到期日的收益—  25,000  
向大學客户提供的預付款—  (100) 
大學客户償還的預付款275  200  
投資活動所用現金淨額(37,425) (408,280) 
融資活動的現金流  
債務收益371,708  243,726  
償還債務(250,409) —  
支付發債成本(3,419) (1,953) 
購買與發行可轉換優先票據有關的有上限催繳股款(50,540) —  
優先擔保定期貸款安排終止時的預付溢價(2,528) —  
行使股票期權所得收益1,825  2,380  
與限制股單位結算相關的預扣税金(464) (2,558) 
員工購股計劃購股所得款項1,771  —  
收購可攤銷無形資產的付款—  (1,283) 
籌資活動提供的現金淨額67,944  240,312  
匯率變動對現金的影響(713) (371) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額23,162  (216,288) 
期初現金、現金等價物和限制性現金189,869  449,772  
現金、現金等價物和受限現金，期末$213,031  $233,484  
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


1. 組織
*2U，Inc.(連同其子公司，“公司”)是為非營利性學院和大學提供教育技術的領先供應商。該公司在整個職業課程連續體中建立、交付和支持超過435個數字和麪對面教育項目，包括研究生和本科學位、專業證書、新兵訓練營和短期課程。
*二可報告區段：研究生課程區段和替代證書區段。該公司的研究生課程部分包括向非營利性學院和大學提供的技術和服務，以實現學位課程的在線交付。註冊這些項目的學生一般都在尋求與他們在校園裏獲得的質量相同的本科生或研究生學位。該公司的替代證書部分包括通過與非營利性學院和大學的關係提供的優質在線短期課程和基於技術和技能的新兵訓練營。參加這些課程的學生一般都是通過獲得技能來尋求職業發展的在職專業人士。
2. 重大會計政策
列報依據和合並原則
據報道，隨附的未經審計的簡明合併財務報表，包括公司的資產、負債、經營業績和現金流量，已按照以下規定編制：(I)中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)；(Ii)形成10-Q的指示；以及(Iii)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下S-X法規第10-01條規則的指導，要求向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交財務報表。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些票據和其他財務信息已被濃縮或省略。該公司認為，簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以便公平地陳述截至本文所述期間的公司財務狀況、經營結果和現金流量。公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績可能不能代表公司未來的業績。這些簡明綜合財務報表未經審計，應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報中。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。
該公司表示，截至2019年12月31日的精簡合併資產負債表數據源自經審計的財務報表，但不包括美國GAAP要求的年度報告的所有披露。
預算的使用
該公司表示，根據美國公認會計準則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響本文報告的金額。該公司的估計和假設是基於歷史經驗和它認為在當時情況下合理的各種其他因素。在分析和計量信貸損失撥備、已獲得無形資產、商譽和遞延税項資產的可回收性時，存在重大估計和假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性，特別是考慮到新冠肺炎大流行，未來報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。該公司持續評估其估計和假設。
應收賬款、合同資產和負債
與合同相關的資產負債表項目包括應收賬款、淨收入和遞延收入。在公司的簡明綜合資產負債表上。包括在應收賬款中的淨額是貿易應收賬款，由開票收入和未開票收入組成。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失準備後淨額列示。該公司衡量信貸損失撥備的方法需要根據歷史損失經驗估計損失率，並根據與確定預期應收賬款可收款性相關的因素進行調整。其中一些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為，以及行業羣體、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。
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目錄
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

2、重大會計政策(續)
本公司的估計會根據對信用質量指標的持續評估定期進行審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有明顯不同。當收入確認發生在開票之前時，該公司確認未開票的收入。未開票的收入在大學研究生項目部分確認，因為只有在學期開始和最終招生信息可用之後，才會向大學客户開單。該公司的未開賬單收入代表合同資產。一旦演示期間開始，根據在同一演示期間內支付的分期付款計劃向學生開具發票的金額，未開單的應收賬款將在替代憑證段中確認。
下表列出了本公司綜合資產負債表在所示期間的信貸損失撥備的變化情況：
信貸損失準備金
(千)
截至2020年1月1日的餘額$1,330  
本期撥備1,267  
核銷金額(46) 
截至2020年6月30日的餘額$2,551  
遞延收入是指截至報告期末，與公司簡明綜合經營報表收入和全面虧損中確認的金額相比，已開出或收到的金額超出的部分，這些金額在公司簡明綜合資產負債表上反映為流動負債。本公司通常在每個學期的早期從研究生課程分部大學客户和從備選證書分部學生那裏獲得全額付款，要麼在註冊課程時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或公司的義務以其他方式履行，屆時收入才會確認。
可轉換優先債券
2020年4月，本公司發佈2.25%2025年5月1日到期的可轉換優先債券(“債券”)，本金總額為$380百萬元，包括首次購買者行使購買額外債券的選擇權，以非公開發售的方式發行。有關注釋的更多信息，請參閲註釋8。
本附註按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)小標題470-20核算，具有轉換和其他選項的債務(“ASC 470-20”)。根據美國會計準則第470-20條，若干具淨結算功能且於轉換時可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如債券)的發行人須分別就該工具的負債(債務)及權益(轉換選擇權)部分作出賬目。票據負債部分的賬面金額是通過使用基於市場的方法估計沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值來計算的。然後，通過從票據本金中減去負債部分的公允價值來計算權益部分的金額。本金金額與負債部分之間的差額代表債務折價，按實際利率法在票據期限內攤銷為利息開支。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。在計入與債券有關的發行成本時，負債及權益組成部分之間所產生的發行成本的分配是根據其相對價值而釐定的。
近期會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU旨在提供可選的權宜之計和例外，在滿足某些標準的前提下，將公認的會計原則應用於合同修改和對衝關係，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的潛在會計和財務報告負擔。本ASU可從包括其生效日期(即，2020年3月12日)在內的任何過渡期開始至
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2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

2、重大會計政策(續)
2022年12月31日本公司預計採用這一準則不會對其簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
自2020年1月成立以來，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。頒佈ASU第2020-01號，以澄清ASC 321項下的權益證券會計與ASC 323中的權益會計方法下的投資以及ASC 815項下的某些遠期合同和購買期權的會計處理之間的相互作用。關於ASC 321和ASC 323之間的互動，修正案澄清，實體在應用或終止權益會計方法之前，應考慮要求其在應用ASC 321中的計量備選方案時應用或停止權益會計方法的可觀察交易。有關遠期合同和已購買期權的更新不適用，因為公司沒有任何遠期合同或已購買期權。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。該公司正在評估這一ASU將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。
自2019年12月開始，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案包括刪除主題740中與確認投資遞延税金、執行期間內税收分配和計算過渡期所得税有關的一般原則的某些例外情況。ASU還澄清和簡化了所得税會計的其他方面，包括確認外部基差的遞延税項負債。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年的年度和過渡期內有效，並允許提前採用。該公司正在評估這一ASU將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。
自2019年4月開始，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326“金融工具-信貸損失”、主題815“衍生工具和套期保值”和主題825“金融工具”的編纂改進。ASU No.2019-04對先前發佈的ASU No.2016-01、ASU No.2016-13和ASU No.2017-12的更新進行了更正、更新和澄清。ASC的各個領域都受到了此次更新的影響。本標準遵循先前發佈的ASU的生效日期，除非某個實體已經提前採用了先前的ASU，在這種情況下，生效日期將根據每個特定ASU的採用而有所不同。本公司於2020年1月1日根據經修訂的追溯過渡法採納與ASU編號2016-01及2016-13號有關的修訂，但與公允價值不容易釐定而實體選擇計量替代方案的權益證券有關的修訂除外，該等修訂已被預期採納。採用這些修訂不會對公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。有關ASU No.2016-13的進一步討論，請參閲以下內容。對ASU No.2017-12的修訂不適用於本公司。
自2016年6月開始實施以來，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。隨後，FASB發佈了以下與ASU No.2016-13相關的標準：ASU No.2019-11，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，ASU No.2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟；ASU No.2019-04，對主題326(金融工具-信用損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編碼改進；和ASU No.2018-19，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進。ASU 2016-13號要求實體基於預期損失模型來衡量報告日期持有的大多數金融資產的所有預期信貸損失，該模型包括歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。實體現在將使用前瞻性信息來更好地形成他們的信用損失估計。ASU 2016-13號還要求加強披露，以幫助財務報表用户更好地理解估計預期信貸損失時使用的假設。本公司於2020年1月1日在修改後的追溯過渡法下采納了本ASU及相關修正案，留存收益沒有累計效果調整。
3.  業務合併
自2019年5月22日起，本公司根據日期為2019年4月7日的兼併重組協議和計劃(“合併協議”)完成對Trilology的收購，收購價格淨額為美元。608.6現金和股票對價為100萬美元，有待與營運資本和債務相關的最終調整。這些對收購價格的最終調整是在2020年第一季度支付的。根據合併協議的條款，本公司已發行
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

3.企業合併(續)
普通股的限制性股票單位，面值$0.001每股，給三部曲的某些員工和官員。這些獎勵是根據公司2014年股權激勵計劃頒發的，受未來服務要求的限制，將主要授予18-月期。此外，由於確定滿足某些關鍵員工的服務要求，2019年第三季度，託管持有的採購價的一部分被確認為補償費用。三部曲的淨資產和經營業績包括在截至2019年5月22日的另類憑證部門內的公司簡明合併財務報表中。
*以下未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用，並不旨在代表如果業務合併發生在所示日期或未來任何時期的結果將是什麼，實際的運營結果是什麼。(編者注：以下未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用，並不旨在表示如果業務合併發生在所示日期或未來任何時期的結果將是什麼。下表顯示了公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的預計綜合收入、預計綜合淨虧損和預計每股淨虧損，就好像收購三部曲發生在2019年1月1日一樣：
三個月
2019年6月30日		截至六個月
2019年6月30日
(以千為單位，每股金額除外)
預計收入$157,865  $311,174  
預計淨虧損(52,805) (110,169) 
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損$(0.87) $(1.86) 

4.  商譽和應攤銷無形資產
        下表顯示了本公司簡明綜合資產負債表上按可報告分部列出的各期間商譽賬面金額的變動情況。
畢業
計劃和細分市場		備擇
憑據段		總計
 (單位：萬人)
截至2019年12月31日的餘額$—  $418,350  $418,350  
外幣換算調整—  (12,010) (12,010) 
截至2020年6月30日的餘額$—  $406,340  $406,340  
*表示，替代憑證部門的商譽賬面金額包括累計減值費用1美元。70.4截至2020年6月30日和2019年12月31日，均為100萬。
        下表列出了截至所示每個日期在公司精簡綜合資產負債表上淨額的可攤銷無形資產的組成部分。
  2020年6月30日2019年12月31日
 估計數
平均有用
壽命(以年為單位)		毛
攜載
數量		累積
攤銷		網
攜載
數量		毛
攜載
數量		累積
攤銷		網
攜載
數量
 (單位：萬人)
資本化技術
3-5
$153,588  $(57,710) $95,878  $142,712  $(41,106) $101,606  
大寫內容開發
4-5
187,936  (70,492) 117,444  167,758  (54,736) 113,022  
大學客户關係
9-10
105,810  (16,570) 89,240  110,344  (12,419) 97,925  
商號和域名
5-10
25,315  (7,318) 17,997  26,462  (5,940) 20,522  
應攤銷無形資產總額(淨額)
$472,649  $(152,090) $320,559  $447,276  $(114,201) $333,075  
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

4、商譽及應攤銷無形資產(續)
*上表中列出的金額包括$。29.5百萬美元和$30.7截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有100萬正在進行的技術和內容開發資本化。
*公司錄得與應攤銷無形資產相關的攤銷費用為美元。20.8百萬美元和$11.9截至2020年和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元。公司記錄了與應攤銷無形資產相關的攤銷費用#美元。41.0百萬美元和$18.9截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。
        下表列出了公司截至2020年6月30日投入使用的可攤銷無形資產的未來攤銷費用預估。
未來攤銷費用
(千)
2020年剩餘時間$40,377  
202176,013  
202260,367  
202342,876  
202425,533  
此後45,933  
總計$291,099  

5. 應計費用
        下表列出了截至所示每個日期公司簡明綜合資產負債表上的應付帳款和應計費用的組成部分。
2020年6月30日2019年12月31日
(千)
應計大學和教學人員薪酬$21,402  $23,419  
應計營銷成本26,900  22,055  
應計交易、整合和重組相關成本**1,894  4,459  
應付帳款和其他應計費用34,345  15,448  
應付賬款和應計費用總額$84,541  $65,381  
*截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計交易、整合和重組相關成本包括零及$0.5100萬美元，分別與組織結構調整的員工離職福利準備金有關。
根據截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的預測，與公司自有品牌的營銷和廣告努力相關的費用並不重要。
作為對新冠肺炎的迴應，政府已經宣佈了各種計劃，為受影響的企業提供經濟救濟。最重要的是，根據美國於2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”，本公司被允許推遲支付僱主從2020年3月至2020年12月31日發生的社會保障税份額。該公司目前估計須延期支付的工資税金額約為#美元。3.92000萬美元，已反映在截至2020年6月30日的公司簡明綜合資產負債表的應計薪酬和相關福利中。

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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

6. 承諾和或有事項
法律或有事項
發言人表示，本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。雖然公司預計任何現有索賠和訴訟(下文描述的具體事項除外，如果做出不利決定)的最終解決方案不會單獨或總體上對其財務狀況產生重大不利影響，但部分或全部這些訴訟的不利結果可能會對特定時期的運營業績或現金流產生重大不利影響。本評估基於公司目前對相關事實和情況的瞭解。就目前的法律程序而言，本公司認為，截至本報告所載資產負債表日期，發生的重大損失不太可能超過已確認的金額。因此，公司對這些問題的看法受到固有不確定性的影響，未來可能會發生變化。
 在Re 2U，Inc.，證券集體訴訟中
隨後，2019年8月7日和9日，亞倫·哈珀(Aaron Harper)和安妮·M·欽恩(Anne M.Chinn)向紐約南區美國地區法院提交了針對公司、公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑塞克(Christopher J.Paucek)和公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)的推定集體訴訟，指控他們違反了交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，理由是有關公司的陳述涉嫌虛假和誤導性地區法院將這些案件移交給美國馬裏蘭州地區法院，將其合併為案卷編號8：19-cv-3455(馬裏蘭州)，並指定Fiyaz Pirani為合併訴訟的主要原告。2020年7月30日，皮拉尼先生提起了一項合併的集體訴訟(“CAC”)，將公司前首席營銷官Harsha Mokkarala列為被告。 CAC還根據與公司2018年5月23日二次發行股票有關的指控，根據修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條，對Paucek先生、Graham女士、公司董事會成員和公司承銷商提出索賠。 建議類別由所有在2018年2月26日至2019年7月30日期間收購本公司證券的人士組成，被告提交解散動議的截止日期為2020年9月29日。
隨後，本公司認為該等索償並無根據，並擬就該等索償作出有力抗辯，但由於所涉及的法律及事實問題性質複雜，此事的結果目前尚不能定論。在此之前，本公司認為該等索償並無根據，故擬對該等索償作出有力的抗辯。
股東派生訴訟

在此之前，理查德·泰斯於2020年4月30日向紐約南區美國地區法院提交了據稱代表公司並針對公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆和公司董事會的股東衍生品起訴書，案卷編號20-cv-3360。在此之前，Richard Theis向美國紐約南區地區法院提交了據稱代表公司並針對公司首席執行官Christopher J.Paucek、公司前CFO凱瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)和公司董事會的股東派生訴訟。起訴書指控違反受託責任、內幕銷售和挪用信息、不當得利以及違反交易法第14(A)條的索賠，這些指控是基於有關公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。*2020年7月22日，法院制定了一項聯合規定，暫緩審理此案，等待證券集體訴訟的解決。由於所涉及的法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
市場營銷和銷售承諾
據報道，公司與其大學客户在研究生項目部分達成的某些協議要求公司承諾達到與營銷和銷售活動相關的某些人員配備和支出投資門檻。此外，研究生項目部分的某些協議要求公司在營銷項目方面的投資達到商定的水平，以實現特定的項目績效。該公司相信，它目前正在遵守所有此類承諾。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
6.債務承擔和或有事項(續)
未來對大學客户的最低還款額
在此之前，根據本公司研究生項目部分的某些合同，本公司已經或有義務向大學客户支付款項，以換取合同延期和各種營銷及其他權利。截至2020年6月30日，未來應付給大學客户的最低付款金額相對於截至2019年12月31日的財年公司Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註中提供的金額沒有實質性變化。
或有付款
週二，公司已與研究生計劃部分的某些大學客户達成協議，根據協議，如果某些計劃指標未按年度實現，公司將有義務支付未來的最低付款。本公司確認這些協議項下的任何估計或有付款為相關期間的抵銷收入，並在簡明綜合資產負債表的其他流動負債中記錄負債。
該公司已達成協議，將投資一家教育技術公司，投資金額為$5.0根據被投資方的要求，未償還金額為百萬美元。
7. 租約
據報道，該公司主要在美國、南非、英國和加拿大以不可取消的經營租賃方式租賃設施。該公司的經營租約的剩餘租約期限為一至11年，其中一些包括延長租約長達五年，其中一些包括在以下範圍內終止租約的選項一年。該等延長本公司經營租約條款的選擇權於租約開始時並不被視為可合理肯定行使，因此不包括在各自不可撤銷租賃條款的釐定內。根據不可撤銷經營租賃安排到期的未來租賃付款包含租賃期內的固定租金增長。該公司還以不可取消的租賃方式租賃辦公設備。截至2020年6月30日，公司沒有任何轉租。
        下表列出了公司簡明綜合經營報表的租賃費用構成和所示每個時期的全面虧損。
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
(千)
經營租賃費用$3,721  $2,714  $7,341  $5,336  
短期租賃費用121  154  234  390  
可變租賃費用1,211  1,091  2,671  2,005  
租賃總費用$5,053  $3,959  $10,246  $7,731  
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(未經審計)

7.新租約(續)
**截至2020年6月30日，本公司經營租賃加權平均剩餘租期為7.6年，加權平均貼現率為11.8%。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月，為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金為#美元。8.3百萬美元和$5.9分別為百萬美元。
        下表列出了截至所示日期公司的經營租賃負債的到期日。
2020年6月30日
(千)
2020年剩餘時間$8,834  
202117,088  
202216,354  
202316,063  
202415,603  
此後52,166  
租賃付款總額126,108  
減去：推定利息(44,032) 
租賃總負債$82,076  
據報道，截至2020年6月30日，公司對尚未開始的設施有額外的運營租賃，未來最低租賃付款約為$66.3百萬這些運營租賃將在2020財年至2021年期間開始，租賃期限為四至12好多年了。
8. 債款
        下表列出了截至所示每個日期公司簡明綜合資產負債表上未償長期債務的組成部分。
2020年6月30日2019年12月31日
(千)
可轉換優先票據$380,000  $—  
優先擔保定期貸款安排—  250,000  
遞延的政府贈款義務3,500  3,500  
其他借款1,798  998  
減去：未攤銷債務發行成本(121,557) (7,238) 
債務總額263,741  247,260  
減去：長期債務的當前部分(612) (640) 
長期債務總額$263,129  $246,620  
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8.債務(續)
*公司認為其長期債務的賬面價值接近債務的公允價值，因為條款和利率接近市場利率，但可轉換優先票據除外，估計公允價值為#美元。565.7截至2020年6月30日，為1.2億美元。公司的每一種長期債務工具都被歸類為公允價值等級中的第2級。
可轉換優先債券
本公司於二零二零年四月發行債券，本金總額為$。380根據修訂後的1933年“證券法”第144A條，包括初始購買者以私募方式向合格機構買傢俬募購買額外票據的選擇權。發行債券所得款項淨額約為$。369.6在扣除最初購買者的折扣、佣金和公司應支付的發售費用後，本公司將支付1百萬歐元。
據報道，這些票據由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“契約”)管轄。該批債券的息率為2.25年息%，自2020年11月1日起，每半年拖欠一次，分別於每年5月1日和11月1日支付。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2025年5月1日期滿。截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，與債券有關的利息支出，包括債務折價和債券發行成本的攤銷，為$5.02000萬。截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月期票據的相關實際利率約為10.3%.
因此，債券是本公司的優先無擔保債務，與本公司的優先無擔保債務具有同等的支付權，優先於明確從屬於票據的本公司債務，有效從屬於本公司的優先有擔保債務(包括貸款(定義如下))，在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，在結構上從屬於所有債務和其他負債，包括貿易應付款項，
在核算髮行票據時，公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是使用貼現率10.3%，這是通過衡量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定的。代表轉換選擇權的權益部分賬面值(不包括債務發行成本)為#美元。117.81000萬美元，是通過從票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。負債部分本金金額超過賬面金額或債務折價，按票據合約期限內的年利率攤銷為利息開支。
債券持有人可在下列情況下自行選擇兑換債券：
•在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後報告每股銷售價格超過130至少每一項的轉換價格的%20交易日，不論是否連續，在30截至上一歷季最後一個交易日(包括最後一個交易日)的連續交易日；
•在.期間五緊接在以下日期之後的連續工作日10連續交易日期間(如10連續交易日期間，“測算期”)在測算期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股售價乘積的%和該交易日的換算率；
•根據本契約的規定，在公司普通股發生某些公司事件或分配時；
•如公司要求贖回該等票據；及
•自2024年11月1日起(包括該日在內)的任何時間，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
*債券的初步換股價為每1,000美元債券本金佔公司普通股35.3773股，代表初步換股價約為1,000美元。28.27每股本公司普通股，並可根據本契約規定的某些特定事件的發生情況進行調整。vt.在.的基礎上
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簡明合併財務報表附註(續)
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8.債務(續)
轉換時，本公司將視情況支付或交付現金、本公司普通股股票或現金加本公司普通股股票的組合，由本公司選擇。一旦發生“完全的根本改變”(如本契約所界定)，本公司將在特定情況下在特定時間內提高轉換率。
此外，於發生“根本改變”(定義見契約)時，債券持有人可要求本公司以現金購回價格購回其債券，回購價格相等於待購回債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。
根據協議，債券將可隨時、不時地在2023年5月5日或之後以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，由本公司選擇全部或部分贖回，現金贖回價格相當於將贖回的債券的本金金額，另加應計未付利息(如果有)，但前提是本公司普通股的最後報告每股銷售價超過130(I)至少以下每一項的換股價格的百分比20交易日，不論是否連續，在30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日(包括該日在內)的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的“徹底的根本改變”，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。債券並無提供償債基金。
就票據而言，本公司與若干交易對手訂立私下協商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。根據上限催繳交易的上限價格，一般預期上限催繳交易將減少在任何票據轉換時對本公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減少及/或抵銷須受上限限制。有上限的看漲交易的上限價格最初為$44.34每股。有上限的呼叫交易的成本約為$50.5百萬
從2020年4月開始，本公司使用出售票據所得款項的一部分，全額償還所有未償還金額，並履行與定期貸款(定義見下文)有關的所有義務。該公司打算將出售債券的剩餘淨收益用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購和戰略交易。
信貸協議
於二零二零年六月二十五日，本公司與作為行政代理及抵押品代理的摩根士丹利高級融資公司及若干其他貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供$50循環貸款(以下簡稱“貸款”)。信貸協議允許不時以總金額遞增借款，所有此等遞增金額不超過(I)(X)$中較小者。50(Y)使貸款人在循環信貸安排下承諾的本金總額不超過#美元；(Y)一筆金額，以使貸款人在循環信貸安排下的承諾本金總額不超過#美元。1001000萬美元，加上(Ii)若干指定提前還款，加上(Iii)符合基於槓桿率的合規測試的無限金額。

這些貸款將於2023年12月26日到期，根據公司的選擇，按不同的利率計息，基礎是(I)習慣基本利率加上適用的保證金2.75%或(Ii)經調整的倫敦銀行同業拆息利率(下限為0.00%)，外加適用的保證金3.75%.

信貸協議載有借款、違約事件及契諾的慣常條件，包括限制本公司產生債務、授予留置權、進行投資及收購、支付股息、回購本公司股權及進行聯屬交易及出售資產的能力的契諾。信貸協議還包含金融契約，要求公司(I)在截至2021年12月31日的公司會計季度內保持最低流動資金和最低綜合EBITDA(定義見信貸協議)，以及(Ii)在截至2021年12月31日(但不包括)截止到期日的任何連續四個會計季度期間，不得超過某些最高槓杆和固定費用比率。

截至2020年6月30日，該公司的借款能力為50.01000萬美元，並且不是的信貸協議項下的未償還金額。
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2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

8.債務(續)
優先擔保定期貸款安排
本公司與貓頭鷹資本公司(Owl Rock Capital Corporation)作為行政代理和抵押品代理，以及某些其他貸款方簽訂了一項信貸協議，提供了#美元250百萬優先擔保定期貸款(“定期貸款”)。2020年4月23日，公司償還了其美元250百萬美元全額定期貸款，外加應計利息$1.32000萬。此外，該公司確認了債務清償損失#美元。11.72000萬美元，包括註銷以前資本化的遞延融資成本#美元9.21000萬美元和提前還款保費$2.52000萬美元，並終止了與貓頭鷹巖石資本公司的信貸協議。
遞延的政府贈款債務
*。二與馬裏蘭州喬治王子縣和馬裏蘭州簽訂的未償還的有條件貸款協議，總額為#美元3.5百萬美元，每張利率為3每年的百分比。這些協議是有條件的貸款義務，只要該公司達到與2U公司馬裏蘭州拉納姆總部的僱傭水平相關的某些條件，就可以免除這些義務。與馬裏蘭州的有條件貸款到期日為2026年12月31日，與喬治王子郡的有條件貸款到期日為2027年6月22日。2020年7月1日，公司修改了與喬治王子郡的有條件貸款協議，延長了公司必須遵守僱傭水平門檻的日期。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，與這些貸款相關的利息支出微不足道。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司與遞延政府贈款義務相關的合併應計利息餘額為$0.3百萬美元和$0.3分別為百萬美元。
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目錄
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(未經審計)
9. 所得税
*稱，公司所有期間的所得税撥備包括聯邦、州和外國所得税。截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月和前六個月的所得税撥備是基於估計的全年有效税率，包括高税和低税司法管轄區之間的收入組合，在實施了專門與過渡期相關的重要項目之後，以及不太可能實現税收優惠的虧損實體。
*公司實際税率約為1%和40分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的1%。該公司的有效税率約為1%和28截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為%。該公司的税收優惠為#美元。1.4截至2020年6月30日的6個月，與運營產生的虧損和替代憑證部門收購的無形資產攤銷有關，預計將通過未來逆轉應税臨時差異實現。該公司的税收優惠為#美元。19.6截至2019年6月30日的6個月，與其不再需要的税收估值免税額的沖銷有關，該免税額因收購Trilology而確認了額外的淨遞延税項負債。公司預計未來將繼續確認替代憑證部門的税收優惠，條件是該部門繼續產生税前虧損，同時承擔超過遞延税收資產的遞延税項負債。到目前為止，由於當前和累計的淨營業虧損，該公司還沒有被要求支付美國聯邦所得税。
10. 股東權益
普通股
**自2020年6月30日起，本公司獲授權發行205,000,000股本的總股份，包括200,000,000普通股和普通股5,000,000優先股的股份。截至2020年6月30日，有64,300,599已發行普通股，本公司已預留的普通股26,638,801其未來發行的法定普通股股份如下：
預留供未來發行的股份
尚未發行的限制性股票單位3,534,193  
業績優異的限制性股票單位1,831,648  
未償還股票期權4,132,718  
預留給可轉換優先票據17,140,242  
為未來發行保留的普通股總股份26,638,801  
基於股票的薪酬
據報道，公司目前維持修訂後的2014年度股權激勵計劃(“2014計劃”)和2008年股權激勵計劃(“2008計劃”，與2014年度計劃一起稱為“股票計劃”)兩個股權激勵計劃。在此之前，公司維持了兩個股權激勵計劃：修訂後的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)和2008年的股權激勵計劃(“2008計劃”，與2014年計劃一起稱為“股票計劃”)。自2014年1月2014年度計劃生效之日起，本公司停止使用2008年度計劃授予新的股權獎勵。根據2014年計劃，未來可供發行的股票增加了3,175,011和2,896,365分別於2020年1月1日和2019年1月1日，根據《2014年計劃》中的自動股份準備金率上調規定。
公司還制定了2017年員工購股計劃(ESPP)。 在截至2020年6月30日的6個月內，總計83,573該公司普通股的股票是根據ESPP購買的。發行這些股票的淨收益為#美元。1.82000萬。截至2020年6月30日，729,391根據ESPP，股票仍然可以購買。
下表列出了與股票計劃和ESPP相關的基於股票的補償費用，這些費用包含在公司簡明綜合經營報表的以下項目中，以及所顯示的每個時期的全面虧損。
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(未經審計)

10.股東權益(續)
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
 (千)
課程與教學$58  $5  $191  $8  
服務和支持3,642  1,834  7,570  3,503  
技術和內容開發2,936  1,648  6,105  3,504  
市場營銷1,853  1,487  5,086  2,743  
一般和行政12,602  4,993  23,009  9,793  
基於股票的薪酬總費用$21,091  $9,967  $41,961  $19,551  

限售股單位
2014年計劃規定向員工和某些非員工發行限制性股票單位(“RSU”)。RSU通常歸屬於三-或四年制句號。下表顯示了該公司在所示時期內的RSU活動摘要。
 數量：
單位		加權的-
平均助學金
日期：每股公允價值
截至2019年12月31日的未償還餘額2,281,142  $40.49  
授與1,865,348  20.11  
既得(476,317) 52.61  
沒收(135,980) 32.13  
截至2020年6月30日的未償還餘額3,534,193  $28.42  

業績限制性股票單位
2014年計劃規定向員工和某些非員工發行業績限制性股票單位(“PRSU”)。PRSU通常包括與總股東回報目標相關的服務條件和市場條件，相對於組成羅素3000指數的公司。下表列出了該公司在所示時期內的PRSU活動摘要。
 數量：
單位		加權的-
平均助學金
日期：每股公允價值
截至2019年12月31日的未償還餘額1,413,773  $28.12  
授與653,879  22.46  
既得(444) 64.51  
沒收(235,560) 52.91  
截至2020年6月30日的未償還餘額1,831,648  $22.90  

股票期權
股票計劃規定向僱員和某些非僱員發行股票期權。根據股票計劃發行的股票期權的行權期一般不超過10幾年了，一般都是在四年了. 下表概述了該公司在所指時期的股票期權活動。
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(未經審計)

10.股東權益(續)
 數量
選項		加權平均
每行權價
分享		加權平均剩餘合同期限(年)集料
內在性
價值
(千)
截至2019年12月31日的未償還餘額4,373,895  $34.24  5.88$28,736  
授與8,597  19.61  
已行使(195,728) 9.32  
沒收(22,294) 57.38  
過期(31,752) 41.11  
截至2020年6月30日的未償還餘額4,132,718  35.22  5.5458,683  
自2020年6月30日起可行使3,162,499  $25.87  4.72$57,663  
截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內授出的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$11.48及$32.71分別為每股。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，行使的股票期權的內在價值合計為$4.4百萬美元和$13.2分別為百萬美元。
截至2020年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為1美元。26.5百萬美元，並將在加權平均期內確認，加權平均期約為2.60好多年了。
11. 每股淨虧損
*稀釋後每股淨虧損與呈列所有期間的每股基本淨虧損相同，因為鑑於本公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。下表彙總了在計算已發行普通股加權平均股份時被排除在外的證券，因為這種影響在所指的每個時期都是反稀釋的。
 截至三個月和六個月
六月三十日，
 20202019
股票期權4,132,718  4,325,728  
限制性股票單位3,534,193  1,208,112  
業績限制性股票單位1,831,648  199,636  
與可轉換優先票據有關的股份3,432,837  —  
總反稀釋證券12,931,396  5,733,476  
        下表列出了公司在所顯示的每個時期的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法。
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
分子(千)：  
淨損失$(66,167) $(27,972) $(126,273) $(49,526) 
分母：  
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股
64,075,405  60,516,662  63,850,869  59,334,246  
每股基本和攤薄淨虧損$(1.03) $(0.46) $(1.98) $(0.83) 
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12. 細分市場和地理信息
*二可報告區段：研究生課程區段和替代證書區段。本公司的應報告部門是根據(I)首席運營決策者、首席執行官(“首席執行官”)審閲的財務信息、(Ii)內部管理和相關報告結構以及(Iii)首席執行官做出資源分配決定的基礎確定的。該公司的研究生課程部分包括向非營利性學院和大學提供的技術和服務，以實現學位課程的在線交付。該公司的替代證書部分包括通過與非營利性學院和大學的關係提供的優質在線短期課程和基於技術技能的新兵訓練營。
研究生課程部分
在截至2020年6月30日的三個月中，一個大學客户佔公司綜合收入的10%或更多，貢獻了美元。18.8百萬，或者説大約10公司綜合收入的%。在截至2019年6月30日的三個月裏，一個大學客户佔公司綜合收入的10%或更多，貢獻了$21.2百萬，或者説大約16佔公司綜合營收的%。
在截至2020年6月30日的6個月中，一個大學客户佔公司綜合收入的10%或更多，貢獻了$36.3百萬，或者説大約10公司綜合收入的%。在截至2019年6月30日的6個月裏，一個大學客户佔公司綜合收入的10%或更多，貢獻了$43.8百萬，或者説大約17佔公司綜合營收的%。
據報道，截至2020年6月30日，一個大學客户佔公司綜合應收賬款、淨餘額的10%或更多，貢獻了美元。15.2百萬，或者説大約21公司合併應收賬款的%，淨餘額。截至2019年12月31日，兩個大學客户各佔公司合併應收賬款的10%或更多，淨餘額，貢獻美元6.1百萬美元和$4.9百萬，或者説大約18%和15分別為公司綜合應收賬款、淨餘額的%。
備用憑據段
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，沒有客户或個別大學客户的關聯產品佔公司綜合收入的10%或更多。此外，截至2020年6月30日及2019年12月31日，並無客户擁有佔本公司綜合應收賬款10%或以上的應收賬款，淨餘額，因為客户是代表他們付款的個人學生或第三方，而不是大學客户。
在截至2020年6月30日的三個月中，與一個大學客户相關的產品佔該細分市場收入的10%或更多，貢獻了美元。9.2百萬，或者説大約14該部門收入的%。在截至2019年6月30日的三個月裏，與兩個大學客户相關的產品分別佔該細分市場收入的10%或更多，合併後約佔37該部門收入的%。
在截至2020年6月30日的6個月裏，與一所大學客户相關的產品佔該細分市場收入的10%或更多，貢獻了美元17.1百萬，或者説大約14該部門收入的%。在截至2019年6月30日的6個月裏，與三個大學客户相關的產品分別佔該細分市場收入的10%或更多，加在一起約佔56該部門收入的%。
細分市場性能
        下表列出了有關該公司每個可報告部門在所示每個時期的經營業績的財務信息。
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(未經審計)

12.細分市場和地理信息(續)
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
 (美元，單位：萬美元)
按細分市場劃分的收入*  
研究生課程部分$115,685  $101,403  $234,142  $205,577  
備用憑據段67,002  34,058  124,024  52,118  
總收入$182,687  $135,461  $358,166  $257,695  
細分市場盈利能力**  
研究生課程部分$4,703  $(8,049) $11,163  $(7,339) 
備用憑據段(6,790) (6,926) (17,554) (10,842) 
部門總盈利能力$(2,087) $(14,975) $(6,391) $(18,181) 
部門利潤率*  
研究生課程部分4.1 %(7.9)%4.8 %(3.6)%
備用憑據段(10.1) (20.3) (14.2) (20.8) 
總部門利潤率(1.1)%(11.1)%(1.8)%(7.0)%
*該公司已排除截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的部門間收入的無形金額。
**公司將部門盈利定義為扣除淨利息收入(費用)、税項、折舊和攤銷費用、外幣損益、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、減值費用、債務清償損失和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。這些項目中的部分或全部可能不適用於任何給定的報告期。
*公司將部門利潤率定義為部門利潤率，即部門利潤率佔各自部門收入的百分比。

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12.細分市場和地理信息(續)
        下表列出了公司在所示每個時期的淨虧損與部門總盈利之間的對賬情況。
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
 (單位：萬人)
淨損失$(66,167) $(27,972) $(126,273) $(49,526) 
調整：
淨利息支出(收入)6,364  610  11,344  (1,684) 
外幣(利得)損失(570) 13  1,701  383  
所得税優惠(363) (18,691) (1,418) (19,632) 
折舊及攤銷費用23,985  14,653  47,470  24,351  
遞延收入公允價值調整—  3,352  —  3,352  
交易和整合成本359  3,093  1,083  5,024  
重組相關成本196  —  484  —  
股東維權成本1,347  —  5,586  —  
基於股票的薪酬費用21,091  9,967  41,961  19,551  
債務清償損失11,671  —  11,671  —  
調整總額64,080  12,997  119,882  31,345  
部門總盈利能力$(2,087) $(14,975) $(6,391) $(18,181) 

        下表按部門列出了截至所示每個日期的公司總資產。
 六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (單位：萬人)
總資產  
研究生課程部分$560,137  $507,187  
備用憑據段672,423  679,643  
總資產$1,232,560  $1,186,830  
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12.細分市場和地理信息(續)

應收貿易賬款和合同負債

        下表列出了截至每個指定日期公司在每個部門的貿易應收賬款和合同負債。
 六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (單位：萬人)
應收貿易賬款  
研究生課程分部應收賬款
$17,185  $3,454  
研究生課程分部未開單收入27,777  12,123  
替代憑證段應收賬款
29,158  19,408  
信貸損失準備金(2,540) (1,330) 
應收貿易賬款總額$71,580  $33,655  
合同責任  
研究生課程分部遞延收入$15,112  $2,210  
替代憑據段遞延收入61,959  46,623  
合同總負債$77,071  $48,833  

對於研究生項目部門，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，沒有任何收入計入各自年初的遞延收入餘額。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，這一部門確認的每年年初計入遞延收入餘額的收入為#美元。2.2300萬美元和300萬美元2.4分別為2000萬人。

對於替代憑證部門，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內確認的收入(在每年年初計入遞延收入餘額)為$12.21000萬美元，並且零分別為。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，這一部門確認的每年年初計入遞延收入餘額的收入為#美元。46.6300萬美元和300萬美元5.4分別為2000萬人。

合同購置成本

*研究生課程部分有$0.5百萬美元和$0.5截至2020年6月30日和2019年12月31日，淨資本化合同收購成本主要記錄在大學付款和其他資產中，非流動在簡明合併資產負債表上。

地理信息

報道稱，該公司的非美國收入是以大學客户主要運營所在國家的貨幣為基礎的。該公司在美國以外的收入為#美元。17.2百萬美元和$11.1截至2020年和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元。該公司在美國以外的收入為#美元。30.0百萬美元和$18.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3.6億美元。該公司在上述每個時期的幾乎所有非美國收入都是
來源於替代憑證部門在美國以外的業務。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在非美國國家的長期有形資產總額為$1.8百萬美元和$2.7分別為百萬美元。




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13. 補充現金流信息
該公司的現金利息支付，扣除資本化金額後為#美元。6.2百萬美元和$1.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。該公司的應計但未支付的資本支出為#美元。1.1百萬美元和$1.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。


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目錄
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的精簡合併財務報表以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能構成經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。“將要”、“將允許”、“打算”、“將可能導致”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”或類似的表述，或此類詞語或短語的否定，旨在識別“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。由於此類陳述包含風險和不確定因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。許多因素可能導致或促成這些差異，包括在本Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的那些因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的那些因素。本文中的陳述是截至向證券交易委員會提交本表格10-Q的日期，不應在任何後續日期依賴。除非適用法律另有要求， 我們不承擔、也特別不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後發生的、發展的、意想不到的事件或情況的任何義務。
除上下文另有要求外，所有提及的“我們”、“我們”或“我們的”均指2U，Inc.及其子公司。以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註出現在本季度報告第1項中的Form 10-Q表中，以及我們截至2019年12月31日的年度審計綜合財務報表和相關附註中，這些報表包括在我們於2020年2月28日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。
概述
我們是為非營利性學院和大學提供教育技術的領先供應商。我們構建、交付和支持超過435個數字和麪對面教育項目，包括研究生學位、本科學位、專業證書、新兵訓練營和短期課程，涵蓋整個職業課程連續體。與我們的大學客户一起，我們已經積極地改變了24.5萬多名學生的生活。
我們緊密集成的技術和服務的綜合平臺為大學大規模吸引、招生、教育和支持學生提供了所需的數字基礎設施。有了我們的平臺，學生可以隨時隨地繼續接受教育，而不需要辭去工作或搬家；大學客户可以為更多的學生提供更廣泛的教育機會，從而改善更多學生的成果、技能獲得和職業前景。
我們有兩個可報告的區段：研究生課程區段和替代證書區段。
在我們的研究生課程部分，我們為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。註冊這些項目的學生一般都在尋求與他們在校園裏獲得的質量相同的本科生或研究生學位。
在我們的另類證書部分，我們通過與非營利性學院和大學的關係，提供優質的在線短期課程和基於技術、技能的新兵訓練營。註冊這些課程的學生通常尋求通過與行業和社會需求相關的較短持續時間、較低價格的課程來重新掌握技能或提高技能。
新冠肺炎更新
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，截至本報告之日，新冠肺炎繼續在世界各地傳播。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了幾項措施，以確保我們業務的連續性，為我們的大學客户提供獨特的解決方案，並確保我們員工在當前環境下的健康和安全。例如，我們有：
•將我們的全球勞動力轉移到在家工作，而不是基本人員；
•將新兵訓練營課程和其他基於校園的體驗從實體教室轉移到在線；
•將我們的課程製作能力修改為“Studio-in-a-Box”方法，允許教師在課程設計者的虛擬協助下直接在家裏或辦公室錄製異步內容；
•為我們大學客户的校園教師提供培訓，瞭解通過無後排成功進行在線教學的最佳實踐®專業人士；及
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目錄
•為現有和新客户提供新的解決方案，包括2UOS Essential和2UOS Plus，為大學客户在線授課提供連續性和支持。
在2020年第二季度，隨着大學計劃在2020年秋季學期開學，我們經歷了來自潛在和現有大學客户的不斷增長的需求，我們預計這將在2021年開始對我們的運營結果產生影響。例如，我們最近與阿默斯特學院(Amherst College)和西蒙斯大學(Simmons University)簽署了協議，從2020年秋季學期開始將他們的校園課程轉變為在線學習體驗。我們相信，新冠肺炎將繼續加快大學採用在線教育的速度，從長遠來看，在線課程將在大學整體服務中佔據更大比例。

在2020年第二季度，我們還經歷了潛在學生對我們課程的需求不斷增長，我們預計這種需求將在可預見的未來持續下去。鑑於我們大部分投資組合的註冊人數和收入之間的滯後，我們預計這種更高的需求將對我們從2021年開始的運營業績產生越來越大的影響。

雖然我們觀察到2020年第二季度來自新的和現有的大學客户以及潛在學生的需求不斷增加，但我們無法估計新冠肺炎對這些需求趨勢、我們的業務或經濟狀況的總體影響。關於與新冠肺炎有關的其他風險的討論，見第二部分，第1.A項。下面是“風險因素”。
我們的業務模式和經營成果的組成部分
我們商業模式的關鍵要素和我們經營結果的組成部分如下所述。
收入驅動因素
在我們的研究生課程部分，我們幾乎所有的收入都來自與我們的大學客户的收入分享安排，根據這些安排，我們獲得合同規定的學生支付給他們的學位課程金額的一定百分比。在我們的另類證書部分，我們幾乎所有的收入都來自參加我們短期課程和新兵訓練營的學生的學雜費。每個細分市場的收入主要由我們課程的學生註冊人數和這些課程的價格推動。
運營費用
市場營銷和銷售
我們最大的支出與營銷和銷售活動有關，以吸引學生參加我們這兩個細分市場的課程。這包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化的成本，以及我們營銷和招聘團隊的人員和人員相關費用。
在我們的研究生課程部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用平均都會在八個月後產生學生入學人數。然後，隨着學生完成他們的項目，我們會產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩年時間裏。因此，我們在任何時期的營銷和銷售費用都是為了在未來時期創造收入的投資。因此，我們不認為直接將本期收入與本期營銷和銷售費用進行比較是有意義的。此外，在這一細分市場中，我們認為，隨着我們現有項目返校學生的收入基數增加，我們未來時期的營銷和銷售費用佔同期報告收入的百分比將普遍下降。
在我們的替代證書部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用平均都會在24周後產生學生註冊。然後，我們會隨着學生完成課程的進展而產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩到六個月內。
課程與教學
課程和教學費用主要包括大學獲得與我們的短期課程和新兵訓練營相關的使用其品牌名稱和其他商標的許可的金額。支付是基於合同規定的學雜費的百分比，我們從這些課程的學生那裏獲得的學雜費。課程和教學費用還包括我們短期課程和新兵訓練營教職員工的人事和與人員相關的費用。
服務和支持
服務和支持費用主要包括與管理和運營我們的教育產品相關的人員和與人員相關的費用，以及支持學生和教職員工的費用。服務和支持費用還包括支持我們的平臺、促進計劃內實地實習和學生沉浸以及協助滿足合規性要求的成本。
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目錄
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括與我們平臺的持續改進和維護相關的人員和人員相關費用，以及託管和許可成本。技術和內容費用還包括資本化的技術和內容的攤銷。
一般事務和行政事務
一般費用和行政費用主要包括我們集中職能的人事和與人員有關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源等不提供直接運營服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用和其他公司費用。
淨利息收入(費用)
淨利息收入(費用)主要由我們長期債務的利息支出以及我們的現金和現金等價物的利息收入組成。利息支出還包括債務發行成本的攤銷。
債務清償損失
債務清償損失包括與償還我們的債務義務有關的記錄金額。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要由外幣損益組成。
所得税
我們所有時期的所得税規定包括美國聯邦、州和外國所得税。我們在此期間的實際税率是根據較高税率和較低税率司法管轄區的組合計算的。
運營結果
綜合經營結果
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
下表列出了所示每個期間的選定精簡合併操作報表數據。
截至6月30日的三個月，
 20202019期間間變動
 數量收入百分比數量收入百分比數量百分比
(千美元)
營業收入$182,687  100.0 %$135,461  100.0 %$47,226  34.9 %
成本和開支
課程與教學26,256  14.4  13,308  9.8  12,948  97.3  
服務和支持30,294  16.6  23,993  17.7  6,301  26.3  
技術和內容開發
37,307  20.4  26,043  19.2  11,264  43.2  
市場營銷98,341  53.8  89,749  66.3  8,592  9.6  
一般和行政39,554  21.7  28,408  21.0  11,146  39.2  
總成本和費用231,752  126.9  181,501  134.0  50,251  27.7  
運營損失(49,065) (26.9) (46,040) (34.0) (3,025) 6.6  
利息收入154  0.1  1,814  1.3  (1,660) (91.5) 
利息費用(6,518) (3.6) (2,424) (1.8) (4,094) 168.8  
債務清償損失(11,671) (6.4) —  —  (11,671) *
其他收入(費用)，淨額570  0.3  (13) 0.0  583  *
所得税前虧損(66,530) (36.5) (46,663) (34.5) (19,867) 42.6  
所得税優惠363  0.2  18,691  13.8  (18,328) (98.1) 
淨損失$(66,167) (36.3)%$(27,972) (20.7)%$(38,195) 136.5 %
30
目錄
*在比較目的上沒有意義。
營業收入。截至2020年6月30日的三個月的收入增加了4720萬美元，增幅為34.9%，與2019年的1.355億美元相比，增長了34.9%，達到1.827億美元。這一增長是由研究生項目部門收入增長14.1%和替代證書部門收入增長96.7%推動的。來自另類憑證細分市場的收入增長包括我們於2019年5月收購的三部曲帶來的2470萬美元的增量收入。
我們研究生課程部分的收入增加了1,430萬美元，增幅為14.1%，主要原因是相當於全程課程(FCE)的招生人數增加了6962人，增幅為17.8%，但這部分被FCE招生平均收入的下降所抵消，從2588美元下降到2507美元。我們預計，由於我們本科課程的招生人數增加，這一領域每個FCE招生的平均收入將繼續下降。
我們的替代憑證部門的收入增加了3290萬美元，增幅為96.7%，這主要是由於FCE註冊人數增加了7773人，增幅為61.4%，以及每個FCE註冊的平均收入從2955美元增加到了3279美元，這主要是因為FCE註冊人數增加了7773人，增幅為61.4%，每名FCE註冊人數的平均收入從2955美元增加到3279美元。這些增長主要是由於Trilology增加了2149名FCE學生。
課程與教學。與2019年的1330萬美元相比，課程和教學支出增加了1300萬美元，增幅為97.3%，達到2630萬美元。這一增長主要是由於增加了三部曲訓練營，增加了960萬美元的大學和教學人員薪酬支出。其餘的增長主要是由於短期課程的大學和教學人員薪酬支出增加了340萬美元。
服務和支持。與2019年的2,400萬美元相比，服務和支持費用增加了630萬美元，增幅為26.3%，達到3030萬美元。這一增長主要是由於為更多的學生和教職員工服務而增加了430萬美元的人事和與人事有關的費用。其餘增加的主要原因是三部曲新兵訓練營增加了390萬美元的服務和支持費用。由於成本效益和新冠肺炎的影響，差旅和相關費用減少了220萬美元，部分抵消了這些增長。
技術和內容開發。與2019年的2600萬美元相比，技術和內容開發支出增加了1130萬美元，增幅為43.2%，達到3730萬美元。這一增長主要是由於三部曲訓練營增加了650萬美元的技術和內容開發費用。其餘增加的主要原因是攤銷費用增加了350萬美元，人事和與人事有關的費用增加了270萬美元。由於成本效益和新冠肺炎的影響，差旅和相關費用減少了160萬美元，部分抵消了這些增長。
市場營銷和銷售。與2019年的8970萬美元相比，營銷和銷售費用增加了860萬美元，增幅為9.6%，達到9830萬美元。這一增長主要是由於增加了三部曲訓練營，增加了1210萬美元的營銷和銷售費用。其餘的增長主要是由於直銷成本增加了120萬美元。由於成本效益和新冠肺炎的影響，差旅和相關費用減少了350萬美元，人事和人事相關費用減少了210萬美元，部分抵消了這些增加。
一般事務和行政事務。與2019年的2840萬美元相比，一般和行政費用增加了1120萬美元，增幅39.2%，達到3960萬美元。這一增長主要是由於人事和與人事有關的開支增加了1240萬美元，與重組和股東維權有關的開支增加了150萬美元。其餘增加的主要原因是三部曲新兵訓練營增加了240萬美元的一般和行政費用。由於成本效益和新冠肺炎的影響，交易和整合相關費用減少270萬美元，差旅和相關費用減少170萬美元，部分抵消了這些增長。
淨利息收入(費用)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，淨利息支出分別為640萬美元和60萬美元。截至二零二零年六月三十日止三個月的淨利息開支主要由於我們的本金總額為2.25%的2025年到期的可轉換優先票據(“票據”)及我們的2.5億美元優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)。截至2019年6月30日的三個月的淨利息支出主要是由於我們的定期貸款，部分被我們現金餘額的利息所抵消。
31
目錄
債務清償損失。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，債務清償虧損分別為1170萬美元和零。這一增長是由於沖銷了遞延融資成本和與我們的定期貸款於2020年4月終止相關的費用。
其他收入(費用)，淨額。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，其他收入(支出)，淨額分別為60萬美元和(1.3萬)美元。這一變化主要是由於外幣匯率的波動影響了我們在替代憑證部門的運營。
所得税優惠。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們確認了40萬美元的税收優惠，我們的有效税率約為1%。這項税收優惠是由於淨營業虧損和在我們的替代憑證部門獲得的無形資產的應税臨時差異的沖銷。截至2019年6月30日的三個月，我們確認了1870萬美元的税收優惠，這主要與我們的税收估值免税額的沖銷有關，這一免税額由於收購Trilology而確認了額外的遞延税淨負債。我們預計將繼續確認我們的替代憑證部門的税收優惠，條件是這一部門在承擔淨遞延税項負債的同時繼續產生税前虧損。到目前為止，由於我們目前和累計的淨運營虧損，我們還沒有被要求支付美國聯邦所得税。
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
下表列出了所示每個期間的選定精簡合併操作報表數據。
截至6月30日的六個月，
 20202019期間間變動
 數量收入百分比數量收入百分比數量百分比
(千美元)
營業收入$358,166  100.0 %$257,695  100.0 %$100,471  39.0 %
成本和開支
課程與教學46,734  13.0  20,009  7.8  26,725  133.6  
服務和支持60,827  17.0  44,167  17.1  16,660  37.7  
技術和內容開發
72,817  20.3  45,837  17.8  26,980  58.9  
市場營銷197,556  55.2  166,710  64.7  30,846  18.5  
一般和行政83,207  23.2  51,431  20.0  31,776  61.8  
總成本和費用461,141  128.7  328,154  127.4  132,987  40.5  
運營損失(102,975) (28.7) (70,459) (27.4) (32,516) 46.1  
利息收入667  0.2  4,163  1.6  (3,496) (84.0) 
利息費用(12,011) (3.4) (2,479) (1.0) (9,532) 384.6  
債務清償損失(11,671) (3.3) —  —  (11,671) *
其他費用，淨額(1,701) (0.5) (383) (0.1) (1,318) 344.1  
所得税前虧損(127,691) (35.7) (69,158) (26.9) (58,533) 84.6  
所得税優惠1,418  0.4  19,632  7.6  (18,214) (92.8) 
淨損失$(126,273) (35.3)%$(49,526) (19.3)%$(76,747) 155.0 %
*在比較目的上沒有意義。
營業收入。截至2020年6月30日的6個月，收入增長1.05億美元，增幅39.0%，達到3.582億美元，而2019年為2.577億美元。這一增長是由研究生項目部門收入增長13.9%和替代證書部門收入增長138.0%推動的。來自另類憑證細分市場的收入增長包括我們於2019年5月收購的三部曲帶來的6010萬美元的增量收入。
我們研究生課程部分的收入增加了2,860萬美元，增幅為13.9%，主要是因為FCE註冊人數增加了13,184人，增幅為16.8%，但這部分被每個FCE註冊人數的平均收入下降所抵消，從2,612美元下降到2,548美元。我們預計，由於我們本科課程的招生人數增加，未來這一領域每個FCE招生的平均收入將繼續下降。
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目錄
我們的替代憑證部門的收入增加了7,190萬美元，增幅為138.0%，主要原因是聯邦教育證書註冊人數增加了15,314人，增幅為75.6%，以及每個聯邦教育證書註冊的平均收入從2,738美元增加到3,486美元。這些增長主要是由於Trilology增加了5678名FCE學生。
課程與教學。與2019年的2,000萬美元相比，課程和教學支出增加了2,670萬美元，增幅為133.6%，達到4,670萬美元。這一增長主要是由於增加了三部曲訓練營，增加了2220萬美元的大學和教學人員薪酬支出。其餘的增長主要是由於短期課程的大學和教學人員薪酬支出增加了460萬美元。
服務和支持。與2019年的4420萬美元相比，服務和支持費用增加了1660萬美元，增幅為37.7%，達到6080萬美元。這一增長主要是由於為更多的學生和教職員工服務而增加了970萬美元的人事和與人事有關的費用。其餘增加的主要原因是三部曲新兵訓練營增加了940萬美元的服務和支持費用。由於成本效益和新冠肺炎的影響，差旅和相關費用減少了230萬美元，部分抵消了這些增長。
技術和內容開發。與2019年的4580萬美元相比，技術和內容開發支出增加了2700萬美元，增幅為58.9%，達到7280萬美元。這一增長主要是由於三部曲訓練營增加了1680萬美元的技術和內容開發費用。其餘增加的主要原因是攤銷費用增加了730萬美元，人事和與人事有關的費用增加了480萬美元。由於成本效益和新冠肺炎的影響，差旅和相關費用減少了160萬美元，部分抵消了這些增長。
市場營銷和銷售。與2019年的1.667億美元相比，營銷和銷售費用增加了3090萬美元，增幅18.5%，達到1.976億美元。這一增長主要是由於增加了三部曲訓練營，增加了3170萬美元的營銷和銷售費用。其餘的增長主要是由於直銷成本增加了400萬美元。由於成本效益和新冠肺炎的影響，差旅和相關費用減少370萬美元，以及人員和人事相關費用減少160萬美元，部分抵消了這些增加。
一般事務和行政事務。與2019年的5140萬美元相比，一般和行政費用增加了3180萬美元，增幅為61.8%，達到8320萬美元。這一增加主要是由於人事和與人員有關的費用增加2210萬美元。其餘的增長主要是由於三部曲新兵訓練營增加了1430萬美元的一般和行政費用。此外，增加的610萬美元與重組相關和股東維權費用有關。由於成本效益和新冠肺炎的影響，交易和整合相關費用減少390萬美元，差旅和相關費用減少270萬美元，部分抵消了這些增長。
淨利息收入(費用)。截至2020年和2019年6月30日的六個月，淨利息收入(支出)分別為1,130萬美元和170萬美元。截至2020年6月30日的6個月的淨利息支出主要是由於我們的定期貸款和我們的票據。截至2019年6月30日的六個月的淨利息收入主要是由於我們的現金餘額賺取的利息，部分被與我們的定期貸款相關的利息所抵消。
債務清償損失。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，債務清償虧損分別為1170萬美元和零。這一增長是由於沖銷了遞延融資成本和與我們的定期貸款於2020年4月終止相關的費用。
其他費用，淨額。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，其他費用淨額分別為170萬美元和40萬美元。這一增長主要是由於外幣匯率的波動影響了我們在替代憑證部門的運營。
所得税優惠。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們確認了140萬美元的税收優惠，我們的有效税率約為1%。這項税收優惠是由於淨營業虧損和在我們的替代憑證部門獲得的無形資產的應税臨時差異的沖銷。截至2019年6月30日的六個月，我們確認了1,960萬美元的税收優惠，這主要與我們的税收估值免税額的沖銷有關，這一免税額由於收購Trilology而確認了額外的遞延税淨負債。我們預計將繼續確認我們的替代憑證部門的税收優惠，條件是這一部門在承擔淨遞延税項負債的同時繼續產生税前虧損。到目前為止，由於我們目前和累計的淨運營虧損，我們還沒有被要求支付美國聯邦所得税。
業務部門經營業績
我們將部門盈利能力定義為扣除淨利息收入(費用)、税項、折舊和攤銷費用、外幣損益、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、減值費用、債務損失之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。
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目錄
熄滅，以及基於股票的補償費用。這些項目中的部分或全部可能不適用於任何給定的報告期。部門總盈利能力是在財務報表附註之外列報的非GAAP衡量標準。部門總盈利能力是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較的關鍵指標。特別是，在計算總部門盈利能力時剔除某些費用可以為我們業務的期間間比較提供一個有用的衡量標準。因此，我們認為，總部門盈利能力為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

下表列出了所示每個時期的淨虧損與部門總盈利之間的對賬情況。
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
 (單位：萬人)
淨損失$(66,167) $(27,972) $(126,273) $(49,526) 
調整：
淨利息支出(收入)6,364  610  11,344  (1,684) 
外幣(利得)損失(570) 13  1,701  383  
所得税優惠(363) (18,691) (1,418) (19,632) 
折舊及攤銷費用23,985  14,653  47,470  24,351  
遞延收入公允價值調整—  3,352  —  3,352  
交易和整合成本359  3,093  1,083  5,024  
重組相關成本196  —  484  —  
股東維權成本1,347  —  5,586  —  
債務清償損失11,671  —  11,671  —  
基於股票的薪酬費用21,091  9,967  41,961  19,551  
調整總額64,080  12,997  119,882  31,345  
部門總盈利能力$(2,087) $(14,975) $(6,391) $(18,181) 
截至2020年和2019年6月30日的三個月
下表列出了每個指定期間按部門和部門盈利能力劃分的收入。
截至6月30日的三個月，期間間變動
 20202019數量百分比
 (美元，單位：萬美元)
按細分市場劃分的收入*    
研究生課程部分$115,685  $101,403  $14,282  14.1 %
備用憑據段67,002  34,058  32,944  96.7  
總收入$182,687  $135,461  $47,226  34.9 %
細分市場盈利能力    
研究生課程部分$4,703  $(8,049) $12,752  **
備用憑據段(6,790) (6,926) 136  (1.9) 
部門總盈利能力$(2,087) $(14,975) $12,888  (86.0)%
*上述截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的業績中已剔除了無形的部門間收入。
**就比較目的而言，這是沒有意義的。
34
目錄
研究生課程部分的盈利能力增加了1280萬美元，達到470萬美元，而2019年為800萬美元。這一增長主要是由於收入增加了1430萬美元、發佈時間表減少、成本控制計劃、營銷效率以及差旅和相關費用的減少。
與2019年的(690萬美元)相比，替代憑證部門的盈利能力增加了10萬美元，增幅為1.9%，達到680萬美元。這一增長主要是由於短期課程營銷效率和新兵訓練營整合努力推動的改善。截至2019年6月30日的三個月的部門盈利能力包括三部曲自2019年5月22日(收購日期)以來的運營業績。
截至2020年和2019年6月30日的6個月
下表列出了每個指定期間按部門和部門盈利能力劃分的收入。
截至6月30日的六個月，期間間變動
 20202019數量百分比
 (美元，單位：萬美元)
按細分市場劃分的收入*    
研究生課程部分$234,142  $205,577  $28,565  13.9 %
備用憑據段124,024  52,118  71,906  138.0  
總收入$358,166  $257,695  $100,471  39.0 %
細分市場盈利能力    
研究生課程部分$11,163  $(7,339) $18,502  **
備用憑據段(17,554) (10,842) (6,712) 61.9  
部門總盈利能力$(6,391) $(18,181) $11,790  (64.8)%
*截至2020年6月30日和2019年6月30日的上述六個月的業績中已剔除了無形的部門間收入。
**就比較目的而言，這是沒有意義的。
研究生課程部分的盈利能力增加了1850萬美元，達到1120萬美元，而2019年為730萬美元。這一增長主要是由於收入增加了2860萬美元、發佈時間表減少、成本控制計劃、營銷效率以及差旅和相關費用的減少。
與2019年的1080萬美元相比，替代憑證部門的盈利能力下降了670萬美元，降幅為62%，降至1760萬美元。這一下降主要是由於自收購之日起增加了Trilology的運營業績。

流動性與資本資源
截至2020年6月30日，我們的主要流動性來源是總計1.948億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是作為營運資金和一般公司用途持有的，以及根據我們的循環信貸安排借款的能力，如下所述。
2020年4月，我們根據證券法第144A條以私募方式向合格機構買家發行了本金總額3.8億美元的債券，其中包括初始購買者行使購買額外債券的選擇權。票據受本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“契約”)管轄。該批債券的息率為年息2.25釐，由二零二零年十一月一日開始，每半年派息一次，於每年五月一日及十一月一日派息一次。該批債券將於2025年5月1日到期，除非在該日期前按照其條款購回、贖回或轉換。在2024年11月1日之前，該批債券只有在符合若干條件的情況下才可兑換，其後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間均可兑換。關於債券，我們以約5,050萬美元的溢價簽訂了私人協商的封頂催繳交易。一般預期，有上限的催繳交易將減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，而該等減少及/或抵銷須受上限的規限。發行債券所得款項淨額為3.19億元，扣除最初購買者的折扣、發售開支及封頂催繳交易的成本後所得款項淨額為3.19億元。截至2020年6月30日，這些票據目前不能轉換為我們的普通股，因此被歸類為長期債務。請參閲《簡寫註釋》中的註釋8
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綜合財務報表“包含在本季度報告的表格10-Q的第一部分第1項中，以瞭解有關我們的附註的更多信息。
2020年6月25日，我們與作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)以及某些其他貸款人簽訂了一項5000萬美元的信貸協議(“信貸協議”)，提供5000萬美元的循環貸款。信貸協議容許不時增加借款，總額不超過(I)(X)50,000,000美元及(Y)貸款人根據循環信貸安排承擔的本金總額不超過100,000,000美元兩者中較少者，加上(Ii)若干指定提前還款，加上(Iii)在符合以槓桿比率為基礎的合規測試下的無限額款額的情況下，貸款總額不得超過(I)(X)50,000,000美元及(Y)貸款人根據循環信貸安排承擔的本金總額不超過100,000,000美元，加上(Iii)在符合以槓桿比率為基礎的合規測試下的無限金額。截至2020年6月30日，我們的借款能力為5,000萬美元，根據信貸協議沒有未償還金額。
2020年4月23日，我們全額償還了2.5億美元的定期貸款(包括利息和預付保費)，並終止了與貓頭鷹巖石資本公司的信貸協議。關於定期貸款的終止，我們在2020年第二季度確認了大約1170萬美元的費用。
到目前為止，我們的運營資金主要來自大學客户和學生為我們的技術和服務支付的款項、定期貸款、票據以及公共和私人股本融資。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上運營產生的現金和信貸協議下的可用借款能力，將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們或我們的關聯公司可以在任何時候和不時通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求註銷或購買我們的未償債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行，並將視乎當時的市場情況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。
經營活動
經營活動的現金流通常來自我們的淨收益(虧損)以及我們的經營資產和負債的變化，特別是從應收賬款中，經攤銷和折舊費用以及基於股票的補償費用等非現金費用項目進行調整後產生的現金流。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額主要包括經非現金項目調整的1.263億美元的淨虧損，包括4750萬美元的折舊和攤銷費用、4200萬美元的基於股票的薪酬支出、1170萬美元的定期貸款清償虧損、730萬美元的使用權資產賬面價值減少以及570萬美元的非現金利息支出。營業資產和負債淨變化430萬美元有利於營業現金流，這主要是因為遞延收入增加了2880萬美元，應付賬款和應計開支增加了1960萬美元，但部分被3950萬美元的應收賬款增加所抵消。
截至2019年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金淨額主要包括我們4950萬美元的淨虧損，經非現金項目調整後，包括2440萬美元的折舊和攤銷費用，1960萬美元的股票薪酬費用，以及530萬美元的使用權資產賬面價值減少。經營資產和負債的淨變化為4910萬美元，這主要是由於應收賬款增加了2550萬美元，其它負債減少了2310萬美元，支付給大學客户的款項發生了2010萬美元的變化，但被1810萬美元的應付帳款和應計開支以及1580萬美元的遞延收入的有利變化部分抵消了。
投資活動
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為3740萬美元，主要包括3250萬美元的可攤銷無形資產增加和430萬美元的房地產、廠房和設備購買。
截至2019年6月30日的六個月，投資活動中使用的現金淨額為4.083億美元，主要包括與我們收購三部曲相關的3.78億美元流出，扣除收購的現金，增加3240萬美元的可攤銷無形資產，以及購買810萬美元的財產和設備。這些流出被存單投資到期帶來的2,500萬美元資金流入部分抵銷。
籌資活動
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為6790萬美元，主要包括髮行債券所得的3.19億美元(扣除與初始購買者相關的付款後的淨額)。
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(折扣、發售費用及上限催繳交易的成本)，但由償還與終止定期貸款有關的本金、利息及預付溢價2.529億美元及支付250萬美元的發債成本而部分抵銷。
截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為2.403億美元，主要包括我們定期貸款的2.418億美元收益(扣除發行成本)和行使股票期權的收益240萬美元。這些流入被與260萬美元的限制性股票單位結算相關的預扣税款部分抵消。
表外安排
我們沒有任何表外安排，如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
關鍵會計政策
收入確認、應收賬款和壞賬準備
我們幾乎所有的收入都來自與我們的大學客户或學生的合同安排，以提供一個緊密集成的技術和技術支持服務的綜合平臺，以支持我們的服務。
履行義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。交易價格是根據我們將有權獲得的對價確定的，以換取我們將服務轉移給客户。在交易價格包含可變對價的情況下，我們使用期望值方法估計交易價格中應該包括的可變對價金額。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。任何估計，包括約束對可變對價的影響，都會在每個報告期進行評估，如有必要，我們會調整對整體交易價格的估計。然後使用累積追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。
我們的研究生課程部分的收入主要來自合同規定的百分比，即我們的大學客户從2U啟用的學位課程的學生那裏獲得的學費和雜費，減去信用卡費用和我們同意在某些大學合同中排除的其他指定費用。我們與大學客户在這一領域的合同通常期限為10至15年，只有一項履約義務，因為在合同範圍內，提供大學客户吸引、招生、教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾並不明確。單一履約義務是在大學客户獲得和消費利益時交付的，這在一系列學術術語中按比例發生。在安排的期限內，從大學客户那裏收到的金額在性質上是可變的，因為它們取決於每個學期內註冊該課程的學生數量。這些金額將按比例分配給相關的學期，並按比例確認，該學期的定義是從上課的第一天開始到最後一天。收入是在扣除津貼後確認的，津貼是為我們向大學客户退還學雜費的預期義務而設立的。
我們的替代證書部分的收入主要來自與學生簽訂的學費和費用合同，用於註冊和通過我們的短期課程和新兵訓練營。我們的短期課程為期6至16周，而我們的新兵訓練營為期12至24周。在此細分市場中，我們與學生簽訂的合同包括提供教育和相關的學生支持服務，並被視為單一履行義務或多個履行義務，具體取決於所提供的服務。所有履約義務在同一報告期內按比例履行，該報告期被定義為從課程的第一天開始到最後一天的這段時間。我們確認從招生學生那裏獲得的收益(扣除任何適用的價格優惠)，並與相關大學客户分享從學生那裏獲得的合同規定的金額，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證。這些金額在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為課程和教學成本。我們與大學客户在這一部分的合同通常比我們與大學客户在研究生項目部分的合同更短，限制更少。
我們不披露研究生課程段未履行的績效義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的轉讓服務的承諾，該承諾構成單個績效義務的一部分。我們不披露替代憑據段未履行的履約義務的價值，因為履約義務是原始期限不到一年的合同的一部分。
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合同購置成本
我們向我們的某些員工支付佣金，以便在我們的研究生課程部分與大學客户簽訂合同。這些成本是在逐個合同的基礎上資本化和記錄的，並在預期壽命(通常是合同的長度)內使用直線法攤銷。
關於我們的備用證書部分的合同獲取成本，我們選擇應用ASC主題606中的實際權宜之計來按發生的費用來支出這些成本，因為此部分與學生的合同期限不到一年。
向大學客户付款
根據我們研究生課程部分的某些合同，我們已經或有義務在執行合同或延長合同時向大學客户付款，以換取各種營銷和其他權利。通常，這些金額在合同有效期內作為抵銷收入資本化和攤銷，從付款到期或合同收入確認開始的較晚時間開始。
應收賬款、合同資產和負債
與合同相關的資產負債表項目包括我們壓縮的綜合資產負債表上的應收賬款、淨收入和遞延收入。包括在應收賬款中的淨額是貿易應收賬款，由開票收入和未開票收入組成。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失準備後淨額列示。我們衡量信貸損失撥備的方法需要根據歷史損失經驗估計損失率，並根據與確定預期應收賬款可收款相關的因素進行調整。其中一些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為，以及行業羣體、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。
我們的估計會根據正在進行的信用質量指標評估定期進行審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有明顯不同。當收入確認發生在開票之前時，我們確認未開票的收入。未開票的收入在我們的研究生課程部分中確認，因為只有在學期開始和最終招生信息可用之後，才會向大學客户開具賬單。我們的未開票收入代表合同資產。一旦演示期間開始，根據在同一演示期間內支付的分期付款計劃向學生開具發票的金額，未開單的應收賬款將在替代憑證段中確認。
遞延收入是指截至報告期末，我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認的收入與賬單或收到的金額相比超出的金額，這些金額在我們的簡明綜合資產負債表上反映為流動負債。我們通常會在每個學期的早期收到研究生課程分部大學客户的付款，也會收到備選證書分部學生的付款，要麼在註冊課程時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，屆時收入才會確認。
長期資產
應攤銷無形資產
收購的無形資產。我們將購買的無形資產(如軟件、網站和域名)資本化，並在其預計使用年限內以直線方式攤銷。從歷史上看，我們評估這些收購的無形資產的使用壽命在3到10年之間。
資本化技術。資本化技術包括某些購買的軟件和技術許可證、直接第三方成本，以及用於創建內部使用軟件的內部工資和工資相關成本。軟件開發項目一般包括三個階段：前期項目階段(所有成本均計入已發生的費用)、應用程序開發階段(某些成本資本化，某些成本計入已發生的費用)和後期實施/運行階段(所有成本均計入已發生的費用)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、集成我們和大學的網絡和系統以及軟件測試的成本。成本資本化需要在確定項目何時達到應用程序開發階段以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間段時做出判斷。一旦軟件投入使用，這些成本將使用直線法在軟件的預計使用壽命(通常為三到五年)內攤銷。
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大寫內容開發。我們與大學客户教職員工和行業專家合作，逐個課程開發每個課程的內容。根據所提供的內容，我們可能會使用大學客户及其教職員工提供的材料，包括課程、案例研究、演示文稿和其他閲讀材料。我們負責創建適合通過我們的學習平臺交付的材料，包括與此相關的所有費用。關於研究生課程部分，內容的開發是我們單一履行義務的一部分，並被視為合同履行成本。
符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，例如與創建數字內容相關的攝像、編輯和其他服務。此外，我們利用創建和製作視頻和其他數字內容所產生的內部工資和工資相關成本，這些視頻和其他數字內容用於大學客户提供的產品，通過我們的在線學習平臺交付。當我們和大學客户都充分開發了內容時，資本化就結束了，這時資本化內容開發成本的攤銷就開始了。每項服務的資本化成本以課程為基礎記錄，並計入可攤銷無形資產的資本化內容成本，淨額計入我們的合併資產負債表。這些費用使用直線法在各自課程的估計使用年限內攤銷，一般為四至五年。估計的使用壽命與計劃的課程更新率相對應。此更新率與教職員工對類似的校園課程所引用的預期課程更新率一致。
長期資產的評估
每當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查長期資產(包括物業和設備、資本化技術成本、資本化內容開發成本和收購的有限壽命無形資產)的減值。為了評估資本化的技術和內容開發成本的可回收性，成本按獨立現金流的最低水平進行分組。長期資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產不可收回，則應確認的減值按資產的賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值(貼現現金流量)的金額計量。我們的減值分析基於累積結果和預測業績。
商譽
商譽是收購價格超過所收購企業已確認淨資產公允價值的部分。我們的商譽餘額與2017年7月收購GetSmarter和2019年5月收購三部曲有關。自10月1日起，我們至少每年審查一次商譽。在年度測試之間，如果發生事件或情況變化，很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則會審查商譽是否可能減值。我們在報告單位層面測試我們的商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化審查。如果我們決定繞過定性評估或根據定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將使用量化方法審查減值商譽。在完成量化評估後，我們可能需要根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。
我們利用基於收入的方法和基於市場的方法的加權組合來確定報告單位的公允價值。以收入為基礎的方法要求我們做出重要的假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於選擇合適的同業集團公司、貼現率、終端增長率，以及對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來營運資本需求的預測。在確定這些假設和準備這些估計時，我們會考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及潛在的學生招生模式。
此外，使用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或與類似業務線中公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。我們還對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。
除2019年第三季度減值的報告單位外，截至2019年10月1日，即我們的年度商譽減值評估日期，我們沒有任何報告單位的估計公允價值比其賬面價值高出10%以下。有可能未來我們環境的變化，包括新冠肺炎的潛在影響，或者
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與評估我們報告單位公允價值時使用的判斷、假設和估計相關的變量，可能需要我們在未來記錄額外的減值費用。
近期會計公告
有關財務會計準則委員會(FASB)最近的會計聲明及其對我們的影響的討論，請參閲本季度報告第I部分表格T10-Q的第I部分中的附註2“簡明合併財務報表附註”中的附註2。
關鍵業務和財務績效指標
我們使用許多關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。除了我們在下面討論的調整後的EBITDA(虧損)，以及上面題為“我們的業務模式和經營結果的組成部分”一節中的運營收入和虧損組成部分外，我們還利用FCE登記人數作為評估我們業務成功的關鍵指標。
相當於全部課程的註冊人數
我們衡量在特定時期內提供的每門課程的FCE註冊人數，方法是將該課程的註冊學生人數乘以該時期內完成課程的百分比。我們將每個細分市場中每個課程的FCE註冊人數相加，以計算每個細分市場的FCE註冊總人數。此指標允許我們通過考慮到我們啟用的許多課程跨越多個財務季度這一事實，來一致地查看註冊人數的期間變化。舉例來説，如果一門課程有25名註冊學生，而40%的課程在某一特定期間完成，我們會將該課程計為在該期間有10名FCE學員。任何個別學生在一段時間內可報讀多門課程。
每個FCE註冊的平均收入代表我們在每個運營細分市場的一段時間內提供的課程組合中每門課程的加權平均收入。這一數字是通過將我們每個運營細分市場某一時期的總收入除以同一時期內適用細分市場內的FCE註冊數量得出的。這一金額可能會根據我們大學客户的學術日曆、我們的學位課程、短期課程和新兵訓練營(如果適用)的相對增長率以及不同的學費水平等因素而不同。
下表顯示了我們的研究生課程段和備選證書段在指定的每個時期內的FCE註冊人數和每次FCE註冊的平均收入。
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
研究生課程部分  
FCE註冊人數46,142  39,180  91,876  78,692  
每次FCE註冊的平均收入
$2,507  $2,588  $2,548  $2,612  
備用憑據段*  
FCE註冊人數20,435  12,662  35,576  20,262  
每次FCE註冊的平均收入**
$3,279  $2,955  $3,486  $2,738  
*三部曲公司的經營業績自收購之日起就包含在我們的經營業績中。
**計算替代憑證部門每次FCE註冊的平均收入時，包括330萬美元的收入，這些收入分別不包括在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的運營結果中，原因是與收購Trilology相關的遞延收入公允價值購買會計調整。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們研究生課程部分的FCE招生人數增加了2,018人，增幅為29.0%，增幅為3,276人，增幅為38.0%，這可歸因於前12個月推出的學位課程。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們研究生課程部分的FCE招生人數增加了，其中4898人(37.2%)和5928人(32.3%)分別歸因於前12個月推出的學位課程。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，我們替代憑證細分市場的FCE註冊人數增加，其中4,200人(54.0%)和2,555人(57.5%)分別歸因於之前推出的產品
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12個月。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們替代憑據部分的FCE註冊人數增加，其中6,339人(41.4%)和4,898人(81.1%)分別歸因於前12個月推出的服務。
調整後的EBITDA(虧損)
我們將調整後的EBITDA(虧損)定義為扣除淨利息收入(費用)、税項、折舊和攤銷費用、外幣損益、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、減值費用、債務清償損失和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。在2020年第二季度，我們修改了調整後EBITDA(虧損)的定義，將債務清償損失排除在外。 我們相信這一變化對投資者是有用的，因為我們在前幾個時期沒有債務清償損失，因此，剔除這一時期這種損失的影響有助於對我們的業務進行期間與期間的比較。
調整後的EBITDA(虧損)是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA(虧損)時剔除某些費用可以為我們的業務提供一個有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA(虧損)為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA(虧損)不是根據美國公認會計原則計算的衡量標準，也不應被視為根據美國公認會計原則計算和呈報的任何財務業績衡量標準的替代指標。
我們使用調整後的EBITDA(虧損)作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA(虧損)不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA(虧損)不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA(虧損)沒有反映外幣匯率變動的影響；
•調整後的EBITDA(虧損)不反映與收購有關的損益，例如但不限於業務中反映的或有對價價值在收購後的變化；
•調整後的EBITDA(虧損)不反映交易成本、整合成本、重組相關成本、減損費用、股東維權成本或債務清償損失；
•調整後的EBITDA(虧損)沒有反映遞延收入公允價值調整的影響；
•調整後的EBITDA(損失)沒有反映基於股權的薪酬的潛在稀釋影響；
•調整後的EBITDA(虧損)不反映利息或税款支付，這可能代表我們可用現金的減少；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA(虧損)，這降低了它作為比較指標的有效性。
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由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA(虧損)以及其他基於美國GAAP的財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收入(虧損)和我們的其他美國GAAP結果。下表列出了所示每個時期的淨虧損與調整後的EBITDA(虧損)的對賬情況。
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
 (單位：萬人)
淨損失$(66,167) $(27,972) $(126,273) $(49,526) 
調整：
利息支出(收入)，淨額6,364  610  11,344  (1,684) 
外幣(利得)損失(570) 13  1,701  383  
所得税優惠(363) (18,691) (1,418) (19,632) 
折舊及攤銷費用23,985  14,653  47,470  24,351  
遞延收入公允價值調整—  3,352  —  3,352  
交易和整合成本359  3,093  1,083  5,024  
重組相關成本196  —  484  —  
股東維權成本1,347  —  5,586  —  
債務清償損失11,671  —  11,671  —  
基於股票的薪酬費用21,091  9,967  41,961  19,551  
調整總額64,080  12,997  119,882  31,345  
調整後的EBITDA(虧損)$(2,087) $(14,975) $(6,391) $(18,181) 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與我們於2020年2月28日提交給SEC的10-K表格年度報告第II部分第7A項中提供的信息相比，市場風險沒有發生實質性變化。
外幣兑換風險
我們用外幣辦理重大業務，面臨外幣匯率波動帶來的風險。我們的主要風險敞口與南非和英國的非美元計價收入和運營費用有關。與國外業務有關的賬户按有關期間末的現行匯率換算成美元。因此，如果美元相對於這些外幣貶值，我們在非美國業務的收入和運營費用將會增加。相反，如果美元相對於這些外幣升值，我們在非美國業務的收入和運營費用將會下降。換算調整作為股東權益的單獨組成部分計入。
在截至2020年和2019年6月30日的三個月裏，我們的外幣換算調整分別獲得了140萬美元和220萬美元的收益。截至2020年和2019年6月30日的6個月，我們的外幣換算調整分別為虧損1470萬美元和收益190萬美元。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們確認了60萬美元的外匯兑換收益和13萬美元的虧損，分別計入了我們的精簡綜合經營報表和全面虧損。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們分別確認了170萬美元和40萬美元的外幣匯兑虧損，包括在我們的精簡合併運營報表和全面虧損中。
截至2020年6月30日的過去12個月，南非蘭特和英鎊的外匯匯率波動率分別為13%和9%。截至2019年6月30日的過去12個月，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為13%和6%。外幣匯率10%的波動會對我們的經營業績和現金流產生無形的影響。在任何特定的財政期間，我們開展業務的貨幣波動既可以增加也可以減少我們的整體收入和支出。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的費用，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。
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項目4.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案我們的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便根據根據交易所法案及其規則和法規頒佈的“披露控制和程序”的定義及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序截至2020年6月30日在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的三個月內，我們沒有對財務報告的內部控制進行重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但我們的控制環境發生了變化，以整合我們在收購Trilology時收購的業務。
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第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
我們參與了在正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，我們就應承擔責任。見本定期報告其他部分所列未經審計財務報表的“附註6.承付款和或有事項--法定或有事項”。雖然我們預計任何現有索賠和訴訟程序(下文描述的具體事項除外，如果做出不利決定)的最終解決方案不會單獨或總體上對我們的財務狀況產生重大不利影響，但部分或全部這些訴訟程序的不利結果可能會對特定時期的運營業績或現金流產生重大不利影響。這一評估是基於我們目前對相關事實和情況的瞭解。因此，我們對這些問題的看法存在固有的不確定性，未來可能會發生變化。
在Re 2U，Inc.，證券集體訴訟中
2019年8月7日和9日，Aaron Harper和Anne M.Chinn在紐約南區美國地區法院對我們、我們的首席執行官Christopher J.Paucek和我們的前CFO Catherine A.Graham提出了可能的集體訴訟，指控他們違反了交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，指控他們對我們公司的業務前景和財務預測做出了虛假和誤導性的陳述。地區法院將這些案件移交給美國馬裏蘭州地區法院，將其合併為案卷編號8：19-cv-3455(馬裏蘭州)，並指定Fiyaz Pirani為合併訴訟的主要原告。2020年7月30日，皮拉尼先生提交了一份合併的集體訴訟(CAC)，將我們的前首席營銷官Harsha Mokkarala添加為被告。 根據2018年5月23日與我們二次發行股票相關的指控，CAC還根據證券法第11、12(A)(2)和15條對Paucek先生、Graham女士、我們的董事會成員和我們的承銷商提出索賠。 建議的類別由所有在2018年2月26日至2019年7月30日期間購買我公司證券的人組成。被告提交駁回動議的最後期限是2020年9月29日。
我們認為這些索賠是沒有根據的，我們打算對這些索賠進行有力的抗辯。不過，由於涉及的法律和事實問題性質複雜，此事的結果目前尚不能確定。
股東派生訴訟
2020年4月30日，Richard Theis向紐約南區美國地區法院提交了一份股東派生訴訟，據稱是代表我們的公司和我們的首席執行官Christopher J.Paucek、我們的前CFO凱瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)和我們的董事會提起的，案卷號為20-cv-3360。該起訴書指控指控違反受託責任、內幕銷售和挪用信息、不當得利以及違反基於交易法的第14(A)條2020年7月22日，法院聯合規定，在證券集體訴訟解決之前暫緩審理此案。由於所涉及的法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。

第1A項    危險因素
您應該仔細審查和考慮有關某些因素的信息，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險由以下提供的風險因素修訂和補充，這些風險因素取代並取代任何標題類似的風險因素。這些風險並不能確定我們面臨的所有風險。我們的運營也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。
全球冠狀病毒的爆發可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這一傳染性疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟下滑和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。
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這次疫情的爆發，以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的強化措施，都可能造成中斷並嚴重影響我們的業務，包括但不限於：
•導致我們的一個或多個客户申請破產保護或關閉；
•減少學生對我們的學位課程、短期課程和新兵訓練營的需求，無論是由於與失業有關的資金限制，還是由於在不確定時期缺乏繼續教育的興趣；
•影響現有和潛在客户與我們一起推出新的教育產品的願望；
•對應收賬款收款產生負面影響；
•負面影響我們促進臨牀研究生課程安排的能力；以及
•損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情造成的幹擾和反應是否會持續，以及會在多大程度上繼續下去，我們預計將面臨準確預測內部財務預測的困難。
我們能否繼續獲得流動資金來源，還取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠的資金可用，以及我們的經營業績。我們不能保證將來會有額外的債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它會以商業上合理的條件提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的公約，這可能會限制我們的商業運營。
疫情還帶來了挑戰，因為我們的勞動力目前正在遠程工作，並轉向幫助新的和現有的客户及其學生，他們通常也在遠程工作。我們還將校園內的新兵訓練營課程過渡到在線，這可能會導致新兵訓練營交付中斷或中斷。所有這一切都可能影響我們學位課程、短期課程和新兵訓練營的預期推出日期和需求。
新冠肺炎疫情可能還會加劇我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素”部分確定的許多其他風險，例如與我們的平臺中斷或故障相關的風險，以及高校採用在線提供教育產品的風險。
我們不可能預測持續時間或強度。目前，我們並不清楚疫情的不良後果及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響，但這些影響可能是實質性的。
我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險，並阻止我們履行與債務有關的義務。
截至2020年6月30日，我們在綜合基礎上的債務約為385.3美元。請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q的“簡明綜合財務報表附註”中的附註8。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•限制我們為營運資本、資本支出、收購、投資和其他一般公司目的獲得額外融資的能力；
•要求我們從經營活動中獲得的大部分現金用於償還債務，並減少可用於營運資本、資本支出、投資或收購和其他一般公司用途的現金數量；
•與負債較少的某些競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•妨礙我們迅速適應不斷變化的市場狀況的能力；
•限制我們未來以合理的條款和條件獲得充足的銀行融資的能力；以及
•增加我們對一般經濟狀況或我們的一個或多個業務的潛在低迷的脆弱性，並限制我們規劃或應對潛在低迷的靈活性。
契約和信貸協議包含，管理我們未來可能產生的債務的協議可能包含肯定和消極的契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。
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此外，循環信貸安排下的任何浮動利率負債均可使用倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)作為釐定利率的基準。2017年7月27日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)監管部門宣佈，2021年以後，擬停止強制銀行上報計算LIBOR的利率。目前還不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個新創建的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數是根據一系列由美國國債支持的短期回購協議計算得出的。我們無法預測這些改變、其他改革或在英國、美國或其他地方設立另類參考利率的效果。
儘管目前的負債水平，我們仍可能產生額外的債務，這可能會進一步加劇與我們龐大的財務槓桿相關的風險。
根據管理我們債務的協議，我們未來可能會招致重大的額外債務。根據契約條款，我們不會受到額外債務的限制。雖然信貸協議載有(且任何未來負債可能包含)對產生額外債務的限制，但該等限制須受若干門檻、資格及例外情況所規限，而因遵守該等限制而產生的額外債務可能相當龐大。此外，這些限制可能允許我們承擔債務，儘管在支付方面優先於我們的普通股，但不構成債務。
此外，任何未來的債務可能禁止或以其他方式限制我們在轉換或回購債券時支付任何現金。我們若未能按照債券條款的規定於轉換或購回債券時支付現金，將可讓債券持有人加快履行債券下的責任。此外，我們未來可能產生的任何債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務立即全數償還。
信貸協議包含的財務契約可能會限制我們的運營靈活性。
信貸協議要求我們遵守幾個慣常的金融和其他限制性公約，例如在某些情況下保持槓桿率，保持保險覆蓋範圍，以及限制我們進行某些投資的能力。我們還必須在每個財季的最後一天至截至2021年12月31日的財季保持最低流動性(如信貸協議中所定義)，這可能會限制我們從事新業務、進行某些投資、支付股息或進行各種交易的能力。信貸協議亦包括要求吾等(I)於截至2021年12月31日止財政季度內符合綜合EBITDA(定義見信貸協議)若干最低金額，(Ii)截至截至2021年12月31日(但不包括)截至到期日止連續四個財政季度最後一天的綜合擔保槓桿率(定義見信貸協議)的若干最低金額及(Iii)維持綜合固定費用覆蓋率(定義見信貸協議)的若干最低金額的契諾
這些契約可能會限制我們業務的靈活性，如果不能履行其中任何一項財務契約，可能會導致信貸協議項下的違約。如果發生此類違約，貸款人將有權終止其根據信貸協議提供貸款的承諾，並宣佈任何和所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們優先擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們所有的資產組成。如果信貸協議項下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關我們的信貸協議的更多詳細信息，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的“簡明綜合財務報表附註”中的附註8。
為了償還我們的債務，我們需要大量的現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們對債務進行現金支付和再融資的能力將取決於我們的財務狀況和經營業績，這些情況受到當時的經濟和競爭狀況以及金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
如果我們無法從經營活動中產生足夠的現金，或以其他方式無法獲得必要的資金，以滿足我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息的支付，或在轉換票據時以現金支付的金額，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契諾，並且我們
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如果我們無法從所需的貸款人或票據持有人那裏獲得豁免，那麼根據管理此類債務的協議條款，我們可能會違約。如果發生這種違約情況，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金都是到期和應付的，連同應計和未付的利息。因此，我們可能會被迫破產或清算。
我們可能無法籌集必要的資金，在“根本變化”後以現金回購票據，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購債券或在轉換時支付現金的能力。
除若干例外情況外，債券持有人可要求吾等在“根本改變”(定義見契約)後，以現金購回價格購回其債券，現金購回價格一般相等於將購回債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期的現金金額的能力。我們未能在需要時回購票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成本契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約，這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和票據項下的所有到期金額。
票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。
部分或全部債券的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，以至於我們在轉換債券時交付股份。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為轉換債券可用來補足空頭頭寸。預期將票據轉換為我們普通股的股票也可能壓低我們普通股的價格。
契約和信貸協議中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
附註和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或昂貴。例如，如果接管構成“根本改變”(根據契約的定義)，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了“徹底的根本改變”(如契約所定義)，那麼我們可能會被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約以及信貸協議下的義務(根據該協議，“控制權變更”是導致所有債務加速的違約事件)可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。
可能以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
2008年5月，財務會計準則委員會(以下簡稱“FASB”)發佈了FASB工作人員職位編號。APB 14-1，轉換時可以現金結算的可轉換債務工具的會計(包括部分現金結算)，隨後編碼為會計準則編碼子主題470-20，具有轉換和其他選項的債務(“ASC 470-20”)。根據美國會計準則第470-20條，實體必須分開核算可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，該等可轉換債務工具(如票據)於轉換時可全部或部分以現金結算，其方式須反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，在發行日，權益部分必須計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，而歸屬於權益部分的價值將被視為原始發行折價，以便對票據的債務部分進行會計處理。因此，我們將需要在本期記錄更多的非現金利息支出，這是由於在債券期限內將票據的折現賬面價值攤銷至其面值而產生的。我們將在財務業績中報告較低的淨收入，因為ASC 470-20將需要利息來包括當期債務折價攤銷和該工具的票面利率，這可能會對我們公佈的或未來的財務業績或我們普通股的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如債券)目前採用庫存股方法入賬，其影響是轉換債券時可發行的普通股股份不包括在計算每股攤薄收益時，但以下情況除外：
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債券的轉換值超過其本金的程度。在庫存股方法下，為了稀釋每股收益的目的，如果我們選擇結算這種過剩的股票，交易的會計處理就像是為解決這種過剩所需的普通股的數量已經發行了一樣。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。例如，美國財務會計準則委員會(FASB)最近發佈了一份披露草案，建議修改這些會計準則，取消可轉換工具的庫存股方法，轉而要求應用“如果轉換”的方法。根據該方法，如果採用該方法，稀釋後每股收益一般將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股股份的情況下計算，除非結果將是反攤薄的。如果我們不能使用庫存股法來核算轉換債券時可發行的股份，那麼我們的稀釋後每股收益將受到不利影響。
有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於票據，我們與某些期權交易對手訂立了封頂看漲期權交易。預計有上限的催繳交易一般會減少任何轉換債券時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減少及/或抵銷須受上限的規限。
期權對手方或彼等各自的聯屬公司可不時在二級市場交易中訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或買賣吾等普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(倘吾等行使選擇權終止封頂贖回交易的相關部分，則可能會在任何票據轉換、吾等於任何重大改變購回日期、任何贖回日期或吾等註銷票據的任何其他日期後這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
此外，如果任何此類有上限的看漲期權交易因任何原因終止，期權交易對手或其各自的關聯公司可能會解除他們對我們普通股的對衝頭寸，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
此外，期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構可能在上限看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況已導致一些金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

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第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
(A)出售非註冊證券
沒有。
(B)普通股公開發行所得款項的使用
沒有。
(C)發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.各種展品
陳列品
數		描述形式檔案號陳列品
數		提交日期：茲存檔/提供
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-363763.12014年4月4日 
3.2
修訂及重訂註冊人章程。
8-K001-363763.22014年4月4日 
4.1
契約，日期為2020年4月23日，在2U，Inc.之間。以及全國協會的威爾明頓信託基金。
8-K001-363764.12020年4月27日X
4.2
2025年5月1日到期的2.25%可轉換優先票據的格式(作為附件A至附件4.1)。
8-K001-363764.12020年4月27日X
10.1
基本呼叫期權確認，日期為2020年4月20日，在2U，Inc.和北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)
8-K001-3637610.12020年4月27日X
10.2
基本呼叫期權確認，日期為2020年4月20日，在2U，Inc.和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)。
8-K001-3637610.22020年4月27日X
10.3
基本呼叫期權確認，日期為2020年4月20日，在2U，Inc.和瑞士信貸資本有限責任公司(Credit Suisse Capital LLC)。
8-K001-3637610.32020年4月27日X
10.4
附加看漲期權確認，日期為2020年4月29日，在2U，Inc.和北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)
8-K001-3637610.12020年5月1日X
10.5
附加看漲期權確認，日期為2020年4月29日，在2U，Inc.和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)。
8-K001-3637610.22020年5月1日X
10.6
附加看漲期權確認，日期為2020年4月29日，在2U，Inc.和瑞士信貸資本有限責任公司(Credit Suisse Capital LLC)。
8-K001-3637610.32020年5月1日X
10.7*
信貸協議，日期為2020年6月25日，由2U，Inc.和摩根士丹利高級基金公司。
X
10.8†
非僱員董事薪酬彙總。
X
31.1
2U，Inc.首席執行官證書根據交易所法案規則第13a-14(A)/15d-14(A)條，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。
    X
31.2
2U，Inc.首席財務官認證。根據交易所法案規則第13a-14(A)/15d-14(A)條，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。
    X
            
32.1
 
2U，Inc.首席執行官證書根據“美國法典”第18編第1350節，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過。
        X
            
32.2
 
2U，Inc.首席財務官認證。根據“美國法典”第18編第1350節，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過。
        X
            
101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。        X
            
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔。        X
            
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。        X
             
50
目錄
101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。         X
             
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。         X
             
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。         X
104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。X
*根據S-K條例第601(A)(5)項，附表和證物已略去。本公司特此承諾，應證券交易委員會的要求，向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表和展品的副本。
†-表示管理合同或補償計劃。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 2U，Inc.
2020年7月31日依據：克里斯托弗·J·鮑切克(Christopher J.Paucek)
  克里斯托弗·J·鮑切克
  首席執行官
   
2020年7月31日依據：/s/Paul S.Lalljie
  保羅·S·拉傑(Paul S.Lalljie)
  首席財務官
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