證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據第13條 或第15(D)條提交季度報告

1934年“證券交易法”

截至2020年6月30日的季度報告

委託檔案編號0-25969

城市一號(Urban One，Inc.)

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

韋恩大道1010號

14樓

馬裏蘭州銀泉，郵編：20910

(主要行政機關地址)

(301) 429-3200

註冊人電話號碼， 包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(br})節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是的¨

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是x不是的¨

用 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的 報告公司或新興成長型公司。請參閲 交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、 “加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。¨

勾選 標記註冊人是否是交易法規則12b-2中定義的空殼公司。是¨不是的x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

目錄

某些定義

除非另有説明， 在本報告中，術語“Urban One”、“Company”、“We”、“Our”和“Us” 均指Urban One，Inc.以及它的子公司。

有關 前瞻性陳述的注意事項

本 文檔包含修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節 含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不傳達歷史 事實，而是反映我們目前對未來運營、結果和事件的預期。除 歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他 財務項目的預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關 建議的新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述； 以及任何前述假設的陳述。您可以通過 我們使用的“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”尋求、“”可能“”、“”可能“”、“”估計“”等詞語來識別其中一些前瞻性陳述。您還可以 確定前瞻性陳述，因為此類陳述討論問題的方式預期操作、結果 或尚未發生但將在未來期間發生或可能發生的事件。我們不能保證我們 將實現任何前瞻性計劃、意圖、結果、運營或預期。由於這些陳述適用於未來事件，它們會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果 與前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。這些風險、不確定性 和因素包括(沒有特定順序)，但不限於：

您不應 過度依賴這些前瞻性陳述，它們反映了我們截至本報告日期的觀點。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

綜合合併報表 收入

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

合併股東權益變動表

截至2020年6月30日的6個月 (未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

合併股東權益變動表

截至2019年6月30日的六個月 (未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

綜合現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

合併財務報表附註

城市一號(Urban One，Inc.)(特拉華州的一家公司簡稱“Urban One”)及其子公司(統稱為“公司”)是一家以城市為導向的多媒體公司，主要面向非裔美國人和城市消費者。我們的核心業務是無線電 廣播特許經營權，這是主要面向非裔美國人和城市聽眾的最大的無線電廣播業務。 截至2020年6月30日，我們在美國人口最多的14個非裔美國人市場擁有和/或運營61個廣播電臺(包括所有高清電臺、翻譯臺和低功率電視臺)。雖然我們的核心收入來源一直是並仍然是銷售在我們電臺播放的地方和國家廣告，但我們的戰略是運營主要的多媒體娛樂和信息內容提供商，目標客户是非裔美國人 和城市消費者。 我們的戰略是運營一流的多媒體娛樂和信息內容提供商，以非洲裔美國人和城市消費者為目標。因此，我們通過收購和投資其他互補性 媒體資產，使我們的收入來源多樣化。我們多元化的媒體和娛樂利益包括TV One，LLC(“TV One”)，一家以非裔美國人 為目標的有線電視網絡；我們在REACH Media，Inc.的80.0%所有權權益。(“REACH Media”)運營 Rickey Smiley早間秀和我們的其他辛迪加節目資產，包括Russ Parr早間秀和DL Hughley 秀；以及Interactive One LLC(“Interactive One”)，這是我們的全資數字平臺，通過社交內容、新聞、信息和娛樂網站服務於非裔美國人 社區，包括其Cassius和Bossip、HipHopWire 和MadameNoire數字平臺我們還持有位於喬治王子郡的博彩度假村米高梅國家港(MGM National Harbor)的少數股權。, 馬裏蘭州。通過我們的全國性多媒體業務，我們向非裔美國人和城市觀眾提供了 獨特而強大的廣告投放機制。

2019年1月19日，該公司推出了CLEO TV，這是一個面向千禧一代和X世代有色人種女性的生活方式和娛樂網絡。Cleo TV提供了 高質量的內容，挑戰了對當今現代女性的負面和文化刻板印象。CLEO TV的運營結果 將反映在公司的有線電視部門。

我們的核心無線電廣播 特許經營品牌為“Radio One”。我們還運營我們的其他品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media和Interactive One，同時開發額外的品牌，以反映我們多樣化的媒體業務，並瞄準我們的非裔美國人 和城市受眾。

作為我們合併 財務報表的一部分，根據我們的財務報告結構和公司目前的業務管理方式，我們 提供了有關公司四個應報告部門的精選財務信息：(I)廣播；(Ii)到達 媒體；(Iii)數字；和(Iv)有線電視。(見注7-細分市場信息。)

本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則 和條例 未經審計編制了本文所包含的 中期綜合財務報表。管理層認為，此處提供的中期財務 數據包括公平列報所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。 按照美國公認會計 原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和 法規進行了濃縮或省略。

於2019年第四季度，本公司將ASC 842 項下的營業租賃利息支出部分由利息費用修訂為營業費用。截至2019年3月31日、2019年6月30日和 9月30日的季度的營業收入已分別重新分類，金額分別約為130萬美元、140萬美元和140萬美元 ，以反映運營租賃的利息支出部分從利息支出到運營費用。 截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度財務報表沒有重述，因為 管理層認定這一錯誤的影響對中期合併財務報表沒有實質性影響這些修訂對任何其他以前報告或合併的淨收入或 虧損或任何其他營業報表、資產負債表或現金流量金額沒有影響。

中期業績 不一定表示全年的預期業績。本10-Q表應與公司2019年年報 中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。 本10-Q表應與公司2019年年報 中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的金融工具 包括現金和現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款、 資產擔保信貸安排、長期債務和可贖回的非控股權益。除本公司的長期債務外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，所有這些金融工具的賬面價值均接近公允價值 。 於2022年4月到期的7.375%高級擔保票據(“2022年票據”)的賬面價值約為3.5億美元，截至2020年6月30日的公允價值約為3.115億美元。 於2022年4月到期的7.375%優先擔保票據(“2022年票據”)的賬面價值約為3.5億美元，公允價值約為3.115億美元。截至2019年12月31日，2022年票據的賬面價值約為3.5億美元，公允價值約為3.448億美元。2022年票據(分類 為2級工具)的公允價值是根據該等工具於報告日期 在非活躍市場的交易價值釐定。2017年4月18日，本公司完成了一項3.5億美元的優先擔保信貸安排(“2017 Credit Facility”)，截至2020年6月30日，該貸款的賬面價值約為3.19億美元，公允價值約為2.616億美元，截至2019年12月31日的賬面價值約為3.206億美元，公允價值約為3.091億美元。2017年信貸安排(分類為2級工具)的公允價值是根據該工具截至報告日期在非活躍市場的交易價值 確定的。2018年12月20日，本公司完成了一項1.92億美元的 無擔保信貸安排(“2018信貸安排”)，截至2020年6月30日，該貸款的賬面價值約為1.468億美元， 公允價值約為1.497億美元，截至12月31日的賬面價值約為1.671億美元，公允 價值約為1.705億美元, 2019年2018年信貸安排(分類為 2級工具)的公允價值是根據該工具截至報告日期在非活躍市場的交易價值確定的。 2018年12月20日，本公司還完成了一筆5,000萬美元的擔保信用貸款(“米高梅國家港灣貸款”) ，截至2020年6月30日的賬面價值約為5,670萬美元，公允價值約為6,360萬美元， 截至2019年12月31日的賬面價值約為5,210萬美元，公允價值約為5,840萬美元。2018年米高梅國家港口貸款(分類為2級工具)的 公允價值是根據該工具在報告日期非活躍市場的交易價值 確定的。截至2020年6月30日，公司的資產擔保信貸工具(“ABL 工具”)的賬面價值約為2750萬美元，公允價值約為2750萬美元。 截至2019年12月31日，ABL設施上沒有未償還的餘額。

根據 會計準則編纂(“ASC”)606，“從與客户的合同中獲得的收入，“公司 確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了其預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。公司選擇使用修改後的追溯 方法，但採用該標準並未對我們的財務報表產生實質性影響。總體而言，我們的現場廣告 (廣播和有線電視)以及我們的數字廣告在播出和交付時繼續得到認可。對於我們的 有線電視附屬公司收入，公司授予附屬公司在許可期內訪問其電視節目內容的許可 ，並且公司在使用發生時賺取基於使用的版税，這與我們之前的收入 認可政策是一致的。最後，對於事件廣告，在與事件關聯的活動 完成的時間點履行履行義務。

在我們的廣播 廣播和REACH媒體部門中，公司在 商業廣告運行的時間點確認廣播廣告的收入。報告的收入是扣除代理和外部銷售代表佣金後的淨額。代理和外部 銷售代表佣金是根據適用於毛賬單的規定百分比計算的。通常，客户 將毛賬單金額匯給代理商或外部銷售代表，代理商或外部銷售代表 將毛賬單減去他們的佣金匯款給公司。對於我們的無線電廣播和REACH媒體部門，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，代理 和外部銷售代表佣金分別約為250萬美元和610萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，代理和外部銷售代表佣金分別約為 720萬美元和1100萬美元。

在我們的數字 部門(包括產生公司大部分數字收入的互動部門)中，收入主要 來自非廣播電臺品牌但公司擁有的網站上的廣告服務。廣告服務包括銷售橫幅廣告和贊助廣告 。廣告收入在提供印象 (廣告出現在已查看頁面中的次數)時、在進行“點擊”購買時確認 或在合同期內按比例確認(如果適用)。此外，Interactive One的收入來自其工作室運營 ，向第三方客户提供包括數字平臺和相關專業知識在內的出版服務。在工作室運營的 案例中，收入主要通過固定的合同月費和/或作為 第三方報告的收入份額確認。

我們的有線電視 部門從向廣告商出售電視播放時間中獲得廣告收入，並在播放廣告時確認收入 。廣告收入是在各個廣告位運行的時間點確認的。在保證收視率的合同中存在缺口 的情況下，一部分收入將被推遲，直到缺口得到解決，通常是 提供額外的廣告單元，通常是在最初播出的一年內。我們的有線電視部門還根據各種多年合作協議條款 根據每個訂户收費乘以適用附屬公司報告的最新訂户計數，從附屬服務費用中獲得收入 。公司在履行提供節目的履約義務的同時，確認 時間點的代銷商手續費收入。當節目服務和相關義務已履行時，公司有權每月付款 。對於我們的有線電視部門，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，代理和外部銷售佣金分別約為320萬美元和380萬美元 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，代理和外部銷售代表佣金分別約為690萬美元和750萬美元。

按合同類型列出的收入

下圖 顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨收入(和來源)：

合同資產負債

我們於2020年6月30日、2019年12月31日和2019年6月30日在合併資產負債表中未單獨列報的合同資產(未開賬單 應收賬款)和合同負債(客户預付款、非應得收入和非應得事項收入)如下：

未開票應收賬款 由代表尚未開票的客户賺取的收入組成。客户預付款和未賺取收入是指 客户為合同項下的未來服務預付款，這些預付款通常是在近期內發生的。未賺取活動收入 表示客户為即將到來的活動支付的款項。

對於截至2020年1月1日的客户預付款 和非勞動收入，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，分別確認了大約448,000美元和大約210萬美元的收入。對於非應得活動收入，在截至2020年6月30日的三個月 或六個月內沒有確認任何收入。對於截至2019年1月1日的客户預付款和非勞動收入，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別確認為收入613,000美元和約 200萬美元。對於截至2019年1月1日的未賺取活動收入 ，在截至2019年6月30日的三個月和六個月內確認了約390萬美元，因為活動 發生在2019年第二季度。

切實可行的權宜之計和豁免

我們通常在發生銷售佣金時收取 費用，因為攤銷期限為一年或更短。這些成本記錄在 銷售、一般和管理費用中。

我們不披露 以下(I)原始預期期限為一年或更短的合同或(Ii) 我們確認收入的合同未履行的履約義務的價值，這些合同是我們有權為所提供的服務開具發票的金額。

有線電視 部門已簽訂某些附屬協議，需要支付各種費用以獲得發佈支持。發佈支持資產 用於根據從屬關係協議啟動運輸，並在各自的合同期限內攤銷。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，公司 沒有為啟動運輸支付任何啟動支持。發佈支持的加權平均攤銷期限 截至2020年6月30日約為7.8年，截至2019年12月31日約為7.8年 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，發射支持的剩餘加權平均攤銷期限分別為4.6年和5.1年 。在從供應商確認收入的範圍內，攤銷被記錄為收入的減少 ，任何超出的攤銷都被記錄為發佈支持攤銷費用。在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，分別有105,000美元和105,000美元的發佈支持資產攤銷記錄為收入減少， 分別有151,000美元和153,000美元的發佈支持資產攤銷記錄為銷售、一般和管理費用中的運營費用。 在截至2020和2019年6月30日的6個月中，發佈支持資產攤銷分別記錄為211,000美元和211,000美元的收入減少， 啟動資產計入綜合資產負債表中的其他無形資產， 預計在一年內攤銷的未攤銷餘額部分除外，該部分計入其他流動資產。

對於易貨貿易 交易，公司提供廣播廣告時間，以換取節目內容和某些服務。 公司將此類交換的價值計入廣播淨收入和運營費用。易貨 時間的估值基於為接收到的節目內容和服務提供的網絡廣告時間的公允價值。 在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，易貨交易收入分別為527,000美元和572,000美元。 此外，在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，易貨交易成本分別反映在節目和 技術費用384,000美元和422,000美元，以及銷售、一般和管理費用384,000美元和422,000美元在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，易貨交易收入分別約為100萬美元 和110萬美元。此外，在截至2020年和2019年6月30日的6個月中，易貨交易 成本分別反映在755,000美元和837,000美元的計劃和技術費用中，以及分別為286,000美元和301,000美元的銷售、一般和 管理費用中。本公司與有線電視 提供商達成協議，在最終報告可用時，對截至2018年12月31日的 年度先前估計的代銷商費用進行調整，金額約為200萬美元。本協議達成後，公司將 獲得約200萬美元的營銷服務，這些服務將在未來期間使用。

每股基本收益是根據 期內已發行普通股(A、B、C和D類)的加權平均股數計算的。 每股基本收益是根據 期間已發行普通股(A、B、C和D類)的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行的稀釋潛在普通股的 影響，採用庫存股方法計算的。本公司的 潛在稀釋證券包括股票期權和未授予的限制性股票。稀釋每股收益考慮潛在攤薄證券的影響 ，但淨虧損期間除外，因為納入潛在攤薄的 普通股將產生反攤薄效果。

下表 列出了持續運營的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，不包括股票和 每股數據)：

所有 股票期權和限制性股票獎勵都被排除在截至2020年6月30的6個月的稀釋計算中，因為 將它們包括在內將是反稀釋的。下表彙總了 稀釋計算中排除的潛在普通股。

我們根據 ASC 820的規定，在經常性和非經常性基礎上報告按公允價值計量的財務和非金融資產和負債。“公允價值計量和披露。”ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

公允價值框架 要求根據用於為資產或負債定價的假設(投入)將資產和負債分類為三個級別。級別1提供最可靠的公允價值衡量標準，而級別3通常需要管理層做出重大判斷 。這三個級別的定義如下：

1級：投入未經調整 可在計量日期獲得的相同資產和負債的活躍市場報價。

2級：第1級以外的可觀察到的投入 (即活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍市場中相同資產或負債的報價 )。

第3級：無法觀察到的輸入 反映管理層自己對資產或負債定價時使用的輸入的假設。

金融工具在公允價值層次結構中的 級別基於對該公允價值工具重要的任何投入中的最低級別。

分別截至2020年6月30日、 和2019年12月31日，我們的金融資產和負債的公允價值按公允價值按經常性 計量，分類如下：

(A)這一餘額是根據蒙特卡羅模擬形式的收益法估值 來計量的。蒙特卡羅模擬方法適用於存在不可分散風險的情況 。它還非常適合多年、路徑相關的情況。 蒙特卡羅方法的重要輸入包括預測淨收入、貼現率和預期波動率。第三方評估公司 協助公司估計或有對價。

(B)每個季度， 根據2008年4月簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)，行政總裁 主管(“CEO”)有資格獲得獎勵(“僱傭協議獎勵”)，金額相當於超過本公司對TV One的 總投資回報的任何分派或其他流動資金事件收益的約4%。該公司在每個季度末審查此獎勵的基礎因素，包括 TV One的估值(基於通過貼現現金流分析確定的TV One的估計企業公允價值) , 以及評估續簽僱傭協議幷包含此 條款的可能性。在本公司收回TV One中2015年4月之前的若干出資總額 後，本公司有義務支付賠償金，僅在實際收到與該投資金額有關的 現金或有價證券或流動資金事件收益的分發時才需要付款。首席執行官在簽署僱傭協議時完全 獲得獎勵，如果首席執行官自願離開 公司或因某種原因被解僱，獎勵將失效。第三方評估公司協助該公司使用貼現現金流分析估算TV One的公允價值 。貼現現金流分析的重要輸入包括預測運營 結果、貼現率和終值。2014年9月， 公司董事會薪酬委員會批准了與首席執行官簽訂新僱傭協議的條款，包括以與先前僱傭協議類似的條款續簽僱傭協議獎勵 。在截至2018年9月30日的季度之前，獎勵的計算中包含與實現獎勵的可能性相關的 概率因素。 在截至2018年9月30日的季度，管理層更改了計算 公司僱傭協議獎勵負債的公允價值時使用的方法，以簡化計算。作為簡化計算的一部分， 公司取消了對TV One總投資的某些調整, 包括已支付的歷史股息的處理和清算時的潛在資產分配。董事會薪酬委員會 批准了簡化方法，該方法消除了在確定此負債的 公允價值時歷來使用的某些假設。

(C)REACH Media的可贖回非控股 權益採用貼現現金流方法按公允價值計量。第三方評估公司協助 公司估計公允價值。貼現現金流分析的重要輸入包括預測運營 結果、貼現率和終值。

在截至2020年6月30日的6個月內，1級、2級或3級沒有轉賬 。下表列出了截至2020年6月30日的6個月按公允價值經常性計量的3級負債變化 ：

虧損 和收益中包括的收入在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表中記錄為僱傭協議獎勵的公司銷售、一般和行政 費用。包括在收益中的虧損 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表中記錄為銷售、一般和行政費用，用於或有對價 。

貼現率或長期增長率投入的任何重大增加 或減少都可能導致公允價值計量顯著提高或降低。

某些資產和 在非經常性基礎上使用ASC 820定義的第3級投入按公允價值計量。這些資產 不按公允價值持續計量，但僅在某些情況下進行公允價值調整。 這一類別包括商譽、電臺廣播許可證和其他無形資產淨額，它們被確定為減值時減記為公允價值 ，以及定期減記為可變現淨值的內容資產。 截至2020年6月30日的6個月，公司記錄了與其亞特蘭大市場和印第安納波利斯商譽餘額相關的減值費用約600萬美元，以及與 亞特蘭大市場和印第安納波利斯商譽餘額相關的減值費用約4770萬美元。 在截至2020年6月30日的6個月中，本公司記錄了與其亞特蘭大市場和印第安納波利斯商譽餘額相關的約600萬美元的減值費用，以及與 相關的約4770萬美元的減值費用 裏士滿和聖路易斯市場無線電廣播許可證 。該公司得出結論，在截至2020年6月30日的三個月裏，這些資產沒有減值。 截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司記錄了與其底特律市場無線電廣播許可證相關的減值費用約380萬美元。

截至2019年1月1日 公司採用會計準則編纂(“ASC”)主題842，租約(“ASC 842”)，使用 修改回溯過渡方法。本新準則將不會重述以前的比較期間 ，因此以下不會列出這些金額。本公司採用了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計 指南，允許本公司繼續對合同是否包含或是否為租賃、租賃分類 和剩餘租賃條款進行歷史評估。本公司亦已作出會計政策選擇，將最初 年期為12個月或以下的租賃排除於綜合資產負債表內確認。短期租約將在租期內收取費用 。本公司還選擇在租賃合同中將租賃和非租賃組成部分的對價分開。 所有可變的非租賃組成部分均在發生時計入費用。

ASC 842導致 承租人的資產負債表發生重大變化，最重要的是要求承租人確認歸類為經營租賃的該等租約的使用權(“ROU”) 資產和租賃負債。採用ASC 842後，歷史上單獨列報的遞延租金 餘額合併並在ROU資產內淨列示。採用此 標準後，公司的ROU資產增加了約4980萬美元，租賃負債增加了約5410萬美元。大約430萬美元的遞延租金也從負債中重新分類，以抵消 適用的ROU資產。ASC 842的税收影響主要包括與以前的交易相關的遞延收益，根據先前的指導，這些交易 歷來被列為銷售和運營回租，ASC主題840被確認 為留存收益累積效應調整的一部分，導致留存收益(税後淨額)增加 約580萬美元。

本公司的許多 租約規定了續訂條款和升級條款，在適當的時候會在計算租賃負債時將這些條款考慮在內。 本公司租賃協議中的隱含利率通常無法確定，因此使用本公司的擔保 借款利率。

租賃費用構成及公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率 如下表所示：

截至2020年6月30日， 租賃負債到期日如下：

2016年6月， 財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，“金融 工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。 ASU 2016-13年旨在為財務報表用户提供有關金融工具和其他承諾的預期信貸損失的更多決策有用信息 ，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息 以告知信貸損失估計。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失 (主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期。“對於較小的報告公司，ASU 2019-10將信用損失標準ASU 2016-13的生效日期 推遲兩年，並允許提前採用。ASU 2016-13從2023年1月1日起 對公司生效。公司正在評估採用ASU 2016-13對其 財務報表的影響，但預計實施不會產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的核算 “，意在簡化與所得税核算有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進 一致性應用。ASU 2019-12在財年和這些財年內的過渡期內有效，從2020年12月15日之後 開始。允許提前收養。公司於2020年1月1日採用ASU 2019-12，採用並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響 。

可贖回非控股權益 指子公司中可贖回的、不受公司控制的現金或其他資產權益。 這些權益被歸類為夾層股權，並按每個 報告期結束時的估計贖回價值或經累計收益分配調整後的非控股權益的歷史成本基礎中的較大者進行計量。 由此產生的預計贖回金額的增加或減少受留存收益相應費用的影響， 如果沒有留存收益，則受額外實收資本的影響。

2015年4月10日，該公司向米高梅的世界級賭場物業--位於馬裏蘭州喬治王子郡的米高梅國家港灣投資500萬美元，該地區的人口結構 主要是非洲裔美國人。2016年11月30日，公司額外出資3500萬美元以完成 投資。這項投資進一步多元化了我們在娛樂業的平臺，同時仍然專注於我們的核心人羣 。我們是按成本核算這項投資的。我們在米高梅國家港灣的投資使我們有權根據淨博彩收入獲得年度 現金分配。我們的米高梅投資計入綜合資產負債表中的其他資產 ，其截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的收入分別為80,000美元和約160萬美元 ，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別約為160萬美元和340萬美元記錄在綜合經營報表的 其他收入中。成本法投資在正常過程中要接受定期減值審查 。就截至二零二零年六月三十日止六個月的減值分析，本公司審閲了 投資，並得出結論認為無須減值賬面值。截至2018年12月4日，公司在米高梅國家海港賭場的權益 確保了米高梅國家港口貸款(定義見附註4-長期債務).

我們的有線電視 部門已簽訂合同，從發行商和製片人手中收購娛樂節目版權和節目。這些合同中授予的 許可期通常從一年到十年不等。合同付款採用分期付款方式 ，付款期限通常比合同期限短。每份合同都記錄為資產和負債，金額 等於許可期開始且節目首次播出時的合同總承諾額。獲取的 內容通常在反映估計使用量的許可證期限內按直線攤銷。對於加速使用模式的特定 內容，攤銷基於實際使用。內容資產的攤銷 作為節目和技術費用記錄在合併運營報表中。

本公司還擁有公司聘請 第三方開發和製作的節目，並且擁有大部分或全部權利(委託製作節目)。根據ASC 926，根據收入預測模型確認每個期間的內容 攤銷費用，該模型近似於 估計的本期廣告和代銷商收入與截至本期初的估計剩餘總壽命 收入的比例。管理層定期審查並在必要時修訂其總收入估計 ，這可能會導致攤銷比率的變化和/或將資產減記為公允價值。

獲得的節目權利 以未攤銷成本或估計可變現淨值中的較低者記錄。預計可變現淨值基於與計劃材料和相關費用相關的 預計收入。由於評估截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的可回收合同，公司沒有記錄任何額外的攤銷費用 。除預計 將在一年內攤銷的未攤銷內容餘額被分類為流動資產外，所有生產的 和許可的內容都被歸類為長期資產。

州和地方政府提供的根據生產活動直接衡量的税收優惠記錄為生產成本的降低 。

本公司確認 綜合資產負債表上所有按公允價值計算的衍生工具為資產或負債。衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)的公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途 和由此產生的名稱。

本公司根據ASC 815將僱傭協議獎勵作為衍生工具進行會計處理。“衍生品和套期保值。” 本公司估計，該獎勵在2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值分別約為2,770萬美元 和2,700萬美元，並相應地將其負債調整為這一金額。長期部分記入其他 長期負債，當前部分記入合併資產負債表中的其他流動負債。與僱傭協議獎勵相關的 費用在綜合運營報表中記錄為公司銷售、一般和行政費用，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為98,000美元和806,000美元 ，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別約為130萬美元和270萬美元。

本公司的 支付僱傭協議獎勵的義務是在本公司收回其在TV One的出資總額 後觸發的，並且僅在實際收到現金或有價證券的分配或與本公司在TV One的總投資有關的 流動性事件的收益時才發生。首席執行官在 簽署僱傭協議時完全獲得獎勵，如果首席執行官自願離開公司或因 原因被解僱，獎勵將失效。2014年9月，公司董事會薪酬委員會批准了與首席執行官簽訂新僱傭協議的條款 ，包括以與先前僱傭協議類似的條款續簽僱傭協議獎勵。 在截至2018年9月30日的季度之前，獎勵的計算中包含與獎勵實現可能性相關的概率因素 。在截至2018年9月30日的季度內，管理層更改了計算公司僱傭協議獎勵負債公允價值時使用的方法 ，以簡化計算。作為簡化計算的一部分，本公司取消了對TV One的總投資所做的某些調整，包括 處理已支付的歷史股息和清算時的潛在資產分配。 董事會薪酬委員會批准了簡化方法，該方法消除了歷史上在確定此負債公允價值時使用的某些假設 。

REACH媒體運營湯姆·喬伊納基金會的奇幻之旅 ^®“奇幻之旅”^®“)，代表Tom Joyner Foundation，Inc.舉辦的募捐活動 。(“基金會”)，501(C)(3)實體。根據該協議， 奇幻之旅^®運營規定REACH媒體提供巡遊的所有必要操作， REACH媒體將報銷其支出，並獲得費用和績效獎金。運營收入的分配 在資金耗盡之前按以下順序進行：最高250,000美元給基金會、REACH支出的報銷、 最高100萬美元的REACH費用、最高50%剩餘運營收入的績效獎金以及基金會的餘額 。從2020年到2022年，保證向基金會提供25萬美元。Reach Media為 奇幻之旅帶來的收益^®任何一年都不能超過175萬美元。根據協議，基金會為聯繫Media 的匯款僅限於其奇幻之旅^®相關現金收款。REACH媒體承擔風險 如果奇妙之旅^®蒙受損失，並承擔與相關旅客郵輪套餐銷售相關的所有信用風險 。REACH與基金會之間的協議每年自動續訂，除非雙方同意終止 或未滿足一方的財務要求，在這種情況下，未違反其義務的一方有 權利但沒有義務單方面終止。新冠肺炎的爆發導致二零二零年的奇妙航行郵輪推遲。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，根據郵輪運營協議，基金會分別欠REACH Media 88.7萬美元和2.4萬美元 。

REACH Media為基金會提供辦公設施(包括辦公空間、 電信設施和辦公設備)。此類服務以直通方式 按成本提供給基金會。此外，基金會還會不時報銷REACH媒體在REACH媒體相關 活動中代表其支付的費用。根據這些安排，截至2020年6月30日和2019年12月31日，基金會分別欠媒體10,000美元和32,000美元 。

截至2019年6月30日的三個月和 六個月，REACH Media在奇妙之旅的收入、支出和運營收入分別約為 1020萬美元、850萬美元和170萬美元。夢幻之旅發生在2019年第二季度。

作為其內部 控制框架的一部分，公司定期執行持續經營評估。本公司的結論是，它有足夠的 資源來履行其財務義務，有額外的能力來獲得ABL貸款資金，以便在需要時為營運資金需求提供資金 ，並且運營的現金流足以滿足流動資金需求。因此，公司 預計在財務報表發佈日期後的一年內遵守所有債務契約。

從2020年3月 開始，本公司注意到新冠肺炎疫情及其引發的政府居家訂單在我們開展業務的各個市場對本公司的某些收入產生了重大影響。最值得注意的是，由於疫情爆發和居家訂單，主要廣告類別中的許多廣告商都減少或停止了廣告支出，這實際上關閉了 許多企業。這在我們的廣播部門尤其如此，該部門從當地 廣告商那裏獲得了可觀的收入，這些廣告商由於社會距離和政府幹預而受到特別嚴重的打擊。此外，新冠肺炎的爆發 導致我們的2020年湯姆·喬伊納基金會奇幻之旅巡遊推遲，門票銷售受損，和/或導致 其他帳篷杆特別活動推遲。我們不投保業務中斷保險，以賠償因任何這些中斷和新冠肺炎疫情的持續影響而 可能發生的損失。持續或未來的疫情 和/或業務在我們運營的市場中重新開業(或重新關閉)的速度可能會對我們的 流動性和/或業務產生實質性影響，包括導致資產和財務業績的潛在減值。

鑑於 新冠肺炎疫情導致的預期收入持續下降，我們評估我們的運營時考慮了各種因素，包括但不限於，媒體行業對2020年的財務重新預測、預期運營業績、預計運營淨現金流、未來債務和流動性、 資本支出承諾和預計的債務契約遵守情況。如果本公司無法履行其財務契約 ，將會發生違約事件，本公司的債務將不得不歸類為流動債務，如果貸款人收回債務，本公司 將無法償還。我們的結論是，本公司可能導致營業利潤大幅下降 ，以及由此對本公司履行償債義務和債務契約的能力造成的影響是評估本公司作為持續經營企業的能力 是否存在重大疑慮的可能條件。

因此，本公司 對自合併財務報表發佈之日起計的2020年預期業績進行了全面重新預測 。在重新預測業績時，公司考慮了某些成本削減措施的抵消影響 ，包括休假、裁員、減薪、其他費用削減(包括消除差旅和娛樂費用)、 取消可自由支配的獎金和績效加薪、減少或推遲營銷支出、推遲節目/製作成本、 降低特殊活動成本以及凍結空缺職位的招聘。

出於充分的謹慎，並考慮到圍繞大流行的不確定性，為了提供進一步的流動性，該公司於2020年3月19日從其ABL融資中提取了約2750萬美元。截至2020年3月31日，該金額仍留在公司資產負債表 ，加上手頭的其他現金，我們的現金餘額約為6640萬美元。2020年4月15日，公司 為其7.375%的高級擔保票據支付了約1,290萬美元的利息支出，截至2020年5月22日，我們手頭的現金 餘額約為6,330萬美元。截至2020年6月30日，該金額仍留在公司資產負債表上， 與手頭其他現金一起將我們的現金餘額提高到約6970萬美元。截至2020年7月28日，我們手頭上的現金餘額約為7870萬美元。根據公司預測的經營活動、管理 和推遲任何資本化支出的能力以及額外的可變成本削減措施，公司擁有充足的現金儲備和 在可預見的未來或未來12個月的充足流動資金。由於 公司針對新冠肺炎、公司的現金餘額採取了降低成本的措施，並考慮到 公司在進一步或持續低迷的情況下可以實施的某些剩餘對策，公司預計將達到其償債要求 ，並預計自合併財務報表發佈之日起一年內遵守所有債務契約。 然而，這一估計存在很大的不確定性，特別是由於 影響的程度和持續時間不可預測以及我們的某些收入集中在可被視為大流行“熱點”的地區 ，以及第二部分中描述的其他因素, “第1A項。風險因素“在本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項。 風險因素”。

2011年10月20日，我們與WGPR，Inc.簽訂了時間經紀協議(“TBA”)。(“WGPR”)。 根據TBA，我們於2011年10月24日開始在WGPR的底特律廣播電臺WGPR-FM播放公司製作、擁有或收購的節目。我們支付了WGPR-FM的月費和一定的運營成本，在 交換中，我們保留了在我們提供的節目中銷售廣告的所有收入。 TBA的原定期限為2014年12月31日；但是，在2014年9月，我們對TBA進行了修訂，將TBA的期限 延長至2019年12月31日，即我們代表我們停止空間站運營的日期。雖然我們已於2019年12月31日停止了該站的運營，但本公司繼續向WGPR的當前所有者和運營者 提供某些有限的管理服務。

2019年8月31日， 該公司完成了之前宣佈的以約1350萬美元將其位於密歇根州底特律的廣播電臺WDMK-FM和三臺翻譯機W228CJ、W252BX和W260CB的資產出售給Beasley Broadcast Group，Inc.的交易。本公司在截至2019年12月31日的年度內確認了出售該電臺的無形虧損 。

2017年1月30日， 本公司簽訂資產購買協議，將某些土地、塔樓和設備以2500萬美元的價格出售給第三方。 2017年5月2日，本公司完成了之前宣佈的出售，並正在向買方回租部分資產，作為其正常運營的一部分 。本公司收到收益約2,500萬美元，銷售總淨收益約為2,250萬美元 其中約1,440萬美元在2017年第二季度立即確認 約810萬美元遞延並在十年租賃期內按比例確認為收入。 在2019年1月1日採用ASC 842後，這一遞延收益的未攤銷部分(税後淨額)確認為累計 股權調整

2019年12月19日， 我們與Guardian Enterprise Group，Inc.簽訂了資產購買協議(APA)和TBA。以及其某些附屬公司(統稱為“GEG”)與俄亥俄州哥倫布市的低功率電視臺WQMC-LD的收購和臨時運營有關。根據TBA，我們於2020年1月開始運營WQMC-LD，直到根據APA可以完成購買 交易。根據TBA的條款，我們每月支付WQMC-LD的費用和某些運營成本， 作為交換，我們將保留節目內廣告銷售的所有收入。收到FCC批准後， 我們完成了APA項下的交易，並於2020年2月24日獲得了WQMC-LD的所有權，總對價為475,000美元。

減損 測試

根據ASC 350，“無形資產-商譽和其他，”我們不會攤銷我們的無限期直播電臺 廣播許可證和商譽。相反，我們每年對所有報告單位進行減值測試，或者當事件或環境或其他條件的變化表明任何給定報告單位可能發生減值 時，我們會臨時 進行測試。其他無形資產在其使用年限內繼續以直線方式攤銷。我們從每年10月1日起執行年度 減損測試。我們會臨時評估所有事件和情況，以確定是否存在 臨時指標。

廣播許可證的估值

從2020年3月開始，本公司注意到新冠肺炎疫情和由此產生的政府居家訂單對本公司的某些收入造成了重大 影響。最值得注意的是，由於疫情爆發，許多主要廣告類別的廣告商 減少或停止了廣告支出，並下達了留在家中的訂單，這實際上關閉了我們運營的市場的許多業務 。這在我們的廣播部門尤其如此，該部門從 當地廣告商那裏獲得了可觀的收入，由於社會距離和政府幹預，這些廣告商受到了特別嚴重的打擊。由於新冠肺炎 ，我們運營的某些市場的總市場收入增長低於我們年度減值測試中的假設 。在截至2020年6月30日的六個月內，公司記錄了與我們的亞特蘭大、辛辛那提、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯、費城、羅利、裏士滿和聖路易斯無線電市場廣播許可證相關的約4770萬美元的非現金減值費用 。我們沒有確定截至2020年6月30日的三個月的任何減值指標。在截至2019年6月30日的 季度內，公司記錄了與出售我們的底特律市場無線電廣播許可證 相關的約380萬美元的非現金減值費用。

商譽的估值

如上所述，在 2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情，我們在我們的某些無線電市場確定了一個減損指標 ，因此，我們對某些無線電市場商譽進行了中期分析。在截至2020年6月30日的六個月內， 公司記錄了約600萬美元的非現金減值費用，以減少我們亞特蘭大和印第安納波利斯 市場商譽餘額的賬面價值。在截至2020年6月30日的三個月或 六個月，我們沒有在我們的任何其他可報告部門確定任何減損指標。在截至2019年6月30日的三個月中，我們沒有在我們的任何可報告細分市場確定任何減損指標。

商譽評估結果

下表顯示了本公司四個應報告部門的商譽賬面價值的變化。

長期債務 包括以下內容：

2018年信貸安排

於2018年12月4日，本公司與其若干附屬公司訂立信貸協議(“2018信貸安排”)，由本公司、不時作為貸款方、作為行政代理的全國協會Wilmington Trust及作為唯一牽頭安排人及唯一簿記管理人的TCG Advanced Funding L.L.C訂立。2018年信貸安排提供了1.92億美元的定期貸款借款， 於2018年12月20日獲得資金。2018年信貸安排下定期貸款借款的淨收益用於再融資、 回購、贖回或以其他方式償還本公司2020年到期的9.25%未償還優先次級票據。

2018年信貸安排下的借款須遵守慣例條件以及2018年信貸安排 下的要求：(I)本公司按形式計算的總總槓桿率不超過8：00至1：00(此總總 總槓桿率測試如下所述)，(Ii)本公司 現有信貸安排下的行政代理人和本公司現有高級擔保票據(2022年到期)下的受託人均未反對新信貸文件的 條款和(Iii)本公司證明2018年信貸 貸款的條款和條件滿足“允許再融資”定義的要求(定義見管理本公司現有信貸安排的協議 )，且本公司現有 信貸安排下的行政代理人均未通知(5)在根據2018年信貸安排為借款提供資金的前幾個工作日 其不同意該決定(包括對其 不同意的依據的合理描述)。

2018年信貸安排 將於2022年12月31日(“到期日”)到期。根據2018年信貸安排的借款利率將 為(I)自融資日期至到期日，年利率為12.875%，(Ii)一旦償還定期貸款的50%，年利率為11.875% ，或(Iii)一旦償還75%的定期貸款，年利率為10.875%。利息支付 從融資日期開始的3個月期間的最後一天開始。

公司在2018年信貸安排下的債務 沒有擔保。2018年信貸安排由 為公司2017年未償還3.5億美元信貸安排(定義見下文)提供擔保的每個實體在無擔保的基礎上提供擔保。

定期貸款可以 在2020年2月15日之前自願預付，但需支付預付款保費。本公司須於每個季度付息日(自2019年3月最後一個營業日開始) 償還當時未償還的本金，相當於自融資日期 至2019年12月(自2020年3月最後一個營業日開始)發生的所有定期貸款初始本金總額的7.5%的四分之一、自融資日期至2021年12月的所有定期貸款初始本金總額 的10.0%的四分之一，以及自最後一筆業務開始的累計初始本金金額 的四分之一；以及，自融資日期至2019年12月的最後一個營業日開始，本公司須償還相當於融資日期 至2019年12月所發生的所有定期貸款初始本金總額7.5%(自2020年3月最後一個工作日開始)的四分之一截至2022年12月的所有定期貸款初始本金總額的12.5%的四分之一 。公司 還必須使用2018年信貸安排定義的75%的超額現金流(“ECF支付”)，其中不包括 就其在米高梅國家港口的權益向公司或其受限制子公司進行的任何分配，以按面值償還 未償還的定期貸款，每半年支付一次，並將就其在米高梅國家港口的權益向公司或其受限制的子公司 收到的所有分配按面值償還未償還的定期貸款 在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司根據2018年信貸 貸款分別償還了約840萬美元和2030萬美元。根據協議，在截至2020年6月30日的六個月內支付的還款中包括約380萬美元的ECF付款 。在2019年6月30日的三個月和六個月內，公司根據2018年信貸安排分別償還了約360萬美元 和1420萬美元。

2018信貸安排包含慣例陳述和擔保以及違約、肯定和否定契約事件 (在每種情況下，均受重要性例外和限制)。2018年信貸安排還包含某些財務 契約，包括維護契約，要求公司的總總槓桿率在2019年不高於8.0%至1.00 ，2020年為7.5%至1.00,2021年為7.25%至1.00,2022年為6.75%至1.00。截至2020年6月30日，公司遵守了2018年信貸安排下的所有財務契約 。

截至2020年6月30日， 該公司2018年的信貸安排未償還金額約為1.468億美元。約380萬美元的原始發行折扣和875,000美元的相關債務發行成本反映為債務債務賬面金額的調整 ，並使用 實際利率法在信貸安排期限內攤銷利息支出。遞延融資成本的攤銷計入了列示的所有期間的利息費用 。截至2020年和2019年6月30日的三個月，所有工具的利息支出中包括的遞延融資成本金額分別約為110萬美元和96.4萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，包括所有工具的利息支出的遞延融資成本金額分別約為210萬美元和190萬美元 。

米高梅國家港口貸款

同時，2018年12月4日，Urban One Entertainment SPV，LLC(“UONESPV”)與其直屬母公司Radio One Entertainment Holdings，LLC (“Roeh”)簽訂信貸協議，提供5,000萬美元定期貸款(“米高梅國家港灣貸款”)，該貸款於2018年12月20日獲得融資。於 2020年6月25日，該公司從米高梅國家港灣貸款中借入360萬美元，並將所得款項用於償還較高的 票面利率較高的2018年信貸安排，金額相同。

米高梅國家港口 貸款將於2022年12月31日到期，利息為每年7.0%的現金加4.0%的年度實收實物。貸款在前兩年的預付款能力有限 。這筆貸款以UONESPV和Roeh的資產為優先擔保， 包括Roeh持有的UONESPV的所有股份，UONESPV在米高梅國家港口的所有權益，其在管理米高梅國家港口的合資企業 運營協議下的權利，以及UONESPV在發生UONESPV付款違約或破產事件時根據合資企業運營協議行使看跌期權的義務 ，均以具體情況為準UONESPV根據合資經營協議行使認股權須徵得貸款人同意，除非所得款項用於償還米高梅國家港口貸款，而剩餘的任何剩餘部分用於償還2018年信貸安排下的借款 。米高梅國家港灣貸款還包含慣例陳述和擔保，以及 違約、肯定和否定契約事件(每種情況下，均受重要性例外和限制條件的限制)。

截至2020年6月30日， 該公司的米高梅國家港口貸款未償還金額約為5670萬美元。約100萬美元的原始發行折扣和約170萬美元的相關債務發行成本將 反映為債務債務賬面金額的調整，並使用實際利率法攤銷至債務期限內的利息支出 。遞延融資成本的攤銷計入了 所有列示期間的利息支出。

2017信貸安排

2017年4月18日， 本公司完成了一項高級擔保信貸安排(“2017信貸安排”)。2017年信貸安排受本公司、不時與其貸款方以及作為行政代理的古根海姆證券信貸合作伙伴 、作為抵押品代理的紐約梅隆銀行以及作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理管理人的古根海姆證券有限責任公司之間的信貸協議 管轄 。 作為行政代理，紐約梅隆銀行作為抵押品代理，古根海姆證券有限責任公司作為唯一的牽頭安排人和唯一的賬簿管理管理人。2017年信貸安排提供3.5億美元的定期貸款借款，所有這些借款都是在交易完成之日預付的 和未償還的。

2017年信貸安排 將於(I)2023年4月18日到期，或(Ii)如果此類債務未得到償還或再融資，將於本公司2022年票據(定義見下文)到期日 前91天到期，兩者中以較早者為準。根據本公司的選擇，2017信貸安排下的借款利率 以(I)當時適用的基本利率(如2017信貸安排的定義)為， 任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)華爾街日報上公佈的最優惠利率 ，(B)任何給定時間隔夜聯邦基金利率超出1%的1/2，(C)自該日開始的 一個月期LIBOR利率加1.00%)和(D)2%，或(Ii)當時適用的LIBOR利率(定義見2017 信貸安排)。2020年的平均利率約為5.34%，2019年的平均利率為6.49%。

2017年信貸安排 由(I)在2022年債券擔保的基礎上為本公司2022年票據提供平價擔保的每個實體擔保，以及(Ii)在本公司2022年票據的擔保基礎上提供平價擔保。本公司在 2017信貸安排項下的債務以準許留置權為抵押，但某些除外資產除外(I)以某些票據為優先抵押品 ，以及(Ii)以本公司資產擔保信貸額度的抵押品作為第二優先抵押品 。

除了任何 強制性或可選的預付款外，公司還必須支付定期貸款的利息(I)基本利率貸款的季度拖欠利息，以及(Ii)倫敦銀行同業拆借利率貸款的每個利息期的最後一天的利息。在 前六個月內對定期貸款的某些自願提前還款將需要額外的提前還款保費。自2017年6月至2023年3月的付息日期開始，本公司將被要求償還當時未償還的本金，相當於2017年信貸安排生效日產生的所有定期貸款初始本金總額1%的1/4 。2018年12月19日，在提取2018年信貸安排和米高梅國家港灣貸款後，公司自願預付了2017年信貸安排約2,000萬美元的本金。在2020年6月30日和2019年6月30日這三個月期間，公司 根據2017年信貸安排償還了824,000美元。在2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，本公司根據2017年信貸安排償還了 約160萬美元。

2017年信貸安排 包含慣例陳述和擔保以及違約、肯定和否定契諾事件(在每種情況下， 均受重大例外和限制)，這些陳述和保證可能比管理2022年票據的約定更具限制性。2017 Credit 貸款還包含某些財務契約，包括維護契約，要求公司的利息支出 覆蓋率(定義為合併EBITDA與合併利息支出的比率)大於或等於1.25 至1.00，以及其高級擔保總槓桿率(定義為合併優先擔保淨負債與合併 EBITDA的比率)小於或等於5.85至1.00。

2017年信貸融資的淨收益 用於全額預付本公司之前的高級擔保信貸融資 和管理該等信貸融資的協議。

2017信貸安排 包含本公司必須遵守的肯定和否定契約，包括：

截至2020年6月30日 ，本公司遵守了2017年信貸安排下的所有財務契約。

截至2020年6月30日， 該公司2017年的信貸安排未償還金額約為3.19億美元。原始發行貼現反映為債務債務賬面金額的調整，並使用實際利率法攤銷為信貸期限內的利息支出 。遞延融資成本的攤銷計入所有列示期間的利息費用 。

2022年票據

2015年4月17日， 本公司完成了本金總額為3.5億美元的非公開發行，2022年到期的優先擔保票據為7.375%( “2022年票據”)。2022年債券的原始發行價為100.0%，外加自2015年4月17日起的應計利息 ，將於2022年4月15日到期。2022年債券的利息年利率為7.375%，每半年支付一次 ，分別於2015年4月15日和10月15日拖欠，並於2015年10月15日開始支付。2022年票據由本公司現有及未來的國內附屬公司(包括TV One)以優先擔保基準共同及個別擔保 。

關於2022年票據的結算，本公司與其擔保方簽訂了管轄2020年票據的 契約的第四份補充契約(定義見下文)。根據這份第四次補充契約，TV One以前 不為2020年票據提供擔保，成為2020年票據契約的擔保人。此外，該等交易導致“觸發 事件”(定義見2020年票據契約)，因此，2020年票據成為本公司 及附屬擔保人的無抵押債務，並與本公司其他優先債務享有同等的償付權。

本公司利用2022年票據所得款項淨額為先前的信貸協議提供再融資，為TV One的某些債務再融資，併為收購Comcast在TV One的會員權益提供 資金，並支付相關的應計利息、保費、手續費和相關支出 。

2022年票據是 本公司的優先擔保債務，與本公司和擔保人的所有現有和未來優先債務(包括2017年信貸安排和本公司2020年票據 (定義見下文)下的債務)在付款權上等同。2022年票據及相關擔保由擔保2022年票據發行日期後發行的相同抵押品 2017信貸安排及任何其他平價留置權債務(包括根據契約發行的任何額外票據 )同等及按比例提供擔保，但實際上從屬於本公司及擔保人的有擔保債務 ，但以擔保該等債務的抵押品價值為限，該等債務並不亦為2022年票據提供擔保。抵押品包括 本公司和擔保人目前和未來的所有財產和應收賬款資產、 現金、存款賬户、其他銀行賬户、證券賬户、庫存和相關資產，包括每個 附屬擔保人的股本。截至2020年6月30日，該公司已發行的2022年債券約為3.5億美元。

高級下屬 備註

2014年2月10日， 本公司完成本金總額3.35億美元、2020年到期的9.25%高級次級債券 的定向增發 。2020年債券的發行價為100.0釐，另加自2014年2月10日起的應計利息 。2020年發行的債券原定於2020年2月15日到期。利息以9.25%的年利率應計，每半年拖欠一次，於2月15日和8月15日支付，初始金額約為1550萬美元， 從2014年8月15日開始。2020年票據由本公司若干現有及未來的境內 附屬公司及為現有高級信貸安排或本公司任何其他 銀團銀行債務或資本市場證券提供擔保的任何其他附屬公司擔保。本公司使用發售所得款項淨額回購或 以其他方式贖回其先前票據當時未償還的所有金額，並支付相關的應計利息、保費、 費用和相關支出。在截至2018年12月31日的季度內，在簽訂2018年 信貸安排和米高梅國家海港貸款的同時，該公司以平均 面值約100.88的價格回購了約2.43億美元的2020年票據。在截至2018年12月31日的季度內，公司記錄了約280萬美元的債務註銷虧損。這一金額包括與2020年債券相關的先前資本化的債務融資成本和原始 發行折扣的註銷，金額為649,000美元，還包括與支付給債券持有人的溢價相關的約210萬美元 。

於2019年1月17日， 本公司宣佈，已根據管理其2020年債券的契約發出所需通知，以現金贖回其債券於2019年2月15日(“贖回日期”)未償還的所有 未償還本金總額。 債券的贖回價格為債券本金的100.0%，另加截至贖回日的應計未付利息 。2019年2月15日，剩餘的2020期票據全部贖回。

康卡斯特筆記

本公司還欠康卡斯特 一張本金總額約1,190萬美元的未償還優先無擔保本票 (“康卡斯特票據”)。康卡斯特票據的利息為10.47%，按季度支付欠款，全部本金 金額將於2019年4月17日到期。根據合約規定，本公司須於2019年2月贖回餘下的2020年期票據 後停用康卡斯特票據。2019年2月15日，在贖回剩餘的2020年票據時，康卡斯特票據已全額支付 並註銷。

資產擔保信貸工具

於2016年4月21日 本公司訂立一項高級信貸協議，規管本公司、不時的貸款方及富國銀行全國協會作為 行政代理(“行政代理”)之間的資產抵押信貸安排(“ABL 安排”)。ABL貸款最初提供了2500萬美元的 循環貸款借款，以滿足 公司的營運資金需求和一般公司要求。2019年11月13日，本公司對ABL融資(“ABL修正案”)進行了修訂， 將借款能力從循環貸款借款的2500萬美元提高到3750萬美元，以滿足 本公司的營運資金需求和一般公司要求，並提供最高為750萬美元的信用證融資，作為總容量3750萬美元的一部分。ABL修正案還將“到期日 日期”重新定義為：“到期日”應指(A)2021年4月21日和(B)在(I)定期貸款到期日(如在生效日期生效的定期貸款 信貸協議中定義的或可根據 貸款信貸協議條款延長)中較早發生的 日期之前三十(30)天的較早發生日期。及(Ii)高級擔保票據契約(定義見 定期貸款信貸協議)的訂明到期日(定義見生效日期 生效的高級擔保票據契約或可根據高級擔保票據契約的條款予以延長)。“

在本公司的 選舉中，ABL貸款的借款利率基於(I)相對於 基本利率貸款(在ABL貸款中定義)的當時適用保證金，或(Ii)相對於LIBOR貸款(在 ABL貸款中定義)的當時適用保證金，對應於公司最近完成的財政季度的平均可獲得性。

ABL貸款下的預付款限於(A)合格賬户金額(如ABL貸款中的定義)的85%(85%)， 減去稀釋準備金(如ABL貸款中的定義)的金額，減去(B)(I)銀行產品儲備 (在ABL貸款中的定義)的總和，加上(Ii)由行政代理建立的所有其他準備金的總額(如果有)。

ABL融資機制下的所有債務均以所有(I)存款賬户(與應收賬款相關)、(Ii)應收賬款 、(Iii)構成ABL優先抵押品的所有其他財產(如ABL融資機制中的定義)的優先留置權作為擔保。債務 也由本公司所有主要子公司擔保。

最後，ABL貸款 須受行政代理、本公司定期貸款項下擔保方的行政代理及 優先擔保票據契約項下的受託人及抵押品受託人之間的債權人間協議(定義見ABL貸款)的條款約束。

截至2019年12月31日，本公司的ABL貸款沒有任何未償還的借款。截至2020年6月30日，該公司的ABL貸款餘額約為2750萬美元。

信用證融資機制

2015年2月24日，本公司簽訂信用證報銷和擔保協議。2019年10月8日，本公司 對其信用證償還和擔保協議進行了修訂，並將期限延長至2024年10月8日。 截至2020年6月30日，本公司根據該協議持有的信用證總額為871,000美元。根據 協議開立的信用證要求以現金作抵押。

公司通過其子公司開展 部分業務。本公司的某些子公司已經全面和無條件地 擔保了本公司的2022年票據、本公司在2017年信貸安排下的義務以及2018年信貸安排下的義務 。本公司在米高梅國家港灣賭場的權益為米高梅國家港灣貸款提供全額擔保。

未來最低本金還款額

截至2020年6月30日，未來 計劃的最低債務本金償付如下：

公司一般採用 ASC 740-270規定的估算年有效税率法(“估算AeTR法”)。“中期報告“計算所得税撥備。在截至2020年6月30日的6個月中，本公司利用該期間的實際有效税率(“離散法”)，從持續經營的税前虧損 中記錄了約2140萬美元的所得税收益 約4280萬美元。經濟 新冠肺炎造成的經濟中斷影響了本公司準確預測某些細分市場收益的能力，因此 本公司繼續使用離散法計算截至2020年6月30日的季度的中期税金撥備。 本公司將繼續評估離散法在未來每個中期的使用情況。 本公司將繼續使用離散法計算截至2020年6月30日的季度的中期税金撥備。 本公司將繼續評估離散法在未來每個中期的使用情況。

在截至2020年3月31日的三個月內，美國國税局(“IRS”)接受了本公司的請願書，要求 延長提交子公司某些程序性選舉的時間。美國國税局的接納導致我們淨營業虧損的某些遞延税項資產(“DTA”)的估值撥備減少 。由於 降低估值免税額，本公司記錄了約1,250萬美元的税收優惠，包括在截至2020年6月30日的6個月的2,140萬美元所得税優惠中。

根據ASC 740，“所得税會計核算因此，公司將繼續通過評估公司財務報表或納税申報單中確認的事件的未來税收後果、税務規劃策略和未來盈利能力來評估其淨DTA的變現能力 。截至2020年6月30日，公司認為這些DTA比 更有可能實現。

本公司 正接受美國國税局和其他國內税務機關對我們的所得税申報單的持續審查。我們認為已為税務審查可能導致的任何調整撥備了充足的 撥備。本公司目前預計 未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

2020年6月16日，公司董事會授權修訂Urban One的公司註冊證書，在2021年12月31日之前的任何 時間，對所有類別的普通股進行反向 股票拆分，比例不低於1：2，不超過1：50，具體比例將由我們的董事會 酌情確定為該範圍內的整數。

股票回購 計劃

公司董事會不時授權回購公司A類和D類普通股。 截至2020年3月13日，公司董事會批准了一項新的回購計劃，最高可回購260萬美元的公司 A類和D類普通股，直至2020年12月31日。此外，2020年6月11日，公司董事會批准回購240萬美元的公司D類股票 。截至2020年6月30日，公司A類和D類普通股的開放式 授權剩餘金額為260萬美元。在公開授權下，可根據適用的法律法規 不時在公開市場或私下協商的交易中進行回購。股票在回購時 停用。任何回購的時間和程度將取決於當時的市場狀況、公司A類和/或D類普通股的交易價格 和其他因素，並受適用法律的限制。 生效時，公司以與市場狀況和股東利益 一致的方式執行股票回購計劃，包括最大化股東價值。在截至2020年6月30日的三個月內，本公司沒有回購 任何A類普通股，而是按每股0.76美元的平均價格回購了3,208,288股D類普通股，金額約為240萬美元 。在截至2019年6月30日的三個月內，本公司以每股2.14美元的平均價回購了26,171股A類普通股 ，金額為56,000美元；以每股平均價格2.01美元的價格回購了899,765股D類普通股，金額約為180萬美元。在截至2020年6月30日的6個月內 , 本公司沒有回購任何A類普通股，而是按每股0.76美元的平均價回購了3,208,288股D類普通股，金額約為240萬美元。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司按每股平均價格2.19 回購了48,551股A類普通股，金額為106,000美元，並以平均價格 每股2.02美元，回購了1,268,671股D類普通股，金額約為260萬美元。

此外，根據本公司2009年股票計劃及2019年股權及業績激勵計劃(兩者定義見 )，本公司在購買D類普通股股份方面擁有有限但持續的授權(在任何時間的一次或多次交易中 仍有未償還授予)。自2019年5月21日起，2019年股權和業績激勵計劃將用於在公司根據其融資協議(即其當前的信貸安排和契約) 有能力的範圍內(每個 一個“股票背心税回購”)，滿足與行使2009年股票計劃的期權或股票授予相關的任何員工或 其他接受者的税收義務。在截至2020年6月30日的三個月內，公司以每股0.90美元的平均價格回購了155,771股D類普通股，金額為140,000美元。 在截至2019年6月30日的三個月內，本公司執行了6,368股D類普通股的股票背景税回購 ，金額為13,000美元，平均價格為每股1.98美元。在截至2020年6月30日的六個月內，本公司以每股1.64美元的平均價格 執行了703,572股D類普通股的股票背景税回購，金額約為120萬美元。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司執行了858,119 股D類普通股的股票背景税回購，金額約為170萬美元，平均價格為每股1.94美元。

股票期權和限制性股票 授予計劃

我們的 2009年股票期權和限制性股票計劃(“2009年股票計劃”)最初是由股東在2009年12月16日的公司年會上批准的。根據2009年股票計劃，本公司有權發行最多8,250,000股D類普通股 。自最初批准以來，董事會 不時通過，並根據需要，我們的股東批准了對2009年股票計劃的某些修訂和重述(“修訂後的 和重述的2009年股票計劃”)，我們的股東根據需要批准了對2009年股票計劃的某些修訂和重述(“經修訂的 和重述的2009股票計劃”)。經修訂及重訂之二零零九年股票計劃之修訂主要影響(I)根據二零零九年股票計劃可授出購股權及限制性股票授出之股份數目 及(Ii)於任何一個歷年可授予任何個人之最高股份數目 。2015年4月13日，董事會 通過了一項修正案，我們的股東於2015年6月2日批准了一項修正案，補充了授權計劃股份，將可回授的D類普通股 股票數量增加到最多8,250,000股。我們新的股票期權和限制性 股票計劃(“2019年股權和業績激勵計劃”)已在2019年5月21日的公司年會上由股東批准。 我們的新股票期權和限制性股票計劃(“2019年股權和業績激勵計劃”)已在2019年5月21日的公司年會上獲得股東批准。董事會通過了，並於2019年5月21日，我們的股東 批准了2019年股權和業績激勵計劃，該計劃的資金來源是550萬股D類普通股。公司 使用所有期權獎勵的平均壽命。本公司通過發行股票的方式，在行使股票期權時進行結算。截至2020年6月30日，根據2019年股權和業績激勵計劃， 690,336股D類普通股可供授予。

2017年8月7日，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)授予董事長凱瑟琳·休斯(Catherine Hughes)474,609股公司D類普通股限制性股票，以及購買210,937股公司D類普通股的股票期權 。贈款於2018年1月5日生效，並於2019年1月5日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予董事長凱瑟琳·休斯(Catherine Hughes)公司D類普通股393,685股限制性股票，以及購買公司D類普通股174,971股的股票期權。贈款於2019年7月5日生效，於2020年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委員會授予董事長凱瑟琳·休斯427,148股公司D類普通股的限制性股票 ，以及購買189,843股公司D類普通股的股票期權。撥款將於2020年6月5日生效，並將於2021年1月6日生效。

2017年8月7日，薪酬委員會授予首席執行官兼總裁Alfred Liggins 791,015股公司D類普通股的限制性股票，以及購買公司D類普通股351,562股的股票期權。贈款 於2018年1月5日生效，並於2019年1月5日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席執行官兼總裁Alfred Liggins 656,142股公司D類普通股的限制性股票，以及購買公司D類普通股291,619股的股票期權。贈款 於2019年7月5日生效，於2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席執行官兼總裁Alfred Liggins 711,914股公司D類普通股的限制性股票，以及購買316,406股公司D類普通股的股票期權。撥款從2020年6月5日起 生效，並將於2021年1月6日生效。

2017年8月7日，薪酬委員會授予首席財務官Peter Thompson 270,833股公司D類普通股限制性股票，以及購買120,370股公司D類普通股的股票期權。贈款於 2018年1月5日生效，並於2019年1月5日生效。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席財務官Peter Thompson 224,654股公司D類普通股限制性股票，以及購買99,846股公司D類普通股的股票期權。贈款 於2019年7月5日生效，於2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席財務官Peter Thompson 243,750股公司D類普通股限制性股票，以及購買108,333股公司D類普通股的股票期權。撥款有效期為 2020年6月5日，將於2021年1月6日生效。

2017年8月7日，薪酬委員會根據公司的長期激勵計劃， 向某些員工授予575,262股限制性股票和47萬份股票期權。這些贈款自2017年8月7日起生效。47萬股限制性股票 和47萬股股票期權已經或將分三期歸屬，第一期33%的股份歸屬於2018年1月5日，第二期歸屬於2019年1月5日，其餘的分期歸屬於2020年1月5日。

2017年10月2日，作為僱傭協議的一部分，我們現任首席行政官Karen Wishart收到了公司D類普通股37,500股 的股權授予，以及購買公司D類普通股37,500股的期權授予 。這些贈款分別在2018年10月2日、2019年10月2日和2020年10月2日以相等的增量授予或授予。

薪酬委員會於2019年6月12日授予無線電事業部首席執行官David Kantor 195,242股公司D類普通股的限制性股票，以及購買86,774股公司D類普通股的股票期權。 授予於2019年7月5日生效，並於2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予無線電事業部首席執行官David Kantor 211,838股公司D類普通股的限制性 股票，以及購買94,150股公司D類普通股的股票期權。這些撥款將於2020年6月5日生效，並將於2021年1月6日生效。

根據我們每個股票計劃的條款 ，根據本公司的內幕交易政策，每位接受者的部分既得 股票可以在歸屬日期或前後在公開市場上出於税收目的出售。

截至2020和2019年6月30日的三個月的股票 薪酬支出分別為268,000美元和200,000美元，截至2020和2019年6月30日的六個月的股票薪酬支出分別為661,000美元和711,000美元。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司授予了 708,732個股票期權。截至2019年6月30日的三個月和 六個月內沒有授予任何股票期權。

截至2020年6月30日的6個月，與股票期權有關的交易 和其他信息摘要如下：

上表中的內在價值合計 表示在截至2020年6月30日的6個月內，本公司股票在最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額，乘以如果所有期權持有人在2020年6月30日行使其期權時，實物期權持有人將收到的股票數量 。此金額根據公司股票的公平市值變動 。

截至2020年6月30日的三個月和六個月內，共有1,032,922 個期權行使。在截至2019年6月30日的三個月內沒有行使期權 ，在截至2019年6月30日的六個月內行使了15,000份期權。在截至2020年6月30日的三個月內沒有授予期權，在截至2020年6月30日的六個月內授予了624,770個期權。在截至2019年6月30日的三個月內沒有授予期權，在截至2019年6月30日的六個月內授予了834,530份期權。

截至2020年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額預計將在6個月的加權平均 期間確認252,000美元。截至2020年6月30日，股票期權相關股票的加權平均公允價值為每股1.39美元。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司授予 1,649,394股限制性股票。根據公司D類普通股在2020年6月16日的收盤價，三名非執行董事 每人收到了18,248股限制性股票或價值50,000美元的限制性股票。本公司在截至2019年6月30日的三個月內授予了100,000股限制性股票，並在截至2019年6月30日的六個月內授予了880,239股限制性股票。根據 公司D類普通股在2019年6月17日的收盤價，四名非執行 董事每人收到25,000股限制性股票或價值50,000美元的限制性股票。

截至2020年6月30日的6個月，與限制性股票授予有關的交易和 其他信息摘要如下：

限制性股票 在授予生效之日，授予一直包含在公司的流通股編號中。截至2020年6月30日， 與限制性股票授予相關的未確認補償成本總額約為170萬美元，預計將在7個月的加權平均期間內確認 。

該公司有四個 可報告的部門：(I)無線電廣播；(Ii)REACH Media；(Iii)數字；和(Iv)有線電視。這些部門在美國運營 ，並與公司的業務管理和財務報告 結構保持一致。

廣播 部分包含所有操作的廣播結果。REACH媒體部分由我們的辛迪加節目的 相關活動和運營的運營結果組成。數字部分包括我們在線業務的結果，包括 Interactive One的運營，以及我們其他可報告部分的數字組件。有線電視部門 包括公司的有線電視業務，包括TV One和CLEO TV的運營業績。公司/抵銷 表示與我們的公司員工和辦事處相關的財務活動，以及四個細分市場之間的公司間活動。

營業虧損或 收入是指總收入減去營業費用、折舊和攤銷以及長期資產的減值。 公司內部收入和部門之間計入的費用按估計公允價值入賬，並在合併中沖銷。

注1中重要會計政策摘要中描述的會計政策 -重要會計政策的組織和彙總 在各個段之間一致地應用。

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的詳細細分數據 ：

*以上淨收入中包括的公司間收入如下 ：

按部門劃分的資本支出如下：

*以上淨收入中包括的公司間收入如下 ：

按部門劃分的資本支出如下：

特許權使用費協議

音樂作品版權持有者，通常是詞曲作者和音樂出版商，傳統上由表演版權組織(如美國作曲家、作家和出版商協會(“ASCAP”)、Broadcast Music，Inc.)代表 。(“BMI”) 和SESAC，Inc.(“SESAC”)。與音樂作品相關的版權市場變化很快。詞曲作者 和音樂出版商已退出傳統的表演版權組織，特別是ASCAP和BMI，以及新的實體， 如Global Music Rights，Inc.。(“GMR”)已經成立，以代表權利持有人。這些組織與版權用户協商 費用，收取版税並將其分發給版權所有者。我們目前與ASCAP、SESAC和GMR有 安排。2020年4月22日，廣播音樂許可委員會(RMLC)( 公司所屬的行業組織)與BMI就涵蓋2017年1月1日至2021年12月31日的新許可協議條款達成協議。在BMI/RMLC協議的法院批准後，該公司將自動成為該協議的一方 併成為許可證，截止日期為2021年12月31日。

其他或有事項

在正常業務過程中發生的幾起法律訴訟中， 公司被列為被告。管理層 在諮詢其法律顧問後認為，這些索賠的結果不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

表外安排

2015年2月24日， 本公司簽訂信用證報銷和擔保協議。2019年10月8日，本公司簽訂了信用證報銷和擔保協議修正案 ，並將期限延長至2024年10月8日。截至2020年6月30日，根據某些經營租賃和某些保險的協議，公司擁有總計871,000美元的信用證 保單。根據協議簽發的信用證要求以現金作抵押。

非控股股東看跌期權

自2018年1月1日起，REACH Media的非控股股東每年有權要求REACH Media按當時的公允市值購買全部 或部分股份(“認沽權利”)。此 年度權利可從每年1月1日起30天內行使。該等股份的收購價可由Urban One酌情以現金和/或Urban One的註冊D類普通股支付 。REACH Media的非控股股東 在截至2020年1月30日的30天內沒有行使看跌期權。管理層目前不能 合理地決定何時以及是否由非控股股東行使看跌期權。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下信息應與本報告其他部分包含的“選定財務數據”和綜合財務報表及其附註，以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表和管理層的討論和分析 一併閲讀。 以下信息應與本報告其他部分包含的“選定財務數據”和綜合財務報表及其附註以及我們截至2019年12月31日的年度報告中的經審計財務報表和管理層討論和分析一併閲讀。

引言

營業收入

在我們的核心廣播 業務中，我們主要通過在我們的廣播電臺向當地和國家廣告商銷售廣告時間和節目贊助來獲得收入 。廣告收入主要受我們電臺能夠收取的廣告費， 以及市場對廣播廣告時間的總體需求影響。這些費率主要基於廣播電臺在廣告商目標人羣中的受眾份額、相關市場中的廣播電臺數量以及廣播廣告時間的供求情況。廣告費率通常在上午和下午通勤時間最高 小時。

淨收入包括 毛收入，扣除當地和全國代理以及外部銷售代表佣金後的淨收入。代理和外部銷售代表 佣金是根據適用於毛賬單的規定百分比計算的。

下圖 顯示了每個報告部門產生的合併淨收入的百分比。

以下 圖表顯示了作為我們核心廣播業務淨收入子集的本地和全國廣告所產生的百分比。

國家和地方 廣告還包括從我們的數字部門產生的廣告收入。我們廣播部分的淨收入餘額 來自塔樓租金收入、門票銷售以及與我們贊助的活動相關的收入、管理費和其他收入。

以下圖表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨收入 (和來源)：

在廣播 行業中，廣播電臺和電視臺經常利用貿易或易貨貿易協議，通過用廣告時間換取商品或服務來減少現金支出。為了最大化現貨庫存的現金收入，我們嚴格管理 貿易和易貨協議的使用。

在 我們的數字部門(包括產生公司大部分數字收入的互動部門)中，收入 主要來自公司所有的非廣播電臺品牌網站上的廣告服務。廣告服務包括 銷售橫幅和贊助廣告。如果適用，廣告收入可確認為“點擊”購買時交付的印象(廣告在已查看頁面中出現的次數 次)，或按比例在 合同期內確認。此外，Interactive One還從工作室運營中獲得收入，為 第三方客户提供包括數字平臺和相關專業知識在內的出版服務。在工作室 運營的情況下，收入主要通過固定合同月費和/或作為第三方 報告收入的一部分確認。

我們的 有線電視部門產生公司的有線電視收入，其收入主要來自廣告 和附屬公司收入。廣告收入來自向廣告商出售電視播放時間，並在 廣告運行時確認。我們的有線電視部門還根據各種附屬關係 協議條款從附屬機構費用中獲得收入，其依據是每個訂户費用乘以適用附屬公司報告的最新訂户數量。

Reach Media的收入主要來自與其辛迪加廣播節目(包括Tom Joyner Morning 節目)和我們的其他辛迪加節目資產(包括Rickey Smiley早間秀、Russ Parr早間秀和DL Hughley Show)相關的廣告銷售。喬伊納先生是一位領先的全國辛迪加電臺名人。喬伊納先生於2018年宣佈即將退休 ，2019年12月，湯姆·喬伊納早間秀在喬伊納先生退休後停止播出。在湯姆·喬伊納2019年12月退休之前，湯姆·喬伊納早間秀在全美71家附屬電視臺播出。 REACH Media還運營着針對非裔美國人的新聞和娛樂網站www.Blackamericaweb.com。此外， REACH媒體還運營各種其他與事件相關的活動。

費用

我們的 主要費用是：(I)員工工資和佣金；(Ii)節目費用；(Iii)市場營銷和 推廣費用；(Iv)辦公設施和演播室的租金；(V)傳輸塔空間的租金； (Vi)音樂許可使用費；以及(Vii)內容攤銷。我們努力通過集中 某些職能(如財務、會計、法律、人力資源和管理信息系統)以及在某些市場集中 計劃管理職能來控制這些費用。我們還利用我們的多個站點、市場佔有率和購買力與某些供應商和全國代表銷售機構協商優惠的 價格。除工資和佣金外，我們互聯網業務的主要費用 包括會員流量獲取費用、軟件產品設計、應用後軟件開發 和維護、數據庫和服務器支持費用、服務枱功能、與互聯網服務提供商(“ISP”)託管服務相關的數據中心費用和其他互聯網內容交付費用。我們有線電視業務的主要支出包括內容獲取和攤銷、銷售和營銷。

我們 通常會產生營銷和促銷費用來增加和保持我們的受眾。但是，由於尼爾森根據特定市場按月或按季報告收視率 ，因此任何收視率的更改及其對廣告收入的影響往往都落後於收視率的報告以及廣告和促銷支出的產生。

績效的衡量

我們 使用淨收入和以下關鍵指標監控和評估我們業務的增長和運營業績：

(a) 淨收入：單個無線電臺或一組無線電臺在特定市場的業績 通常以其產生淨收入的能力來衡量。淨收入包括毛收入，扣除符合行業慣例的當地和全國 代理和外部銷售代表佣金。淨收入在廣告播出期間 確認。淨收入還包括用廣告換取商品和服務(按公允價值記錄)、贊助活動收入和其他收入。我們的在線業務在交付 印象時確認淨收入，在適用的情況下，在合同期內進行或按費率確認“點擊率”。我們的有線電視業務在投放廣告時確認淨收入 ，在合作協議期限內，扣除發佈支持後的淨收入為適用於附屬公司報告的最新訂户數量的 水平。

(b) 廣播和數字運營收入：扣除折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、所得税、 利息費用、利息收入、子公司收入中的非控股權益、其他(收入)費用、公司銷售、 一般和行政費用、基於股票的補償、長期資產減值、債務報廢(收益) 和售後回租收益，在無線電廣播行業通常稱為“電臺運營收入”。 然而，鑑於我們業務的多樣性，電臺運營收入並不能真實反映我們的多媒體運營 ，因此，我們現在使用術語廣播和數字運營收入。根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，廣播和數字運營收入不是衡量財務業績的指標 。 然而，廣播和數字運營收入是我們管理層用來評估我們核心運營部門運營績效的重要指標 。廣播和數字運營收入除了與我們的固定和長期無形資產、所得税、投資、減值費用、債務融資和退休、公司管理費用和基於股票的薪酬相關的費用外，還提供有關我們運營業績的有用信息 。我們對廣播和數字運營收入的衡量類似於行業對電臺運營收入的使用；但是，它反映了我們更加多樣化的業務，因此 並不完全類似於其他公司使用的“電視臺運營收入”或其他類似名稱的衡量標準。 廣播和數字運營收入並不代表運營活動的運營虧損或現金流，因為這些術語 是在GAAP中定義的，不應被視為這些衡量標準的替代，作為我們業績的指標。

(c) 廣播和數字運營收入利潤率：廣播和數字運營收入利潤率表示廣播 和數字運營收入佔淨收入的百分比。廣播和數字運營收入利潤率不是根據GAAP衡量 財務業績的指標。儘管如此，我們相信廣播和數字運營收入利潤率是衡量我們業績的有用指標 ，因為它提供了有關我們的盈利能力佔我們淨收入百分比的有用信息。廣播 和數字運營利潤率包括所有四個部門(無線電廣播、REACH媒體、數字和有線電視)的結果。

(d) 調整後的EBITDA：調整後的EBITDA由淨(虧損)收入加上(1)折舊和攤銷、所得税、利息 費用、子公司收入中的非控制性權益、長期資產減值、基於股票的薪酬、(收益) 債務報廢損失、售後回租收益、僱傭協議、獎勵計劃獎勵費用和其他薪酬組成， 收購的或有對價、遣散費相關成本、成本法投資收入減去(2)其他收入和利息 收入扣除利息收入、利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收入在我們的業務中通常稱為“EBITDA”。調整後的EBITDA和EBITDA不是GAAP下的財務業績衡量標準。我們 認為調整後的EBITDA通常是衡量公司經營業績的有用指標，也是我們管理層用來評估業務經營業績的重要指標 ，因為調整後的EBITDA不包括因收購和債務融資、税收、減值費用、 和債務償還收益而產生的折舊、攤銷和利息支出。因此，我們認為，調整後的EBITDA除了與我們的固定資產和長期無形資產、資本 結構或我們關聯公司的業績相關的費用外，還提供了有關我們業務運營 業績的有用信息。調整後的EBITDA經常被用作比較廣播行業業務的指標之一 ，儘管我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他 公司的類似名稱的指標相比，包括但不限於我們的定義包括我們所有四個運營部門 (無線電廣播、REACH Media)的業績, 數字和有線電視)。調整後的EBITDA和EBITDA並不旨在代表運營活動的營業收入或現金流，因為這些術語是根據GAAP定義的，不應被視為這些衡量標準的替代 作為我們業績的指標。

性能摘要

下表根據上述指標彙總了 我們的績效：

淨收入 (虧損)與廣播和數字運營收入的對賬如下：

淨收益(虧損) 與調整後的EBITDA的對賬如下：