美國

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

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表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年6月30日的季度 期間

委託檔案 編號1-4422

羅林斯公司

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

喬治亞州亞特蘭大，東北皮德蒙特路2170號

(主要執行辦公室地址 )

30324

(郵政編碼)

(404) 888-2000

(註冊人電話號碼 ，含區號)

________________

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用 複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，x是，不是，不是

用 複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。是，x是，不是，不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

用 複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

截至2020年7月16日，羅林斯公司(Rollins，Inc.)面值1美元的普通股中有327,758,819股流通股。

羅林斯， 公司及附屬公司

第1部分財務 信息

項目1.財務 報表

精簡 合併財務狀況表

截至2020年6月30日和2019年12月31日

(單位：千 ，共享數據除外)

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

羅林斯， 公司及附屬公司

精簡 合併損益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 和六個月

(單位為千 ，每股數據除外)

(未經審計)

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

羅林斯公司 及其子公司

精簡 綜合綜合收益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 和六個月

(千)

(未經審計)

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

羅林斯公司 及其子公司

合併 股東權益報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 和六個月

(以千為單位)

(未經審計)

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

羅林斯公司 及其子公司

合併 現金流量表報表

截至2020和2019年6月30日的6個月

(千)

(未經審計)

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

羅林斯公司 及其子公司

羅林斯， 公司及附屬公司

羅林斯， 公司及附屬公司

羅林斯， 公司及附屬公司

羅林斯， 公司及附屬公司

羅林斯， 公司及附屬公司

羅林斯， 公司及附屬公司

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

2020年7月29日，該公司報告第二季度營收為5.533億美元，比上年第二季度5.24億美元的營收增長5.6%。截至2020年6月30日的第二季度，羅林斯的淨收入增長了17.2%，達到7540萬美元，或每股稀釋後收益0.23美元，而2019年同期為6430萬美元，或每股稀釋後收益0.20美元。

運營結果 ：

截至2020年6月30日的三個月 與截至2019年6月30日的三個月

新冠肺炎 大流行影響

進入2020年6月30日的季度，我們面臨着新冠肺炎疫情引發的全球經濟低迷。 公司進行了多次運營調整，以應對經濟和衞生安全挑戰。這些 包括新的COVID相關程序、修改後的客户服務和相關協議、在 進入共享辦公室之前進行日常健康檢查，以及過渡到遠程工作地點以減少人員集中在 合適的辦公室。成本控制措施包括休假、裁員、取消不必要的旅行、推遲資本支出 和臨時削減高層管理人員的工資等。

客户 在大流行期間的留存率更難預測，而且更令人擔憂。我們的住宅蟲害防治業務 一直與季節性趨勢保持一致，特別是在美國各地氣温上升和蟲害活動增加的情況下。截至本申請日期 ，我們的商業病蟲害防治業務受到的影響更大，因為它涉及醫療保健、食品加工、物流、食品雜貨、零售和酒店業等多個行業 。這些行業中的每一個都受到大流行的不同影響 。我們的許多商業客户繼續作為“基本”業務運營；然而，不幸的是， 還有相當數量的其他客户被迫暫時關門。我們預計這種影響將持續到2020年的剩餘時間，可能還會持續到以後，影響的程度將取決於經濟收縮的程度和持續時間。

雖然 我們的資產負債表上有大量無形資產，但根據我們第二季度的收入，我們預計 收入或現金流不會出現任何將接近無形資產減值水平的重大長期損失。

我們的所有關鍵供應鏈供應商都保持運營，我們聘請了額外的新資源來補充我們現有的 供應商，特別是關鍵個人防護設備和其他新冠肺炎相關項目。車隊供應商和支持供應商將繼續滿足我們的需求 。

營業收入

截至2020年6月30日的第二季度收入 增加了2940萬美元，增幅為5.6%，達到5.533億美元，而截至2019年6月30日的第二季度收入為5.24億美元。在5.6%的收入增長中，約有3.1個百分點來自 收購，而客户和定價的增長佔其餘2.5個百分點。

公司 有三項主要服務：商業蟲害防治、住宅蟲害防治和白蟻(包括輔助服務)。 在截至2020年6月30日的第二季度，商業蟲害防治收入約佔公司收入的33%，住宅蟲害防治收入約佔公司收入的47%，白蟻及輔助服務收入約佔公司收入的20%。

羅林斯， 公司及附屬公司

我們的商業客户的運營受到各種政府就地庇護命令及其對中小型企業的負面影響的嚴重影響 。因此，將2020年第二季度與2019年第二季度進行比較時，該公司的商業病蟲害防治 收入下降了6.0%。然而，該公司相信，新的VitalClean衞生服務的推出幫助了一些商業客户重新開業並保護他們的員工和客户。相比之下，我們住宅病蟲害防治服務的需求在2020年第二季度大幅增長 。例如，與2019年第二季度相比，蚊子銷售額增長了30%以上 。公司相信，由於許多人在家工作或僅在家中工作， 有害害蟲的意識有助於促進我們住宅服務收入的增長。將2020年第二季度與2019年第二季度 相比，住宅病蟲害防治收入增長了14.8%。白蟻和輔助服務收入增長了7.3%。2020年第二季度和2019年第二季度，海外 業務分別約佔總收入的6%和7%。

收入 受本公司蟲害和白蟻控制服務的季節性影響。害蟲活動的增加，如 以及春夏白蟻的變態(其發生是由季節的變化決定的)， 歷史上導致了公司收入的增加，如下圖所示：

收入 也受到公司收購的影響。在2020、2019年和2018年第二季度，收購分別增加了 1650萬美元、2620萬美元和2340萬美元的收入。

提供的服務成本

截至2020年6月30的第二季度提供的服務成本增加了230萬美元(0.9%)，達到2.556億美元，而去年第二季度為253.3美元 百萬美元。2020年第二季度毛利率為53.8%，比2019年第二季度的51.7%增長2.1個百分點 。本季度，公司利潤率的提高得益於以下領域的費用削減 ：

折舊 和攤銷

截至2020年6月30日的第二季度的折舊 和攤銷費用增加了180萬美元，達到2190萬美元，比去年同期增長了8.9% 。由於收購和設備採購，折舊增加了100萬美元，而無形資產的攤銷增加了80萬美元，原因是幾筆收購的客户合同被攤銷。

銷售， 一般和行政

截至2020年6月30日的第二季度，銷售額、一般和管理費用佔收入的比例保持在30.9%，增長940萬美元 至1.713億美元，增幅為5.8%，而截至2019年6月30日的第二季度為1.619億美元。公司 通過以下方式控制支出：

羅林斯公司及附屬公司

利息 費用，淨額

截至2020年6月30日的第二季度淨利息 支出為150萬美元，而去年同期為190萬美元。 變化主要是由於2020年的平均債務餘額低於2019年同季度。

所得税 税

截至2020年6月30日的第二季度的有效 税率為27.2%，截至2019年6月30日的第二季度的有效税率為26.1%。截至2020年6月30日的第二季度有效税率的 增加主要是由於某些有益的 扣除額的減少。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

營業收入

截至2020年6月30日的6個月的收入 增長了8820萬美元，增幅為9.3%，達到10.41億美元，而截至2019年6月30日的6個月的收入為9.53億美元。所有服務線都出現了增長。收入增長9.3% 中約5.7個百分點來自收購，其餘3.6個百分點來自客户和定價的增長。

在截至2020年6月30日的6個月內，商業蟲害防治收入約佔公司收入的35%，住宅蟲害防治收入約佔公司收入的44%，白蟻及輔助服務收入約佔公司收入的20%。2020年前6個月與2019年前6個月相比， 公司商業病蟲害防治收入增長0.6%，住宅病蟲害防治收入增長16.5%，白蟻及 輔助服務收入增長11.7%。2020年和2019年前六個月，海外業務分別約佔總收入的7%和8%。

提供的服務成本

截至2019年6月30日的6個月，提供的服務成本增加了3,620萬美元，增幅為7.7%，達到5.068億美元，而截至2019年6月30日的6個月，服務成本為470.6美元 百萬美元。2020年前6個月的毛利率為51.3%，比2019年前6個月的50.6%上升了0.7個百分點。利潤率的提高是由以下因素推動的：

折舊 和攤銷

截至2020年6月30日的6個月的折舊 和攤銷費用增加了670萬美元，達到4350萬美元，比去年同期增長了18.2% 。由於收購和設備採購，折舊增加了300萬美元，而無形資產的攤銷增加了370萬美元，原因是幾次收購的客户合同被攤銷。

羅林斯， 公司及附屬公司

銷售， 一般和行政

截至2020年6月30日的6個月的銷售額， 一般和行政費用保持在收入的31.6%，增加了2770萬美元， 或9.2%，達到3.291億美元，而截至2019年6月30日的6個月為3.014億美元。公司 通過以下方式控制支出：

利息 費用，淨額

截至2020年6月30日的6個月的淨利息 支出為360萬美元，而去年同期為160萬美元。這一變化 是由2019年4月為為收購增長提供資金而借入的新融資推動的。

所得税 税

截至2020年6月30日的6個月的有效 税率為25.4%，截至2019年6月30日的6個月的有效税率為24.1%。增加 至截至2020年6月30日的6個月的有效税率主要是由於某些受益扣減的減少。

羅林斯， 公司及附屬公司

流動性 與資本資源

公司 相信其目前的現金和現金等價物餘額、預計將從經營活動中產生的未來現金流 以及其1.75億美元循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排下的可用借款 將足以 為其目前的運營和義務提供資金，併為可預見的未來的業務擴張提供資金。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，公司的 經營活動分別產生了2.348億美元和1.422億美元的淨現金 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司沒有向其唯一剩餘的固定福利退休計劃繳費，截至2020年6月30日，福利計劃資產餘額約為930萬美元。

在截至2020年6月30日的 六個月中，公司 投資了約1240萬美元的資本支出(不包括業務收購支出)，而2019年同期為1340萬美元。為應對大流行危機，已經取消了2020年的非必要資本支出 。截至2020年6月30日的六個月的資本支出 主要包括購買運營設備更換和技術相關項目。在截至2020年6月30日的6個月內，公司用於收購的支出總計5600萬美元，而2019年同期為4.101億美元。在截至2020年6月30日的六個月期間，總共支付了6550萬美元的現金股息(每股0.20美元)，而2019年同期支付的現金股息為6870萬美元(每股0.21美元)。

2020年7月28日，該公司宣佈，董事會宣佈，董事會將於2020年9月10日向2020年8月10日收盤時登記在冊的股東支付普通股定期季度現金股息 每股0.08美元，資金將來自 現有現金餘額和可用的信貸安排。根據公司的盈利和財務狀況以及其他相關因素，公司預計將繼續向普通股股東支付現金股息。

本公司 在2020年前六個月或2019年同期 沒有在公開市場回購其普通股股票。該公司實施回購計劃已有數年之久，並會在其認為機會可取時定期購買股票。 該公司已實施了若干年的回購計劃，並定期在其認為是可取的機會時購買股票。董事會於二零一二年七月授權額外購買1125萬股本公司普通股 。這些授權使公司能夠在適當的時候繼續購買公司普通股， 這是公司強勁現金流帶來的一個重要好處。股票回購計劃沒有到期日期 。根據股票回購計劃，總共可能會額外購買760萬股。本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六個月分別從員工手中回購了810萬美元 和980萬美元的普通股，用於支付歸屬限制性股票的税款。收購、資本支出、股票回購和現金股息 通過現有現金餘額、我們信用額度上的借款、定期貸款和經營活動提供資金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的 資產負債表分別包括1.395億美元和1.228億美元的短期未賺取收入 ，約佔我們截至每個資產負債表日期的年收入的6%。這代表客户在未來12個月將確認的服務之前預付給公司的現金。截至2020年6月30日，公司的現金和現金等價物總額 為1.348億美元，存放在各銀行機構。大約7320萬美元 在外國銀行機構的現金賬户中持有，其餘餘額主要在國內各銀行的無息賬户 中持有。公司的國際業務正在擴大，我們打算通過收購無關的公司、外國存款的再投資和未來的收益，在未來繼續發展海外市場的業務 。 公司外國子公司的現金匯回不是公司當前業務計劃的一部分。 公司在美國保持着大量的現金頭寸。公司保持充足的流動資金和資本資源 ，用於為國內業務和義務提供資金，並在可預見的 未來為其國內業務的擴張提供資金，而不考慮其海外存款。

羅林斯， 公司及附屬公司

訴訟

在 正常業務過程中，本公司的某些子公司是多起訴訟、索賠或仲裁的被告 這些訴訟、索賠或仲裁聲稱子公司的服務造成了損害。此外，公司還不時為與僱傭相關的案件和索賠進行辯護 。我們涉及的某些環境問題主要是在正常業務過程中產生的。 我們正在積極爭辯這些問題。

管理層 不相信任何未決的索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨的還是合計的，都不會對公司的財務狀況、運營結果或流動資金產生實質性的不利 影響；但是，部分或全部事項的不利 結果(無論可能性有多小)可能會導致對 個別季度或年度的業績產生重大影響的費用。

關鍵 會計政策

自提交截至2019年12月31日的10-K表格以來，除ASC 326外，公司的關鍵會計政策沒有任何變化。

新的 會計準則

有關近期會計聲明的説明，請參閲簡明合併財務報表附註 2，包括預期採用日期及對經營業績和財務狀況的估計影響。

羅林斯， 公司及附屬公司

前瞻性 聲明

本 季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述包括但不限於，公司相信其業務、 運營結果、財務狀況、會計估計和假設和/或流動性可能會受到與新冠肺炎疫情相關的未來事態發展的影響 ；公司預計新冠肺炎對其商業病蟲害防治業務的不利影響將持續到2020年剩餘時間及以後，影響程度取決於經濟收縮的程度 和持續時間；公司認為，由於許多人在家工作或僅在家中工作， 對有害生物的認識有助於其住宅服務收入的增長； 公司認為其不會因 新冠肺炎疫情而遭受任何重大的長期收入或現金流損失，這將接近無形資產的減值水平；未來在公司財務報表上採用 最近的會計聲明的影響；公司暫停未來對以下客户的服務 公司有意將名義總金額為1.0億美元的浮動至固定利率掉期 用於對衝公司在信貸安排下的部分浮動利率債務 的意圖仍然有效；有關管理層對最終解決和指導未決債權、法律程序或訴訟對公司財務狀況的 影響的聲明 , 經營業績和流動性；公司對其經營租賃將行使續簽選擇權 的合理確定性；公司相信其目前的現金和現金等價物餘額、預計從經營活動中產生的未來現金 流量以及其1.75億美元循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排下的可用借款將足以為其目前的業務和義務提供資金，併為可預見的未來的業務擴張提供資金 ；公司預計其槓桿率將保持不變公司預計將繼續向普通股股東支付現金股息 , 取決於公司的收益和財務狀況；公司打算通過外國存款和未來收益的再投資以及對無關公司的收購，繼續 未來在國外市場的業務增長，從公司的外國子公司匯回現金不是公司當前業務計劃的一部分 ；公司計劃繼續為未來的福利計劃義務提供資金 ，並可能按照ERISA規定將任何剩餘的養老金資產返還給公司； 公司 公司預計將繼續遵守債務契約，並相信國外匯率風險不會對公司未來的經營業績產生實質性影響； 公司相信其保持充足的流動性和資本資源，用於為國內 業務和義務提供資金，並在可預見的未來為其國內業務的擴張提供資金，而不考慮其 海外存款；公司對與此相關的累計其他綜合收益的重新分類的估計 本公司相信，第二季度我們的財務報告內部控制沒有任何變化 ，這些變化很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。由於各種風險和不確定性，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同 ，這些風險和不確定性包括但不限於, 與新冠肺炎有關的經濟收縮的程度和持續時間對2020年剩餘時間及以後一般經濟活動的影響；與新冠肺炎疫情有關的未來事態發展對公司業務、運營結果、會計假設和估計以及財務狀況的影響；在懸而未決的訴訟中做出不利裁決的可能性； 總體經濟狀況；我們的加盟商、分包商或供應商採取的可能損害我們業務的行動；市場 風險；行業做法或技術的變化；違約公司 白蟻處理和蟲害防治銷售和處理方法的成功程度；對我們品牌或聲譽的損害；我們保護 我們知識產權和其他專有權利的能力；公司識別和成功整合 潛在收購的能力；氣候和天氣條件；競爭因素和定價做法；我們吸引和 留住熟練工人的能力，以及勞動力成本的潛在增加；各種政府法律法規的變化，包括 環境法規；而且我們的治理文件中存在某些反收購條款，這可能會 提出要約收購、控制權變更或公司董事會反對的收購企圖 難度更大或成本更高。上述所有風險和不確定性都不是本公司能夠控制的, 在 許多情況下，公司無法預測可能導致其實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的風險和不確定性 。有關公司面臨的潛在風險的更詳細討論可以 在本文第1A項以及公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格報告中 找到。該公司不承諾更新其前瞻性陳述。

截至2020年6月30日 ，本公司維持投資組合(包括現金和現金等價物)，但須承受短期 利率風險敞口。本公司因其1.75億美元循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排的借款而面臨利率風險敞口。本公司還面臨外匯匯率變化引起的市場風險。 有關本公司投資衍生金融工具以管理匯率波動風險的討論，請參閲第一部分附註13第1項 。本公司相信，該匯率風險不會 對本公司未來的經營業績產生實質性影響。

羅林斯， 公司及附屬公司

在 監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對截至2020年6月30日(“評估日期”)的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估， 根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的 。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至評估日期 ，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，以確保在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交的報告中要求包括的信息。

此外，管理層的季度評估發現，在 第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。截至2020年6月30日，我們在內部控制中未發現任何重大缺陷，因此未採取任何糾正措施 。

第二部分 其他信息

關於某些訴訟的討論見第一部分第1項附註 5。

鑑於新冠肺炎全球大流行的最新動態，本公司正在補充此前在第一部分第1A項中披露的風險因素 。在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中， 於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，以及第二部分，項目1A。在2020年4月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的季度報告 10-Q中，包括 以下風險因素：我們的業務、運營業績和財務狀況已經並可能繼續受到冠狀病毒大流行的不利影響 ，未來的不利影響可能是實質性的，難以預測。 之前披露的風險因素沒有其他重大變化。

冠狀病毒(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行， 該病毒在全球範圍內的傳播造成了嚴重的波動性、不確定性和全球宏觀經濟中斷。由於 這次疫情的規模和廣度，新冠肺炎的所有直接和間接後果還不得而知。我們的 業務、運營和財務業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，以及 相關政府行動(包括宣佈進入緊急狀態和檢疫、“避難所就位”或 類似命令)、非政府機構的建議和公眾看法的不利影響，所有這些都導致了 全球經濟和勞動力市場狀況的混亂。這些影響對我們的業務產生了不利影響，包括 對我們的商業蟲害防治服務的需求減少，這導致收入下降，並對我們的 財務業績產生其他不利影響。新冠肺炎傳播的其他潛在影響包括繼續或擴大關閉我們 客户的設施，我們的客户可能無法支付我們的服務和解決方案，或者 他們將試圖推遲支付欠我們的款項，這兩種情況都可能影響我們的流動性，以及各種 政府資助的經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能繼續通過與費用相關的計劃、人力資本管理計劃或其他方式節省成本來抵消收入下降的影響，我們可能會繼續經歷不利的 財務影響。由於這些觀察到的和不斷髮展的發展，我們的業務, 運營和財務結果在未來可能會繼續受到負面影響。病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、大流行的持續時間、受影響國家政府實施的旅行限制和企業關閉的範圍和持續時間，以及這些因素和其他因素對潛在經濟和勞動力市場狀況的影響，都存在許多 不確定性。因此，我們 無法準確預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營 和財務業績的最終影響，這些影響可能是實質性的。

羅林斯， 公司及附屬公司

發行人和關聯購買者購買股權證券

截至2020年6月30日的第二季度，羅林斯回購的股票和關聯購買的股票 如下：

羅林斯公司及附屬公司

羅林斯， 公司及附屬公司

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。