目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期。
佣金檔案編號
Agilysys,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司* |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
在根據法院確認的計劃分配證券之後,用複選標記表示註冊人是否已經提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒不是的☐
截至2020年7月28日,註冊人的已發行普通股數量為
目錄
AGILYSYS,Inc.
指數
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第一部分金融信息 |
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項目1 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明綜合資產負債表-2020年6月30日(未經審計)和2020年3月31日 |
3 |
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簡明合併經營報表(未經審計)-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 |
4 |
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簡明綜合全面損失表(未經審計)-截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月 |
5 |
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現金流量表簡明合併報表(未經審計)-截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月 |
6 |
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簡明股東權益綜合報表(未經審計)-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 |
7 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
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項目2 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
18 |
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項目3 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
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項目4 |
管制和程序 |
24 |
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第二部分:其他信息 |
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項目1 |
法律程序 |
25 |
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第1A項 |
危險因素 |
25 |
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項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
25 |
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項目3 |
高級證券違約 |
25 |
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項目4 |
礦場安全資料披露 |
25 |
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項目5 |
其他資料 |
25 |
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項目6 |
陳列品 |
26 |
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簽名 |
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27 |
2
目錄
Agilysys,Inc.
壓縮合並資產負債表
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2020年6月30日未經審計 |
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3月31日, 2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款,扣除預期信貸損失準備後的淨額 價值美元 |
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合同資產 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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遞延所得税,非流動所得税 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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合同責任 |
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應計負債 |
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經營租賃負債,流動 |
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融資租賃義務,流動 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税,非流動所得税 |
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非流動經營租賃負債 |
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非流動融資租賃義務 |
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其他非流動負債 |
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承付款和或有事項(見附註8) |
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A系列可轉換優先股, 面值 |
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股東權益: |
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普通股,無面值,$ 股授權股份; 和 分別於2020年8月1日和3月31日 |
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國庫股, 分別於2020年8月1日和3月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
超過規定價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收入 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
Agilysys,Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
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三個月 6月30日, |
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2020 |
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2019 |
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淨收入: |
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產品 |
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$ |
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$ |
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支持、維護和訂閲服務 |
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專業服務 |
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總淨收入 |
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售出商品成本: |
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產品(包括已開發技術攤銷) |
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支持、維護和訂閲服務 |
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專業服務 |
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商品銷售總成本 |
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毛利 |
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毛利率 |
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% |
業務費用: |
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產品開發 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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固定資產折舊 |
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無形資產攤銷 |
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遣散費和其他費用 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
其他(收入)費用: |
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
利息費用 |
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其他費用,淨額 |
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税前虧損 |
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( |
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( |
) |
所得税費用 |
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淨損失 |
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( |
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$ |
( |
) |
A系列可轉換優先股發行成本 |
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( |
) |
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- |
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A系列可轉換優先股股息 |
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( |
) |
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- |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均流通股-基本和稀釋 |
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每股淨虧損-基本和稀釋後: |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Agilysys,Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
|
|
三個月 6月30日, |
|
|||||
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2020 |
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2019 |
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||
淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合虧損,税後淨額: |
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未實現的外幣換算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Agilysys,Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
|
三個月 6月30日, |
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2020 |
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2019 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
將經營損失與經營活動中使用的淨現金進行核對的調整 |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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已開發技術的攤銷 |
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遞延所得税 |
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股份薪酬 |
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經營性資產和負債變動情況 |
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( |
) |
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( |
) |
經營活動中使用的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動 |
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資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
對公司擁有的人壽保險單的額外投資 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動所用現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動 |
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回購普通股以滿足員工預扣税金 |
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( |
) |
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( |
) |
A系列可轉換優先股發行收益,扣除發行成本 |
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— |
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長期債務項下的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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( |
) |
匯率變動對現金的影響 |
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( |
) |
現金及現金等價物淨增(減)額 |
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( |
) |
期初現金及現金等價物 |
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|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Agilysys,Inc.
簡明合併股東權益表
(未經審計)
|
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普通股 |
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資本流入 |
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累積 |
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|||||||||||||||
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已發佈 |
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在財政部 |
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超過 |
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其他 |
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(單位:千) |
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股份 |
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陳述 價值 |
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股份 |
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陳述 價值 |
|
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述明 價值 |
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|
留用 收益 |
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全面 損失 |
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總計 |
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||||||||
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2019年3月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股份薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
|
|
已發行的限制性股票,淨額 |
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— |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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因行使SSAR而發行的股份 |
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( |
) |
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— |
|
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— |
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|
|
— |
|
在行使股票期權、SSAR或歸屬限制性股票時扣繳税款的股份 |
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|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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淨損失 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
未實現的翻譯調整 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
2019年6月30日的餘額 |
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股份薪酬 |
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— |
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— |
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已發行的限制性股票,淨額 |
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( |
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( |
) |
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|
因行使SSAR而發行的股份 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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在行使股票期權、SSAR或歸屬限制性股票時扣繳税款的股份 |
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— |
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) |
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( |
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( |
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淨損失 |
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A系列可轉換優先股發行成本 |
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A系列可轉換優先股股息 |
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未實現的翻譯調整 |
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2020年6月30日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
Agilysys,Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位,每股數據除外)
1.經營性質和財務報表列報
業務性質
40多年來,Agilysys一直是酒店軟件領域的領導者,為遊戲、酒店、度假村和郵輪、企業餐飲服務管理、餐廳、大學、體育場、機場餐飲服務和醫療保健提供創新的以客人為中心的技術解決方案。Agilysys提供業界最全面的解決方案,包括銷售點(POS)、物業管理系統(PMS)、庫存和採購、支付和相關應用程序,以管理整個客人旅程。
該公司只有一個可報告的部門服務於全球酒店業。Agilysys業務遍及北美、歐洲、亞太地區和印度,總部設在佐治亞州阿爾法雷塔。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。疫情已經蔓延到我們開展業務的所有地理區域,世界各地的政府當局已經實施了廣泛的措施,試圖控制病毒的傳播和減輕其影響,包括旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、就地避難令、關閉非必要企業以及社會距離要求。新冠肺炎的全球傳播和採取的應對行動對我們、我們的客户、我們的供應商和我們開展業務的許多社區都產生了負面影響。目前尚不清楚經濟和商業中斷的總體程度和持續時間。為了應對這些挑戰,我們迅速調整了員工在家工作的業務政策和做法,並採取了其他措施,以安全為優先事項繼續運營。
我們持續監測和評估新冠肺炎疫情的影響,包括政府和公共衞生部門的建議和命令。我們正在努力幫助我們的客户在這段困難時期保持運營,同時管理我們的團隊,為不斷變化的對我們產品和服務的需求做好準備。
更詳細的討論新冠肺炎對我們業務的影響,見本報告第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-概述-最近的發展”,請參閲本報告第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-概述-最近的發展”。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括我們與全資子公司合併的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。我們的財政年度將於3月31日結束。對某一年的提及是指截至該年3月的會計年度。例如,2021財年是指截至2021年3月31日的財年。
我們未經審計的中期財務報表乃根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)、1934年證券交易法(交易法)下10-Q表格季度報告(季度報告)的説明以及交易法下S-X法規第10-01條編制。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據與中期財務報表有關的規則和法規予以濃縮或省略。
截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表,以及截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月的簡明綜合經營表、簡明全面損失表、簡明現金流量表和簡明股東權益表均未經審計。然而,該等財務報表的編制基準與經審核的年度財務報表中的財務報表相同,不同之處在於以下所述的最近採納的會計聲明。管理層認為,為公平陳述經營結果、財務狀況和現金流,所有必要的經常性調整都已作出。
這些未經審計的中期財務報表應與我們於2020年5月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
預算的使用
8
目錄
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設可能會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。
考慮到新冠肺炎疫情目前未知的程度和持續時間,我們在做出適用於我們某些重要會計政策所需的判斷和估計時,面臨着比往常更大的不確定性。我們評估了某些會計事項,這些會計事項一般需要根據我們合理掌握的信息和新冠肺炎截至2020年6月30日至本報告日期的預測財務信息進行考慮,以及未知的未來影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會改變。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
2.重要會計政策摘要
有關我們重要會計政策的詳細説明,請參閲我們的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年3月31日的財政年度的經審計財務報表。我們將在下面進一步描述我們對A系列可轉換優先股的會計政策。與其中披露的會計政策相比,我們的重大會計政策沒有其他重大變化。
通過和最近發佈的會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-1號5、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU 2018-15解決了如何處理託管安排(即服務合同)中產生的實施成本。更新不影響作為服務合同的託管安排的服務元素的記帳。 截至2020年4月1日,我們採用了ASU 2018-15,對我們的精簡合併財務報表沒有影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13解決了圍繞公允價值計量的必要披露。1級和2級之間轉移的原因、級別間轉移的時間安排政策和3級測量的估值過程的披露要求已被取消。對所要求的披露進行了某些修改,並確定了額外的要求。截至2020年4月1日,我們採用了ASU 2018-13,對我們的精簡合併財務報表沒有影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減損測試。ASU 2017-04號取消了商譽減值測試的第二步,並要求商譽減值按報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額計量,但不得超過其商譽的賬面金額。截至2020年4月1日,我們採用了ASU 2017-04,對我們的精簡合併財務報表沒有影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的測量。這一新標準要求各實體使用當前預期信貸損失模型來計量在報告日期持有的某些金融資產的預期信貸損失,該模型基於歷史經驗,根據當前條件和合理且可支持的預測進行調整。本指導範圍內的公司金融工具主要包括應收賬款和合同資產。截至2020年4月1日,我們根據修改後的追溯方法採用了ASU 2016-13。因此,比較信息沒有被重述,並繼續根據適用於這些時期的會計準則進行報告。鑑於我們有限的歷史沖銷活動,採用ASU 2016-13年度並未對我們的精簡合併財務報表(包括會計政策)產生實質性影響。
3.收入確認
我們的商業慣例是與我們的客户簽訂具有法律效力的書面合同。我們的大部分合同由我們和客户之間的主協議管理,主協議規定了雙方之間任何個別合同的一般條款和條件,然後由客户採購訂單補充,以指明不同的商品和服務、相關價格以及個別合同的任何附加條款。每個單獨合同的特定履行義務在每個採購訂單的條款中定義。每項履約義務都是根據將轉移給我們客户的商品和服務來確定的,這些商品和服務既能夠區分開來,又在合同範圍內是不同的。交易價格是根據我們有權獲得的對價來確定的,我們希望在將商品或服務轉移給客户的交換中獲得這些對價。通常,我們的合同不向客户提供任何退貨或退款的權利;我們不限制合同價格,因為退貨或退款很可能不會導致收入大幅逆轉。
通常,我們的客户合同包含以下一種或多種構成履約義務的商品或服務。
9
目錄
我們的軟件許可證通常提供永久使用我們軟件的權利。一般來説,我們的合同不提供重要的集成服務,也不需要直接從我們那裏購買定製和安裝服務。該軟件在提供相關服務之前交付,無需專業服務、更新和技術支持即可正常運行。我們的結論是,軟件許可是不同的,因為客户可以自己從軟件中受益。軟件收入通常在軟件交付給客户或可供客户下載時確認。
硬件銷售收入在產品發貨給客户以及影響客户最終接受安排的義務履行後確認。硬件從供應商處購買,並通過直運或庫存提供給最終用户客户。我們負責與供應商和客户談判價格,向供應商付款,與客户建立付款條件和產品退貨,如果客户不付款,我們承擔信用風險。作為與客户的主要聯繫人,當供應商通知我們產品已發貨時,我們確認已售出商品的收入和成本。在某些有限的情況下,如運輸條款所規定,收入在目的地收到或在客户現場安裝時確認。
支持和維護收入來自在可用時向客户提供電話和在線技術支持服務、錯誤修復以及未指明的軟件更新和升級。這些服務代表同時交付並具有向客户轉移的相同模式的待命義務;我們將這些支持和維護服務視為在維護協議期限內確認的單一履約義務。
我們的訂閲服務收入包括為客户提供在訂閲期內訪問我們軟件的權利的合同費用。我們不向客户提供在這些合同規定的訂閲期之外的任何時間許可軟件的合同權利。只有向客户提供訪問軟件的權限時,客户才能從軟件和軟件維護中受益。因此,在合同範圍內,訪問軟件、維護服務和任何託管服務的每項權利都不被視為不同的履約義務,應合併為單一履約義務,以便在合同期內予以確認。根據我們的客户協議條款,公司根據典型的每月發票和續訂週期確認一個月內的訂閲收入。
專業服務收入主要由諮詢、安裝、集成和培訓費用組成,通常會隨着時間的推移而確認,因為客户在執行服務時同時接收和消費專業服務的好處。專業服務可以由內部或外部提供商提供,不會顯著影響客户獲取或使用其他提供的商品或服務的能力,並提供超出合同中承諾的其他商品或服務的一定程度的利益。因此,專業服務在合同範圍內被認為是不同的,是一項單獨的履行義務。按時間和材料計費的專業服務在執行服務時會隨着時間的推移而確認。對於以固定價格為基礎開具賬單的合同,收入是使用輸入法在一段時間內確認的,該輸入法基於迄今花費的工時相對於履行相關履約義務預計需要的總工時。
我們使用市場法,通過最大化可觀察到的數據點(以最近簽署的客户合同的形式)來確定客户願意為轉讓的商品和服務支付的價格,從而推動獨立銷售價格(“SSP”)。如果合同包含單個履約義務,則將整個交易價格分配給該履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對SSP基礎將交易價格分配給每個履約義務。
向客户收取的運費和手續費確認為收入,相關成本確認為售出貨物成本。收入是扣除徵收並匯給政府機構的任何適用税金後入賬的。
收入的分類
我們通過銷售產品(軟件許可證、第三方硬件和操作系統)、支持、維護和訂閲服務以及專業服務獲得並報告我們的收入。在某個時間點確認的收入(產品)總計為$
合同餘額
合同資產是我們轉讓給客户的商品或服務的對價交換權利,當這種權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的時候,合同資產就是我們轉讓給客户的商品或服務的對價權利。我們的大部分合同資產是與專業服務相關的未開單金額。我們希望在接下來的12個月內對我們的合同資產開具帳單和收款。我們根據合同賬單時間表從客户那裏收到付款,並在對價權變得無條件時記錄應收賬款。合同責任是指在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前,從客户收到的或無條件應支付的對價。
期初從合同負債中確認的收入為#美元。
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目錄
從合同資產到應收賬款在這個時期開始的時候,$
我們的安排是一年或更短的時間。因此,截至2020年6月30日的未履行業績義務預計將在12個月或更短的時間內得到履行,分配的交易價格將在收入中確認。
從成本中確認的資產,以獲得合同
在沒有客户合同的情況下不會發生的銷售佣金費用被認為是獲得合同的增量成本。我們已選擇在預期收益和攤銷期限為一年或更短的情況下,採取可行的權宜之計來支出增量成本,以獲得合同。對於根據協議條款每月續訂的訂閲合同,我們將佣金費用資本化,並在滿足基本履約義務時攤銷,通常基於合同條款和預期續訂。其他銷售佣金費用的受益期為一年或一年以下,因此按照所選擇的實際權宜之計計入費用。
我們有$
4.無形資產和軟件開發成本
下表彙總了我們的無形資產和軟件開發成本:
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2020年6月30日和3月31日 |
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毛 |
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網 |
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攜載 |
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累積 |
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攜載 |
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(單位:千) |
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金額 |
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攤銷 |
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損損 |
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金額 |
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攤銷無形資產: |
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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發達的技術 |
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商品名稱 |
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專利技術 |
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商品名稱 |
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無形資產總額 |
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(單位:千) |
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軟件開發總成本 |
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截至2020年3月31日,管理層確定Out rGuest產品套件內某些解決方案的剩餘資本化軟件開發成本的可實現淨值不再超過其賬面價值,因此記錄的非現金減值費用為#美元
與出售、租賃或以其他方式銷售的資產相關的軟件開發成本的攤銷費用為#美元。
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目錄
5.其他資產負債表信息
與壓縮綜合資產負債表相關的其他信息如下:
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6月30日, 2020 |
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三月三十一號, 2020 |
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應計負債: |
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工資、工資和相關福利 |
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其他應付税款 |
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遣散費責任 |
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專業費用 |
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其他非流動負債: |
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不確定的税收狀況 |
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資產報廢義務 |
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員工福利義務 |
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其他 |
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總計 |
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6.現金流量信息的補充披露
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截至6月30日的三個月, |
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(單位:千) |
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2020 |
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2019 |
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利息現金(收據),淨額 |
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所得税現金支付淨額 |
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經營租賃的現金支付 |
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融資租賃的現金支付 |
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應計資本支出 |
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7.入息税
下表比較了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的所得税支出和有效税率:
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三個月 6月30日, |
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(千美元) |
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2020 |
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2019 |
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所得税費用 |
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實際税率 |
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)% |
在截至2020年和2019年6月30日的三個月,有效税率與法定税率不同,主要是由於在美國和某些外國司法管轄區將淨營業虧損確認為遞延税項資產,這些淨營業虧損被估值免税額的增加、某些外國和州税收影響以及其他美國永久賬面税收差異所抵消。
由於我們前期的虧損,我們記錄了一項估值津貼,基本上抵消了我們在美國和某些外國司法管轄區的所有遞延税項資產,因為管理層認為,我們更有可能無法實現這些可扣除差額的好處。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。
8.承擔及或有事項
Agilysys在正常業務過程中受到各種威脅或懸而未決的法律行動和意外情況的影響。當可能出現損失時,我們會計入與這些事項相關的費用,而損失金額是可以合理估計的。這些事項的結果對我們未來的經營結果和流動資金的影響無法預測,因為任何此類影響都取決於未來的經營結果以及解決該等事項的金額或時間。雖然無法確切預測,但管理層相信,該等個別或綜合問題的最終解決不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2012年4月6日,ameranth,Inc.我們在加利福尼亞州南區的美國地區法院對我們提起訴訟,指控我們的某些產品侵犯了ameranth擁有的專利,這些專利涉及配置和傳輸用於在電子設備上顯示的招待菜單(例如餐廳菜單)以及在設備之間同步菜單內容。針對我們的案件與ameranth對其他30多名被告提起的類似案件合併在一起。2016年,除一項專利外,該案中所有有爭議的專利都被美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)宣佈無效。2018年9月,地區法院裁定ameranth專利倖存的一項專利無效,並做出了有利於搬家共同被告的簡易判決。2019年11月,美國聯邦巡迴上訴法院確認了下級法院對除兩項索賠外的所有索賠的簡易判決,這兩項索賠沒有針對Agilysys提起訴訟。2020年初,上訴法院也駁回了阿莫蘭斯的重審請求。最後,ameranth向美國最高法院申請了移審令。最高法院尚未對令狀做出迴應。
我們不是上訴的一方,目前還不清楚簡易判決裁決或移送令可能對我們的案件產生什麼影響。Ameranth要求我們提供金錢賠償、禁令救濟、費用和律師費。目前,我們無法預測這起訴訟的結果,但我們對不當行為的指控提出異議,並在此事上大力為自己辯護。
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目錄
9.每股虧損
以下數據顯示了用於計算每股(虧損)的金額,以及對收益和稀釋潛在普通股的加權平均股數的影響。
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三個月 6月30日, |
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(單位為千,每股數據除外) |
2020 |
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2019 |
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分子: |
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淨損失 |
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A系列可轉換優先股發行成本 |
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A系列可轉換優先股股息 |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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加權平均流通股-基本和稀釋 |
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每股虧損-基本和稀釋後的虧損: |
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反稀釋股票期權,SSAR,限制性股票, *業績股和優先股 |
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每股基本虧損的計算方法是普通股股東可獲得的淨收入除以已發行的加權平均基本股票。用於計算加權平均基本股份的流通股不包括
稀釋每股虧損包括所有潛在稀釋證券對每股收益的影響。我們有股票期權、股票結算增值權(“SSAR”)、未歸屬的限制性股票和未歸屬的履約股票,這些都是潛在的攤薄證券。當報告虧損時,稀釋後每股收益的分母不能根據基於股票的補償獎勵的稀釋影響進行調整,因為這樣做將是反稀釋的。因此,在列報的所有期間,基本加權平均流通股均用於計算稀釋後每股淨虧損。
10.以股份為基礎的薪酬
根據我們的股東批准的2016股票激勵計劃(“2016計劃”),我們可以授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、SSAR、限制性股票和限制性股票單位,最高可達
我們可以派發授權但未發行的股票或庫存股,以滿足行使認購權和增值權或限制股和履約股獎勵的要求。
我們根據授予日獎勵的公允價值記錄與授予某些員工和非員工董事的股票期權、SSAR、限制性股票和績效股票相關的薪酬支出。限制性股票和績效股票獎勵的公允價值以我們普通股在授予日的收盤價為基礎。股票期權和SSARS獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計,該模型包括關於無風險利率、股息率、獎勵期限和我們普通股波動性的假設。在2020財年,我們發佈了
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下表彙總了簡明合併經營報表中包括的期權、SSAR、限制性獎勵和績效獎勵的基於股份的補償費用:
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三個月 6月30日, |
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(單位:千) |
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2020 |
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2019 |
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產品開發 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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以股份為基礎的薪酬費用總額 |
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股權分置增值權
SSAR是授予員工的權利,可以在授予之日和行使之日獲得等於我們普通股價格差額的價值。這一價值是以Agilysys,Inc.的普通股結算的。
下表彙總了截至2020年6月30日的三個月內根據2011和2016計劃授予的SSAR的活動:
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數量 權利 |
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加權平均行使價 |
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剩餘 合同期限 |
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集料 內在價值 |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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(按權利) |
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截至2020年4月1日的未償還債務 |
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已行使 |
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沒收 |
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過期 |
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截至2020年6月30日的未償還債務 |
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2020年6月30日可行使的權利 |
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已歸屬,預計將於2020年6月30日歸屬 |
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截至2020年6月30日,與非既有SSAR相關的未確認的基於股份的薪酬支出總額為$
限售股
我們向我們的某些董事、高管和關鍵員工授予股份,這些股份的歸屬是基於服務的。
|
|
股份數 |
|
|
加權平均授權日公允價值 |
|
||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
|
|
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(每股) |
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在2020年4月1日未償還 |
|
|
|
|
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
|
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在2020年6月30日未償還 |
|
|
|
|
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$ |
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限售股的加權平均授予日公允價值是根據我們普通股在授予日的收盤價確定的。截至2020年6月30日,未確認的基於股份的薪酬支出總額與 未既得限制性股票為$
15
目錄
業績股
我們向我們的首席執行官授予了某些限制性股票,這些股票的歸屬是基於業績的。歸屬的股票數量將基於業績指標的相對實現程度,任何未歸屬的股票將在紅利結算時被沒收。
下表彙總了截至2020年6月30日的三個月內根據2016年計劃授予的績效股票的活動:
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
|
股份數 |
|
|
截至2020年4月1日的未償還債務 |
|
|
|
|
授與 |
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— |
|
既得 |
|
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— |
|
沒收 |
|
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— |
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截至2020年6月30日的未償還債務 |
|
|
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|
根據業績目標,董事會薪酬委員會授予
11.優先股
A系列可轉換優先股
2020年5月22日,我們完成了
會計政策
由於某些或有贖回條款由持有人選擇,我們將可轉換優先股歸類為濃縮綜合資產負債表中的臨時權益。對於所有未申報的股息,我們使用利息法將可轉換優先股的賬面價值增加到其贖回價值(如下所述)。
可轉換優先股具有以下權利、優惠和限制(作為我們於2020年5月26日提交的8-K表格當前報告附件3.1的修正案證書定義了以下未另外定義的所有術語):
投票
清算優先權
於本公司清盤、解散或清盤時,每股可換股優先股將有權收取相等於(I)買方支付的收購價加上所有應計及未付股息(“清盤優先股”)及(Ii)假若可換股優先股轉換為普通股時持有人當時有權收取的金額中較大者的每股金額。
16
目錄
救贖
在可轉換優先股最初發行五週年之日及之後,本公司將有權,且持有人將有權在發起方選擇的每一種情況下要求本公司贖回全部(但不少於全部)當時尚未發行的可轉換優先股,贖回金額相當於清算優先股。
轉換
每個持有者將有權根據自己的選擇,將其全部或部分可轉換優先股轉換為全額支付的、不可評估的普通股,轉換價格相當於#美元。
在某些條件的約束下,公司可以根據其選擇權要求將所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股,如果在下列情況下,在任何時候,公司可以要求將可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股
分紅
在清算、清盤和解散時的股息和分配方面,可轉換優先股優先於公司普通股。於本公司清盤、解散或清盤時,每股可換股優先股將有權收取相等於以下兩者中較大者的每股金額:(I)清盤優先權及(Ii)假若可換股優先股轉換為普通股,持有人於當時將有權收取的金額。
控件事件中的更改
停頓限制
買方及其聯屬公司受某些慣常停頓條款的約束,這些條款限制他們(除其他行為外)收購本公司的額外證券,前提是此類收購將導致買方實益擁有超過
17
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”(“MD&A”)中,管理層解釋了安捷倫及其子公司的一般財務狀況和經營結果,包括:
-瞭解哪些因素影響我們的業務;
-瞭解我們的收益和成本;
-這解釋了為什麼這些收益和成本與前一年不同;
-不知道收益來自哪裏;
-瞭解我們的財務狀況是如何受到影響的;以及
-不知道現金將從哪裏來,為未來的運營提供資金。
MD&A分析經營簡明合併報表和現金流量簡明合併報表中特定行項目的變化,並提供管理信息 相信對評估和了解我們的綜合財務狀況和經營結果很重要。此Form 10-Q季度報告更新了我們截至財年的Form 10-K年度報告中包含的信息 2020年3月31日,提交給美國證券交易委員會(SEC)。本討論應與本季度報告第1項中的簡明綜合財務報表和相關附註以及截至本年度的年度報告一併閲讀 2020年3月31日。MD&A中提供的信息可能包括 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。很多因素都可能 使實際結果與前瞻性報告中包含的結果大不相同 發言。見本季度報告第29頁“前瞻性信息”、本季度報告第II部分第1A項“風險因素”和第11A項“風險因素”。 在我們截至的財政年度報告的第I部分 2020年3月31日 欲瞭解更多信息,請訪問 關於這些項目。管理層認為,這些信息、討論和披露對於做出投資Agilysys的決策非常重要。
概述
近期發展
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。疫情已經蔓延到我們開展業務的所有地理區域,世界各地的政府當局已經實施了廣泛的措施,試圖控制病毒的傳播和減輕其影響,包括旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、就地避難令、關閉非必要企業以及社會距離要求。新冠肺炎的全球傳播和採取的應對行動對我們、我們的客户、我們的供應商和我們開展業務的許多社區都產生了負面影響。目前尚不清楚經濟和商業中斷的總體程度和持續時間。為了應對這些挑戰,我們迅速調整了員工在家工作的業務政策和做法,並採取了其他措施,以安全為優先事項繼續運營。
我們持續監測和評估新冠肺炎疫情的影響,包括政府和公共衞生部門的建議和命令。我們正在努力幫助我們的客户在這段困難時期保持運營,同時管理我們的團隊,為不斷變化的對我們產品和服務的需求做好準備。
在第一季度,收入受到延誤和支出減少的負面影響,這是由於新冠肺炎疫情對我們客户的運營優先事項的影響,以及我們在這一需要時期向客户提供的各種一次性經常性收入和其他優惠的結果。由於大流行,我們看到客户合同減少或延遲,我們無法與現有或潛在客户進行面對面的會議,無法面對面演示我們的解決方案,也無法主持或參加面對面的貿易展和會議。使用客户設施的限制也影響了我們交付某些產品、完成某些實施以及提供面對面諮詢和培訓服務的能力,從而對我們確認收入的能力產生了負面影響。在第一季度,我們繼續經歷着較高的經常性收入續約率。我們還開始為我們的解決方案提供新的軟件模塊,旨在幫助我們的客户應對大流行現在和未來帶來的挑戰。儘管我們第一季度的經常性續約率和新的解決方案產品強勁,但我們無法預測這場流行病將如何影響我們在未來一段時期的業績,包括客户延遲或錯過付款、客户推遲、減少或避免下單或續訂訂閲或維護安排,或者仍然需要旅行限制和網站訪問限制。
我們繼續通過對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動等方面的重大修改來開展業務。這些修改可能會繼續延遲或減少銷售,並損害工作效率和協作。此外,在我們的2021財年第一季度,我們降低了可自由支配的成本,凍結了非必要職位的招聘,並減少了工資總額和
18
目錄
由於裁員、員工休假、員工退休福利限制以及公司高管團隊成員和某些其他員工減薪而產生的相關成本。這些行動可能會對我們產生不利影響,特別是如果它們長期存在的話。
隨着情況的發展,我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。因此,新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而進行的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響目前無法預測。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)頒佈並簽署成為美國法律,為因新冠肺炎疫情而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。CARE法案沒有對我們截至2020年6月30日的季度的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而,我們計劃繼續推遲僱主支付工資税的時間,並在CARE法案允許的情況下加快AMT抵免的退款。
麥資本投資
2020年5月,我們達成協議,向MAK Capital One,LLC(“MAK Capital”)出售3500萬美元的可轉換優先股,股息為5.25%,可轉換為本公司普通股。這筆交易導致發行了1,735,457股優先股,使公司資產負債表增加了3500萬美元的優先股,並使我們的現金餘額增加了3500萬美元的投資減去90萬美元的結賬成本。5.25%的股息將累積並增加優先股的清算優先權,以獲得任何未申報的金額。
我們的生意
40多年來,Agilysys一直是酒店軟件領域的領導者,為賭場、酒店、度假村、遊輪、管理式餐飲服務提供商、體育場和競技場提供以客人為中心的創新技術解決方案。Agilysys提供業界最全面的解決方案,包括銷售點(POS)、物業管理系統(PMS)、庫存和採購、支付解決方案以及相關的接待應用程序,以管理整個客人旅程。Agilysys以其在酒店服務方面的領先地位、廣泛的產品供應和以客户為中心的服務而聞名。全球一些最大的酒店公司使用Agilysys解決方案來幫助提高客人忠誠度、推動收入增長、提高運營效率並支持社交距離。該公司只有一個可報告的部門服務於全球酒店業。Agilysys的業務遍及北美、歐洲、亞太地區和印度,總部設在佐治亞州的Alpharetta。
我們致力於通過改善運營和財務業績來增加股東價值,並通過優質的產品和服務實現業務的盈利增長。為此,我們預計將投入手頭一定比例的現金,為現有軟件產品的增強提供資金,開發和營銷新的軟件產品,並在垂直和地理上擴大我們的客户廣度。
我們的戰略規劃特別側重於:
|
• |
以世界一流的支持和服務將客户放在首位 |
|
• |
加速我們的產品開發 |
|
• |
提高組織效率和團隊合作 |
|
• |
培養我們的員工和領導者 |
|
• |
通過提高我們產品集的廣度和深度來增加收入 |
|
• |
通過國際擴張增加收入 |
我們正在進行的戰略規劃過程的主要目標是通過利用增長機會、扭虧為盈並加強我們在我們服務的特定技術解決方案和終端市場中的競爭地位來創造股東價值。盈利能力和行業領先的增長將通過加強運營費用管理和加強投資重點,專注於提供最高回報的增長機會來實現。
19
目錄
收入定義
按照美國證券交易委員會的要求,我們在精簡的綜合經營報表中將賺取的收入分別作為產品收入、支持、維護和訂閲服務收入或專業服務收入列報。除了美國證券交易委員會的要求外,我們有時還可能指以下定義的收入。我們用來描述我們收入的術語、定義和應用可能與其他公司使用的不同,在將這些財務指標與其他公司的財務指標進行比較時應謹慎使用。我們使用以下術語來描述收入:
|
• |
收入-我們公佈的是扣除銷售回報和津貼後的收入淨額 |
|
• |
產品收入-銷售軟件許可證、第三方硬件和操作系統的收入。 |
|
• |
支持、維護和訂閲服務收入-通過銷售專有且備受讚譽的持續支持、維護和訂閲服務獲得的收入。 |
|
• |
專業服務收入-為專有和知名產品提供實施、集成和安裝服務而獲得的收入。 |
運營結果
第一 本財季 2021 與.相比 第一 本財季 2020
淨收入和營業虧損
下表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的綜合收入和運營結果:
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6月30日, |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
5,239 |
|
|
$ |
10,869 |
|
|
$ |
(5,630 |
) |
|
|
-51.8 |
% |
支持、維護和訂閲服務 |
|
|
20,497 |
|
|
|
20,082 |
|
|
|
415 |
|
|
|
2.1 |
|
專業服務 |
|
|
4,071 |
|
|
|
7,438 |
|
|
|
(3,367 |
) |
|
|
-45.3 |
|
總淨收入 |
|
|
29,807 |
|
|
|
38,389 |
|
|
|
(8,582 |
) |
|
|
-22.4 |
|
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品(包括已開發技術攤銷) |
|
|
3,015 |
|
|
|
8,623 |
|
|
|
(5,608 |
) |
|
|
-65.0 |
|
支持、維護和訂閲服務 |
|
|
4,306 |
|
|
|
4,181 |
|
|
|
125 |
|
|
|
3.0 |
|
專業服務 |
|
|
3,936 |
|
|
|
5,571 |
|
|
|
(1,635 |
) |
|
|
-29.3 |
|
商品銷售總成本 |
|
|
11,257 |
|
|
|
18,375 |
|
|
|
(7,118 |
) |
|
|
-38.7 |
|
毛利 |
|
$ |
18,550 |
|
|
$ |
20,014 |
|
|
$ |
(1,464 |
) |
|
|
-7.3 |
% |
毛利率 |
|
|
62.2 |
% |
|
|
52.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
$ |
8,266 |
|
|
$ |
10,064 |
|
|
$ |
(1,798 |
) |
|
|
-17.9 |
% |
銷售及市場推廣 |
|
|
2,601 |
|
|
|
4,498 |
|
|
|
(1,897 |
) |
|
|
(42.2 |
) |
一般和行政 |
|
|
5,719 |
|
|
|
5,874 |
|
|
|
(155 |
) |
|
|
-2.6 |
|
固定資產折舊 |
|
|
723 |
|
|
|
213 |
|
|
|
510 |
|
|
|
239.4 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
461 |
|
|
|
678 |
|
|
|
(217 |
) |
|
|
(32.0 |
) |
遣散費和其他費用 |
|
|
1,203 |
|
|
|
231 |
|
|
|
972 |
|
|
|
420.8 |
|
營業虧損 |
|
$ |
(423 |
) |
|
$ |
(1,544 |
) |
|
$ |
1,121 |
|
|
|
(72.6 |
)% |
營業虧損百分比 |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
(4.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
NM-沒有意義
20
目錄
下表列出了我們的濃縮綜合營業報表項目在所述時期的綜合淨收入中所佔的百分比關係:
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
17.6 |
% |
|
|
28.3 |
% |
支持、維護和訂閲服務 |
|
|
68.8 |
|
|
|
52.3 |
|
專業服務 |
|
|
13.6 |
|
|
|
19.4 |
|
總淨收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
10.1 |
% |
|
|
22.5 |
% |
支持、維護和訂閲服務 |
|
|
14.4 |
|
|
|
10.9 |
|
專業服務 |
|
|
13.3 |
|
|
|
14.5 |
|
商品銷售總成本 |
|
|
37.8 |
% |
|
|
47.9 |
% |
毛利 |
|
|
62.2 |
% |
|
|
52.1 |
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
|
27.7 |
% |
|
|
26.2 |
% |
銷售及市場推廣 |
|
|
8.7 |
|
|
|
11.7 |
|
一般和行政 |
|
|
19.2 |
|
|
|
15.3 |
|
固定資產折舊 |
|
|
2.5 |
|
|
|
0.5 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.8 |
|
遣散費和其他費用 |
|
|
4.0 |
|
|
|
0.6 |
|
營業虧損 |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
(4.0 |
)% |
淨收入。與2020財年第一季度相比,2021財年第一季度的總淨收入減少了860萬美元,降幅為22.4%。產品收入減少560萬美元,降幅為51.8%,原因是銷售額下降以及客户限制(包括為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉網站)導致的延遲交貨。與2020財年第一季度相比,支持、維護和訂閲服務收入增加了40萬美元,增幅為2.1%,這得益於基於訂閲的服務收入的持續增長,2021財年第一季度與2020財年第一季度相比增長了8.6%。我們的支持、維護和訂閲服務的增長率明顯低於我們最近幾個季度的報告,這是因為我們在2021年財年第一季度向某些客户提供了與新冠肺炎相關的一次性經濟救濟,以幫助他們在此期間處理臨時關閉網站的問題。專業服務收入減少340萬美元,降幅為45.3%,原因是銷售額下降,加上延遲安裝和集成我們的軟件解決方案,原因是旅行和客户限制,包括為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉網站。
毛利和毛利率。2021財年第一季度,我們的總毛利潤減少了150萬美元,降幅為7.3%,總毛利率從52.1%上升到62.2%。截至2021年和2020年6月30日的三個月,產品毛利潤分別持平於220萬美元。由於我們的rGuest系列產品在2020財年第四季度減值後,2021財年第一季度沒有軟件開發成本攤銷,產品毛利率從20.7%增加到42.5%(參見簡明合併財務報表附註4中關於減值的進一步討論)。支持、維護和訂閲服務毛利增加30萬美元,毛利率下降19個基點至79.0%。利潤率下降是因為我們在2021財年第一財季向某些客户提供了與新冠肺炎相關的財務減免。專業服務毛利減少170萬元,毛利率由25.1%降至3.3%,原因是出差及客户限制導致對專業服務的需求下降,包括因應新冠肺炎疫情而暫時關閉網站。
營業費用
與2020財年第一季度相比,2021財年第一季度不包括法律和解、遣散費和其他費用的運營費用減少了360萬美元,降幅為16.7%。
產品開發。產品開發在2021財年第一季度減少了180萬美元,或17.9%,原因是員工休假和裁員,臨時減薪,獎勵工資和員工福利下降,臨時招聘凍結有效地消除了招聘費用,以及由於員工在家工作而導致的差旅和外部服務費用大幅減少。
21
目錄
銷售和市場營銷。銷售及市場推廣減少 190萬美元,或 42.2%,在.中第一202財年的季度1與第一20財年的季度20到期員工休假和裁員, 臨時減薪,較低的獎勵工資和員工福利,大幅減少出差和缺勤面對面的貿易展和會議活動。
一般和行政。與2020財年第一季度相比,2021財年第一季度一般和行政業務減少了20萬美元,降幅為2.6%,原因是員工休假和裁員、臨時減薪、激勵性薪酬和員工福利的下降被基於股份的薪酬增加所抵消。
遣散費和其他費用。遣散費和其他費用在2021財年第一季度增加了100萬美元,原因是裁員導致的遣散費。
其他(收入)費用
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6月30日, |
|
|
(不利的)有利的 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他(收入)費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
$ |
(21 |
) |
|
$ |
(80 |
) |
|
$ |
(59 |
) |
|
|
(73.8 |
)% |
利息費用 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
尼姆 |
|
|
其他費用,淨額 |
|
|
106 |
|
|
|
85 |
|
|
|
(21 |
) |
|
尼姆 |
|
|
其他(收入)費用合計,淨額 |
|
$ |
86 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
(80 |
) |
|
尼姆 |
|
NM-沒有意義
利息收入。利息收入包括現金等價物賺取的利息,包括對存單、商業票據、國庫券和貨幣市場基金的短期投資。
利息支出。利息支出包括與融資租賃相關的成本。
其他費用。其他費用主要包括歐洲和亞洲貨幣對美元匯率變動對外幣的影響。
所得税
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6月30日, |
|
|
(不利的)有利的 |
|||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
所得税費用 |
|
$ |
8 |
|
|
$ |
25 |
|
|
$ |
17 |
|
|
尼姆 |
實際税率 |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
NM-沒有意義
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏,有效税率與法定税率不同,主要是由於將淨營業虧損確認為遞延税項資產,這些淨營業虧損被估值免税額的增加、某些外國和州税收影響以及其他美國永久賬面税收差異所抵消。
雖然税務結算的時間和結果尚不確定,但基於税務檢查的結果以及各種訴訟時效的到期,在未來12個月內,未確認的税收優惠可能會發生非實質性的減少。我們一直在接受税務審計;由於多個司法管轄區的審查性質,未來12個月內未確認税收優惠總額可能會發生變化,目前無法估計。
由於我們前期的虧損,我們記錄了一項估值津貼,基本上抵消了我們在美國和某些外國司法管轄區的所有遞延税項資產,因為管理層認為,我們更有可能無法實現這些可扣除差額的好處。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。
流動性與資本資源
概述
我們的運營現金需求主要包括營運資金需求、運營費用、資本支出、未償債務付款,其中主要包括租賃義務和優先股股息。
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目錄
在… 2020年6月30日,我們100%的現金和現金等價物,其中96%位於美國,存入銀行賬户。我們相信,就我們的現金和現金等價物餘額而言,信用風險是有限的。
MAK Capital的投資使我們的現金餘額在關閉成本90萬美元后增加了3410萬美元。如上文於近期發展及簡明綜合財務報表附註11所述,該交易導致發行1,735,457股優先股,年度股息率為5.25%。
我們的流動性可能會受到對我們產品和服務需求下降的負面影響,包括由於我們無法控制的情況而導致的客户購買行為變化的影響,包括但不限於新冠肺炎疫情的影響。如果我們需要額外的資金,用於運營需求、商業收購或其他方面,我們可能需要獲得更多資本,這可能涉及信貸安排下的借款。
截至2020年6月30日和2019年3月31日,我們的總債務約為10萬美元,其中包括這兩個時期的融資租賃義務。
我們相信,來自經營活動的現金流、截至2020年6月30日手頭的7,460萬美元現金以及進入資本市場的機會將提供充足的資金,以滿足我們的短期和長期流動性需求。
現金流量
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三個月 6月30日, |
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(單位:千) |
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2020 |
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2019 |
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現金淨額由(用於): |
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經營活動 |
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$ |
(4,929 |
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$ |
(1,913 |
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投資活動 |
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(245 |
) |
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(573 |
) |
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融資活動 |
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33,123 |
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(1,028 |
) |
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匯率變動對現金的影響 |
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2 |
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(24 |
) |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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$ |
27,951 |
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$ |
(3,538 |
) |
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經營活動中使用的現金流。2021財年前三個月,運營活動中使用的現金流為490萬美元。現金的使用主要是由於包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬在內的260萬美元的非現金支出與我們50萬美元的營業虧損和690萬美元的淨營業資產和負債的減少相抵消。
用於投資活動的現金流。主要包括購買財產和設備。
融資活動提供的現金流。在2021財年的前三個月,融資活動提供的3310萬美元主要包括來自MAK資本投資的3410萬美元的優先股發行收益,扣除發行成本後,被與回購股票有關的90萬美元所抵消,以滿足基於股票的薪酬的員工預扣税。在2020財年的前三個月,用於融資活動的100萬美元主要與回購股票有關,以滿足基於股票的薪酬的員工預扣税。
合同義務
截至2020年6月30日,我們在截至2020年3月31日的年度報告中提出的合同義務沒有重大變化。
表外安排
我們沒有達成任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來可能產生影響的表外安排。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策的詳細描述包括在我們截至2020年3月31日的年度報告中。除簡明綜合財務報表附註2所述外,自2020年3月31日以來,我們的重大會計政策和估計沒有重大變化。
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目錄
前瞻性信息
本季度報告和其他公開提供的文件,包括本文和通過引用納入本文的文件,均包含“前瞻性聲明”,符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款,我們的管理人員和代表可能會不時作出這些聲明。(二)本季度報告和其他公開文件(包括本文和其中引用的文件)包含“前瞻性聲明”,符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款的含義。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”以及對未來時期的類似提法來識別。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些陳述是基於管理層目前的預期、意圖或信念,受到許多因素、假設和不確定因素的影響,這些因素、假設和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能導致或促成此類差異或可能以其他方式影響業務的因素包括本季度報告第二部分第1A項和我們截至2020年3月31日的財政年度報告第IA項所述的風險因素。無論是由於新信息、未來事件或其他原因,我們沒有義務更新任何此類因素,也沒有義務公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關影響我們的市場風險的定量和定性披露,請參閲我們截至2020年3月31日的財年年度報告中包含的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2020年3月31日以來,我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)以及公司財務總監和財務主管的監督和參與下,管理層評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時,根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的我們披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估,首席執行官、首席財務官和公司財務總監兼財務主管得出結論,截至本季度報告涵蓋的期間結束,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的三個月內,根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
由於新冠肺炎的流行,我們現在有相當數量的員工在家工作。我們的財務報告流程、系統和控制的設計允許遠程執行,並具有保護數據的可訪問性。
控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官、首席財務官、公司財務總監和財務主管,並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個管制系統,無論構思和運作如何完善,也只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保管制系統的目標能夠達到。此外,控制系統的設計必須反映資源約束的影響,並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的,以及由於簡單的錯誤而發生故障的可能性。此外,可以通過個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理超馳來規避控制。任何管制系統的設計,部分也是基於對未來事件的可能性所作的某些假設,不能保證任何設計在所有可能的未來情況下,都能成功達致其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
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目錄
第二部分:其他資料
項目1.提起法律訴訟
沒有。
第1A項危險因素
除下文所述外,我們截至2020年3月31日的財政年度報告中包含的風險因素沒有發生重大變化,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。
目前還無法預測新冠肺炎疫情會對我們的業務和經營業績造成多大程度的不利影響。更詳細的討論新冠肺炎對我們業務的影響,見本報告第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-概述-最近的發展”,請參閲本報告第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-概述-最近的發展”。
第二項:禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
沒有。
項目3.高級證券上的債務違約
沒有。
項目4.發佈煤礦安全信息披露情況
不適用。
項目5.表格和其他信息
沒有。
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目錄
項目6.所有展品
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31.1 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明。 |
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31.3 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)公司主計長和財務主管的認證。 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官、首席財務官以及公司財務總監和財務主管的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Agilysys,Inc.
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日期: |
2020年7月31日 |
/s/威廉·大衞·伍德三世 |
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威廉·大衞·伍德三世 |
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首席財務官 |
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(首席財務官及正式授權人員) |
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