公文
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-Q

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的季度報告2020年6月30日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號000-22490
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912728/000091272820000121/logo.jpg
前進航空公司演講
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 
田納西州
 
 
62-1120025
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)
1915 Snapps渡船路
N號樓
格林維爾
全氮
 
37745
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：(423) 636-7000
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易代碼
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
 
FWRD
 
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 
是 x*否¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。
是 x編號：¨
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
x
加速文件管理器
¨
非加速文件管理器
¨
小型報表公司
☐
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
 
是☐*否x
 


註冊人普通股的流通股數量，面值為0.01美元，截至2020年7月27日曾經是27,980,727.
目錄
 
 
 
前進航空公司
 
 
 
 
 
頁
 
 
數
第一部分。
財務信息
 
 
 
 
第1項
財務報表(未經審計)
 
 
 
 
 
合併資產負債表--2020年6月30日和2019年12月31日
3
 
 
 
 
綜合全面收益表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月
4
 
 
 
 
合併現金流量表-截至2020年和2019年6月30日的6個月
5
 
 
 
 
股東權益綜合報表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
6
 
 
 
 
合併財務報表附註-2020年6月30日
7
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
 
 
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
53
 
 
 
項目4.
管制和程序
53
 
 
 
第二部分。
其他資料
 
 
 
 
第1項
法律程序
53
 
 
 
第1A項
危險因素
53
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
55
 
 
 
項目3.
高級證券違約
55
 
 
 
項目4.
礦場安全資料披露
55
 
 
 
第五項。
其他資料
55
 
 
 
第6項
陳列品
56
 
 
 
簽名
57


目錄


第一部分。
財務信息
 
 
第1項
財務報表(未經審計)。
前進航空公司
合併資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
 
6月30日，
2020
 
12月31日，
2019
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
80,916

 
$
64,749

應收賬款，減去2020年2,637美元和2019年2,053美元的津貼
130,759

 
136,214

其他流動資產
23,745

 
20,403

持有待售流動資產
11,871

 
14,952

流動資產總額
247,291

 
236,318

 
 
 
 
財產和設備
381,834

 
373,571

減去累計折舊和攤銷
187,239

 
180,815

財產和設備合計(淨額)
194,595

 
192,756

經營性租賃使用權資產
123,925

 
105,170

商譽和其他已獲得的無形資產：
 

 
 

商譽
240,933

 
215,699

其他收購的無形資產，2020年累計攤銷淨額為86,174美元，2019年累計攤銷淨額為79,250美元
148,452

 
124,857

總商譽和其他已獲得的無形資產，淨額
389,385

 
340,556

其他資產
42,710

 
39,374

持有待售的非流動資產
74,593

 
76,704

總資產
$
1,072,499

 
$
990,878

 
 
 
 
 
 
 
 
負債與股東權益

 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
27,682

 
$
25,411

應計費用
48,041

 
44,154

其他流動負債
3,784

 
5,318

債務和融資租賃義務的當期部分
1,445

 
1,421

經營租賃義務的本期部分
42,108

 
35,886

持有待售流動負債
23,792

 
24,974

流動負債總額
146,852

 
137,164

 
 
 
 
債務和融資租賃義務，減去流動部分
136,549

 
72,249

經營租賃義務，較少的流動部分
82,404

 
69,678

其他長期負債
58,194

 
56,448

遞延所得税
45,883

 
41,214

持有待售的非流動負債
36,325

 
36,943

 
 
 
 
股東權益：
 

 
 

優先股
—

 
—

普通股，面值0.01美元：授權股份-50,000,000股，已發行和流通股-2020年27,729,013股，2019年27,850,233股
277

 
279

額外實收資本
233,086

 
226,869

留存收益
332,929

 
350,034

股東權益總額
566,292

 
577,182

總負債和股東權益
$
1,072,499

 
$
990,878

 
 
 
 
附註是財務報表的組成部分。

3
目錄


    
前進航空公司
綜合全面收益表
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
 
 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
營業收入
$
281,678

 
$
302,887

 
$
587,235

 
$
581,848

 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
購買的交通工具
142,069

 
143,436

 
292,667

 
275,987

薪金、工資及僱員福利
63,772

 
63,841

 
133,331

 
123,798

經營租賃
17,387

 
16,124

 
35,271

 
31,001

折舊攤銷
9,413

 
9,227

 
18,747

 
18,515

保險及索償
7,722

 
11,757

 
17,766

 
19,745

燃料費
2,519

 
4,467

 
6,532

 
8,582

其他運營費用
24,882

 
24,965

 
53,234

 
51,448

業務費用共計
267,764

 
273,817

 
557,548

 
529,076

持續經營收入
13,914

 
29,070

 
29,687

 
52,772

 
 
 
 
 
 
 
 
其他費用：
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(1,198
)
 
(581
)
 
(2,051
)
 
(1,156
)
其他，淨
—

 
(1
)
 
—

 
(2
)
其他費用合計
(1,198
)
 
(582
)
 
(2,051
)
 
(1,158
)
所得税前收入
12,716

 
28,488

 
27,636

 
51,614

所得税費用
3,491

 
7,244

 
6,995

 
12,683

持續經營淨收益
9,225

 
21,244

 
20,641

 
38,931

(虧損)非持續經營所得的税後淨額
(6,071
)
 
1,086

 
(9,112
)
 
1,806

淨收益和綜合收益
$
3,154


$
22,330

 
$
11,529

 
$
40,737

 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本淨收益(虧損)：









持續運營
$
0.33


$
0.74


$
0.72


$
1.35

停產經營
(0.22
)

0.04


(0.31
)

0.07

每股淨收益
$
0.11


$
0.78


$
0.41


$
1.42













每股攤薄淨收益(虧損)：











持續運營
$
0.33


$
0.74


$
0.72


$
1.35

停產經營
(0.22
)

0.04


(0.32
)

0.06

每股淨收益
$
0.11


$
0.78


$
0.40


$
1.41

 
 
 
 
 
 
 
 
每股股息：
$
0.18

 
$
0.18

 
$
0.36

 
$
0.36


附註是財務報表的組成部分。


4
目錄


前進航空公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
 
截至六個月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
 
 
經營活動：
 
 
 
持續經營淨收益
$
20,641

 
$
38,931

將持續業務淨收入與持續業務業務活動提供的現金淨額進行調整
 
 
 
折舊攤銷
18,747

 
18,515

收益負債公允價值變動
(2,702
)
 
—

股份薪酬
5,507

 
5,910

處置財產和設備損失(收益)淨額
9

 
(218
)
應收賬款損失準備金
688

 
635

收入調整撥備
1,787

 
1,277

遞延所得税費用
4,668

 
3,290

經營性資產和負債變動情況
 
 
 
應收帳款
2,979

 
(3,922
)
預付費用和其他流動資產
312

 
(4,842
)
所得税
(341
)
 
(2,182
)
應付賬款和應計費用
7,634

 
6,876

持續經營的經營活動提供的現金淨額
59,929

 
64,270

 
 
 
 
投資活動：
 
 
 
處置財產和設備所得收益
988

 
1,008

購買財產和設備
(14,214
)
 
(14,214
)
收購業務，扣除收購現金後的淨額
(55,931
)
 
(27,000
)
用於持續經營投資活動的現金淨額
(69,157
)
 
(40,206
)
 
 
 
 
融資活動：
 
 
 
支付融資租賃義務
(676
)
 
(137
)
來自高級信貸安排的收益
65,000

 
10,000

關於賺取負債的付款
(5,284
)
 
—

行使股票期權所得收益
—

 
1,278

支付現金股利
(10,087
)
 
(10,333
)
普通股回購(回購計劃)
(15,259
)
 
(38,617
)
根據員工購股計劃發行的普通股收益
294

 
261

預扣税款股票獎勵的現金結算
(3,286
)
 
(2,770
)
(分配給)子公司的供款
(5,307
)
 
5,374

持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額
25,395

 
(34,944
)
持續經營現金淨增(減)額
16,167

 
(10,880
)
 
 
 
 
來自非持續運營的現金：
 
 
 
非持續經營的經營活動提供的現金(用於)淨額
(4,672
)
 
7,494

用於非持續經營投資活動的現金，淨額
(635
)
 
(2,120
)
非持續經營融資活動提供的(用於)現金，淨額
5,307

 
(5,374
)
現金淨增(減)額
16,167

 
(10,880
)
持續經營期初現金
64,749

 
25,657

停產經營期初現金/待售
—

 
—

現金淨增(減)額
16,167

 
(10,880
)
減去：非持續經營期末現金/待售現金
—

 
—

持續經營期末現金
$
80,916

 
$
14,777

 附註是財務報表的組成部分。

5
目錄


前進航空公司
合併股東權益報表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
額外實收
資本
 
留存收益
 
總股東權益
 
股份
 
數量
 
 
 
2019年12月31日的餘額
27,850

 
$
279

 
$
226,869

 
$
350,034

 
$
577,182

淨收益和綜合收益
—

 
—

 
—

 
8,375

 
8,375

股份薪酬
—

 
—

 
3,266

 
—

 
3,266

股息(每股0.18美元)
—

 
—

 
2

 
(5,052
)
 
(5,050
)
預扣税款股票獎勵的現金結算
(42
)
 
—

 
—

 
(2,672
)
 
(2,672
)
股份回購
(268
)
 
(3
)
 
—

 
(15,256
)
 
(15,259
)
將以前未歸屬的股份歸屬
139

 
1

 
(2
)
 
—

 
(1
)
2020年3月31日的餘額
27,679

 
$
277

 
$
230,135

 
$
335,429

 
$
565,841

淨收益和綜合收益
—

 
—

 
—

 
3,155

 
3,155

根據員工購股計劃發行的普通股
7

 
—

 
295

 
—

 
295

股份薪酬
—

 
—

 
2,654

 
—

 
2,654

股息(每股0.18美元)
—

 
—

 
3

 
(5,042
)
 
(5,039
)
預扣税款股票獎勵的現金結算
(13
)
 
—

 
—

 
(613
)
 
(613
)
將以前未歸屬的股份歸屬
56

 
—

 
(1
)
 
—

 
(1
)
2020年6月30日的餘額
27,729

 
$
277

 
$
233,086

 
$
332,929

 
$
566,292

 
普通股
 
額外實收
資本
 
留存收益
 
總股東權益
 
股份
 
數量
 
 
 
2018年12月31日的餘額
28,535

 
$
285

 
$
210,296

 
$
342,663

 
$
553,244

淨收益和綜合收益
—

 
—

 
—

 
18,407

 
18,407

其他
—

 
2

 
—

 
—

 
2

股票期權的行使
18

 
—

 
830

 
—

 
830

股份薪酬
—

 
—

 
3,047

 
—

 
3,047

股息(每股0.18美元)
—

 
—

 
1

 
(5,190
)
 
(5,189
)
預扣税款股票獎勵的現金結算
(44
)
 
(1
)
 
—

 
(2,720
)
 
(2,721
)
股份回購
(230
)
 
(2
)
 
—

 
(14,179
)
 
(14,181
)
將以前未歸屬的股份歸屬
136

 
—

 
—

 
—

 
—

2019年3月31日的餘額
28,415

 
$
284

 
$
214,174

 
$
338,981

 
$
553,439

淨收益和綜合收益
—

 
—

 
—

 
22,330

 
22,330

其他
—

 
—

 
(2
)
 
(2
)
 
(4
)
股票期權的行使
10

 
—

 
448

 
—

 
448

根據員工購股計劃發行的普通股
5

 
—

 
261

 
—

 
261

股份薪酬
—

 
—

 
3,197

 
—

 
3,197

股息(每股0.18美元)
—

 
—

 
2

 
(5,146
)
 
(5,144
)
預扣税款股票獎勵的現金結算
(1
)
 
—

 
—

 
(49
)
 
(49
)
股份回購
(407
)
 
(4
)
 
—

 
(24,432
)
 
(24,436
)
將以前未歸屬的股份歸屬
18

 
—

 
—

 
—

 
—

2019年6月30日的餘額
28,040

 
$
280

 
$
218,080

 
$
331,682

 
$
550,042

附註是財務報表的組成部分。

6
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日


1.    業務描述和呈報依據

列報依據和合並原則

Forward Air Corporation(“The Company”，“We”，“Our”)是一家領先的輕資產貨運和物流公司。在公司董事會(“董事會”)批准剝離公司的聯營分銷業務(“聯營”)的戰略之前，其服務分類為三主要應報告的部分：快速貨運、多式聯運和聯運。由於剝離Pool的決定已被歸類為停產運營，該公司現在擁有二應報告的主要部分：加急貨運和多式聯運(見附註14，細分市場報告)。見注4，停止經營並保留待售，瞭解有關剝離Pool的決定的其他信息。

通過快速貨運部分，該公司運營着一個全面的全國網絡，以提供快速的區域、區域間和國家零擔(“LTL”)服務。加急貨運為客户提供當地提貨和送貨以及其他服務，包括最後一英里、整車、貨物拼裝和拆箱、倉儲、報關和其他處理。

該公司的多式聯運部門提供第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務，包括往返海港和鐵路站臺。多式聯運還提供專用合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。今天，聯運主要在中西部和東南部運營，在美國西南部的運營規模較小。

Pool已被歸類為非連續性運營，它為特定地理區域內的許多目的地提供對時間敏感的產品的高頻處理和分銷。Pool在整個大西洋中部、東南部、中西部和美國西南部都提供這項服務。

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們並不包括美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。本公司的經營業績受季節性趨勢的影響(如本公司的2019表10-K)；因此，六截至的月份2020年6月30日並不一定代表可能預期的截至本年度的結果。2020年12月31日。欲知詳情，請參閲Form 10-K截至該年度的Form 10-K年度報告所載的綜合財務報表及其附註2019年12月31日.

隨附的公司未經審計的綜合財務報表包括Forward Air Corporation及其子公司。公司間賬户和交易已在合併中取消。已對上期財務信息進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

停產運營

2020年4月23日，董事會批准了一項在明年內剝離Pool的戰略。因此，Pool符合截至2020年6月30日持有待售資產的標準。在本報告中，集合資產和負債在合併資產負債表中反映為“持有待售資產和負債”。此外，池的運營結果在本報告中顯示為非連續運營。除非另有説明，以下討論的所有時期的金額都反映了Forward Air持續運營的運營結果、財務狀況和現金流。見注4，停止經營並保留待售.

7
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日


預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

管理層特別就新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對其業務的影響作出估計和假設。2020年3月11日，新冠肺炎被世界衞生組織定性為大流行。為了幫助減少其傳播，許多國家實施了旅行限制和/或要求公司限制或暫停業務運營。這些行動擾亂了世界各地的供應鏈和公司運營。新冠肺炎造成的當前環境是史無前例的，並伴隨着極大的不確定性，本文將進一步討論這一點。

2.    近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)，取代了以前用來衡量大多數金融資產信貸損失的已發生損失方法，並要求使用前瞻性預期損失模型。在現行會計準則下，信貸損失在可能發生損失時確認。最新的指導方針將要求金融資產以攤銷成本減去準備金計量，相當於預計收取的淨額。本標準在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司自2020年1月1日起採用該標準，導致本公司對壞賬準備政策進行了前瞻性修訂。採用這一標準並沒有對公司的財務報表產生實質性影響。

該公司擁有廣泛的客户，包括貨運代理、第三方物流(“3PL”)公司、客運和貨運航空公司、輪船公司和零售商，分佈在不同的地理位置。此外，本公司沒有明顯的信用風險集中度；沒有單個客户的帳户超過10%佔其綜合收入的1/3。在公司意識到特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下(例如，破產申請、交出的收款賬户或訴訟)，公司會將這些壞賬的特定準備金計入到期金額，以便將已確認的應收賬款淨額減少到公司合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户，本公司根據收入的百分比確認一般準備金，以確保應收賬款按預期收取的淨額正確記錄。管理層至少每季度評估應收賬款的可收回性，並根據歷史和當前收款歷史以及對未來因經濟狀況變化而導致我們的收款經驗發生任何預期變化的合理和可支持的預測來設定準備金。如果情況發生變化(即，本公司經歷了高於預期的違約或客户履行其對本公司的財務義務的能力發生意外的重大不利變化)，應向本公司支付的金額的可收回估計可能會發生重大變化。在用盡了包括法律訴訟在內的所有收款手段後，帳目就會被註銷。

3.     營業收入

本公司的收入來自根據合同協議、提單(“BOL”)合同和一般關税條款向客户提供運輸和相關服務。相關服務包括碼頭搬運、倉儲、設備租賃和報關等附加費用。這些服務是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算。一般來説，公司的履約義務始於收到客户的保證金，並在發貨和相關服務完成後履行。該公司一般會在一段時間內確認其服務的收入，以便與其客户同時接收和消費這些服務的好處相吻合。履約義務是短期的，運輸天數通常不到一週。在發貨或相關服務交付後，根據付款條件向客户開具賬單並匯款。

除Pool外，公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入在以下範圍內披露二需要報告的部分：加急貨運和多式聯運。這與收益發布和年度報告中的披露以及首席運營決策者為評估財務業績而定期審查的信息是一致的。見附註14中的其他討論，細分市場報告.



8
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

4.    停止經營並保留待售

2020年4月23日，董事會批准了一項在明年內剝離Pool的戰略。因此，Pool符合截至2020年6月30日持有待售資產的標準。在本報告中，集合資產和負債在合併資產負債表中反映為“持有待售資產和負債”。此外，池的運營結果在本報告中顯示為非連續運營。
在達到持有待售資產的標準後，在年度減值分析期間，公司評估Pool的估計公允價值(減去出售成本)是否超過其資產和負債的賬面價值。作為評估的結果，我們確定Pool的公允價值比其賬面價值高出約5%.
Pool的結果以前包含在它自己的部分中。公司將繼續擁有二報告細分：快速貨運和多式聯運，這與首席運營決策者審查運營結果和做出資源決策的方式一致(見附註14，細分市場報告)。以前分配給Pool用於分部報告目的的某些公司間接費用和其他成本不符合停止運營的分類條件，已重新分配給持續運營。這些費用已重新分類到附註14所示的分部對賬中的抵銷和其他一欄，細分市場報告.

9
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

待售業務和停產業務財務信息彙總
 
下表提供了各主要類別資產和負債的賬面金額對賬，這些資產和負債包括在隨附的綜合資產負債表中待售的資產和負債中，截至下表所示的每個時期：
 
六月三十日，
2020
 
十二月三十一號，
2019
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
—

 
$
—

應收賬款，減去2020年的124美元和2019年的49美元
11,224

 
13,983

其他流動資產
647

 
969

持有待售流動資產總額
$
11,871

 
$
14,952

 
 
 
 
財產和設備
$
52,046

 
$
53,166

減去累計折舊和攤銷
32,443

 
32,891

財產和設備合計(淨額)
19,603

 
20,275

經營性租賃使用權資產
44,110

 
46,487

商譽和其他已獲得的無形資產：
 

 


商譽
5,406

 
5,406

其他收購的無形資產，2020年累計攤銷淨額為12,679美元，2019年累計攤銷淨額為12,359美元
2,621

 
2,941

總商譽和其他已獲得的無形資產，淨額
8,027

 
8,347

其他資產
2,853

 
1,595

持有待售非流動資產總額
$
74,593

 
$
76,704

 
 
 
 
負債
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
2,732

 
$
4,575

應計費用
5,163

 
5,668

其他流動負債
—

 
2

經營租賃義務的本期部分
15,897

 
14,729

持有待售流動負債總額
$
23,792

 
$
24,974

 
 
 
 
減少經營租賃義務，減少當前部分
$
28,385

 
$
31,847

*其他長期負債
3,989

 
2,368

*遞延所得税
3,951

 
2,728

持有待售的非流動負債總額
$
36,325

 
$
36,943


10
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日


下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併全面收益表中歸類為非連續性業務(扣除税後)的業務結果：
 
截至三個月
 
截至六個月
 
六月三十日，
2020
 
六月三十日，
2019
 
六月三十日，
2020
 
六月三十日，
2019
營業收入
$
13,974

 
$
42,869

 
$
50,926

 
$
85,379

 
 
 
 
 
 
 

業務費用：
 
 
 
 
 
 

購買的交通工具
3,147

 
11,688

 
12,683

 
23,151

薪金、工資及僱員福利
8,394

 
16,437

 
25,507

 
32,842

經營租賃
4,966

 
4,202

 
10,646

 
8,498

折舊攤銷
362

 
1,454

 
1,657

 
2,993

保險及索償
1,287

 
1,472

 
3,013

 
2,856

燃料費
413

 
1,462

 
1,740

 
2,955

其他運營費用
3,495

 
4,674

 
7,841

 
9,572

業務費用共計
22,064

 
41,389

 
63,087

 
82,867

(虧損)所得税前非持續經營所得
(8,090
)
 
1,480

 
(12,161
)
 
2,512

所得税(福利)費用
(2,019
)
 
394

 
(3,049
)
 
706

(虧損)非持續經營所得的税後淨額
$
(6,071
)
 
$
1,086

 
$
(9,112
)
 
$
1,806



5.    收購和長期資產

加快貨運採購

作為公司擴大最後一英里提貨和送貨業務戰略的一部分，2020年1月，公司收購了林星控股公司、林星轉移公司的某些資產和負債。和林星物流有限責任公司(統稱為“林星”)$57,239。此次收購增加了公司最後一英里的能力，增加了20地點。此外，2019年4月，本公司收購了FSA Network，Inc.的某些資產和負債，業務名稱為FSA Logistix(“FSA”)，用於$27,000以及最高可達$15,000。這兩筆交易的資金都來自運營現金流。這些收購的資產、負債和經營結果從收購之日起就包括在公司的綜合財務報表中，並已分配到應報告的快速貨運部門。

FSA收購協議為賣方提供了高達$15,000基於從2019年5月1日開始的兩個一年期間實現某些收入里程碑。收購時，獲利負債的公允價值為$11,803並計入期初綜合資產負債表中的其他流動和長期負債。收益負債被歸類為FASB會計準則編碼和公認會計原則層次(“FASB編碼”)中定義的公允價值層次的第3級，其價值是根據估計收入和實現這些估計收入的可能性確定的。公允價值基於FSA獲得的客户收入的兩年表現，並使用蒙特卡洛模擬進行估計。


11
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

下表總結了蒙特卡羅模擬中使用的初始加權平均假設：


FSA收益

2019年4月21日
 
2019年12月31日
 
2020年6月30日
無風險費率
2.9%
 
2.2%
 
2.2%
收入貼現率
4.4%
 
4.4%
 
3.2%
收入波動性
3.0%
 
5.0%
 
6.0%


2020年6月，公司支付了第一期$5,284；第二筆也是最後一筆款項預計將在2021年第二季度支付。不包括這筆付款的影響，在截止的三個月內2020年6月30日，收益公允價值下降。$2,108至$3,784，這被歸類為流動負債。公允價值的變化包括在其他運營費用中，並基於預期現金流和預期新業務贏利的變化。

多式聯運採購

作為公司擴大多式聯運業務戰略的一部分，2019年7月，公司收購了OO.S.T.物流公司的某些資產和負債。和O.S.T.卡車運輸公司。(統稱為“OST”)$12,000。OST是一家貨運公司，擴大了該公司在東海岸的多式聯運業務，主要是在馬裏蘭州的巴爾的摩，並在賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、南卡羅來納州和佐治亞州增設了辦事處。這筆交易的資金來自運營現金流。收購的資產、負債和經營結果從收購之日起就已包括在公司的綜合財務報表中，並已包括在多式聯運應報告部門。


12
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

購進價格的分配

下表列出了根據估計的公允價值和由此產生的剩餘商譽，將前面討論的收購收購價分配給收購的資產和承擔的負債(單位：千)：
 
 
 
 

FSA
奧斯特
林恩之星

2019年4月21日
2019年7月14日
2020年1月12日
有形資產：
 
 
 
現金
$
202

$
—

$
1,308

其他應收賬款
1,491

—

—

預付費用和其他流動資產
—

—

1,182

財產和設備
40

10,371

605

經營性租賃使用權資產
3,209

1,672

10,011

有形資產總額
4,942

12,043

13,106

無形資產：
 
 
 
競業禁止協議
900

850

450

客户關係
17,900

5,700

29,800

商譽
19,963

2,050

25,234

無形資產總額
38,763

8,600

55,484

收購的總資產
43,705

20,643

68,590


 
 
 
承擔的負債：
 
 
 
流動負債
8,466

—

1,340

其他負債
5,030

—

—

債務和融資租賃義務
—

6,971

—

經營租賃義務
3,209

1,672

10,011

承擔的總負債
16,705

8,643

11,351

取得的淨資產
$
27,000

$
12,000

$
57,239



上述對林星的收購價分配是初步的，因為公司仍在最終確定所承擔的收購資產和負債的估值。上述收購的資產和承擔的負債的估計公允價值是基於截至收購日至本申報日的可用信息。被收購的固定壽命無形資產具有下列使用年限：

有用的壽命

FSA
奧斯特
林恩之星
競業禁止協議
5年份
3年份
1年
客户關係
15年份
10年份
15年份


競業禁止協議和客户關係的公允價值是使用收益法(第3級)估計的。根據這種方法，無形資產的公允價值等於該無形資產在其剩餘使用年限內僅可歸因於該無形資產的税後增量現金流量(超額收益)的現值。為了估計公允價值，該公司使用現金流量折現，考慮到與每種資產相關的固有風險，折現率被認為是適當的。該公司認為，現金流的水平和時間適當地反映了市場參與者的假設。假設現金流貫穿每一類無形資產的剩餘經濟使用壽命。


13
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

商譽

商譽分配給預計將從產生商譽的業務組合中受益的報告單位。不包括Pool，公司擁有四報告單位-快速LTL、貨車、最終里程和多式聯運。如註釋4中所討論的，停止經營並保留待售此外，Pool的資產及負債(包括商譽)賬面值在隨附的綜合資產負債表中分類為持有待售，其經營業績並非本公司持續經營的一部分。

截至以下日期，公司對每個報告單位進行了年度減值評估和商譽測試2020年6月30日而且不需要減損費用。該公司使用折現的預計現金流和截至估值日(第3級)的可比公司的市場估值，估計了適用報告單位的公允價值。當商譽的估計公允價值小於其賬面價值時，就存在商譽減值。我們對加急LTL、卡車負荷、最終里程和多式聯運的計算表明，每個報告單位的公允價值比其賬面價值高出421.6%, 65.7%, 118.5%和49.4%，分別為2020年6月30日.

這種貼現的預計現金流分析要求公司使用每個報告單位的適用貼現率來計算其預計未來現金流的現值。該公司使用一個長達十年的預測期來得出運營現金流預測。根據行業市場數據以及歷史和預期業績，對未來收入和營業收入增長做出了某些假設。該公司的預計營業收入與預期的營運資本和資本支出要求相結合，以確定運營現金流。本分析中使用的重要假設如下：
 
加速LTL
 
滿載貨物
 
最後一英里
 
多式聯運
貼現率
10.5
%
 
13.5
%
 
13.5
%
 
13.5
%
終端生長率
4.0
%
 
4.0
%
 
4.0
%
 
4.0
%


可比公司的市場估值採用從與報告單位從事相同或相似業務且在自由公開市場上活躍交易的公司的市場股票價格得出的估值倍數。用於計算每個報告單位的公允價值的估計值根據經營結果、市場狀況和其他因素隨着時間的推移而變化。這些估計和假設的變化可能對報告單位的公允價值和報告單位商譽減值的確定產生重大影響。


14
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

以下是該公司截至以下日期的商譽摘要2020年6月30日。大致$161,789商譽的價值在税收上是可以扣除的。
 
期初餘額，2019年12月31日
 
Linn Star收購
 
期末餘額，2020年6月30日
加速LTL
 
 
 
 
 
商譽
$
97,593

 
$
—

 
$
97,593

累計減損
—

 
—

 
—

 
 
 
 
 
 
滿載貨物
 
 
 
 
 
商譽
45,164

 
—

 
45,164

累計減損
(25,686
)
 
—

 
(25,686
)
 
 
 
 
 
 
最後一英里
 
 
 
 
 
商譽
19,963

 
25,234

 
45,197

累計減損
—

 
—

 
—

 
 
 
 
 
 
多式聯運
 
 
 
 
 
商譽
78,665

 
—

 
78,665

累計減損
—

 
—

 
—

 
 
 
 
 
 
總計
 
 
 
 
 
商譽
241,385

 
25,234

 
266,619

累計減損
(25,686
)
 
—

 
(25,686
)
 
$
215,699

 
$
25,234

 
$
240,933


其他長壽資產
每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，本公司就測試其長期資產(資產組)的可回收性。管理層在可識別現金流的最低水平評估長期資產的減值。一般而言，這些資產按重要資產類別在上文討論的報告單位一級進行審查。重要資產類別的例子包括土地、建築物、拖拉機、拖車、其他設備、租賃改進、使用權租賃資產、客户關係、競業禁止協議、軟件和庫存。

作為本公司年度商譽減值分析的一部分，管理層將每個報告單位的未貼現現金流與其長期資產的賬面價值進行了比較，並指出在三年內不需要減值費用。截至2020年6月30日的6個月.

6.    股份支付

公司的一般做法是在第一季度向關鍵員工發放單一年度股份薪酬，並僅在與新就業或晉升相關的情況下授予其他員工薪酬。公司授予員工的股票薪酬形式包括股票期權、普通股非既得股(“非既得股”)和績效股份。此外，公司通常還在每年選舉非僱員董事進入董事會的同時，每年向非僱員董事授予一次非既得股。基於股份的薪酬以授予日期為基礎，並在必要的服務期或歸屬期內按比例確認。所有基於股份的薪酬支出均在工資、工資和員工福利中確認。以下以股份為基礎的補償金額在持續和終止的基礎上均予以披露。


15
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

員工活動-股票期權
 
授予員工的股票期權一般到期七年了從授予之日開始，通常在三-年限。所有沒收行為在發生時都得到了確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予期權的授予日公允價值。*截至2019年6月30日的六個月內沒有授予期權。此外，於年度內，本公司已終止業務的僱員並無獲授任何選擇權。截至2020年6月30日的6個月或者2019年。已授予期權的加權平均公允價值和用於估計其公允價值的假設截至2020年6月30日的6個月情況如下(持續)：
 
截至六個月
 
2020年6月30日
預期股息收益率
1.1
%
預期股價波動
24.1
%
加權平均無風險利率
1.5
%
期權的預期壽命(年)
5.9

加權平均授權日公允價值
$
14.79



下表彙總了公司持續開展的員工股票期權活動和相關信息：
 
截至2020年6月30日的6個月
 
 
 
 
 
 
 
加權的-
 

 
加權的-
 

 
平均值
 

 
平均值
 
集料
 
剩餘
 

 
鍛鍊
 
內在性
 
合同
 
選項
 
價格
 
價值
 
術語
在2019年12月31日未償還
417

 
$
53

 

 

授與
36

 
66

 

 

已行使
—

 
—

 

 

沒收
(4
)
 
60

 

 

在2020年6月30日未償還
449

 
$
54

 
$
247

 
3.9
可於2020年6月30日執行
317

 
$
51

 
$
1,379

 
3.3


 
截至六個月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
基於股票的期權薪酬
$
600

 
$
829

期權薪酬的税收優惠
$
153

 
$
212

期權的未確認補償成本
$
1,348

 
$
2,316

確認未確認薪酬的加權平均期間(年)
1.6

 
 



16
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日


下表彙總了公司停產時的員工股票期權活動和相關信息：
 
截至2020年6月30日的6個月
 
 
 
 
 
 
 
加權的-
 

 
加權的-
 

 
平均值
 

 
平均值
 
集料
 
剩餘
 

 
鍛鍊
 
內在性
 
合同
 
選項
 
價格
 
價值
 
術語
在2019年12月31日未償還
14

 
$
52

 
 
 
 
授與
—

 
—

 
 
 
 
已行使
—

 
—

 
 
 
 
沒收
—

 
—

 
 
 
 
在2020年6月30日未償還
14

 
$
52

 
$
37

 
3.3
可於2020年6月30日執行
12

 
$
52

 
$
41

 
3.2

 
截至六個月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
基於股票的期權薪酬
$
11

 
$
21

期權薪酬的税收優惠
$
3

 
$
5

期權的未確認補償成本
$
11

 
$
42

確認未確認薪酬的加權平均期間(年)
0.6

 
 


員工活動-非既得股

已發行的非既得股的公允價值是使用授出營業日的收盤價估計的。非歸屬股份的股份補償在必要的服務期或歸屬期間按比例確認，這是一種三-年限。所有沒收行為在發生時都得到了確認。

下表彙總了公司員工的非既得股活動和持續的相關信息：
 
截至2020年6月30日的6個月
 

 
加權的-
 

 

 
平均值
 
集料
 
非既得利益者
 
授予日期
 
授予日期
 
股份
 
公允價值
 
公允價值
截至2019年12月31日的未償還和未歸屬
264

 
$
58

 

授與
111

 
66

 

既得
(140
)
 
57

 

沒收
(13
)
 
62

 

截至2020年6月30日的未償還和未歸屬
222

 
$
63

 
$
13,964



17
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

 
截至六個月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
對非既得股的基於股份的補償
$
3,727

 
$
3,960

非既得股補償的税收優惠
$
950

 
$
1,010

未歸屬股份的未確認補償成本
$
11,019

 
$
12,635

確認未確認薪酬的加權平均期間(年)
2.0

 
 


下表彙總了公司停產時的員工非既得股活動和相關信息：
 
截至2020年6月30日的6個月
 

 
加權的-
 

 

 
平均值
 
集料
 
非既得利益者
 
授予日期
 
授予日期
 
股份
 
公允價值
 
公允價值
截至2019年12月31日的未償還和未歸屬
13

 
$
58

 
 
授與
6

 
63

 
 
既得
(8
)
 
58

 
 
沒收
—

 
—

 
 
截至2020年6月30日的未償還和未歸屬
11

 
$
61

 
$
678

 
截至六個月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
對非既得股的基於股份的補償
$
201

 
$
182

非既得股補償的税收優惠
$
51

 
$
46

未歸屬股份的未確認補償成本
$
552

 
$
557

確認未確認薪酬的加權平均期間(年)
2.1

 
 


員工活動-績效份額

公司每年向關鍵員工授予績效股票。根據績效股票協議的條款，在三年的績效期限結束後，如果達到一定的績效目標，公司可以向這些員工發行計算數量的普通股。對於在三個月和三個月期間授予的股份截至2020年6月30日的6個月和2019, 50%業績股票的發行將基於實現三年每股利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的目標，其餘的將基於實現目標50%的業績股票發行將基於三-本公司股東總回報(“TSR”)與選定同業集團的TSR相比的年度表現。所有的沒收都是當場確認的。

根據達到的每股EBITDA目標，0%至200%最終可能會發行已授予的股份。對於根據股東總回報授予的股票，0%如果公司的總股東回報超過公司的總股東回報，將發行25%或更少的同齡人，但是200%如果公司的總股東回報表現好於90%同齡人中的一員。

基於達到每股EBITDA目標而授予的履約股票的公允價值是使用授予當日的收盤價和截至計量日期達到這些目標的可能性來估計的。授予的履約股份的公允價值基於三-公司股東總回報的年度業績是使用以下方法估計的

18
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前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

蒙特卡羅模擬。下表包含連續和非連續基礎上的加權平均假設，用於估計使用蒙特卡洛模擬授予的績效股票的公允價值。這些假設是主觀的，這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。
 
截至六個月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
預期股價波動
23.5
%
 
23.4
%
加權平均無風險利率
1.4
%
 
2.5
%

下表彙總了假設股票獎勵中值的公司員工績效股票活動，以及持續基礎上的相關信息：
 
截至2020年6月30日的6個月
 

 
加權的-
 

 

 
平均值
 
集料
 
性能
 
授予日期
 
授予日期
 
股份
 
公允價值
 
公允價值
截至2019年12月31日的未償還和未歸屬
58

 
$
62

 

授與
38

 
69

 

根據業績獎勵的額外股份
13

 
51

 

既得
(33
)
 
51

 

沒收
(11
)
 
66

 

截至2020年6月30日的未償還和未歸屬
65

 
$
68

 
$
4,425



截至六個月

6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
基於股票的績效股票薪酬
$
794

 
$
682

績效股票補償的税收優惠
$
202

 
$
174

績效股票的未確認補償成本
$
2,837

 
$
2,299

確認未確認薪酬的加權平均期間(年)
2.3

 
 


下表彙總了假設股票獎勵中值的公司員工績效股票活動，以及停產基礎上的相關信息：
 
截至2020年6月30日的6個月
 

 
加權的-
 

 

 
平均值
 
集料
 
性能
 
授予日期
 
授予日期
 
股份
 
公允價值
 
公允價值
截至2019年12月31日的未償還和未歸屬
4

 
$
62

 
 
授與
2

 
69

 
 
根據業績獎勵的額外股份
1

 
51

 
 
既得
(2
)
 
51

 
 
沒收
—

 
—

 
 
截至2020年6月30日的未償還和未歸屬
5

 
$
66

 
$
275


19
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日


截至六個月

6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
基於股票的績效股票薪酬
$
48

 
$
35

績效股票補償的税收優惠
$
12

 
$
9

績效股票的未確認補償成本
$
165

 
$
137

確認未確認薪酬的加權平均期間(年)
2.1

 
 


員工活動-員工購股計劃

根據已獲股東批准的2005年員工購股計劃(“ESPP”)，公司有權發行最多剩餘的350向公司員工發放普通股。這些股票的發行價可能等於90%在每六個月購買期的第一天或最後一天，以市值較小者為準。購買普通股的費用是通過定期扣減工資和/或最多二一大筆一次性繳款。

下表彙總了公司持續的員工購股活動及相關信息：
 
 
 
 

截至六個月

6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
參保人根據計劃購買的股票
6

 
4

平均購買價格
$
45

 
$
49

根據ESPP授予的每項購買權的加權平均公允價值？
$
5

 
$
10

ESPP股票的基於股份的薪酬
$
30

 
$
46

 
 
 
 
？等於每六個月購買期結束時普通股市值的折扣額


下表彙總了公司停產後的員工購股活動及相關信息：
 
 
 
 

截至六個月

6月30日，
2020

6月30日，
2019
參保人根據計劃購買的股票
1

 
1

平均購買價格
$
45

 
$
49

根據ESPP授予的每項購買權的加權平均公允價值？
$
5

 
$
10

ESPP股票的基於股份的薪酬
$
3

 
$
6

 
 
 
 
？等於每六個月購買期結束時普通股市值的折扣額


非僱員董事活動-非既得股份

2006年5月，公司股東批准了公司2006年非僱員董事股票計劃(“2006年計劃”)。本公司股東隨後於二零零七年五月二十二日批准本公司經修訂及重訂的非僱員董事股票計劃(“經修訂計劃”)。修訂後的計劃隨後於2008年12月17日進一步修訂和重述。根據經修訂計劃，於每次股東周年大會後首個營業日，每名非僱員董事將自動獲授獎勵(“年度補助金”)，獎勵的形式及規模由董事會每年釐定。除非

20
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前進航空公司
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(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

如董事會另有決定，年度授予將於(A)緊接授出日期後首次股東周年大會前一天或(B)授出日期一週年(只要非僱員董事在本公司的服務沒有提早終止)前一天成為既有及不可沒收。每名董事可選擇延遲收取非歸屬股份獎勵項下的股份，直至董事終止在董事會的服務。如董事選擇延遲收取，本公司將向董事發行遞延股份單位，而遞延股份單位並不代表股份的實際所有權，而在股份發行前，董事將沒有投票權或其他所有權事件。然而，本公司將就本公司支付的每筆現金股息向董事支付額外遞延股票單位形式的股息等價物。所有的沒收都是當場確認的。

二零一六年五月，經股東批准，本公司進一步修訂修訂方案，為增發預留160普通股，將修訂計劃下的預留普通股總數增加到360。自.起2020年6月30日，大約有92剩餘可供授予的股份。在任何時期，都沒有授予非僱員董事被歸類為非持續經營的股份。

下表彙總了公司持續的非員工非既得性股票活動和相關信息：
 
截至2020年6月30日的6個月
 

 
加權的-
 

 

 
平均值
 
集料
 
非既得利益者
 
授予日期
 
授予日期
 
股份
 
公允價值
 
公允價值
截至2019年12月31日的未償還和未歸屬
16

 
$
62

 

授與
24

 
43

 

既得
(16
)
 
62

 

沒收
—

 
—

 

截至2020年6月30日的未償還和未歸屬
24

 
$
43

 
$
1,035



截至六個月

6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
對非既得股的基於股份的補償
$
506

 
$
483

非既得股補償的税收優惠
$
129

 
$
123

未歸屬股份的未確認補償成本
$
896

 
$
784

確認未確認薪酬的加權平均期間(年)
0.9

 
 


7.    高級信貸安排

本公司有一家五-於2017年9月29日訂立並於2020年4月16日修訂的一年期優先無擔保循環信貸安排(“貸款”)。該貸款的最高本金總額為$225,000，昇華為$30,000對於信用證和昇華的$30,000用於擺動額度貸款。該設施最高可增加至$25,000最高本金總額為$250,000根據信貸協議的條款，在貸款人同意增加其承諾或增加新的貸款人延長此類承諾的情況下。該貸款的增加可以是額外循環信貸貸款、定期貸款或其組合的形式，並取決於該貸款下沒有違約事件以及滿足其他先決條件，並受信貸協議規定的其他限制的約束。

該貸款計劃於2022年9月到期，可用於對公司現有債務進行再融資，以及用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途。該融資機制對公司的債務進行了再融資

21
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前進航空公司
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(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

根據日期為2015年2月4日(經修訂)的信貸協議，其無擔保信貸安排於新安排之日終止。

除非本公司根據信貸協議另行選擇，否則本貸款項下借款的利息將按基準利率計算(不能低於3.00%)，並將是(A)聯邦基金利率(不能低於0.00%)加中的最高者0.50%(B)行政代理人的最優惠税率及(C)Libor費率(不能低於1.00%)加1.00%在每種情況下，邊距的範圍都可以是0.25%至0.75%根據信貸協議中規定的本公司綜合資金負債與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率，該貸款將根據本公司的綜合資金負債與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率確定。以倫敦銀行同業拆息利率為基礎的每筆貸款的利息支付將在適用於該貸款的利息期的最後一天到期(可選擇1個月、2個月或3個月的利息期，由公司選擇)。非基於LIBOR利率的貸款利息支付日期為每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止每個季度的最後一天。所有未付的本金和利息在到期日到期。

自.起2020年6月30日，公司有$132,500在循環信貸安排下未償還的借款中，$15,367用於未償還信用證和$77,133循環信貸安排下的可用借款能力。循環信貸安排下未償還借款的利率為3.25%自.起2020年6月30日.

該貸款機制包含常規違約事件，其中包括付款違約、違反契諾、重大債務交叉加速、與破產相關的違約、重大判決違約以及某些控制權變更事件的發生。違約事件的發生可能導致(其中包括)貸款的終止、還款義務的加快以及貸款人對本公司及其附屬公司(貸款的訂約方)行使補救措施。該融資機制亦載有財務契諾及其他契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司在未經所需貸款人批准的情況下，進行某些合併、合併、資產出售、派息及股票回購、投資及其他交易，或產生超過信貸協議所載協定門檻的留置權或債務的能力，其中包括限制本公司及其附屬公司在未經所需貸款人批准的情況下進行某些合併、合併、資產出售、派息及股票回購、投資及其他交易的能力，或產生超出信貸協議所述協定門檻的留置權或債務。自.起2020年6月30日，該公司遵守上述公約。



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前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

8.    每股淨收益

下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
分子：
 
 
 
 
 
 
 
持續經營淨收益和綜合收益
$
9,225

 
$
21,244

 
$
20,641

 
$
38,931

非持續經營的淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益
(6,071
)
 
1,086

 
(9,112
)
 
1,806

Forward Air股東應佔淨收益
$
3,154

 
$
22,330

 
$
11,529

 
$
40,737

 
 
 
 
 
 
 
 
分配給參與證券的收益
(13
)
 
(251
)
 
(83
)
 
(459
)
 
 
 
 
 
 
 
 
持續經營的基本和稀釋後每股淨收益的分子
$
9,212

 
$
20,993

 
$
20,558

 
$
38,472

非連續性業務每股基本和攤薄淨(虧損)收益的分子
$
(6,071
)
 
$
1,086

 
$
(9,112
)
 
$
1,806

 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 

 
 

 
 
 
 
基本每股收益分母-加權平均股份
27,695

 
28,268

 
28,424

 
28,421

稀釋性股票期權的作用
13

 
77

 
35

 
76

攤薄業績股的作用
18

 
28

 
32

 
34

稀釋每股收益的分母-調整後的加權平均股票
27,726

 
28,373

 
28,491

 
28,531

 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本淨收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
*持續運營。
$
0.33

 
$
0.74

 
$
0.72

 
$
1.35

*停止運營。
(0.22
)
 
0.04

 
(0.31
)
 
0.07

每股淨收益
$
0.11

 
$
0.78

 
$
0.41

 
$
1.42

 
 
 
 
 
 
 
 
每股攤薄淨收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
*持續運營。
$
0.33

 
$
0.74

 
$
0.72

 
$
1.35

*停止運營。
(0.22
)
 
0.04

 
(0.32
)
 
0.06

每股淨收益
$
0.11

 
$
0.78

 
$
0.40

 
$
1.41




23
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前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

未來可能稀釋每股基本每股淨收入，但不包括在計算稀釋後每股淨收入中的工具數量如下：

6月30日，
2020

6月30日，
2019
反稀釋股票期權
218

 
194

抗稀釋性能股
29

 
—

反攤薄非既得股和遞延股票單位
95

 
—

總反攤薄股份
342

 
194



9.    所得税

該公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和加拿大提交所得税申報單。除少數例外情況外，在2012年前的幾年內，公司不再接受美國聯邦、州和地方或加拿大税務機關的檢查。

對於截至2020年6月30日的6個月和2019，實際所得税率與法定的聯邦所得税率不同。21.0%，主要是由於州所得税的影響，聯邦福利的淨額，以及賬面和税收淨收入之間的永久性差異。持續經營的聯邦和州的綜合有效税率六截至的月份2020年6月30日曾經是25.3%相比之下，24.6% 在#年的同一時期內2019**較高的有效税率六截至的月份2020年6月30日主要是由於與2019年同期相比，基於股票的薪酬歸屬和行使減少，高管薪酬佔所得税前收入的百分比增加，這在所得税方面是不可扣除的。

10.     租約

如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。如果下列兩個條件都成立，則實體控制已識別資產的使用：(1)實體獲得使用已識別資產的幾乎所有經濟利益的權利；(2)實體有權指導已識別資產的使用。對於三個和截至2020年6月30日的6個月，本公司租賃經營和融資租賃項下的設施和設備，這些設施和設備根據ASU 2016-02年度租賃入賬。

本公司選擇了本指南允許的實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來，並在考慮了選項後，將初始期限為12個月或更短的租賃保留在資產負債表之外。此外，在計算使用權資產和相應負債時，不考慮可變租賃和可變非租賃組成部分。

對於期限超過12個月的租賃和分租，本公司將相關使用權資產記錄為相關租賃負債的餘額，並根據任何預付或應計租賃付款進行調整。截至時，未攤銷的初始直接成本和租賃激勵措施並不顯著2020年6月30日。租賃負債按期限內租賃付款的現值入賬。該公司的許多租約包括租金升級條款、續簽選擇權和/或終止選擇權，這些都是在適當情況下確定租賃費時考慮的。自.起2020年6月30日，本公司對行使任何續期選擇權並無合理把握。此外，自2020年6月30日可以合理肯定的是，不會行使所有終止選擇權。因此，其使用權租賃資產或相應負債沒有因此而進行調整。此外，於日，本公司並無任何有剩餘價值保證或重大限制或契諾的租約。2020年6月30日.

對於這些初始租期為12個月或以下的租約，在考慮了選項後，本公司將按租賃期直線確認相應的租賃費用。


24
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合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

經營租約

該公司根據不可取消的經營租約租賃其一些設施，這些租約將在2028年之前的不同年份到期。某些租約可以續訂不同的期限，期限從1至10幾年。在2020年1月收購Linn Star的過程中，附註5進一步討論了這一問題，收購和長期資產，本公司承擔到2025年的不同年度到期的運營設施租賃，並擁有使用權資產和相應的租賃負債約為$10,011在收購時。

本公司歷史上亦曾就拖拉機、直板車及拖車等資產訂立或透過收購訂立多項設備營運租約，租期為2和6這些租約在不同的年份到期，直到2025年，某些租約可能會續簽，期限從1至3年內，本公司並無在正常業務範圍外訂立任何物料設備租賃合約。截至2020年6月30日的6個月.

自.起2020年6月30日，公司有一定的義務租賃拖拉機，將在2020年全年交付。這些租約的期限預計約為3至4預計不會對本公司截至以下日期的使用權租賃資產或負債產生重大影響2020年6月30日.

融資租賃

主要通過收購，本公司假設符合分類標準的設備租賃為融資租賃，剩餘租賃期限為2和7好多年了。這些租約在到2025年的不同年份到期，沒有續簽的選擇權。融資租賃設備將在租賃期或使用年限較短的時間內攤銷。本公司於年內並無訂立任何新的融資租賃。截至2020年6月30日的6個月.

11.    金融工具

表外風險

自.起2020年6月30日，本公司的未付信用證總額為$15,367.

金融工具的公允價值

該公司在估計其金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：

應收賬款和應付賬款：資產負債表中報告的應收賬款和應付賬款賬面金額根據其短期性質接近其公允價值。
 
循環信貸安排：本公司的循環信貸安排根據與總負債與收益相關的契諾，承擔浮動利率外加額外基點。由於循環信貸安排承擔浮動利率，賬面價值接近公允價值。

盈利的公允價值估計在附註5中討論，收購和長期資產.

利用利率報價和貼現現金流，該公司估計其未償還融資租賃債務的公允價值如下：

 
 
2020年6月30日

 
賬面價值
 
公允價值
融資租賃
 
$
5,626

 
$
5,945



融資租賃債務的賬面價值計入本公司綜合資產負債表中的財產和設備的設備部分。本公司對上述金融工具的公允價值估計歸類於FASB編碼中定義的公允價值等級的第3級。


25
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合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

12.    股東權益

在2019年每個季度以及2020年第一季度和第二季度，公司董事會宣佈現金股息為每股普通股0.18美元。該公司預計將繼續定期支付季度現金股息，儘管隨後的每一次季度股息都有待董事會的審查和批准。

2016年7月21日，公司董事會批准了股票回購授權，回購金額最高可達3,000公司普通股股份(“2016年回購計劃”)。2019年2月5日，公司董事會取消了公司2016年的回購計劃，批准了新的股票回購計劃，授權最多5,000本公司普通股股份(“2019年回購計劃”)將一直有效，直至授權回購的股份耗盡或該計劃被取消為止。*本公司沒有義務回購任何特定數量的股份，並可隨時暫停或取消該計劃。本公司預計在2020年第三季度不會根據該計劃回購任何股份。

下表彙總了本公司三年的股份回購和截至2020年6月30日的6個月和2019.

截至三個月

2020年6月30日
 
2019年6月30日

回購的股份
回購股份的成本
平均每股成本
 
回購的股份
回購股份的成本
平均每股成本
2019年回購計劃
—

$
—

$
—

 
407

$
24,436

$
60.05

總計
—

$
—

$
—

 
407

$
24,436

$
60.05

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至六個月
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
 
回購的股份
回購股份的成本
平均每股成本
 
回購的股份
回購股份的成本
平均每股成本
2016年回購計劃
—

$
—

$
—

 
68

$
3,850

$
56.97

2019年回購計劃
268

15,259

56.93

 
569

34,767

61.08

總計
268

$
15,259

$
56.93

 
637

$
38,617

$
60.65

自.起2020年6月30日, 3,887根據2019年計劃，可以購買股票。
13.    承諾和或有事項

自保準備金

本公司不時參與在正常業務過程中附帶及產生的普通例行訴訟。*本公司不相信任何此等待決訴訟，不論個別或合計，均不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。該公司業務中的主要索賠涉及工人賠償、財產損失、車輛責任和員工醫療福利。該公司的大部分保險範圍提供具有主要和超額保險的自我保險水平，管理層認為這一水平足以保護公司免受災難性索賠的影響。這種高於適用的自我保險水平的保險範圍仍然是公司風險管理過程的重要組成部分。

管理層認為，已為所有已發生但不超過自我保險限額的索賠撥備充足的準備金，包括已發生但未報告的估計索賠的準備金。本公司負責第一個$7,500每個事件，直到它遇到$6,000在以下情況下導致索賠的事故合計可扣除$3,000和$5,000而$2,500在以下情況下導致索賠的事故合計可扣除$5,000和$10,000。由於未決索賠最終解決的不確定性，以及已發生但未報告的索賠的不確定性，管理層對這些損失的撥備可能在短期內發生重大變化。然而，目前還無法估計至少合理可能的額外損失範圍。

26
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前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日


購買承諾

自.起2020年6月30日，公司承諾購買拖車輪牀，價格約為$288在2020年期間。

14.    細分市場報告

該公司在以下地區運營二基於首席運營決策者(“CODM”)可獲得和使用的信息的可報告部門。*這種分類與CODM如何做出資源分配決策和評估公司業績是一致的。該公司根據運營收入評估其部門的業績，因為該公司的業務在美國和加拿大進行。

Quicked Freight運營着一個全面的全國網絡，提供快速的區域、區域間和國家LTL服務，併為客户提供當地提貨和送貨以及其他服務，包括最後一英里、卡車裝載、貨物拼裝和拆箱、倉儲、報關和其他處理。多式聯運主要提供第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務，包括往返海港和鐵路線。

除某些保險業務外，各分部的會計政策與附註1披露的重大會計政策彙總表中描述的相同。業務説明和提交依據；至Form 10-K截至該年度的Form 10-K年報2019年12月31日。對於工人賠償和車輛索賠，每個部分都要收取保險費，還會收取與每個部分的個人自我保留限額相對應的免賠額。然而，超出這些免賠額的任何損失以及由於精算分析而應用於未解決索賠的任何損失發展因素都不會傳遞到各部門，而是在公司層面上記錄(“抵銷和其他”)。

部門數據包括部門間收入和共享成本，公司總部、共享服務和共享資產(如拖車)的成本根據使用情況分配到部門。未分配共享資產的成本基礎。相反，大多數共享資產(如拖車)的成本基礎包括在加急運費中。t.  

下表彙總了三家公司持續運營的細分市場信息六截至的月份2020年6月30日和2019:

27
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前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日

 
 
截至2020年6月30日的三個月
 
 
加急貨運
 
多式聯運
 
消除和其他
 
持續運營
對外收入
 
$
235,417

 
$
46,420

 
$
—

 
$
281,837

部門間收入
 
241

 
8

 
(408
)
 
(159
)
折舊
 
5,009

 
1,081

 
25

 
6,115

攤銷
 
1,731

 
1,567

 
—

 
3,298

基於股份的薪酬費用
 
2,062

 
472

 
(105
)
 
2,429

利息費用
 
3

 
59

 
1,136

 
1,198

營業收入(虧損)
 
11,753

 
4,413

 
(2,252
)
 
13,914

總資產
 
912,814

 
212,923

 
(139,702
)
 
986,035

資本支出
 
11,545

 
18

 
—

 
11,563

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的三個月(調整後)
 
 
加急貨運
 
多式聯運
 
消除和其他
 
持續運營
對外收入
 
$
252,468

 
$
50,522

 
$
—

 
$
302,990

部門間收入
 
818

 
17

 
(938
)
 
(103
)
折舊
 
6,399

 
463

 
(46
)
 
6,816

攤銷
 
1,081

 
1,330

 
—

 
2,411

基於股份的薪酬費用
 
2,391

 
443

 
211

 
3,045

利息費用
 
2

 
—

 
579

 
581

營業收入(虧損)
 
28,187

 
5,245

 
(4,362
)
 
29,070

總資產
 
687,570

 
187,815

 
(20,530
)
 
854,855

資本支出
 
11,761

 
142

 
—

 
11,903



28
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前進航空公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年6月30日


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年6月30日的6個月
 
 
加急貨運
 
多式聯運
 
消除和其他
 
持續運營
對外收入
 
$
488,560

 
$
98,875

 
$
—

 
$
587,435

部門間收入
 
727

 
13

 
(940
)
 
(200
)
折舊
 
9,916

 
2,134

 
43

 
12,093

攤銷
 
3,519

 
3,135

 
—

 
6,654

基於股份的薪酬費用
 
4,729

 
861

 
(83
)
 
5,507

利息費用
 
6

 
113

 
1,932

 
2,051

營業收入(虧損)
 
26,933

 
8,126

 
(5,372
)
 
29,687

總資產
 
912,814

 
212,923

 
(139,702
)
 
986,035

資本支出
 
13,950

 
264

 
—

 
14,214

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的6個月(調整後)
 
 
加急貨運
 
多式聯運
 
消除和其他
 
持續運營
對外收入
 
$
477,421

 
$
104,619

 
$
—

 
$
582,040

部門間收入
 
1,523

 
35

 
(1,750
)
 
(192
)
折舊
 
13,005

 
932

 
(86
)
 
13,851

攤銷
 
1,927

 
2,737

 
—

 
4,664

基於股份的薪酬費用
 
4,560

 
974

 
376

 
5,910

利息費用
 
4

 
2

 
1,150

 
1,156

營業收入(虧損)
 
49,093

 
11,426

 
(7,747
)
 
52,772

總資產
 
687,570

 
187,815

 
(20,530
)
 
854,855

資本支出
 
13,999

 
215

 
—

 
14,214


下表彙總了三個月的快速運費收入中包括的定義服務的收入，以及六截至的月份2020年6月30日和2019:
 
 
截至三個月
 
截至六個月
 
 
六月三十日，
2020
 
六月三十日，
2019
 
六月三十日，
2020
 
六月三十日，
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提速運費收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
網絡收入
 
$
134,173

 
$
172,491

 
$
286,182

 
$
333,841

整車收入
 
41,857

 
48,624

 
89,384

 
96,309

最後一英里收入
 
53,427

 
24,957

 
101,229

 
34,714

其他收入
 
6,201

 
7,214

 
12,492

 
14,080

總收入
 
$
235,658

 
$
253,286

 
$
489,287

 
$
478,944





29
目錄


第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

概述
 
Forward Air Corporation是一家領先的輕資產貨運和物流公司。由於公司決定剝離Pool，我們的服務現在分為兩個需要報告的部分：加急貨運和多式聯運。
 
通過快速貨運部分，我們運營着一個全面的全國網絡，提供快速的區域、區域間和國家LTL服務。加急貨運為客户提供當地提貨和送貨以及其他服務，包括最後一英里、整車、貨物拼裝和拆箱、倉儲、報關和其他處理。我們計劃通過綠地創業和收購來擴大我們的LTL和最後一英里的地理足跡。2020年7月13日，我們宣佈了一項有機增長計劃，現在在佐治亞州薩凡納提供LTL服務。通過這種擴展，我們的LTL網絡開始向更廣泛的市場覆蓋演進，超越了其傳統的機場到機場的覆蓋範圍。

我們的多式聯運部門提供第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務，往返於海港和鐵路站臺。多式聯運還提供專用合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。今天，聯運公司主要在中西部和東南部運營，在美國西南部和大西洋中部的運營規模較小。我們計劃通過收購以及我們沒有可接受的收購目標的綠地初創公司來擴大聯運的地理足跡。2020年4月16日，我們宣佈在弗吉尼亞州羅亞爾前線啟動綠地項目，實現了我們的增長目標。

我們的運營，特別是我們的樞紐和終端網絡，代表着相當大的固定成本。因此，我們增加收益的能力在很大程度上取決於我們提高運費和通過我們網絡運輸的運費的每磅收入的能力，以及增長其他服務的能力，如LTL收件和交付、最後一英里解決方案和多式聯運服務，這將使我們能夠在充滿挑戰的航運環境中保持收入增長。此外，我們將繼續在我們的服務中發揮協同效應，特別是在快速貨運領域提供的服務。協同機會包括共享資源的能力，特別是我們的艦隊資源。

2020年4月23日，董事會批准了一項在明年內剝離Pool的戰略。作為這一決定的結果，Forward Air根據ASC 205-20將Pool從持續運營重新分類為非連續運營。Pool為特定地理區域內的多個目的地提供對時間敏感的產品的高頻處理和分發。Pool在整個大西洋中部、東南部、中西部和美國西南部都提供這項服務。

本公司的綜合全面收益表已將Pool列為非持續經營，相關資產及負債已在綜合資產負債表中以持有待售方式列報。這些更改已應用於提交的所有期間。除非另有説明，以下所有期間的金額、百分比和討論都反映了Forward Air持續運營的運營結果、財務狀況和現金流量。請參閲附註4，停止經營並保留待售如需有關非持續經營的更多信息，請參見公司的綜合財務報表。

趨勢和發展

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，新冠肺炎被世界衞生組織定性為大流行。為了幫助減少其傳播，許多國家實施了旅行限制和/或要求公司限制或暫停業務運營。這些行動擾亂了世界各地的供應鏈和公司運營。這些限制從2020年5月開始減少，儘管影響仍在感受到。新冠肺炎造成的當前環境是前所未有的，也伴隨着很大的不確定性。
前進航空團隊正在積極應對新冠肺炎疫情，最關注的是團隊成員和客户的安全。鑑於我們在空運、海運和實體零售方面的模式敞口，新冠肺炎的影響構成了一個有意義的挑戰，我們正在通過輕資產業務模式應對這一挑戰。
在加急貨運方面，我們的網絡仍保持全面運營。然而，通常通過我們的LTL網絡運輸的大部分貨物都不屬於“必需品”--如主食、消耗品或消費包裝商品。因此，我們是

30
目錄


2020年3月為對抗新冠肺炎而下達的眾多居家命令對其產生了不利影響。此外，燃油價格下跌導致燃油附加費收入與前幾個時期相比有所下降。
儘管有這些不利因素，但我們正在進行關鍵投資，我們相信這些投資將使我們能夠從這次事件中脱穎而出，成為更強大的LTL競爭對手(在服務提供商領域可能減少的情況下)。我們的所有者-運營商船隊是有史以來最好的，這幫助我們將中介電力的使用量減少到大約6.0%的里程六截至的月份2020年6月30日。我們的Truckload團隊正越來越多地融入我們的LTL業務，我們的Truckload經紀集團正在通過在供應鏈中斷中創造機會來發展壯大。我們還將Final Mile整合到我們的LTL業務中，同時在網上訂購更多笨重物品的環境中有機增長。我們目前運營着四個碼頭，為我們的最後一英里和LTL業務提供服務，預計未來這個數字還會增長。此外，我們的最後一英里船隊通過在六個碼頭代表他們提供收貨和送貨服務，為LTL業務提供支持。
新冠肺炎還影響了我們的多式聯運業務，由於美國需求減少、空白航行和集裝箱失衡導致的港口擁堵，我們的多式聯運業務面臨着亞洲進口減少帶來的運量減少。我們的多式聯運網絡仍然功能齊全，所有碼頭都開放，我們降低了採購、運輸和勞動力成本，以應對運量下降的問題。
除了通過靈活的業務模式降低成本外，我們還在積極尋求新的收入機會，以符合我們的中期增長目標。我們相信，我們擁有最可靠的運輸大於箱體的貨運網絡，我們正在將這些能力擴展到“必需品”、中小型企業、企業對消費者運輸、新的垂直市場和倉儲機會。
如上所述，2020年4月23日，公司董事會批准了一項在明年內剝離Pool的戰略。這代表着該公司的戰略轉變，將對其運營和財務業績產生重大影響。該公司目前正在探索剝離這些資產的所有選擇，但截至本報告日期，尚未達成出售這些資產的重大最終協議。然而，本公司相信，這些資產很可能會在收到董事會授權後一年內剝離。因此，公司在本報告中將Pool報告為停產運營。新冠肺炎對我們的泳池分銷業務的影響是巨大的。美國需求減少，再加上2020年3月因應居家訂單而臨時關閉零售商場，使得Pool的營收大幅減少。作為迴應，我們在2020年4月解僱了Pool大約90%的員工，儘管隨着銷量的反彈，我們正在將員工帶回來。截至2020年6月30日，我們已恢復到新冠肺炎成立前約80%的勞動力水平。我們將繼續致力於為現有和更多的Pool客户提供服務，因為在我們尋求該業務部門的資產剝離選擇時，業務量會有所改善。
我們預計2020年第二季度將出現低迷，但預計到2021年第一季度將緩慢復甦，儘管預計2020年剩餘時間的同比增長將為負。Pool的業績導致截至2020年6月30日的3個月和6個月的非持續運營虧損，然而，在持續運營和合並的基礎上，該公司是盈利的，預計在截至2020年12月31日的本年度剩餘時間將實現盈利。

我們還採取措施提高我們的財務靈活性，執行一項修正案，將我們1.5億美元循環信貸安排的可用性增加7500萬美元，該修正案於2020年4月16日結束。此外，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)的允許，我們推遲了工資以及聯邦和州所得税的支付，這為2020年第二季度帶來了約500萬美元的現金流收益，預計2020年將產生約1200萬美元的現金流收益。這包括公司整體的現金流收益，包括與非持續經營相關的現金流。請注意，工資税可能會推遲到2020年全年，而聯邦和州所得税只允許推遲到2020年第二季度，並在2020年7月15日或之前到期並支付。此外，我們利用了CARE法案允許的80萬美元的員工留任積分，這主要受益於我們停產的業務。目前，本公司預計不會出現任何流動性問題或無法履行其財務義務。有關運營對我們結果的影響，請參閲下面的其他討論。

加速LTL收購

作為我們擴大最後一英里提貨和送貨業務戰略的一部分，2020年1月，我們以5720萬美元收購了林星的某些資產和負債。此次收購增加了我們最後一英里的能力，增加了20個地點。此外，在2019年4月，我們以2,700萬美元收購了FSA的某些資產和負債，根據未來的收入，潛在溢價最高可達1,500萬美元。我們在2020年6月支付了這筆530萬美元的第一筆分期付款。截至目前，剩餘的預期付款的公允價值為380萬美元2020年6月30日。這些收購為我們的快速貨運部門提供了一個機會，將其最後一英里服務擴展到更多的地理市場，與新客户建立關係，並增加我們現有地點的銷量。


31
目錄


這些收購的資金來自運營現金流。這些收購的資產、負債和經營結果從收購之日起就包括在公司的綜合財務報表中，並已分配到應報告的快速貨運部門。見附註5中的其他討論，收購和長期資產，添加到我們的合併財務報表中。

多式聯運採購

作為我們擴大多式聯運業務戰略的一部分，2019年7月，我們以1200萬美元收購了OST的某些資產和負債。OST是一家貨運公司，擴大了我們在東海岸的多式聯運足跡，主要是在馬裏蘭州的巴爾的摩，並在賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、南卡羅來納州和佐治亞州增加了地點。此次收購的資金來自運營現金流，併為我們的多式聯運部門提供了一個機會，以擴展到更多的地理市場，並增加我們現有地點的銷量。此次收購的資產、負債和經營結果從收購之日起就已包括在公司的綜合財務報表中，並已分配到聯運公司的可報告部門。見附註5中的其他討論，收購和長期資產，添加到我們的合併財務報表中。

環境保護與社區支持

在Forward Air，我們的使命是為我們的股東、客户和員工創造長期價值，同時對我們生活和工作的社區產生積極影響。我們努力將社會責任和環境可持續性融入我們戰略的每一個方面-從我們如何與員工和當地社區打交道，到向客户提供更可持續的產品和服務。我們對這一使命的承諾要求我們堅持強有力的公司治理計劃，其中包括將環境、社會和治理(“ESG”)事項整合到我們更廣泛的風險管理和戰略規劃計劃中的政策和原則。

於2019年，董事會修訂了企業管治及提名委員會章程，以反映該委員會將與管理層檢討及討論本公司(I)環境、社會及管治事宜及(Ii)可持續發展相關風險的管理事宜，而此等檢討及討論至少每季度進行一次。公司治理和提名委員會負責領導和監督我們的ESG實踐，包括監督我們與環境可持續性、健康和安全、多樣性和包容性以及慈善捐贈相關的政策和計劃。

為了促進我們的ESG計劃，我們在2020年第一季度任命了一位企業ESG負責人。我們還聘請了第三方在2020年上半年進行ESG重要性評估。我們的目的是在這項工作的基礎上制定更強大的ESG戰略，將流程制度化，並開始提供更多關於未來活動和業績的公開披露。我們致力於讓我們的存在在全國範圍內發揮作用。

環境保護：我們已經採取了各種步驟來提高我們業務的可持續性。例如，自2008年以來，作為美國環境保護局(EPA)SmartWay計劃的合作伙伴，Forward Air不斷採用新的環境安全政策和創新，以提高燃油效率和減少排放。我們積極尋求使用對環境影響較小的設備。我們使用輕質複合材料的拖車，並使用拖車裙襬來減少空氣動力阻力，這兩項都提高了燃油效率。我們還增加了電動叉車的使用，並過渡到自動變速器拖拉機，這將降低我們的燃油消耗。

通過供應商合作伙伴關係，我們正在實施新的解決方案，以管理廢物和改善我們設施的回收利用。每年，我們回收數以噸計的墊子和數以千計的鋁負荷棒。Forward Air還參與補給，提供和購買回收的拖車輪胎。我們還專注於通過與垃圾諧波公司的合作來提高我們的垃圾填埋場轉移率。

社區支持：在2019年退伍軍人節，Forward Air發起了行動：Forward Freedom-主要通過與勇士希望合作為我們的退伍軍人提供支持。勇士希望是一個非營利性組織，致力於恢復美國退伍軍人的自我、家庭和希望。這對我們來説是一項重要的事業，因為我們的許多員工、獨立承包商、客户和供應商都是或有一個家庭成員是退伍軍人。2020年第二季度，作為Operation：Forward Freedom的一部分，Forward Air通過其Drexel Hamilton賬户將1000萬美元的現金餘額分配給一個2490億美元的美國政府貨幣市場基金。Drexel Hamilton是一家服務殘疾退伍軍人擁有和運營的經紀交易商，成立的原則是為殘疾退伍軍人提供有意義的就業機會。

此外，我們還是卡車反販運組織(Truckers Against Traffications)的企業合作伙伴，該組織是一個非營利性組織，旨在教育、裝備、授權和動員卡車運輸和公共汽車行業的成員打擊人口販運。2019年11月，我們還加入了女性卡車協會(Women In Trucking)，這是一個非營利性組織，支持和慶祝卡車運輸行業的女性。

32
目錄


運營結果
下表列出了我們截至三個月的綜合運營歷史財務數據2020年6月30日和2019(單位：百萬)：

 
截至三個月
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
 
 
百分比
 
2020
 
2019
 
變化
 
變化
 
 
 
(已調整)
 
 
 
 
營業收入：
 
 
 
 
 
 
 
加急貨運
$
235.7

 
$
253.3

 
$
(17.6
)
 
(6.9
)%
多式聯運
46.4

 
50.5

 
(4.1
)
 
(8.1
)
消除和其他操作
(0.4
)
 
(0.9
)
 
0.5

 
(55.6
)
營業收入
281.7

 
302.9

 
(21.2
)
 
(7.0
)
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
購買的交通工具
142.1

 
143.4

 
(1.3
)
 
(0.9
)
工資、工資和員工福利
63.8

 
63.8

 
—

 
—

經營租賃
17.4

 
16.1

 
1.3

 
8.1

折舊攤銷
9.4

 
9.2

 
0.2

 
2.2

保險及索償
7.7

 
11.8

 
(4.1
)
 
(34.7
)
燃料費
2.5

 
4.5

 
(2.0
)
 
(44.4
)
其他運營費用
24.9

 
25.0

 
(0.1
)
 
(0.4
)
業務費用共計
267.8

 
273.8

 
(6.0
)
 
(2.2
)
持續經營的收入(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
加急貨運
11.8

 
28.2

 
(16.4
)
 
(58.2
)
多式聯運
4.4

 
5.2

 
(0.8
)
 
(15.4
)
其他操作
(2.3
)
 
(4.3
)
 
2.0

 
(46.5
)
持續經營收入
13.9

 
29.1

 
(15.2
)
 
(52.2
)
其他費用：
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(1.2
)
 
(0.6
)
 
(0.6
)
 
100.0

其他費用合計
(1.2
)
 
(0.6
)
 
(0.6
)
 
100.0

所得税前持續經營所得
12.7

 
28.5

 
(15.8
)
 
(55.4
)
所得税費用
3.5

 
7.3

 
(3.8
)
 
(52.1
)
持續經營淨收益
9.2

 
21.2

 
(12.0
)
 
(56.6
)
(虧損)非持續經營所得的税後淨額
(6.0
)
 
1.1

 
(7.1
)
 
(645.5
)
淨收益和綜合收益
$
3.2

 
$
22.3

 
$
(19.1
)
 
(85.7
)%

注：上期餘額已進行調整，以符合公司修訂後的分部報告分類。見“管理層對本公司財務狀況和經營成果的討論與分析”一文的補充討論2019表格10-K及附註14的年報，細分市場報告，添加到我們的合併財務報表中。


33
目錄


營業收入

營業收入下降2,120萬美元，或7.0%vt.向，向.2.817億美元在截至的三個月內2020年6月30日與.相比3.029億美元在截至的三個月內2019年6月30日。減少的主要原因是我們的加急貨運部分1,760萬美元由於網絡、貨車裝載量和其他收入減少，我們的快速貨運部門的最後一英里收入增加，部分抵消了這一影響，如下所述。

營業費用
運營費用下降600萬美元，或2.2%vt.向，向.2.678億美元在截至的三個月內2020年6月30日與.相比2.738億美元在截至的三個月內2019年6月30日。減少的主要原因是保險和車輛索賠準備金比上一年減少。
持續經營和分部經營的收入

持續經營收入下降1520萬美元，或52.2%vt.向，向.1390萬美元在截至的三個月內2020年6月30日與.相比2910萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。減少的主要原因是新冠肺炎對公司收入的影響。我們兩個可報告部門的結果將在以下部分詳細討論。

利息支出

利息支出為$120萬在截至的三個月內2020年6月30日與.相比60萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。利息支出的增加歸因於我們循環信貸安排的額外借款。

連續徵收所得税

截至三個月的聯邦和州綜合實際税率2020年6月30日曾經是27.5%相比之下，25.4%截至今年首三個月的財務報表2019年6月30日*截至三個月的較高有效税率2020年6月30日主要是由於與2019年同期相比，基於股票的薪酬歸屬和行使減少，高管薪酬佔所得税前收入的百分比增加，這在所得税方面是不可扣除的。

(虧損)非持續經營收入，税後淨額

非持續經營的收入，扣除税收後的淨額710萬美元到一個600萬美元截至該三個月的虧損2020年6月30日從…110萬美元截至三個月的收入2019年6月30日。非持續經營的收入包括本公司的Pool業務，如上所述，Pool的運營受到新冠肺炎的負面影響，因為其許多客户受到零售商場因應在家訂單而關閉的影響。因此，Pool的運營收入突然大幅下降，導致Pool在截至三個月的三個月內出現運營虧損2020年6月30日.

淨收入

由於上述因素，淨收入下降了1910萬美元，或85.7%vt.向，向.320萬美元在截至的三個月內2020年6月30日與.相比2230萬美元在截至的三個月內2019年6月30日.



34
目錄


加急貨運-截至三個月2020年6月30日與截至3月底的3個月相比2019年6月30日

下表列出了我們快運部門截至三個月的歷史財務數據。2020年6月30日和2019(單位：百萬)：

加急貨運分段信息
(單位：百萬)
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至三個月
 
六月三十日，
 
百分比：
 
六月三十日，
 
百分比：
 
 
 
百分比
 
2020 1
 
營業收入
 
2019
 
營業收入
 
變化
 
變化
 
 
 
 
 
(已調整)
 
 
 
 
 
 
營業收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
網絡2
$
134.2

 
56.9
%
 
$
172.5

 
68.1
%
 
$
(38.3
)
 
(22.2
)%
滿載貨物
41.9

 
17.8

 
48.6

 
19.2

 
(6.7
)
 
(13.8
)
最後一英里
53.4

 
22.7

 
25.0

 
9.9

 
28.4

 
113.6

其他
6.2

 
2.6

 
7.2

 
2.8

 
(1.0
)
 
(13.9
)
營業總收入
235.7

 
100.0

 
253.3

 
100.0

 
(17.6
)
 
(6.9
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購買的交通工具
127.5

 
54.1

 
125.8

 
49.7

 
1.7

 
1.4

薪金、工資及僱員福利
50.5

 
21.4

 
50.9

 
20.1

 
(0.4
)
 
(0.8
)
經營租賃
13.3

 
5.6

 
12.1

 
4.8

 
1.2

 
9.9

折舊攤銷
6.7

 
2.8

 
7.5

 
3.0

 
(0.8
)
 
(10.7
)
保險及索償
5.7

 
2.4

 
6.6

 
2.6

 
(0.9
)
 
(13.6
)
燃料費
1.4

 
0.6

 
2.7

 
1.1

 
(1.3
)
 
(48.1
)
其他運營費用
18.8

 
8.0

 
19.5

 
7.7

 
(0.7
)
 
(3.6
)
業務費用共計
223.9

 
95.0

 
225.1

 
88.9

 
(1.2
)
 
(0.5
)
經營收入
$
11.8

 
5.0
%
 
$
28.2

 
11.1
%
 
$
(16.4
)
 
(58.2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 包括收購FSA和Linn Star的收入和運營費用，這兩家公司分別於2019年4月和2020年1月收購。FSA的結果部分包括在前一時期。林恩之星的業績不包括在上一時期。
2*網絡收入由所有收入組成，包括線途、提貨和/或送貨，以及燃油附加費收入，不包括附件、卡車和最終里程收入。

注：上期餘額已進行調整，以符合公司修訂後的分部報告分類。見“管理層對本公司財務狀況和經營成果的討論與分析”一文的補充討論2019表格10-K及附註14的年報，細分市場報告，添加到我們的合併財務報表中。



35
目錄


加急貨運營運統計數字
 
 
 
截至三個月
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
百分比
 
2020
 
2019
 
變化
 
 
 
(已調整)
 
 
工作日
64

 
64

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
噸位1,2
 
 
 
 
 
**總計英鎊
522,031

 
626,748

 
(16.7
)
每天英鎊。
8,157

 
9,793

 
(16.7
)
 
 
 
 
 
 
出貨1,2
 
 
 
 
 
*總出貨量
963

 
1,014

 
(5.0
)
**每天的出貨量為美元
15.0

 
15.8

 
(5.0
)
 
 
 
 
 
 
每批貨物重量
542

 
618

 
(12.3
)
 
 
 
 
 
 
每英擔收入3
$
26.32

 
$
27.39

 
(3.9
)
每英擔收入(不含燃料)3
$
23.09

 
$
22.91

 
0.8

 
 
 
 
 
 
每批貨物的收入3
$
139

 
$
171

 
(18.7
)
每批貨物收入(不含燃料)3
$
122

 
$
144

 
(15.3
)
 
 
 
 
 
 
送貨上門帶來的網絡收入佔網絡收入的百分比3,4
49.9
%
 
39.9
%
 
25.1

網絡毛利率5
50.6
%
 
55.8
%
 
(9.3
)%
 
 
 
 
 
 
1以千計
2*不包括附件、整車和最終里程產品
3包括網絡和卡車收入流之間的公司間收入
4送貨上門包括所有帶提貨和/或送貨的貨件
5*網絡收入減去網絡購買的運輸佔網絡收入的百分比



36
目錄


營業收入
加急貨運運營收入下降1,760萬美元，或6.9%vt.向，向.2.357億美元在截至的三個月內2020年6月30日從…2.533億美元在截至的三個月內2019年6月30日。這一下降歸因於網絡、貨車和其他收入的減少，但部分被最後一英里收入的增加所抵消。網絡收入下降3830萬美元由於16.7%噸位減少，a5.0%出貨量減少，3.9%由於上文討論的新冠肺炎的影響，每英擔收入比上年有所下降。
此外，由於燃油價格下降和噸位減少，燃油附加費收入減少1080萬美元，降幅為39.1%。整車收入下降了670萬美元主要是由於現貨市場和合同價客户的費率壓力導致每英里收入下降。包括倉儲和碼頭處理在內的其他收入下降100萬美元由於運輸噸位和裝運量較低。相反，最後一英里的收入增加了。2,840萬美元主要是由於2019年4月收購了FSA，2020年1月收購了Linn Star。
購買的交通工具
加急貨運購進運輸量增加170萬美元，或1.4%vt.向，向.1.275億美元在截至的三個月內2020年6月30日從…1.258億美元在截至的三個月內2019年6月30日。購買的交通工具是54.1%截至三個月的加急貨運營業收入2020年6月30日與.相比49.7%在#年的同一時期內2019。購買的加急貨運包括業主經營者和第三方承運人，而公司僱用的司機包括在工資、工資和福利中。購買運輸在收入中所佔百分比的增加主要是由於收購FSA和Linn Star導致購買的最後一英里運輸增加。由於業主-運營商的利用率高於成本更高的第三方運輸提供商，每英里的線路運輸成本降低了4.6%，部分抵消了這一增長。
薪金、工資及僱員福利
加急貨運工資、工資和員工福利下降40萬美元，或0.8%，至5050萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…5090萬美元在截至的三個月內2019年6月30日*工資、工資和員工福利是21.4%截至三個月的加急貨運營業收入2020年6月30日與.相比20.1%在#年的同一時期內2019...費用減少主要是由於因應新冠肺炎而實施的成本控制措施，部分被因收購金融服務管理局和林恩之星而增加460萬美元所抵銷.
經營租約
加急貨運經營租約增加120萬美元，或9.9%vt.向，向.1,330萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…1210萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。所有的經營租約都是。5.6%截至三個月的加急貨運營業收入2020年6月30日與.相比4.8%在#年的同一時期內2019。費用增加的原因是設施租賃增加，主要來自從FSA和Linn Star收購的額外設施。
折舊及攤銷
加快運費折舊和攤銷減少80萬美元，或10.7%vt.向，向.670萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…750萬美元在截至的三個月內2019年6月30日折舊和攤銷是。2.8%截至三個月的加急貨運營業收入2020年6月30日與.相比3.0%在#年的同一時期內2019*費用減少主要是由於截至三個月的拖車折舊減少170萬美元2020年6月30日與#年同期相比2019主要與2019年第三季度將其拖車的使用壽命從七年延長至十年有關。見“管理層對本公司財務狀況和經營成果的討論與分析”一文的補充討論2019表格10-K年度報告這一減少被收購FSA和Linn Star所獲得的無形資產攤銷增加70萬美元部分抵消。
保險及索償
快速貨運保險和索賠減少#美元。90萬，或13.6%，至570萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…660萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。保險和理賠都是2.4%截至三個月的加急貨運營業收入2020年6月30日與.相比2.6%在#年的同一時期內2019。費用減少的主要原因是車輛責任索賠減少。關於與車輛索賠有關的自保準備金綜合增加的其他討論見下文“其他業務”一節。

37
目錄


燃料費
加急貨運燃料費用減少130萬美元，或48.1%，至$140萬在截至的三個月內2020年6月30日從…270萬美元在截至的三個月內2019年6月30日.他們的燃料費用是0.6%截至三個月的加急貨運營業收入2020年6月30日與.相比1.1%在#年的同一時期內2019。由於燃油價格下降和公司僱用司機里程減少，加急貨運燃料費用減少。
其他運營費用
加急貨運其他運營費用減少70萬美元，或3.6%vt.向，向.1880萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…1,950萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。其他運營費用為美元。8.0%截至三個月的加急貨運營業收入2020年6月30日與.相比7.7%在#年的同一時期內2019其他運營費用包括設備維護、航站樓和辦公室費用、法律和專業費用以及其他越野費用。這些費用減少的主要原因是，由於預期贏得新客户的時間安排，收購FSA的賺取負債減少了210萬美元，以及與旅行相關的費用減少了110萬美元。這些減幅被最後一英里安裝零部件成本增加2,000,000美元和壞賬準備增加7,000,000美元部分抵消，部分原因是與受新冠肺炎負面影響的客户相關的特定準備金增加。
營業收入
來自運營的加急貨運收入下降1640萬美元，或58.2%vt.向，向.1180萬美元在截至的三個月內2020年6月30日與.相比2,820萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。從運營中獲得的淨收入是5.0%截至三個月的加急貨運營業收入2020年6月30日與.相比11.1%在#年的同一時期內2019。運營收入減少主要是由於新冠肺炎的影響導致噸位、出貨量和每英擔收入下降。此外，減少的原因是收購FSA和Linn Star帶來的額外成本，因為它們繼續被整合到快速貨運部門。與成本更高的第三方運輸提供商相比，所有者-運營商的利用率增加，部分抵消了這些利潤率的惡化。



38
目錄


多式聯運-截至三個月2020年6月30日與截至3月底的3個月相比2019年6月30日

下表列出了我們多式聯運部門截至三個月的歷史財務數據。2020年6月30日和2019(單位：百萬)：
多式聯運區段信息
(單位：百萬)
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至三個月
 
六月三十日，
 
百分比：
 
六月三十日，
 
百分比：
 
 
 
百分比
 
2020 1
 
營業收入
 
2019
 
營業收入
 
變化
 
變化
營業收入
$
46.4

 
100.0
%
 
$
50.5

 
100.0
%
 
$
(4.1
)
 
(8.1
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購買的交通工具
14.9

 
32.1

 
18.2

 
36.0

 
(3.3
)
 
(18.1
)
薪金、工資及僱員福利
11.7

 
25.2

 
12.4

 
24.6

 
(0.7
)
 
(5.6
)
經營租賃
4.0

 
8.6

 
4.0

 
7.9

 
—

 
—

折舊攤銷
2.6

 
5.6

 
1.8

 
3.6

 
0.8

 
44.4

保險及索償
1.8

 
3.9

 
1.7

 
3.4

 
0.1

 
5.9

燃料費
1.1

 
2.4

 
1.7

 
3.4

 
(0.6
)
 
(35.3
)
其他運營費用
5.9

 
12.7

 
5.5

 
10.9

 
0.4

 
7.3

業務費用共計
42.0

 
90.5

 
45.3

 
89.7

 
(3.3
)
 
(7.3
)
經營收入
$
4.4

 
9.5
%
 
$
5.2

 
10.3
%
 
$
(0.8
)
 
(15.4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 包括收購2019年7月收購的OST的收入和運營費用(不包括在上期)

多式聯運*營運統計數字
 
 
 
截至三個月
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
百分比
 
2020
 
2019
 
變化
拖航裝運量
68,974

 
76,074

 
(9.3
)%
每批貨物的運費收入
$
556

 
$
571

 
(2.6
)
地點數目
24

 
21

 
14.3
 %



39
目錄


營業收入

多式聯運運營收入下降410萬美元，或8.1%，至4640萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…5050萬美元在截至的三個月內2019年6月30日.*營業收入下降主要是由於9.3%拖運出貨量較上年減少的主要原因是上文討論的新冠肺炎的影響。拖航出貨量下降帶來的收入減少被輔助收入的增加部分抵消。

購買的交通工具

多式聯運採購運輸減少330萬美元，或18.1%，至1490萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…1820萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。所有購買的交通工具都是32.1%截至三個月的多式聯運運營收入2020年6月30日與.相比36.0%在#年的同一時期內2019聯運購買的運輸包括業主經營者和第三方承運人，而公司僱用的司機包括在工資、工資和福利中。多式聯運採購運輸在收入中所佔百分比下降的原因是運營效率提高和輔助收入比上一年增加。

薪金、工資及僱員福利

多式聯運工資、工資和員工福利減少。70萬美元，或5.6%，至1170萬美元在截至的三個月內2020年6月30日與.相比1240萬美元在截至的三個月內2019年6月30日.他們的工資、工資和福利是25.2%截至三個月的多式聯運運營收入2020年6月30日與.相比24.6%在#年的同一時期內2019。費用的減少主要是因為針對新冠肺炎採取了成本控制措施。

經營租約

截至一九九八年底止三個月的多式聯運營運租約維持不變2020年6月30日與截至今年第一季度的三個月相比2019年6月30日。所有的經營租約都是。8.6截至三個月的多式聯運運營收入的百分比2020年6月30日與.相比7.9%在#年的同一時期內2019...表示，佔收入的百分比增加是由於與前一年相比拖運量減少。

折舊及攤銷

多式聯運折舊和攤銷增加80萬美元，或44.4%，至260萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…180萬美元在截至的三個月內2019年6月30日折舊和攤銷是5.6截至三個月的多式聯運運營收入的百分比2020年6月30日與.相比3.6年同期百分比2019. 折舊和攤銷增加是由於設備折舊增加60萬美元，部分原因是從OST購買的設備。這一增長還歸因於收購的無形資產攤銷增加了20萬美元。

保險及索償

多式聯運保險和索賠增加10萬美元，或5.9%，至180萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…170萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。保險和理賠都是3.9截至三個月的多式聯運運營收入的百分比2020年6月30日並將其與3.4%在#年的同一時期內2019。聯運保險和索賠費用增加的主要原因是保險費增加，但被索賠減少部分抵消。關於與車輛索賠有關的自保準備金綜合增加的其他討論見下文“其他業務”一節。

燃料費

多式聯運燃料費用下降60萬美元，或35.3%vt.向，向.110萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…170萬美元在截至的三個月內2019年6月30日.他們的燃料費用是2.4截至三個月的多式聯運運營收入的百分比2020年6月30日與.相比3.4%在#年的同一時期內2019*由於燃油價格下降和公司僱用司機活動減少，多式聯運燃料費用下降。

40
目錄


其他運營費用
多式聯運其他運營費用增加40萬美元，或7.3%vt.向，向.590萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…550萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。其他運營費用為美元。12.7%截至三個月的多式聯運運營收入2020年6月30日與.相比10.9%在#年的同一時期內2019*聯運其他營運費用增加主要是由於壞賬準備增加20萬美元，部分原因是與受新冠肺炎負面影響的客户相關的特定準備金增加，以及支持上述增加的輔助收入的支出增加。
營業收入
多式聯運業務收入下降80萬美元，或15.4%，至440萬美元在截至的三個月內2020年6月30日與.相比520萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。從運營中獲得的淨收入是9.5%截至三個月的多式聯運運營收入2020年6月30日與.相比10.3%在#年的同一時期內2019...營業收入惡化主要歸因於壞賬準備增加，以及受新冠肺炎影響而失去營業租賃、折舊及攤銷等固定成本的槓桿作用.

其他業務-截至三個月2020年6月30日與截至3月底的3個月相比2019年6月30日

其他運營活動是230萬美元截至三個月止三個月的營業虧損2020年6月30日和一個430萬美元截至三個月止三個月的營業虧損2019年6月30日。截至的三個月2020年6月30日包括100萬美元的遣散費和60萬美元的車輛索賠增加的自我保險準備金。自我保險準備金的增加主要是由於我們上一季度索賠的損失發展因素增加。其餘虧損歸因於30萬美元的基於股份的補償和之前分配給Pool Distribution部門的50萬美元的公司成本，這些成本不屬於停產業務的一部分。這些成本代表剝離Pool Distribution業務後將保留在公司的公司成本。

這個430萬美元截至本季度末三個月的營業虧損2019年6月30日主要是由於2019年第二季度錄得400萬美元的車輛索賠準備金，用於未決的車輛索賠，但因我們的車輛和工人賠償索賠的損失發展因素分別減少了50萬美元和30萬美元而被部分抵消。剩餘的虧損歸因於與CEO交接相關的60萬美元成本，包括保留股份，以及之前分配給Pool Distribution部門的50萬美元的公司成本，這些成本不是非持續運營的一部分。
















41
目錄


運營結果
下表列出了我們的綜合歷史財務數據，這些數據來自六截至的月份2020年6月30日和2019(單位：百萬)：
 
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
 
變化
 
百分比變化
 
 
 
(已調整)
 
 
 
 
營業收入：
 
 
 
 
 
 
 
加急貨運
$
489.3

 
$
478.9

 
$
10.4

 
2.2
 %
多式聯運
98.9

 
104.6

 
(5.7
)
 
(5.4
)
消除和其他操作
(1.0
)
 
(1.7
)
 
0.7

 
(41.2
)
營業收入
587.2

 
581.8

 
5.4

 
0.9

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
購買的交通工具
292.7

 
276.0

 
16.7

 
6.1

工資、工資和員工福利
133.3

 
123.9

 
9.4

 
7.6

經營租賃
35.3

 
31.0

 
4.3

 
13.9

折舊攤銷
18.7

 
18.5

 
0.2

 
1.1

保險及索償
17.8

 
19.7

 
(1.9
)
 
(9.6
)
燃料費
6.5

 
8.5

 
(2.0
)
 
(23.5
)
其他運營費用
53.2

 
51.4

 
1.8

 
3.5

業務費用共計
557.5

 
529.0

 
28.5

 
5.4

持續經營的收入(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
加速LTL
26.9

 
49.1

 
(22.2
)
 
(45.2
)
多式聯運
8.1

 
11.4

 
(3.3
)
 
(28.9
)
其他操作
(5.3
)
 
(7.7
)
 
2.4

 
(31.2
)
持續經營收入
29.7

 
52.8

 
(23.1
)
 
(43.8
)
其他費用：
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(2.1
)
 
(1.2
)
 
(0.9
)
 
75.0

其他費用合計
(2.1
)
 
(1.2
)
 
(0.9
)
 
75.0

所得税前持續經營所得
27.6

 
51.6

 
(24.0
)
 
(46.5
)
所得税費用
7.0

 
12.7

 
(5.7
)
 
(44.9
)
持續經營淨收益
$
20.6

 
$
38.9

 
$
(18.3
)
 
(47.0
)
(虧損)非持續經營所得的税後淨額
(9.1
)
 
1.8

 
(10.9
)
 
(605.6
)
淨收益和綜合收益
$
11.5

 
$
40.7

 
$
(29.2
)
 
(71.7
)%

注：上期餘額已進行調整，以符合公司修訂後的分部報告分類。見“管理層對本公司財務狀況和經營成果的討論與分析”一文的補充討論2019表格10-K及附註14的年報，細分市場報告，添加到我們的合併財務報表中。


42
目錄


營業收入

營業收入增加540萬美元，或0.9%至5.872億美元為.六截至的月份2020年6月30日與.相比5.818億美元為.六截至的月份2019年6月30日。這一增長主要是由於我們的快速貨運部分1040萬美元受2019年4月收購FSA和2020年1月收購Linn Star的最後一英里收入推動。與最後一英里收購相關的收入增長部分被新冠肺炎造成的銷量下降所抵消，這影響了公司的每個部門，如下所述。

營業費用
運營費用增加2,850萬美元，或5.4%vt.向，向.5.575億美元為.六截至的月份2020年6月30日與.相比5.29億美元為.六截至的月份2019年6月30日。這一增長主要是由於購買的運輸量增加了1670萬美元以及工資、工資和員工福利的增加940萬美元。購買的交通工具包括業主運營商和第三方承運人，而公司僱用的司機包括在工資、工資和員工福利中。由於加急貨運部分的增加，採購的運輸費用增加。這些增長主要是由於收購FSA和Linn Star導致購買的最後一英里運輸增加。工資、工資和員工福利的增加主要是由於收購帶來的額外工資和公司僱用的司機增加。
持續經營和分部經營的收入

持續經營收入下降2310萬美元，或43.8%vt.向，向.2970萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與.相比5280萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。減少的主要原因是新冠肺炎對公司銷量的影響。我們兩個可報告部門的結果將在以下部分詳細討論。

利息支出

利息支出是210萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與.相比120萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。利息支出的增加歸因於我們循環信貸安排的額外借款。

連續徵收所得税

聯邦和州的綜合有效税率在連續的基礎上六截至的月份2020年6月30日曾經是25.3%相比之下，24.6%請注意，請注意以下內容：六截至的月份2019年6月30日**較高的有效税率六截至的月份2020年6月30日主要是由於與2019年同期相比，基於股票的薪酬歸屬和行使減少，高管薪酬佔所得税前收入的百分比增加，這在所得税方面是不可扣除的。

(虧損)非持續經營收入，税後淨額

非持續經營的收入，扣除税收後的淨額1090萬美元到一個910萬美元損失的原因是六截至的月份2020年6月30日從…180萬美元的收入六截至的月份2019年6月30日。(虧損)來自非持續經營的收入包括本公司的Pool業務，如上所述，Pool的運營受到新冠肺炎的負面影響，因為從2020年3月開始，Pool的許多客户受到零售商場關閉的影響，以迴應在家訂購的訂單。因此，Pool的運營收入突然大幅下降，導致Pool在六截至的月份2020年6月30日.

淨收入

由於上述因素，淨收入下降了2920萬美元，或71.7%vt.向，向.1150萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與.相比4070萬美元為.六截至的月份2019年6月30日.

43
目錄


加急貨運-截至6個月2020年6月30日與截至6月底的6個月相比2019年6月30日

下表列出了我們的加急貨運部門在年內的歷史財務數據。六截至的月份2020年6月30日和2019(單位：百萬)：

加急貨運分段信息
(單位：百萬)
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至六個月
 
六月三十日，
 
百分比：
 
六月三十日，
 
百分比：
 
 
 
百分比
 
2020 1
 
營業收入
 
2019
 
營業收入
 
變化
 
變化
 
 
 
 
 
(已調整)
 
 
 
 
 
 
營業收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
網絡2
$
286.2

 
58.5
%
 
$
333.8

 
69.7
%
 
$
(47.6
)
 
(14.3
)%
滿載貨物
89.4

 
18.3

 
96.3

 
20.1

 
(6.9
)
 
(7.2
)
最後一英里
101.2

 
20.7

 
34.7

 
7.2

 
66.5

 
191.6

其他
12.5

 
2.6

 
14.1

 
2.9

 
(1.6
)
 
(11.3
)
營業總收入
489.3

 
100.0

 
478.9

 
100.0

 
10.4

 
2.2

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購買的交通工具
260.3

 
53.2

 
240.6

 
50.2

 
19.7

 
8.2

薪金、工資及僱員福利
106.0

 
21.7

 
96.7

 
20.2

 
9.3

 
9.6

經營租賃
26.9

 
5.5

 
23.2

 
4.8

 
3.7

 
15.9

折舊攤銷
13.4

 
2.7

 
14.9

 
3.1

 
(1.5
)
 
(10.1
)
保險及索償
12.4

 
2.5

 
11.6

 
2.4

 
0.8

 
6.9

燃料費
3.5

 
0.7

 
5.2

 
1.1

 
(1.7
)
 
(32.7
)
其他運營費用
39.9

 
8.2

 
37.6

 
7.9

 
2.3

 
6.1

業務費用共計
462.4

 
94.5

 
429.8

 
89.7

 
32.6

 
7.6

經營收入
$
26.9

 
5.5
%
 
$
49.1

 
10.3
%
 
$
(22.2
)
 
(45.2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 包括收購FSA和Linn Star的收入和運營費用，這兩家公司分別於2019年4月和2020年1月收購。FSA的結果部分包括在前一時期。林恩之星的業績不包括在上一時期。
2*網絡收入由所有收入組成，包括線途、提貨和/或送貨，以及燃油附加費收入，不包括附屬收入、卡車收入和最後一英里收入

注：上期餘額已進行調整，以符合公司修訂後的分部報告分類。見“管理層對本公司財務狀況和經營成果的討論與分析”一文的補充討論2019表格10-K及附註14的年報，細分市場報告，添加到我們的合併財務報表中。


44
目錄


加急貨運營運統計數字
 
 
 
截至六個月
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
百分比
 
2020
 
2019
 
變化
 
 
 
(已調整)
 
 
工作日
128

 
127

 
0.8
 %
 
 
 
 
 
 
噸位1,2
 
 
 
 
 
**總計英鎊
1,091,987

 
1,223,388

 
(10.7
)
每天英鎊。
8,531

 
9,633

 
(11.4
)
 
 
 
 
 
 
出貨1,2
 
 
 
 
 
*總出貨量
1,849

 
1,944

 
(4.9
)
**每天的出貨量為美元
14.4

 
15.3

 
(5.6
)
 
 
 
 
 
 
每批貨物重量
591

 
629

 
(6.0
)
 
 
 
 
 
 
每英擔收入3
$
26.76

 
$
27.09

 
(1.2
)
每英擔收入(不含燃料)3
23.09

 
22.83

 
1.1

 
 
 
 
 
 
每批貨物的收入3
$
155

 
173

 
(10.4
)
每批貨物收入(不含燃料)3
133

 
146

 
(8.9
)
 
 
 
 
 
 
送貨上門帶來的網絡收入佔網絡收入的百分比3,4
46.9
%
 
39.1
%
 
19.9

網絡毛利率5
52.1
%
 
55.1
%
 
(5.4
)
 
 
 
 
 
 
1以千計
2*不包括附件、整車和最終里程產品
3包括網絡和卡車收入流之間的公司間收入
4送貨上門包括所有帶提貨和/或送貨的貨件
5*網絡收入減去網絡購買的運輸佔網絡收入的百分比



45
目錄


營業收入
快速貨運運營收入增加1040萬美元，或2.2%vt.向，向.4.893億美元從…4.789億美元為.六截至的月份2020年6月30日。增加的原因是最後一英里的收入增加了6650萬美元，部分被網絡、卡車負載和其他收入的下降所抵消。最終英里收入增加的主要原因是2019年4月收購了FSA，2020年1月收購了Linn Star。網絡收入下降4760萬美元由於10.7%噸位減少，a4.9%出貨量減少，1.2%每英擔收入比上年下降。噸位和出貨量的減少主要是由於上文討論的新冠肺炎的影響。每英擔收入的下降是由於裝運規模和運費的減少。此外，由於燃油價格下降和噸位減少，燃油附加費收入減少1080萬美元，降幅為39.1%。整車收入下降了690萬美元主要是由於現貨市場和合同價客户的費率壓力導致每英里收入下降。包括倉儲和碼頭處理在內的其他收入下降160萬美元由於運輸噸位和裝運量較低

購買的交通工具
加急貨運購進運輸量增加1,970萬美元，或8.2%vt.向，向.2.603億美元為.六截至的月份2020年6月30日從…2.406億美元為.六截至的月份2019年6月30日。購買的交通工具是53.2%的快速貨運運營收入六截至的月份2020年6月30日與.相比50.2%在#年的同一時期內2019。購買的加急貨運包括業主經營者和第三方承運人，而公司僱用的司機包括在工資、工資和福利中。購買運輸在收入中所佔百分比的增加主要是由於收購FSA和Linn Star導致購買的最後一英里運輸增加。由於業主運營商和公司僱傭司機的利用率比成本更高的第三方運輸提供商更高，每英里的線路運輸成本降低了4.5%，部分抵消了這一增長。
工資、工資和福利
加急貨運工資、工資和員工福利增加了930萬美元，或9.6%vt.向，向.1.06億美元為.六截至的月份2020年6月30日從…9670萬美元為.六截至的月份2019年6月30日.工資、工資和員工福利是21.7%加急貨運公司的營業收入六截至的月份2020年6月30日與.相比20.2%在#年的同一時期內2019。*費用增加的主要原因是收購FSA和Linn Star增加了1230萬美元。另外增加了210萬美元，主要與前一年收到的團體健康保險費抵免有關。這些增長被為應對新冠肺炎而實施的成本控制措施部分抵消。
經營租約
加急貨運經營租約增加370萬美元，或15.9%vt.向，向.2690萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…2320萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。所有的經營租約都是。5.5%的快速貨運運營收入六截至的月份2020年6月30日與.相比4.8%在#年的同一時期內2019。支出增加的主要原因是設施租賃增加了330萬美元，主要來自從FSA和Linn Star收購的額外設施，以及拖拉機租金和租賃增加了70萬美元，以滿足公司僱用司機使用量的增加。由於舊租約被購買的拖車取代，拖車租金和租賃減少了20萬美元，部分抵消了這些增長。
折舊及攤銷
加快運費折舊和攤銷減少150萬美元，或10.1%vt.向，向.1340萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…1490萬美元為.六截至的月份2019年6月30日折舊和攤銷是。2.7%的快速貨運運營收入六截至的月份2020年6月30日與.相比3.1%在#年的同一時期內2019費用減少的主要原因是#年拖車折舊減少了340萬美元。六截至的月份2020年6月30日與#年同期相比2019主要與2019年第三季度將其拖車的使用壽命從七年延長至十年有關。請參閲我們2019年年報Form 10-K中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的其他討論。這一減少被收購FSA和Linn Star所獲得的無形資產攤銷增加160萬美元部分抵消。


46
目錄


保險及索償
快速貨運保險和索賠增加80萬美元，或6.9%vt.向，向.1240萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…1160萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。保險和理賠都是2.5%的快速貨運運營收入六截至的月份2020年6月30日與.相比2.4%在#年的同一時期內2019。費用增加的主要原因是車輛保險費增加，但被有利的索賠所抵消。關於與車輛索賠有關的自保準備金綜合增加的其他討論見下文“其他業務”一節。
燃料費
加急貨運燃料費用減少170萬美元，或32.7%，至350萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…520萬美元為.六截至的月份2019年6月30日.他們的燃料費用是0.7%的快速貨運運營收入六截至的月份2020年6月30日與.相比1.1%在#年的同一時期內2019。由於燃料價格下降，快速貨運燃料費用減少。
其他運營費用
加急貨運其他運營費用增加230萬美元，或6.1%vt.向，向.3990萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…3760萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。其他運營費用為美元。8.2%的快速貨運運營收入六截至的月份2020年6月30日與.相比7.9%在#年的同一時期內2019。其他運營費用包括設備維護、航站樓和辦公室費用、法律和專業費用以及其他越野成本。費用增加的主要原因是最後一英里安裝的零部件成本增加了410萬美元，以及由於收購FSA和Linn Star而增加了航站樓和辦公室費用。由於預期贏得新客户的時間安排，收購FSA的盈利負債減少了260萬美元，部分抵消了這些增長。
營業收入
來自運營的加急貨運收入下降2220萬美元，或45.2%vt.向，向.2690萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與.相比4910萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。從運營中獲得的淨收入是5.5%的快速貨運運營收入六截至的月份2020年6月30日與.相比10.3%在#年的同一時期內2019。運營收入減少主要是由於新冠肺炎的影響導致噸位、出貨量和每英擔收入下降。此外，減少的原因是收購FSA和Linn Star帶來的額外成本，因為它們繼續被整合到快速貨運部門。與成本更高的第三方運輸提供商相比，所有者-運營商的利用率增加，部分抵消了這些利潤率的惡化。


47
目錄


多式聯運-截至6個月2020年6月30日與截至6月底的6個月相比2019年6月30日

下表列出了我們的多式聯運部門於#年的歷史財務數據。六截至的月份2020年6月30日和2019(單位：百萬)：


多式聯運區段信息
(單位：百萬)
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至六個月
 
六月三十日，
 
百分比：
 
六月三十日，
 
百分比：
 
 
 
百分比
 
2020 1
 
營業收入
 
2019
 
營業收入
 
變化
 
變化
營業收入
$
98.9

 
100.0
%
 
$
104.6

 
100.0
%
 
$
(5.7
)
 
(5.4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購買的交通工具
33.1

 
33.5

 
36.6

 
35.0

 
(3.5
)
 
(9.6
)
薪金、工資及僱員福利
24.7

 
25.0

 
25.1

 
24.0

 
(0.4
)
 
(1.6
)
經營租賃
8.5

 
8.6

 
7.7

 
7.4

 
0.8

 
10.4

折舊攤銷
5.3

 
5.4

 
3.7

 
3.5

 
1.6

 
43.2

保險及索償
3.8

 
3.8

 
3.1

 
3.0

 
0.7

 
22.6

燃料費
3.0

 
3.0

 
3.4

 
3.3

 
(0.4
)
 
(11.8
)
其他運營費用
12.4

 
12.5

 
13.6

 
13.0

 
(1.2
)
 
(8.8
)
業務費用共計
90.8

 
91.8

 
93.2

 
89.1

 
(2.4
)
 
(2.6
)
經營收入
$
8.1

 
8.2
%
 
$
11.4

 
10.9
%
 
$
(3.3
)
 
(28.9
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 包括收購2019年7月收購的OST的收入和運營費用(不包括在上期)


多式聯運*營運統計數字
 
 

截至六個月

六月三十日，
 
六月三十日，
 
百分比

2020
 
2019
 
變化
拖航裝運量
151,448

 
151,681

 
(0.2
)%
每批貨物的運費收入
$
553

 
$
598

 
(7.5
)%
地點數目
24

 
21

 
14.3
 %



48
目錄


營業收入

多式聯運運營收入下降570萬美元，或5.4%，至9,890萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…1.046億美元在#年的同一時期內2019。營業收入減少主要是由於7.5%與上一年相比，每批貨物的運輸收入減少，部分原因是鐵路存儲收入下降330萬美元，燃油價格下降導致燃油附加費收入減少，以及直運發貨量減少。這些減少被每日收入增加150萬美元部分抵消。

購買的交通工具

多式聯運採購運輸減少350萬美元，或9.6%，至3310萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…3660萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。所有購買的交通工具都是33.5多式聯運運營收入的百分比六截至的月份2020年6月30日與.相比35.0年同期百分比2019聯運購買的運輸包括業主經營者和第三方承運人，而公司僱用的司機包括在工資、工資和福利中。多式聯運採購運輸在收入中所佔百分比下降的原因是運營效率提高和輔助收入比上一年增加。

工資、工資和福利

多式聯運工資、工資和員工福利減少。40萬美元，或1.6%，至2470萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與.相比2510萬美元為.六截至的月份2019年6月30日*工資、工資和員工福利是25.0%多式聯運運營收入的百分比六截至的月份2020年6月30日與.相比24.0%在#年的同一時期內2019.  
費用的減少主要是因為針對新冠肺炎採取了成本控制措施。

經營租約

多式聯運運營租賃增加80萬美元，或10.4%，至850萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…770萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。所有的經營租約都是。8.6%多式聯運運營收入的百分比六截至的月份2020年6月30日與.相比7.4%在#年的同一時期內2019。費用增加的主要原因是拖拉機租金和租賃增加了40萬美元，以與公司僱用的司機使用量增加相對應。設施租賃也增加了30萬美元，主要來自從OST收購的額外設施。

折舊及攤銷

多式聯運折舊和攤銷增加160萬美元，或43.2%，至530萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…370萬美元為.六截至的月份2019年6月30日折舊和攤銷是5.4多式聯運運營收入的百分比六截至的月份2020年6月30日與.相比3.5%在#年的同一時期內2019. 折舊和攤銷增加是由於設備折舊增加120萬美元，部分原因是從OST購買的設備。這一增長還歸因於收購的無形資產攤銷增加了40萬美元。

保險及索償

多式聯運保險和索賠增加70萬美元，或22.6%，至380萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…310萬美元為.六截至的月份2019年6月30日他們的保險和索賠都是3.8多式聯運運營收入的百分比六截至的月份2020年6月30日與.相比3.0年同期百分比2019。聯運保險和索賠增加的主要原因是保險費增加。關於與車輛索賠有關的自保準備金綜合增加的其他討論見下文“其他業務”一節。

燃料費

多式聯運燃料費用下降40萬美元，或11.8%，至300萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…340萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。燃料費是3.0多式聯運運營收入的百分比六截至的月份2020年6月30日與.相比3.3年同期百分比2019*由於燃料價格下降，多式聯運燃料費用下降。


49
目錄


其他運營費用

多式聯運其他運營費用下降120萬美元，或8.8%vt.向，向.1240萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與美元相比1360萬為.六截至的月份2019年6月30日。其他運營費用為美元。12.5多式聯運運營收入的百分比六截至的月份2020年6月30日與.相比13.0%是從#年的同一時期開始的2019。聯運其他運營費用的減少主要是由於加強了成本控制和每日費用的減少，與上文提到的每日收入的減少相對應。這些減少被壞賬準備金增加20萬美元略微抵消，部分原因是與受新冠肺炎負面影響的客户相關的特定準備金增加

營業收入

來自運營的多式聯運收入下降了330萬美元，或28.9%，至810萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與.相比1140萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。從運營中獲得的淨收入是8.2多式聯運運營收入的百分比六截至的月份2020年6月30日與.相比10.9年同期百分比2019。營業收入惡化主要是由於受到新冠肺炎的影響，失去了工資、工資和福利、經營租賃、折舊和攤銷以及保險等固定成本的槓桿作用。

其他業務-截至6個月2020年6月30日與截至6月底的6個月相比2019年6月30日

其他運營活動是530萬美元年度內的經營虧損六截至的月份2020年6月30日和一個770萬美元年度內的經營虧損六截至的月份2019年6月30日。這個六截至的月份2020年6月30日包括增加車輛和工人賠償索賠的自我保險準備金，分別為260萬美元和50萬美元。這些增長主要是由於我們上一季度索賠的虧損發展因素增加。其餘虧損主要歸因於100萬美元的遣散費、50萬美元的基於股份的補償和之前分配給Pool Distribution部門的40萬美元的公司成本，這些成本不屬於停止運營的一部分。這些成本代表剝離Pool Distribution業務後將保留在公司的公司成本。

這個770萬美元該公司的經營虧損六截至的月份2019年6月30日主要原因是車輛和工人賠償索賠的自我保險準備金分別增加了530萬美元和20萬美元。車輛責任準備金增加的主要原因是，2019年第二季度為未決的車輛索賠記錄了400萬美元的車輛索賠準備金。剩餘的虧損歸因於與CEO交接相關的130萬美元成本，包括保留股份，以及之前分配給Pool Distribution部門的80萬美元的公司成本，這些成本不是非持續運營的一部分。

關鍵會計政策

我們未經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。*根據GAAP編制財務報表要求我們的管理層做出影響未經審計的綜合財務報表及附註中報告的金額的估計和假設。*公司的關鍵會計政策與管理層在“管理層對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析”中“關鍵會計政策的討論”一節中所描述的沒有變化。2019除在綜合資產負債表中列報待售的Pool資產和負債外，在Form 10-K中列報的年度報告和Pool的經營業績在綜合全面收益表中作為非持續經營列報。有關待售業務和停產業務的進一步討論，請參見“附註4，停止經營並保留待售.

近期會計公告的影響

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)，取代了以前用來衡量大多數金融資產信貸損失的已發生損失方法，並要求使用前瞻性預期損失模型。在現行會計準則下，信貸損失在可能發生損失時確認。最新的指導方針將要求金融資產以攤銷成本減去準備金計量，相當於預計收取的淨額。本標準在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司自2020年1月1日起採用該標準，導致本公司對壞賬準備政策進行了前瞻性修訂。採用這一標準並沒有對公司的財務報表產生實質性影響。見注2，近期會計公告，以進一步討論這一新標準。


50
目錄


流動性與資本資源
 
我們歷來以運營現金流和銀行信貸額度下的借款為營運資金需求(包括資本支出)提供資金。如上所述，我們評估了新冠肺炎對我們的流動性和獲取資本的能力的影響。為了提高我們的財務靈活性，我們於2020年4月16日執行了一項7500萬美元的修正案，增加了這一額度。此外，在CARE法案允許的情況下，我們推遲了工資以及聯邦和州所得税的支付，這為2020年第二季度帶來了約500萬美元的現金流收益，預計2020年將產生約1200萬美元的現金流收益。這包括公司整體的現金流收益，包括與非持續經營相關的現金流。請注意，工資税可能會推遲到2020年全年，而聯邦和州所得税只允許推遲到2020年第二季度，並在2020年7月15日或之前到期並支付。此外，我們利用了CARE法案允許的80萬美元的員工留任積分，這主要受益於我們停產的業務。

自.起2020年6月30日，公司有8090萬美元現金，這大約是其目標現金水平的四倍。因此，我們認為，儘管目前的環境下，我們在獲得資本方面並沒有受到重大限制。此外，本公司遵守所有債務契約，截至2020年6月30日。此外，公司的應收賬款穩定，截至2020年6月30日。此外，也不存在客户或銷售商集中風險，對於這些風險而言，失去適用的關係會對公司的運營現金流產生重大影響。見項目1A中的其他討論，風險因素。

截至2020年6月30日的6個月現金流與截至2019年6月30日的6個月現金流

持續運營

持續經營活動提供的淨現金約為5990萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與大約6430萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。這個430萬美元持續經營活動提供的現金減少，主要原因是1900萬美元扣除非現金項目後的持續淨收益減少，但被應收賬款部分抵銷690萬美元改進應收賬款的收款，a520萬美元增加的主要原因是預付保險費的支付時間和180萬美元由於如上所述的納税時間增加。

持續投資活動中使用的淨現金約為6920萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與大約4020萬美元在.期間六截至的月份2019年6月30日。年內持續進行投資活動六截至的月份2020年6月30日和2019包括分別以5590萬美元收購Linn Star和以2700萬美元收購FSA，扣除收購的現金淨額。此外，六截至的月份2020年6月30日包括的資本支出淨額為1320萬美元其中約980萬美元與公司於2020年7月27日宣佈的有機投資有關，該投資旨在擴大公司在俄亥俄州哥倫布市(CMH)的全國樞紐的能力。這個六截至的月份2019年6月30日包括的資本支出淨額為1320萬美元主要用於新拖車、信息技術和設施設備。出售期間處置財產和設備的收益六截至的月份2020年6月30日和2019主要來自銷售老式拖拉機和拖車。
  
持續融資活動提供的淨現金約為2540萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與用於持續融資活動的現金淨額相比3490萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。在這一點上，我們的目標是6030萬美元持續融資活動提供的現金增加可歸因於5500萬美元循環信貸安排借款增加，2340萬美元普通股回購減少。這些增加部分地被一個1070萬美元增加對子公司的分配(集合分配)，530萬美元FSA賺取的款項和一份180萬美元股票獎勵活動收益減少。

停產運營

用於非持續經營活動的現金淨額約為470萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與非持續經營活動提供的現金淨額相比，750萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。這個1220萬美元非持續經營活動提供的現金減少的主要原因是在考慮非現金項目後非持續淨收益減少。

用於非連續性投資活動的淨現金約為60萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與大約210萬美元在.期間六截至的月份2019年6月30日由於淨資本支出的變化，主要用於拖車和設施設備。年內處置財產和設備所得收益六截至的月份2020年6月30日和2019主要來自銷售老式拖拉機和拖車。

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目錄


  
停止融資活動提供的淨現金約為530萬美元為.六截至的月份2020年6月30日與用於以下非連續性融資活動的現金淨額相比540萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。在這一點上，我們的目標是1070萬美元如上所述，中止融資活動提供的現金增加歸因於一家子公司的捐款。

信貸安排

見注7，高級信貸安排，請到我們的綜合財務報表，討論高級信貸安排。

股份回購

見注12，股東權益，請參閲我們的合併財務報表，以討論我們在此期間的股票回購和股息。

前瞻性陳述

本報告包含修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是不同於歷史信息或當前狀況的陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關。在本10-Q表格中，前瞻性陳述包括但不限於有關新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響的任何陳述，包括對我們的聯運、聯運和聯運業務的影響，我們作為更強大的LTL競爭對手的能力，我們對新收入機會的追求和提高我們流動性的步驟；對收益、收入、股息或其他財務項目或解釋或計量方法的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的聲明，包括但不限於，我們聯營業務的未來撤資計劃；任何有關未來業績的聲明；任何有關未來保險、索賠和訴訟以及任何相關估計或預測的聲明；任何有關建議或預期的新服務或開發及相關整合成本的聲明；任何有關通過收購或新建初創企業進行擴張的聲明；任何基於我們的業務戰略(包括收購)的有關未來經濟狀況或業績的聲明；任何與我們的ESG和可持續性計劃和運營相關的聲明；任何與某些税務和會計事項有關的陳述，包括對我們財務報表的影響；以及任何信念陳述和任何與上述任何事項相關的假設陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”這樣的術語來識別, “預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”或“預期”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素清單：經濟因素，如經濟衰退、通貨膨脹、利率上升和客户商業週期下滑、新冠肺炎疫情對我們業務的影響、經營業績和財務狀況、我們客户的信譽及其支付服務的能力、比預期更有限的流動性，這限制了我們進行關鍵投資的能力，合格的獨立業主-經營者和貨運商的可用性和薪酬以及合同，第三方承運人需要服務於我們客户的運輸需求，我們的信息系統無法處理通過我們網絡的增加的貨運量，燃油價格的變化，我們由於通過我們網絡的貨運量減少或每磅貨運平均收入下降而無法保持我們的歷史增長率，失去一個主要客户，不斷增加的競爭和定價壓力，我們以合理的價格確保理想地點碼頭設施的能力，我們無法成功整合收購，財產損失索賠，人身傷害或工人賠償，政府法規的執行和變化，環境和税務事務，保險事務, 危險材料的處理和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險。由於上述原因，不能對未來的財務狀況、現金流或經營結果作出保證。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。


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目錄


項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。

我們對與我們未償債務相關的市場風險的敞口並不大，與我們2019年10-K表格中提供的信息相比也沒有實質性變化。

項目4.
控制和程序。

披露控制和程序

我們保持控制和程序，以確保我們能夠收集我們提交給證券交易委員會(“SEC”)的報告中要求披露的信息，並在SEC規則指定的時間段內處理、彙總和披露這些信息。根據管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本報告所涵蓋期間結束時對我們的披露控制和程序進行的評估，首席執行官和首席財務官認為，這些控制和程序是有效的，可以確保我們能夠在規定的時間段內收集、處理和披露我們必須在提交給證券交易委員會的報告中披露的信息。

淺談內部控制的變化

在截至以下三個月的期間內2020年6月30日作為準備終止業務和在綜合財務報表中待售列報的一部分，本公司對內部控制進行了修改，以滿足相關的報告和披露要求。管理層認為，這些控制措施在2020年6月30日。年內，我們對財務報告的內部控制並無其他改變。截至2020年6月30日的6個月對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的風險。

第二部分。
其他資料
 
 
第1項
法律訴訟。

我們不時參與在正常業務過程中附帶和引起的普通、例行訴訟，其中大部分涉及與運輸和處理貨物有關的人身傷害和財產損失的索賠，或工傷賠償。我們不相信這些懸而未決的行動中的任何一項，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
第1A項
風險因素。

我們的業務面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。“第一部分第1A項所述的風險因素。在評估公司、我們的業務以及本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述時，應慎重考慮以下修訂後的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以及本Form 10-Q季度報告中包含或以引用方式併入本Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。我們目前不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們產生不利影響。

下面描述的風險因素更新了“第一部分，第1A項”中披露的風險因素。在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含“風險因素”，以包括更多信息。

持續爆發的冠狀病毒，以及因此而採取的措施，可能會繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務很容易受到經濟狀況變化的影響。我們的產品和服務與商品的生產和銷售直接相關，更廣泛地説，與北美經濟息息相關。新冠肺炎大流行對世界範圍內的經濟活動和經濟狀況造成了不利影響，並對金融市場造成了重大波動和破壞。控制新冠肺炎傳播的努力導致各國政府和其他當局實施限制，導致企業關閉，並擾亂了全球供應鏈。因此，像我們這樣的運輸和供應鏈公司已經經歷了放緩和需求減少，並可能繼續對我們的業務產生進一步的負面影響。


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目錄


此外，隔離、避難所就位訂單、因病或其他原因造成的勞動力短缺、業務和設施關閉或其他業務中斷或我們客户的業務中斷，也對我們的服務需求和我們向客户提供服務的能力產生了不利影響。我們已經看到我們所有細分市場的貨運量都在惡化，因為根據目前的監管命令，我們運輸的貨運通常不被認為是“必要的”。進一步或延長留在家裏的訂單或關閉可能會對我們的收入和收益產生實質性的負面影響。如果對我們服務的需求增加，而我們由於勞動力短缺和新冠肺炎疫情的其他影響而無法招聘到合格的人員，我們將無法滿足對我們服務增加的需求，這可能會對我們增加收入的能力造成負面影響，對我們的聲譽造成損害，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，疫情對我們客户和供應商的影響，地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，以及正常的經濟和運營條件可以在多大程度上恢復。特別是，新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會：

•
持續影響客户對本公司運輸服務的需求；
•
由於公司的緊急措施、客户延遲付款和無法收回的賬款，導致公司成本增加；
•
造成供應鏈延誤和中斷，導致某些項目的商業運作日期中斷；以及
•
導致其他不可預測的事件。

此外，我們的經營結果可能會受到信貸和金融市場狀況的重大影響。由於新冠肺炎的原因，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應減少。如果我們或我們的客户未能及時以有利條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄當前或預期的投資。如果長期的重大經濟低迷對我們的收益和自由現金流產生重大負面影響，我們可能無法在我們的全球循環信貸安排中遵守我們的財務契約，這在沒有銀行豁免的情況下，將對我們根據該安排借款的能力和我們的流動性狀況產生負面影響。

圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定。即使在新冠肺炎疫情平息之後，我們也可能繼續經歷已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的實質性不利影響，而且病毒影響美國和全球活動水平的時間越長，對公司的運營結果、財務狀況和流動性產生重大影響的可能性就越大。因此，我們無法合理肯定地估計新冠肺炎未來可能對本公司的經營業績、財務狀況和流動性造成的影響。新冠肺炎疫情可能對公司的業務、經營業績、財務狀況或流動性造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，包括疫情持續時間、旅行限制、業務和勞動力中斷，以及為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

我們定期評估各種因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、我們經營的行業和市場的變化以及我們的市值，以及我們報告單位的預期未來財務業績，以評估資產減值，包括商譽。我們認為，新冠肺炎的影響將對我們分析中使用的某些關鍵假設產生負面影響；不過，我們將需要評估長期影響的嚴重性和性質，以確定我們未來是否可能需要記錄資產減值費用。目前，還不確定我們是否以及在多大程度上需要記錄由於最近和正在進行的新冠肺炎疫情而造成的損害費用。



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目錄


第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。

發行人購買股票證券

有關2020年第二季度我們股票回購的信息如下：
週期
 
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)
 
根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量(1)
2020年4月1日-30日
 
—

 
$
—

 
—

 
3,886,950

2020年5月1日至31日
 
—

 
—

 
—

 
3,886,950

2020年6月1日-30日
 
—

 
—

 
—

 
3,886,950

總計
 
—

 
$
—

 
—

 
3,886,950

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)2019年2月5日，董事會取消了本公司剩餘的2016年股份回購授權，並批准了最多500萬股本公司普通股的股份回購授權，該授權將一直有效，直到授權回購的股份耗盡或提前終止。

項目3.
高級證券違約。

不適用。

項目4.
礦山安全信息披露。

不適用。

第五項。
其他信息。

2020年7月28日，本公司與其前高管之一Matthew J.Jewell簽訂了經修訂並重述的諮詢協議，有效期為2020年7月1日至2020年12月31日，除非提前終止(“諮詢協議”)。諮詢協議修訂並重述了朱厄爾先生與本公司於2020年6月14日簽訂的諮詢協議的全部內容。諮詢協議將自動續簽連續30天，除非(I)任何一方在期滿前至少五天發出不續簽的書面通知，或(Ii)諮詢協議已提前終止。根據諮詢協議，朱厄爾先生將向本公司提供若干諮詢服務，每月將獲得20,000美元的費用。此外，本公司將根據諮詢協議中規定的條款和條件向朱厄爾先生支付收購費用。朱厄爾先生將繼續遵守其日期為2019年5月31日的現有參與和限制性契諾協議中規定的限制性契諾，直至(I)2021年6月30日或(Ii)諮詢期結束後六個月(以較晚者為準)。根據諮詢協議，朱厄爾先生行使其既有股票期權的期限應延展至(I)諮詢協議終止或(Ii)適用股票期權協議所規定的各既有股票期權的原始期限(以較早者為準)；但在任何情況下，任何既有股票期權的行使期限均不會在2020年9月28日之前屆滿。


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目錄


第6項
展品。

根據美國證券交易委員會第33-8212號新聞稿，證據32.1和32.2將被視為本報告的“附件”，而不是作為報告的一部分“存檔”。
 
不是的。
 
陳列品
3.1
 
重新聲明的註冊人章程(本文引用註冊人於1999年5月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3(文件編號0-22490))
3.2
 
修改和重新修訂註冊人的章程(通過引用註冊人於2017年7月31日提交給委員會的當前表格8-K報告(文件編號0-22490)的附件3.1併入本文)
10.1
 
由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人，借款人的某些子公司作為擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和貸款人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為貸款人，以及作為貸款人的其他貸款人之間於2017年9月29日簽署的信貸協議的2020年4月16日第一修正案(通過參考2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人10-Q季度報告附件10.1(文件編號0-
10.2
 
修訂和重新簽署了2020年7月28日生效的Forward Air Corporation和Matthew J.Jewell之間的諮詢協議
31.1
 
依據交易所法令第13a-14(A)條(17 CFR 240.13a-14(A))核證行政總裁
31.2
 
根據“交易法”第13a-14(A)條證明首席財務官(17 CFR 240.13a-14(A))
32.1
 
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS
 
實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構：
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義鏈接庫：
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤鏈接庫：
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫：
104
 
封面交互文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。



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目錄


簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 
 
前進航空公司
日期：2020年7月31日
發信人：
/s/邁克爾·J·莫里斯(Michael J.Morris)
 
 
邁克爾·J·莫里斯
首席財務官兼財務主管
(首席財務官及正式授權人員)

 
 
前進航空公司
日期：2020年7月31日
發信人：
/s/Christina W.Bottomley
 
 
克里斯蒂娜·W·波託姆利
副總裁、首席財務官兼財務總監
(首席會計主任及妥為授權的人員)




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