美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 第001-34449號文件

星球 綠色控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

套房 200,9841華盛頓大道 馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編20878 (主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

(202) 891-8907 (登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年7月31日，註冊人普通股的流通股數量為11,027,765股。

目錄表

有關前瞻性陳述的警告

本 Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年12月31日的10-K表格 年度報告中“風險因素”一節中描述的因素。

在 某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“項目”、“應該”、“將”或此類術語的否定或其他 旨在識別前瞻性表述的類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您 不應過度依賴這些前瞻性聲明。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計 和假設。您應完整閲讀本報告，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際 結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新信息 。

使用特定定義術語的

除 上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

第 項1.財務報表

星球 綠色控股公司

未經審計的 精簡合併財務報表

2020年6月30日和2019年12月31日

(以美元表示 )

見 財務報表附註

見 財務報表附註

星球 綠色控股公司

中未經審計的 簡明合併變動表

股東權益/(不足)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(以美元表示 )

見 財務報表附註

見 財務報表附註

PLANET Green Holdings Corp.(“公司”或“Plag”)是一家內華達州公司，通過其在中國的子公司和VIE從事(I) 種植、開發、製造和營銷新鮮食品、香料、方便食品和茶葉產品的業務，以及(Ii)運營針對北美中國教育市場的需求側平臺。

核算方式

管理層 已根據 美國公認的會計原則(“GAAP”)編制了隨附的財務報表和這些附註。本公司採用權責發生制會計方法維護總賬和日記賬。

合併原則

隨附的 合併財務報表包括本公司及其子公司的資產、負債和經營業績，如下所示：

管理層 已在編制隨附的合併財務報表時沖銷了所有重大的公司間餘額和交易。 本公司非全資擁有的子公司的所有權權益被計入非控股權益。

2018年5月18日，本公司註冊成立了在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司Planet Green Holdings Corporation。2018年9月27日，本公司收購了在中國上海註冊成立的外商獨資企業Lucky Sky HK和上海迅陽 。組建和收購這些公司是為了實施公司的重組計劃。

2019年8月12日，本公司通過Lucky Sky HK在中國湖北省鹹寧市註冊成立外商獨資企業--Lucky Sky PetroChemical。

2019年12月20日，本公司出售上海迅陽100%股權。

於2020年6月5日，本公司收購了Fast Approach的全部未償還股權，Fast Approach是一家根據 加拿大法律註冊成立的公司，從事針對北美中國教育市場的需求側平臺的運營業務。

本公司於2020年5月29日註冊成立於香港註冊成立的瑞星綠色控股有限公司 。

2020年6月16日，樂天香港將樂天石化持有的100%股權轉讓給樂天星球綠。

可變利息主體合併

VIE 是在沒有其他各方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體，或者 其股權持有人缺乏足夠的決策能力的實體。必須對公司參與的任何VIE進行評估，以確定VIE風險和回報的主要受益者 。管理層持續重新評估公司是否 是其VIE的主要受益者。

2018年9月27日，通過上海迅陽互聯網科技有限公司。(“上海迅陽”)，本公司與北京樂潤股份有限公司、羅田樂潤股份有限公司、山東綠皮亞食品有限公司、泰山 牧人農業有限公司簽訂了 獨家協議。 本公司與北京樂潤股份有限公司、羅田樂潤股份有限公司、山東綠皮食品有限公司、泰山 牧人農業有限公司簽訂了獨家協議。(“泰山牧人”)和洛林食品(深圳)有限公司。(“深圳樂視網”) 及其股東，使本公司有能力對深圳樂視網的日常運營和 財務事務產生重大影響，並任命其高級管理人員。該公司被認為是這些公司的主要受益者， 它將其賬户合併為VIE。

於2019年5月9日，本公司與鹹寧市博莊茶業有限公司訂立購股協議(“購股協議”)。 本公司與鹹寧市博莊茶業有限公司訂立購股協議(“購股協議”)。(“鹹寧博莊”)，一家在中國註冊成立的從事茶葉產品銷售的公司 及其股東(“博莊股東”)。根據購買協議，本公司向博莊股東發行合共1,080,000股普通股 ，以換取博莊股東同意 與上海迅陽訂立 與鹹寧博莊訂立若干VIE協議，通過該協議，上海迅陽將有權控制、管理及經營鹹寧博莊，以換取相當於鹹寧博莊淨值約100%的服務費 2019年5月14日，上海迅陽 與鹹寧博莊、博莊股東簽訂一系列VIE協議。VIE協議旨在向 上海迅陽提供在所有重大方面與其作為鹹寧博莊的唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務相等的權力、權利和義務，包括對鹹寧博莊的管理、運營、資產、財產和收入的絕對控制權 。博莊的收購於2019年5月14日完成。從2019年5月14日開始，公司業務活動 新增綠茶、紅茶生產線和茶葉產品銷售，其中業務活動在中國惠北市鹹寧市開展 。本公司將鹹寧博莊的賬目合併為其VIE。

行星 綠色控股公司

財務報表附註

2019年12月20日，通過瑞幸天空石化科技(鹹寧)有限公司在此期間，本公司與泰山幕仁、鹹寧博莊及深圳樂潤及其股東訂立 獨家VIE協議，使本公司 有能力對該等公司的日常營運及財務產生重大影響，並委任其高級 管理人員。本公司被認為是這些運營公司的主要受益者，並將其賬户 合併為VIE。VIE協議詳細説明如下：

諮詢 和服務協議

根據 諮詢和服務協議，WFOE擁有向在中國運營的 實體提供業務管理、人力資源、技術和知識產權方面的諮詢和服務的獨家權利。WFOE獨家 擁有因履行本諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。服務費金額和繳費期限可由外商獨資企業和運營公司協商實施後修改。 服務費金額和繳費期限可由外商獨資企業和運營公司協商實施。諮詢和服務協議的期限 為20年。WFOE可以提前30天 提前書面通知隨時終止本協議。

業務 合作協議

根據 業務合作協議，WFOE擁有提供完整技術支持、業務支持和 相關諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、 營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。WFOE獨家擁有因履行本業務合作協議而產生的任何 知識產權。服務費費率可以 根據WFOE當月提供的服務和運營實體的運營需要進行調整。業務 合作協議將保持有效，除非根據適用的中國法律和法規終止或被迫終止 。外商獨資企業可以提前30天書面通知，隨時終止本業務合作協議。

股權 質押協議

根據WFOE、運營實體和每個運營實體股東之間的股權質押協議，運營實體的股東 將其在運營實體的所有股權質押給WFOE，以保證其履行 技術諮詢和服務協議及其他控制協議項下的相關義務和債務。 此外，運營實體的股東正在向當地主管部門 登記股權質押。

股權 期權協議

根據股權協議 ，WFOE擁有獨家權利要求營運公司的每名股東履行 及完成中國法律規定的所有審批及登記程序，以便WFOE在 部分的任何時間一次或多次購買或指定一名或多名 人士 購買營運公司的每名股東的股權，或由WFOE單獨及絕對酌情決定購買全部股權。收購價為中國法律允許的最低價格。 股權期權協議在每個運營實體股東擁有的所有股權 合法轉讓給外商獨資企業或其指定人之前一直有效。

投票 權利代理協議

根據投票權代理協議 ，各股東不可撤銷地委任WFOE或WFOE指定人根據各經營實體的組織章程行使其作為經營實體股東的所有 權利，包括但不限於就將討論的所有事項行使所有股東投票權的權力，以及 在股東大會上投票的權力。每份投票權代理協議的期限為20年。WOFE有權通過書面通知延長 每個投票代理協議。

使用預估的

編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。管理層使用做出估計時可用的最佳信息 進行這些估計；但是，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金 和現金等價物

公司將所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

投資證券 證券

公司將其為投資目的持有的證券分類為可交易或可供出售。購買和持有交易證券的主要目的是為了在短期內出售它們。所有未包括在交易證券中的證券均被歸類為可供出售 。

交易 和可供出售的證券按公允價值記錄。交易證券的未實現持有損益計入淨收入 。可供出售證券的未實現持有損益(扣除相關税收影響)從淨收益中剔除 ，並在實現之前作為其他全面收益的單獨組成部分報告。出售可供出售證券的已實現損益 在特定識別的基礎上確定。

任何低於成本的可供出售證券的市值如果被視為非臨時性的，將導致 賬面金額減少至公允價值。減值作為費用計入損益表和綜合 收益表，並建立新的擔保成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司 將考慮其是否有能力和意向持有投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據 是否超過相反的證據。本評估考慮的證據 包括減值原因、減值的嚴重程度和持續時間、年底後的價值變化 以及被投資方的預測業績。

溢價 和折扣在相關可供出售證券的有效期內攤銷或累加，作為使用 有效利息法進行收益調整的一種方式。股息和利息收入在賺取時確認。

交易 應收賬款

貿易 應收賬款按原始發票金額減去任何壞賬準備確認和入賬。當不再可能收回全部金額時，將對可疑帳户進行估計 。壞賬在發生時予以註銷。

盤存

存貨 包括以成本或市場價值較低的價格列示的原材料和產成品。成品包括 直接材料、直接人工、入站運輸成本和分配的間接費用。該公司對其庫存採用加權平均成本 方法。

預付款 和對供應商的預付款

公司向供應商和供應商預付原材料採購費用。在實際收到並檢查供應商的原材料 後，適用金額將從預付款和預付款重新分類到庫存。

工廠和設備

廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在其估計使用壽命內使用 直線法計算的。該公司通常適用0%至10%的殘值。工廠和設備的預計使用壽命 如下：

出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊將從賬目中沖銷，任何損益都將計入公司的 經營業績。維護和維修成本確認為已發生的費用；重大續訂和改進 計入資本化。

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷列賬 。使用直線法，在其使用壽命內提供攤銷。無形資產的預計使用壽命 如下：

在建工程和設備預付款

在建工程和 設備預付款是工廠的直接和間接採購和建設成本，以及採購和安裝相關設備的成本 。分類為在建工程和設備預付款的金額在基本完成為資產的預期用途做好準備所需的所有活動後， 轉移到廠房和設備。 此帳户中分類的資產不計提折舊。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值的 。本公司對其減值商譽進行年度評估 。如果其商譽的賬面價值超過其公允價值，則已發生減值 ；因此，將在期內確認計入本公司經營業績的費用。公允價值 通常使用預期未來現金流貼現分析來確定。

長期資產減值的會計處理

本公司每年審查 其長期資產的減值情況，或每當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回 。減值可能是由於行業變化、引入新技術而過時的結果 或如果公司沒有足夠的營運資金來利用長期資產來產生足夠的利潤，則減值可能是由於行業變化、引入新技術而變得過時的結果 或如果公司沒有足夠的營運資金來利用長期資產產生足夠的利潤。如果一項資產的賬面金額低於其預期的未來未貼現現金流，則存在減值 。

如果一項資產被視為減值， 將根據賬面價值超過該資產公允市場價值的金額確認損失。待處置的資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告。

法定儲備金

法定準備金是指依照法律、法規從淨收入中撥付的經批准可用於挽回虧損和 增資，用於擴大生產經營的金額。中國法律規定，盈利的企業每年必須撥備相當於其利潤10%的金額。這樣的撥款是必要的 直到儲備金達到相當於企業中國註冊資本的50%的最高水平。

外幣折算

所附財務報表 以美元列報。本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。公司的 資產和負債按年終匯率從人民幣折算成美元，其收入和費用 按期間的平均匯率折算。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率折算 。

人民幣不能自由兑換成外幣 ，所有外匯交易都必須通過授權的金融機構進行。

收入確認

本公司採用ASC 606“收入確認”， 並在承諾的商品或服務控制權轉移給客户時確認收入，金額反映了我們預期有權用來交換這些商品或服務的 對價。

該公司的收入來自銷售 新鮮食品、香料、方便食品和茶葉產品。公司採用以下五個步驟來確定 在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

廣告

所有廣告費用均按發生的費用計入 。

運輸和裝卸

所有出站運輸和搬運費用 均按已發生費用計入。

研究與發展

所有研發費用 均按已發生費用計入費用。

退休福利

強制性政府資助的固定繳款計劃形式的退休福利 作為間接費用的一部分計入發生的費用或作為間接費用分配到庫存 。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税 ，並允許在未來幾年確認遞延税金利益。根據資產 及負債法，遞延税項乃就財務報告用途的資產及負債的賬面金額 與所得税用途的金額之間的暫時性差異所產生的税淨影響撥備。如果遞延税項更有可能在公司能夠 實現其收益之前到期，或者未來變現不確定，則為遞延税項資產提供估值免税額 。

綜合收益

公司使用財務會計 標準委員會(“FASB”)ASC主題220“報告全面收益”。全面收益由淨收益和股東權益表的所有變化組成，但由於股東投資而發生的實收資本和分配給股東的變化 除外。

每股收益

公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股收益 。基本每股收益是指普通股股東可獲得的 收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋後 每股收益是指潛在轉換可轉換證券或行使 期權和/或認股權證所產生的每股攤薄效應；潛在可轉換證券的稀釋效應採用as-if法計算；期權或認股權證的 潛在稀釋效應採用庫存股方法計算。潛在的 反稀釋效應的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股收益的計算 中。

金融工具

本公司的金融 工具，包括現金和等價物、賬户和其他應收款、賬户和其他應付款、應計負債和 短期債務，由於到期日較短，賬面金額接近其公允價值。ASC主題820“公允 價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。 ASC主題825“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露 建立了一個三級評估等級，從而提高了對公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額均符合金融工具的資格，並且是對其 公允價值的合理估計，因為該等工具的產生與預期變現和 當前市場利率之間的時間較短。評估層次結構的三個級別定義如下：

該公司根據ASC 480“區分負債與權益”和 ASC 815分析所有兼具負債和權益特徵的金融工具。

承諾和或有事項

索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債 並且評估金額可以合理估計時進行記錄。

未經審計的中期財務 信息

這些未經審計的中期濃縮 綜合財務報表是根據中期財務報告的公認會計準則以及證券交易委員會允許在中期減少披露的規則和 規定編制的。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已被壓縮或省略。管理層認為， 為公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量，已作出一切必要的正常經常性調整 。提交的中期運營結果不一定 表明截至2020年12月31日的年度預期結果。

截至2019年12月31日的綜合資產負債表 和某些比較信息來源於截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和 相關附註(“2019年年度財務報表”)，包括在公司截至2019年12月31日的2019年年報10-K表格中。這些未經審計的中期濃縮合並財務報表 應與2019年年度財務報表一起閲讀。

最近的會計聲明

2018年2月，FASB發佈了 ASU 2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的 其他全面收入中重新分類某些税收影響。本更新中的修訂影響任何需要應用主題220“損益表-報告全面收益”的規定，並且具有相關税收影響的其他全面收益項目 按照公認會計準則的要求在其他全面收益中列報的任何實體。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內的所有實體 。允許提前採用本更新中的修訂 ，包括在任何過渡期內採用，(1)對於尚未發佈財務報表的 報告期的公共業務實體，以及(2)針對尚未發佈財務報表 的報告期的所有其他實體。本更新中的修訂應在採納期 或追溯到承認《減税和就業法案》中美國聯邦企業所得税税率變化 影響的每個(或多個)時期應用。本公司不相信採用此ASU會對本公司的簡明綜合財務報表 產生重大影響 。

2018年8月，FASB發佈了 ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-公允價值計量的披露要求變更 ，“進行了多項更改，旨在添加、修改或刪除與第1級、第2級和第3級公允價值計量相關的移動或層次結構相關的某些披露要求 。本次更新中的修訂 根據FASB Concepts Statement， 財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮，修改了公允價值計量的披露要求。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應前瞻性地僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。 該修訂應適用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及對計量不確定性的敍述性描述。 僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂 應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。修訂適用於所有實體 2019年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期，並允許提前採用。 本公司認為採用本ASU不會對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。 本公司不認為採用本ASU會對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。

本公司正在評估 時間安排以及上述指引對財務報表的影響。

限制性現金是指利息 存放在銀行的存款，以貸款和應付票據的形式獲得銀行融資。這些資金被限制 不能立即使用，並指定用於在貸款或票據到期時進行結算。

本公司向包括第三方分銷商、超市和批發商在內的大多數國內客户提供15至60天的信用期限 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，庫存包括：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，物業、廠房和設備包括：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月的折舊費用分別為167,501美元和205,027美元。

土地使用權：一塊31585平方米的工業用地於2019年4月15日以750,224美元的價格取得土地使用權。 該土地位於中國湖北省鹹寧市，土地使用權有效期至2068年6月12日。

商標：茶葉品牌商標 於2014年3月28日取得，對價895,187美元。該商標在中國國家知識產權局註冊，註冊號為16964992A。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月的攤銷費用分別為68,063美元和47,780美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，銀行短期貸款包括：

以人民幣計價的短期貸款 主要用於一般營運資金用途。十三萬四千零五十九美元由黃永軍的 銀行存單擔保。黃永軍是泰山慕仁的總裁。70,485美元和40,963美元來自信貸額度 中國建設銀行臺山分行.

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付關聯方的未償還餘額分別為28,444美元和2,027,729美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司首席執行官兼董事長周斌先生的未償還餘額分別為743美元和2,003,390美元 。除非進一步披露，否則這兩項都是公司營運資金的墊款，無利息和無擔保。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，泰山木仁總裁黃勇軍先生的未償還餘額分別為18,901美元和16,885美元。 兩者均為本公司營運資金墊款，無利息，無擔保，除非進一步披露。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，深圳樂潤總裁蔡明月才先生的未償還餘額分別為8,800美元和7,454美元。 除非進一步披露，否則均為公司營運資金墊款，無利息和無擔保。

2020年6月5日，本公司 發行了總計1,800,000股普通股，以收購Fast Approach Inc.的全部已發行股權，Fast Approach Inc.是一家根據加拿大法律註冊成立的公司，業務是運營針對北美 中國教育市場的需求側平臺。

本公司的所有持續業務 均位於中國。中國的企業所得税税率為25%。

下表提供了截至2020年6月30日的6個月和2019年6月30日的法定税費和有效税費差額的對賬 ：

免税的每股效果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，美國 聯邦法定所得税税率與公司有效税率之間的差額如下：

基本和稀釋後 每股收益的構成如下：

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，泰山木仁訂立一項經營租賃協議，租賃一幅種植生物資產的土地、 一幢建築物及農業設施。於截至2017年12月31日止年度，泰山木仁訂立兩項經營租賃協議 ，額外租賃三幅生長生物資產的地塊及兩幢樓宇。截至2018年12月31日止年度，泰山木仁就兩幢樓宇訂立兩份經營租賃協議。

截至本報告日期， 本公司的租約如下：

自2019年1月1日起， 公司通過了ASU 2016-02“租賃”(主題842)，並選擇了一套實用的權宜之計，不需要 我們重新評估：(1)任何過期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何過期 或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。本公司採用了實際的權宜之計 ，允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。2019年1月1日採用的影響 使使用權和租賃負債增加了約421,382美元。

於採納ASU2016-02年度後， 本公司確認約421,382美元的租賃不穩定性，並根據新租賃未來最低租金付款的現值 確認相應的同等金額的使用權資產，實際利率為5.0025%， 採用遞增借款利率確定。

其現有租約的加權平均剩餘租期 為13.3年。

本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

截至 2020和2019年6月30日的6個月，租金費用分別為22,023美元和23,098美元。

本公司租賃義務的13年到期日如下：

其他費用包括以下費用：

本公司向當地非營利組織捐贈人民幣1,000,000元 (142,264美元)，用於在當地社區治療和預防新冠肺炎。

本公司的存款 存放於中國境內的銀行。它們不承保聯邦存款保險，可能會因銀行破產而蒙受損失 。

自本公司成立以來， 應收賬款的使用年限一直不到一年，這表明本公司因向客户提供信貸而承擔的風險微乎其微 。

當短期貸款到期並需要再融資時，本公司面臨利率風險 。

本公司的業務 在中國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國政治、經濟和法律環境變化的影響 。

本公司在中國的業務 受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關 。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換相關的風險。本公司的業績可能會受到中國政治和社會條件變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。 中國的政治和社會條件的變化，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面的政策變化，可能會對公司的業績產生不利影響。

本公司已獲得中華人民共和國政府要求的環境許可證 。該公司擁有用於其生產過程中的水的水處理設施 ，並且有安全的運輸以將廢物移至異地。在發生事故時，公司已購買保險以承保對員工、設備和當地環境的潛在 損害。

公司管理層監控 價格水平的變化。從歷史上看，通貨膨脹對公司的財務報表沒有實質性影響；但是，無法轉嫁給公司客户的原材料和勞動力價格大幅上漲可能會對公司的經營業績產生不利影響 。

本公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續 事件。後續 事件有兩種類型：(1)已確認的事件，或提供關於資產負債表日期存在的條件(包括編制財務報表過程中固有的估計)的額外證據的事件；(2)未確認的事件，或 提供關於資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件的證據的事件。 本公司分析了2020年6月30日之後的運營情況，直至這些未經審計的簡明合併財務{並確定沒有任何重大事件需要披露。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營成果分析概述

概述

我們總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。 經過2018年和2019年的一系列收購和處置，我們由泰山慕仁和 鹹寧博莊開展的主要業務是：

最近的發展

快速進場的收購

2020年6月5日，我們發行了總計1,800,000股普通股 ，以收購Fast Approach Inc.的全部流通股權益，Fast Approach Inc.是一家根據加拿大法律註冊的公司，業務是在北美運營針對中國教育市場的需求方平臺 。

冠狀病毒(新冠肺炎)更新

最近，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)持續爆發 ，首次在中國發現，此後在全球迅速傳播。疫情導致了 過去幾個月全球範圍內的隔離，旅行限制，以及商店和商業設施的臨時關閉。 二零二零年三月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴大 ，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國，我們的業務、運營業績和財務狀況已經並將繼續受到不利影響。對我們 運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎事件持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制或減輕其影響而採取的行動，幾乎 所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、 財務狀況、經營業績的影響包括但不限於：

我們在任何生產設施內的製造、交付和組裝過程的長期中斷或任何不可預見的 進一步延遲可能會持續 ，導致向客户發運產品的延遲、成本增加和收入減少。

我們無法預測新冠肺炎的疫情 是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎的爆發得不到有效及時的控制 ，我們的業務運營和財務狀況可能會因為市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、流動性減弱和客户財務狀況 等我們無法預見的因素而受到實質性的不利影響。 我們的業務運營和財務狀況可能會因市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、流動性和 客户的財務狀況等我們無法預見的因素而受到實質性的不利影響。上述任何因素以及我們 無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的地區造成不確定性， 導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響，並對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大和不利的影響。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的比較

下表總結了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間的運營結果 ，並提供了與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的美元和 百分比增加或(減少)的信息。

(除百分比外，所有金額均以千美元表示 )

營業收入

淨收入。截至2020年6月30日的三個月，我們的淨收入為47萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的85萬美元減少了約38萬美元，或 45%。這主要是因為新冠肺炎疫情導致我們的 產品需求減少。

收入成本。在截至2020年6月30日的三個月中，與截至2019年6月30日的三個月 相比，我們的收入成本下降了48萬美元或63%，從約77萬美元降至29萬美元。這一下降主要是由於銷售額下降。

毛利。截至2020年6月30日的三個月，我們的毛利潤增加了 10萬美元，增幅為127%，從截至2019年6月30日的三個月的80萬美元增至18萬美元。這一增長主要是由於毛利率較高的茶葉產品的銷售增加。

營業費用

銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用與去年同期相比沒有絲毫變化。

一般和管理費用。 與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用減少了80萬美元，從35萬美元降至約28萬美元 。這一下降主要是由於 專業服務費的下降。

淨虧損

我們的淨虧損減少了20萬美元 或62%，從截至2019年6月30日的三個月的32萬美元淨虧損降至截至2020年6月30日的三個月的淨虧損12萬美元。這一下降主要是由於毛利率較高的茶葉產品銷售增加所致。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較

下表彙總了我們分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間的運營結果，並提供了與截至2019年6月30日的六個月期間相比，截至2020年6月30日的六個月期間的美元和增加或減少百分比的信息 。

(除百分比外，所有金額均以千美元表示 )

營業收入

淨收入。截至2020年6月30日的六個月，我們的淨收入為130萬美元，與截至2019年6月30日的六個月的190萬美元相比，下降了約60萬美元，降幅為32%。 我們的淨收入為130萬美元，比截至2019年6月30日的六個月的190萬美元減少了約60萬美元，降幅為32%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致我們的產品需求減少。

收入成本。在截至2020年6月30日的6個月中，與截至2019年6月30日的6個月 相比，我們的收入成本下降了40萬美元或26%，從約150萬美元降至110萬美元。這一下降主要是由於銷售額下降。

毛利。截至2020年6月30日的6個月，我們的毛利潤減少了 21萬美元，降幅為56%，從截至2019年6月30日的6個月的38萬美元降至17萬美元。 這一下降主要是由於毛利率較高的香料銷售減少所致。

營業費用

銷售和營銷費用。 截至2020年6月30日的6個月，我們的銷售和營銷費用增加了0.008萬美元，增幅為42%。 截至2019年6月30日的6個月，我們的銷售和營銷費用為0.02萬美元。這一增長主要是由於我們努力擴大業務。

一般和管理費用。 與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用增加了11萬美元，從59萬美元增加到約70萬美元 。這一增長主要是由於 中介服務費的上漲。

淨虧損

截至2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損增加了40萬美元 或130%，從截至2019年6月30日的6個月的淨虧損30萬美元增加到70萬美元 。這一增長主要是由於新冠肺炎的影響，導致收入減少，從而導致淨虧損。

流動性與資本資源

在2020年的報告期內，我們的主要 融資來源是運營和私募產生的現金。我們在2020年第一季度通過以下私募 籌集了資金：

於2020年2月10日，吾等與徐夢如及杜志超訂立 證券購買協議，據此，徐女士及杜先生同意向本公司投資合共351萬美元，以換取合共1,350,000股本公司普通股，收購價 約為每股2.60美元。

一般信息

管理層預計我們現有的 資本資源和預期的運營現金流足以滿足我們未來12個月 的流動性需求。我們的主要資本需求一直是為我們的營運資金需求提供資金。過去，我們的主要資金來源 一直是運營和融資活動產生的現金。

截至2020年6月30日，我們擁有424萬美元的現金和現金 等價物(包括受限現金)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，負債與資產比率分別為13.6%和19.9%。我們預計2020年將繼續通過運營產生的現金 以及(如果需要)私人融資為我們的運營和營運資金需求提供資金。如果可用流動資金不足以在到期時履行我們的運營和貸款義務 ，我們的計劃包括尋求替代融資安排或根據需要減少支出以滿足我們的 現金需求。然而，不能保證如果需要，我們將能夠籌集額外資本或減少可自由支配的支出 以提供流動性。我們不能確定任何替代融資安排的可用性或條款。

下表提供了有關本報告中顯示的所有財務報表期間的淨現金流的詳細信息 。

現金流(千)

經營活動

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，運營活動中使用的淨現金分別為 640萬美元和20萬美元。經營活動中使用的現金淨額 主要是由於應收賬款和其他應收賬款增加了150萬美元，應付款和其他流動負債減少了160萬美元，預付款和其他流動資產增加了250萬美元。

投資活動

截至2020年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金為30萬美元，與2019年同期的60萬美元相比，投資活動中使用的淨現金 減少了30萬美元。這主要是因為固定資產投資減少。

籌資活動

截至2020年6月30日的六個月期間，融資活動 提供的淨現金為360萬美元，較2019年同期的880萬美元減少了520萬美元。這主要是因為民間融資減少。

關鍵會計政策

根據GAAP編制財務報表 要求我們的管理層做出影響 我們財務報表(包括附註)中報告的金額的假設、估計和判斷，以及對承諾和或有事項(如果有)的相關披露。我們認為 我們的關鍵會計政策是那些在編制財務報表時需要作出重大判斷和估計的政策， 包括本文所包括的財務報表附註2所述的政策。

表外安排

我們沒有任何失衡的安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們維持信息披露控制和程序 (如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)，旨在確保在證券交易委員會規則 和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中需要披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據交易所 法案規則13a-15的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性 。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，截至我們的披露控制程序和程序的有效性評估完成之日，由於我們對財務報告的內部控制持續 存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

截至2020年6月30日，我們管理層發現的重大弱點和重大缺陷 涉及公司根據GAAP記錄交易和提供披露的能力 。我們沒有足夠和熟練的會計人員，在應用符合我們財務報告要求的GAAP方面具有適當水平的經驗 。例如，我們的員工未持有 美國註冊會計師或註冊管理會計師等執照，未參加過美國機構 的會計師培訓，也未參加過可提供與GAAP相關的充分相關教育的擴展教育計劃 。我們的員工需要大量培訓才能滿足美國上市公司的要求，而我們的員工 對基於GAAP的報告要求的瞭解不足。

我們計劃為我們的會計團隊提供GAAP培訓課程 。組織培訓課程的目的是幫助我們的企業會計團隊獲得GAAP報告方面的經驗 ，並提高他們對可能對我們的財務報告產生影響的新的和新興的聲明的認識。我們計劃 繼續招聘有經驗和專業的會計和財務人員，並參加教育研討會、教程、 和會議，並在未來聘請更多合格的會計人員。

C財務內部控制存在問題 報告。

在截至 2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化 與本報告所涵蓋期間進行的評估相關 。

內部控制的固有限制。

我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表 提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序 ：

管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，並不期望我們的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。 控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制， 任何內部控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都有這樣的風險，即這些內部 控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者政策或 程序的遵守程度可能會惡化。

第二部分：其他資料

項目1.法律程序

沒有。

第1A項。危險因素

我們是一家較小的報告公司， 因此，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目2.未登記的股權銷售 證券和收益的使用

2020年6月5日，本公司發行了總計1,800,000股普通股，以收購Fast Approach Inc.的全部已發行股權，Fast Approach Inc.是一家根據加拿大法律註冊的公司，業務是在北美運營針對中國教育市場的需求側平臺 。

根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的條例 D第506條，證券的發行免除了“證券法”的登記要求。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

以下證物作為本報告的一部分 歸檔。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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