本初步招股説明書附錄中的信息與1933年證券法下的有效註冊聲明有關，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成
日期為2020年7月31日的初步招股説明書補編

招股説明書附錄
(2018年1月24日的招股説明書)

聯合租賃(北美)，Inc.

$11億，000%優先債券，2031年到期

我們提供11億美元2031年到期的%高級債券，我們稱之為 “債券”。我們將在每年的2月15日和8月15日支付拖欠票據的利息，每半年支付一次現金。這些票據的第一次這樣的利息支付將於2021年2月15日支付。票據將於2031年2月15日到期。

我們可以在2025年8月15日或之後按本招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，外加截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。我們也可在2025年8月15日之前的任何時間贖回部分或全部票據，贖回價格相當於待贖回票據本金總額的100%，外加到贖回日的整體溢價和應計未付利息(如果有)。此外，在2023年8月15日或之前的任何時候，我們都可以用某些股票發行的現金淨收益贖回至多40%的票據本金總額，贖回價格等於票據本金總額的%，外加截至贖回日的應計利息和未付利息(如果有)。

票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，在擔保該債務的資產價值範圍內，實際上低於我們的任何現有和未來的有擔保債務，而優先於我們現有和未來的任何次級債務。我們在票據下的債務將由我們的母公司聯合租賃公司在優先無擔保的基礎上提供擔保。票據將與我們現有和未來的所有優先債務並列，實際上低於我們的任何現有和未來的有擔保債務的資產價值。票據下的我們的債務將由我們的母公司聯合租賃公司在優先無擔保的基礎上進行擔保。除有限的例外情況外，我們目前和未來的國內子公司。擔保將與所有擔保人現有和未來的優先債務具有同等的償付權，在擔保該債務的資產價值範圍內，實際上低於擔保人的任何現有和未來擔保的債務，並優先於擔保人的任何現有和未來的次級債務。我們的外國子公司不會做擔保人。

紙幣將只以掛號形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

有關備註的更詳細説明，請參閲“備註説明”。本招股説明書增刊所提供的票據不會在任何證券交易所上市。目前，票據沒有公開市場。

投資這些票據涉及風險。見本招股説明書增刊S-16頁開始的“風險因素”、截至2019年12月31日的10-K年度報告年度報告中的“第1A項風險因素” 以及截至2020年3月31日的季度報告的季度報告中的“第1A項風險因素”，這些內容均以引用方式併入本文。

	公眾產品價格⁽¹⁾		包銷折扣和佣金		收益，之前費用，給我們⁽¹⁾

2031年到期的優先票據按百分比計算		%		%		%
總計	$		$		$

(1): 如果結算髮生在2020年8月之後，另加應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只能在2020年8月8日左右通過存管信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户。票據只能在2020年8月8日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券	摩根斯坦利	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
花旗集團	蘇格蘭銀行	MUFG


巴克萊		德意志銀行證券		摩根大通

聯席經理


SunTrust Robinson Humphrey		道明證券		PNC資本市場有限責任公司

本招股説明書補充日期為2020年7月

		頁

招股説明書副刊
關於本招股章程副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
延伸沉降			S-II
以引用方式將某些資料合併為法團			S-III
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-III
行業和市場數據			S-vi
摘要			S-1
危險因素			S-16
收益的使用			S-27
資本化			S-28
註釋説明			S-31
重要的美國聯邦所得税考慮因素			S-74
包銷			S-79
證券的有效性			S-82
專家			S-82

		頁

招股説明書
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式將某些資料合併為法團			1
前瞻性陳述			3
本公司			4
危險因素			5
收入與固定收費的比率			6
收益的使用			7
我們可能發行的證券摘要説明			8
債務證券説明			9
控股公司普通股説明			21
控股公司優先股説明			24
手令的説明			26
配送計劃			30
證券的有效性			32
專家			32

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅提供僅出售此處提供的票據的要約，但僅在合法的情況下且在其管轄範圍內銷售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在各自的日期僅為有效。

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行説明的具體條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二個部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

除非另有説明或上下文另有要求，(1)術語“URNA”是指票據的發行人聯合租賃(北美)公司，而不是指其母公司或其任何子公司，(2)術語“控股”是指聯合租賃公司，是URNA的母公司和票據的擔保人，而不是其任何子公司，以及(3)術語“聯合租賃”，“我們”，“我們”，“我公司”或“本公司”是指控股公司及其子公司。

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售票據的要約在該司法管轄區內，不允許出售票據，或者在該司法管轄區內，提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或者向任何人出售票據是非法的。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期是準確或完整的。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期是準確或完整的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的互聯網網站免費向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們還在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他SEC 文件。我們的網址是http://www.unitedrentals.com.我們網站上包含的信息未通過引用併入本文檔。

我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的注意事項。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，請注意，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明的部分的證物和此處通過引用併入的文件，以獲取該合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的 SEC的互聯網網站查看註冊聲明的副本。

延伸沉降

我們預計票據將在2020年8月左右交割，這將是票據定價之日後的第六個工作日，即“T+6”。根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第15c6-1條，

S-II

二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+6結算，希望在定價日期或隨後的三個工作日進行票據交易的購買者將被要求在任何此類交易的時間指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如希望在本合同規定的交割日期之前交易票據，應諮詢其顧問。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用“併入”我們向證券交易委員會提交的文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄日期之後，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄中包含的任何信息。

我們在本招股説明書中通過引用補充了我們向SEC提交的以下文件或信息(在每種情況下，文件(或其部分)或視為已提供且未根據SEC規則和法規歸檔的信息除外)：

(1): 截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年1月29日提交(我們的《年度報告》)；
(2): 截至2020年3月31日的財年季度Form 10-Q季度報告，提交日期為2020年4月29日(我們的“2020年3月31日季度報告”)；
(3): 截至2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告，於2020年7月29日提交(我們的“2020年6月30日季度報告”)；
(4): 當前於2020年1月29日(僅限第8.01項)、 2020年2月25日(僅限於第1.01、2.03和8.01項)、 2020年5月8日和 2020年6月26日提交的Form 8-K報告；以及
(5): 我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後提交的所有文件，直至我們出售本招股説明書附錄可能提供的所有證券。

我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中的上述任何或所有文件的副本(不包括這些文件的證物)，除非該等證物通過引用明確地併入該等文件中。應其書面或口頭請求，我們將免費向其提供上述任何已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中的所有文件的副本。您可以向聯合租賃公司索取這些文件。康涅狄格州斯坦福德，06902，注意：公司祕書，電話：(20316187342)，地址：康涅狄格州斯坦福德70000First Stamford Place100號，郵編：6187342。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”“安全港”條款的前瞻性陳述。可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“在軌道上”、“計劃”、“項目”、“ ”預測、“打算”或“預期”等前瞻性術語或其否定或類似術語，或通過討論戰略或展望來識別此類陳述。請注意，我們的業務和運營受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，因此，我們的實際結果可能與預期的大不相同。

S-III

可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

: 關於美國和世界其他地區需要多長時間才能減緩新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播速度的不確定性，以至於適用的政府當局願意放鬆目前的“社會距離”政策，這些政策要求關閉許多被視為“非必要”的企業；這種限制旨在保護公眾健康，但也有大幅減少設備租賃需求的效果；
: 在我們運營的地區，建築業中的企業和與建築行業相關的企業，包括我們這樣的設備租賃服務提供商，在多大程度上繼續被認為是我們所在地區的“社會距離”政策的“必要”；
: 全球經濟狀況(包括潛在的貿易戰)以及新冠肺炎等公共衞生危機和流行病對我們、我們的客户和我們的供應商在美國和世界其他地區的影響；
: 我們已經收購或可能收購的公司，包括BakerCorp International Holdings，Inc.(“BakerCorp”)和 Vander Holding Corporation及其子公司(“BlueLine”)，可能有未發現的負債或涉及其他意外成本，可能會使我們的管理能力緊張，或可能難以整合；
: 我們業務的週期性，對北美的建築和工業活動高度敏感；如果建築業或工業活動下降，我們的收入，而且由於我們的許多成本是固定的，我們的盈利能力可能會受到不利影響；
: 我們的鉅額債務(截至2020年6月30日，債務總額分別為104億美元和106億美元，按實際和調整後的基礎計算，如下所述)“收益的使用，“分別)要求我們將很大一部分現金流用於償債，並可能限制我們應對意外或不利業務狀況的靈活性；
: 無法按對我們有利的條款對我們的債務進行再融資(包括由於新冠肺炎導致的資本市場當前的波動和不確定性)，或者根本無法進行再融資；
: 發生額外債務，這可能會加劇與我們目前的負債水平相關的風險；
: 不遵守我們債務協議中的財務或其他契約，這可能會導致我們的貸款人終止協議並要求我們償還未償還的借款；
: 我們的債務工具中允許的限制性契約和借款金額，這可能會限制我們的財務和運營靈活性；
: 設備租賃行業船隊產能過剩，包括新冠肺炎對我們客户的影響導致船隊需求減少；
: 無法從政府支出中獲益，包括與基礎設施項目相關的支出；
: 我們的普通股價格波動，無法在預期的時間範圍內和/或按預期的條件完成股票回購 (例如，由於新冠肺炎)；
: 我們收取的費率和我們達到的時間利用率低於預期(包括新冠肺炎的結果)；
: 不能充分管理信用風險或與大量客户簽訂合同收取費用；

S-IV

: 無法獲得我們的業務或增長計劃可能需要的資本(包括由於新冠肺炎導致的資本市場不確定性)；
: 發生減值費用；
: 石油和天然氣的趨勢可能會對我們的服務和產品需求產生不利影響；
: 我們的控股公司結構要求我們部分依賴子公司的分配，這種分配可能受到合同或法律限制；
: 增加我們的損失準備金，以解決業務運營或其他索賠以及任何超出我們既定準備金水平的索賠；
: 與訴訟、監管和調查事項相關的額外費用(包括賠償義務)和其他費用；
: 監管事項和商業訴訟的結果或其他潛在後果；
: 我們的保險覆蓋範圍不足；
: 我們的憲章條款以及某些債務協議的條款和我們的鉅額債務可能會使變得更加困難或以其他方式阻礙、推遲或阻止對我們的收購或其他控制權變更；
: 管理團隊流失，無法吸引和留住關鍵人員，員工因公共衞生危機或疫情而流失、曠工或不能履行關鍵職能的 (包括新冠肺炎)；
: 我們產生的成本超出預期，無法在計劃的金額或時間範圍內實現預期節省；
: 依賴主要供應商以可接受的條件為我們的業務獲取設備和其他供應；
: 無法按我們預期的數量或價格出售我們的新機隊或二手機隊；
: 來自現有和新競爭對手的競爭；
: 與安全漏洞、網絡安全攻擊、未能保護個人信息、遵守數據保護法以及我們的信息技術系統中的其他重大中斷相關的風險；
: 遵守環境、安全和外國法律法規的成本，以及與非美國業務相關的其他風險，包括貨幣兑換風險(包括英國退歐的結果)和關税；
: 可能影響我們生產力的勞資糾紛、停工或其他勞動困難，以及可能頒佈的新法律或其他影響我們勞動關係或運營的法律變更；
: 增加我們的維護和更換成本和/或減少我們設備的剩餘價值；
: 税法變更的影響；以及
: 在標題為“”的部分中討論的其他因素危險因素在本招股説明書附錄中，部分的標題為項目1A：風險因素“以及我們年度報告的其他部分和標題為的部分”項目1A：風險因素“在我們2020年3月31日的季度報告中的其他地方。

S-V

有關這些和其他可能的風險和不確定性的更完整描述，請參閲我們的年度報告和2020年3月31日的季度報告，以及我們提交給證券交易委員會的後續文件。本文中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的情況，我們不承諾更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映新信息或後續事件、情況或預期的變化。

行業和市場數據

我們從我們自己的內部估計和研究，以及從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得了本招股説明書附錄中使用的行業、市場和競爭地位數據，並在此引用了文件。行業出版物、研究和調查一般聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查中的每一個都是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的行業、市場和競爭地位數據。雖然我們相信我們內部的商業調查是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。

S-vi

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔。此摘要並不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中引用的信息和隨附的招股説明書，包括財務數據和相關説明。

我公司

聯合租賃公司是世界上最大的設備租賃公司，業務遍及美國和加拿大，在歐洲的業務有限。截至2020年6月30日，我們的客户服務網絡包括美國、加拿大和歐洲的1180個租賃點，以及集中式呼叫中心和在線功能。在2019年和截至2020年6月30日的6個月中，我們創造了94億美元和41億美元的總收入，其中分別包括80億美元和34億美元的設備租賃收入。

截至2020年6月30日，我們的租賃設備機隊包括大約64萬台。根據最初支付的對價，截至2020年6月30日，我們機隊的原始設備總成本(“OEC”)為141億美元。艦隊包括：

: 通用建築和工業設備例如反剷、滑動轉向裝載機、叉車、土方設備和物料搬運設備。2019年，一般建築和工業設備約佔我們設備租賃收入的43%；
: 高空作業平臺例如吊杆式託舉和剪刀式託舉。2019年，高空作業平臺約佔我們設備租賃收入的28%；
: 通用工具和輕型設備例如壓力墊圈、水泵和電動工具。 2019年，通用工具和輕型設備約佔我們設備租賃收入的8%；
: 電力和HVAC(供暖、通風和空調)設備例如便攜式柴油發電機、配電設備和温度控制設備。2019年，電力和暖通空調設備約佔我們設備租賃收入的8%；
: 溝渠安全設備例如戰壕盾構、鋁液壓支撐系統、滑軌、交叉板、建築激光和地下工作的線路測試設備。2019年，戰壕安全設備約佔我們設備租賃收入的6% ；以及
: 流體解決方案設備，主要用於流體的容納、轉移和處理。在 2019年，流體解決方案設備約佔我們設備租賃收入的7%。

除了租賃設備外，我們還銷售新設備和二手設備以及相關部件和服務，以及承包商用品。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700,100First Stamford Place，郵編：06902，電話號碼是(2036223131)。

S-1

經營策略

在過去的幾年中，我們執行了一項戰略，重點是通過收入增長、利潤率擴大和運營效率來提高我們核心設備租賃業務的盈利能力。我們特別關注客户細分、客户服務差異化、費率管理、車隊管理和運營效率。

我們目前正在管理新冠肺炎的影響。見“近期發展“如下所示。我們的總體戰略側重於盈利能力和投資資本回報，尤其要求：

: 始終如一地為客户提供卓越的服務標準，通常通過一個主管聯繫人提供，該聯繫人可以協調我們在整個網絡中提供的各種服務的交叉銷售。我們使用專有軟件應用程序Total Control®，為我們的主要客户提供單一的內部軟件應用程序，使他們能夠監控和管理其所有設備需求。總量控制®是一種獨特的客户產品，使我們能夠與更大的客户發展牢固的長期關係。我們的數字能力，包括我們的全面控制®平臺，讓我們的銷售團隊提供非接觸式的端到端客户服務；
: 進一步優化我們的客户組合和車隊組合，具有雙重目標：提高我們為現有客户羣提供服務的績效，並專注於最適合我們盈利增長戰略的客户和客户類型。我們相信，這些努力將使我們的目標客户(主要是大型建築和工業客户)以及精選的本地承包商獲得更好的服務。我們船隊團隊的分析與這些目標保持一致，以確定設備類別的趨勢，並定義可產生更高回報的行動計劃；
: 繼續關注“精益”管理技術，包括關注持續改進的改善流程 。我們繼續在我們的分支機構網絡中實施精益改進流程，目標是：減少與將我們的設備出租給客户相關的週期時間；提高發票準確性和服務質量；減少設備提貨和交付所用的時間；以及提高我們維修和維護操作的有效性和效率；
: 繼續關注XL項目，這是一組八個具體的工作流，側重於通過收入機會推動盈利增長，並通過整個業務的成本節約產生增量盈利能力；
: 持續擴大我們的溝渠、電力和流體解決方案覆蓋範圍，以及我們的工具和上門服務產品，以及這些服務在整個網絡中的交叉銷售，正如我們最近收購貝克公司(BakerCorp)所展示的那樣。我們相信，擴大我們的溝槽、電力和流體解決方案業務，以及我們的工具和現場服務產品，將通過我們廣泛的產品、服務資源和技術產品，進一步將我們定位為整個工作場所解決方案的單一來源提供商；以及
: 追求戰略性收購，繼續拓展我們的核心設備租賃業務，我們最近完成的對NES租賃控股II，Inc.的收購就證明瞭這一點。(“NES”)、Neff Corporation(“Neff”)和BlueLine。戰略性收購使我們能夠投入資金擴大業務，進一步推動我們實現戰略目標的能力。

競爭優勢

我們相信，我們受益於以下競爭優勢：

龐大多樣的租賃船隊。我們龐大多樣的機隊使我們能夠為需要大量和/或種類繁多的設備的大型客户提供服務。我們相信我們的服務能力

S-2

這樣的客户應該使我們能夠改進我們的業績，提高我們的市場領先地位。

我們利用注重滿足客户需求和優化利用率水平的生命週期方法，管理業界最大、最全面的租賃車隊。作為此生命週期方法的一部分，我們會密切監控維修和維護費用，並根據我們在大型且多樣化的車隊中的豐富經驗，預測處置資產的最佳時間。截至2020年6月30日，我們的機隊使用年限(按OEC加權計算)為52.7個月。

強大的購買力。我們購買大量設備、承包商用品和其他物品，這使我們能夠與供應商協商優惠的價格、保修和其他條款。

國民賬户計劃。我們的全國客户銷售團隊致力於與大公司建立和擴展關係，特別是那些在全國或多個地區開展業務的公司。國民賬户通常定義為每年潛在設備租賃支出至少為500,000美元的客户，或者在多個州開展業務的客户。我們為我們的全國客户提供北美範圍內一致的服務級別、廣泛的設備選擇和單點聯繫，滿足其所有設備需求。國民賬户是關鍵賬户的子集，這些賬户是我們的賬户，由單一聯繫點管理。為我們的主要客户建立單點聯繫可幫助我們提供更一致、更令人滿意的客户服務管理。在截至2019年12月31日的一年中，我們43%的設備租賃收入來自國民賬户，72%的設備租賃收入來自由單一聯繫點管理的賬户，包括國民賬户和其他關鍵客户。

運營效率。我們從以下運營效率中獲益：

: 分支機構之間的設備共享。一個地區內的每個分支機構都可以訪問位於該地區其他地方的設備。這種機隊共享提高了設備利用率，因為一個分支機構閒置的設備可以通過其他分支機構進行營銷和租賃。此外，機隊共享使我們能夠更嚴格地控制資本支出。
: 客户服務中心。我們在北卡羅來納州夏洛特市設有客户服務中心(“CCC”)，負責處理撥打我們客户服務電話線路1-800-UR-RETS的所有電話。CCC可處理許多1-800-UR租用的電話呼叫，而無需將它們路由至各個分支機構，使我們能夠為客户提供更統一的質量體驗，更有效地管理車隊共享，並騰出分支機構員工的時間。
: 常見功能的合併。我們通過整合分支機構常見的功能(如應付帳款、工資、福利和風險管理、信息技術以及信貸和收款)來降低成本。

我們的 資訊科技系統，其中一些是專有的，一些是許可的，支持我們的運營。我們的信息技術基礎設施有助於我們快速做出明智的決策，快速響應不斷變化的市場條件，並在分支機構之間共享租賃設備。我們擁有一支由信息技術專家組成的內部團隊來支持我們的系統。

我們的信息技術系統可供管理人員、分支機構和呼叫中心人員訪問。利用信息技術提高效率並改善客户服務是我們戰略的關鍵要素。每個分支機構都配備了一個或多個工作站，這些工作站以電子方式連接到我們的其他位置和我們的數據中心。租賃交易記錄可以

S-3

在這些工作站或通過各種移動應用程序輸入，以進行實時處理。

我們的信息技術系統：

: 使分支機構人員能夠(I)確定設備可用性，(Ii)訪問地理區域內的所有設備，並安排將設備從該區域的任何位置直接交付給客户，(Iii)實時監控業務活動，以及(Iv)獲取各種運營和財務數據的自定義報告，包括設備利用率、租賃率趨勢、維護歷史和客户交易歷史；
: 允許我們的移動銷售和服務團隊成員在現場高效地支持我們的客户；
: 允許客户在線訪問其帳户；以及
: 允許管理層獲得廣泛的運營和財務數據。

我們擁有功能齊全的備份設施，可在我們的主要計算機設施無法運行時，為我們的核心租賃和財務系統提供業務連續性。這個後備設施亦讓我們可以進行系統升級和維修，而不會干擾我們的資訊科技系統的正常持續運作。

很強的品牌認知度。作為全球最大的設備租賃公司，我們擁有強大的品牌認知度，這有助於我們吸引新的客户，並建立客户忠誠度。

地理位置和客户多樣性。截至2020年6月30日，我們在美國、加拿大和歐洲擁有1180個租賃點。我們在北美的網絡在美國49個州和加拿大每個省運營，服務於美國100個最大都市地區中的99個。收購BakerCorp後，我們在法國、德國、英國和荷蘭的分支網絡增加了11個歐洲分店。我們相信，我們的地理位置和客户多樣性為我們提供了許多優勢，包括：

: 使我們能夠更好地為擁有多個地點的國民賬户客户提供服務；
: 通過允許我們進入北美各地的二手設備轉售市場，幫助我們實現優惠的轉售價格；以及
: 減少我們對任何特定客户的依賴。

強大和積極的分支機構管理層。我們的每個提供全方位服務的分支機構都有一名經理，由一名地區經理監督。我們相信我們的經理是業內知識最豐富、經驗最豐富的管理人員之一，我們授權他們在預算準則範圍內就分支機構事務做出日常決策。每個地區辦事處都有一個管理團隊，通過廣泛的系統和控制來監控分支機構、地區和地區的績效，包括績效基準和詳細的月度運營審查。

員工培訓計劃。我們致力於為員工提供培訓和發展機會。2019年，我們的員工通過超過70萬小時的培訓提高了技能，包括安全培訓、銷售和領導力培訓、供應商提供的設備相關培訓以及涵蓋各種相關主題的在線課程。

風險管理和安全計劃。我們的風險管理部門由經驗豐富的專業人員組成，負責指導保險採購、管理針對公司提出的索賠，並制定預防損失計劃，以解決工作場所安全、司機安全和客户安全問題。該部門的主要重點是保護我們的員工和資產，以及保護公司免受意外損失的責任。

S-4

近期發展

我們在2020年6月30日的季度報告中提供了新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響的最新情況，並將其併入本文作為參考。

新冠肺炎是一種呼吸道疾病的大流行，在人與人之間傳播，構成嚴重的公共衞生風險，嚴重擾亂了全球的供應鏈和企業。雖然對未來經濟狀況的可見性仍然有限，但基於對近期指標的洞察力增加，我們在2020年4月撤回2020年全年指導後，於2020年7月重新引入了2020年全年指導。

從到2020年3月中旬，我們的業績基本符合預期。3月初，我們在新冠肺炎對我們終端市場的影響之前啟動了應急計劃。此計劃側重於作為我們危機應對計劃基礎的五個關鍵工作流：

1.: 確保員工和客户的安全和福祉：最重要的是，我們致力於確保員工和客户的健康、安全和福祉。我們已經實施了新冠肺炎的各種安全措施，包括確保分支機構有足夠和足夠的個人防護裝備。我們還實施了適當的社會距離做法，並增加了設備和設施的消毒。
2.: 利用我們的競爭優勢來支持客户的需求：我們在美國和加拿大的所有分支機構都繼續營業，提供基本服務，我們的大多數歐洲分支機構也在運營。我們進行了修改，以增強操作流程和協議中的安全措施，以支持我們客户的需求。此外，我們的數字功能允許客户執行完全非接觸式交易。
3.: 紀律嚴明的資本支出：我們在管理資本支出和機隊容量方面有很大程度的靈活性。雖然目前的環境仍然不穩定，但我們預計我們2020年的資本支出將同比大幅下降。
4.: 控制核心運營費用：我們很大一部分現金運營成本本質上是可變的。從三月開始，我們主要是為了應對新冠肺炎的影響，大幅減少了加班和臨時工。此外，我們將繼續利用我們現有的能力來減少對第三方交付和維修服務的需求，並最大限度地減少一般和管理領域的其他可自由支配費用。
5.: 積極管理資產負債表，重點放在流動性上：我們專注於確保隨着新冠肺炎的影響的發展，我們保持充足的流動性，以滿足我們的業務需求。因此，我們目前5億美元的股票回購計劃在3月中旬暫停。截至2020年6月30日，我們的總流動資金為38.23億美元，其中包括1.27億美元的現金和現金等價物。2020年7月29日，我們發佈了贖回通知，贖回我們5的8億美元未償還本金 ¹/22025年到期的%優先債券，贖回預計發生在2020年8月28日。參見 “資本化“瞭解更多信息。此外，我們在2025年之前沒有長期債務票據到期日。

新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響將取決於許多我們不知道和無法控制的因素。請參閲標題為“風險因素在本招股説明書副刊中，標題為項目1A：風險因素“在我們的年度報告和標題為”項目1A：風險因素“有關更多信息，請參閲我們的 2020年3月31日季度報告中的其他內容，這兩份報告均以引用方式併入本文。

S-5

紙幣的贈送


發行人		聯合租賃(北美)，Inc.
提供的注意事項		本金總額為11億，000,000美元，本金為%的優先債券，將於2031年到期。
成熟性		2031年2月15日
利息		年息2%，從2021年2月15日開始，每半年支付一次現金欠款，從2021年2月15日開始，每半年支付一次。從2020年8月開始計息。
排名		票據將為URNA的優先無擔保債務，並與URNA的所有現有和未來優先債務享有同等的償付權，實際上低於URNA的任何現有和未來有擔保債務(在擔保該等債務的資產價值範圍內)，並優先於URNA的任何現有和未來的從屬債務的付款權。在此情況下，該等票據將是URNA的優先無擔保債務，並將與URNA的所有現有和未來優先債務並列，實際上低於URNA的任何現有和未來有擔保債務。
		截至2020年6月30日，在經調整的基礎上，在實施(A)票據和擔保的發行、URNA優先擔保循環信貸安排(“ABL貸款”)項下約1.35億美元的預期借款以及下述所述由此產生的淨收益的假設應用後，“收益的使用，“和(B)全額贖回我們5號債券的8億美元未償還本金。 ¹/2%2025年到期的高級票據，預計將於2020年8月28日到期(“2025年票據贖回”)，資金來自ABL融資機制下約8.22億美元的預期借款，這些票據的排名如下：
		同樣享有 URNA其他優先無擔保債務本金約59億美元的支付權，包括：
		7.5億美元本金4⁵/82025年到期的優先債券百分比，
		10億美元本金5⁷/82026年到期的優先債券百分比，
		10億美元本金5¹/22027年到期的優先債券百分比，
		17億美元本金4⁷/82028年到期的高級債券百分比，
		7.5億美元本金5¹/42030年到期的優先債券百分比；以及
		7.5億美元本金為4%的優先債券，2030年到期。
		實際上低於約29億美元的URNA擔保債務本金，包括：
		URNA在我們的ABL貸款下的未償還借款10億美元(不包括27億美元的額外借款能力，扣除5200萬美元的未償還信用證)，

S-6


		9.83億美元 URNA在其高級擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)下的借款本金金額，
		7.5億美元本金3⁷/82027年到期的高級擔保票據百分比，
		1.25億美元的融資租賃，
		URNA對附屬擔保人700萬美元融資租賃的擔保義務，以及
		有效地將降至以下級別：
		URNA的特殊目的載體與應收賬款證券化安排相關的未償還借款7.44億美元，
		300萬美元 URNA子公司在我們的ABL貸款下的未償還借款，這些子公司不是擔保人，以及
		URNA子公司非擔保人的 800萬美元融資租賃。
		URNA在美國的大部分應收資產已出售給與應收賬款證券化融資相關的特殊目的載體(抵押品池中的應收賬款是貸款人在該融資下的唯一付款來源)。見“資本化."
擔保		這些票據將由控股公司和URNA目前和未來的國內子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保，但有限的例外情況除外。擔保將是擔保人的優先無擔保債務，與擔保人的所有現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，實際上低於擔保人的任何現有和未來的有擔保債務，低於擔保該債務的資產價值的程度，優先於擔保人的所有現有和未來的次級債務。除非URNA另有決定，否則這些票據不會由URNA的外國或不受限制的子公司或任何外國子公司控股公司或外國子公司的任何子公司擔保。在債券被標準普爾全球評級(S&P)和穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service， Inc.)評為投資級的任何時期內。(“穆迪”)，或在某些情況下，URNA選擇的另一家國家認可的統計評級機構，只要當時契約項下沒有違約並仍在繼續，URNA可以要求解除任何附屬擔保人的擔保。

S-7


		截至2020年6月30日，在經調整的基礎上，在實施(A)票據和擔保的發行、ABL貸款項下約1.35億美元的預期借款以及下述所述的淨收益的假設應用後，“收益的使用，“和(B)2025年票據贖回，資金來自ABL貸款下預計約8.22億美元的借款，擔保將排在第一位：
		同樣享有擔保人其他優先無擔保債務本金約59億美元的支付權，包括擔保人對以下事項的擔保義務：
		7.5億美元本金4⁵/82025年到期的優先債券百分比，
		10億美元本金5⁷/82026年到期的優先債券百分比，
		10億美元本金5¹/22027年到期的優先債券百分比，
		17億美元本金4⁷/82028年到期的高級債券百分比，
		7.5億美元本金5¹/42030年到期的優先債券百分比；以及
		7.5億美元本金為4%的優先債券，2030年到期。
		實際上低於擔保人擔保債務的本金約29億美元，包括：
		擔保人對URNA在ABL貸款項下10億美元未償還借款的擔保義務(不包括27億美元的額外借款能力，扣除5200萬美元的未償還信用證後的淨額)，
		擔保人對URNA在定期貸款安排項下的9.83億美元借款本金的擔保義務，
		擔保人的擔保義務，本金為7.5億美元，本金為3美元。⁷/82027年到期的高級擔保票據百分比，
		擔保人對URNA融資租賃中1.25億美元的擔保義務，以及
		附屬擔保人融資租賃中的700萬美元；以及
		有效地將降至以下級別：
		URNA的特殊目的載體與應收賬款證券化安排相關的未償還借款7.44億美元，
		300萬美元 URNA子公司在我們的ABL貸款下的未償還借款，這些子公司不是擔保人，以及
		URNA子公司非擔保人的 800萬美元融資租賃。

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		URNA的非擔保人子公司在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的調整後EBITDA中分別佔3.68億美元或8%和1.53億美元或8%。URNA的非擔保子公司在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的總收入中分別佔8.18億美元(9%)和3.37億美元(8%) 。截至2020年6月30日，URNA的非擔保子公司佔我們總資產的26億美元，佔我們總資產的14%，佔我們總負債的9.85億美元，佔我們總負債的7%。
可選的贖回		URNA可選擇在2025年8月15日或之後的任何時間，按下列贖回價格贖回部分或全部票據備註説明？可選贖回，“另加到贖回日為止的應計及未付利息(如有的話)。
		在2025年8月15日之前的任何時候，URNA可以贖回部分或全部票據的價格，相當於要贖回的票據本金總額的100%，外加到贖回日的“完整”溢價和應計未付利息(如果有)。
		此外，在2023年8月15日或之前的任何時候，URNA可以在一次或多次選擇用某些股票發行的淨現金收益贖回票據本金總額的40%，贖回價格等於贖回票據本金總額的%加上截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。見“備註説明：可選贖回 ."
控制權的變更		如果我們遇到特定類型的控制權變更事件，我們必須提出以本金的101%的價格回購票據，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有)。見“更改控制時的註釋説明。"
		在發生控制權變更時提出回購票據的要求將在債券被標普和穆迪或在某些情況下由我們選擇的另一家評級機構評級為投資級的任何時期內停止適用，前提是當時沒有發生並正在繼續發生該契約下的違約。見“關於某些公約的説明” 公約的效力。

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某些契諾		管理票據的契約將包含適用於URNA及其受限子公司的某些契約，包括對留置權和合並、合併和出售資產的限制。管理票據的契約還將包含與額外輔助擔保人相關的要求。這些公約中的每一項都有重要的例外情況和限制條件。此外，在債券被標準普爾和穆迪或在某些情況下由我們選擇的另一家評級機構評級為投資級的任何時期內，某些限制性契約將不適用於我們，前提是當時該契約下沒有發生違約並仍在繼續。參見 “某些契諾的註釋説明“和”附註説明：合併、合併、出售資產等"
收益的使用		我們預計，在承銷折扣和佣金以及支付估計費用和開支後，我們將從出售票據中獲得約10.87億美元的淨收益。我們預計將使用這些淨收益，連同ABL貸款項下約1.35億美元的借款，贖回我們6年期債券的全部11億美元本金¹/2%2026年到期的高級債券，目前估計贖回價格為111.101%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息，並支付相關費用。在本招股説明書增補件發佈之日，我們預計將向您發送贖回通知，其中包含關於以下6個項目的贖回通知¹/22026年到期的優先債券正在贖回%。
		有關我們未償還的優先債務(包括到期日和適用利率)的信息，請參閲“債款，“我們的年度報告中截至2019年12月31日的年度合併財務報表附註12以及”債款，“我們未經審計的簡明綜合財務報表在我們2020年6月30日的季度報告中的附註6，這兩份報告在此併入作為參考。
登記表格		票據將以簿記形式發行，並將由一種或多種以CEDE&Co.的名義註冊的全球證券代表，CEDE&Co.作為存託信託公司(DTC)的提名人 (“DTC”)。票據的實益權益將由DTC參與者保存的記錄證明，而轉讓僅通過DTC參與者保存的記錄進行。
禁止公開交易市場上市		這些票據是新發行的證券，沒有既定的市場。因此，不能保證票據市場會發展，也不能保證任何可能發展的市場的流動性。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。不過，他們並無責任這樣做，有關票據的任何市場莊家均可在沒有通知的情況下終止。
		我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。

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受託人		富國銀行，全國協會。
執政法		票據及其發行契約將受紐約州法律管轄。
危險因素		投資這些票據涉及風險。你應該仔細考慮標題為“危險因素從S-17 頁開始，以及在投資票據之前通過引用方式包含或併入本招股説明書附錄中的所有其他信息。我們特別敦促您仔細考慮標題為危險因素，“in”項目1A：風險因素“在我們的年度報告中和在”項目1A：風險因素“在我們2020年3月31日的季度報告中，瞭解您在投資票據之前應該考慮的某些風險的描述。

S-11

聯合租賃歷史財務信息彙總

下表列出了我們彙總的各個時期的歷史財務數據，以及截至日期的數據。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合財務信息摘要源自我們經審核的綜合財務報表和該等報表的附註以及我們年度報告中包含的其他信息，本文通過引用將其併入本文。截至2017年12月31日的彙總綜合財務信息來源於我們經審核的綜合財務報表以及截至2018年12月31日的年度報告中包含的該等報表的附註和其他信息，本文未將其併入本文作為參考。我們年度報告中包含的綜合財務報表已由我們的獨立註冊公共會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該報告載於其報告中，本文通過引用將其併入本文。

截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的6個月的歷史數據取自我們未經審計的歷史合併財務報表和該報表的附註，該報表是根據我們的年度合併財務報表編制的，幷包含在我們的 2020年6月30日季度報告中，在此引用作為參考。截至2019年6月30日的6個月的歷史數據來自我們的未經審計的歷史合併財務報表和該等報表的附註。截至2019年6月30日的6個月的歷史數據來自我們的未經審計的歷史合併財務報表和該等報表的附註。截至2019年6月30日的6個月的歷史數據來自我們的未經審計的歷史合併財務報表及其附註。已按照與我們年度合併財務報表一致的基礎編制的財務報表包含在我們截至2019年6月30日的季度的 Form 10-Q季度報告中該報告並未在此引用作為參考。管理層認為，此類未經審計的財務數據反映了公平列報所列期間業績所需的所有調整，僅包括正常和經常性的調整。截至2020年6月30日的6個月的運營結果不一定代表全年或未來任何時期預期的結果。我們的收入、經營業績和財務狀況每個季度都會波動，反映了我們客户的季節性租賃模式，冬季的租賃活動往往較低。

在我們的彙總歷史財務數據中反映的期間，我們完成了以下收購：

: 2017年4月，我們收購了NES(收購前的年收入約為3.69億美元)；
: 2017年10月，我們收購了Neff(收購前的年收入約為4.13億美元)；
: 2018年7月，我們收購了BakerCorp(收購前的年收入約為2.95億美元)；以及
: 2018年10月，我們收購了BlueLine(收購前的年收入約為7.86億美元)。

NES、Neff、BakerCorp和BlueLine的運營結果反映在我們自其各自收購日期以來的彙總歷史財務數據中。此外，我們2020年的業績反映了新冠肺炎的重大影響，如上所述“近期發展“在我們2020年6月30日的季度報告中。

我們的歷史財務數據不一定代表我們未來的業績。由於此表中的數據僅為摘要，並未提供我們的財務報表中包含的所有數據，因此閲讀此信息時應結合標題為“收益的使用“和 ”資本化在本招股説明書補充資料中，項目7：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 “以及我們年報和中的財務報表及相關附註”項目2：管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析

S-12

運營結果以及我們2020年6月30日季度報告中的財務報表及其相關附註。有關如何獲取我們的年度報告和2020年6月30日季度報告的更多信息，請參閲在那裏您可以找到更多信息“在本招股説明書第S-II頁附錄中。

	截至六個月六月三十號，						截至12月31日的年度，

	2020			2019			2019			2018			2017
	(百萬)
損益表數據：
總收入	$	4,064		$	4,407		$	9,351		$	8,047		$	6,641
收入總成本		2,636			2,735			5,681			4,683			3,872

毛利		1,428			1,672			3,670			3,364			2,769
銷售、一般和行政費用		489			551			1,092			1,038			903
合併相關成本					1			1			36			50
重組費用		5			14			18			31			50
非租金折舊及攤銷		195			209			407			308			259

營業收入		739			897			2,152			1,951			1,507
利息支出，淨額		266			331			648			481			464
其他收入，淨額		(4	)		(5	)		(10	)		(6	)		(5	)

所得税撥備(收益)前收益		477			571			1,514			1,476			1,048
所得税撥備(福利)⁽¹⁾		92			126			340			380			(298	)

淨收入⁽¹⁾	$	385		$	445		$	1,174		$	1,096		$	1,346



資產負債表數據(截至6月30日或12月31日，視情況而定)：
總資產	$	17,900		$	19,047		$	18,970		$	18,133		$	15,030
債務總額		10,405			11,695			11,428			11,747			9,440
股東權益總額		3,907			3,478			3,830			3,403			3,106
其他財務數據：
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	1,814		$	1,994		$	4,355		$	3,863		$	3,164

(1): 2017 包括與2017年12月頒佈的減税和就業法案相關的6.89億美元優惠，反映了1)一次性税收優惠反映了我們使用21%的聯邦公司法定税率重估了我們的遞延淨税收負債，這部分被2)我們未匯出的外國收益和利潤的一次性過渡税所抵消。
(2): EBITDA 代表淨收益、所得税撥備(收益)、利息支出、淨額、租賃設備折舊和非租賃折舊和攤銷。調整後的EBITDA為EBITDA加上合併相關成本、重組費用、股票補償費用、淨額和收購船隊的公允價值加價影響的總和。在評估我們的經營業績以及出於戰略規劃和預測的目的時，這些項目不包括在內部調整的EBITDA中，並允許投資者對我們不同時期的核心業務經營業績以及與其他類似公司的經營業績進行更有意義的比較。管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA與公司在美國公認會計原則(“GAAP”)下的業績以及隨附的對賬一起看待時，提供了有關經營業績和期間增長的有用信息，並提供了有助於評估我們核心業務經營業績的附加信息，而不考慮潛在的扭曲。此外，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA有助於投資者瞭解因素和趨勢

S-13

影響我們進行資本投資和償還債務的持續現金收益。然而，EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP 衡量財務業績或流動性的指標，因此，不應被視為經營活動淨收益或現金流的替代指標，作為經營業績或流動性的指標。

下表提供了淨收入、EBITDA和調整後的EBITDA之間的對賬：

	截至六個月六月三十號，				截至12月31日的年度，

	2020		2019		2019		2018		2017
	(百萬)
淨收入	$	385	$	445	$	1,174	$	1,096	$	1,346
所得税撥備(福利)		92		126		340		380		(298	)
利息支出，淨額		266		331		648		481		464
租賃設備折舊		821		794		1,631		1,363		1,124
非租金折舊及攤銷		195		209		407		308		259



EBITDA		1,759		1,905		4,200		3,628		2,895
合併相關成本⁽¹⁾				1		1		36		50
重組費用⁽²⁾		5		14		18		31		50
股票薪酬費用淨額⁽³⁾		28		31		61		102		87
收購船隊公允價值加價的影響⁽⁴⁾		22		43		75		66		82

調整後的EBITDA	$	1,814	$	1,994	$	4,355	$	3,863	$	3,164

S-14

下表提供了經營活動提供的淨現金與EBITDA和調整後的EBITDA之間的對賬：

	截至六個月六月三十號，						截至12月31日的年度，

	2020			2019			2019			2018			2017
	(百萬)
經營活動提供的淨現金	$	1,461		$	1,590		$	3,024		$	2,853		$	2,209
對包括在經營活動提供的現金淨額中但不包括在EBITDA計算中的項目進行調整：
遞延融資成本攤銷和原始發行折扣		(7	)		(8	)		(15	)		(12	)		(9	)
租賃設備銷售收益		154			148			313			278			220
非租賃設備銷售收益		3			3			6			6			4
損壞設備的保險收益		13			12			24			22			21
合併相關成本⁽¹⁾					(1	)		(1	)		(36	)		(50	)
重組費用⁽²⁾		(5	)		(14	)		(18	)		(31	)		(50	)
股票薪酬費用淨額⁽³⁾		(28	)		(31	)		(61	)		(102	)		(87	)
債務證券的回購/贖回損失和ABL貸款的修訂。					(32	)		(61	)					(54	)
資產和負債的變動		(112	)		(136	)		170			124			129
支付利息的現金		259			301			581			455			357
支付所得税的現金，淨額		21			73			238			71			205

EBITDA		1,759			1,905			4,200			3,628			2,895
向後添加：
合併相關成本⁽¹⁾					1			1			36			50
重組費用⁽²⁾		5			14			18			31			50
股票薪酬費用淨額⁽³⁾		28			31			61			102			87
收購船隊公允價值加價的影響⁽⁴⁾		22			43			75			66			82

調整後的EBITDA	$	1,814		$	1,994		$	4,355		$	3,863		$	3,164

(1): 反映與2017年完成的NES和Neff收購以及2018年完成的BakerCorp和BlueLine收購相關的交易成本 (有關收購前各實體的年收入，請參閲上文)。我們過去已經進行了多次收購，未來可能會繼續進行收購。與合併相關的成本僅包括與對我們的運營產生重大影響的重大收購相關的成本。包括合併相關成本在內的歷史性收購是RSC控股公司(“RSC”)，它在收購前的年收入約為15億美元，以及National Pump&Compressor，Ltd.，Canada Pump and Compressor Ltd.，GulfCo Industrial Equipment，LP and LD Services，LLC(統稱為“National Pump”)，它們在收購前的年收入超過2億美元。
(2): 主要反映與我們的重組計劃相關的遣散費和分支機構關閉費用。我們在正常業務過程中產生遣散費和分支機構關閉費用。我們只將屬於重組計劃一部分的此類成本計入重組費用。自二零零八年啟動第一個這樣的重組計劃以來，我們已經完成了五個重組計劃。根據我們的重組計劃，我們累計產生了3.38億美元的重組費用。
(3): 代表與授予股權工具相關的非現金、基於股票的付款。
(4): 反映了與隨後出售的RSC、NES、NEFF和 BlueLine收購中收購的租賃設備的公允價值加價相關的租賃設備銷售成本中記錄的額外成本。

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危險因素

投資這些票據涉及風險。在投資票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險和通過引用納入此處的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。與我們和我們的業務相關的某些風險包含在標題為“項目1A：風險因素“以及我們年度報告中的其他部分和 ”項目1A：風險因素以及我們的 2020年3月31日季度報告中的其他部分，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(以及我們提交給證券交易委員會的隨後一年或下一季度的任何年度或季度報告中，並已如此合併)。請參閲 在那裏您可以找到更多信息“在本招股説明書附錄的S-II頁和隨附的招股説明書中，瞭解如何獲取這些文件副本的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的以下風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。其他我們目前不知道或我們認為不重要的風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。在這方面，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

與我們業務相關的風險

新冠肺炎的爆發及其對商業和經濟狀況的影響已經並將繼續對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這些負面影響可能是實質性的。

最近新冠肺炎疫情的規模和範圍，以及隨之而來的大流行，以及對經濟和金融市場的影響，已經並將繼續對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們相信，根據最相關的聯邦、地方和外國政府法規，我們是一家“必不可少的企業”，我們將繼續在美國、加拿大和歐洲開展業務。我們已實施業務連續性和緊急響應計劃，以繼續向客户提供設備租賃服務並支持我們的運營，同時採取健康和安全措施，如實施員工距離措施和在可能的情況下使用遠程員工。不能保證新冠肺炎的持續傳播和控制病毒的努力(包括但不限於自願和強制性的社會距離政策、旅行限制和許多企業和機構(包括我們的客户)的減少運營和延長關閉)不會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性影響。特別是，新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會：

: 影響客户對設備租賃的需求，特別是在“就地避難”和其他終端市場限制生效的地點；
: 降低我們員工的可用性和工作效率(包括在確定新冠肺炎檢測呈陽性的情況下要求臨時關閉分支機構 )；
: 由於我們的緊急和業務連續性措施、客户延遲付款以及無法收回的帳款，導致我們的成本增加；
: 以對我們有利的條款影響我們從金融機構和資本市場獲得資金的成本和能力；
: 影響我們按時或完全完成之前宣佈的戰略計劃(包括股票回購計劃)的能力；以及
: 導致其他不可預測的事件。

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圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，病毒影響我們運營的地點的活動水平的時間越長，對我們造成影響的可能性就越大。因此，很難預測病毒對我們的運營業績和財務狀況的潛在影響。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務使我們面臨各種風險。

截至2020年6月30日，在經調整的基礎上，在實施(A)票據和擔保的發行後，ABL貸款項下的預期借款約為1.35億美元，並按照下文所述假設應用由此產生的淨收益使用收益，“和(B)2025年票據贖回，資金來自ABL貸款項下約8.22億美元的預期借款，我們的總債務為106億美元(本金為107億美元)。我們的鉅額債務(以及我們未來可能產生的任何額外債務)可能會以多種方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，其中包括：

: 增加我們對不利經濟、行業或競爭發展的脆弱性，並限制我們規劃或應對不利經濟、行業或競爭發展的靈活性；
: 使我們的債務在經濟、金融市場或行業不利時期到期時更難償還或再融資；
: 要求我們將很大一部分現金流用於償債，減少可用於其他用途的資金，包括為營運資金、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般企業用途提供資金，或以其他方式限制我們的財務靈活性；
: 限制了我們將運營現金流轉移到控股公司的能力。URNA的支付能力受我們ABL 融資、我們的定期貸款融資和管理URNA未償債務的契約的約束。
: 影響我們為營運資金、收購或其他目的獲得額外融資的能力，特別是因為我們幾乎所有的資產都受到與現有債務相關的擔保權益的影響；
: 降低我們的盈利能力或現金流；
: 導致我們不能充分利用重大商機(如收購機會)，也不能對市場或行業狀況的變化做出反應；
: 導致我們與債務較少、償債要求較低的競爭對手相比處於劣勢；
: 導致我們的信用評級或我們子公司任何負債的信用評級被下調，這可能會增加進一步借款的成本；
: 要求我們的債務在控制權變更時到期並支付；以及
: 限制我們未來借入額外資金以資助營運資金、資本支出和其他一般公司用途的能力。

我們債務的一部分按可變利率計息，這些利率與不斷變化的市場利率掛鈎。因此，提高市場利率將增加我們的利息支出和償債義務。截至2020年6月30日，在經調整的基礎上，在實施(A)票據和擔保的發行、ABL貸款項下約1.35億美元的預期借款以及假設應用下列各項所得淨收益後，“使用收益，“及(B)2025年債券贖回，由Expect提供資金

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在ABL貸款下的借款約8.22億美元，我們有27億美元的債務按浮動利率計息，佔我們總債務的26%。

要償還包括票據在內的債務，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們依靠手頭的現金和運營的現金流來按計劃償還債務。在很大程度上，我們做到這一點的能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法償還債務併為我們的運營提供資金，我們將不得不採取替代戰略，該戰略可能包括：

: 減少或推遲資本支出；
: 限制我們的增長；
: 尋求增資；
: 出售資產；或
: 對我們的債務進行重組或再融資。

即使如果我們採用替代戰略，該戰略也可能不會成功，我們可能繼續無法償還債務併為我們的運營提供資金。

我們可能無法以優惠條件對我們的債務進行再融資(如果有的話)。我們無法對我們的債務(包括票據)進行再融資，這可能會對我們的流動性和持續的運營結果產生實質性的不利影響。

我們為債務再融資的能力將在一定程度上取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又受到當時的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。此外，再融資時的現行利率或其他因素可能會增加我們的利息支出。債務的再融資也可能要求我們遵守更繁重的公約，進一步限制我們的商業運作。我們無法對我們的債務進行再融資或以有吸引力的條款進行再融資，可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並使我們容易受到不利行業和一般經濟狀況的影響。

我們可能會招致更多的債務，並採取其他行動，這可能會削弱我們在到期時支付債務(包括票據)的能力，這可能會進一步加劇與我們當前負債水平相關的風險。

儘管我們的債務水平很高，但我們未來可能會產生更多的債務，這些債務可能會得到擔保債務。管理票據的契約條款不會禁止我們招致無擔保債務，而對招致擔保債務的限制受到重要限制、限制和例外。管理我們當前債務的契約或協議允許我們對債務進行資本重組或採取許多其他行動，其中任何一項都可能削弱我們到期償還債務的能力，並進一步加劇與我們當前債務水平相關的風險。如果我們或我們任何現有和未來子公司的現有債務增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇，票據的評級可能會受到不利影響，我們可能無法履行所有債務義務，包括全部或部分償還票據。如果我們招致任何額外的擔保債務，在擔保該債務的資產價值範圍內，它實際上將優先於票據，如果我們招致任何與票據同等的額外債務，

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該債務將有權與票據持有人按比例分享與我們業務的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。

如果我們無法履行某些債務協議中的財務契約或遵守其他契約，我們的貸款人可以選擇終止協議並要求我們償還未償還的借款，否則我們可能面臨其他鉅額成本。

我們依靠我們的ABL貸款和應收賬款證券化貸款為我們的業務提供流動性，包括為資本支出、收購、運營費用和其他流動性需求提供資金。ABL設施下目前存在的唯一財務契約是固定費用覆蓋率。除 ABL設施中指定的某些有限例外情況外，ABL設施下的固定費用覆蓋率公約僅在ABL設施下的指定可用性低於ABL設施下的最大左輪手槍金額的10%的情況下才在未來適用。當滿足特定條件時，在計算ABL貸款項下的指定可用性時，可以包括超過ABL 貸款規模的現金和現金等價物以及借款基礎抵押品。截至2020年6月30日，ABL設施下的指定可用性超過了所需的門檻，因此，本財務契約不適用。根據我們的應收賬款證券化安排，除其他事項外，我們必須保持與以下各項有關的某些財務測試： (I)違約率、(Ii)違約率、(Iii)攤薄比率和(Iv)未償還銷售天數。應收賬款證券化融資還要求我們遵守ABL融資項下的固定費用覆蓋比率，只要該比率適用於ABL融資項下。如果我們無法滿足ABL貸款下的財務契約或應收賬款證券化融資下的財務測試，或無法遵守適用協議下的任何其他相關契約，貸款人可以選擇終止ABL融資和/或應收賬款證券化融資，並要求我們償還未償還的借款。在這種情況下, 除非我們能夠對即將到期的債務進行再融資，並更換ABL貸款和/或應收賬款證券化貸款，否則我們很可能沒有足夠的流動性來滿足我們的業務需求，並將被迫採取上述替代戰略。即使我們採用另一種戰略，該戰略也可能不會成功，我們可能沒有足夠的流動性來償還債務和為我們的運營提供資金。我們未來達成的債務安排可能包含類似的條款。

管理我們債務的某些協議和工具中的限制性契約可能會對我們的財務和運營靈活性產生不利影響。

除了財務契約和其他財務測試外，ABL融資機制、定期貸款融資機制、應收賬款證券化融資機制和其他管理我們債務的協議中的各種其他契約對我們和我們的受限制子公司施加了重大的運營和財務限制。此類契約除其他事項外，包括：(I)留置權；(Ii)負債；(Iii)合併、合併和收購；(Iv)出售、轉讓和其他資產處置； (V)貸款和其他投資；(Vi)股息和其他分派、股票回購和贖回以及其他限制性付款；(Vii)股息、其他付款和影響子公司的其他事項；(Viii)與附屬公司的交易；以及(Ix)發行。我們未來簽訂的債務協議可能包括類似條款。

這些限制也可能使收購我們變得更加困難或不鼓勵，無論我們的管理層和/或董事會是贊成還是反對。

我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，任何與我們的預測有重大偏差的情況都可能要求我們尋求豁免或修訂公約或其他融資來源，或者削減開支。我們不能保證能夠獲得此類豁免、修改或替代融資，或者如果獲得，將以我們可以接受的條款進行。

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違反這些協議中包含的任何約定或限制可能會導致違約事件。此類違約可能允許我們的債務持有人加速償還相關債務以及交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務，和/或宣佈這些協議下所有未償還的借款均已到期並應支付。如果我們的債務加速，我們的資產可能不足以償還這些債務，包括票據。

管理紙幣的契約將包含提供有限保護的負面契約。

管理票據的契約將包含有限的契約，這些契約限制我們的能力以及我們的受限子公司對我們的資產產生留置權，並與另一人或與他人進行某些合併，或將我們的幾乎所有資產出售給另一人。票據的契諾不包括債務、股息、股票回購、投資和其他限制性付款、資產出售及其收益的使用、關聯交易和包括在我們現有債務中的某些其他契諾的限制。因此，從票據持有人的角度來看，票據不會阻止我們採取一些可能增加風險的行動。此外，違反我們現有債務下的契諾，只有在該債務的持有人或貸款人加速償還此類債務的情況下，才會導致票據違約。票據中的有限契諾還包含例外，這將允許我們和我們的子公司產生大量額外的擔保債務。在其他行動中，我們可以大幅增加ABL設施的規模，或者招致其他安全設施。見“某些契諾的註釋説明。“鑑於這些例外情況，票據持有者可能會實際上從屬於新的貸款人，但以擔保對這些貸款人的債務為抵押的抵押品的價值為限。

我們的ABL貸款允許的借款金額可能會大幅波動，這可能會對我們的流動性、運營業績和財務狀況產生不利的影響。

根據我們的ABL融資機制，任何時候允許的借款金額僅限於其抵押品的定期借款基礎估值。因此，我們在ABL貸款下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何計量日期的合格資產借款基數的價值，以及代理商在計算此類借款基數方面的某些自由裁量權。無法在我們的ABL貸款下借款可能會對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴ABL貸款和應收賬款證券化貸款下的可用借款來運營我們的業務，這使我們面臨市場和交易對手風險，其中一些風險是我們無法控制的。

除了我們從業務中獲得的現金之外，我們現有的主要現金來源是ABL貸款和應收賬款證券化貸款。如果我們無法獲得或減少此類融資，或者如果此類融資因任何原因變得更加昂貴，我們可能無法為日常運營提供資金，這將對我們的業務造成實質性損害，或可能影響我們作為持續經營企業運營業務的能力。此外，如果我們的某些貸款人遇到困難，導致他們無法為未來使用貸款提供資金，我們可能無法使用全部或部分這些資金，這可能會產生類似的不良後果。

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與票據有關的風險

我們有大量未償還的擔保債務，可能會產生更多。票據將實際上從屬於URNA和每個擔保人的擔保債務，在每種情況下，均以擔保該債務的資產價值為限。

這些票據將是URNA的優先無擔保債務，實際上將從屬於URNA的所有擔保債務和每個擔保人的擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品價值為限。我們在ABL貸款工具、定期貸款工具和我們的高級擔保票據項下的借款以我們和擔保人的幾乎所有資產作為擔保。我們在美國的大部分應收資產已出售給與我們的應收賬款證券化工具(抵押品池中的應收賬款是貸款人在該工具下的唯一付款來源)相關的破產偏遠特殊目的實體。證券化工具(抵押品池中的應收賬款是貸款人在該工具下的唯一付款來源)。ABL貸款工具下的貸款人、定期貸款工具貸款工具下的貸款人、擔保票據的持有人或其他擔保債務的持有人將有權根據適用法律行使擔保貸款人可用的補救措施(除了與ABL貸款安排、定期貸款安排、優先擔保票據或我們的其他擔保債務有關的文件中可能提供的任何補救措施外)。行使此類補救措施可能會對我們履行票據項下財務義務的能力產生不利影響。

截至2020年6月30日，在經調整的基礎上，在實施(A)票據和擔保的發行、ABL貸款項下約1.35億美元的預期借款及其淨收益的假設應用(如下所述)後，收益的使用，“和(B)2025年票據贖回資金來自ABL貸款項下約8.22億美元的預期借款，我們的總債務為106億美元(本金107億美元)，其中 29億美元的本金總額為URNA和擔保人融資租賃項下的擔保債務或未償還債務。在調整後的基礎上，於該日，我們的債務總額為106億美元(本金107億美元)，其中29億美元的本金總額為URNA和擔保人的融資租賃項下的擔保債務或未償還債務。在調整後的基礎上：

: URNA和票據擔保人的未償還本金總額為10億美元，由未償還的優先留置權和ABL貸款項下的27億美元借款能力(扣除5200萬美元的未償還信用證淨額)擔保，其中包括他們在此類貸款項下維持充足的借款基礎；
: URNA和票據擔保人的未償還本金總額為9.83億美元的債務本金由定期貸款安排項下未償還的優先留置權擔保；
: 根據URNA的優先擔保票據(由擔保人擔保)，URNA和票據擔保人的未償還本金總額為7.5億美元，以次優先留置權為擔保；以及
: URNA和票據擔保人在融資租賃項下的未償還債務總額為1.32億美元，這些融資租賃由不構成ABL貸款和URNA優先擔保票據抵押品的資產擔保。

根據管理URNA債務的協議條款，URNA可能會招致大量額外的擔保債務。

URNA的任何外國子公司、不受限制的子公司、屬於外國子公司的子公司控股公司或外國子公司的子公司都不會是票據的擔保人，因此，除非URNA另有決定，否則您對票據的任何索賠在結構上將從屬於這些子公司的負債。

URNA的任何外國子公司、不受限制的子公司或作為外國子公司控股公司的子公司或外國子公司的子公司都不會為票據提供擔保，除非

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Urna 不這麼認為。如果任何此類非擔保人子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，其債務持有人及其貿易債權人一般將有權在向我們提供任何該等資產之前從該子公司的資產中獲得債權付款。因此，您對票據的索賠在結構上將從屬於URNA非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項。管理票據的契約不會禁止 URNA在未來擁有不是擔保人的子公司。

在截至2019年12月31日的一年中，非擔保人子公司約佔我們總收入的9%，在截至2020年6月30日的六個月中，非擔保子公司約佔我們總收入的8%。截至2020年6月30日，非擔保人子公司持有我們租賃設備的約8%。

契約不會限制我們子公司或由我們的子公司產生的債務和優先股的發行。此外，該契約不會對該等附屬公司所承擔的根據該契約不被視為負債的負債施加任何限制。

我們的部分業務目前通過URNA的子公司進行，URNA將在部分依賴這些子公司的分銷來支付票據的到期金額。某些法律條款或合同限制可能會限制URNA子公司的分銷。

我們的部分業務是通過URNA的子公司進行的。這種結構的影響是，URNA將部分依賴於其子公司的收益，以及向其支付或以其他方式分配這些收益，以履行票據和其他債務項下的義務。法律條款，例如那些要求只能從盈餘中支付股息的法律條款，可能會限制URNA的子公司向其付款或進行其他分配的能力。此外，這些子公司可以在某些情況下同意合同對其分銷能力的限制。這些限制還可能使附屬擔保人在財務上或合同上無法在其對票據的擔保下付款。

控股的主要資產是其在URNA的股權。

票據將由Holdings提供擔保。然而，Holdings幾乎所有的淨值都歸功於 Holdings擁有的URNA股票，其所有業務都是通過URNA進行的。因此，控股擔保將不會給予票據持有人對重大資產的債權，除非他們作為URNA的直接債權人已經對其擁有債權。此外，Holdings的幾乎所有資產都受ABL貸款項下以貸款人為受益人的擔保權益的約束，以及定期貸款融資項下以貸款人為受益人的擔保權益的約束，這使這些貸款人對此類資產擁有優先索取權。

如果子擔保人在發生債務時欺詐轉讓擔保，則子擔保人的擔保可能無效，這可能導致票據持有人只能依靠URNA和Holdings來償還債權。

根據下文所述的欺詐性轉讓法，我們的附屬擔保人之一的擔保如果被發現是欺詐性轉讓，則可能無效。這些法律的適用需要作出複雜的事實判斷和估計，對此可能會有不同的意見和觀點。

一般來説，聯邦和州欺詐性轉讓法規定，子擔保人的擔保可以無效，或者子擔保人的擔保債權可以從屬於

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該附屬擔保人的所有其他債務，除其他事項外，如果該附屬擔保人在發生其擔保所證明的債務時：

附屬擔保人意圖阻礙、拖延或詐騙任何現在或將來的債權人；或

輔助擔保人因擔保的發生而獲得的合理等值或公平對價不足；以及

: 因此而資不抵債或資不抵債；
: 從事附屬擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或
: 打算招致或相信它將招致超過其到期償還能力的債務的。

此外，子擔保人根據擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給子擔保人或為子擔保人的債權人的利益而設立的基金。

欺詐性轉讓法的破產措施因管轄法律的不同而有所不同。通常，在以下情況下，輔助擔保人將被視為無力償債：

: 包括或有負債在內的債務總和大於其全部資產的公允可出售價值；
: 其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額；或
: 它無法在債務到期時償還債務。

我們無法預測：

: 法院將適用什麼標準來確定附屬擔保人在其出具擔保之日是否資不抵債，或者無論估值方法如何，法院是否會在該日裁定附屬擔保人破產；或
: 法院是否會以其他理由裁定擔保項下的付款構成欺詐性的轉讓或轉讓。

如果附屬擔保人對票據的擔保作為欺詐轉讓被作廢，票據持有人實際上將從屬於該附屬擔保人的所有債務和其他債務。

如果我們在契約項下的控制權要約變更購買條款期間發生控制權變更，URNA將被要求提出要約回購票據。然而，由於缺乏資金或公約限制，URNA可能無法做到這一點。

如果我們在控制票據的契約中定義了“控制權變更”(該術語將在管理票據的契約中定義)，在契約項下控制權要約的變更適用於購買條款的期間，URNA將被要求提出要約，按本金的適用百分比回購所有未償還票據，外加回購之日的應計但未付利息(如果有)。但是，URNA可能無法做到這一點，因為：

: Urna可能沒有足夠的可用資金，特別是因為控制權變更可能導致我們的部分或全部其他債務到期；以及

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: 管理ABL貸款的協議將禁止URNA回購票據，其他債務可能會禁止URNA回購票據，除非我們能夠獲得豁免或對此類債務進行再融資。

未在控制權變更時提出回購票據的要約將導致管理票據的契約項下的違約事件，並可能導致該契約項下到期金額的加速。根據管理票據的契約，任何此類違約和加速都可能引發OUR和URNA其他債務項下的交叉違約。此外，管理票據的契約項下的任何此類違約都將觸發ABL融資項下的違約(這可能導致ABL融資項下的所有債務加速)和我們的應收賬款證券化融資項下的終止事件。根據管理ABL貸款的協議和管理定期貸款的協議，控制權變更(在管理ABL貸款的協議和管理定期貸款的協議中定義)本身也是違約事件，這將使我們的貸款人有權加速其下的所有欠款。一旦出現這種加速情況，我們不能保證有足夠的現金償還我們的未償債務，包括票據。此外，這樣的加速可能會導致註釋下面出現違約。

在債券被標準普爾和穆迪或在某些情況下被我們選擇的另一家國家認可的統計評級機構評級為投資級的任何時期內，如果在當時沒有發生並在繼續發生債券違約，購買契約項下條款的要約將不適用。

評級機構下調、暫停或撤銷對我們的債務證券的評級可能會導致票據的流動性或市值大幅下降，並增加我們的借款成本。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。一般來説，評級機構基於許多定量和定性因素進行評級，包括但不限於資本充足率、流動性、資產質量、業務組合和收益質量，因此，我們可能無法維持目前的信用評級。

信用評級機構不斷審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級。ABL融資和定期貸款融資下的借款，以及未來發生的額外的有擔保或額外的無擔保債務，可能會導致評級機構重新評估分配給我們債務證券的評級。任何此類操作都可能導致分配給註釋的任何評級的降級，或為註釋分配的評級低於其他情況下的評級。我們信用評級的實際或預期變化可能會導致票據的流動性或市值大幅下降。

不能保證標普和穆迪對票據的評級在任何給定的時間段內都會保持，或者如果評級機構認為未來與評級基礎有關的情況(如我們公司的不利變化)有必要的話，也不能保證這些評級不會被該評級機構完全下調或撤銷。如果評級機構判斷，與評級基礎有關的未來情況(如我們公司的不利變化)是必要的，則不能保證該評級機構不會完全下調或撤銷這些評級。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤銷信用評級。我們或任何承銷商均不承擔任何保持評級或通知票據持有人評級變化的義務。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

票據可能沒有公開市場。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務在票據上做市，並可隨時自行決定停止任何此類做市。此外，任何市場-

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進行活動將受到證券法的限制。因此，我們不能向您保證：

: 票據任何市場的流動性或可持續性；
: 您銷售票據的能力；或
: 你可以賣出紙幣的價格。

如果存在筆記市場，則您可能無法在特定時間銷售筆記，或者您出售筆記時收到的價格將是優惠的。也有可能的是，任何確實存在的票據交易市場都將不具有流動性。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

: 我們的經營業績、財務狀況和前景，或一般設備租賃行業公司的經營業績、財務狀況和前景；
: 券商對票據做市的興趣；
: 現行利率；以及
: 類似證券的市場。

從歷史上看，非投資級債券市場一直受到中斷的影響，導致價格波動。如果票據市場存在，票據市場可能會受到中斷和價格波動的影響。無論我們的經營業績、財務狀況和前景如何，任何中斷都可能對票據持有人產生負面影響。

將包含在契約中的某些契約以及(如果我們要求)子公司擔保將不適用於標普和穆迪或在某些情況下由我們選擇的其他評級機構對票據進行投資級評級的任何時期。

管理票據的契約中將包含的契約要求我們提供附屬擔保，並在控制權發生變更時提出回購票據的要約在票據被標準普爾和穆迪或在某些情況下被我們選擇的另一家國家認可的統計評級機構評級為投資級的任何時期內，不適用於我們，前提是在此時契約下沒有違約發生並仍在繼續。不能保證票據將被評為投資級，或者如果它們被評為投資級，票據將保持這樣的評級。請參閲“説明某些契諾的註釋以及契諾的效力。"

在標普和穆迪或在某些情況下由我們選擇的另一家國家認可的統計評級機構對票據進行投資級評級的任何時期內，只要在此期間沒有發生並在繼續發生該契約項下的違約，我們可以要求解除任何附屬擔保人的擔保。如果解除了附屬擔保人對票據的擔保，票據持有人實際上將從屬於該附屬擔保人的所有債務和其他債務。請參閲 “附註説明：擔保."

實益擁有人的空頭頭寸超過其在票據中的權益的情況下，根據管理票據的契約所採取的某些違約行為將不予理睬。根據管理票據的契約採取的某些行動將不予理睬。

承兑票據後，票據持有人同意就任何違約事件通知(定義見“票據説明及若干定義”)、加速通知或指示受託人提供違約事件通知、加速通知或採取任何其他行動( “通知持有人指示”)，以(I)向吾等及受託人交付書面陳述，表明該持有人及其任何聯屬公司就其

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對票據(篩選關聯公司除外)的投資並非(或者，如果持有人是DTC或其代名人，則該持有人僅由受益所有人指示(連同該關聯公司)不是)淨空頭(定義見“票據説明”和“某些定義”)，以及(Ii)向我們提供我們可能不時合理要求的其他信息，以便核實該持有人在五項業務中陳述的準確性這些限制可能會影響持有人蔘加筆記持有人説明的能力(如果其無法做出這樣的陳述)。

S-26

收益的使用

我們預計，在承銷折扣和佣金以及支付估計費用和開支後，我們將從出售票據中獲得約10.87億美元的淨收益。我們預計將使用票據發行的淨收益，連同ABL 貸款項下約1.35億美元的借款，贖回我們6家公司全部11億美元的本金。¹/2%2026年到期的高級債券，目前估計整體贖回價格為111.101%，外加贖回日(但不包括贖回日)應計利息，並支付相關費用。在本招股説明書補充説明書發佈之日，我們預計會就 6發送贖回通知¹/22026年到期的優先債券正在贖回%。

某些承銷商或其附屬公司可能持有6¹/22026年到期的優先債券正在贖回%。因此，某些承銷商或其附屬公司可能會獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲“承保”。

S-27

資本化

下表顯示了我們截至2020年6月30日的綜合現金狀況和綜合資本狀況：(1)按實際基礎計算，(2)根據(A)票據和擔保的發行、ABL貸款項下約1.35億美元的預期借款，以及假設的淨收益應用，如下文中所述，調整後的現金狀況和綜合資本總額為：(A)票據和擔保的發行、ABL貸款項下約1.35億美元的預期借款，以及由此產生的淨收益的假設應用 收益的使用，“和(B)2025年票據贖回，資金來自ABL貸款項下預計約8.22億美元的借款。有關我們未償優先債務的信息，包括到期日和適用利率，請參閲 ”債款，“年報中截至2019年12月31日的年度合併財務報表附註12和 ”債款，“我們的 2020年6月30日季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註6，兩者均通過參考併入本招股説明書附錄中。本表是根據我們的 2020年6月30日季度報告而編入的未經審計的合併財務報表，請參閲。”通過引用將某些信息併入 “從本招股説明書補充説明書第S-III頁開始。

	截至2020年6月30日

	實際		作為已調整⁽¹⁾
	(百萬)
現金和現金等價物	$	127	$	127



債務：
2021年到期的應收賬款證券化工具⁽²⁾	$	743	$	743
37.5億美元的ABL貸款將於2024年到期⁽³⁾		47		1,004	⁽⁴⁾
2025年到期的定期貸款安排⁽⁵⁾		975		975
5¹/22025年到期的優先債券百分比⁽⁶⁾		795			⁽⁴⁾
4⁵/82025年到期的優先債券百分比⁽⁷⁾		743		743
5⁷/82026年到期的優先債券百分比⁽⁸⁾		999		999
6¹/22026年到期的優先債券百分比⁽⁹⁾		1,089
5¹/22027年到期的優先債券百分比⁽¹⁰⁾		993		993
3⁷/82027年到期的高級擔保票據百分比⁽¹¹⁾		741		741
4⁷/82028年到期的優先債券百分比⁽¹²⁾		1,653		1,653
4⁷/82028年到期的優先債券百分比⁽¹²⁾		4		4
5¹/42030年到期的優先債券百分比⁽¹³⁾		742		742
4%高級債券將於2030年到期⁽¹⁴⁾		741		741
在此提供附註⁽¹⁵⁾				1,087
融資租賃		140		140

債務總額		10,405		10,565
股東權益總額⁽¹⁶⁾		3,907		3,781

總市值	$	14,312	$	14,346

(1): “已調整”列僅用於説明目的。
(2): 截至2020年6月30日，我們的應收賬款證券化工具下有5600萬美元可用。截至2020年6月30日，適用於應收賬款證券化工具的利率為1.6%。只有在抵押品池中的應收賬款面值(扣除適用準備金和其他扣除)超過未償還貸款特定金額的情況下，才允許在應收賬款證券化融資項下借款。在截至2020年6月30日的六個月內，我們的應收賬款證券化安排項下的每月平均未償還本金金額為7.84億美元，加權平均利率為2.0%。月末最高本金

S-28

截至2020年6月30日的6個月，我們應收賬款證券化工具項下的未償還為8.11億美元。截至2020年6月30日，抵押品池中扣除適用準備金和其他扣除後的應收賬款為8.22億美元。該貸款的賬面價值與7.44億美元的未償還總額之間的差額涉及100萬美元的未攤銷債務發行成本。

(3): 截至2020年6月30日，在調整後的基礎上，我們的ABL工具下有27億美元可供借款，扣除5,200萬美元的信用證。截至2020年6月30日，適用於ABL貸款的利率為1.6%。於截至2020年6月30日止六個月內，ABL貸款項下之每月平均未償還本金金額為7.65億美元，加權平均利率為2.4%。截至2020年6月30日的六個月內，ABL貸款項下的最高月末未償還本金金額為15億美元。ABL貸款項下的未償還債務金額和平均未償還金額少於最高未償還金額，主要是由於使用了(I)2020年2月發行2030年到期的4%優先債券所得款項和(Ii)ABL貸款項下減少借款的業務所得款項。該貸款的賬面價值與未償還總額10億美元之間的差額與1100萬美元的未攤銷債務發行成本有關。
(4): 在 2020年7月29日，我們向您發送了5個產品的贖回通知¹/22025年到期的%高級票據，預計將贖回 5¹/2%2025年到期的高級票據將於2020年8月28日全額到期，前提是我們的ABL融資機制有足夠的資金可供提取，我們打算將這些資金用於2025年的債券贖回。
(5): 我們已根據定期貸款工具借入全部可用金額。定期貸款工具下的本金義務要求按季度分期償還，總額相當於每年1.0%，餘額在貸款到期時到期。由於要求償還部分本金債務，定期貸款融資項下未償債務的平均金額每季度略有下降。對於定期貸款安排，截至2020年6月30日的利率為1.9%，截至2020年6月30日的6個月加權平均利率為2.6%。該貸款的賬面價值與未償還總額9.83億美元之間的差額涉及800萬美元的未攤銷債務發行成本。
(6): 5%的賬面價值之間的差額¹/2%2025年到期的優先票據，這些票據的本金金額為8億美元，涉及 500萬美元的未攤銷債務發行成本。
(7): 4的賬面價值之間的差額⁵/8%2025年到期的優先票據，這些票據的7.5億美元本金涉及 700萬美元的未攤銷債務發行成本。
(8): 5%的賬面價值之間的差額⁷/8%2026年到期的優先債券，這些債券的10億美元本金涉及 100萬美元的未攤銷淨溢價和債務發行成本。
(9): 6的賬面價值之間的差額¹/2%2026年到期的優先票據，這些票據的11億美元本金涉及 1100萬美元的未攤銷債務發行成本。
(10): 5%的賬面價值之間的差額¹/2%2027年到期的優先債券，這些債券的10億美元本金涉及 700萬美元的未攤銷淨溢價和債務發行成本。

S-29

(11): 3個項目賬面價值之間的差額⁷/8%2027年到期的高級擔保票據，這些票據的7.5億美元本金與900萬美元的未攤銷債務發行成本有關。
(12): 4的賬面價值之間的差額⁷/82028年到期的優先債券百分比，這些債券的16.73億美元本金涉及 1600萬美元的未攤銷淨溢價和債券發行成本。第四名⁷/8%2028年到期的高級票據由兩個單獨的票據組成，一個本金為16.69億美元的票據和一個本金為400萬美元的票據。
(13): 5%的賬面價值之間的差額¹/4%2030年到期的優先票據，這些票據的7.5億美元本金涉及 800萬美元的未攤銷債務發行成本。
(14): 2030年到期的4%優先債券的賬面價值與這些債券的7.5億美元本金之間的差額與900萬美元的未攤銷債券發行成本有關。
(15): 此處提供的票據的調整後賬麪價值與這些票據的11億美元本金之間的差額涉及1300萬美元的預期債務發行成本。
(16): 我們預計將確認與上述資本化相關的1.6億美元利息支出損失，其中包括：(I)贖回我們的6,000,000美元時的損失 1.33億美元¹/22026年到期的優先債券百分比及(Ii)與2025年債券贖回相關的2,700萬美元虧損。損失是指淨賬面金額與贖回票據的總購買價格之間的差額。這1.26億美元虧損的税後影響反映為調整後股東權益的減少。

S-30

備註説明

吾等將以契約(“契約”)發行於2031年到期之%優先票據(“票據”)，日期為 2020年8月，在我們當中，擔保人及作為受託人(“受託人”)的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)(“受託人”)。

附註的條款將包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案( “信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。以下描述是對“附註”和“契約”的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受《註釋》和《契約》的所有規定(包括本《契約》中使用的某些術語的定義)的約束，並受參考的限定。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。本義齒的複印件如下所述，請參閲“附加信息 ."

本説明中使用的某些術語在標題“--某些定義.“此描述中使用的已定義術語，但未在”--某些定義將具有在義齒中賦予它們的含義。除非上下文另有要求，否則引用注包括此處提供的註釋和任何附加註釋(定義如下)。在本説明中，詞語公司," "我們“和”我們的“僅指聯合租賃 (北美)，Inc.，而不是其任何子公司。

“附註”簡介

有關注釋如下：

: 公司的一般無擔保債務；
: 平價通行證有權用公司現有和未來的所有優先債務進行償付；
: 在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上低於本公司所有現有和未來的擔保債務；
: 對公司現有和未來的任何次級債務有優先償付權；以及
: 由控股及附屬擔保人擔保。

公司的子公司，除了有限的例外，都是“受限子公司”。截至2020年6月30日及截至6月30日的6個月，不受限制的子公司佔控股總資產的6% ，擁有無形收入。在以下“非限制性子公司”定義中描述的情況下，本公司將獲準將其個其他子公司中的某些指定為“非限制性子公司”。本公司的非限制性附屬公司將不受契約中許多限制性契諾的約束。本公司的不受限制的子公司將不為票據提供擔保。

截至2020年6月30日，在經調整的基礎上，在(A)票據和擔保(“擔保”)的發行生效後，ABL信貸協議項下的預期借款約1.35億美元及其淨收益的假設應用，如下所述：“(A)發行票據和擔保(”擔保“)後，ABL信貸協議項下的預期借款約為1.35億美元，其淨收益的假設應用如下：”使用收益，“及(B)2025年的票據贖回，資金來自ABL信貸協議下約8.22億美元的預期借款，票據的兑付權將與我們其他優先無抵押債務的本金約59億美元並列(1)，其中包括7.5億美元本金 4⁵/82025年到期的優先債券百分比，本金10億美元，本金5⁷/82026年到期的優先債券百分比，本金10億美元，本金5¹/2%高級債券，2027年到期，本金17億美元，本金4⁷/82028年到期的高級債券百分比，本金7.5億美元

S-31

共 5個¹/42030年到期的優先債券和2030年到期的4%優先債券的7.5億美元本金；(2)實際上低於我們有擔保債務的約29億美元本金，其中包括(I)URNA根據ABL信貸協議未償還的借款10億美元(不包括27億美元的額外借款能力，扣除5200萬美元的未償還信用證淨額)，(Ii)URNA根據定期貸款安排借款的本金9.83億美元，(Iii)7.5億美元 ⁷/8%2027年到期的高級擔保票據，(Iv)1.25億美元的融資租賃和(V)我們對我們附屬擔保人的700萬美元融資租賃的擔保義務；以及(3)實際上低於(I)我們的特殊目的載體與現有證券化安排相關的7.44億美元的未償還借款，(Ii)URNA的子公司根據我們的ABL信貸協議，非擔保人的300萬美元的未償還借款和 (Iii)我們在美國的大部分應收資產已出售給我們的特殊目的載體，與我們現有的證券化工具(抵押品池中的應收賬款是貸款人在該工具下唯一的付款來源)相關。參見 “資本化."

本金、到期日和利息

該公司將在本次發售中發行債券，本金總額為11億美元。債券將於2031年2月15日期滿。本公司將獲準根據契約發行額外票據(“額外票據”)。就本契約的所有目的(包括豁免、修訂、贖回和要約購買)而言，此處提供的票據和任何額外的票據將並列，被視為單一類別。債券的利息將按年利率計算，每半年支付一次，分別於每年2月15日和8月15日在緊接該付息日之前的2月1日和 8月1日交易結束時支付給債券記錄持有人，但最後一次利息將於2031年2月15日支付給債券記錄持有人，支付日期為2031年2月15日交易結束時的。該批債券的首次利息將於二零二一年二月十五日支付。

票據的利息將自最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自契約日期起計。利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

債券將只以掛號式發行，不含優惠券，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。票據的本金、溢價(如有)及利息將在為此目的而設於紐約市的指定公司信託辦事處或受託人機構支付，而票據亦可轉讓。此外，如證券登記冊所示，本公司可選擇郵寄支票予有權收取利息的人士支付利息。票據的任何轉讓、交換或贖回將不收取手續費，除非在某些情況下可能會徵收任何與此相關的税收或其他政府費用。

票據的初始結算將以當日資金進行。預計債券將在存託信託公司(“DTC”)的同日資金結算系統交易，直至到期，因此債券的二級市場交易活動將以同日資金結算。

擔保

控股及附屬擔保人將按優先無抵押基準，共同及個別向每名債券持有人及契約項下的受託人全面及無條件擔保本公司於契約及該等債券項下的責任，包括支付溢價(如有)的本金及債券的利息。除有限度的例外情況外，附屬擔保人為本公司現時及未來的境內受限制附屬公司。

S-32

公司，但(除非公司另有決定)任何外國子公司控股公司或外國子公司的子公司除外。

每個附屬擔保人的義務將以最高金額為限，在履行該附屬擔保人的所有其他或有和固定負債，以及任何其他附屬擔保人或其代表就該其他附屬擔保人在其擔保項下的義務或根據其在契約項下的分擔義務支付的任何收款或付款生效後，將導致該附屬擔保人在擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐。見“風險因素與票據相關的風險如果子擔保人在發生債務時欺詐性地轉讓擔保，則子擔保人的擔保可能無效，這可能導致票據持有人只能依靠URNA和Holdings來滿足債權.“根據債券擔保付款的每名附屬擔保人，將有權從債券的其他附屬擔保人那裏獲得一筆出資，數額相當於該其他附屬擔保人根據根據公認會計準則確定的付款時所有附屬擔保人各自的淨資產按比例支付的款項。擔保人將有權向任何未付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害債券持有人的權利。如果這種權利的行使不損害債券持有人的權利，擔保人將有權向任何未付款的擔保人尋求出資。只要這種權利的行使不損害債券持有人的權利，擔保人將有權從其他子公司擔保人那裏獲得債券按比例支付的款項。擔保人將有權向任何未付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害債券持有人的權利提供, 然而在違約期間，就該出資權利收取款項的權利應暫停，直至全額支付契約項下的所有擔保義務。

附註的每個擔保將是：

: 擔保人的一般無擔保債務；
: 平價通行證以擔保人現有和未來所有優先債務的償還權；
: 在擔保此類債務資產價值範圍內，實際上低於擔保人現有和未來的所有擔保債務；以及
: 對該擔保人現有和未來的任何次級債務的優先償還權。

截至2020年6月30日，在經調整的基礎上，在實施(A)票據和擔保的發行後，ABL信貸協議項下的預期借款約為 $1.35億美元，並按“收益的使用，“和 (B)2025年票據贖回，資金來自ABL信貸協議下約8.22億美元的預期借款，擔保將排在(1)同等償付權我們其他優先無擔保債務的本金約59億美元，其中包括7.5億美元本金4,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元⁵/82025年到期的優先債券百分比，本金10億美元，本金5⁷/82026年到期的優先債券百分比，本金10億美元，本金5¹/22027年到期的優先債券百分比，本金17億美元本金4⁷/82028年到期的高級債券百分比，本金7.5億美元，本金5¹/4%2030年到期的高級票據和4%高級票據2030年到期的7.5億美元本金；(2)實際上低於我們的擔保債務本金金額約29億美元，其中包括(I)根據ABL信貸協議，URNA的未償還借款10億美元(不包括27億美元的額外借款能力，扣除5200萬美元的未償還信用證)，(Ii)9.83億美元 URNA根據定期貸款安排借款的本金，(Iii)7.5億美元⁷/8%2027年到期的高級擔保票據， (Iv)1.25億美元的融資租賃和(V)我們的附屬擔保人700萬美元的融資租賃的擔保義務；以及(3)實際上低於(I)我們的特別目的載體與現有證券化機制相關的7.44億美元的未償還借款，(Ii)300萬美元的未償還債務

S-33

根據我們的ABL信貸協議，URNA的子公司(非擔保人)借款；(Iii)我們子公司(非擔保人)800萬美元的融資租賃。參見 “資本化."

非擔保人的子公司在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的調整後EBITDA中分別佔3.68億美元或8%和1.53億美元或8%。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月中，非擔保人的子公司分別佔我們總收入的8.18億美元(9%)和3.37億美元(8%)。截至2020年6月30日，非擔保人的子公司佔我們總資產的26億美元，佔我們總資產的14%，佔我們總負債的9850億美元，佔我們總負債的7%。

本公司及其子公司可能產生或發行的額外債務或優先股的金額不受限制。任何此類債務或優先股的金額可能是巨大的，並且，受下述條款中所述契約中規定的限制的限制，任何此類債務或優先股的金額都可能是巨大的-某些公約對留置權的限制，“任何這類債務都可以是有擔保的債務。

解除子擔保人的擔保：

(1): 在將該附屬擔保人的全部股本出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)給並非 (在該交易實施之前或之後)本公司或受限制附屬公司的人時；提供此類出售或處置不受契約禁止；
(2): 在將該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產(包括通過合併或合併的方式)出售或處置給不是本公司或受限制附屬公司(無論是在該交易生效之前或之後)的人時；提供此類出售或處置並非契約禁止的；
(3): 在該擔保人清算或解散時；提供不會因為違約或違約事件而發生違約或違約事件，或者已經發生並正在繼續發生；
(4): 法律無效、契約無效或義齒得到滿足和解除時；
(5): 如果本公司恰當地將作為本契約下的附屬擔保人的任何受限子公司指定為非受限子公司；
(6): 在收到持票人同意後，持有“v”項下規定的所需百分比的票據修訂和豁免";
(7): 應公司的要求，在任何暫停期間；或
(8): (A) 如果該附屬擔保人根據ABL Credit 協議免除了公司對本公司債務的擔保義務，或(B)在該附屬擔保人沒有任何其他未償債務時，該附屬擔保人沒有任何其他債務需要該附屬擔保人根據“擔保協議” 訂立擔保協議 某些契諾其他子公司擔保 ."

可選的贖回

除以下規定外，我們將無權在2025年8月15日之前選擇贖回票據。

票據將在2025年8月15日或之後的任何時間根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格(以本金的百分比表示) 規定的贖回價格

S-34

如果在以下每一年的8月15日開始的12個月期間內贖回，則以下加上贖回日的應計和未付利息(以在相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利為準)：

年份

2025		%
2026		%
2027		%
2028年及其後	100.000	%

此外，在2023年8月15日或之前的任何時間或不時，我們可以選擇使用一次或多次股票發行的現金收益淨額贖回至多票據本金的40.0%，贖回價格相當於票據本金的%，另加截至贖回日的應計和未付利息(如果有)；提供, 然而在緊接該等贖回事件發生後，(1)於發行日已發行的票據本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的票據)中至少有50.0%仍未贖回，及(2)贖回於任何該等股權發售完成後120天內進行。

在2025年8月15日之前，我們將有權選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，加上截至贖回日的適用溢價和截至贖回日的應計未付利息(如果有)(受相關記錄日期的持有人有權收到於相關付息日到期的利息的限制)。

強制贖回

公司毋須就債券支付強制性贖回或償債基金。

贖回選擇和注意事項

如果在任何時候贖回的債券少於全部，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則將按比例選擇該等債券進行贖回(受DTC規則的約束)；提供, 然而，該等票據只能贖回本金$2,000或超出本金$1,000的整數倍。贖回通知應在贖回日期前最少10天(但不超過60天)以電子方式或以頭等郵件郵寄至每名債券持有人的註冊地址，但如通知是因票據失效或清償及解除債券而發出，則贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式或郵寄方式送達或郵寄給每位債券持有人，否則贖回通知須於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以電子方式送達或以頭等郵遞方式郵寄至每名債券持有人，以贖回日期前最少10天(但不超過60天)以電子方式送達或郵寄至債券持有人的註冊地址。

兑換通知可能需要滿足我們自行決定的一個或多個先例條件。如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，公司酌情決定，贖回日期可推遲至任何或所有條件得到滿足的時間 (包括贖回通知交付後60天以上)，或者在任何或所有該等條件未得到滿足的情況下，該贖回可能不會發生，並且該通知可被撤銷，該通知可由公司酌情決定推遲至任何或所有該等條件應得到滿足的時間 (包括贖回通知交付之日起60天以上)，否則不能進行該贖回，並且在任何或所有該等條件未得到滿足的情況下，該通知可被撤銷此外，吾等可在債券的任何贖回通知中規定，贖回價格的支付及就該等贖回履行我們的義務可由另一人執行。

S-35

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明本金中需要贖回的部分。本金金額相等於未贖回部分的新紙幣，將於交回時以持有人的名義發行，以註銷原有紙幣。名為的票據將在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的票據或其部分將停止計息。

我們可以根據標題下描述的多種贖回類型選擇贖回票據“A可選贖回他説：“這是同時進行的。

控制變更

在發行日期後發生控制權變更時，吾等有義務在向每位票據持有人送達控制權變更通知(“控制權變更通知”)後的一個營業日(“控制權變更購買日期”)，提出購買所有當時未償還的票據(“控制權變更要約”)的要約，時間不超過60天，也不少於10天。控制權變更要約的現金收購價(“控制權變更收購價”)應等於其本金的101% 加上截至控制權變更購買日期的應計未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所限。我們將被要求購買所有根據控制權變更要約投標且未撤回的債券。

為使控制權變更要約生效，我們應不遲於控制權變更後第30天向票據的每位持有人遞交控制權變更通知，該通知將管轄控制權變更要約的條款，並將聲明(I)控制權變更已經發生，該持有人有權要求公司按控制權收購價格變更購買該持有人的票據。(Ii)控制權變更購買日期及(Iii)債券持有人接受控制權變更要約必須遵循的程序。只要該等法律或法規適用於控制權變更要約和據此進行的票據回購，本公司將遵守“交易法”第14E-1條及其下的任何其他證券法律和法規。上述要求公司在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用，無論是否適用本契約的任何其他條款。

儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是該控制權變更已完成。

在以下情況下，公司將不需要在控制權變更要約時作出控制權變更要約：(1)第三方按照適用於本公司提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式作出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據。控制權變更要約或(2)所有未贖回票據的贖回通知已根據上文標題下描述的契約發出備註：可選的贖回，“除非及直至適用的贖回價格出現違約。

在本契約條款中使用的術語“全部或基本上全部”，如“控制權變更”定義的第(B)款和項下的“資產合併、合併、出售等。“根據紐約州法律(管理該契約)沒有明確的含義，只在幾個司法管轄區受到有限的司法解釋。因此，在確定任何特定交易是否會涉及”全部或全部“處置時，可能存在一定程度的不確定性。

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基本上一個人的全部資產，這種不確定性應由票據的潛在購買者考慮。

上文所載契約項下有關本公司提出控制權變更要約的責任的條款，可在控制權變更發生前，經當時根據該契約發行的未償還票據的大部分持有人同意而豁免或修改。控制權變更發生後，本公司作出及完成控制權變更要約的責任在任何重大方面的任何變更、修訂或修改，均須徵得受影響票據的每位持有人同意。見“18.修訂及豁免書。“在任何暫停期間，我們將不受本節所述條款的約束。請參閲”*某些契諾不符合契諾的效力“以下是暫停期間的適用性。

某些公約

契諾的效力。本契約包含契約，除其他外，包括下文所述的契約。

在任何時間內：(A)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，以及(B)在契約項下沒有違約發生和繼續發生(前述(A)和(B)條所述事件的發生統稱為“暫停事件”)期間，本公司及其受限制的子公司將不受標題“終止”項下描述的契約的約束額外的附屬擔保人“和在標題”v“下描述的條款 控制權的變更(統稱為“暫緩執行的公約”)。

如本公司及其受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受該契約項下暫緩契諾的約束，且於其後任何日期(“復歸日期”)，其中一間或兩間評級機構撤銷其投資級評級或將分配予票據的評級下調至低於投資級評級，則本公司及其受限制附屬公司此後將就未來事件再次受該契約下的暫緩契諾約束。本公司及其受限制附屬公司此後將就未來事件再次受制於該契約下的暫緩契諾，則本公司及其受限制附屬公司將於其後任何日期(“復歸日期”)撤銷其投資級評級或將分配予票據的評級下調至低於投資級評級。

在本説明書中，暫停事件發生到恢復日期之間的時間段被稱為“暫停時間段”。在本説明書中，暫停事件發生和恢復日期之間的時間段稱為“暫停時間段”。如果在暫停期間，宣佈交易或本公司達成交易協議以實現交易，這兩種情況都會導致控制權變更，並且(A)其中一個或兩個評級機構表示如果交易完成，此類交易(單獨或與任何相關交易一起)將導致評級機構撤回其投資級評級或將分配給債券的評級下調至低於投資級評級，或(B)其中一家或兩家評級機構在交易完成後60天內撤回其投資級評級或將分配給債券的評級下調至投資級評級以下(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構可能將其降級為應公司的書面請求公開確認或通知受託人，撤回或減持是此類交易的結果，則公司及其受限制的子公司將受標題“不受限制的”項下所述條款的約束控制權的變更“根據該契約就該項交易及根據標題”v“項下所述條文所承擔的義務控制權的變更“將被恢復，直到發生暫停事件。

在迴歸之日，根據標題“修訂”項下描述的公約提供擔保的義務其他子公司擔保 將被恢復(並且恢復日期將被視為為標題下所述的公約的目的而發生任何擔保債務的日期 ) “恢復日期將被視為發生任何擔保債務的日期” 額外的附屬擔保人)。此外，按照項下的説明終止的任何保證*“將需要恢復”

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合理地在本契約項下需要提供此類擔保的範圍內及時提供擔保。

儘管暫停的契諾可以恢復，但在任何暫停期內，不會因為未能遵守暫停的契諾而被視為發生違約或違約事件，在恢復日期之後，本公司和任何子公司將被允許在不導致違約或違約事件或違反契約下任何暫停的契諾(儘管其已恢復)的情況下，履行、遵守或以其他方式履行所輸入的任何合同承諾或義務

不能保證票據將達到或保持投資級評級。

對留置權的限制。本公司將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司設立、承擔或容受任何形式的保證任何債務的留置權( “初始留置權”)(準許留置權除外)，除非該等票據是同等及按比例提供抵押的(但保證附屬債務的留置權須明確地從屬於保證該等債務的留置權，一如該等附屬債務從屬於該等票據的附屬於該等票據的留置權)，則本公司不會、亦不會準許任何受限制附屬公司設立、承擔或容受任何形式的任何保證任何債務的留置權( “初始留置權”)。根據前一句話為票據持有人設立的任何留置權應在其條款中規定，該留置權應在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

就本公約而言，為確定留置權是否遵守以及留置權擔保的未償債務本金金額，如果該留置權滿足一種以上允許留置權的標準，公司將全權酌情將此類留置權分類，並可能不時對其重新分類，只需將此類留置權擔保的債務金額和類型包括在一種或一種允許留置權的組合中；提供根據ABL信貸協議，擔保發行日期未償債務的留置權應視為根據“允許留置權”定義的(B)款產生。

除以下段落規定的關於擔保外幣債務的留置權的以外，截至任何日期，留置權擔保的任何未償債務的金額為：

(1)

原發行貼現發行的債務的增加值；

(2)

其他債務的債務本金金額；

(3)

在通過對指定個人資產的留置權擔保的另一人的債務方面，下列各項中以較小者為準：

(a): 該資產在確定之日的公允市值；以及
(b): 另一個人的債務的金額。

為確定是否符合以外幣為債務擔保的留置權產生的美元限制的目的，根據該限制以留置權擔保的債務的美元等值應以債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，以留置權擔保的定期債務或以留置權擔保的循環信用債務為基礎的首次承諾的貨幣匯率為基礎計算該債務的美元等值本金金額；如果是以留置權擔保的定期債務，或者是由留置權擔保的循環信貸債務，則為首次承諾的債務；如果是以留置權擔保的定期債務，則為首次承擔的債務；如果是以留置權擔保的循環信用債務，則為首次承諾的美元等值的債務本金；提供 (X)由發行日未償還的留置權擔保的任何此類債務的美元等值本金金額，應根據發行日有效的相關貨幣匯率計算，(Y)如果這些債務是為了再融資而發生的

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其他以外幣計價的債務(或以不同於因此產生的債務的貨幣計價)，並且該再融資將導致超過適用的以美元計價的留置權限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要由留置權擔保的此類再融資債務的本金(按以下句子所述計算)，則該以美元計價的限制應被視為未超過，不超過(I)未償還或已承諾的再融資債務本金金額(以較高者為準)加上(Ii)因此類再融資而產生的費用、承銷折扣、保費和其他成本及支出的總額及(Z)根據信貸安排以外幣留置權擔保的債務的美元等值本金金額將根據本公司選擇的現行相關貨幣匯率計算 (Ii) 該信貸安排項下的任何承諾應在該信貸安排項下的設施或子設施之間重新分配的任何日期，或以其他方式為其下的任何目的計算該費率的任何日期，或(Iii)發生該等費用的日期。為其他債務再融資而以留置權擔保的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，應以該債務計價的貨幣所適用的在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。

額外的附屬擔保人。本公司將安排為根據ABL信貸協議產生的本公司或任何其他受限制子公司的任何債務提供擔保的除(除非本公司另有決定)任何外國子公司控股公司或外國子公司以外的每一家境內受限制子公司在此後的合理時間內簽署擔保協議，並向受託人交付擔保協議，根據該協議，該境內受限制子公司將按照與契約中規定的條款和條件相同的條款和條件擔保票據的付款，但受下列任何限制的限制本公約不適用於本公司任何已被正式指定為非限制性子公司的子公司。

報告要求。只要票據未清償，無論公司是否受《交易法》第13(A)或15(D)條或其任何後續條款的約束，本公司應向SEC提交年度報告、季度報告和根據該條款第13(A)或15(D)條或其任何後續條款本應要求本公司向SEC提交的其他文件(如果SEC慣例和適用法律法規允許)。此類文件必須在本公司被要求提交該等文件的相應日期(“所需提交日期”)或之前提交給SEC 如果本公司受此約束，則應在該日期或該日期之前向SEC提交該等文件。儘管有前述規定，如果SEC慣例或適用法律或法規不允許本公司向SEC提交該等文件，則本公司應在要求的提交日期後30天內，以電子方式或郵寄方式(或安排傳輸)將該等文件的副本發送(或安排傳輸)給票據登記冊中的所有持有人(或在本公司或控股公司維護的網站上提供該等文件)。

合併、合併、出售資產等

本公司不會直接或間接地在任何交易或系列交易中合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何一位或多位人士，如果該等交易或系列交易合計會導致出售、轉讓、租賃或其他處置，則本公司不會允許任何受限制的子公司進行任何此類交易或一系列交易，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置所有或幾乎所有財產和資產，且本公司不會允許任何受限制的子公司進行任何此類交易或一系列交易，如果此類交易或系列交易總體上會導致銷售、轉讓、租賃或其他處置

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本公司或本公司及其受限附屬公司，作為一個整體，向任何其他人或任何其他人轉讓，除非在其生效時和之後：

(a)

任一：

(i): 如果該一項或多項交易是合併或合併，則本公司或該受限制子公司(視屬何情況而定)為該合併或合併的尚存人；或
(Ii): 通過這種合併形成的、本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)合併的、或本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的財產和資產實質上作為整體轉讓的人(任何該等尚存的人或受讓人是“尚存的實體”) 應是根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司。任何州或哥倫比亞特區，並應根據補充契約和其他必要協議明確承擔本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在附註和契約項下的所有義務，使受託人合理地滿意；和

(b)

在該等交易或一系列交易按形式(包括但不限於與該等交易或一系列交易相關或相關的任何債務或預期將產生的任何債務)生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。

就本協議擬進行的任何合併、合併、轉讓、租賃、轉讓或其他處置而言，本公司應以受託人合理滿意的形式及實質向受託人交付或安排交付高級人員證書及大律師意見，每份證書及意見均述明該等合併、合併、轉讓、租賃、轉讓或其他處置及有關的補充契據均符合契約項下的規定，而本公司須向受託人提交或安排向受託人交付令受託人合理滿意的形式及實質內容的高級人員證書及大律師意見，聲明該等合併、合併、轉讓、租賃、轉讓或其他處置及有關的補充契約均符合契約項下的規定。

本公司所有或幾乎所有財產和資產按照前述各款進行任何合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置時，通過此類合併形成的繼承人或公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)合併而成的繼承人，或被出售、轉讓、轉讓、租賃或處置的繼承人應繼承並被取代。並可行使本公司在附註及契約下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已於附註及契約中指名為本公司，而除租約外，本公司或該受限制附屬公司將獲免除及解除其在其項下的責任。

本契約將為本契約和票據的所有目的(包括本契約的規定和所述的契約)提供-某些契諾對留置權的限制“)，任何尚存人士的附屬公司於該等交易或一系列相關交易後，將成為受限制附屬公司，除非及直至指定為非受限制附屬公司。

默認事件

以下是本契約項下的“違約事件”：

(i): 在任何票據到期和應付時，拖欠任何票據的本金或溢價(如有) (在規定的到期日、可選贖回、需要購買或其他情況下)；

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(Ii)

在任何票據到期應付時，拖欠 30天的利息分期付款(如果有的話)；

(三)

違約未履行或違反V合併、合併、出售資產等 ";

(四)

在受託人或未償還票據本金總額至少為30.0%的持有人向本公司發出書面通知後，未能履行與控制權變更相關的任何義務(未購買票據的違約除外)，為期 30天；

(v)

違約公司或本契約下的擔保人履行或違反任何契諾或協議(違約或違反第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款具體涉及的契諾或協議除外)，這種違約或違約應在以掛號信發出書面通知後60天內持續：

(x): 由受託人向公司發送；或
(y): 未償還票據本金總額至少30.0%的持有人向本公司和受託人支付；

(六)

違約或根據一項或多項協議、文書、抵押貸款、債券、債權證或其他債務證據違約，根據該等協議、文書、抵押貸款、債券、債券或其他債務證據，本公司或任何重要附屬公司當時的未償債務分別或合計超過2億美元，並且：

(a): 此類債務已到期並應全額支付；或
(b): 這種違約導致這種債務的到期速度加快；提供在加速後20個工作日內償還或以其他方式獲得或註銷的任何此類加速債務不會被視為發生違約或違約事件；

(七)

任何有管轄權的法院或監管或行政機構就支付超過 $2億美元的款項作出的一項或多項判決、命令或法令應分別或合計針對公司或任何重要子公司或其各自的任何財產，不得解除，上訴期限屆滿後應有90天的期限，在此期間內應暫緩執行該判決、命令或法令，

(八)

在房產內有管轄權的法院輸入判令或命令：

(A): 根據破產法或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、重組或類似法律，對公司或任何重要子公司的非自願案件或訴訟程序的救濟；
(B): 判定本公司或任何重要附屬公司破產或資不抵債，或根據破產法或任何其他類似的聯邦、州或外國法律，尋求對公司或任何重要附屬公司或就其進行重組、安排、調整或組成，或指定公司或任何重要附屬公司或其任何重要部分的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)，或下令清盤或清算

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任何他們的事務，以及任何該等法令或命令不被擱置並連續有效60天的持續；

(九): 根據破產法或任何其他類似的聯邦、州或外國法律或任何其他類似的聯邦、州或外國法律或任何其他類似的聯邦、州或外國法律或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序的自願案件或程序的公司或任何重要附屬公司的機構，或公司或任何重要附屬公司同意在任何非自願案件或程序中根據破產法或任何其他類似的聯邦、州或外國法律或破產或破產機構就公司或任何重要附屬公司訂立濟助法令或命令的機構或公司或任何重要附屬公司根據破產法或任何其他類似的聯邦、州或外國法律提交請願書或答辯書或尋求重組或濟助的同意，或公司同意提交任何此類請願書，或同意由公司或任何重要附屬公司或其任何主要部分的財產的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人或扣押人(或其他類似官員) 管有或接管任何公司或任何重要附屬公司或其財產的任何主要部分，或由本公司或其任何重要附屬公司的託管人、接管人、清算人、受讓人或扣押人(或其他類似的官員) 提出請求、答覆或同意，以尋求重組或濟助或在債務到期時，該公司以書面承認其一般無力償還債務；或
(x): 作為重要附屬公司的擔保人對票據的任何擔保不再完全有效，或任何此類擔保被宣佈為無效和不可強制執行，或任何此類擔保被發現無效，或任何擔保人否認其擔保責任(根據契約條款免除擔保人的原因除外)，且此類事件持續10個工作日。

如發生違約事件(上文第(Viii)或(Ix)條所涵蓋的違約事件除外，涉及本公司或屬於重要附屬公司的任何受限制附屬公司) ，受託人或當時未償還票據本金總額最少30.0%的持有人，可向受託人及本公司發出書面通知，分別在該通知內指明各自的違約事件，而該通知為“加速通知”，則受託人及本公司均可宣佈該通知為“加速通知”，而該通知須分別指明違約事件及該通知為“加速通知”，而該通知可向受託人及本公司發出書面通知，通知受託人及本公司均在該通知中指明各自的違約事件及該通知為“加速通知”。以及所有立即到期和應付的未償還票據的應計利息和未付利息(如有)；提供違約事件通知不得與一起發出，原因是在該違約事件通知發出兩年以上之前採取的任何行動，並向其公開報告或向持有人報告。

任何由任何一個或多個持有人(每個“指示持有人”)提供的違約事件通知、加速通知或指示受託人提供違約事件通知、加速通知或採取任何其他行動( “通知持有人指示”)必須附有每個該等持有人向公司和受託人提交的書面陳述，表明該持有人不是(或，如果該持有人是DTC或其代名人，該持有人僅由已向該持有人表示他們不是)淨空頭( “頭寸陳述”)的受益所有人指示，在票據持有人指示與違約事件通知有關的情況下，這種陳述應被視為始終重複，直到所產生的違約事件治癒或以其他方式不再存在或票據加速。此外，每名指示持有人在提供票據持有人指示時，必須向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以核實該指示持有人的持倉陳述在提出要求後五個營業日內的準確性 (“核實公約”)。在持有人為DTC或其指定人的任何情況下，應由票據的受益所有者代替DTC或其指定人提供本合同項下要求的任何頭寸陳述或核實約定。

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如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速之前，本公司真誠地確定有合理的依據相信指示持有人在任何相關時間違反其頭寸陳述，並向受託人提供證據，證明本公司已向具有管轄權的法院提交文件，要求裁定該指示持有人當時違反其頭寸陳述，並尋求使因該指示持有人違反其頭寸陳述而導致的任何違約事件無效。在提交票據持有人指示之後，但在票據加速發行之前，本公司真誠地確定有合理的依據相信指示持有人在任何相關時間違反其頭寸陳述，並向受託人提供證據，證明本公司已向具有管轄權的法院提交文件，要求裁定該指示持有人當時違反其頭寸陳述，並尋求使因關於該違約事件的救治期應自動暫停，等待具有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示交付之後，但在票據加速之前，公司向受託人提供高級人員證書，聲明指示持有人未能滿足其驗證公約，則因適用的票據持有人指示而導致的任何違約事件的治療期應自動暫停，直到該驗證公約得到滿足。任何違反頭寸表述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果如果沒有該持有人的參與，則提供該票據持有人指示的其餘持有人持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示無效從頭算，效果是該失責事件須當作從未發生。

如上文第(Viii)或(Ix)條指明的有關本公司或屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司的失責事件發生，並仍在繼續，則所有未償還票據的本金、溢價(如有)及未付利息(如有)將成為即時到期及應付，而毋須由受託人或任何票據持有人作出任何聲明或其他行動。

在根據本契約作出加速聲明之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，未償還票據本金總額的多數持有人可在下列情況下以書面通知本公司和受託人撤銷該聲明：

(a)

公司或任何擔保人已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

(i): 受託人根據契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款；
(Ii): 所有票據的全部逾期利息；
(三): 任何票據的本金和溢價(如有)，該票據並非因聲明加速而到期，並按票據承擔的利率計算利息；以及
(四): 在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息和逾期本金按到期票據承擔的利率計算該加速聲明以外的利率；

(b)

撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及

(c)

所有違約事件(未支付票據本金和保險費(如果有)和票據利息除外)均已治癒或免除。這些違約事件完全是由於聲明加速而到期的。

佔未償還票據本金總額多數的持有人可代表所有票據持有人放棄過去在本契約下的任何違約，但在支付任何票據的本金和溢價(如有的話)或利息方面的違約除外，或就

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契約或規定，未經每張未付票據持有人同意，不得根據本契約進行修改或修改。

除非持有合計至少30.0%未償還票據本金的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償，否則任何票據持有人均無權就該契約提起任何法律程序，受託人未能在收到該通知後45天內提起訴訟，而受託人未在該45天期限內提起該訴訟，受託人未有在收到該通知後45天內提起該訴訟，而受託人則在該45天期限內提出該等法律程序。任何票據持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約採取任何補救措施，除非持有總計至少30.0%的未償還票據本金的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償。尚未收到與未償還票據本金總額佔多數的持有人提出的此類書面要求不一致的指示。然而，該等限制並不適用於票據持有人就在票據上所述的各個到期日或之後強制執行該票據的本金及溢價(如有)或利息的支付而提起的訴訟，該等限制並不適用於該票據持有人就強制執行該票據的本金及溢價(如有)或利息的支付而提起的訴訟。

在違約事件發生期間，受託人必須行使契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該權利和權力時使用審慎人士在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧。(br}在發生違約事件期間，受託人必須行使該契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該權利和權力時所使用的謹慎程度和技巧。除本契約有關受託人責任的條文另有規定外，不論違約事件是否會發生及持續，本契約下的受託人並無義務應任何票據持有人的要求或指示，於時行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。在有關受託人權利的某些條款的規限下，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據契約授予受託人的任何信託或權力。

如果受託人知道違約或違約事件已發生且仍在繼續，受託人應在獲知違約或違約事件後90天內向每位票據持有人遞交違約或違約事件通知。除任何票據的本金及溢價(如有)或利息出現違約或違約事件外，如受託人真誠地認為扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可扣留通知予票據持有人。

本公司須向受託人提交年度報表，説明本公司及其受限制附屬公司履行本契約項下義務的情況，以及該等履約的任何違約情況。

某些人不承擔任何責任

控股公司或本公司的任何董事、高級職員、僱員或股東，或任何附屬擔保人的任何董事、高級職員或僱員( )將不會因票據、票據擔保或契約項下的任何義務或其設立而對本公司或任何擔保人承擔任何責任。每個持有人通過接受票據放棄並免除所有該等責任。上述豁免及免除是發行債券代價的一部分。此類豁免可能無法有效地免除聯邦證券法規定的責任。

法律上的失敗和公約上的失敗

公司可以根據董事會的選擇，在高級管理人員證書中規定的決議的證明下，隨時選擇解除所有與此有關的義務

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對未償還票據和擔保人就其擔保該票據而解除的所有義務(“法律上的無效”)，但以下情況除外：

(1): 未償還票據持有人在下述信託到期支付該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)時收取該等款項的權利；
(2): 公司對票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構的付款和信託保證金支付的資金；
(3): 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及與此相關的公司和擔保人的義務；以及
(4): 本契約的法律無效和契約無效條款。

此外，本公司可隨時選擇就契約(“契約失效”)所述的若干契諾(包括其更改控制權要約的責任)解除本公司及擔保人的責任，其後任何遺漏遵守該等契諾將不會構成有關票據的違約或違約事件。在發生公約失效的情況下，下列條款中描述的某些事件(不包括拒付、破產、接管、恢復和破產事件) 抑制違約事件“就債券而言，將不再構成失責事件。

在為了行使法律上的失敗或公約上的失敗：

(1): 公司必須為票據持有人的利益，不可撤銷地將美元現金、不可贖回的美國政府債務或美元現金和不可贖回的美國政府債務的組合，以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的觀點，以足夠的金額向受託人存放，以支付以下各項的本金、利息和溢價(如果有的話)。公司必須為票據持有人的利益，將美元現金、不可贖回的美國政府債務或美元現金和不可贖回的美國政府債務的組合，以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見，以不可撤銷的方式向受託人存入，以支付以下各項的本金、利息和溢價(如果有的話)：未償還票據在規定的付款日期或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)，公司必須指明該等票據是在該規定的付款日期還是在某個特定的贖回日期失效；
(2): 在法律無效的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的聯邦所得税税法發生了變化，在這兩種情況下，根據律師的意見，未償還票據的持有者將不會承認。(B)在法律無效的情況下，公司必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認(A)公司已收到或已由國税局公佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的聯邦所得税税法發生了變化，大意是，根據律師的意見，未償還票據的持有人將不會承認聯邦收入的收益或損失由於這種法律上的失敗而產生的税收目的，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與如果這種法律上的失敗沒有發生時的情況相同。如果沒有發生這種法律上的失敗，則應繳納相同金額的聯邦所得税；
(3): 在公約失效的情況下，公司必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認未清償票據的持有者將不會確認因該公約失效而用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

S-45

(4): 沒有違約或違約事件發生，並且在存款之日仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)，該存款不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為當事方的任何其他文書，或構成違約本公司或任何擔保人受其約束的任何其他文書；
(5): 此類法律上的失效或公約上的失效不會導致違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司受其約束的任何重大協議或文書(非契約 )項下的違約；
(6): 公司必須向受託人交付一份高級職員證書，説明該筆存款並非公司支付的，目的是使票據持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人；以及
(7): 公司必須向託管人提交高級職員證書和律師意見，每一份證書都聲明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。公司必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明所有與法律上的失敗或公約的失敗有關的先決條件都已得到遵守。

滿意和出院

在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對所有未償還票據具有進一步效力(但本契約明確規定的票據的存留權或轉讓或交換登記除外)：

(i)

任一：

(a): 迄今已認證並交付的所有票據(已更換或償還的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款錢迄今已由本公司以信託形式存放或分開並以信託方式持有並隨後償還給本公司或解除該信託的票據除外)已交付受託人以供註銷；或
(b): 所有迄今未交付受託人註銷的票據(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)已到期並應付，將在一年內到期並在規定到期日支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內到期並支付，受託人將以公司名義並自費發出贖回通知，而本公司已不可撤銷地存入或安排存入受託人基金，款額足以支付及迄今未交付受託人註銷的票據的全部債務、債券本金及溢價(如有的話)及截至存入日期(如屬到期應付的票據)或到期日或贖回日(視屬何情況而定)的票據利息，連同本公司發出的不可撤銷的指示，指示受託人運用債券的本金及溢價(如有的話)及利息，直至存入日期(如已到期及應付的票據)或到期日或贖回日(視屬何情況而定)，並連同本公司發出的不可撤銷的指示，指示受託人應用{

(Ii)

公司已支付本公司根據本契約應支付的所有其他款項；以及

(三)

公司已向受託人提交高級人員證書和律師意見，聲明已遵守本契約項下與該契約的清償和清償有關的所有前提條件。(br}本公司已向受託人提交高級人員證書和律師意見，聲明已遵守本契約項下所有與該契約的清償和清償有關的前提條件。

S-46

修改和豁免

本公司及受託人可不時未經任何未償還票據持有人同意，為某些特定目的修訂、修改、豁免或補充契約、票據或擔保，包括：

(i): 證明另一人對本公司或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人對本公司或該擔保人在本公司或該擔保人的契諾中的承擔在附註或該擔保人的擔保中，並證明根據該契約和擔保承擔義務；
(Ii): 為票據持有人的利益在本公司或擔保人的契諾中增加，或放棄本協議授予公司或擔保人的任何權利或權力；
(三): 根據為票據提供擔保的契約條款，對票據進行擔保，或解除或解除票據的擔保；
(四): 遵守美國證券交易委員會的任何要求，以根據“信託契約法”實施或維持該契約的資格；
(v): 糾正任何含糊、遺漏或錯誤，更正或補充本契約中可能有缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款，或就本契約項下出現的事項或問題作出與本契約條款不相牴觸的任何其他條款；
(六): 做出不會對票據持有人的權利造成不利影響的任何更改；
(七): 使本契約的任何條款符合標題下的任何條款“註釋説明";
(八): 根據契約條款增加擔保或解除或解除擔保；
(九): 為提供未認證的票據，以補充或取代已認證的票據；
(x): 按需要(由本公司真誠決定)撥備以發行額外票據；或
(Xi): 為提供證據，並規定根據契約的要求接受和任命繼任受託人。

其他經未償還票據本金總額的多數持有人同意後，公司和受託人可以對本公司、票據或擔保進行修改和修改；提供，未經受其影響的每張未償還票據的持有人同意，不得進行此類修改或修改：

(i): 減少票據本金、延長固定到期日或更改票據的贖回條款；
(Ii): 更改應付任何票據或任何溢價或其利息的幣種；
(三): 減少必須同意修改、補充或豁免或同意根據契約或票據採取任何行動的未償還票據本金的百分比；

S-47

(四): 損害就強制執行票據或與票據有關的任何付款提起訴訟的權利；
(v): 免除有關票據的違約付款；或
(六): 降低或更改票據的利息支付利率或時間。

受託人

本契約將規定，除違約事件持續期間外，該契約項下的受託人將僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據契約授予它的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理該人自己的事務的情況下相同的程度的謹慎和技巧。

通過引用納入其中的“信託契約”和“信託契約法案”的條款對受託人在成為公司債權人的情況下在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利進行了限制。(br}通過引用併入其中的“信託契約法”的條款對受託人在成為公司債權人的情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現的權利進行了限制。允許受託人從事其他交易；提供, 然而如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

我們在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持銀行和貸款關係。

治法

本契約和票據將受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

其他信息

任何收到本招股説明書附錄的人都可以寫信給聯合租賃公司，地址為第一斯坦福德廣場100 First Stamford Place，Suite700，Stamford，CT 06902，免費獲得一份契約副本，收件人：公司祕書。

圖書錄入、交付和表格

債券將以一張或多張註冊全球票據(“全球票據”)的形式發行。全球票據將在發行時作為DTC的託管人存放在紐約紐約，並在每種情況下以DTC或其指定人的名義登記，記入 DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定的外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。除以下所述的有限情況外，全球票據中的實益權益不得兑換認證形式的最終票據(“認證票據”)。參見 “18全局票據與認證票據的互換.“除非在以下所述的有限情況下，全球票據的實益權益擁有人將無權接收經證明的票據的實物交付。

全球票據中實益權益的轉移將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會隨時間而變化。轉讓方還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴

S-48

任何向其提供的此類信息，不承擔核實或確保此類信息準確性的責任。

託管流程

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。本公司對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC 已告知本公司，DTC是一家有限目的信託公司，成立目的是為其參與機構(統稱“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為“間接參與者”)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益以及所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC 還通知本公司，根據其制定的程序：

(1): 在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户；以及
(2): 全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

參與DTC系統的全球票據投資者可以直接通過DTC持有其中的權益。非參與者的全球債券投資者可以通過參與該系統的組織間接持有其在該債券中的權益。全球票據的所有權益可能受制於DTC的程序和要求。某些州的法律要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的受益權益轉讓給此類人員的能力將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除以下所述的外，環球票據的權益擁有人將不會在其名下登記票據，亦不會收到經證明形式的票據實物交付，而亦不會因任何目的被視為該契約下的登記擁有人或“持有人”。

有關以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)的付款將以該契約項下註冊持有人的身份支付予DTC。根據契約條款，本公司和受託人將

S-49

出於收取付款和所有其他目的，票據(包括全球票據)的名稱已註冊為票據的所有者。因此，公司、受託人或公司的任何代理或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1): DTC記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權權益相關或因此而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全局票據中的實益所有權權益相關的記錄；或
(2): 與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC 已告知本公司，其現行做法是於收到有關票據等證券(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日期將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會於該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，不會由DTC、受託人或本公司負責。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤，本公司和受託人均不承擔任何責任，本公司和受託人可以最終依賴並將在任何目的上依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC 已告知本公司，只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或已經發出指示的債券本金總額部分採取任何允許債券持有人採取的行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將全球票據交換為圖例票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

本公司、受託人及其各自的任何代理均不對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

全局票據交換認證票據

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

(1): DTC (A)通知本公司，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或(B)已不再是根據“交易法”註冊的結算機構，在任何一種情況下，本公司均未能任命繼任託管人；
(2): 公司隨時酌情決定不使用全局票據表示所有票據；或
(3): 債券持有人有權加快其到期日的違約已經發生，並且仍在繼續。

S-50

如上所述可兑換的任何全球票據均可兑換為可按授權面額發行並以DTC 指示的名稱註冊的認證票據。對於僅限於賬簿錄入系統之外的任何擬議轉移，公司或DTC應被要求向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據美國國税法第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的任何此類信息，且無責任核實或確保該等信息的準確性。

當日結算付款

本公司將以電匯方式將即時可動用資金電匯至DTC或其代名人指定的帳户，以支付Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價、(如有)及利息)。本公司將通過電匯立即可用的資金至證書票據持有人指定的賬户，或如果沒有指定賬户，則郵寄支票至每位持有人的註冊地址，以支付與證書票據有關的所有本金、利息和溢價(如有)。全球票據所代表的票據預計將有資格在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動都必須以立即可用的資金結算。這些票據預計將有資格在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC將要求此類票據的任何二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。該公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

某些定義

"ABL信貸協議“指本公司及其若干附屬公司(作為借款人、控股公司及其若干附屬公司作為擔保人)、美國銀行(N.A.)作為代理人、美國銀行(Bank of America，N.A.)(通過其倫敦分行行事)、作為ROW Swingline貸款人(通過其加拿大分行行事)、作為ROW Swingline貸款人(通過其加拿大分行行事)之間的第三份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年2月15日(日期： )的第三份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為：作為借款人、控股公司及其若干附屬公司、作為擔保人、作為代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)、作為美國銀行(Bank of America，N.A.)的美國銀行(Bank of America，N.A.)(通過其倫敦分行行事)作為法國Swingline貸款人及其貸款人和其他金融機構當事人，連同相關的文件(包括其下的任何定期貸款和循環貸款、任何擔保以及與此相關的任何擔保文件、票據和協議)，經不時修訂、延長、續簽、重述、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)，以及由以下機構以書面指定的任何信貸協議全部或部分根據該信貸協議或後續信貸協議，在任何時間未償還或允許未償還的借款和承諾，無論是由同一或任何其他貸款人或債權持有人債務的貸款人或持有人，也無論是同一債務人還是不同的債務人，無論是金額相同還是不同(包括增加的金額)，或者相同或不同的條款、條件、契諾和其他規定。

"後天負債“指某人的負債：

(a): 假設與該人的資產收購相關；或
(b): 在該人士成為任何其他人士的附屬公司時已有，且並非因該等資產收購或該人士成為附屬公司而招致或因考慮該等資產收購或該人士成為附屬公司而招致。

"調整後的國庫券利率“就任何贖回日期而言，指(I)在最近公佈的名為”H.15(519)“的統計新聞稿或由聯邦儲備委員會每週出版的任何後續刊物中，表示緊接其上一週的平均的收益率。

S-51

交易活躍的美國國債收益率在“財政部恆定到期日”標題下調整為恆定到期日，對應於可比國庫券發行的到期日(如果沒有到期日在2025年8月15日之前或之後的三個月內，應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應根據此類收益率直線內插或外推，四捨五入到最近的一個月，但如果從贖回開始的時間實際交易的美國國債的每週平均收益率調整為固定到期日一年的收益率)或 (Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年到期收益率(以本金的百分比表示)，等於該贖回日的可比國債價格，在每種情況下，都是在緊接贖回日期前的第三個工作日計算的

"聯屬“就任何指明的人而言，指與該指明的人直接或間接控制或受直接或間接共同控制或控制的任何其他人。

"適用保費“指在任何贖回日期就任何票據而言，以較大者為準

(1): 本金的1.00% ；以及
(2): 超出 (A)該贖回日期的現值(I)債券於2025年8月15日的贖回價格，詳情載於上文標題下的表 “備註：可選的贖回" 加(Ii)該等票據截至2025年8月15日到期的所有剩餘定期利息支付(但不包括贖回日的應計及未付利息)，按相等於(B)該等票據在該贖回日的本金的貼現率計算，該貼現率相等於截至該贖回日的經調整國庫券利率。

"資產收購“意思是：

(a): 本公司或任何受限制附屬公司對任何其他人的投資，據此，該人將成為受限制附屬公司，或將與本公司或任何受限制附屬公司合併，或合併到本公司或任何受限制附屬公司，或根據該交易，本公司或受限制附屬公司與或併入任何其他人，該人承擔本公司或該受限制附屬公司(如適用)的義務，如“資產合併、合併、出售等。“；或
(b): 本公司或任何受限制附屬公司收購任何人士的資產，而該等資產構成該人士的全部或實質全部資產、該人士的任何部門或業務線或該人士的任何其他財產或資產。

"可歸屬債務“就售賣/回租交易而言，指在釐定時，承租人在該售賣/回租交易所包括的租賃期內支付租金的全部義務的現值(以票據所承擔的利率折現，每年複利) (包括該租期已獲續期的任何期間)；提供, 然而如果這種出售/回租交易導致資本化租賃義務，則其所代表的負債金額應按照“資本化租賃義務”的定義確定。

S-52

"到規定成熟期的平均壽命“就任何債項而言，指在任何釐定日期，由除以：

(i)

的乘積的和：

(a): 從該日期起至該債務的每一次預定本金支付日期(包括但不限於任何償債基金要求)的年數；以及
(b): 每筆本金的金額；按

(Ii)

所有此類本金付款的總和。

"收購貝克公司(BakerCorp)“指本公司根據日期為2018年6月30日的協議和合並計劃，由控股公司、UR Merge Sub IV公司和BakerCorp International Holdings，Inc.(經不時修訂)進行的對BakerCorp International Holdings，Inc.的收購。

"BakerCorp交易“指(A)收購BakerCorp和(B)與收購BakerCorp相關的任何其他交易，以及與收購BakerCorp相關的任何其他融資交易。

"破產法“指美國法典第11章。

"藍線採集“指協議及合併計劃預期於2018年9月10日由Holdings、UR Merge Sub V Corporation、Vander Holding Corporation及Platinum Equity Advisors，LLC純粹以其初始持有人代表身份(經不時修訂)，於2018年9月10日收購Vander Holding Corporation及其附屬公司。

"藍線交易記錄指(A)收購BlueLine，(B)發行與收購BlueLine相關的債務證券，以及(C)與收購BlueLine相關的任何其他交易，以及與收購BlueLine相關的任何其他融資交易。

"董事會“指公司或其同等機構的董事會，包括有限責任公司的經理、合夥企業的普通合夥人或商業信託的受託人，或其任何正式授權的委員會。

"股本“就任何人而言，指該人的股本或股權的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及可交換或可轉換為該等股本的任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權，包括但不限於合夥企業、有限責任公司或商業信託、所有權權益(不論是一般或有限的)及任何其他權益或參與有限責任公司或商業信託。

"資本化租賃債務“指任何財產 (不論是不動產、非土地財產或混合財產)的租約(或其他轉讓使用權的協議)下的任何義務，而根據公認會計原則，該財產須根據公認會計原則分類和入賬為融資租賃，而就契約而言，該義務在任何日期的金額應為按照公認會計準則確定的該日期的資本化金額；提供儘管有上述規定，在實施會計準則編纂主題842之前，在任何情況下，本應被歸類為根據GAAP確定的經營租賃的任何租賃，租約，或發行日期之後GAAP中的任何其他更改，在本契約中被視為資本化租賃債務。

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"現金等價物“指在任何時間：

(a)

由美國政府或其任何機構簽發或擔保的不超過一年到期的任何債務證據；

(b)

自發行之日起不超過一年到期的商業票據，或公司即期票據，每種情況下至少被標準普爾評為A-1級或被穆迪評為P-1級；

(c)

任何存單(或以此類存單為代表的定期存款)、有擔保的投資證或銀行承兑匯票，到期時間不超過一年，或由屬於美聯儲系統成員的商業銀行機構發行或出售的隔夜聯邦基金交易，且資本和盈餘及未分配利潤合計不低於5.0億美元；

(d)

與具有(C)款所指級別的任何商業銀行機構簽訂的任何回購協議：

(i): 是否以(A)至(C)款中任何一項所述類型的任何義務的完全完善的擔保權益作為擔保；以及
(Ii): 在簽訂回購協議時具有不低於該商業銀行機構回購義務100%的市值；

(e)

投資由信貸安排的任何銀行方管理的短期資產管理賬户，投資於美國或哥倫比亞特區的任何州或市的債務，評級為標普或穆迪當時可獲得的兩個最高評級之一，或上述條款(A)至(D)所述類型的投資；和

(f)

投資主要投資於上述(A)至(E)款所述類型投資的基金；但是，如果控股的任何外國子公司投資，“現金等價物”還應包括：(A)該外國子公司在其組織和開展業務的主權國家(或其任何機構)的直接義務，或該主權國家(或其任何機構)(如果是根據歐盟成員國的法律組織的外國子公司，則為歐洲任何其他主權國家(或其機構)在歐洲的任何其他主權國家(或其機構)提供全面和無條件擔保的義務)：(A)控股公司的任何外國子公司的投資，“現金等價物”還應包括：(A)該外國子公司組織並開展業務的主權國家(或其任何機構)的直接義務，或由該主權國家(或其任何機構)全面和無條件擔保的義務。在收購時，標普給予的評級至少等於“A2”，穆迪給予的評級至少等於“P2”，(B)以上(A)至 (F)款所述的非美國義務人的投資類型和期限，該等投資或義務人(或該等義務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比的非美國評級機構的同等評級，以及(C)貨幣市場共同或類似基金的份額，其資產基本上全部投資於以其他方式滿足本定義要求的資產 (包括本段)。

"控制權的變更“指發生下列任何事件：

(a): 任何 “個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，直接或間接持有本公司或控股公司(不包括本公司、控股或控股公司的全資子公司)總有表決權股票的50.0%以上；

S-54

(b)

公司或控股公司與另一人合併，或與另一人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置所有或幾乎所有財產和資產作為一個整體出售給任何人(以下情況除外)：(1)關於本公司、控股公司的全資子公司或子公司擔保人；和(2)關於控股公司、控股公司的全資子公司、本公司或子公司擔保人或任何合併的任何人根據本公司或控股公司尚未發行的有表決權股票轉換或交換現金、證券或其他財產的任何此類事件，但涉及合併或合併的任何此類交易除外，其中：

(i): 將本公司或控股公司的已發行表決權股票轉換或交換為尚存或受讓人公司的表決權股票(可贖回股本除外)；以及
(Ii): 交易完成後，立即除控股公司或控股公司的任何全資子公司外，沒有任何“個人”或“集團”(交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)是“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)，但一個人應被視為擁有其有權獲得的所有證券的“實益擁有權” ，無論此等權利可立即行使還是僅在交易通過後才可行使。這一術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用時，“個人”或“集團”(不包括控股公司或控股公司的任何全資子公司)立即成為“實益擁有人”(定義見規則13d-3和13d-5)。佔尚存公司或受讓人公司表決權股份總數的50.0%以上；或

(c)

公司清算、解散或者採取清算方案。

"可比國庫券“指報價代理選擇的到期日與贖回日期至2025年8月15日之間的期限最接近的美國國庫券，在選擇時，根據財務慣例，將用於為期限最接近於2025年8月15日的新發行的公司債務證券定價。

"可比國債價格“指就任何贖回日期而言，如”經調整庫房利率“的定義第(Ii)條適用，則為該贖回日期參考庫房交易商報價的平均值，或給予本公司的較小數字。

"可用於固定費用的合併現金流“就任何人而言，指任何期間的：

(i)

將該期間的金額作為單個會計期間的之和，無重複：

(a): 合併淨收入；
(b): 合併非現金收費；
(c): 合併利息費用；
(d): 合併所得税費用；
(e): 與交易、RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、 BakerCorp交易、BlueLine交易或任何股權發行、投資、合併、收購、處置、合併、資本重組或產生或償還債務有關的任何費用、開支或收費(包括任何前述事項的再融資或修訂)(無論是否完成或發生)；

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(f): 任何重組費用或準備金的金額(應包括保留、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、合同終止成本，包括未來的租賃承諾、與設施啟動、關閉、搬遷或整合相關的成本、重新安置員工的成本、諮詢費、一次性信息技術成本、一次性品牌成本以及出售關閉後的多餘船隊的損失)；提供, 然而，根據本(F)條(與根據下面(G)條增加的任何金額一起計算)在任何期間根據可用於固定費用的綜合現金流中添加的此類費用或準備金的總額不得超過此人在該期間可用於固定費用的綜合現金流的20.0%；以及
(g): 公司誠意預計將實現的淨成本節約和協同效應(應按該節支或協同效應是在該期間的第一天實現的預計基礎上計算)，扣除在該期間內通過該等行動實現的實際利潤額後的淨額；(C)公司預計將實現的淨成本節約和協同效應的金額(應按形式計算，如同該成本節約或協同效應是在該期間的第一天實現的)；提供(A)該等成本節約或協同效應是合理可識別和可支持的，(B)該等行動已採取或將在決定採取該行動之日起24個月內採取，及(C)根據本條(G) 增加的任何成本節約和協同效應的總額(與根據上述(F)條增加的任何金額合計)不得超過該期間可用於固定費用的綜合現金流量的20.0%，(C)根據第(G)條增加的任何成本節約和協同效應的總金額不得超過該期間可用於固定費用的綜合現金流量的20.0%，減去 (Ii)(X)增加綜合淨收入的非現金項目，以及(Y)在確定最近四個季度期間(定義如下)可用於固定費用的綜合現金流量時重新加入的與非現金費用相關的所有現金支付。

"合併流動負債“截至確定日期，是指本公司及其合併受限子公司的負債總額，在綜合基礎上可以適當地歸類為流動負債(包括估計應計的税款)，在消除以下各項之後：

(1): 公司與任何受限子公司之間的所有公司間項目；以及
(2): 所有長期債務的當前到期日，均根據一貫適用的GAAP確定。

"綜合固定費用覆蓋率“對任何人而言，是指在緊接導致需要計算綜合固定費用覆蓋率的交易日期之前，可用於該人在四個完整會計季度的固定費用的綜合現金流總額被視為一個期間的比率與該個人在這四個會計季度的綜合固定費用總額的比率(本文中稱為”四個季度期間“)與該人在這四個會計季度的綜合固定費用總額的比率的比率。”(B)指在緊接導致需要計算綜合固定費用承保比率(這裏稱為“四個季度期間”)的交易日期之前，可用於該人的固定費用的四個完整會計季度的綜合現金流量總額與該個人的綜合固定費用總額的比率的比率。

合併固定費用覆蓋率應在形式上生效後計算：

(a): 本公司及其受限制子公司自四個季度的第一天起發生、償還、失敗、註銷或清償的任何債務，猶如該等債務是在四個季度初發生、償還、失敗、清償或清償的(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排項下的負債金額均應以此為基礎計算)。本公司及其受限制子公司自四個季度的第一天起發生、償還、失敗、註銷或清償的任何債務，應視為該債務是在四個季度初發生、償還、失敗、註銷或清償的(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排項下的負債金額均應以此為基礎計算

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根據該債務在該貸款未清償的四個季度期間或該較短期間內的平均每日餘額(或，如果該貸款是在四個季度結束後設立的，則根據自該貸款設立之日至該計算日期或該較短期間的期間內該債務的平均每日餘額)； )；

(b): 任何非正常業務過程中的資產出售或其他處置(包括任何處置、放棄或停止經營)，或自四個季度的第一天(包括計算之日)以來發生的資產收購或處置，如同該收購或處置發生在該四個季度的期間開始一樣。

就本定義而言，只要任何投資、收購、處置或其他交易，或與其相關的收入或收益的金額，以及與此相關的任何債務發生或償還、回購、贖回、失敗或以其他方式收購、報廢或清償的合併利息支出金額，都應具有形式上的效力，與此相關的預計成本節約或協同效應(包括但不限於與任何此類投資、收購、處置或其他交易相關的預期成本節約或協同效應)出售或已變現或預期變現的其他交易)須由本公司首席財務官或獲授權人員真誠釐定。如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，則該債務的利息支出應按照確定日的有效利率為整個期間的適用利率計算(考慮到適用於該債務的任何利率保障協議)。(B)如果該債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息支出應視為在確定之日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利率保障協議)。如任何負債根據本公司或受限制附屬公司的選擇權而具有基於最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他固定或浮動利率的利率，而該等負債正被賦予形式效力，則該等負債的利息開支應按本公司或該受限制附屬公司指定的可選利率計算。如果給予的任何債務是在循環信貸安排下產生的形式效果, 該債務的利息支出以該債務在適用期間的日均餘額計算。根據以下資本化租賃債券的定義，資本化租賃債券的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員真誠確定的利率計提，為該資本化租賃債券中隱含的利率，符合以下資本化租賃債券的定義。在此情況下，資本化租賃債券的利息應被視為按本公司負責的財務或會計官員善意確定的利率計提，為該資本化租賃債券根據公認會計準則隱含的利率。

如果該人或其任何受限子公司直接或間接擔保第三人的債務，則上述條款應使該擔保債務生效，猶如該人或該子公司直接發生或以其他方式承擔該擔保債務一樣。

"綜合固定收費“就任何人而言，就任何期間而言，指該期間的款額之和，但不重複：

(i): 合併利息費用；和
(Ii): 該人及其受限制附屬公司在合併基礎上以現金支付的有關可贖回股本的股息和其他分派總額。

"合併所得税費用“指就任何人而言，在任何期間，根據該人及其受限制附屬公司的收入、利潤或資本化而計提的聯邦、州、地方及外國税(不論是否已支付、估計或累算)撥備，該等撥備是根據GAAP在綜合基礎上釐定的。

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"合併利息支出“就任何人而言，指任何期間內無重複的下列款項：

(i)

該人及其受限制附屬公司的利息支出(扣除任何利息收入)在按照公認會計原則合併基礎上確定的期間內的利息支出，包括但不限於：

(a): 債務貼現的任何攤銷；
(b): 根據利率保護義務支付或收到的淨付款(包括任何折扣攤銷)；
(c): 任何延期付款義務的利息部分；
(d): 與信用證、銀行承兑匯票融資或類似融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費；以及
(e): 所有應計利息；及(Ii)該人士及其受限制附屬公司於根據公認會計原則綜合基準釐定的期間內已支付、應計及/或預定支付或應計的資本化租賃債務的利息部分，減去(Iii)在上文第(I)款所述的利息開支中以其他方式計入的攤銷或撇銷融資成本、佣金、手續費及開支。

"合併淨收入“就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間內按照公認會計原則釐定的期間內的綜合淨收益(或虧損)，並在計算該等淨收益時包括在內的範圍內作出調整，不包括但不重複：

(i): 任何非常、不尋常或非經常性收益、損失、費用或費用(包括但不限於與RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或2012年3月9日之後的任何合併、收購、處置或合併相關的費用、費用和收費)；
(Ii): (A) 該人士及其受限制附屬公司可分配給未合併人士少數股權或投資於非受限制附屬公司的淨收入部分，以該人士或其其中一間受限制附屬公司實際尚未收到現金股息或分派為限；及(B)該人士及其受限制附屬公司可分配給未合併人士少數股權或對非受限制附屬公司投資的淨虧損部分，須按合計計入
(三): 該人或其受限制的子公司在正常業務過程之外出售或以其他方式處置資產的收益 (扣除與由此產生的交易相關的費用和費用)，税後計算；
(四): 該人的任何受限子公司的淨收益，其範圍是該受限子公司宣佈股息或類似分配時，其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例(已被免除或以其他方式解除的(X)限制除外)的條款的實施不直接或間接地允許該收入。(Y)依據票據或契約的限制及(Z)在發行日對受限制附屬公司生效的限制，以及對該受限制附屬公司整體而言並不比在發行日生效的該等限制對持有人不利的其他限制(br})；

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(v): 因會計原則變更累計影響而實現的任何損益；
(六): 核銷公司因再融資或償還債務而發生的任何發行成本；
(七): 可歸因於提前回購、清償或轉換負債、對衝義務或其他衍生工具的任何税後淨收益(或虧損) (包括已支付的任何保費)；
(八): 與記錄任何套期保值義務的公平市值有關的任何非現金收入(或損失)；
(九): 與貨幣協議有關的任何未實現損益；
(x): (A) 由於向僱員、高級管理人員、董事或管理層成員授予股票或股票相關工具而產生的任何非現金補償扣除，以及 (B)控股公司、本公司或其任何子公司的管理層在與RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或與RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或RSC合併交易有關的股票或股票相關工具的展期、加速或支付相關的任何現金費用，以及與RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或
(Xi): 任何停業收入(或虧損)；
(Xii): 任何人在債務或其他義務方面的任何未實現的外幣換算或交易損益以該人的本位幣以外的貨幣計價的；
(Xiii): 保險承保範圍並實際報銷的金額，或只要公司已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅限於(A)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已報銷的費用(扣減任何如此增加的金額，直至365天內未報銷的程度)，與以下情況有關的費用：(A)適用的承運人沒有在180天內以書面拒絕該金額；以及(B)事實上已在該證據的日期起365天內報銷(扣減所增加的任何金額至365天內未報銷的範圍)提供在包含在未來期間合併淨收入中的範圍內，根據第(Xiii)條在計算合併淨收入時不包括的費用的報銷，應從該期間的合併淨收入中扣除，直到該排除費用的金額為止；
(Xiv): 應用採購會計方法產生的任何非現金費用、費用或其他影響(包括折舊和攤銷總額、銷售成本或因資產減記而產生的其他非現金費用，直至此類採購會計調整的程度)；
(Xv): 任何商譽或其他無形資產減值費用；
(Xvi): 根據GAAP對該人的合併財務報表中的商品庫存、財產和設備、商譽、無形資產、遞延收入、遞延租金和債務額度項目進行公允價值調整的影響因應用收購會計對RSC合併交易、National Pump 交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或任何已完成的收購以及收入的攤銷或註銷或減除而產生的影響

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其中的税額淨額，在收入損失的情況下，應當扣除或者補回；

(Xvii): 與證券化交易相關的將資產出售給子公司的虧損金額；以及
(Xviii): 在(A)完成因 RSC合併交易而建立的RSC合併交易，(B)完成因National Pump交易而建立的National Pump交易，(C)完成因NES交易而建立的NES 交易，(D)因NEFF交易而建立的NEFF交易之後12個月內建立的應計項目和準備金，(E){(F)完成因 BlueLine交易而設立的BlueLine交易，及(G)根據公認會計原則完成因該等收購或投資而須設立的任何收購或投資，或因採用或修訂會計政策而產生的變動。

"合併有形資產淨額“截至任何確定日期，是指將出現在公司及其合併的受限子公司的綜合資產負債表上的資產總額 (減去商譽和其他無形資產之和，淨額)，根據公認會計準則在合併的基礎上確定，並在實施收購或處置在該日期或之前完成的任何財產或資產後，在扣除合併流動負債後，在其他包括的範圍內，包括：

(1): 少數由本公司或受限子公司以外的人持有的合併子公司的少數股權；
(2): 庫房庫存；
(3): 現金留在為贖回或以其他方式報廢股本而設立的償債基金或其他類似基金中，但此類義務未反映在合併流動負債中；以及
(4): 不受限制的子公司的投資和資產。

"綜合非現金收費“指任何人士在任何期間的總折舊、攤銷(包括商譽及其他無形資產攤銷)及其他非現金開支，該人士及其受限制附屬公司減少該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，按公認會計原則綜合釐定(不包括構成非常項目或虧損的任何該等費用)。(B)指任何人士在任何期間的合計折舊、攤銷(包括商譽及其他無形資產攤銷)及其他非現金開支，減少該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入(不包括構成非常項目或虧損的任何該等費用)。

"控制“對任何指明的人使用時，是指直接或間接(無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式)指導該人的管理和政策的權力；”控制“和”受控“一詞具有與前述相關的含義。

"信貸安排“指一項或多項債務融資或協議(包括ABL信貸協議)、商業票據融資、證券購買協議、契據或類似協議，在每種情況下，規定循環貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向貸款人或其他購買者出售應收款，或向為向這些貸款人或其他購買者借款而成立的特殊目的實體)、票據、債權證、信用證、發行和出售證券或其他債務延長、續訂、重述、補充或以其他方式修改(全部或

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在部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)，以及管轄任何形式的債務的任何協議、契據或其他文書(和相關文件) 管轄任何形式的債務進行全部或部分再融資或替換，根據該貸款或協議或後續貸款或協議，無論是同一貸款人或任何其他債權持有人或債權集團或債權持有人，無論是同一債務人還是不同的債務人，無論金額相同還是不同(包括增加的金額)，或者按照相同或不同的條款、條件、契諾和其他規定，在任何時候未償還或允許未償還的借款和承諾。

"貨幣協議“指與貨幣價值有關的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議。

"默認“指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

"衍生工具“就任何人而言，指任何合約、票據或其他收取現金付款或交付或其他資產的權利，而該人或與該人就該人在票據上的投資而一致行事的任何聯屬公司(經篩選的聯屬公司除外) 是其中一方(不論是否需要該人進一步履行責任)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人(“績效推薦人").

"境內受限子公司“指外國附屬公司以外的任何受限制附屬公司。

"設備證券化交易“指本公司或本公司任何附屬公司就租賃車隊設備、(B)本公司與/或作為承租人的本公司任何附屬公司之間的租賃或租賃協議所作的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓，而作為出租人的該等ES特別用途車輛則與該等租賃及租賃協議項下產生的租賃車隊設備及租賃應收款項有關，及(C)由本公司或任何其他公司或任何附屬公司以承租人身分出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓該等租賃車隊設備及租賃應收款項，及(C)由本公司或其任何附屬公司以承租人身分出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓該等租賃車隊設備及租賃應收款項在每種情況下，連同(I)任何和所有收益(包括與之相關的所有收款、所有付款和相關保險單或保修項下的其他權利、出售時收到的所有處置收益和製造商回購計劃或擔保折舊計劃下的所有權利)、(Ii)與之相關的任何收款或存款賬户，以及(Iii)支持或保證支付任何此類租賃、租金或與之相關的任何抵押品、擔保、增信或其他財產或索賠

"股權發行“指(1)本公司於發行日期後非公開或公開出售其普通股 (可贖回股本及本公司附屬公司除外)，或(2)持有其股本(本公司或本公司附屬公司除外)，惟其所得款項淨額須投入本公司的普通股股本，以換取現金”(1)本公司出售其普通股 (可贖回股本及本公司附屬公司除外)，或(2)持有其普通股(本公司或本公司附屬公司除外)，惟其所得款項淨額須投入本公司的普通股股本。

"ES特別用途車指信託、破產隔離實體或其他特殊目的實體，該實體是本公司或控股公司(或，如果不是本公司或控股公司的附屬公司，其普通股由本公司或控股公司直接或間接全資擁有)的子公司，並且為的目的而成立，除在設備證券化交易中擔任出租人、發行人或存款人外，並不從事任何實質性業務(就此而言，擁有租賃船隊設備租賃部)，指在設備證券化交易中擔任出租人、發行人或存款人的信託、破產隔離實體或其他特殊目的實體(如果不是本公司或控股公司的子公司，則其普通股權益由本公司或控股公司直接或間接全資擁有)。設備證券化交易定義中描述的權利和資產，並質押或轉讓上述任何一項或其中的權益)。

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"違約事件“具有下列定義的含義”抑制違約事件“此處為。”《交換法》“指經修訂的1934年證券交易法。

"現有負債“指本公司及其附屬公司於發行日存在的負債(ABL信貸協議項下的負債除外) ，直至該等金額清償為止。

"現有的證券化機制“指根據日期為2012年9月24日的第三份修訂和重新簽署的應收款購買協議在聯合租賃應收賬款有限責任公司(作為賣方)、控股公司(作為收款代理)、Liberty Street Funding LLC(作為買方)、 Gotham Funding Corporation(作為買方)、PNC Bank、National Association(作為買方代理)和作為銀行(三菱UFG銀行有限公司)、作為買方代理和銀行之間建立的應收賬款融資。以及新斯科舍銀行(作為行政代理、銀行和買方代理) 不時修改、修改或補充的代理，以及其中規定和定義的其他交易文件。

"公平市價“就任何資產而言，指公司董事會本着善意確定的該資產的公平市值，其決定為最終決定，如果資產的公平市值超過5.0億美元，則由公司董事會決議證明。

"外國子公司“指不是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的任何受限子公司。

"外國子公司控股公司“指其主要資產由(I)一家或多家外國子公司或(Ii)一家或多家外國子公司控股公司的股本組成的任何子公司。

"燃油套期保值協議“指旨在防範燃油價格波動的任何遠期合約、掉期、期權、對衝或其他類似的金融協議。

"公認會計原則“指財務會計準則委員會編纂(或由美國會計行業內具有類似地位和權威的機構或具有類似職能的實體)或SEC適用於SEC註冊人的規則或解釋性發布中規定的普遍接受的會計原則；提供 (A)如果證券交易委員會在任何時候允許或要求符合“交易法”報告要求的美國註冊公司使用IFRS代替GAAP進行財務報告，公司可以通過書面通知受託人不可撤銷地選擇使用IFRS代替GAAP，並且在任何此類通知發出後，本文中對GAAP的引用應解釋為(I)IFRS在該通知之日起或之後或之後的一段時間內使用。 (A)如果SEC在任何時候允許或要求受交易法報告要求約束的美國註冊公司使用IFRS代替GAAP進行財務報告，公司可以不可撤銷地通過書面通知選擇使用IFRS代替GAAP進行財務報告，此後，此處對GAAP的引用應解釋為：(I)IFRS自該通知之日起或之後的一段時間內本定義第一句中定義的公認會計原則和(B)公認會計原則自本定義所要求的任何計算或確定之日起確定；提供 (X)本公司可於任何日期向信託人發出有關通知，以確定公認會計原則指於該日期生效的公認會計原則，及(Y)任何該等選擇一經作出，即不可撤銷。本公司須向受託人及票據持有人發出有關任何該等選擇的通知。

"擔保“指適用於任何義務的：

(i): 對任何部分或全部此類義務的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的票據除外) ；以及
(Ii): 直接或間接、或有或有或以其他方式達成的協議，其實際效果是以任何方式保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償 )該義務的全部或任何部分，包括

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限制如上所述，在另一個人的信用證項下可支取的金額的支付。

用作動詞的術語“保證”有相應的含義。

"擔保人“指控股及各附屬擔保人。

"擔保協議“指以受託人滿意的形式訂立的補充契據，根據該契據，附屬擔保人按契約規定的條款擔保本公司對附註的責任。

"套期保值義務“任何人的責任是指該人根據任何利率保護協議、貨幣協議或燃料套期保值協議承擔的義務。

"持有量“指聯合租賃公司，特拉華州的一家公司，以及任何允許的繼承人或轉讓。

"IFRS“指國際會計準則委員會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會或該委員會的任何後續機構，或證券交易委員會，視具體情況而定)不時制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

"負債“就任何人而言，指沒有重複的：

(a): 該人因借款或財產或服務的延期購買價格而承擔的所有負債的本金金額，不包括在正常經營過程中發生的任何貿易應付款和其他應計流動負債；
(b): 該人以債券、票據、債券或其他類似票據證明的所有債務的本金金額；
(c): 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款；
(d): 該人的所有資本化租賃義務以及該人進行的售後回租交易的所有可歸屬債務；
(e): 所有其他人前述條款所指的債務，其償付由該人擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權)上的任何留置權(包括但不限於賬户和合同權)作擔保(或該債務持有人有現有權利或以其他方式擔保)，即使該人沒有承擔或承擔償還該債務(該債務的金額被當作為該財產或資產(如)的價值中較小者)的債務，也應承擔該債務的清償責任(該債務的金額被當作為該財產或資產的價值中的較小者)，即使該人並未承擔或承擔該債務的償付責任(該債務的金額被當作為該財產或資產的價值中的較小者)(例如
(f): 該人在本定義中所指的所有債務擔保；
(g): 該人的全部可贖回股本(按其自願或非自願最高固定回購價格(定義如下)中較大者估值) 不包括應計股息)；
(h): 根據或與該人的套期保值義務有關的所有義務(任何此類義務的金額在任何時間均應等於該等義務的終止價值

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產生該人在此時應支付的套期保值義務的協議(br}或安排)；以及

(i): 對上述(A) 至(H)款所指類型的任何責任進行的任何修訂、補充、修改、推遲、續簽、延期、再融資或退款；

提供, 然而，該債項不得包括：

(x): 物業、服務、企業或資產購買價格的任何扣留或託管；或
(y): 與收購資產或業務相關的任何或有付款義務，取決於如此收購的資產或業務的表現。

出於本協議的目的，“最高固定回購價格“沒有固定回購價格的任何可贖回股本的價格應按照該可贖回股本的條款計算，猶如該可贖回股本是在根據契約規定必須確定債務的任何日期購買的，如果該價格是以該可贖回股本的公允市值為基礎或以公允市值計量的，則該公允市值應由該可贖回股本的發行人本着善意確定

"利率保護協議“就任何人而言，指與任何其他人達成的任何安排，根據該安排，該人有權直接或間接地不時收取定期付款，其計算方式為對所述名義金額採用浮動或固定利率，以換取該人以相同名義金額採用固定或浮動利率計算的定期付款，並應包括但不限於利率掉期、上限、下限、下限及類似協議。

"利率保護義務“指任何人根據任何利率保障協議承擔的義務。

"投資“對任何人而言，是指對任何其他人的任何貸款或其他信用延伸(包括但不限於擔保)或向任何其他人提供的資本(通過任何現金或其他財產的轉讓，或任何其他人的債務或股本對價的財產或服務付款)，或該人對任何其他人發行的任何股本、債券、票據、債權證或其他證券或債務證據的任何購買或獲取。任何時間未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由本公司選擇)與該投資有關的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值。

"投資級評級“指穆迪給予的Baa3(或同等評級)或標普給予的BBB-(或同等評級)以上的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級。

"發行日期“意思是2020年8月。

"留置權“指任何種類財產的任何按揭、押記、質押、留置權(法定或其他)、擔保、抵押、擔保轉讓、債權、或任何財產的優先權或優先權或其他產權負擔。任何人根據任何有條件銷售協議、融資租賃或其他所有權保留協議獲得或持有的任何財產，應被視為在留置權的約束下擁有。

"長導數儀器“是指衍生工具(I)其價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化，和/或(Ii)其價值一般減少，和/或付款或交付義務一般增加，但履約參考發生負面變化。

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"到期日“是指2031年2月15日。

"穆迪“指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

"國產泵採購“指由公司、加拿大聯合租賃公司、LD Services、LLC、National Pump&Compressor Ltd.、Canada Pump&Compressor，Ltd.、Gulfco Industrial Equipment，L.P.和其中指定的所有者(經不時修訂)收購資產購買協議預期於2014年3月7日生效的資產。

"全國水泵交易記錄指(A)National Pump收購，(B)發行與National Pump收購相關的債務證券，以及(C)與National Pump收購相關的任何其他擬進行的交易，以及與 National Pump收購相關的任何其他融資交易。

"NEFF採集“指本公司、UR合併子公司III和NEFF公司之間的協議和合並計劃(日期為2017年8月16日)擬由本公司、UR合併附屬公司和NEFF公司進行的、並經不時修訂的對NEFF公司的收購。

"淨額交易記錄“指(A)NEFF收購，(B)發行與NEFF收購相關的債務證券，(C)與NEFF收購相關的任何其他交易，以及與NEFF收購相關的任何其他融資交易。

"網元收購“指由NES租賃控股II，Inc.、本公司、UR Merge Sub II Corporation和Diamond Castle Holdings，LLC作為其中指定的股東代表不時修訂的協議和合並計劃(日期為2017年1月25日)擬收購的資產。該協議和計劃日期為2017年1月25日，由NES租賃控股II公司、本公司、UR合併附屬公司和鑽石城堡控股有限責任公司作為股東代表進行收購。

"網元交易記錄“指(A)收購NES，(B)發行與NES 收購有關的債務證券，及(C)與NES收購有關的任何其他擬進行的交易，以及與NES收購有關的任何其他融資交易。

"淨空頭“對於持有人或實益擁有人而言，是指截至確定日期，(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具在確定日期的價值之和，或(Ii) 合理預期，如果無法支付或破產信貸事件(均定義見2014國際掉期和衍生工具公司信貸衍生工具)，將會出現這種情況。信貸衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具的價值，或(Ii)如果不能支付或破產信貸事件(均見2014國際掉期和衍生品協會，Inc.信貸衍生工具)，則合理預期會出現這種情況

"義務“就任何債項而言，指任何本金、保費(如有的話)、利息(包括在任何破產或重組呈請提交時或之後應累算的利息)、費用、收費、開支、償還義務、對該等債務(或與其有關的義務)的擔保、任何性質的其他金錢義務，以及根據該等債務或就該等債務須支付的所有其他款額。

"允許留置權“意思是：

(a): 截至簽發日期存在的任何留置權；
(b): 留置權根據信貸安排擔保公司和受限子公司發生的債務；提供, 然而，在緊接對任何該等招致給予效力後，根據本條(B)以留置權擔保的所有債務的本金總額不得超過(I)$88億及(Ii)綜合有形資產淨值的85.0%，兩者中較大者不得超過(I)$88億及(Ii)合併淨有形資產的85.0%，兩者中的較大者不得超過(I)$88億及(Ii)合併淨有形資產的85.0%；

S-65

(c): 在公司或任何受限制的子公司承擔該等獲得的債務之前(且不是由於或考慮到)而產生的任何擔保已獲得債務的留置權，前提是該留置權不附屬於公司或任何受限制的子公司的任何財產或資產，而不是該假設之前受留置權約束的財產或資產 (加上與此相關的改進、附加、收益或股息或分配)；
(d): 以公司或受限子公司為受益人的留置權；
(e): 對任何不受限制的子公司的資產或股本進行留置權和質押，以保證該不受限制的子公司的任何債務或其他義務，以及對外國子公司的股本或資產的留置權，以保證外國子公司的負債，為該等外國子公司的營運資金提供資金；
(f): 未拖欠税款留置權，或法定税款留置權，個別或合計不會合理預期不會對本公司及其受限制子公司造成重大不利影響，或正通過適當程序真誠抗辯，且本公司或其受限制子公司應根據GAAP規定在其賬面上預留準備金的税款留置權；
(g): 房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物料工、維修工和法律規定的其他在正常業務過程中發生的留置權未拖欠超過60天的款項，或通過善意和適當的程序提出爭議的留置權；
(h): 在正常業務過程中發生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，或者保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府或其他合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(每種情況下，不包括支付借款的義務)；
(i): (A) 任何開發商、房東或其他第三方對本公司或任何受限制子公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬或類似協議設置的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何房地產的任何譴責或徵用程序；
(j): 判決只要為複核或上訴判決而正式啟動的任何適當法律程序沒有最終終止或提起訴訟的期限沒有屆滿，就不會導致違約事件的留置權；
(k): 地役權、通行權、分區限制、公用設施協議、契諾、限制和其他類似費用、產權負擔或所有權缺陷或租賃或授予他人的轉租，涉及不在任何重大方面幹擾本公司或其任何受限制的子公司正常開展業務的房地產；
(l): 出租人在任何資本化租賃義務或經營租賃項下的任何權益或所有權；
(m): 留置權擔保因(I)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在#年資金不足

S-66

正常業務流程；提供, 然而(Ii)客户在正常業務過程中購買或租賃的商品或服務在正常業務過程中收到的客户保證金和預付款；(B)在正常業務過程中購買或租賃的商品或服務的客户保證金和預付款；(B)在正常業務過程中購買或租賃的商品或服務的客户保證金和預付款；

(n)

留置權根據設備採購或信用額度，或資本化租賃義務或購買貨幣義務，擔保公司或任何受限制子公司的債務；提供根據本條(N)由留置權擔保的所有債務在任何時候的本金總額不得超過7.8億美元和綜合有形資產淨額的7.5%，如果該等債務是為公司或任何受限制的附屬公司的物業、廠房或設備的建造、購買或租賃提供資金而招致的，則本金總額不得超過7.8億美元和7.5%；提供, 然而，留置權不得延伸至發生留置權時公司或任何受限子公司擁有的任何其他財產( 附加或附屬於其的資產和財產除外)，且留置權擔保的債務(利息除外)不得在受留置權管轄的財產的收購、建造、維修、改善、增加或開始全面運營(以後者為準)後180天以上發生；

(o)

留置權確保與商業信用證有關的償付義務，因為商業信用證阻礙了與此類信用證相關的單據和其他財產及其產品和收益；

(p)

留置權確保以下債務的再融資：

(x)

公司，其收益用於續簽、退款、再融資、修改、延期、廢止或解除：

(A): 票據(該等票據已根據“關於留置權的限制”一節所述的契約進行擔保)，
(B): 任何由留置權擔保的現有債務，
(C): 根據本定義第(C)款以留置權擔保的任何獲得的債務；或
(D): 根據本定義(Dd)或(Ee)條款以留置權擔保的任何債務；以及

(y)

任何受限子公司，只要其收益用於續簽、退款、再融資、修改、延期、廢止或解除：

(A)

票據(該等票據已根據“關於留置權的限制”一節所述的契約進行擔保)，

(B)

任何由留置權擔保的現有債務，

(C)

根據本定義第(C)款以留置權擔保的任何獲得的債務；或

(D)

根據本定義(Dd)或(Ee)條款以留置權擔保的任何債務；但前提是：

(1): 根據本條款(P)由留置權擔保的債務本金金額(或者，如果該債務規定的金額低於本金金額，則應在聲明提速時到期並支付

S-67

到期日，該債務的原始發行價)不得超過如此再融資的債務本金金額的總和，加上任何應計和未付利息的金額，以及根據該債務的條款需要支付的與該再融資相關的任何溢價，或公司以投標要約或私下協商購買的方式合理確定的完成該再融資所需的任何溢價的金額，加上與此相關的費用金額，外加相當於任何現有金額的金額

(2)

公司根據本條款(P)以留置權擔保為次級債務再融資而產生的債務，指此類債務；

(I): 在到期日後第91天之前沒有計劃本金支付；以及
(Ii): 是否指定到期日的平均壽命大於根據該契約發行的票據至指定到期日的剩餘平均壽命；

(q): 留置權為保證本公司或其任何受限子公司因法定、法規、合同或擔保要求而產生的義務(包括抵銷權和抵銷權)而設定的保證金；
(r): 留置權保證在正常業務過程中達成的、非投機目的的套期保值義務；
(s): 對與證券化交易相關的特殊目的載體資產的習慣留置權；
(t): 出租人、轉讓人、被許可人或許可人在本契約不禁止的任何租賃、轉租、再許可或許可協議下的任何權益或所有權；
(u): 留置權僅附加於與契約條款允許的收購相關的任何意向書或購買協議相關的現金保證金；
(v): 對產生任何債務時預留的現金或用該等現金購買的政府證券的留置權，前提是該現金或政府證券預先支付該債務的利息，並存放在第三方託管賬户或用於此目的的類似安排中；
(w): 因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，用於銷售在正常業務過程中訂立的貨物；
(x): 根據任何合資企業或類似協議，與任何合資企業或類似安排的股本有關的任何任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌期權和看漲期權協議) ；
(y): 對與保險費融資有關的正常業務過程中產生的保險收益或未到期保費的留置權；
(z): 為契約中規定的票據受託人設立的留置權；

S-68

(Aa): 在正常業務過程中因法律實施而產生的留置權；
(Bb): 對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因與此類財產或資產相關的第三方進度或部分付款而產生的留置權；
(抄送): 與集合存款或清掃賬户有關的留置權，用於償還在正常業務過程中發生的透支、集合現金或類似義務；
(DD): 公司或任何受限子公司產生的留置權；提供在發生任何該等留置權時，該留置權擔保的債務與根據本條(Dd)產生的留置權所擔保的所有其他債務相加，不得超過7.8億美元和合並有形資產淨額的7.5%；以及(Ee)保證負債的留置權；提供在使該債務發生之後發生該債務的日期(或在該債務的全部承諾金額在形式上生效後首次借款之日，在此情況下，該承諾金額此後可不時全部或部分再借入和再借入，而無需進一步遵守本條款)，將不會發生違約或違約事件並繼續發生高級擔保債務

為確定是否符合本定義， (x)留置權不需要僅參照本定義中描述的允許留置權的一個類別，而是可以在這些類別的任何組合下發生(包括部分在一個這樣的類別下，部分在任何其他這樣的類別下)， (y)如果留置權(或其任何部分)符合此類允許留置權的一個或多個類別的標準，公司應根據其單獨決定權，以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，並且(z)如果留置權擔保的債務的部分可以根據上文(Ee)條款被分類為有擔保的部分(使該部分債務的產生生效)，本公司可根據其全權酌情決定權將該部分債務(及其任何債務)歸類為已根據上文(Ee)條款擔保，此後該等債務的剩餘部分可根據上文(Ee)條款的一項或多項其他條款被分類為已擔保。

如果因債務再融資而產生任何債務擔保留置權，而擔保再融資債務的留置權最初是在依賴一籃子貨幣時產生的，該籃子是參照發生時合併有形淨資產的百分比來衡量的，如果根據此類再融資當日的合併有形淨資產計算，此類再融資將導致超過合併有形淨資產的百分比，則此合併有形資產淨額的百分比加上費用總額，承保折扣、保費和與此類再融資相關發生或應付的其他成本和費用(包括應計和未付利息)。以留置權擔保的未償債務的本金應當在運用該債務的收益為其他債務再融資後確定。

"人“指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

S-69

"購貨款義務“指為收購、租賃、建造或改善財產(不動產或非土地)或資產(包括股本)融資或再融資而招致的任何債務，不論是通過直接收購該等財產或資產或收購擁有該等財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的；提供該等債務是在收購後180天內產生的。

"報價代理“指本公司選定的參考庫房交易商。

"評級機構“平均穆迪及標普，或如穆迪或標普或兩者均不公開提供票據評級，則由本公司選定一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，以取代穆迪或標普或兩者(視屬何情況而定)。

"應收賬款證券化交易“指本公司或本公司任何附屬公司就欠本公司或本公司任何附屬公司的應收賬款、應收租款或其他付款義務或上述任何權益所作的任何出售、貼現、轉讓、轉讓、參與、出資、授予擔保權益、質押或其他轉讓，或上述任何權益，連同其任何收款及其他收益、任何與此有關的任何收款或存款賬户，以及支持或保證付款的任何抵押品、擔保或其他財產或債權任何此類應收款。

"可贖回股本“指任何類別或系列的股本，根據其條款，根據任何證券的條款，可轉換或可交換或通過合同或其他方式，是或在事件或時間發生時，要求在到期日之前贖回，或可在持有人在到期日之前的任何時間贖回的，或可在到期日之前的任何時間轉換為債務證券或可交換為債務證券的任何類別或系列的股本；(B)任何類別或系列的股本，根據其條款，可轉換或可交換的證券，或在事件或時間發生時，要求在到期日之前贖回的，或可在到期日之前的任何時間轉換為債務證券的任何類別或系列的股本；提供, 然而，股本不應僅因為持有人有權在發生“控制權變更”或“資產出售”時要求本公司回購或贖回該股本而構成可贖回股本。

"參考庫房交易商“指本公司選擇的三家國家認可的投資銀行公司中的每一家，它們都是主要的美國政府證券交易商。

"參考庫房交易商報價“指就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期前的第三個營業日下午5：00，該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期之前的第三個營業日下午5：00，以本金的百分比表示的可比國庫券的出價和要價的平均值，由本公司釐定，在緊接該贖回日期之前的第三個營業日，該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期之前的第三個營業日以書面形式向報價代理報價。

"受限子公司“指本公司的任何附屬公司，而該附屬公司並非不受限制的附屬公司。

"RS專用車“指信託、破產隔離實體或其他特殊目的實體，該實體是本公司或控股公司(如果不是本公司或控股公司的附屬公司，其普通股由本公司或控股公司直接或間接全資擁有)的子公司，其成立的目的是，除了在應收賬款證券化交易中擔任發行人或存款人之外，不從事任何實質性業務(就此而言，擁有應收賬款、租賃

"RSC合併“指RSC Holdings Inc.與Holdings合併並併入Holdings，於2012年4月30日及之後生效。

"RSC合併交易記錄“指完成RSC合併所需的交易，包括(A)RSC合併，(B)RSC控股公司所有美國子公司的合併，以及

S-70

其權益繼承人合併為控股公司的一家或多家子公司，(C)將控股公司的一家或多家美國子公司合併為控股公司的一家或多家其他美國子公司， (D)將RSC Holdings Inc.的外國子公司合併、合併、合併和/或清算為公司的一家或多家外國子公司，(E)根據ABL信貸協議發行債務證券和借款，與RSC合併有關，(F) (G)與RSC合併相關的現有證券化安排的修訂和再融資，以及(H)與RSC合併相關的任何其他擬進行的交易以及與RSC合併相關的任何其他融資交易。

"標準普爾“指標準普爾評級服務及其評級機構業務的任何繼承者。

"出售/回租交易“指與本公司或受限制附屬公司於發行日期所擁有或其後由本公司或受限制附屬公司收購的財產有關的安排，根據該安排，本公司或受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或受限制附屬公司則向該人租賃該財產。

"篩選的附屬公司“指持有人的任何附屬公司(I)獨立於該持有人作出投資決定，以及該持有人的任何其他附屬公司並非經篩選的附屬公司，(Ii)其與該持有人及該持有人的任何其他附屬公司(並非經篩選的附屬公司)之間設有慣常的信息屏幕，而該等屏幕禁止分享有關本公司或其附屬公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或代理的該持有人的任何其他附屬公司的指導及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的投資決定影響。

"證交會“指證券交易委員會。

"證券法“指經修訂的1933年證券法。

"證券化交易“指設備證券化交易或應收款證券化交易。

"高級擔保債務槓桿率“就任何人而言，指在任何釐定日期，其分子為該人及其受限制附屬公司以綜合基礎上的留置權擔保的債務本金總額(或增值，視屬何情況而定)，減去將在該人的綜合資產負債表上列報並由該人或其受限制的附屬公司持有的現金及現金等價物的數額，該比率(I)分子為該人及其受限制附屬公司以綜合為基礎擔保的債務本金總額(或增值價值，視屬何情況而定)，減去該人或其受限制的附屬公司將在綜合資產負債表上列報的現金及現金等價物的數額及(Ii)其分母為該人士在四個完整會計季度內可供固定收費使用的綜合現金流量，視為一個期間，有關該等現金流量的財務資料可在緊接上述計算日期之前獲得，在每種情況下，均以適當且與“綜合固定收費覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致的形式調整計算。 短導數工具“指(I)價值普遍減少和/或付款或交付義務普遍增加的衍生工具，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般增加，和/或付款或交付義務普遍減少，履約參考發生負面變化。

"重要子公司“任何人的附屬公司是指該人的受限制附屬公司，而該附屬公司將是按照#中的定義確定的該人的重要附屬公司

S-71

證券交易委員會頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W) ，自發布之日起生效。

"特殊用途車輛“指ES特別用途車輛或RS特別用途車輛。

"規定到期日“指就任何票據或其利息的任何分期使用時，指在該票據中指明的日期，即該票據或該分期利息的本金到期及應付的固定日期；而當就任何其他債務使用時，指管理該等債務的文書所指明的日期，即該債務的本金或該債務的任何分期利息到期及應付的固定日期。

"次級負債“就任何人而言，指該人的債務(不論是在發行日期或其後招致的未清償債項)，而依據一份表明此意的書面協議，該人在支付票據的權利或該人對票據的擔保(視屬何情況而定)方面屬次要或較次要的債項。

"子公司“就任何人而言，指：

(i): 當時其表決權股票的多數由該人、該人的一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有的公司；以及
(Ii): 任何其他人(公司除外)，包括但不限於合夥企業、有限責任公司、商業信託或合資企業，該人、其一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司在其確定之日直接或間接擁有多數股權，有權在董事、經理或受託人(或其他履行類似職能的人)的選舉中投票。

就本定義而言，在確定子公司的所有權時，不應考慮適用法律授權的任何符合條件的外國董事股份或投資。

"附屬擔保人“是指根據”契約“的規定履行附屬擔保的本公司的每一家境內受限子公司及其各自的繼承人和受讓人。

"交易“指票據和擔保的發行。

"不受限制的子公司“指(A)聯合租賃應收賬款有限責任公司II及任何其他特別用途車輛，及 (B)本公司不時指定為本公司附屬公司的每間附屬公司；提供(B)如本公司亦已根據ABL信貸協議將某附屬公司指定為“不受限制附屬公司”(或任何實質上類似的指定)，且本公司當時未償還的任何債務證券規定指定為“不受限制附屬公司”或實質上類似的條款，則該附屬公司才可根據本條(B)被指定為該附屬公司(或任何實質上類似的指定)，否則該附屬公司才可根據本條(B)被指定為“非受限附屬公司”(或任何實質上類似的指定)。截至發行日期，聯合租賃應收賬款有限責任公司II是唯一不受限制的子公司。

"美國政府的義務“指(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具及時支付的義務，作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務無條件保證及時支付的證券，在任何一種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括以下證券：(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務，該義務作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務無條件地保證及時支付；在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括作為任何這樣的美國政府的託管人

S-72

義務或為此類存託憑證持有人的賬户具體支付託管人持有的任何此類美國政府債務的本金或利息；提供除法律要求的外，該託管人無權從託管人收到的有關美國政府義務的任何金額或該存託憑證所證明的具體支付美國政府義務的本金或利息中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。該託管人不得從該存託憑證持有人收到的有關美國政府債務的任何金額或該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務的本金或利息中扣除任何應支付給該存託憑證持有人的金額。

"有表決權的股票“指任何一個或多個類別的股本，根據該等股本，其持有人在一般情況下有權選舉任何人的過半數董事會成員、經理或受託人(不論在當時任何其他類別的股本是否因任何或有意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

S-73

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節描述擁有我們提供的票據的美國聯邦所得税的重大後果。僅當您購買產品中的票據並出於美國聯邦税收目的將其作為資本資產持有時，本討論才適用於您。除非特別註明，否則本節不涉及除所得税以外的任何美國聯邦税收，也不會根據您的個人情況討論可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地税收後果，以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

: 證券交易商，
: 選擇使用按市值計價的方法核算您所持證券的證券交易員，
: 銀行或其他金融機構，
: 保險公司，
: 退休計劃，
: 適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者，
: 免税組織，
: 一位美國僑民，
: 受監管的投資公司，
: 房地產投資信託基金，
: 擁有作為對衝或對衝利率風險的票據的人，
: 出於税收目的，將票據作為跨境交易或轉換交易的一部分擁有的人，
: 購買或出售紙幣的人，作為清倉銷售的一部分，以納税為目的，
: 權責發生制納税人，必須在不遲於將其計入財務會計時確認美國聯邦所得税的收入，或
: 出於税收目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

如果您以發行價以外的價格購買票據，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。您應就此可能性諮詢您自己的税務顧問。

此部分以1986年修訂後的“美國國税法”(“守則”)、其立法歷史、“守則”下現有和擬議的法規(“財政部條例”)、已公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些都是當前有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有附註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體)的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

S-74

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下根據守則和任何其他徵税管轄區的法律擁有這些票據的後果。

某些意外事件的影響

如標題為“控制變更附註説明，“ 我們可能有義務支付超出票據規定利息和本金的額外款項。此或有事項可能牽涉到財政部條例中有關“或有付款債務工具”的規定。雖然這件事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，控制權變更發生的可能性微乎其微，因此票據不應被視為或有付款債務工具，因為可能會額外付款。假設該職位受到尊重，您將被要求根據您的美國聯邦收入納税會計方法，在收到或應計任何此類額外付款時將其金額計入收入中。為納税目的，您將被要求在收入中計入任何此類額外付款的金額。如果美國國税局(“IRS”)成功挑戰了這一地位，並且票據被視為或有支付債務工具，您可以被要求按高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將在出售、退休或贖回票據時確認的收益的一部分視為普通收入，而不是資本收益。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解“或有付款債務工具規則”的可能適用情況及其後果。

美國持有者

這一小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税目的，您是美國持有者：

: 美國的個人公民或居民，
: 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或被視為公司的實體
: 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
: 信託(I)如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國個人有權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國個人。

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考非美國持有者 “下面。

利息支付

您將在收到利息或應計利息時將票據上聲明的利息作為普通收入徵税，這取決於您為納税目的而採用的會計方法。

出售、註銷或贖回票據

您一般會確認票據出售、註銷或贖回的資本收益或虧損，其金額等於您在出售、註銷或贖回時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未支付的利息(將被視為利息支付)的金額)與您在票據中調整後的計税基準之間的差額。您在附註中調整後的計税基礎通常是您的成本。美國非公司持有人的資本利得一般按

S-75

持有者持有期超過一年的優惠費率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

非美國持有者

本小節描述對非美國持有者的税收後果。如果您是票據的受益所有者，並且出於美國聯邦所得税目的，您是非美國持有者：

: 非居民外星人，
: 外國公司，或
: 在任何一種情況下，根據票據的收入或收益按淨收入計算不繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

如果您是美國持有者，則本款不適用於您。

預扣税款

根據以下FATCA預扣和備用預扣的討論，票據的本金、溢價和利息的支付一般不需要繳納美國預扣税。

但是，要使美國預扣税豁免適用於您，您必須滿足以下要求之一：

: 您向您持有票據的銀行、經紀人或其他中介機構提供完整的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格。您提供的表格包含您的姓名、地址和一份聲明，表明您是票據的實益所有人，並且您不是美國持有者。
: 您直接通過“合格中介”持有票據，並且該合格中介的檔案中有足夠的信息表明您不是美國持有者。合格中介是指符合以下條件的銀行、經紀人或其他中介：(1)是美國或非美國實體， (2)在非美國分行或辦事處行事，以及(3)已與美國國税局簽署協議，規定國税局將根據特定程序執行全部或部分美國預扣税規則。
: 根據美國和您的居住國之間的所得税條約，您有權獲得利息預扣税豁免。要申請這項豁免，你通常必須提供一份完整的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，並在表格上申請這項豁免。在某些情況下，您可能會被允許向中介機構提供您索賠的書面證據，或者合格中介機構的檔案中可能已有部分或全部必要的證據。
: 票據上的利息收入實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，根據所得税條約，您不能免除美國聯邦所得税。要申請這項豁免，你必須提供一份完整的美國國税局表格W-8ECI。

即使您滿足上述要求之一，在下列任何情況下，向您支付的利息也可能需要繳納美國預扣税：

: 扣繳義務人或中間人知道或有理由知道您無權免徵預扣税。特定的規則適用於此測試。
: 美國國税局通知扣繳義務人，您或中介機構提供的有關您身份的信息是虛假的。

S-76

: 您持有票據的中介機構沒有遵守避免對票據預扣税款的必要程序。具體地説，中介機構通常需要將您的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他有關您狀態的文件信息的副本轉發給票據扣繳代理人。但是，如果您通過合格的中介持有票據，或者您與票據的扣繳代理人之間的所有權鏈中存在合格的中介，則合格的中介通常不會將此信息轉發給扣繳代理人。
: 您實際或建設性地擁有URNA 10%或更多的有表決權股票，是URNA方面的“受控外國公司”，或者是在其正常業務過程中提供貸款的銀行。在這些情況下，通常只有當您有資格獲得條約豁免，或者利息收入與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如上所述)時，您才能免除預扣税。

利息支付給您的款項通常會在IRS表格1042-S上報告給美國國税局(IRS)和您。但是，如果您通過合格的中介機構直接持有您的票據，並且遵守了適用的程序，則本報告不適用於您。

有關扣繳的規則很複雜，並且根據您的個人情況而有所不同。它們也可能會發生變化。我們建議您就滿足這些要求的具體方法諮詢您的税務顧問。

出售、註銷或贖回票據

如果您出售票據，或者票據已報廢或贖回，則除非下列情況之一適用，否則您不需要為任何收益繳納美國聯邦所得税：

: 收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。
: 您是個人，在您處置票據的一年中，您在美國至少停留183天，並且滿足某些其他條件。
: 您在出售、退休或贖回時收到的金額的一部分代表應計但未付的利息，在這種情況下，利息的規則(在“--預扣税金“上述)將適用於該部分。

美國貿易或商業

如果您持有與您在美國進行的貿易或業務相關的筆記：

: 票據的任何利息和處置票據的任何收益通常都將繳納所得税，就像您是美國持有者一樣。
: 如果您是一家公司，您可能需要對與您的美國貿易或業務相關的收入(包括票據收入)徵收30%的“分行利得税”。分支機構利得税可以通過適用的所得税條約予以減免。

遺產税

出於美國聯邦遺產税的目的，去世時不是美國公民或居民的個人持有的票據將不包括在個人的總收入遺產中，條件是：

: 死者在去世時沒有實際或建設性地擁有有權投票的所有類別的URNA股票總投票權的10%或更多；以及

S-77

: 紙幣上的收入不會同時與死者的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。

FATCA扣繳

根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”(“FATCA”))，如果您或此類人士未能遵守某些信息報告要求，可對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員收取的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税(“FATCA預扣税”)。如果您遵守FATCA信息報告要求並未遵守這些要求，或者您通過非美國人(例如，外國銀行或經紀人)持有未遵守這些要求的票據(即使支付給您的款項不會受到FATCA扣繳的影響)，則您收到的有關票據的利息支付可能會受到此扣繳的影響您必須遵守FATCA的信息報告要求，或者您通過非美國個人(例如，外國銀行或經紀人)持有的票據不會受到FATCA扣繳的影響。有關有關FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應諮詢您自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説，如果您是非公司的美國持有者，我們和其他付款人需要向美國國税局報告本金的所有支付，您票據的任何溢價和利息。此外，我們和其他付款人需要在美國境內到期之前向美國國税局報告您的票據出售或贖回所得款項的支付情況。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在支付利息的情況下)美國國税局通知您您沒有報告要求在您的美國聯邦所得税申報表上顯示的所有利息和股息，或者您在偽證處罰下未能提供證明您不受備份預扣的懲罰，則備份預扣將適用於任何付款。

一般來説，如果您是非美國持有者，我們和其他付款人需要在IRS表格1042-S上報告您票據的利息支付情況。我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息將不受信息報告和後備扣繳的約束，前提是符合上述項下的認證要求。“-非美國持有者：預扣税“如果(I)付款人或經紀人沒有知道您是美國人的實際知識或理由，並且(Ii)您已向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，您已向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，則在以下情況下，在經紀的美國辦事處完成的票據銷售收益的付款將不受後備扣留和信息報告的約束

一般來説，在經紀商的外國辦事處出售票據所得款項的支付不會受到信息報告或後備扣留的限制。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國的地址，或(Iii)銷售與美國有一定的其他聯繫，則在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告(在某些情況下也可能會受到後備扣繳 )的約束。在這種情況下，銷售可能會受到與美國境內銷售相同的信息報告(在某些情況下，也可能會受到後備扣留的影響)，條件是(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國的地址。

備份預扣不是附加税。通常，通過及時向美國國税局提供所需信息，您可以從根據備份預扣規則扣繳的任何金額的美國聯邦所得税債務中獲得退款或抵免。

S-78

承保

受本公司與下列承銷商簽訂的日期為本合同日期的承銷協議中的條款和條件的約束。美國銀行證券公司。作為代表，我們已同意向各承銷商出售，且各承銷商已分別同意向我們購買下表所示票據的本金金額。

承銷商	本金個註釋

美國銀行證券公司	$
摩根士丹利有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
Scotia Capital(USA)Inc.
三菱UFG證券美洲公司
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
摩根大通證券有限責任公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
道明證券(美國)有限責任公司
PNC資本市場有限責任公司

總計	$	1,100,000,000

根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商購買任何票據，則他們有義務購買所有票據。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價初始發售票據。票據首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和出售票據。

我們估計，不包括承保折扣和佣金在內，本次發行將由我們支付的總費用約為200萬美元。

我們預計票據將在2020年8月左右交割，這將是票據定價之日(即“T+6”)之後的第六個工作日。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+6結算的事實，希望在定價之日或隨後三個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期之前交易票據，應諮詢其顧問。

在與本次發行相關的情況下，根據適用法律，承銷商可以根據交易所法案下的規定M從事超額配售、穩定和銀團承銷交易和懲罰性投標。

: 超額配售涉及辛迪加銷售超過發行規模，這就產生了辛迪加空頭頭寸。
: 承銷商還可以進行交易，將票據的市場價格穩定、維持或以其他方式影響到高於公開市場上可能盛行的的水平。

S-79

: 此類交易可能包括出價購買票據或購買票據，以掛鈎、固定或維持票據價格。
: 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補辛迪加空頭頭寸。
: 當辛迪加成員出售的票據在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。這些交易可以在場外市場或其他地方進行。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，如果這些活動開始，則可以隨時停止。

票據僅在提供票據合法的司法管轄區提供銷售。

票據沒有公開市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。承銷商已通知我們，在債券發行完成後，他們打算在適用法律允許的情況下在債券上做市。然而，他們沒有義務在票據上做市，並可以在沒有通知的情況下自行決定隨時停止任何做市活動。如果任何一家承銷商因任何原因停止擔任票據做市商，不能保證另一家公司或個人會在票據上做市。因此，我們不能向您保證這些票據的任何市場的發展或流動性。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

利益衝突

在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易以及金融諮詢交易，併為此收取或將收取常規費用和開支。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。

某些承銷商或其附屬公司可能持有6¹/22026年到期的優先債券正在贖回%。因此，某些承銷商或其附屬公司可能會獲得此次發行淨收益的一部分。美國銀行證券公司的附屬公司。是代理商、美國Swingline貸款人、加拿大Swingline貸款人、row Swingline貸款人、法國Swingline貸款人和信用證嗎

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ABL融資下的發行人；美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司的附屬公司。和摩根士丹利公司是ABL融資機制下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、J.P.Morgan Securities LLC、MUFG Securities America Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、PNC Capital Markets LLC和TD Securities(USA)LLC的附屬公司是ABL融資機制下的共同文件代理。Scotia Capital(USA)Inc.的附屬公司。是我們應收賬款證券化機制下的行政代理。此外，每個承銷商的某些附屬公司是ABL貸款和/或我們的應收賬款證券化貸款的貸款人。我們的某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。此外，承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就該等證券或工具發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商之一的富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是受託人的附屬公司。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書補編及隨附的招股説明書只分發給並只針對(I)在英國以外的人士或(Ii)屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(“該命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士、或(Iii)高淨值公司，以及屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他可合法傳達的人士，所有此等人士合計票據僅對相關人員可用，認購、購買或以其他方式獲得票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或其任何內容作為或倚賴本招股説明書副刊、附隨的招股説明書或其任何內容。

每個承銷商都有：

A.: 僅傳達或促使傳達，並且僅在《金融服務和市場法》第21條不適用於我們或擔保人的情況下，傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因 (符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《FSMA》)第21條的含義)；以及，只有在FSMA第21(1)條不適用於我們或擔保人的情況下，才會傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的邀請或誘因；以及
B.: 遵守，並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

歐洲經濟區和英國潛在投資者注意事項

該等票據不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFI4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，沒有第1286/2014號(歐盟)法規(修訂後的“PRIIPs條例”)要求提供的關鍵信息文件或

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出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的散户投資者已做好準備，因此，根據PRIIPs法規，提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約，都將根據招股章程規例的豁免，不受發佈票據要約的招股説明書要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

加拿大潛在投資者注意事項

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者(個人除外)，這些購買者是國家文書45-106中定義的經認可的投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法案(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。票據的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

證券的有效性

票據的有效性將由紐約的Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP 轉交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表和附表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估以安永律師事務所(Ernst&Young LLP)作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用納入。

S-82

招股説明書

LOGO

聯合租賃公司
債務證券
普通股
優先股
認股權證

聯合租賃(北美)，Inc.
無擔保債務證券
擔保債務證券
(及其擔保)

聯合租賃公司(“持有量“)可以不定期提供和出售優先債務證券、普通股、優先股和認股權證。聯合租賃(北美)，Inc.(”骨灰盒“)可以不時提供和出售高級擔保、高級無擔保和高級次級債務證券，並且Holdings將和URNA的某些子公司，包括聯合租賃(特拉華州)，Inc.，聯合租賃融資有限合夥企業，聯合租賃公路技術海灣有限責任公司和聯合租賃房地產有限責任公司，可以全面和無條件地擔保此類債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息。控股公司的債務證券、優先股和認股權證以及URNA的債務證券可以轉換為或可行使或交換為控股公司的普通股、優先股或其他證券。我們可能會不時提供和出售這些證券，其金額、價格和條款將在適用的發售時確定。

此招股説明書為您提供了一個或多個產品中可能提供的證券的一般説明。每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書副刊將包含有關發售條款和發售證券的更具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新、修改或取代本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有招股説明書附錄，説明適用發售的方法和條款。

我們可以直接、通過不時指定的代理、交易商或承銷商或通過這些方法的組合來提供和出售證券。如果任何代理商、交易商或承銷商參與出售我們的任何證券，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣以及任何超額配售選擇權。參見 “配送計劃以進一步説明我們處置本招股説明書所涵蓋證券的方式。此類證券對公眾的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

控股公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“URI”。2018年1月22日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股187.12美元。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入此處和此處的文檔。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”一節，以及我們截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)的第7頁，此部分通過引用併入本文，以及適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的任何風險因素，以瞭解您在購買我們的任何債務證券、普通股、優先股或認股權證(視情況而定)之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2018年1月24日的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書或隨附的任何附隨招股説明書附錄中的信息，如“以引用方式併入某些資料、“或我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息，或通過引用方式併入本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書只能用於其發佈的目的，任何人均未獲授權提供本招股説明書及其隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何信息。如果您收到任何其他信息，您不應依賴IT。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

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關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入某些資料			1
前瞻性陳述			3
公司			4
危險因素			5
收入與固定收費的比率			6
收益的使用			7
我們可能發行的證券摘要説明			8
債務證券説明			9
控股公司普通股説明			21
控股公司優先股説明			24
手令的説明			26
配送計劃			30
證券的有效性			32
專家			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， )提交的註冊聲明的一部分。“證交會“)使用”擱置“登記過程。在此過程中，我們可能會在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。每次我們出售證券時，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款和發售的證券的更多具體信息。隨附的招股説明書附錄也可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、修改或取代。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄之間的信息不同，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及“在那裏您可以找到更多信息."

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F街。有關公共資料室操作的詳細信息，請致電證券交易委員會，電話號碼為1-800-SEC-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的互聯網網站向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們還在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他SEC 文件。我們的網址是Http://www.unitedrentals.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本文檔。

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物和通過引用合併於此的文件，以獲取該合同或其他文件的副本。您可以在位於華盛頓特區的SEC公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過上面列出的SEC互聯網網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用“併入”我們向證券交易委員會提交的文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們將我們向SEC提交的以下文件或信息通過引用合併到本招股説明書中(但在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則和法規存檔的文件(或其部分)或信息除外)：

(1): 截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年報，於2018年1月24日提交；
(2): 關於2017年5月4日股東年會時間表14A並於2017年3月21日提交的最終委託書；

(3): 根據1934年《證券交易法》第12(B)條向證券交易委員會提交的註冊説明書中包含的對我們股本的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告，該説明已通過本招股説明書中包含的説明進行了修訂；以及
(4): 我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書日期或之後以及證券發售終止前的。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有已經或可能通過引用併入本招股説明書的文件的副本(不包括這些文件的證物)，除非此類證物通過引用明確併入這些文件。您可以向聯合租賃公司索取這些文件。康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700100First Stamford Place，郵編：06902，請注意：公司祕書，電話：(20316187342)。

當我們指的是“聯合租賃公司、“The”公司," "我們," "我們的“或”我們“在本招股説明書中，我們指的是控股及其合併子公司，除非另有説明，除非上下文另有規定。

前瞻性陳述

我們已將“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款中的“安全港”條款包括在本招股説明書中，或通過引用將其併入本招股説明書中。可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“在軌道上”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”或“預期”等前瞻性術語或其否定或類似術語，或通過討論戰略或展望來識別此類陳述。謹此提醒您，我們的業務和運營受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。請參閲標題為“危險因素“以下是有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的某些重要因素的信息。本文中包含的前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的任何文件的該文件的日期。我們不承諾修改或更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述作出之後的事件或情況。

公司

聯合租賃是全球最大的設備租賃公司。我們的客户服務網絡由美國和加拿大的997個租賃地點以及集中呼叫中心和在線功能組成。我們向建築和工業公司、製造商、公用事業公司、市政當局、房主、政府實體和其他客户提供約3,400類設備租賃。2017年，我們創造了66.41億美元的總收入，其中包括57.15億美元的設備租賃收入。

截至2017年12月31日，我們的租賃設備機隊包括約520,000台。截至2017年12月31日，基於支付的初始對價，我們機隊的原始設備總成本(OEC)為115.1億美元。艦隊包括：

: 通用建築和工業設備例如反剷、滑移裝載機、叉車、土方設備和物料搬運設備。2017年，一般建築和工業設備約佔我們設備租賃收入的43%；
: 高空作業平臺例如吊杆式託舉和剪刀式託舉。2017年，高空作業平臺約佔我們設備租賃收入的32%；
: 通用工具和輕型設備例如壓力墊圈、水泵和電動工具。 2017年，通用工具和輕型設備約佔我們設備租賃收入的7%；
: 電力和HVAC(供暖、通風和空調)設備例如便攜式柴油發電機、配電設備和温度控制設備。2017年，電力和暖通空調設備約佔我們設備租賃收入的7%；
: 溝渠安全設備例如戰壕盾構、鋁液壓支撐系統、滑軌、交叉板、建築激光和地下工作線路測試設備。2017年，戰壕安全設備約佔我們設備租賃收入的6% ；以及
: 泵，主要供能源和石化客户使用。2017年，水泵約佔我們設備租賃收入的5%。

除了租賃設備外，我們還銷售新設備和二手設備以及相關部件和服務，以及承包商用品。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700,100First Stamford Place，郵編：06902，電話號碼是(2036223131)。

危險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資我們的任何債務證券、普通股、優先股或認股權證之前，除了本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮標題下第1A項中包含的風險因素 “危險因素以及我們在截至2017年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的其他內容，該報告通過引用併入本招股説明書，並通過我們向SEC提交併如此合併的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告進行更新。請參見在那裏您可以找到更多信息“瞭解有關如何獲取這些文件副本的信息。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中可能包含或通過引用併入的風險和其他信息。

收入與固定收費的比率

下表列出了關於我們在所顯示的每個時期的收益與固定費用比率的信息。為了計算此比率，(I)收益包括所得税撥備(收益)和固定費用前持續運營的收入(虧損)，扣除資本化利息和 (Ii)固定費用由利息支出組成，其中包括遞延融資費用攤銷、利息支出附屬的可轉換債券(2013、2014和2015)、資本化利息和我們租賃義務的推定利息。租金的利息部分是根據租約開始時對合理利息因數的估計而釐定的。

	截至12月31日的年度，

	2013		2014		2015		2016		2017
收入與固定費用的比率(1)		2.2x		2.6x		3.0x		3.0x		3.3x

(1): 目前，我們沒有已發行的優先股股票，也沒有在所示期間支付任何優先股股息。因此，收益與合併的固定費用和優先股股息的比率與收益與固定費用的比率沒有不同。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄或其他發售材料另有規定，否則我們將使用出售證券所得款項償還我們的未償債務、註銷其他證券或為一般公司用途提供資金。

我們可能發行的證券摘要説明

我們可能會不時使用本招股説明書提供：

: 債務證券。債務證券可以是優先債務證券，或者，在URNA的情況下，可以是優先擔保、優先無擔保或優先次級債務證券。債務證券可轉換為控股公司的普通股、優先股或其他證券，或可交換為控股公司的普通股、優先股或其他證券。對於URNA發行的債務證券，控股公司和URNA的某些子公司可以全面和無條件地擔保此類債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。URNA的優先無擔保債務證券將與URNA的任何其他優先債務享有同等的支付權。URNA 的次級債務證券將是無擔保的，在付款權和優先權方面將低於URNA的任何優先債務。在擔保該等債務的資產價值範圍內，URNA的擔保債務證券將與URNA的優先無擔保債務證券並列，但實際上將優先於URNA的優先無擔保債務證券。
: 普通股股份，每股面值0.01美元，控股公司。
: 優先股股份，每股面值0.01美元，控股公司。優先股可以轉換為其他系列控股公司的優先股或普通股，或可交換為其他系列的控股公司的優先股或普通股。我們可能會提供具有不同股息、投票權、轉換權、贖回權和清算權的不同系列優先股。
: 搜查令。這些認股權證可能由控股公司發行，用於購買我們的債務證券、普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股或優先股一起發行，也可以與這些證券附加或分開發行。

適用的招股説明書附錄將在本招股説明書中未描述的範圍內描述任何此類證券的具體類型、金額、價格和詳細條款。

債務證券説明

以下對債務證券的描述概述了債務證券的一些規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，其全部內容通過參考適用的契約及其相關文件(包括票據形式)進行限定。我們已向證券交易委員會提交了契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取它們的副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 。任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中對此進行了描述，則該系列債務證券的條款可能與下面提供的條款的一般描述不同。該系列債券的條款可能與下面提供的條款的一般描述不同。

請注意，在標題為“債務證券説明”的這一節中，除非上下文另有規定，否則“我們”、“我們”和“我們”指的是控股公司或URNA(視具體情況而定)，作為適用系列債務證券的發行人，而不是任何子公司。此外，在本節中，“持有人”指的是擁有在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上登記在其名下的債務證券的人，而不是擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。債務證券的實益權益的所有人應該閲讀標題為“賬簿-登記、交付和表格”的部分。

債務證券可以是高級或高級從屬證券，可以是有擔保的或無擔保的

控股和URNA可以發行債務證券，在Holdings的情況下，這些債務證券將是優先無擔保債務證券，而在URNA的情況下，可以是優先擔保、高級無擔保或高級次級債務證券。優先無擔保債務證券和優先次級債務證券均不會以Holdings、URNA或其各自子公司的任何財產或資產作為擔保。因此，通過擁有此類債務擔保，您就是Holdings或URNA的無擔保債權人(視情況而定)。因此，在適用抵押品價值的範圍內，該等優先無擔保債務證券和優先次級債務證券在結構上將從屬於Holdings或URNA(視情況而定)的擔保債務，包括任何優先擔保債務證券。此外，債務證券可轉換為控股公司的普通股、優先股或其他證券，或可交換為控股公司的普通股、優先股或其他證券。

優先無擔保債務證券將根據適用的優先債務契約發行，如下所述，並將與Holdings或URNA的所有其他優先無擔保債務和無附屬債務同等(視情況而定)。

URNA的優先次級債務證券將在高級次級債務契約下發行，如下所述，優先次級債務證券的本金支付、溢價(如果有)和利息將低於URNA的所有“優先債務”(定義見優先次級債務契約)的優先償還權。任何一系列高級次級債務證券的招股説明書附錄將列出此類債務證券的從屬條款，以及截至URNA最近一個財政季度末的未償還優先債務總額。招股説明書補編還將列出發行額外優先債務的限制(如果有的話)。控股公司的優先債務在結構上將從屬於URNA的債務，並將在結構上從屬於URNA的子公司的債務。UNA的債務在結構上從屬於URNA子公司的債務，並且URNA的任何額外債務將在結構上從屬於URNA的子公司的債務(除非該附屬公司擔保和/或擔保該債務和僅限於該擔保和/或該抵押品)，並且在結構上將優先於Holdings的任何債務(除非URNA擔保該債務並且僅在該擔保的範圍內)。

當我們指“優先債務證券”時，我們指的是控股公司的優先債務證券和URNA的優先債務證券(包括有擔保和無擔保的)，除非上下文要求

否則。我們所説的“高級次級債務證券”是指URNA的高級次級債務證券，除非上下文另有規定。當我們提到“債務證券”時，我們指的是優先債務證券和優先次級債務證券，除非上下文另有要求。

子公司股票質押限額

任何擔保債務證券的抵押品應包括URNA子公司的證券，前提是URNA確定將此類證券包括在抵押品中不會導致本公司需要根據1934年證券交易法下S-X規則3-16規則或其任何繼承者提交或提交發行此類證券的人的單獨財務報表。

控股的高級債務契約

控股公司的優先債務證券由一份名為契約的文件管理。每份契約都是作為債務證券發行人的Holdings和最初將擔任受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的一份合同。

受託人有兩個主要角色：

: 首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們在“v”一節中對此進行了描述違約事件."
: 其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送利息支付和通知。

當我們指的是與Holdings的任何債務證券有關的契約或受託人時，我們指的是發行該等債務證券的契約和根據該契約行事的受託人。

URNA的高級債務契約、高級擔保債務契約和高級次級債務契約

URNA的優先擔保債務證券、優先無擔保債務證券和高級次級債務證券均受稱為契約的文件管轄，對於優先擔保債務證券，稱為優先擔保債務契約；對於優先無擔保債務證券，稱為優先債務契約；對於高級次級債務證券，稱為優先次級債務契約。每份契約是(I)作為債務證券發行人的URNA、 (Ii)Holdings和URNA的某些子公司(如果適用)作為擔保人，以及(Iii)Wells Fargo Bank National Association最初將擔任受託人，在高級擔保債務證券的情況下將作為票據抵押品代理之間的一份合同。管轄阿拉伯聯合酋長國債務證券的契約基本上是相同的，但有一些例外，例如關於從屬關係的規定，它們只包括在優先次級債務契約中，以及某些與擔保有關的條款，它們只包括在優先擔保債務契約中。

根據 URNA的每份契約、控股遺囑及若干附屬公司可共同及無條件地向每位持有人及受託人全面及無條件地擔保URNA全面及迅速地履行契約及債務證券項下的義務，包括支付債務證券的本金及溢價(如有)及利息。控股及URNA的該等附屬公司對任何優先次級債務證券的擔保，將以與該等優先次級債務證券從屬於URNA的優先債務相同的基準，排在Holdings或該附屬擔保人(視何者適用)的優先債務之後。

招股説明書附錄將描述擔保的任何附加條款，並將確定這些債務證券的任何附屬擔保人。

每個契約下的受託人有兩個主要角色：

: 首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們在“v”一節中對此進行了描述違約事件."
: 其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送利息支付和通知。

當我們提及URNA任何債務證券的契約、擔保人或受託人時，我們指的是發行該等債務證券的契約、控股及該等債務證券的任何附屬擔保人，以及根據該契約行事的受託人。

我們可能會發行多個系列的債務證券

我們可以隨心所欲地發行各種不同的債務證券。此外，每份債券的條款允許我們“重新發行” 之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。本部分的招股説明書彙總了適用於所有系列的證券條款。我們將在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中介紹該系列的大部分財務條款和其他具體條款，包括任何擔保的任何附加條款，無論是優先債務證券系列還是高級次級債務證券系列。我們將在招股説明書附錄中説明該系列證券的大部分財務條款和其他特定條款，包括任何擔保的任何附加條款，無論是優先債務證券系列還是高級次級債務證券系列。這些術語可能與此處描述的術語不同。

當您閲讀本部分招股説明書時，請記住，債務證券的具體條款將在隨附的招股説明書附錄中進行説明，此類説明可能會修改或取代本節中介紹的一般條款。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何差異，招股説明書附錄將以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

當我們指的是一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約發行的一系列債券。當我們指的是招股説明書補充條款時，我們指的是描述您購買的債務證券的具體條款的招股説明書補充條款。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語具有本招股説明書中描述的含義。

本金、聲明期限和期限

債務證券的“本金金額”是指本金金額加上在其規定到期日應支付的保費(如果有的話)，除非該金額不可確定，在這種情況下，債務證券的本金金額是其面值。我們或我們的任何附屬公司擁有的任何債務證券在本契約項下的某些確定期間不被視為未償還。

任何債務證券的約定到期日，是指債務證券本金到期之日。根據債務擔保條款，本金可能因違約後的贖回或加速或其他原因而提前到期。本金實際到期日，無論是規定的到期日還是更早的到期日，都稱為本金的“到期日”。

我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代其他付款到期的日期。例如，當利息分期付款計劃到期時，我們將定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。

當我們指的是債務證券的“聲明到期日”或“到期日”，但沒有指明具體付款時，我們指的是本金的聲明到期日或到期日(視具體情況而定)。

招股説明書補編中的條款

招股説明書副刊將包含與所發售的特定系列債務證券有關的條款。招股説明書附錄將包括以下部分或全部內容：

: 債務證券的發行人是控股還是URNA；
: 債務證券的名稱，是優先債務證券還是優先次級債務證券；
: 債務證券是有擔保的還是無擔保的；
: 對該系列債務證券本金總額的任何限制；
: 任何債務證券本金的一個或多個應付日期；
: 該系列的任何債務證券將計息的一個或多個利率(如果有)，以及任何此類利息的一個或多個產生日期；
: 任何付息日期，以及任何付息日誰有權獲得應付利息的定期記錄日期；
: 將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；
: 該系列的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息將在哪裏支付，以及支付任何款項的方式；
: 關於參照財務或經濟措施或根據公式(如果適用)確定系列債務證券的本金金額、溢價(如果有)和利息的方式的任何規定；
: 根據我們的選擇，可以全部或部分贖回該系列任何債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件，如果不是通過董事會決議，還將證明我們選擇贖回債務證券的方式；
: 我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似撥備贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的價格或價格，以及贖回或購買該系列的任何債務證券的條款和條件；
: 債務證券的面值，如果面值不是1,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍；
: 如果不是美國貨幣，該系列任何債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及為任何目的以美國貨幣確定其等價物的方式；
: 如果該系列的任何債務證券的本金、溢價(如有)和利息將以一種或多種貨幣或個貨幣單位支付，而不是該債務證券聲明的應付貨幣、貨幣或貨幣單位，則該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息將以何種貨幣、期限、條款和條件支付，以及應支付的金額(或該金額的支付方式 )。如果該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息將以該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則應支付該債務證券的本金、溢價(如有)和利息的貨幣、期限、條款和條件

: 如果不是全部本金，則為在申報加速到期時應支付的該系列債務證券的本金部分；
: 如果該系列的任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期都無法確定在規定到期日應付的本金，則就任何目的而言，該數額將被視為該債務證券在任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或在規定到期日之前任何一天被視為未償還的本金(或在任何情況下，該金額被視為未償還的方式
: 如果適用，該系列的債務證券將完全失效或契約失效；
: 任何債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該全球證券的託管機構以及該全球證券將承載的任何一個或多個傳説的形式(如果適用)；
: 適用於本系列任何債務證券的違約事件的任何增加、消除或其他變化，以及受託人或該等債務證券的必要持有人聲明到期和應付本金金額的權利的任何變化；
: 適用於本系列任何債務證券的對契諾的任何增加、刪除或其他更改；
: 如果債務證券可以轉換為或交換為控股公司的普通股或優先股或其他證券，可以進行此類轉換或交換的條款，包括此類轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行轉換或交換，可以進行此類轉換或交換的期限，初始轉換或匯率，以及轉換或交換時可發行的普通股或優先股的股份數量可以調整或根據控股公司普通股或優先股的市場價格計算的情況或方式
: 對於URNA發行的債務證券，擔保的任何附加條款，如果債務證券由URNA的某些子公司擔保，則説明附屬擔保人的身份；以及
: 債務證券的其他條款與契約沒有牴觸的。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

債務證券持有人可以出示其證券進行交換，也可以按照招股説明書附錄中描述的方式提交註冊債務證券進行轉讓。

債務招股説明書附錄中規定，證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以在發行時以低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息債務證券。我們將在招股説明書附錄中説明適用於任何此類貼現債務證券的任何重大聯邦所得税特別考慮事項。

某些公約

契約可包括控股契諾、URNA或任何附屬擔保人(視情況而定)。適用於系列債務證券的任何此類契諾將在招股説明書附錄中列出。

合併、合併、出售資產等

該契約可能會限制Holdings、URNA和/或URNA的某些子公司進行某些交易的能力，包括一項或一系列交易，據此，Holdings、URNA或URNA的某些子公司與任何人或個人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產和資產。適用於一系列債務證券的任何此類限制的條款將在招股説明書附錄中闡述。

默認事件

以下內容將是“違約事件“在契約項下：

(i): 違約任何債務證券的本金或溢價(如果有)到期並應支付(在規定的到期日，可選擇贖回時，或其他情況)，無論是否被契約的從屬條款禁止(如果有)；
(Ii): 拖欠到期和應付的任何債務擔保的利息分期付款，為期30天，無論是否被契約的從屬條款禁止(如果有)；
(三): 與我們的破產、資不抵債或重組有關的某些事件；
(四): 如果適用，任何擔保停止完全有效，或任何擔保被宣佈為無效和不可執行，或任何擔保被發現無效，或控股或任何附屬擔保人否認其擔保下的責任(除因根據契約條款解除控股或附屬擔保人的責任)，且此類事件持續10個工作日；以及
(v): 如果債務證券是高級擔保債務證券，任何“票據抵押品文件”(在高級擔保債務契約中的定義)應因任何理由而停止完全有效(不按照其條款或該契約的條款)，或URNA或擔保人，在每種情況下，作為任何票據抵押品的一方的任何票據抵押品文件應以書面方式斷言，文件應以書面方式斷言，或(B)任何票據抵押品文件所設定的留置權，須不再根據其條款而完善和可強制執行，或具有聲稱對抵押品的任何重要部分所設定的完善程度和優先權的相同效力(但與契約或任何票據抵押品文件所允許的關於任何抵押品的該留置權的終止有關的除外)，而該留置權未能按照該優先權予以完善和強制執行的情況應繼續。(B)任何票據抵押品文件所設定的留置權應不再按照其條款完善和強制執行，其效力應與由此對抵押品的任何重要部分設定的完美程度和優先權相同。

招股説明書附錄將詳細説明與特定系列債務證券相關的任何其他違約事件。如果違約事件(上文第(Iii)款涵蓋的違約事件除外 )將會發生並持續，受託人或當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向受託人和我們發出通知，宣佈所有未償還債務證券的本金、溢價(如有)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)。如果上文第(Iii)款規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務的本金、溢價(如有)和應計未付利息(如有)將在受託人或任何債務證券持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動的情況下，即成為並立即到期和支付證券的本金和溢價(如果有的話)和未付利息(如有) 證券的本金和溢價(如果有的話)以及所有未償債務證券的應計利息(如有)。在根據契約宣佈加速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，

在下列情況下，多數未償還債務證券的本金總額可通過書面通知吾等和受託人撤銷該聲明：

(i)

我們已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

(a): 受託人根據契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款；
(b): 所有債務證券的所有逾期利息；
(c): 已到期的債務證券的本金和溢價(如果有)，而該債務證券並非因宣佈加速而到期，並按債務證券承擔的利率計息；以及
(d): 在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息和逾期本金的利息按債務證券中規定的利率計算，該債務證券已通過加速聲明以外的方式到期；

(Ii)

撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及

(三)

除未支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，這些債務證券僅因該加速聲明而到期。

持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表所有債務證券持有人放棄該契約項下過去的任何違約，但任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付違約除外，或就契約或條款而言，根據該契約，未經每項未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款。

任何債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或根據該等法律程序或要求任何補救措施，除非(I)該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)持有合計至少25%未償還債務證券本金的持有人已向受託人提出書面請求，要求根據債務證券及(Iii)該等持有人已就遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出令受託人滿意的彌償， (Iv)受託人未能在收到該等通知、要求及彌償要約後45天內提起該法律程序，及(V)受託人在該45天期間內，並未收到與該等未償還債務證券本金總額佔多數的持有人的書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求強制執行債務擔保在相應的到期日或之後支付該債務擔保的本金或溢價(如有)或利息。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求強制執行該債務擔保的本金或溢價(如有)或利息。

在失責事件發生期間，受託人須行使該契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該等權利和權力時，採用審慎人士在處理該人本身事務的情況下所會採取的謹慎程度和技巧。除契約中有關受託人責任的條款另有規定外，無論違約事件是否會發生並持續，受託人均無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。除有關受託人權利的規定外，未償還債務證券本金總額的多數持有人有權決定時間、方式和地點。

就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序，或行使根據契約授予受託人的任何信託或權力。

如果違約或違約事件發生且仍在繼續，且受託人知道該違約或違約事件，則受託人將在獲知違約或違約事件後90天內將該違約或違約事件通知給債務證券的每位持有人。除非任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息發生違約或違約事件，如果受託人善意地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知給該債務證券的持有人。

我們必須向受託人提交年度報表，説明我們履行契約項下義務的情況以及該履行中的任何違約情況。

某些人不承擔任何責任

Holdings或URNA的任何董事、高級職員、僱員或股東，或任何附屬擔保人的任何董事、高級職員或僱員，將不會對Holdings、URNA或任何該等附屬擔保人(視屬何情況而定)根據債務證券、其擔保或基於該等義務或其設立的契約(視屬何情況而定)所承擔的任何義務承擔任何責任，或因該等義務或該等義務的設立而承擔任何責任。每個持有人通過接受債務擔保放棄並免除所有此類責任。上述豁免和免除是發行債務證券的對價的組成部分。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

滿意和出院

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償還債務證券具有進一步效力(對債務證券的轉讓或交換登記存續權利除外，如契約中明確規定的那樣 )，但在下列情況下，該契約將被解除，並且不再對所有未償還債務證券具有進一步效力：

(i)

任一：

(a): 到目前為止已認證和交付的所有債務證券(已替換或償還的丟失、被盜或銷燬的債務證券和債務證券除外，這些債務證券的兑付款項迄今已由我們以信託形式存放或分離並以信託形式持有，之後償還給我們或解除此類信託)已交付給受託人註銷；或
(b): 所有迄今未交付受託人註銷的債務證券(已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外) 已到期並應支付，將在規定到期日一年內到期並支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內到期並支付，受託人以我們的名義並自費發出贖回通知，我們已不可撤銷地向受託人存入或導致存入足夠支付的金額的受託人資金。債務證券的本金、溢價(如有)及利息至存放日期(如屬已到期並須支付的債務證券)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止，連同我們指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付該等款項的不可撤銷指示；

(Ii)

我方已支付本契約項下應支付的所有其他款項；以及

(三)

我們已向受託人遞交了高級人員證書和律師意見，聲明契約項下與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，聲明契約項下與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

修改和豁免

當我們或URNA董事會決議授權( )時，我們會不時授權( “板子“)，受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)可無須任何未償還債務證券持有人的同意，將加入任何額外或補充票據抵押品文件，修訂、豁免或補充適用的契據、票據抵押品文件、債權人間協議或債務證券，以達到適用招股章程補編所述的某些特定目的，包括(其中包括)加入我們的契諾或交出我們在契約中所賦予的任何權利或權力，以確保遺漏、錯誤、缺陷或不一致，根據1939年“信託契約法”對契約進行資格認定(或維持其資格)，根據契約條款增加擔保或免除或解除擔保，規定除了或取代有證書的票據之外的無證明票據，為發行額外票據或證明作出必要的規定(由我們真誠決定)，並規定根據繼任受託人的契約接受和任命。但該等修訂、豁免或補充不得對任何債務證券持有人的權利造成不利影響，亦不得解除債權證或票據抵押品文件的留置權的抵押品。對契約、票據抵押品文件、債權人間協議或債務證券的其他修訂和修改可由吾等、受託人和票據抵押品代理(如果適用)在徵得未償還債務證券本金總額的大多數持有人的同意後作出；但就優先擔保債務證券而言，, 未經當時未償還擔保票據本金總額至少75%的同意，修改、修改或豁免不得(A)解除擔保契約義務的留置權的全部或基本上所有抵押品，或(B)免除任何擔保人在其擔保或契約項下的任何義務，並且進一步規定，未經受影響的每一未償債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修改：

(i): 降低任何債務證券的本金、延長其規定的到期日或改變其贖回條款；
(Ii): 更改應支付任何債務擔保或任何溢價或其利息的幣種；
(三): 降低必須同意修改、補充或豁免或同意根據契約或債務擔保或任何擔保採取任何行動的未償還債務證券本金的百分比；
(四): 損害就債務證券或任何擔保的任何付款或任何擔保提起訴訟的權利；
(v): 免除債務證券或任何擔保的違約付款；
(六): 降低或更改債務證券付息利率或時間；
(七): 修改這些債務證券可轉換為持有的其他證券或可交換為持有的其他證券的條款，其方式對持有人不利；或
(八): 修改或更改契約中影響債務證券評級的任何條款，或對於有權獲得任何擔保利益的債務證券，以對持有人不利的方式更改任何擔保。

受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，契約項下的受託人只能履行契約中明確規定的職責。如果一個事件

如果失責已經發生並仍在繼續，則受託人將行使根據該契約授予它的權利和權力，並在行使時使用與審慎人士在處理該人自身事務的情況下將行使的同等程度的謹慎和技巧。

通過引用併入其中的“1939年信託契約法”的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(如擔保或其他)的權利受到限制。(br}如果受託人成為我們的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現，如擔保或其他。允許受託人從事其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如該法案所界定的)，則必須消除該衝突或辭職。

治法

契約、債務證券和這些債務證券的任何擔保將受紐約州法律管轄。

圖書錄入、交付和表格

債務證券將以一種或多種註冊的全球債務證券(“全球債務證券“)。環球債務證券將於發行時存放於作為存託信託公司託管人的受託人 (”直接轉矩“)，並以DTC或其代名人的名義註冊，每種情況下均記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定的外，環球債務證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在以下所述的有限情況下，否則不得將全球債務證券的受益權益以認證形式交換為債務證券。參見 “ ”用全球債務證券換取憑證式債務證券.“除非在以下所述的有限情況下，環球債務證券的實益權益的擁有人將無權以憑證形式獲得債務證券的實物交割。

轉讓環球債務證券的實益權益將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時更改。

託管流程

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC 已告知我們，DTC是為其參與組織(統稱為 )持有證券而創建的有限目的信託公司與會者)，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統 (統稱為間接參與者“)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC 還通知我們，根據其制定的程序：

(i): 在存入環球債務證券後，DTC將把環球債務證券的部分本金存入承銷商指定的參與者賬户；以及
(Ii): 所有權全球債務證券的權益將顯示在DTC (關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球債務證券實益權益的其他所有者)保存的記錄中，所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

作為DTC系統參與者的環球債務證券投資者可以直接通過DTC持有其中的權益。不是參與者的全球債務證券投資者可以通過參與該系統的組織間接持有其權益。全球債務證券的所有權益可能受DTC的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球債務證券中的受益權益轉讓給這些人的能力將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球債務證券中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除以下所述的外，持有全球債務證券權益的所有人將不會在其名下登記債務證券，也不會收到以證書形式實物交付的債務證券，也不會以任何目的被視為契約項下的註冊所有者或持有人。

有關環球債務證券本金、溢價(如有)及利息的付款將以該契約項下登記持有人的身份支付予DTC 。根據契約條款，我們和受託人將把債務證券(包括環球債務證券)以其名義註冊的人視為債務證券的所有者，以接受付款和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人都沒有或將對以下事項負有任何責任或責任：

(i): DTC記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄與全球債務證券中的實益所有權權益相關或因此而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球債務證券中的實益所有權權益相關的記錄；或
(Ii): 與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC 通知我們，其現行做法是在收到債務證券(包括本金和利息)等證券的任何付款後，將付款日期的付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。各相關參與者將獲得與其在相關證券本金金額中的實益所有權權益成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向債務證券受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並由參與者或間接參與者負責，不由DTC、受託人或我們負責。對於dtc或其任何參與者在確定債務證券實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責，並且吾等和受託人可以

最終出於所有目的依賴並將在依賴DTC或其指定人的指示中受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC 已通知我們，它將僅在DTC已將全球債務證券的權益記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，且僅針對該參與者已經或已經給予此類指示的債務證券本金總額部分，才會採取允許債務證券持有人採取的任何行動。但是，如果債務證券項下發生違約事件，DTC保留將全球債務證券交換為認證形式的債務證券並將此類債務證券分發給其參與者的權利。

我們、受託人或受託人的任何代理人對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務不承擔任何責任。

全球債務證券交換憑證債務證券

在符合某些條件的情況下，如果符合以下條件，全球債務證券可交換為最終形式的同類債券，面值為1,000美元及其整數倍：

(i): DTC 通知我們，它不願意或無法繼續作為全球債務證券的託管機構，或者DTC不再是根據1934年《證券交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都無法在90天內找到合格的繼任者；
(Ii): 我們可隨時自行決定不讓全球債務證券代理的所有債務證券；或
(三): 已發生並正在繼續發生違約事件。

如上所述可交換的任何全球債務證券均可交換為可按授權面額發行並以DTC 將指示的名稱註冊的憑證式債務證券。

當日結算付款

我們將就環球債務證券所代表的債務證券(包括本金、保費(如有)及利息)以電匯方式將即時可動用的資金電匯至環球債務證券持有人指定的賬户。對於已證明的債務證券，我們將通過電匯立即可用的資金至已證明的債務證券持有人指定的帳户來支付所有本金、保費(如果有)和利息，如果未指定此類帳户，則通過郵寄支票至每個此類持有人的註冊地址。

控股公司普通股説明

以下對控股公司普通股的描述是對我們普通股的重要條款的彙總。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，並根據我們的公司證書、章程和適用的特拉華州法律對其全部內容進行限定。

常規

控股公司根據其公司註冊證書授權發行最多5億股普通股，每股票面價值0.01美元。

截至2018年1月22日，Holdings的普通股流通股為84,427,665股，面值為0.01美元。截至2017年12月31日，根據我們的股票期權計劃授予的期權，有50萬股普通股預留供發行。

我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

股息權

在本公司優先股持有人(如有)權利的規限下，本公司普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息和分派，不論是否以現金或其他方式支付。然而，控股公司自成立以來就沒有支付過普通股股息。

投票權；解密的董事會

我們普通股的每位記錄持有人有權就提交給我們股東會議表決的所有事項對持有的每股股票投一票。除法律另有規定外，我們普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉。在董事選舉或任何其他事項上沒有累積投票權。我們的附例要求董事必須在無競爭的選舉中以對該董事投下的多數票當選。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，所有董事每年選舉一次，任期一年。

清算權

在我們優先股持有人(如果有)的權利的約束下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在向所有債權人付款後平等分享可供分配的資產。

沒有贖回、轉換或優先購買權

我們普通股的持有者沒有贖回權、轉換權或優先購買權來購買或認購我們的證券。沒有適用於我們普通股的贖回條款或償債基金條款。

全額支付且不可評估

當控股公司發行其普通股股票時，這些股票將全額支付和免税，這意味着股票的全額收購價將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。

轉賬無限制

我們的公司證書和我們的章程對普通股的轉讓都沒有任何限制。在任何股份轉讓的情況下，可能會受到適用證券法的限制。

普通股發行

在某些情況下，發行授權但未發行的普通股可能具有反收購效果。董事會發行額外普通股的權力可能會通過增加獲得控制權所需的股份數量來幫助阻止或推遲控制權的變更。

我們的公司註冊證書和章程中的某些規定

控股公司的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能被認為具有阻止或推遲控制我們的企圖的效果，包括以下條款：(I)賦予董事會獨家權力決定整個董事會的確切董事人數，但須受公司註冊證書的約束，並授權優先股持有人選舉董事(如果有)；(Ii)授權董事會或當時在任的大多數董事或唯一剩餘的董事(而不是其他董事)選舉董事(如果有)；(Ii)授權董事會或當時在任的大多數董事或唯一剩餘的董事(而不是其他董事)選舉董事(如果有)；(Ii)授權董事會或當時在任的大多數董事或唯一剩餘的董事(而不是其他董事)選舉董事(如果有)(Iii)要求事先通知股東建議； (Iv)規定我們的股東必須或允許採取的任何行動只能在年會或特別會議上採取，並禁止股東以書面同意代替會議採取行動；。(V)在安排年會方面給予董事會靈活性(受州法律要求的約束)；。(Vi)規定章程可由董事會修訂；和(Vii)授權董事會發行有權利和特權的優先股，包括投票權。和(Vii)授權董事會發行有權利和特權的優先股，包括投票權。(br}和(Vii)授權董事會發行有權利和特權的優先股，包括有投票權的優先股；和(Vii)授權董事會發行有權利和特權的優先股，包括投票權。上述規定可能會阻礙控制權的變更。

特拉華州公司法第203條

控股公司須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為相關股東帶來財務利益的交易。“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在過去三年內確實擁有)15%或更多公司已發行有表決權股票的人。根據第203條，禁止控股公司與利益相關股東之間的業務合併，除非它滿足以下條件之一：

: 在股東成為利益股東之前，董事會必須事先批准導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；
: 在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東至少擁有交易開始時已發行的控股公司有表決權股票的85%，為確定已發行股份的數量，不包括名董事和高級管理人員所擁有的股份；或
: 企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少66票的贊成票批准。²/3非相關股東擁有的已發行有表決權股票的%。

列表

控股公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“URI”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

控股公司優先股説明

以下對控股公司優先股的描述概述了我們的優先股的一些規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，根據我們的公司註冊證書和章程，以及與您的系列優先股相關的指定證書，其全部內容都是合格的。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中對此進行了説明，則該系列優先股的條款可能與下面提供的條款的一般描述不同。

常規

根據公司註冊證書的授權，控股公司可以在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。目前，我們沒有發行和流通股優先股。

在符合法律規定的限制的情況下，本公司董事會有權確定任何系列未發行優先股的股份數量，確定授予或施加於任何系列未發行優先股的名稱和權利、優惠、特權、限制和限制(包括股息權(可能是累積的或非累積的)、投票權、轉換權、贖回權和條款、償債基金撥備、清算優惠以及該系列的任何其他相對權利、優惠和限制)，並在範圍內在該系列股票發行後增加或減少該系列股票的數量。在我們發行任何系列優先股之前，我們的董事會將通過創建和指定該系列為優先股系列的決議。股東將不需要批准這些決議。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生延遲或阻止控股控制權變更的效果。

招股説明書補編中的條款

適用的招股説明書附錄將包含任何系列優先股的股息、投票、轉換、贖回、償債基金、清算和其他權利、優先股、特權、限制或限制。適用的招股説明書附錄將描述一系列優先股的以下條款：

: 優先股的名稱、每股聲明價值和發行的優先股數量；
: 我們將發行優先股的首次公開發行價格；
: 股票是否將在證券交易所上市；
: 股息率或計算方法、股利支付日期、股利開始累計日期；
: 任何投票權；
: 任何轉換權；
: 任何贖回或償債基金撥備；
: 每股清算優先金額；以及
: 任何額外的分紅、投票、轉換、贖回、償債基金、清算和其他權利或限制。

適用的招股説明書附錄還可能描述購買和擁有該系列優先股所產生的一些美國聯邦所得税後果。

沒有優先購買權

我們優先股的持有者將沒有優先購買權購買任何額外的優先股。

全額支付且不可評估

當我們發行優先股的股票時，股票將全額支付且不可評估，這意味着股票的全額購買價格將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。

轉賬無限制

我們的公司證書和我們的章程對優先股的轉讓都沒有任何限制。在任何股份轉讓的情況下，可能會受到適用證券法的限制。

優先股發行

在某些情況下，發行授權但未發行的優先股可能具有反收購效果。董事會擁有其認為適當的權利和特權(包括投票權)發行優先股的權力，這可能使董事會能夠防止控制權變更，儘管我們普通股的所有權發生了變化。

手令的説明

下面的描述概述了每個認股權證協議、認股權證和認股權證證書的一些規定。此信息可能不是在所有方面都完整，其全部內容通過參考與任何特定系列認股權證相關的認股權證協議進行限定。任何系列認股權證的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中有這樣的描述，則該系列認股權證的條款可能與下面提供的條款的一般描述不同。

常規

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與該等債務證券、普通股或優先股一起發行，並可與該等證券附加或分開發行。目前，沒有已發行和未償還的權證。

每個系列認股權證將由我們與作為認股權證代理的銀行根據單獨的認股權證協議簽發的證書來證明，該銀行由我們就該系列選擇，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。

與一系列認股權證相關的適用招股説明書附錄將提及認股權證代理人的姓名和地址。適用的招股説明書附錄將描述認股權證協議的條款以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄所涉及的一系列認股權證，包括：

: 發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每個本金金額；
: 發行價；
: 權證總數；
: 權證或相關證券是否將在證券交易所上市；
: 可購買此類權證的貨幣；
: 權證和相關證券可以分別轉讓的日期；
: 就購買債務證券的權證而言，指在行使權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使權證時購買該等債務證券的價格及貨幣；如屬購買普通股或優先股的權證，則為行使一權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使權證時購買該等股份的價格；
: 權證的行使權利開始和到期的日期，如果權證不能連續行使，還有任何權證不能行使的日期；
: 在行使該等認股權證時可發行的證券的條款；
: 行權價格變動或調整撥備；
: 認股權證是以全球形式發行還是以證書形式發行；以及
: 認股權證的任何其他條款。

權證證書可以兑換不同面值的新權證，可以出示轉讓登記，也可以在權證代理人的公司信託辦公室行使

或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他職位。如果權證不能與其發行的證券分開轉讓，則只有在代表相關證券的證書也被交換的情況下，才能進行此交換。在行使認股權證之前，認股權證持有人將沒有任何權利作為該行使時可購買的證券的持有人，包括就購買債務證券的權證而言，有權收取該行使時可購買的債務證券的本金及溢價或利息，或強制執行適用契約中的契諾，或如屬購買普通股或優先股的認股權證，則有權收取任何股息，或就我們的支付款項。

在適當的情況下，適用的招股説明書附錄將描述與認股權證相關的美國聯邦所得税考慮因素。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按適用招股説明書附錄中提及或計算的行使價購買適用招股説明書附錄中指定的證券。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在紐約時間下午5：00之前，認股權證可以在適用的招股説明書附錄中提到的到期日之前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過交付代表要行使的認股權證的認股權證證書來行使，如果是全球證券，則可以通過為這些認股權證交付行使通知，連同適用的招股説明書附錄中規定的某些信息和以即時可用資金向權證代理人支付所需購買額的方式來行使權證。要求提交的信息將位於權證證書的背面和適用的招股説明書附錄中。吾等於收到該等款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為簽署的認股權證證書或行使通知後，將於有關認股權證協議規定的期限內，發行及交付該行使時可購買的證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

如果適用的招股説明書附錄中提到，證券可以全部或部分作為權證的行使價格交出。

反稀釋條款

對於購買普通股的權證，在某些情況下，可調整權證行使時應支付的行權價格和購買普通股的股數，包括：

: 向股東發放股票股利或對我們的普通股進行合併、細分或重新分類；
: 向所有股東發行權利、認股權證或期權，使其有權以低於當前每股市場價格的每股總對價購買普通股；
: 我們向股東進行的任何分配或我們負債或資產的證據，不包括上述所述的現金股息或分配；以及
: 適用的招股説明書附錄中提及的任何其他事項。

在累計調整要求至少調整認股權證可購買股票數量的1%之前，不需要調整該數量。行使認股權證時，我們不會發行零碎股票，但我們將支付以其他方式可發行的任何零碎股票的現金價值。

修改

我們和相關認股權證代理可以在沒有任何此類認股權證持有人同意的情況下，通過簽署補充認股權證協議來修改任何認股權證協議和相關認股權證的條款，目的是：

: 糾正權證協議中包含的任何含糊、缺陷或不一致的條款，或者對權證協議進行與權證證書規定不相牴觸的其他更正；
: 證明另一家公司繼承給我們，並證明他們承擔了我們在認股權證協議和認股權證中包含的契諾；
: 如果權證是以全球證券的形式發行的，指定繼任託管人；
: 證明繼任權證代理人接受有關權證的委任；
: 為權證持有人的利益在我們的契約中添加或放棄根據權證協議授予我們的任何權利或權力；
: 以最終形式發行權證(如果此類權證最初是以全球證券的形式發行的)；或
: 對認股權證協議和認股權證進行我們認為必要或合適的修改，這不會對認股權證持有人的利益造成任何實質性的不利影響。

經大多數未行使權證的持有人同意，我們和認股權證代理人還可以通過補充協議修改任何認股權證協議和相關認股權證，以增加、修改或刪除權證協議的任何條款或修改持有人的權利。但是，沒有這樣的修改，即：

: 更改行使權證時可購買的證券數量或金額，以減少本次行使時的應收證券數量；
: 縮短可行使認股權證的期限；
: 否則在任何實質性方面對該認股權證持有人的行使權利造成不利影響；或
: 減少未行使的認股權證數量

可在未經受該修訂影響的每個持有人同意的情況下進行。

資產合併、合併、出售

每份認股權證協議將規定，我們可以與任何其他公司合併或合併，或將我們的所有或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或轉讓給任何其他公司；但是，前提是：

: 我們必須是持續的公司，或由任何合併或合併組成或產生的公司以外的公司，或者接收資產的公司必須根據任何美國司法管轄區(或其任何分支)的法律組織和存在，並且必須承擔我們對未行使的認股權證以及履行相關認股權證協議的所有契諾和條件的義務；以及

: 根據該認股權證協議，我們或該繼任公司不得立即違約。

權證持有人的權利可執行性

根據相關的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會為任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們未能履行相關認股權證協議或認股權證項下的義務，認股權證代理將沒有義務或責任，包括啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可無需認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，通過適當的法律行動強制執行其行使該認股權證的權利，並獲得在行使該認股權證時可購買的證券。

更換保修證書

我們將在向吾等及有關認股權證代理人交出令彼等滿意的證據，證明該認股權證的擁有權及該認股權證的銷燬、遺失、被盜或毀損，並(如屬毀損)將該認股權證交回有關認股權證代理人，除非吾等或有關認股權證代理人已收到通知，證明該認股權證已由有關認股權證代理人取得，否則我們會將任何已銷燬、遺失、被盜或損毀的認股權證證書交回吾等及有關認股權證代理人。善意真實性買家。在簽發更換認股權證證書之前，該保證書持有人還將被要求提供令相關認股權證代理和我們滿意的賠償。

標題

吾等、認股權證代理人及其任何代理人可將任何認股權證的登記持有人視為該證書所證明的認股權證的絕對擁有人，並視為有權行使所要求的認股權證所附權利的人，即使有任何相反通知。

配送計劃

我們可以出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充產品提供的證券：

: 通過承銷商或經銷商；
: 通過代理；
: 直接發給採購商；或
: 通過任何這類銷售方式的組合。

我們通過這些方法中的任何一種方式分發的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

: 以固定價格或可更改的價格；
: 按銷售時的市價計算；
: 按與該現行市場價格相關的價格計算；或
: 以協商好的價格。

如果使用承銷商銷售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或類似協議。在這方面，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。任何此類承銷商、交易商或代理均可被視為1933年證券法所指的承銷商。如果在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售。

與證券相關的適用招股説明書附錄將闡述：

: 發行條件，包括承銷商、交易商或代理人的名稱；
: 證券的購買價格和出售給我們的收益(如果有)；
: 任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承保折扣、優惠、佣金和其他項目；
: 任何首次公開募股價格；
: 承銷商或交易商允許、轉借或支付給其他交易商的任何折扣或優惠；以及
: 證券可以上市的任何證券交易所。

證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個此類公司直接向公眾發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商或交易商將有義務購買所有證券。承銷商或交易商允許、轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理銷售。本招股説明書及招股説明書附錄所涉及的證券要約或出售的任何代理將在招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理在其委任期內將盡最大努力行事。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或代理向某些指定機構徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價根據延遲交付合同(規定在未來指定日期付款和交割)向我們購買證券。此類合同將受招股説明書附錄中規定的任何條件的約束，招股説明書附錄將列出招攬此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人員對任何此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括根據1933年“證券法”承擔的責任)獲得我們的賠償，或獲得我們對他們可能被要求支付的款項的分擔。此類賠償的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

任何承銷商被我們出售證券進行公開發行和銷售，可以在此類證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何證券交易市場的流動性。

參與任何證券發行的某些人員可以從事穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。承銷商或者代理人可以根據具體情況在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易，以及購買以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買，辛迪加空頭頭寸涉及承銷商或代理(視情況而定)出售的證券數量超過其在發售時向我們購買的數量。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加在穩定或覆蓋交易時回購了這些證券，則辛迪加可以收回為其賬户出售的證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，否則可能會高於公開市場上的價格，如果開始，可能會在任何時候停止。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。這些活動將在標題為“配送計劃“或”包銷“在適用的招股説明書副刊內。

證券的有效性

除非招股説明書附錄中另有説明，本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP(紐約)和任何承銷商或代理人(視情況而定)由紐約Cravath，Swine&Moore LLP(紐約)傳遞給我們。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中包括的合併財務報表和附表，以及我們截至2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的財務報表和時間表是根據安永律師事務所的報告合併的，這些報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

聯合租賃(北美)，Inc.

$11億，000%優先債券，2031年到期

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

美國銀行證券

摩根斯坦利

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

花旗集團

蘇格蘭銀行

MUFG

巴克萊

德意志銀行證券

摩根大通

聯席經理

SunTrust Robinson Humphrey

道明證券

PNC資本市場有限責任公司

2020年7月

	公眾產品價格⁽¹⁾		包銷折扣和佣金		收益，之前費用，給我們⁽¹⁾

2031年到期的優先票據按百分比計算		%		%		%
總計	$		$		$