美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年5月2日的季度

或

委託檔案編號：001-36212

文斯控股公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

第5大道500號-20樓

紐約，紐約10110

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(212) 944-2600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據交易法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，但不是*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。*☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司？是否為空殼公司？☐的註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)？是否為空殼公司？

截至2020年6月30日，註冊人擁有11,790,672股普通股，每股面值0.01美元，流通股。

文斯控股公司。及附屬公司

目錄：

“證券及交易事務監察委員會信賴令”

文斯控股公司(“本公司”)依據1934年“證券交易法”第36條的規定，修改日期為2020年3月25日的上市公司報告和委託書交付要求的豁免(第34-88465號新聞稿)，以推遲本季度報告的提交，原因是與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關的情況，如公司於2020年6月9日提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新8-K表格報告中披露的那樣。本公司未能及時提交本季度報告，是因為新冠肺炎對本公司的業務和運營造成了重大幹擾，包括我們公司相當一部分員工的休假。公司管理層和員工需要投入大量時間和精力來評估新冠肺炎對公司運營和財務狀況的影響，並制定運營和財務計劃來解決這些問題。因此，本公司在休假後已經大幅減少的資源被挪用，無法完成及時提交季度報告所需的某些任務。

有關前瞻性陳述的披露

這份關於Form 10-Q的季度報告以及在此引用的任何陳述均包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”等詞語或短語表示。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能被證明是不正確的，我們可能無法實現預期的結果或收益。這些前瞻性陳述不能保證實際結果，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中建議的大不相同。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、經營業績和流動性的影響；我們繼續擁有償還債務、履行合同付款義務和為我們的經營提供資金所需的流動性的能力；全球經濟以及信貸和金融市場的變化；收購麗貝卡·泰勒公司的預期影響。和Parker Holdings，LLC(統稱為“被收購的業務”)；我們將被收購的業務與公司整合的能力，包括我們留住客户的能力, 這些因素包括：我們的供應商和關鍵員工的能力；我們實現戰略舉措好處的能力；我們保持較大批發合作伙伴的能力；我們某些批發合作伙伴的損失；我們到期支付租賃款的能力；我們零售店增長計劃的執行和管理；我們將產品擴展到新產品類別的能力，包括找到合適許可合作伙伴的能力；我們彌補財務報告內部控制中已發現的重大弱點的能力；我們優化系統、流程和功能的能力；我們緩解系統安全風險問題的能力，例如網絡或惡意軟件攻擊。我們遵守隱私相關義務的能力；我們遵守國內和國際法律、法規和命令的能力；法律法規的變化；我們確保第三方物流提供商配送設施正常運營的能力；我們預測和/或應對客户需求變化並吸引新客户的能力，包括與做出庫存承諾相關的能力；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務方面保持競爭力的能力；我們保持強大品牌形象的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們保護新客户的能力。執行和管理我們的國際擴張，包括我們在美國以外推廣我們的品牌和商品並在某些地區找到合適的合作伙伴的能力；我們目前和未來的許可安排；我們從國外採購的範圍；原材料的價格、可獲得性和質量的波動；商品, 這些不確定性因素包括：我們對獨立製造商的依賴；我們收入和收入的季節性和季度性變化；我們商譽和無限期無形資產的進一步減值；競爭；其他税務事項；以及其他在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時提出的因素，包括本10-Q表格報告和我們於2020年6月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格年度報告”)中“第1A項-風險因素”中描述的那些因素。我們打算這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日以10-Q表格的形式發表，除非法律要求，否則不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。

3

第一部分財務信息

第二項1.簡明合併財務報表

文斯控股公司。及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(以千人為單位，除每股和每股數據外，未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

文斯控股公司。及附屬公司

簡明合併經營報表與全面虧損

(以千人為單位，除每股和每股數據外，未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

*金額反映實體的追溯組合。更多詳情見附註11“關聯方交易”。

5

文斯控股公司。及附屬公司

股東權益簡明合併報表

(以千人為單位，除共享數據外，未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

*金額反映實體的追溯組合。更多詳情見附註11“關聯方交易”。

6

文斯控股公司。及附屬公司

簡明現金流量表合併表

(單位：千，未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

*金額反映實體的追溯組合。更多詳情見附註11“關聯方交易”。

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文斯控股公司。及附屬公司

未經審計簡明合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，以千為單位)

注1.業務描述及呈報依據

2013年11月27日，文斯控股公司(Vince Holding Corp.)。VHC(“VHC”或“公司”)(前身為服裝控股公司)完成了其普通股的首次公開發行(“IPO”)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，通過這些交易，Kellwood Holding，LLC從公司手中收購了包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)在內的非文斯業務。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯有限責任公司。

在首次公開募股和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着廣泛的時尚品牌組合，其中包括文斯業務。由於首次公開發售及重組交易，非文斯業務與文斯業務分開，緊接重組交易完成前的股東(“首次公開發售前股東”)(透過其對凱爾伍德控股有限公司的所有權)保留非文斯業務的全部所有權及控制權。文斯業務現在是VHC的獨家運營業務。

於二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC與China Acquisition，LLC(“Kellwood買方”)訂立單位購買協議，據此，Kellwood買方同意購買Kellwood Company，LLC的全部未償還股權。在交易結束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC進行了收盤前重組，據此，Kellwood Company，LLC的某些資產被分配給Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“聖路易斯，有限責任公司”)新成立的子公司。該交易於2016年12月21日完成(“凱爾伍德出售”)。

2019年11月3日，VHC的間接全資子公司Vince，LLC完成了對Rebecca Taylor，Inc.100%股權的收購(《收購》)。和Parker Holding，LLC(統稱為“被收購的企業”)，來自當代生活方式集團有限責任公司(“CLG”)。收購的業務代表了CLG的所有業務。由於收購是共同控制實體之間的交易，美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求在列報的所有期間對實體進行追溯合併，如同合併自共同控制開始以來一直有效一樣。因此，本公司10-Q表格季度報告(“本季度報告”)中包含的未經審計的財務報表，包括截至2019年5月4日的三個月的財務報表，反映了這兩個實體的追溯合併，就好像該合併自共同控制開始以來一直有效一樣。詳情見附註11“關聯方交易”。

(A)業務簡介：該公司是一家全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。1996年在紐約市成立的麗貝卡·泰勒是一個以日常美為靈感的高端女性當代生活方式品牌，2008年在紐約市成立的麗貝卡·派克是一個專注於潮流的當代女性時尚品牌，該公司通過各種渠道接觸到客户，特別是通過美國(“U.S.”)的主要批發百貨商店和專賣店。並選擇國際市場，以及通過本公司的品牌零售點和本公司的網站。該公司在美國設計產品，絕大多數產品從美國以外的合同製造商那裏採購，主要是在亞洲。產品的製造符合本公司的產品規格和勞工標準。他説：

(B)列報基礎：*隨附的簡明綜合財務報表乃按照公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。因此，這些財務報表應與VHC在2019年Form 10-K年度報告中規定的截至2020年2月1日的財年經審計的財務報表結合閲讀。

簡明綜合財務報表包括本公司帳目及截至2020年5月2日的本公司全資子公司帳目。所有公司間賬户和交易都已取消。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含公允報表所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成)和披露。這些期間的經營結果不一定與任何其他中期或整個會計年度的結果可比或表明。

如上所述，本季度報告中包括的本公司未經審計的財務報表，包括截至2019年5月4日的三個月的財務報表，反映了實體的追溯合併，就好像該合併自共同控制開始以來一直有效一樣。詳情見附註11“關聯方交易”。

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(C)估計的使用：*根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響報告期間資產和負債報告金額的估計和假設，並披露影響報告期內收入和費用的或有資產和負債。估計會在有需要時作出調整，以反映實際經驗。重大估計和假設可能會影響財務報表中的許多項目。實際結果可能與估計和假設的金額不同，這些金額可能對合並財務報表具有重大意義。

本公司認為新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對其估計的影響包括物業及設備減值及經營租賃使用權資產減值、商譽及無形資產減值、應收賬款及存貨估值、與吾等應收税項協議相關的負債，以及對吾等流動資金的評估。隨着當前形勢的演變或新事件的發生，這些估計可能會發生變化。

(D)COVID19：新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，它的蔓延已導致州和市公職人員強制在整個司法管轄區實行宵禁，包括“就地避難”和關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來減緩病毒的傳播。

鑑於新冠肺炎疫情，我們已經採取了各種措施來改善我們的流動性，如下所述。基於這些措施和我們目前的預期，我們相信我們的流動資金來源將產生足夠的現金流，以在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務。

以下總結了我們已經實施和繼續實施的各項措施，以及新冠肺炎疫情在截至2020年5月2日的三個月期間及之後的影響。

由於門店關閉和預計現金流下降，該公司確認了與財產和設備以及經營租賃ROU資產相關的非現金減值費用，以將某些門店地點的賬面價值調整為其估計的公允價值。在截至2020年5月2日的三個月內，公司記錄的財產和設備減值和經營租賃ROU資產分別為4470美元和8556美元。減值費用計入簡明綜合經營報表的長期資產減值及全面虧損。截至2019年5月4日的三個月沒有記錄此類減值費用。

由於新冠肺炎的長期預測下降，本公司發生了商譽和無形資產的非現金減值費用。更多信息見附註2，“商譽和無形資產”；

此外，Sun Capital的關聯公司擁有本公司普通股約72%的流通股(見附註11“關聯方交易”，進一步討論我們與Sun Capital的關係)已承諾在2021年7月31日之前，一旦發生某些事件和條件，將向本公司提供高達8000美元的財務支持。

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新冠肺炎大流行的波動性仍然很大，並且每天都在繼續發展，這可能會對旨在應對其影響的措施的結果和/或我們目前對公司未來業務業績的預期產生負面影響。諸如我們的商店、配送中心和公司設施以及我們的批發合作伙伴的持續臨時關閉和/或重新關閉等因素；消費者行為(包括流量、支出和需求)的下降和變化，以及由此導致的過剩庫存的積累；供應鏈中斷；我們和我們的業務合作伙伴獲得資金來源和保持遵守信貸安排的能力；以及我們收取應收賬款的能力，以及從關鍵業務活動和合規努力中轉移公司資源的能力，可能會繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、流動性和運營結果產生不利影響。

*(E)流動性來源和用途：公司的主要流動性來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有的話)、2018年循環信貸安排(定義見下文)下可用的借款，以及公司進入資本市場的能力。該公司的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，滿足償債需求，以及用於新商店和相關租賃改善的資本支出。

(F)收入確認：該公司在履行與其客户的合同條款中確定的履行義務時確認收入，這通常發生在根據銷售合同條款和條件移交控制權時。銷售於本公司批發業務之貨品控制權轉讓予客户、本公司電子商務業務之客户收到及本公司零售業務銷售予消費者時確認。見附註10“分部財務信息”，瞭解按分部分列的收入金額。

與禮品卡相關的收入在兑換時確認，未兑換餘額被視為合同負債，並記錄在其他應計費用中，這些費用在其運營的司法管轄區內受到欺詐。截至2020年5月2日和2020年2月1日，合同負債分別為1,560美元和1,585美元。在截至2020年5月2日的三個月裏，公司確認了截至2020年2月1日之前包括在合同負債中的68美元收入。

(G)近期會計聲明：除下文所述外，本公司已考慮所有近期會計聲明，並根據當前信息得出結論，近期沒有可能對其綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13：“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”。ASU需要一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。在新的指導方針下，每個報告實體都應該估計預期信貸損失的撥備，這是為了更及時地確認損失。新標準適用於收入交易產生的貿易應收賬款。根據ASC 606，在其他標準中，當實體很可能在將商品或服務轉讓給客户時收取其有權獲得的對價時，確認收入。當應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模式的約束，對應收貿易賬款在合同期限內的預期信貸損失的估計將要求在開始時根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測進行記錄。本指導對2022年12月15日之後開始的年度期間(包括該年的中期)的較小報告公司有效。允許提前採用。管理層目前正在評估此ASU對合並財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15：“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”。ASU旨在使作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本資本化要求與現有的內部使用軟件指南保持一致。本指南在2019年12月15日之後的財年和過渡期內有效。該指南在採納方面提供了靈活性，允許對採納之日之後發生的所有實施成本進行追溯性調整或前瞻性調整。“我們預計本ASU的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12：“所得税(ASC 740)：簡化所得税的會計處理。”該指導意見簡化了期間税收分配的方法，簡化了中期所得税的計算方法，並簡化了外部基差的遞延税項負債的確認。該指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。本ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前收養。管理層目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響。

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附註2.商譽和無形資產

按分部劃分的商譽淨餘額及其變動情況如下：

商譽的賬面總額是扣除累計減值101,845美元后的淨額。

在2020財年第一季度，本公司認定，由於新冠肺炎的影響導致本公司長期預測發生變化，因此發生了觸發事件。該公司對商譽和無形資產進行了中期量化減值評估。

該公司採用市場和收入相結合的方法確定文斯批發應報告部門的公允價值。評估的第一步確定公允價值比賬面值低9,462美元，因此，本公司在截至2020年5月2日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損的商譽減值和無形資產減值中記錄了9,462美元的商譽減值費用。截至2019年5月4日的三個月沒有減值費用。

下表彙總了可識別的無形資產：

本公司使用特許權使用費減免法估計了Vince和Rebecca Taylor商號的公允價值，並確定Vince和Rebecca Taylor商號的公允價值低於其賬面價值。這些分析中使用的重要假設包括預計收入增長率、特許權使用費和折扣率。因此，公司為文斯和麗貝卡·泰勒商標的無限期無形資產記錄了4386美元的減值費用，這筆費用記錄在截至2020年5月2日的三個月的簡明綜合經營報表的商譽減值和無形資產減值和全面虧損中。截至2019年5月4日的三個月沒有此類減值費用。

截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月，可識別無形資產的攤銷分別為165美元和635美元。可識別無形資產的攤銷費用估計為未來5個會計年度每個會計年度的655美元。

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附註3.公允價值計量

會計準則編纂(“ASC”)子主題820-10將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。本指引概述了估值框架，創建了公允價值層次以提高公允價值計量的一致性和可比性，並詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露。金融資產和負債將使用公允價值層次的三個層次的投入進行計量，如下所示：

於2020年5月2日或2020年2月1日，本公司並無任何按公允價值經常性確認的非金融資產或非金融負債。於2020年5月2日及2020年2月1日，本公司相信現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值接近公允價值，原因是該等票據的到期日較短。截至2020年5月2日，該公司賬面價值為88,350美元的債務為浮動利率。本公司2018年循環信貸融資(定義見下文)的賬面價值接近公允價值，因為所述利率接近本公司目前可獲得的市場利率，這些利率被視為2級投入。截至2020年5月2日，公司2018年定期貸款工具(定義如下)的公允價值約為26,000美元，這是根據估計市值計算得出的，其中考慮了本金、到期日、利率和當前債務成本，這被認為是3級投入。

本公司的非金融資產主要包括商譽、無形資產、經營租賃ROU資產以及財產和設備，不需要按公允價值經常性計量，並按其賬面價值報告。然而，每當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法完全收回時(商譽及無限期無形資產至少每年一次)，非金融資產會定期評估減值，並(如適用)減值減記(並按公允價值記錄)。

財產和設備以及ROU資產的公允價值是使用利用第3級投入的貼現現金流模型確定的。這些資產的公允價值計量被認為是基於某些不可觀察到的投入(包括預計的現金流和市場參與者在評估這些或類似資產時將使用的估計)的3級估值。該公司根據其對零售點所在市場因素的經驗和了解，對未來的經營業績作出估計。該公司的零售地點在零售地點水平上進行減值審查，這是可以確定個人現金流的最低水平。

下表列出了公司在截至2020年5月2日的三個月中按公允價值在非經常性基礎上根據這樣的公允價值等級按公允價值計量的非金融資產：

⁽¹⁾ 計入合併經營簡表及全面損失表的長期資產減值內。更多信息見附註1《業務説明和重大會計政策摘要--(D)新冠肺炎》。

⁽²⁾計入合併經營簡表和全面虧損的商譽減值和無形資產減值。更多信息見附註1“業務説明和重要會計政策摘要-(D)新冠肺炎”。

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附註4.長期債務及融資安排

長期債務包括以下內容：

2018年定期貸款安排

於2018年8月21日，Vince，LLC根據VCE LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直接附屬公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直屬母公司)作為擔保人、Crystal Financial，LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項27,500美元的優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)，該貸款安排作為借款人，VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC是VHC的直接子公司，Vince Intermediate Holdings，LLC是擔保人，Crystal Financial，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及其他貸款人不時作為擔保人2018年定期貸款安排的本金按季度攤銷，相當於2018年定期貸款安排原始本金總額的2.5%，餘額在最終到期時支付。2018年定期貸款工具下的貸款應支付利息，利率等於90天LIBOR利率(以0%為下限)加上適用的保證金，受基於最低綜合EBITDA(定義於2018年定期貸款工具的信貸協議)計算的定價網格的限制。在某些特定違約事件持續期間，任何貸款的未償還金額將按高於適用於該金額的利率2.0%的利率累算利息。2018年定期貸款安排將於2023年8月21日和2018年循環信貸安排的到期日(定義如下)中較早的日期到期。

2018年定期貸款工具包含一項要求，Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四個財季的最後一天，保持綜合固定費用覆蓋率(在2018年定期貸款工具的信貸協議中定義)，截至2018年11月3日的財政季度不超過0.85：1.00，截至2019年2月2日的財政季度不超過1.00，截至2019年5月4日的財政季度不超過1.20：1.00，截至2019年8月3日的財政季度不超過1.35：1.00，1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的財季為1.00，截至2020年5月2日的財季及其之後的每個財季為1.75：1.00。此外，2018年定期貸款融資包含慣例陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括但不限於關於額外債務發生限制的契諾、留置權、負擔協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、其他債務的預付、股本回購、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其會計年度性質的能力，以及分配和股息。2018年定期貸款安排一般允許派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力後以及在接下來的六個月內，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)和10,000美元，(Ii)在給予預期股息形式上的效力後，沒有違約或違約事件會持續或將因預期的股息而導致的股息，(Ii)在給予預期的股息形式上的效果之後，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中的定義)和10,000美元，派息前12個月的綜合固定費用覆蓋率將大於或等於1.0至1.0(前提是綜合固定費用覆蓋率可小於1.0至1.0, 在預計派息生效後，派息後六個財政月的超額可用金額最少大於貸款上限的25.0%和12,500美元，及(Iii)實施預期股息後的備考固定費用覆蓋比率不低於該季度的最低綜合固定費用覆蓋比率。此外，2018年定期貸款融資須遵守借款基數(定義見2018年定期貸款融資的信貸協議)，在某些條件下，可導致在2018年循環信貸融資下徵收準備金。截至2020年5月2日，本公司遵守了適用的公約。

2018年定期貸款安排還包含超額現金流(在2018年定期貸款安排的信貸協議中定義)清償要求，根據該要求，Vince，LLC在該財年或該財年之後、但在超額現金流支付日期之前，通過2018年定期貸款安排或2018年循環信貸安排的任何自願預付款(以永久減少承諾額為準)，減免按美元計算減少的超額現金流的50%，用於支付自提交申請後10個工作日開始的未償還本金餘額2020年。截至2020年2月1日的財年沒有此類付款到期。

2020年3月30日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期貸款修正案”)。第二項定期貸款修正案推遲了2020年4月1日到期的攤銷付款，比例為50%

13

此類付款將於2020年7月1日支付，其餘款項將於2020年10月1日支付，並修改某些報告義務。

截至2020年5月2日，在成立至今的基礎上，本公司已就2018年定期貸款安排償還了總計2,750美元。截至2020年5月2日，根據2018年定期貸款安排，公司有24,750美元的未償債務。

2020年5月2日之後，本公司對2018年定期貸款安排進行了修訂。有關更多信息，請參見注釋12“後續事件”。

2018年循環信貸安排

2018年8月21日，Vince，LLC根據作為借款人VHC和Vince Intermediate作為擔保人的VHC和Vince Intermediate作為擔保人的VCE，LLC之間的信貸協議，簽訂了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)。(“公民”)，作為行政代理和抵押品代理，以及不時與之相關的其他貸款人。2018年循環信貸安排提供高達80,000美元的循環信貸額度，但受貸款上限的限制，貸款上限是(I)2018年循環信貸安排的信貸協議中定義的借款基礎和(Ii)總承諾額以及25,000美元的信用證昇華金額中較小的一個。它還規定增加總額最高可達20000美元的承付款。2018年循環信貸安排將於2023年8月21日和2018年定期貸款安排到期日之間較早到期。2018年8月21日，Vince，LLC發生了39,555美元的借款，考慮到截至該日期的貸款上限，在此之前有66,271美元可用。

2018年循環信貸安排下的貸款利息按LIBOR或基本利率支付，在每種情況下，適用的利潤率取決於基於平均每日超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(I)公民不時公佈的作為其最優惠利率的該日的有效利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；(Iii)該日確定的一個月利息期的LIBOR利率加1.00%中的最高者；以及(Iii)該日的最高利率(由公民不時公開宣佈為其最優惠利率)；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；以及(Iii)該日確定的一個月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將比適用的非違約利率高出2.0%。

2018年循環信貸安排包含一項要求，即在任何時候，當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議中所定義)低於貸款上限的10.0%並持續到超額可獲得性連續30天超過此類金額中的較大者時，文斯必須在此期間保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年循環信貸安排的信貸協議中所定義的)，以該期間每個財政月的最後一天衡量，等於或大於1.0。

2018年循環信貸安排包含此類融資慣常使用的陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括關於額外債務發生限制、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務性質或其財政年度的能力的契約。2018年循環信貸安排一般允許在沒有任何違約事件(包括因預期股息而產生的任何違約事件)的情況下派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力之後以及在接下來的六個月內，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%和1000萬美元，以及(Ii)在給予預期股息形式上的效果之後，派息前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0至1.0(前提是，在給予預期股息形式上的影響後，股息後6個會計月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元，則綜合固定費用覆蓋比率可小於1.0至1.0)。截至2020年5月2日，本公司遵守了適用的公約。

2019年11月1日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉器修正案”)，使借款人能夠選擇每日LIBOR利率，以代替基礎利率，並在適用的通知後應用於借款。在適當的通知下，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉器修正案”)，使借款人能夠選擇每日LIBOR利率代替基本利率，適用於借款。“每日倫敦銀行同業拆息利率”是指相當於當日生效的調整後的倫敦銀行同業拆借利率的利率，適用於為期一天的存款，但在接到通知後，每90天不超過一次，該利率可以取代一週或一個月的調整後的一天期的倫敦銀行同業拆借利率。

2019年11月4日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議第二修正案(《第二次旋轉者修正案》)。第二項革命者修正案將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加了2萬美元，至10萬美元。根據第二次轉盤修正案的條款，收購的業務成為2018年循環信貸安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。同時，Vince，LLC對2018年定期貸款安排的信貸協議簽訂了一項聯合修正案，根據該修正案，

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被收購的企業成為2018年定期貸款安排的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。

2020年5月2日之後，本公司對2018年循環信貸安排進行了修訂。有關更多信息，請參見附註15“後續事件”。

截至2020年5月2日，2018年循環信貸安排(扣除貸款上限)下的可用資金為972美元，2018年循環信貸安排下的未償還借款為63,600美元，未償還信用證為7,055美元。截至2020年5月2日，2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為1.8%。

截至2020年6月8日，也就是公司對2018年循環信貸安排進行修訂的日期，扣除貸款上限，可用資金為25,777美元，借款為38,800美元，未償還信用證為5,108美元。該公司使用手頭現金償還2018年循環信貸安排下的借款。

收購業務短期借款

2014年7月23日，作為借款人的Parker Lifestyle，LLC和作為擔保人的Sun Capital Partners V，L.P.與作為貸款人的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)簽訂了一項循環信貸安排的貸款授權協議。2016年12月21日，該設施被修改為包括麗貝卡·泰勒公司(Rebecca Taylor，Inc.)。最高信用額度為25,000美元(“蒙特利爾銀行債務”)，但有最高信用額度，這要求(1)未償還貸款本金總額，(2)未提取的未提款總額

在信用證項下開立的信用證金額，以及(Iii)在任何信用證項下開立的任何未償還提款的總金額，不得超過信用額度。根據蒙特利爾銀行義務信貸安排簽發的任何信用證都受到相同的最高信用額度的約束。2019年11月3日，在收購收購業務的同時，現金對價的19,099美元外加應計利息用於償還此貸款項下的未償債務。2019年11月3日，應本公司的要求，在滿足某些釋放條件後，解除了蒙特利爾銀行的義務。

注5.庫存

庫存由產成品組成。截至2020年5月2日和2020年2月1日，扣除準備金後的產成品淨額分別為67,337美元和66,393美元。

注6.基於股份的薪酬

員工股票計劃

2013年文斯激勵計劃

關於首次公開招股，本公司採用了Vince 2013激勵計劃，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。2018年5月，本公司提交了S-8表格的註冊説明書，根據Vince 2013激勵計劃登記了另外66萬股可供發行的普通股。根據Vince 2013激勵計劃可發行或用作參考的普通股股份總數或可授予獎勵的普通股股份總數不得超過1,000,000股。根據Vince 2013獎勵計劃可供發行的股份可能全部或部分為本公司普通股的授權及未發行股份，或為本公司庫房持有或收購的普通股股份。一般而言，如果2013年文斯獎勵計劃下的獎勵因任何原因被取消，或到期或終止而未行使，則該獎勵所涵蓋的股票可能再次可用於授予2013年文斯獎勵計劃下的獎勵。截至2020年5月2日，2013年文斯激勵計劃下可供未來授予的股票有282,117股。根據Vince 2013獎勵計劃授予的期權通常在四年內等額分期付款，但取決於員工的繼續受僱情況，並於授予日期十週年或Vince 2013獎勵計劃概述的終止時(較早者)到期。在僱員繼續受僱的情況下，在三年內等額分期付款授予的限制性股票單位(“RSU”)或在四年內等額分期付款授予的限制性股票單位(“RSU”)，但根據下文所述的交換要約發行的RSU除外。

員工購股計劃

公司為其員工維護員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據ESPP，所有符合條件的員工最高可供款基本工資的10%，每年最高供款10美元。股票的收購價為公平市值的90%左右，按季度進行購買。該計劃被定義為補償性的，因此，由於公司股票的公允市值與折扣收購價之間的差額，補償費用計入銷售費用、一般費用和行政費用。在截至2020年5月2日的三個月內，沒有根據ESPP發行普通股。在截至2019年5月4日的三個月內，沒有根據ESPP發行普通股。截至2020年5月2日，根據ESPP，可供未來發行的股票為91,135股。

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股票期權

截至2020年5月2日的三個月，員工和非員工的股票期權活動摘要如下：

所有流通股均於2020年5月2日歸屬。

限售股單位

截至2020年5月2日的三個月限售股單位活動摘要如下：

基於股份的薪酬費用

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月中，公司確認了541美元和427美元的基於股票的薪酬支出，包括分別與非員工相關的51美元和40美元的支出。.

注7.每股收益

每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。除非影響是反攤薄的，每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均股數加上按庫存股方法計算的基於股份獎勵的攤薄效應來計算的，而每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均股數加上按庫存股方法計算的股票獎勵的攤薄效應來計算的。在我們有淨虧損的期間，基於股票的獎勵不包括在我們的每股收益計算中，因為它們包括在內將有反稀釋的效果。

以下是加權平均基本股與加權平均已發行稀釋股的對賬：

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由於公司在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月出現淨虧損，加權平均基本股和加權平均已發行稀釋股在這兩個期間是相等的。

附註8.承付款和或有事項

訴訟

2018年9月7日，某些股東(統稱“原告”)向美國紐約東區地區法院提起訴訟，指名公司以及公司首席執行官布倫丹·霍夫曼、公司執行副總裁、首席財務官David Stefko、公司董事之一、公司某些前高管和董事以及Sun Capital Partners，Inc.以及它的某些附屬公司，作為被告。起訴書一般指控本公司及指名方作出虛假及/或誤導性陳述及/或未能披露與本公司ERP系統從凱爾伍德過渡有關的事宜。*起訴書就違反經修訂的1934年證券交易法第10(B)條(“交易法”)及根據交易法頒佈的第10b-5條對本公司及指名方提出訴訟，並針對個別交易方Sun Capital Partners，Inc.提出違反交易法第20(A)條的訴訟理由。原告要求未指明的金錢損害賠償和未指明的成本和費用。2019年1月28日，針對我們提出的駁回原始申訴的動議，原告提出了修改後的申訴，將相同的被告列為當事人，並聲稱與原始申訴中陳述的訴訟原因相同。2019年10月4日，一名個人股東提交了一份被標記為與修改後的申訴相關的訴訟的申訴，其中包含對相同被告當事人的基本相同的指控和索賠。

本公司目前認為，根據目前掌握的信息，該事件產生不利判斷的可能性微乎其微，該事件的最終解決不會在未來一段時間內對本公司的業務產生重大不利影響。然而，鑑於訴訟固有的不可預測性，以及這起訴訟仍處於非常早期的階段，本公司目前無法肯定地預測這起訴訟的結果，也無法合理估計與這起訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。此外，該公司將被要求花費資源來為這件事辯護。

2019年9月6日，文斯有限責任公司收到中華人民共和國二審法院對一起商標侵權案件的有利判決。該判決判給文斯有限責任公司約700美元的損害賠償和費用，扣除適用税金後，這筆費用包括在附帶的簡明綜合經營和全面收益報表中的一般和行政費用中。這筆款項隨後由本案被告在2019年第四季度全額支付給Vince，LLC。

此外，本公司還是其他法律程序、合規事項、環境以及正常業務過程中出現的工資、工時和其他勞工索賠的一方。雖然這些項目的結果不能確定，但管理層相信，這些項目的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

注9.租約

在2019財年第一季度，公司通過了ASU No.2016-02：“租賃(主題842)”，要求承租人在資產負債表上確認之前被歸類為經營性租賃的那些租賃的ROU租賃資產和租賃負債。該公司於2019年2月3日，也就是2019財年的第一天採用了該標準，而不是根據ASU No.2018-11在財務報表中列出的最早時期：“租賃(主題842)：有針對性的改進。”本公司在採用期初確認留存收益累計效果調整為589美元，這是由於精選經營租賃ROU資產減值416美元(與其固定資產之前已減值的商店相關，ROU資產的初始賬面價值被確定高於公平市場價值)和對前期租金支出中的重大錯誤進行累計更正的173美元所致。

公司選出了三個實用的權宜之計。因此，本公司並無重新評估到期或現有合約是否為租約或包含租約，亦毋須重新評估租約分類或重新評估與到期或現有租約相關的初步直接成本。在確定租賃期限和評估實體使用權資產減值時，本公司沒有選擇事後實際的權宜之計。土地地役權實務權宜之計不適用於本公司。

*公司在開始時確定安排是否為租賃。本公司有房地產(主要是零售店、倉庫和辦公場所)的經營租賃，其初始期限一般為10年，不能延長或可以再延長一次5年期限，但最近幾個較短期限的租賃除外。一般而言，除非本公司合理肯定會行使續期選擇權，否則本公司不會在相關租賃期內包括續期選擇權。我們幾乎所有的租約都需要固定的年租金，如果門店銷售額超過一年的話，大多數都需要支付額外的租金。

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協商金額。這些百分比租金支出被視為可變租賃成本，並在發生時在簡明綜合財務報表中確認。此外，該公司的房地產租賃還可能需要額外支付房地產税和它認為是非租賃組成部分的其他與佔用有關的成本。本公司並無就經營租約選擇實際合宜的組合租賃及非租賃組成部分作為單一租賃組成部分。經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含借款利率，本公司使用基於市場因素(例如市場報價遠期收益率曲線)和公司特定因素(例如公司的信用評級、租賃規模和期限)的估計增量借款利率來計算現值。本公司並無任何融資租賃。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2020年5月2日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別為5.2年和6.9%。

租賃總成本計入隨附的簡明綜合經營及全面收益表中的銷售成本及SG&A成本，並在扣除無形分租收入後入賬。有些租約的不可撤銷租期不到一年，因此，公司已選擇將這些短期租約排除在我們的ROU資產和租賃負債之外。在截至2020年5月2日的三個月裏，短期租賃成本並不重要。本公司的租賃成本包括以下各項：

與租賃相關的補充現金流量和非現金信息如下：

在截至2020年5月2日的三個月內，公司記錄的使用權資產減值約為8,556美元。截至2019年5月4日的三個月沒有此類減值。

截至2020年5月2日，租賃負債未來到期日如下：

經營租賃付款不包括任何續簽選項，因為截至2020年5月2日，此類租賃不能合理確定是否續簽。此外，對已簽署但尚未開始的租賃，沒有具有法律約束力的最低租賃付款。

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注10.分部財務信息

本公司通過分銷渠道經營和管理其業務，並確定了三個需要報告的部門，如下所述。管理層考慮了相似和不同的經濟特徵、內部報告和管理結構，以及產品、客户和供應鏈物流，以確定以下應報告的細分市場：

本公司應報告分部的會計政策與2019年Form 10-K年度報告中VHC截至2020年2月1日的經審計綜合財務報表附註1所述的會計政策一致。未分配的公司開支包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的銷售、一般和行政開支，以及不能直接歸因於公司的文斯批發和文斯直接面向消費者報告部門的其他費用。未分配的公司資產包括公司商譽和商號的賬面價值、遞延税金資產和其他資產，這些資產將用於為公司的Vince Wholesale和Vince Direct-to-Consumer可報告部門創造收入。

本公司可報告部門的概要信息如下所示。

⁽¹⁾在截至2020年5月2日的三個月裏，麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門的淨銷售額包括通過批發分銷渠道的7158美元和通過直接面向消費者的分銷渠道的3082美元。

⁽²⁾文斯直接面向消費者的可報告部門包括截至2020年5月2日的三個月與財產和設備以及ROU資產相關的11725美元的非現金減值費用。

⁽³⁾麗貝卡·泰勒和帕克的可報告部門包括1687美元的非現金減值費用，其中386美元與麗貝卡·泰勒的商號有關，1301美元與截至2020年5月2日的三個月的財產和設備以及ROU資產有關。

⁽⁴⁾截至2020年5月2日的三個月的未分配公司包括重新計量與應收税款協議相關的負債2320美元和非現金減值費用13462美元，其中9462美元與商譽有關，4000美元與文斯商號有關。

⁽⁵⁾截至2019年5月4日的三個月，麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門的淨銷售額包括通過批發分銷渠道的14,079美元和通過直接面向消費者的分銷渠道的4,816美元。

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注11.關聯方交易

購買協議

2019年11月4日，文斯有限責任公司與CLG訂立股權購買協議(“購買協議”)，規定文斯有限責任公司向CLG收購被收購業務100%的股權。此次收購於2019年11月3日完成。

收購的總購買價為19,730美元，該金額用於償還被收購企業的信貸安排下的所有未償債務，並用於支付某些補償費用。收購價格以現金支付，並由2018年循環信貸安排提供資金，該安排與收購同時擴大，如附註4“長期債務和融資安排”所述。

CLG由Sun Capital的聯屬公司擁有，Sun Capital實益擁有本公司約73%的普通股，收購事項經本公司董事會特別委員會審議通過，該委員會僅由與Sun Capital沒有關聯關係的董事組成，並由獨立財務及法律顧問代表。

出於會計目的，該收購被視為在ASC主題805“業務合併”範圍內由處於共同控制下的實體進行的交易。本指導要求在列報的所有時期內追溯合併實體，就好像合併自共同控制開始以來一直有效一樣。因此，本公司截至2019年2月2日的會計年度經審計的財務報表現在反映了實體的追溯合併。此外，這些實體的組合反映了被收購企業的歷史資產負債表數據。這一陳述構成了報告實體的變化。

在2019財年，該公司發生了3571美元的交易和其他與收購相關的成本。

應收税金協議

VHC於二零一三年十一月二十七日與IPO前股東訂立應收税項協議。本公司及其前附屬公司在完成與本公司首次公開招股有關的重組交易前產生若干税項優惠(包括NOL及税項抵免)，並將產生若干第197條無形扣減(“首次公開發售前税項優惠”)，以減少本公司原本可能須支付的實際税項責任。應收税款協議規定向首次公開發售前股東支付的金額相當於本公司及其子公司利用首次公開發行前税收優惠(“淨税收優惠”)實現的應繳税款總額的85%。

就應收税項協議而言，應收税項淨額等於(I)就應課税年度而言，(A)假設沒有首次公開發售前的税項優惠，本公司在有關公司報税表上採用相同方法、選舉、慣例及類似做法的税項超額(如有)；(B)本公司於該應課税年度的實際税項(“已實現税項優惠”)；加上(Ii)前一個課税年度的超額税項(如有)。適用於該上一課税年度的已實現税收優惠，超過該上一課税年度原税收優惠計劃上反映的已實現税收優惠，減去(3)就每個上一納税年度而言，該上一課税年度原税收優惠計劃上所反映的已實現税收優惠相對於該上一課税年度已實現税收優惠所反映的超額部分(如有的話)；但如第(Ii)及(Iii)條所述的任何調整已反映在計算其後任何課税年度的税項利益時，則在釐定其後任何課税年度的淨税項利益時，不得將該等調整計算在內。倘本公司因任何原因未能根據應收税項協議條款支付應收税項協議項下的款項，則該等款項將會延遲支付，並將按LIBOR加500個基點的違約利率計提利息，直至支付為止，而不是根據應收税項協議的條款，按協定的LIBOR加200個基點的年利率計算利息。

在2020財年第一季度，應收税金協議項下的義務因預計税前收入水平的變化(主要是新冠肺炎的變動)而進行了調整。調整導致應收税金協議項下負債淨減少2,320美元，相應調整計入其他(收入)支出、綜合經營報表和全面虧損淨額。截至2020年5月2日，根據預計未來税前收入，公司在應收税金協議項下的總債務估計為0美元。

Sun Capital諮詢協議

於二零一三年十一月二十七日，本公司與Sun Capital Management訂立協議，(I)償還Sun Capital Management Corp。太陽資本管理公司(“Sun Capital Management”)或其任何聯屬公司根據本協議就向本公司提供諮詢服務所產生的自付費用提供諮詢服務，並(Ii)為Sun Capital Management提供任何此類服務的慣例賠償。

自2016年12月21日起，CLG與Sun Capital Management簽訂了一份經修訂並重新簽署的諮詢協議，期限為10年，此後自動延期一年。這項協議維持了Sun資本管理公司提供的幾乎所有諮詢和諮詢服務，並重申CLG每年按季度分期付款支付的管理費在550美元至650美元之間。

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於截至2020年5月2日及2019年5月4日止三個月內，本公司根據Sun Capital Consulting協議分別產生0美元及159美元開支。下半身

注12.隨後發生的事件將影響中國的發展。

2018年定期貸款安排修正案

2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排第三修正案(《第三次定期貸款修正案》)。第三期貸款修正案除其他事項外，(I)通過交付與截至2021年7月31日的財政季度(該期間，“延長的容納期”)有關的合規證書，暫時暫停綜合固定費用覆蓋比率公約；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，以及(Y)在2021年1月10日至2021年1月10日期間超過12,500美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用覆蓋比率。(Ii)將延長容納期(從截至2021年7月31日的財政月開始)後要求維持的固定費用覆蓋率修訂為截至2021年7月31日的財政季度的1.50至1.0，以及其後每個財政季度的1.75至1.0；。(Iii)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的攤銷付款(包括先前根據第二次定期貸款修正案推遲的2020年4月1日到期的攤銷付款)；。(Iv)在截至2020年10月30日或之前或當日的任何第四財季期間，將某些有資格重新加入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%；和(Iv)在延長的容納期內，允許Vince，LLC通過在計算2018年循環信貸機制下的超額可用金額時計入股權或次級債務提供的任何金額(金額至少為1,000美元)來補救適用的固定費用覆蓋比率契約下的任何違約，從而使超額可用金額高於適用的門檻

第三期限貸款修正案還(A)免除某些違約事件；(B)暫時將適用保證金修改為9.0%，適用於第三期限貸款修正案生效日期之後的一年(其中2.0%將應計，但在第三期限貸款修正案生效日期一週年之前不得以現金支付)，並在該時間之後和延長的容納期內，根據合併EBITDA的金額，9.0%或7.0%；(C)將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高到1.0%；(D)取消借款人和任何貸款方將子公司指定為不受限制的能力，以及在延長的容納期內進行某些付款、受限制的付款和投資的能力；。(E)將預付保費重置為預付金額的3.0%，如果在第三期限貸款修訂生效日一週年之前預付，則將預付保費重置為預付金額的1.5%，如果在第三期限貸款修訂生效日兩週年之前預付，則將預付保費重置為0%；。(F)要求在一定程度上償還2018年循環信貸安排。(G)允許Vince，LLC按照Crystal合理接受的條款，在服從2018年定期貸款安排的範圍內，招致最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或支付的實物利息外)；(H)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表的交付期分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就與支付租賃義務有關的某些契約給予持續的減免，直至2020年9月30日。

2018年循環信貸安排修正案

2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第三修正案(“第三次革命者修正案”)。第三次轉軌修正案，除其他外，通過以下方式提高了貸款基礎下的可用性：(I)將2018年循環信貸安排下的總承諾額暫時增加到11萬美元，直至2020年11月30日(該期間，“容納期”)(Ii)在容納期內暫時修改某些賬户債務人的資格，將這些賬户可能仍未到期的期限延長30天，並提高某些賬户債務人的集中限制，以及(Iii)在2021年10月30日之前或之後結束的任何財政四季度期間，將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%。

第三次轉盤修正案還(A)免除違約事件；(B)在容納期內暫時將所有循環貸款借款的適用保證金提高0.75%，並將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高至1.0%；(C)取消Vince LLC和任何貸款方在延長容納期內指定子公司為不受限制的子公司以及進行某些付款、受限制的付款和投資的能力；(D)在延長的容納期內暫時暫停固定費用覆蓋率公約；(E)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期間低於12,500美元，以及(Z)在延長住宿期間的所有其他時間低於15,000美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用覆蓋比率；(F)規定(Y)償還2018年循環貸款安排，但以手頭現金在每週最後一天超過5,000美元為限，以及(Z)在實施根據該安排借入的任何款項後，Vince，LLC手頭的現金不得超過5,000美元；(G)允許Vince，LLC產生最多8,000美元的額外擔保債務(除應計或支付的任何實物利息外)，但不得超過2018年循環信貸安排所屬的範圍

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(I)將(X)截至2020年2月2日止財政年度的年度財務報表及(Y)截至2020年8月1日止財政季度的季度財務報表分別延長至2020年7月31日及2020年10月29日；及(J)給予截至2020年9月30日的若干租賃責任清償契諾的持續寬免，以確保(I)截至2020年2月1日止財政年度的年度財務報表交付期延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年8月1日的財政季度財務報表的交付期分別延長至2020年7月31日及2020年10月29日；及(J)就某些與支付租賃責任有關的契諾，給予持續至2020年9月30日的寬免，以及(J)將截至2020年5月2日的財政年度及截至2020年8月1日的財政季度財務報表的交付期限分別延長至2020年7月31日及2020年10月29日。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本次討論總結了我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性。以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。除門店數量、國家、份額和每股數據和百分比外，所有披露的金額均以千為單位。有關詳細信息，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表附註中的註釋1“業務描述和列報基礎”。

在本季度報告中，“公司”、“我們”和“我們”是指文斯控股公司。(“VHC”)及我們的全資附屬公司，包括文斯中級控股(“文斯中級”)，LLC及文斯，LLC。“凱爾伍德”指的是凱爾伍德控股有限責任公司及其合併子公司(包括凱爾伍德公司，LLC)或在重組交易生效後、凱爾伍德出售之前的非文斯業務的運營情況。對“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”的引用僅指引用的品牌。

2019年11月3日，VHC的間接全資子公司Vince，LLC完成了對Rebecca Taylor，Inc.100%股權的收購(《收購》)。和Parker Holding，LLC(統稱為“被收購的企業”)，來自當代生活方式集團有限責任公司(“CLG”)。由於此次收購是共同控制實體之間的交易，GAAP要求在呈報的所有期間對這些實體進行追溯合併，就好像這種合併自共同控制開始以來就已經生效一樣。因此，本季度報告中包括的本公司財務報表，包括截至2019年5月4日的三個月的財務報表，反映了實體的追溯合併，就像該合併自共同控制開始以來一直有效一樣。詳情見本季度報告簡明綜合財務報表附註11“關聯方交易”。

本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大不相同。有關我們業務面臨的風險的討論，請參閲本季度報告中的“第1A項-風險因素”以及我們的2019年年報Form 10-K。

新冠肺炎

新冠肺炎的傳播於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，已導致州和市政府官員強制在整個司法管轄區內實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來緩解病毒的傳播。

以下總結了我們已經實施和繼續實施的各項措施，以及新冠肺炎疫情在截至2020年5月2日的三個月期間及之後的影響。

由於門店關閉和預計現金流下降，公司確認了與財產和設備以及經營租賃使用權(“ROU”)資產相關的非現金減值費用，以將某些門店位置的賬面價值調整為其估計公允價值。在截至2020年5月2日的三個月內，公司記錄的財產和設備減值和經營租賃ROU資產分別為4470美元和8556美元。在本季度報告中，減值費用計入簡明綜合經營報表的長期資產減值和簡明綜合財務報表的全面虧損。截至2019年5月4日的三個月沒有記錄此類減值費用。

由於長期預測下降，該公司發生了商譽和無形資產的非現金減值費用。有關更多信息，請參閲本季度報告中簡明合併財務報表附註2“商譽和無形資產”；

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新冠肺炎大流行仍然非常不穩定，並且每天都在繼續演變。見第1A項。風險因素-“與我們業務相關的風險-新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響”，我們將就新冠肺炎疫情給我們業務帶來的風險進行更多討論。

高管概述

我們是一個全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。2019年11月3日，我們完成了對麗貝卡·泰勒公司100%股權的收購。和Parker Holding，LLC(統稱為“被收購的企業”)，來自當代生活方式集團，LLC。有關更多信息，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。

文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆時尚創造高雅而低調的款式而聞名。文斯以其一系列奢侈品而聞名，它通過49家全價零售店、14家直銷店和其電子商務網站vince.com以及其訂閲服務Vince Unpose、vinceunfold.com以及全球高端批發渠道提供男女成衣和配飾。

麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於1996年在紐約市成立，是一家以日常生活中的美為靈感的高端女性當代生活方式品牌。Rebecca Taylor系列在六家全價零售店出售，通過其電子商務網站rebeccataylor.com，通過其訂閲服務Rebecca Taylor RNTD在rebeccataylorrntd.com購買，以及通過全球高端百貨商店和專賣店購買。

Parker於2008年在紐約市成立，是一個專注於時尚的當代女性時尚品牌。Parker的系列可以在parkerny.com上購買，也可以通過全球高端百貨商店和專賣店購買。

我們通過各種渠道為客户服務，強化我們的品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個分銷點向客户介紹我們的產品，這些分銷點分為三個部分：文斯批發公司、文斯直銷公司以及麗貝卡·泰勒和帕克公司。

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運營結果

可比銷售額

可比銷售額包括我們的電子商務銷售額，以便與我們管理實體零售店和電子商務在線商店的方式保持一致，作為單一的直接面向消費者的聯合分銷渠道。由於我們的全渠道銷售和庫存戰略以及跨渠道客户購物模式，我們的實體零售店和我們的電子商務在線商店之間的區別較小，我們相信將電子商務銷售額包括在我們的可比銷售指標中更有意義地體現了這些結果，並提供了我們同比可比銷售指標的更全面的視圖。

商店在完成13個完整會計月的運營後計入可比銷售額計算，幷包括在搬遷前公司服務的同一地理市場內進行過改建或搬遷的商店(如果有的話)。不可比銷售額包括尚未完成13個完整會計月運營的新門店、已關閉門店的銷售額以及為新地理市場服務的搬遷門店。*在53周的財年中，我們繼續調整可比銷售額，以排除額外的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。

由於新冠肺炎疫情導致大量臨時門店關閉，在截至2020年5月2日的三個月裏，可比銷售額不是一個有意義的指標，我們的運營業績中沒有包括討論內容。

截至2020年5月2日的三個月與截至2019年5月4日的三個月

下表顯示了在所示時期內，我們的經營結果佔淨銷售額的百分比，以及每股虧損數據：

(*)截至2019年5月4日的三個月金額反映了實體的追溯組合。有關更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。

截至2020年5月2日的三個月的淨銷售額為39,018美元，比截至2019年5月4日的三個月減少了34,999美元，降幅為47.3%，而截至2019年5月4日的三個月的淨銷售額為74,017美元。*

截至2020年5月2日的三個月，毛利潤從去年第一季度的37,892美元下降到16,000美元，降幅為57.8%。毛利率佔銷售額的百分比為41.0%，而去年第一季度為51.2%。總毛利率的下降主要是由以下因素推動的：

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截至2020年5月2日的三個月的商譽和無形資產減值為13,848美元，其中包括與商譽相關的減值9,462美元和與無限期活着的商號相關的4,386美元。

截至2020年5月2日的三個月，長期資產減值為13,026美元，其中包括與財產和設備相關的減值4,470美元和與經營租賃ROU資產相關的8,556美元。

截至2020年5月2日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用為38,544美元，減少了5,579美元，降幅為12.6%，而截至2019年5月4日的三個月為44,123美元。截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為98.8%和59.6%。與上一會計年度相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：

上述跌幅被以下各項部分抵銷：

由於債務構成和利率下降，截至2020年5月2日的三個月，其利息支出減少了334美元，降幅為24.6%，從截至2019年5月4日的三個月的1,359美元降至1,025美元。

其他(收入)支出，在截至2020年5月2日的三個月中，淨減少了2,417美元，從截至2019年5月4日的三個月的110美元降至2,307美元。這一變化主要是由於重新計量與應收税金協議(“TRA”)相關的負債帶來的2,320美元收益。詳情見本季度報告簡明綜合財務報表附註11“關聯方交易”。

截至2020年5月2日的三個月的所得税撥備為42美元，而截至2019年5月4日的三個月為47美元。我們截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月的有效税率分別為0.1%和0.6%。截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月的有效税率與美國法定税率21%不同，主要是因為針對我們的遞延税項資產設立的估值免税額的影響，部分被州税和外國税抵消。

按細分市場劃分的性能

公司已經確定了三個可報告的部門，進一步描述如下：

未分配的公司開支與文斯品牌有關，包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的SG&A開支，以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者報告部門的其他費用。

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