美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
b
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政機關地址)
(
註冊人的電話號碼，包括區號
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每一類的名稱 |
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商品代號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年7月23日，註冊人擁有
目錄
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頁 |
|
第一部分： |
財務信息 |
2 |
|
第1項 |
財務報表(未經審計): |
2 |
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合併資產負債表 |
2 |
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合併損失表 |
3 |
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合併全面損失表 |
4 |
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股東權益合併報表 |
5 |
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|
合併現金流量表 |
6 |
|
|
未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
18 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
|
項目4. |
管制和程序 |
30 |
|
第二部分。 |
其他資料 |
31 |
|
第1項 |
法律程序 |
31 |
|
第1A項 |
危險因素 |
31 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
32 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
32 |
|
第五項。 |
其他資料 |
32 |
|
第6項 |
陳列品 |
32 |
|
簽名 |
34 |
|
1
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Cars.com Inc.
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
|
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收帳款，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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投資及其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計補償 |
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長期債務的當期部分 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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面值優先股，$ 截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和未償還的債券 |
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普通股按面值計算，$ 分別為2019年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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|
$ |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
2
Cars.com Inc.
合併損失表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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|
收入： |
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**零售業 |
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**批發商(Wholesale) |
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*總收入* |
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業務費用： |
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*收入和運營成本 |
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我們的產品和技術 |
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*市場營銷和銷售 |
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*總務處和行政處 |
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**附屬公司收入份額 |
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*折舊和攤銷 |
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*商譽和無形資產減值 |
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*總運營費用 |
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*營業(虧損)收入* |
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) |
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( |
) |
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營業外費用： |
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扣除利息支出，淨額 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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**營業外總費用，淨額 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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*所得税前*虧損 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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*所得税支出(福利)* |
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( |
) |
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( |
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*淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
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) |
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) |
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加權平均已發行普通股： |
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基本型 |
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稀釋 |
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每股虧損： |
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基本型 |
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) |
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( |
) |
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) |
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$ |
( |
) |
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稀釋 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
3
Cars.com Inc.
合併全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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||||
|
淨損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他綜合(虧損)收入，税後淨額： |
|
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利率互換 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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將利率互換攤銷為淨虧損 |
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他綜合(虧損)收入合計 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合損失 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
Cars.com Inc.
股東權益合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
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累積 |
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|
累積 其他 綜合 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
|
其他綜合虧損，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
|
與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
|
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( |
) |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
|
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以股票為基礎的薪酬 |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
|
$ |
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優先股 |
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|
普通股 |
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|
附加 實繳 |
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|
留用 |
|
|
累積 其他 綜合 |
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股東的 |
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||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
||||||||
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2018年12月31日的餘額 |
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|
$ |
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淨損失 |
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( |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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普通股回購 |
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( |
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與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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( |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他 |
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( |
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2019年3月31日的餘額 |
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淨損失 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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普通股回購 |
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( |
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( |
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與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他 |
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2019年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
5
Cars.com Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至六個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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( |
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$ |
( |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整： |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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攤銷不利合同責任 |
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( |
) |
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商譽與無形資產減值 |
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非市場性證券的減值 |
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利率互換未實現收益 |
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( |
) |
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累計其他利率掉期綜合虧損攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
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壞賬撥備 |
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債務發行成本攤銷 |
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其他，淨 |
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營業資產和負債的變化： |
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應收帳款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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( |
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其他應計負債 |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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**購買房產和設備的費用 |
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( |
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*網 |
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投資活動所用現金淨額 |
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( |
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籌資活動的現金流量： |
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*減少循環貸款借款的收益 |
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**支付發債成本和其他費用 |
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*減少長期債務的償還 |
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( |
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**基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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*支持普通股回購 |
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*其他 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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所得税支付的現金，扣除退款後的淨額 |
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$ |
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支付利息的現金 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
6
Cars.com Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務描述、公司歷史和重要會計政策摘要
業務説明。Cars.com Inc.(“公司”或“汽車”)是汽車行業領先的數字市場和解決方案提供商，將購車者與賣家和原始設備製造商(“OEM”)聯繫起來。該公司的市場為購物者提供了資源和信息，使他們能夠做出自信的購車決定，而我們的數字解決方案和技術平臺則幫助賣家提高運營效率、盈利能力和銷售額。該公司的品牌組合包括Cars.com、Dealer Inspire和Dealert Rater，此外還有auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com。
公司歷史記錄。2017年5月，該公司與其前母公司TEGNA Inc.分離。(“TEGNA”)是通過剝離一家新成立的公司Cars.com Inc.的方式進行的，Cars.com Inc.現在擁有TEGNA以前的數字汽車市場業務(“分離”)。在……上面
2018年2月，本公司收購了Dealer Inspire Inc.的全部已發行股票，Dealer Inspire Inc.是一家創新技術領先者，提供漸進式經銷商網站、數字零售和消息平臺產品，以及Launch Digital Marketing LLC的幾乎所有淨資產，Launch Digital Marketing LLC是一家數字營銷服務提供商，包括付費、有機、社交和創意服務(統稱為“DI收購”)。DI收購後的業務與Dealer Inspire，Inc.相關。而Launch Digital Marketing LLC統稱為“經銷商激勵”。
陳述的基礎。該等隨附之未經審核中期綜合財務報表(“綜合財務報表”)乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報表之規則及規定編制。因此，通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和規定予以濃縮或省略。該等綜合財務報表應與截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表載於本公司日期為2020年2月26日的Form 10-K年報(“2019年12月31日財務報表”)。
編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策的應用基礎與2019年12月31日財務報表中反映的基礎一致。管理層認為，綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常的、經常性的)，以公平地反映公司截至所示日期和期間的財務狀況、經營業績、現金流量和股東權益變化。截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年可能預期的結果。
估計的使用。根據美國公認會計原則編制隨附的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和隨附披露中報告的金額的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。
鞏固原則。隨附的合併財務報表包括Cars.com Inc.的賬户。及其
附註2.新會計公告
最近採用的會計公告
雲計算安排。 2018年8月，FASB發佈了2018-15年度會計準則更新(ASU)，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算, 將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與內部使用軟件的實施成本資本化的要求相一致。自2020年1月1日起，該公司採用了這一新的指導方針。這一採用並未對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
金融工具-信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失改變應收賬款信用損失的估算方式。根據當前的美國公認會計原則，一旦有可能發生貿易應收賬款信用損失，就應予以確認。根據這一新的指導方針，本公司被要求
7
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
根據預期的未來收款金額估計信貸損失，這可能會導致提早確認壞賬準備。自2020年1月1日起，該公司採用了這一新的指導方針。這一採用並未對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
參考匯率改革。2020年3月，FASB結束了參考匯率改革項目，發佈了ASU 2020-04。董事會進行參考利率改革計劃，以解決選民對預期將不再使用倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他銀行同業拆息轉用其他參考利率的關注。如果滿足某些標準，ASU 2020-04為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。自2020年1月1日起，該公司採用了這一新的指導方針。這個採用沒有對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
注3.收入
收入彙總. 在下表中(以千為單位)，收入按銷售渠道以及主要產品和服務分類。公司只有
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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銷售渠道 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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直接 |
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$ |
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全國性廣告 |
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其他 |
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**零售業 |
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**批發商(Wholesale) |
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總收入 |
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主要產品和服務 |
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訂閲廣告和數字解決方案 |
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展示廣告 |
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按銷售線索付費 |
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其他 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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附註4.商譽和無限期無形資產
商譽和無限期無形資產賬面金額變動情況如下(單位：千)：
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2019年12月31日 |
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加法 |
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損損 |
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2020年6月30日 |
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商譽 |
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( |
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活期不定的無形資產 |
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( |
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觸發事件。於二零一零年三月，本公司確定存在由新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行及相關限制所造成的經濟影響所引發的觸發事件。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，它已經蔓延到美國和世界其他地區，不同的地理位置受到的影響比其他地區更大。新冠肺炎導致全國各地的政府當局實施了許多措施來遏制病毒，如隔離、就地避難所命令和關閉企業(“限制措施”)。儘管某些司法管轄區已經放寬了其中一些限制，但這些限制已經對地區和國家經濟以及汽車業產生了不確定的持續時間的負面影響，本公司預計這些限制將繼續產生負面影響。
新冠肺炎疫情和相關限制導致失業率普遍上升，預計將導致消費支出減少，經濟放緩或衰退持續時間不明。汽車經銷商在競爭激烈的市場中運營，很容易受到新車和二手車需求下降以及經濟放緩或衰退時期的影響。此外，經銷商已經暫時或永久關閉，更多的經銷商可能會在不久的將來因
8
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
新冠肺炎大流行及相關限制措施。由於經銷商財務狀況出現負面變化，2020年3月下半月，本公司客户開始調整、減少或暫停經營活動。這導致並可能繼續導致訂閲收入減少，對該公司服務的需求減少。
為協助受新冠肺炎疫情及相關限制影響的經銷商客户，除其他措施外，本公司以下列方式提供財政援助：
新冠肺炎疫情的影響和相關限制，特別是消費者支出的減少以及本公司為2020年第二季度向經銷商客户提供的折扣，對本公司的運營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響。此外，影響的程度將根據新冠肺炎疫情對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度以及相關限制而有所不同。因此，估值模型中用來估計公司資產公允價值的未來現金流的數量和時間受到新冠肺炎疫情和相關限制的重大負面影響。
減損評估。截至2020年3月31日，該公司進行了中期量化減值測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面價值超過估計公允價值，因此，本公司錄得減值#美元。
善意。商譽是指收購成本超過收購資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產，扣除承擔的負債。商譽於年度基準或兩次年度測試之間進行減值測試，如發生事件或情況變化，而該等事件或環境變化極有可能令報告單位之公平價值低於其賬面值。該公司的商譽在被稱為報告單位的水平上進行減值測試。本公司測試商譽減值的水平要求我們確定低於業務分部水平的業務是否構成可獲得離散財務信息的業務，分部管理層定期審查經營業績。該公司已經確定，CARS作為一個單一的報告單位運營。
估計商譽公允價值的過程是主觀的，需要我們做出可能會對分析結果產生重大影響的估計。定性評估考慮事件和環境，如宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和整體財務表現，以及公司規格。如果在進行此評估後，本公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則本公司將進行量化測試。
根據量化測試，商譽減值是通過將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確認的。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，商譽被視為減值，減值費用確認的金額等於超出的金額，不超過商譽的賬面金額。
本公司使用貼現現金流(“DCF”)分析以收益法估計報告單位的公允價值，並考慮使用可比上市公司交易值的基於市場的估值方法。釐定公允價值需要作出重大判斷，包括預期未來現金流量的數額及時間、長期增長率、折現率及相關可比上市公司盈利倍數。DCF分析中使用的現金流是基於公司在考慮到一般市場狀況和最近的經營業績等因素後對未來銷售額、收益和現金流的最佳估計。DCF分析中使用的貼現率是基於報告單位的加權平均資本成本，它考慮了資本結構(股權和債務)每個組成部分的相對權重，代表了新資本的預期成本，並進行了適當調整，以考慮到公司報告單位未來現金流中固有的風險。
減值評估本身涉及管理層對上述若干假設的判斷。報告單位公允價值還取決於美國經濟未來的實力。新的和不斷髮展的競爭以及技術變革也可能對未來的公允價值估計產生不利影響。由於在估計報告單位的公允價值和公司記錄的商譽的相對規模時存在許多固有的變數，假設的差異可能會對估計的公允價值產生重大影響。
9
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注5.債務
截至2020年6月30日，本公司遵守其信貸協議下的契諾。
定期貸款。截至2020年6月30日，定期貸款項下的未償還本金金額為$
循環貸款。截至2020年6月30日，循環貸款項下的未償還借款為#美元。
公允價值。該公司的債務在公允價值等級中被歸類為2級，公允價值是根據可比交易價、評級、行業、息票和類似工具的到期日來計量的。截至2020年6月30日，未償債務的公允價值約為$
信貸協議。2019年10月，本公司對其信貸協議進行了修訂，以在信貸協議剩餘期限內增加總淨槓桿契約，同時保留原協議的有利定價結構。修正案將公司的最高總淨槓桿率從
於2020年6月，本公司訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)，就截至2020年12月31日(“公約調整期”)的契約測試期(“契約調整期”)的總淨槓桿率及綜合利息覆蓋率(各自定義見信貸協議)財務契約作出豁免。“第二修正案”還包括以下內容：“第二修正案”(“第二修正案”)規定豁免截至2020年12月31日(“契約調整期”)的契約測試期內的總淨槓桿率及綜合利息覆蓋率(各定義見信貸協議)財務契約：
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• |
經修訂的最高允許“總淨槓桿率”，自2021年3月31日起(“公約”調整期後)為 |
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• |
經修訂的最低準許“綜合利息覆蓋率”自2021年3月31日起(“公約”調整期後)為 |
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• |
包括最低流動資金要求#美元。 |
注6.利率互換
本公司定期貸款的借款利率是浮動的，因此會受到波動的影響。為管理與定期貸款項下借款利率變動相關的風險，本公司訂立利率掉期(“掉期”)，自2018年12月31日起生效。根據掉期條款，該公司被鎖定在固定利率為
第二修正案引發了一場量化的對衝有效性測試，這導致了對衝會計的損失。因此，截至第二修正案之日，包括在累計其他綜合虧損中的未實現虧損將按比例重新分類為掉期剩餘期限內的淨虧損。未實現虧損的一部分將計入綜合損失表中的利息費用、淨額和所得税費用(收益)。在第二修正案之後，掉期公允價值的任何變化都記錄在其他收入(費用)中，淨額計入綜合損失表。
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Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2020年6月30日，掉期的公允價值為未實現虧損1美元。
注7.不利合同責任
關於2014年10月TEGNA對Cars.com的收購，公司與Cars.com(Belo Corporation(“Belo”)、The McClatchy Company(“McClatchy”)、tronc，Inc.)的前所有者簽訂了關聯協議。(“tronc”)和“華盛頓郵報”)。根據附屬公司協議，附屬公司擁有在當地銷售和定價Cars.com產品的獨家權利，向Cars.com支付Cars.com產品的批發價。該公司向附屬公司收取費用
在下面討論的關聯轉換之前，公司確認了$
該公司修改了五項關聯協議(Gannett，McClatchy、TEGNA、TRONC和華盛頓郵報)，因此，與這些經銷商客户有直接關係，並在綜合損失表中將與轉換的經銷商相關的收入確認為零售收入，而不是批發收入。2019年10月1日，Belo關聯協議到期，公司現在直接為所有經銷商客户提供服務。
作為附屬協議修正案的一部分，甘尼特，McClatchy、TEGNA、TRONC和華盛頓郵報同意通過不同的日期執行某些營銷支持和過渡服務，最近的日期是2020年6月29日。本公司與經修訂的聯屬協議相關的費用在綜合損失表中記為聯屬收入分攤費用，計入營業費用內。
因此，在這個過程中，截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月，本公司記錄
附註8.承付款和或有事項
本公司及其附屬公司不時為涉及其業務附帶事宜的法律及行政訴訟當事人。這些事項，無論是懸而未決的、威脅的還是未斷言的，如果做出對本公司不利的決定或解決，都可能導致對其財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響的負債。當公司認為很可能會發生損失並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。該公司至少每季度評估其法律事項的發展情況，這些發展可能會影響以前累積的負債金額，並做出適當的調整。需要重要的判斷來確定概率和估計的金額。
注9.股東權益
2018年3月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，收購金額最高可達美元
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Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2020年，回購計劃到期當時有很多人
注10.股票薪酬
限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票。RSU代表在歸屬時獲得公司普通股的非限制性股票的權利，但受個人持有人授予協議中規定的任何限制的限制。RSU受到分級歸屬的約束，通常範圍在
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數 RSU和限制性股票的數量 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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截至2019年12月31日的未償還金額 |
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授與(1) |
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已授予並交付 |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的未償還款項(1)(2) |
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(1) |
包括在“已授予”和“截至2020年6月30日的未償還”中的是108股已交付但尚未歸屬的限制性股票。 |
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(2) |
包含在“截至2020年6月30日的未償還貸款”中的有 |
績效庫存單位(“PSU”)。PSU代表在歸屬時獲得公司普通股的無限制股份的權利。PSU的公允價值等於公司在授予之日的普通股價格。可授予的PSU百分比範圍為
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數 PSU的數量 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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截至2019年12月31日的未償還金額 |
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授與 (1) |
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已授予並交付 |
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被沒收或取消(1) |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的未償還款項 |
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(1) |
包括在“沒收或取消”內的有 |
股票期權。股票期權代表在歸屬時購買公司普通股的權利，但受個人持有者授予協議中規定的任何限制的限制。股票期權受制於懸崖歸屬和到期
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Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
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選項數量 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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截至2019年12月31日的未償還金額 |
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授與 |
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已授予並交付 |
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沒收 |
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截至2020年6月30日的未償還款項 |
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在截至2020年6月30日的6個月內授予的股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，採用以下假設：
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無風險利率 |
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加權平均波動率 |
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股息率 |
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運動前的預計年限 |
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注11.每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損以類似方式計算，惟計算包括根據股票補償計劃假設發行股份的攤薄影響，除非納入該等股份會有反攤薄影響。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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( |
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基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋性股票補償獎勵的效果(1) |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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每股虧損，基本 |
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$ |
( |
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稀釋後每股虧損 |
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( |
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( |
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( |
) |
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(1) |
有 |
附註12.其他(費用)收入，淨額
包括在其他(費用)收入中，截至2020年6月30日的6個月淨減值為$
注13.所得税
遞延税項資產和估值免税額。由於在截至2020年6月30日的6個月內記錄的商譽和無限期無形資產減值，本公司
實際税率。實際所得税税率，通過計算所得税費用佔所得税前收入的百分比來表示。
13
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
遞延税項資產頭寸在截至2020年6月30日的6個月內記錄。實際所得税税率為
新税法美國財政部於2020年7月2日發佈了臨時和擬議的規定，解決根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法將2019年和2020年產生的淨營業虧損結轉到前幾年的問題。公司正在審查這些規則，任何影響都將在截至2020年9月30日的9個月內報告。
14
關於前瞻性信息的説明
本報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關新冠肺炎疫情的影響和相關限制對我們行業的影響、我們的經銷商客户和我們的運營結果、我們的業務戰略、戰略選擇、計劃和目標、市場潛力、展望、趨勢、未來財務業績、計劃中的運營和產品改進、潛在的戰略交易、流動性(包括費用削減和從我們的循環信貸安排中提取資金)以及其他事項的信息，這些事項涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務結果、業績、成就戰略行動或前景可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。這些陳述通常包括諸如“相信”、“預期”、“項目”、“預期”、“展望”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”等詞彙。“使命”、“奮鬥”、“更多”、“目標”或類似的表達方式。前瞻性陳述基於我們目前的預期、信念、戰略、估計、預測和假設，基於我們在行業中的經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展、當前關於新冠肺炎疫情的發展以及我們認為合適的其他因素的看法。此類前瞻性陳述必須基於估計和假設，儘管公司及其管理層基於他們對商業和行業的瞭解和了解認為這些估計和假設是合理的, 這些陳述是出於善意表達的，我們相信這些判斷是合理的。但是，您應該明白，這些聲明並不能保證戰略行動、業績或結果。我們的實際結果和戰略行動可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。鑑於這些不確定性，在做出投資決策時不應依賴前瞻性陳述。本期和上期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表達的，而且只應被視為歷史數據。這樣的前瞻性聲明是否真的實現，將取決於未來的事件，其中一些事件是我們無法控制的。
可能導致實際結果或事件與預期的結果或事件大不相同的重要因素包括：
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• |
新冠肺炎疫情和相關限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大和不利影響。 |
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• |
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求和其他宏觀經濟問題。 |
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• |
我們參與了一個競爭激烈的市場，來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
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• |
如果我們不能保持或擴大購買我們解決方案的訂閲經銷商的基礎，或者不能增加我們從訂閲經銷商那裏獲得的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。 |
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• |
我們與其他消費者汽車網站、移動應用程序和其他數字內容提供商爭奪與汽車相關的數字廣告支出份額，可能無法維持或擴大我們的廣告客户基礎，也無法增加我們從現有廣告商那裏獲得的收入。 |
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• |
市場對我們某些產品和服務的接受和影響集中在數量有限的汽車OEM和經銷商協會，我們可能無法維持或發展這些關係。 |
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• |
我們在過渡到幫助汽車品牌和經銷商建立持久客户關係的全面服務解決方案提供商方面可能會面臨困難。 |
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• |
我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商，包括汽車定價和其他數據，任何未能維持這些關係都可能損害我們的業務。 |
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• |
我們依靠內部內容創建和開發來推動汽車流量 站點和移動應用程序。 |
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• |
我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎和移動應用程序下載商店來推動汽車、網站和移動應用程序的流量。如果汽車網站和移動應用程序未能在這些搜索結果中突出顯示，汽車網站和移動應用程序的流量可能會下降，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。 |
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• |
如果我們的資訊科技系統不能充分運作，我們的資產或業務的價值可能會縮水。 |
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• |
我們依靠技術系統的可用性和能力來防止未經授權的訪問。如果我們的安全和彈性措施不能防止所有事故，可能會導致我們的聲譽受損，產生成本併產生責任。 |
15
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• |
我們的業務依賴於強大的品牌認知度，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大消費者、客户和廣告商基礎的能力，以及我們提高消費者、經銷商和廣告商使用我們服務的頻率的能力。 |
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• |
我們不能向您保證，我們將能夠繼續成功地開發和推出新產品或擴大我們的補充產品供應。 |
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• |
我們的業務有賴於跟上技術進步的步伐。如果我們跟不上科技的發展，消費者可能會停止使用我們的服務，我們的收入便會減少。 |
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• |
如果我們不迅速適應自動化購買策略，我們的展示廣告收入可能會受到不利影響。 |
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• |
如果我們的移動應用程序不能繼續滿足消費者的需求，或者我們無法成功地將我們的移動廣告解決方案貨幣化，我們的業務、運營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 |
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• |
經銷商或原始設備製造商之間的經銷商關閉或整合可能會降低對我們的營銷和解決方案產品的需求和定價，從而導致收益下降。 |
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• |
如果在線和移動汽車廣告市場的增長停滯不前或下滑，我們的業務、運營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 |
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• |
各種法律法規在我們業務中的應用存在不確定性，包括隱私法，如加州消費者隱私法和新的税法和解釋。適用於我們業務的新法律或法規，或適用於我們業務的現有法律和法規的擴展或解釋，可能會使我們面臨許可要求、索賠、判決和補救措施，包括銷售税和使用税、其他貨幣負債以及對我們業務實踐的限制，並可能增加行政成本。 |
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• |
戰略性收購、投資和合作可能會帶來各種風險，增加我們的槓桿率，稀釋現有股東，並嚴重影響我們擴大整體盈利能力的能力。 |
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• |
我們現有無形資產的價值可能會減值，這取決於未來的經營業績。 |
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• |
訴訟或政府調查的不利結果可能會影響我們的業務實踐和經營業績。 |
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• |
盜用或侵犯我們的知識產權和專有權利、為保護我們的知識產權而採取的執法行動以及第三方就知識產權提出的索賠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。 |
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• |
如果我們擴展到新的地理市場，我們可能會被阻止在這些市場上使用我們的品牌。 |
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• |
如果我們不能吸引和留住我們的關鍵員工，我們有效運營的能力可能會受到損害。 |
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• |
季節性可能會導致我們的收入和經營業績出現波動。 |
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• |
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種激進主義可能會影響我們普通股的交易價值。 |
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• |
我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。 |
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• |
提高利率可能會增加我們浮動利率負債項下的應付利息。 |
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• |
與LIBOR計算過程和2021年之後可能逐步取消LIBOR相關的不確定性可能會對我們當前或未來債務義務的市場價值產生不利影響，包括我們的長期債務工具和我們的銀行信貸安排。 |
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• |
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 |
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• |
你在公司的持股比例將來可能會被稀釋。 |
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• |
我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙收購，並限制我們使用、收購或發展某些競爭業務的能力。 |
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• |
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。 |
有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“第一部分，第1A項，風險因素”和“第二部分，第七項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
16
後續的Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告已提交給SEC，並可在我們的網站Investor.cars.com或通過Edgar獲得，網址為www.sec.gov。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。此外，您應該將本報告中確定的許多風險以及上述風險理解為由於新冠肺炎大流行和相關限制的持續和眾多不利影響而加劇的風險。本報告中所載的前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，僅在本報告發表之日發表。除法律可能要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生，或未來經營業績隨時間或其他方面的變化。本報告中的前瞻性陳述旨在受聯邦證券法提供的安全港保護。
17
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績
以下對我們的業務、財務狀況、經營結果以及定量和定性披露的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析還包含前瞻性陳述，應與本Form 10-Q季度報告中“關於前瞻性信息的説明”中包含的披露和信息一起閲讀。下面討論幷包含在本季度報告10-Q表其他部分的財務信息可能不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流。
本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”和類似術語指的是Cars.com公司。及其子公司，除非上下文另有説明。
業務概述
我們是汽車行業領先的數字市場和解決方案提供商，將購車者與賣家和原始設備製造商(“OEM”)聯繫起來。我們的市場為購物者提供資源和信息，讓他們做出自信的購車決定，同時我們的數字解決方案和技術平臺幫助賣家提高運營效率、盈利能力和銷售額。我們的品牌組合包括Cars.com、Dealer Inspire和Dealert Rater，此外還有auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com。
2017年5月，我們與前母公司TEGNA Inc.分離。(“TEGNA”)是通過剝離一家新成立的公司Cars.com Inc.的方式進行的，Cars.com Inc.現在擁有TEGNA以前的數字汽車市場業務(“分離”)。我們的普通股於2017年6月1日開始在紐約證券交易所“常規交易”。2018年2月，本公司收購了Dealer Inspire，Inc.的全部流通股。以及Launch Digital Marketing LLC的幾乎所有淨資產(“DI收購”)。
結果概述
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(以千為單位，百分比除外) |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 (1) |
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$ |
102,009 |
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$ |
148,207 |
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$ |
250,103 |
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$ |
302,405 |
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淨損失(2) |
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(24,644 |
) |
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(6,026 |
) |
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(812,078 |
) |
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(15,057 |
) |
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零售收入佔總收入的百分比 |
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100 |
% |
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90 |
% |
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100 |
% |
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90 |
% |
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批發收入佔總收入的百分比 |
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0 |
% |
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10 |
% |
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0 |
% |
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10 |
% |
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(1) |
截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入下降主要是由於新冠肺炎疫情和相關限制，包括我們向經銷商客户提供折扣的影響。 |
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(2) |
截至2020年6月30日止三個月的淨虧損主要歸因於收入的下降，但部分抵消了我們為適應新冠肺炎疫情和相關限制導致的收入變化而進行的費用管理。截至2020年6月30日止六個月的淨虧損主要歸因於商譽和無形資產減值9.059億美元，或税後淨額7.571億美元，以及新冠肺炎疫情和相關限制的影響。每個期間的淨虧損受到以下成本的影響(以千計)： |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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遣散費、變革費和其他退出費用 |
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$ |
4,764 |
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|
$ |
1,058 |
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$ |
6,168 |
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|
$ |
7,511 |
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交易相關成本(1) |
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20 |
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2,579 |
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117 |
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4,623 |
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與股東維權運動相關的成本 |
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— |
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5,225 |
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— |
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7,920 |
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總計 |
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$ |
4,784 |
|
|
$ |
8,862 |
|
|
$ |
6,285 |
|
|
$ |
20,054 |
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(1) |
交易相關成本指因實際或潛在交易(例如業務合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易)及其他戰略交易而產生的某些開支項目，包括但不限於(A)交易相關獎金及(B)投資銀行家、顧問、律師及會計師事務所等顧問及代表的開支。交易相關成本還可能包括但不限於，過渡和整合成本，如向被收購員工發放留任獎金和與收購相關的里程碑付款，以及與整合項目相關的諮詢、薪酬和其他增量成本。 |
2020年的亮點和趨勢
冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)。 2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，它已經蔓延到整個美國和世界其他地區，不同地理位置的影響比其他地區更大。新冠肺炎大流行導致全國各地的政府當局實施了許多措施來
18
控制病毒的措施，如隔離、就地避難令和企業關閉(“相關限制”)。這些限制已經對地區和國家經濟以及汽車業產生了負面影響，我們預計它們將在不確定的持續時間內繼續產生負面影響。儘管某些司法管轄區已經放鬆了一些相關限制，但大流行的任何重演都可能減緩重新開放的進程。
新冠肺炎疫情和相關限制導致失業率普遍上升，導致消費支出減少，經濟放緩或衰退。原始設備製造商和汽車經銷商在競爭激烈的市場中運營，很容易受到新車和二手車供需減少以及車輛定價相應變化的影響。此外，由於新冠肺炎疫情和相關限制，一些原始設備製造商已經暫時停產，某些經銷商已經暫時或永久關閉，未來可能會有更多的經銷商關閉。由於經銷商財務狀況的負面變化以及與汽車行業相關的整體不確定性，2020年3月下半月，我們的客户開始調整、減少或暫停經營活動。這導致並可能繼續導致訂閲收入下降和對我們服務的需求減少。此外，根據大流行的進展以及政府和社會對此的反應，我們的客户可能會實施進一步的成本節約措施，包括進一步減少他們的廣告支出。
為了幫助受新冠肺炎疫情和相關限制影響的經銷商客户，我們提供了財務救濟，其中包括：2020年4月提供50%的發票抵免，2020年5月和6月提供30%的發票抵免。在費用管理方面，我們實施了包括永久性和臨時性措施在內的多項舉措，以根據收入的變化調整費用。這些舉措包括員工休假和裁員、減薪、凍結招聘和臨時工、推遲業績和晉升增加；減少我們的營銷費用，同時謹慎地保持消費者的參與度，這一點從我們強勁的有機流量中可見一斑；與我們的供應商合作降低成本；以及大幅減少非必要支出。我們仍然致力於現金流紀律，並加強了圍繞現金流紀律的努力，包括確定可以推遲的重大資本支出，以及營運資本管理。
新冠肺炎疫情的影響和相關限制，特別是消費者支出的減少和我們為經銷商客户提供的2020年第二季度折扣，對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響。此外，影響的程度將根據新冠肺炎疫情對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度以及相關限制而有所不同。因此，截至2020年6月30日的6個月的業績可能不能代表截至2020年12月31日的年度業績。
在這段高度不明朗的時期，我們已採取措施加強我們的財政狀況。於2020年6月，吾等對吾等的信貸協議(“第二修正案”)作出修訂，規定豁免截至2020年12月31日(“契約調整期”)的契約測試期內的總淨槓桿率及綜合利息覆蓋率(各自定義見信貸協議)財務契約。截至2020年6月30日，根據信貸協議的定義，我們的流動資金約為2.322億美元，包括現金和現金等價物以及循環信貸安排下的可用性。有關債務的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註5(債務)。
我們 我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一整套數字解決方案，將有助於我們駕馭快速變化的市場。此外，我們還將重點放在以下幾個方面：為我們的經銷商客户配備數字解決方案，使他們能夠在增加有相當數量的購車消費者在家中購物。這些解決方案包括虛擬陳列室、送貨上門、在線聊天和我們的燃料TM市場內視頻(“Fuel IMV”)PRO允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家的管道.
減少作用力.*2020年4月29日，我們宣佈永久裁減約170人，其中大部分人已於2020年4月初休假。我們估計，這一行動的税前成本約為400萬至475萬美元，基本上所有這些成本都與員工遣散費有關，並在截至2020年6月30日的三個月內記錄在案。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們估計這一行動的税前成本約為400萬美元至475萬美元，這些成本基本上都與員工遣散費有關，並在截至2020年6月30日的三個月期間記錄在案。
堵車。 流量提供了我們消費者覆蓋範圍的指標。雖然我們的消費者覆蓋範圍不會直接帶來收入，但我們相信，我們接觸到市場上的汽車購物者的能力對我們的經銷商和全國廣告商具有吸引力。我們一直專注於擴大我們的受眾，這是任何市場業務的基本交付成果。
受我們的產品創新和在搜索引擎優化、品牌知名度和付費渠道方面的投資和效率的推動以及從面對面到虛擬汽車研究和購物的轉變，我們經歷了持續的季度流量同比增長。2020年第二季度，我們保持了強勁的有機流量增長，整個季度都在加速增長，與前一年相比，流量實現了10%的增長，月平均獨立訪問量增長了6%。
19
雖然我們在2020年前兩個季度經歷了強勁的流量，但考慮到與新冠肺炎大流行相關的未知持續時間和經濟不確定性，以及相關的限制、競爭性支出和消費者支出減少等因素，我們不確定這可能會如何影響2020年剩餘時間及以後的流量。
經銷商客户。2020年第二季度，截至2020年6月30日，經銷商客户減少了905人，降幅為5%，降至18,033人，而截至2020年3月31日的人數為18,938人。這一下降是由於新冠肺炎大流行和相關限制導致的銷售額下降和取消數量增加，部分被數字解決方案客户的增長所抵消。
鑑於與新冠肺炎疫情相關的未知持續時間和經濟不確定性，以及相關的限制和消費者支出減少，我們不確定這可能會對我們的經銷商客户在2020年剩餘時間及以後產生什麼影響。
信貸協議修正案。2020年6月，本公司簽訂了第二修正案，以解決圍繞新冠肺炎大流行影響的不確定性，其中包括在2020年底之前免除淨槓桿率和利息覆蓋率的契約假期，以及自2021年3月31日起最高淨槓桿率為6.50倍，此後降級。在聖約假期期間，最低流動資金要求為7500萬美元。有關債務的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附綜合財務報表附註5(債務)。
為IMV發射加油。2020年2月，我們宣佈推出Fuel IMV，這是一款創新的數字視頻解決方案，專注於美國汽車市場在電視廣告上花費的97億美元。 新的解決方案幫助經銷商、原始設備製造商和地區/經銷商廣告協會通過在各種平臺上流式傳輸的數字視頻瞄準嚴肅的現成購物者，並與傳統電視廣告的高成本和低效率作鬥爭。我們在2020年第一季度開始產生燃料IMV收入。
數字解決方案OEM協議。2019年，我們被選為通用汽車(GM)的四家首選網站提供商之一。這使得我們可以開始向4100多家通用汽車經銷商出售我們的網站解決方案。該計劃是半排他性的，15年來首次為通用汽車經銷商提供了供應商的選擇。我們仍在按計劃在今年年底前推出我們800多個通用汽車網站中的大部分。這項新協議為我們提供了大幅增加我們現有網站客户羣的機會，截至2020年6月30日，我們的網站客户羣約為3800人。
技術轉型。2019年2月，我們宣佈對產品和技術團隊進行重組，主要專注於將我們的技術支出轉向創新，以提高我們的產品交付速度，實現跨當前和未來系統的集成，並將我們的系統遷移到雲(“技術轉型”)。在技術轉型方面，我們將我們的產品和技術團隊與我們的長期增長戰略結合起來，以超越上市擴展到數字解決方案市場。作為這一過程的一部分，我們在實現技術平臺現代化的同時精簡了現有團隊，並投資於專注於機器學習、產品創新和增長的更高效的基於雲的基礎設施。雖然新冠肺炎疫情和相關限制的影響延長了我們完成技術改造的時間表，但我們已經實現了成本效益，並預計在技術改造完成後將進一步實現成本效益。
關鍵運營指標
我們定期檢查一些關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，並做出運營和戰略決策。*有關流量和平均每月獨立訪問量的信息如下：
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三個月 六月三十日， |
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截至六個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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%變化 |
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2020 |
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2019 |
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%變化 |
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流量(訪問) |
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143,972,000 |
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130,626,000 |
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10 |
% |
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|
302,893,000 |
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263,099,000 |
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15 |
% |
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月平均獨立訪問量 |
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22,810,000 |
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21,559,000 |
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6 |
% |
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|
23,869,000 |
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21,984,000 |
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9 |
% |
20
有關經銷商客户和每個經銷商的直接每月平均收入的信息如下：
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2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
%變化 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
%變化 |
|
|||||
|
經銷商客户 |
|
|
18,033 |
|
|
|
18,891 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
|
18,938 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
每個經銷商的直接月平均收入 |
|
$ |
1,442 |
|
|
$ |
2,163 |
|
|
|
(33 |
)% |
|
$ |
2,092 |
|
|
|
(31 |
)% |
交通(訪問)。交通是我們業務的基礎。網站和移動應用程序組成的汽車網絡的流量在受眾、知名度、考量和轉化率方面為我們的廣告商提供了價值。除了跟蹤流量和來源外，我們還監控我們酒店的活動，使我們能夠創新和改進面向消費者的產品。流量定義為使用Adobe Analytics測量的訪問汽車桌面和移動屬性(響應站點和移動應用程序)的次數。流量不包括到經銷商激勵網站的流量。訪問量是指遊客在此期間訪問汽車物業的次數，無論這些訪問量佔多少。流量提供了我們消費者覆蓋範圍的指標。雖然我們的消費者覆蓋範圍不會直接帶來收入，但我們相信，我們接觸到市場上的汽車購物者的能力對我們的經銷商客户和全國廣告商具有吸引力。
我們相信流量的增長是由我們的產品創新和在搜索引擎優化、品牌知名度和付費渠道方面的投資和效率，以及新冠肺炎疫情和相關限制加速了從面對面向虛擬汽車研究和購物的轉變。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，移動流量佔總流量的75%。截至2019年6月30日的三個月和六個月，移動流量佔總流量的71%。
雖然我們在2020年前兩個季度經歷了強勁的流量，但與新冠肺炎大流行以及相關限制和消費者支出減少相關的未知持續時間和經濟不確定性已經並可能繼續影響我們在2020年及以後的流量。
月平均獨立訪問者(“UV”)。我們網站和移動應用網絡的獨立訪問者和消費者流量的增長增加了我們可以通過貨幣化的印象、點擊、線索和其他活動的數量。我們將給定月份中的UV定義為該月內使用我們平臺的不同訪問者數量。當用户第一次訪問個人設備/瀏覽器組合上的個人汽車物業或在個人設備上安裝我們的移動應用程序時，就會識別訪問者的身份。如果訪問者訪問我們的多個網絡屬性或應用程序，或者使用多個設備或瀏覽器，則這些獨特的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合中的每一個都會計入UV的數量。UV不包括經銷商激勵UV。我們使用Adobe Analytics測量UV。
無人機的增長是由我們的產品創新和在搜索引擎優化、品牌知名度和付費渠道方面的投資和效率，以及新冠肺炎疫情和相關限制加速了從面對面向虛擬汽車研究和購物的轉變.
經銷商客户。經銷商客户代表在每個報告期末使用我們產品的經銷商。每個實體或虛擬經銷商位置都是單獨計算的，無論它是單一位置的獨資企業還是大型合併經銷商集團的一部分。同一地點的多家特許經銷店算作一家經銷商。
總經銷商客户比2020年3月31日下降了5%。這一下降主要是由於市場客户的取消和新經銷商客户銷售額的下降，主要是由於新冠肺炎疫情和相關限制。。數字解決方案客户的增長部分抵消了這一下降。
總經銷商客户比2019年6月30日下降了5%。這一下降主要是由於市場客户的取消和新經銷商客户銷售額的下降，主要是由於新冠肺炎疫情和相關限制。。數字解決方案客户的增長部分抵消了這一下降。
與新冠肺炎疫情以及相關限制和消費者支出減少相關的未知持續時間和經濟不確定性已經並可能在2020年及以後繼續影響我們的經銷商客户。
每個交易商的平均收入(“Arpd”)。我們相信，我們發展ARPD的能力是我們產品價值主張的一個指標。我們將ARPD定義為該期間的直接零售收入除以同期直接經銷商客户的月平均數量。
ARPD在截至2020年3月31日的三個月的ARPD為2,092美元，下降了31%，這主要是由於我們在2020年第二季度向我們的市場客户提供的發票積分的影響，以及應對新冠肺炎疫情和相關限制的影響。
21
ARPD較2019年6月30日下降了33%，主要原因是我們在2020年第二季度向市場客户提供的發票積分的影響，以及應對新冠肺炎疫情和相關限制的影響。
影響我們業績的因素。我們的業務受到更大汽車環境變化的影響，包括消費者需求和其他宏觀經濟因素，以及與汽車數字廣告相關的變化。美國汽車銷量的變化和經銷商盈利能力的下降也影響了原始設備製造商和經銷商在汽車市場(如Cars.com)增加支出的意願。從2020年3月下旬開始，我們觀察到汽車銷量和經銷商盈利能力下降。由於新冠肺炎大流行的影響和相關的限制，預計短期內這種下降將繼續下去。與新冠肺炎疫情以及相關限制和消費者支出減少相關的未知持續時間和經濟不確定性已經並可能繼續影響我們在2020年及以後的業務。
我們的長期成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續將我們的業務轉變為一套多方面的數字解決方案，以補充我們的在線市場產品。我們 我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一整套數字解決方案，將有助於我們駕馭快速變化的市場。此外，我們還將重點放在以下幾個方面：為我們的客户配備數字解決方案，使他們能夠在增加有相當數量的購車客户在家中購物。這些解決方案包括虛擬陳列室、送貨上門、在線聊天和我們的燃料TM市場上的視頻專業人員允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家的管道。我們持續成功的基礎是我們為客户提供的價值，我們相信，我們龐大且不斷增長的市場上尚未決定的購車者羣體和創新的解決方案為我們的客户提供了巨大的價值。
運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
增加 |
|
|
|
|
|
||||||
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
路透社直通車 |
|
$ |
83,242 |
|
|
$ |
111,190 |
|
|
$ |
(27,948 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
**全國廣告 |
|
|
16,021 |
|
|
|
19,296 |
|
|
|
(3,275 |
) |
|
|
(17 |
)% |
|
其他 |
|
|
2,746 |
|
|
|
3,624 |
|
|
|
(878 |
) |
|
|
(24 |
)% |
|
*零售業 |
|
|
102,009 |
|
|
|
134,110 |
|
|
|
(32,101 |
) |
|
|
(24 |
)% |
|
*批發商 |
|
|
— |
|
|
|
14,097 |
|
|
|
(14,097 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
*總收入* |
|
|
102,009 |
|
|
|
148,207 |
|
|
|
(46,198 |
) |
|
|
(31 |
)% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*收入和運營成本 |
|
|
22,912 |
|
|
|
24,319 |
|
|
|
(1,407 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
我們的產品和技術 |
|
|
12,031 |
|
|
|
15,339 |
|
|
|
(3,308 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
*市場營銷和銷售 |
|
|
32,036 |
|
|
|
53,740 |
|
|
|
(21,704 |
) |
|
|
(40 |
)% |
|
*總務處和行政處 |
|
|
16,460 |
|
|
|
21,963 |
|
|
|
(5,503 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
**附屬公司收入份額 |
|
|
4,601 |
|
|
|
2,176 |
|
|
|
2,425 |
|
|
|
111 |
% |
|
*折舊和攤銷 |
|
|
31,193 |
|
|
|
29,666 |
|
|
|
1,527 |
|
|
|
5 |
% |
|
*總運營費用 |
|
|
119,233 |
|
|
|
147,203 |
|
|
|
(27,970 |
) |
|
|
(19 |
)% |
|
*營業(虧損)收入* |
|
|
(17,224 |
) |
|
|
1,004 |
|
|
|
(18,228 |
) |
|
***% |
|
|
|
營業外費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除利息支出，淨額 |
|
|
(7,924 |
) |
|
|
(7,711 |
) |
|
|
(213 |
) |
|
|
3 |
% |
|
扣除其他收入，淨額 |
|
|
557 |
|
|
|
9 |
|
|
|
548 |
|
|
***% |
|
|
|
**營業外總費用，淨額 |
|
|
(7,367 |
) |
|
|
(7,702 |
) |
|
|
335 |
|
|
|
(4 |
)% |
|
*所得税前*虧損 |
|
|
(24,591 |
) |
|
|
(6,698 |
) |
|
|
(17,893 |
) |
|
***% |
|
|
|
*所得税支出(福利)* |
|
|
53 |
|
|
|
(672 |
) |
|
|
725 |
|
|
***% |
|
|
|
*淨虧損 |
|
$ |
(24,644 |
) |
|
$ |
(6,026 |
) |
|
$ |
(18,618 |
) |
|
***% |
|
|
*沒有意義
零售收入-直接. 直接收入包括銷售給經銷商客户的市場和數字解決方案。直接收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月總收入的81.6%和75.0%。
22
截至2019年10月1日，我們已成功將所有附屬公司轉為我們的直接控股，不再有批發收入。我們現在與所有經銷商客户有直接關係，並在綜合損失表中將與轉換的經銷商客户相關的收入確認為零售收入，而不是批發收入。在截至2020年6月30日的三個月中，附屬公司市場轉換為直接收入貢獻了1080萬美元的增量。有關聯屬市場轉換的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中包含的合併財務報表附註7(不利合同負債)。
總體下降主要是由於ARPD較2019年6月30日下降了33%，這主要是因為我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情和相關限制而向我們的經銷商客户提供的發票積分的影響，以及經銷商客户下降了5%。
零售收入-全國廣告.*全國廣告收入包括銷售給OEM、廣告代理和汽車經銷商客户的展示廣告和其他解決方案，截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月，全國廣告收入分別佔總收入的15.7%和13.0%。全國廣告收入下降了17%，主要是由於取消數量增加，主要是由於新冠肺炎大流行和相關限制.
批發收入. 批發收入是指我們對附屬公司銷售給經銷商的市場和數字解決方案收取的費用。這些費用約佔我們直銷團隊銷售的相同在線訂閲產品零售額的60%。截至2019年6月30日的三個月，批發收入佔總收入的9.5%。截至2019年10月1日，我們成功地將所有附屬公司轉換為我們的直接控制，不再有批發收入。有關聯屬市場轉換的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中包含的合併財務報表附註7(不利合同負債)。
收入和運營成本.收入和運營費用成本主要包括與我們的按線索付費產品相關的費用、處理經銷商車輛庫存的第三方成本、產品履行、客户服務和補償成本。收入和運營費用成本分別佔截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月總收入的22.5%和16.4%。收入和運營費用減少了140,000美元，主要是由於我們對費用的管理，以適應新冠肺炎疫情和相關限制導致的收入變化，從而降低了第三方成本和薪酬成本，但部分被經銷商網站和相關數字解決方案的增長所抵消，這些網站和相關數字解決方案的收入成本固有地較高。
產品和技術。 產品團隊創建和管理面向消費者和經銷商的創新，管理消費者用户體驗，幷包括與我們的編輯和數據戰略團隊相關的成本。技術團隊負責開發和支持我們的產品和網站。產品和技術費用包括補償成本，以及車輛規格、搜索引擎優化、硬件/軟件維護、軟件許可、數據中心和其他基礎設施成本的許可費。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，產品和技術費用分別佔總收入的11.8%和10.3%。產品和技術費用的下降主要是由於技術改造帶來的成本效益和補償成本的降低，以及我們對費用的管理，以適應新冠肺炎疫情和相關限制造成的收入變化。
市場營銷.*營銷及銷售支出主要包括流量及領先收購成本(包括搜索引擎及其他在線營銷)、電視及數碼展示/視頻廣告及創意製作、市場研究、貿易活動及營銷、銷售及銷售支持團隊薪酬成本，截至2020年及2019年6月30日止三個月，營銷及銷售支出分別佔總收入的31.4%及36.3%。營銷和銷售費用因以下原因而減少我們降低了營銷費用，這是通過專注於獲取客户和利用獲得的效率實現的，同時仔細保持消費者的參與度，這體現在我們強大的有機流量上，以及從面對面汽車研究和購物轉向虛擬汽車研究和購物。
一般和行政. 一般及行政費用主要包括行政人員、財務、法律、人力資源、設施及其他行政人員的薪酬成本。此外，一般及行政費用包括辦公空間租金、法律及會計服務、其他專業服務、交易相關成本及與資產註銷及虧損有關的成本，不包括下文討論的商譽及無形資產減值。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，一般和行政費用分別佔總收入的16.1%和14.8%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，一般和行政費用包括以下費用(以千計)：
23
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
遣散費、變革費和其他退出費用 |
|
$ |
4,764 |
|
|
$ |
1,058 |
|
|
交易相關成本(1) |
|
|
20 |
|
|
|
2,579 |
|
|
與股東維權運動相關的成本 |
|
|
— |
|
|
|
5,225 |
|
|
總計 |
|
$ |
4,784 |
|
|
$ |
8,862 |
|
|
(1) |
交易相關成本指因實際或潛在交易(例如業務合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易)及其他戰略交易而產生的某些開支項目，包括但不限於(A)交易相關獎金及(B)投資銀行家、顧問、律師及會計師事務所等顧問及代表的開支。交易相關成本還可能包括但不限於，過渡和整合成本，如向被收購員工發放留任獎金和與收購相關的里程碑付款，以及與整合項目相關的諮詢、薪酬和其他增量成本。 |
不包括這些成本，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用與上年同期相比下降了10.9%。一般和行政費用減少的主要原因是我們管理費用，主要是與補償有關的費用，以適應新冠肺炎疫情和相關限制造成的收入變化。
折舊攤銷. 折舊和攤銷費用增加的主要原因是獲得的額外資產的折舊和攤銷。
代銷商收入份額。聯屬公司收入份額費用是指根據我們的聯屬公司協議向聯屬公司支付的款項，以及與轉換市場相關的不利合同責任的攤銷。聯屬公司收入份額費用增加，主要是由於過去12個月內轉換的額外市場，但部分抵消了某些附屬公司協議的到期和不利合同責任的未攤銷。代銷商收入份額費用匯總如下(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
聯屬公司收入分攤費用，毛收入 |
$ |
4,601 |
|
|
$ |
8,011 |
|
|
減去：攤銷不利合同責任 |
|
— |
|
|
|
(5,835 |
) |
|
如報告的那樣，附屬公司收入分享費用 |
$ |
4,601 |
|
|
$ |
2,176 |
|
有關不利合同責任的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註7(不利合同責任)。
利息支出，淨額. 利息支出，淨額比上年增加20萬美元。有關我們利率互換的資料，請參閲本季度報告10-Q表格第I部分第1項“財務報表”所附綜合財務報表附註5(債務)及附註6(利率互換)。
其他收入，淨額. 其他收入淨額增加，主要是由於與利率互換相關的按市值計價調整的未實現收益。有關減值的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註5(債務)和附註6(利率互換)。
所得税優惠. 在截至2020年6月30日的三個月裏，通過計算所得税優惠佔所得税前虧損的百分比表示的有效所得税税率為0%，不同於美國聯邦法定税率21%，這是因為美國公司的遞延税淨資產頭寸享有全額估值津貼。
24
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
增加 |
|
|
|
|
|
||||||
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
路透社直通車 |
|
$ |
208,603 |
|
|
$ |
226,284 |
|
|
$ |
(17,681 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
**全國廣告 |
|
|
35,414 |
|
|
|
39,591 |
|
|
|
(4,177 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
其他 |
|
|
6,086 |
|
|
|
7,573 |
|
|
|
(1,487 |
) |
|
|
(20 |
)% |
|
*零售業 |
|
|
250,103 |
|
|
|
273,448 |
|
|
|
(23,345 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
*批發商 |
|
|
— |
|
|
|
28,957 |
|
|
|
(28,957 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
*總收入* |
|
|
250,103 |
|
|
|
302,405 |
|
|
|
(52,302 |
) |
|
|
(17 |
)% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*收入和運營成本 |
|
|
48,942 |
|
|
|
49,898 |
|
|
|
(956 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
我們的產品和技術 |
|
|
26,904 |
|
|
|
33,202 |
|
|
|
(6,298 |
) |
|
|
(19 |
)% |
|
*市場營銷和銷售 |
|
|
86,958 |
|
|
|
114,083 |
|
|
|
(27,125 |
) |
|
|
(24 |
)% |
|
*總務處和行政處 |
|
|
30,577 |
|
|
|
45,851 |
|
|
|
(15,274 |
) |
|
|
(33 |
)% |
|
**附屬公司收入份額 |
|
|
10,970 |
|
|
|
4,630 |
|
|
|
6,340 |
|
|
***% |
|
|
|
*折舊和攤銷 |
|
|
62,154 |
|
|
|
57,791 |
|
|
|
4,363 |
|
|
|
8 |
% |
|
*商譽和無形資產減值 |
|
|
905,885 |
|
|
|
— |
|
|
|
905,885 |
|
|
***% |
|
|
|
*總運營費用 |
|
|
1,172,390 |
|
|
|
305,455 |
|
|
|
866,935 |
|
|
***% |
|
|
|
* |
|
|
(922,287 |
) |
|
|
(3,050 |
) |
|
|
(919,237 |
) |
|
***% |
|
|
|
營業外(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除利息支出，淨額 |
|
|
(15,450 |
) |
|
|
(15,277 |
) |
|
|
(173 |
) |
|
|
1 |
% |
|
扣除其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(8,944 |
) |
|
|
128 |
|
|
|
(9,072 |
) |
|
***% |
|
|
|
**營業外總費用，淨額 |
|
|
(24,394 |
) |
|
|
(15,149 |
) |
|
|
(9,245 |
) |
|
|
61 |
% |
|
*所得税前*虧損 |
|
|
(946,681 |
) |
|
|
(18,199 |
) |
|
|
(928,482 |
) |
|
***% |
|
|
|
*所得税優惠 |
|
|
(134,603 |
) |
|
|
(3,142 |
) |
|
|
(131,461 |
) |
|
***% |
|
|
|
*淨虧損 |
|
$ |
(812,078 |
) |
|
$ |
(15,057 |
) |
|
$ |
(797,021 |
) |
|
***% |
|
|
*沒有意義
零售收入-直接. 直接收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月總收入的83.4%和74.8%。
截至2019年10月1日，我們已成功將所有附屬公司轉為我們的直接控股，不再有批發收入。我們現在與所有經銷商客户有直接關係，並在綜合損失表中將與轉換的經銷商客户相關的收入確認為零售收入，而不是批發收入。在截至2020年6月30日的6個月中，附屬公司市場轉換為直接收入貢獻了2830萬美元的增量。有關聯屬市場轉換的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中包含的合併財務報表附註7(不利合同負債)。
總體下降主要是由於ARPD較2019年6月30日下降了33%，這主要是因為我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情和相關限制而向我們的經銷商客户提供的發票積分的影響，以及經銷商客户下降了5%。
零售收入-全國廣告.*截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，全國廣告收入分別佔總收入的14.2%和13.1%。全國廣告收入下降了11%，主要是由於取消數量增加，主要是由於新冠肺炎大流行和相關限制.
批發收入. 這些費用約佔我們直銷團隊銷售的相同在線訂閲產品零售額的60%。截至2019年6月30日的6個月，批發收入佔總收入的9.6%。截至2019年10月1日，我們成功地將所有附屬公司轉換為我們的直接控制，不再有批發收入。有關聯屬市場轉換的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中包含的合併財務報表附註7(不利合同負債)。
收入和運營成本.截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，收入成本和運營費用分別佔總收入的19.6%和16.5%。收入和運營費用成本下降的主要原因是第三方成本降低，原因是我們管理費用以適應新冠肺炎大流行和相關事件造成的收入變化
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限制，部分被薪酬成本增加以及經銷商網站和相關數字解決方案的增長所抵消，這些網站和相關數字解決方案本身具有更高的收入成本.
產品和技術。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，產品和技術費用分別佔總收入的10.8%和11.0%。產品和技術費用下降主要是由於我們的技術改造降低了補償成本和成本效益，我們對費用進行了管理，以適應新冠肺炎疫情和相關限制造成的收入變化。
市場營銷.截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，營銷和銷售費用分別佔總收入的34.8%和37.7%。營銷和銷售費用因以下原因而減少我們降低了營銷費用，這是通過專注於獲取客户和利用獲得的效率實現的，同時仔細保持消費者的參與度，這體現在我們強大的有機流量上，以及從面對面汽車研究和購物轉向虛擬汽車研究和購物。
一般和行政. 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，一般和行政費用分別佔總收入的12.2%和15.2%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，一般和行政費用包括以下費用(以千計)：
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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遣散費、變革費和其他退出費用 |
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$ |
6,168 |
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$ |
7,511 |
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交易相關成本(1) |
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117 |
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4,623 |
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與股東維權運動相關的成本 |
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— |
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7,920 |
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總計 |
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$ |
6,285 |
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$ |
20,054 |
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(1) |
交易相關成本指因實際或潛在交易(例如業務合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易)及其他戰略交易而產生的某些開支項目，包括但不限於(A)交易相關獎金及(B)投資銀行家、顧問、律師及會計師事務所等顧問及代表的開支。交易相關成本還可以包括但不限於過渡和整合成本，例如向被收購員工發放留任獎金和與收購相關的里程碑付款，以及與整合項目相關的諮詢、薪酬和其他增量成本. |
不包括這些成本，截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用與上年相比下降了5.8%。一般和行政費用減少的主要原因是我們管理費用，主要是與補償有關的費用，以適應新冠肺炎疫情和相關限制造成的收入變化。
折舊攤銷. 折舊和攤銷費用增加的主要原因是獲得的額外資產的折舊和攤銷。
代銷商收入份額。聯屬公司收入份額支出增加，主要是由於在過去12個月中轉換的額外市場，但部分被某些聯屬公司協議到期所抵消。代銷商收入份額費用匯總如下(以千為單位)：
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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聯屬公司收入分攤費用，毛收入 |
$ |
10,970 |
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$ |
16,299 |
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減去：攤銷不利合同責任 |
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— |
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(11,669 |
) |
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如報告的那樣，附屬公司收入分享費用 |
$ |
10,970 |
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$ |
4,630 |
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有關不利合同責任的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註7(不利合同責任)。
商譽與無形資產減值. 我們確定有一個觸發事件，是由新冠肺炎大流行的經濟影響和相關限制造成的。截至2020年3月31日，我們執行了中期量化減損測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面值超出估計公允價值，因此，吾等分別錄得減值5.059億美元及4.0億美元。有關減值的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註4(商譽和無限期無形資產)。
利息支出，淨額. 利息支出，淨額比上年增加20萬美元。有關我們利率互換的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附的綜合財務報表附註5(債務)和附註6(利率互換)。
26
其他(費用)收入，淨額. 其他(費用)收入淨額減少，主要原因是新冠肺炎疫情和相關限制導致940萬美元的非流通投資減值。這項投資已記錄在綜合資產負債表上的投資和其他資產內。
所得税優惠. 在截至2020年6月30日的6個月裏，通過計算所得税優惠佔所得税前虧損的百分比表示的有效所得税税率為14%，不同於美國聯邦法定税率21%，這主要是由於商譽和無形資產減值以及美國公司遞延税淨資產頭寸的全額估值津貼的税收影響。
流動性與資本資源
概述。我們的主要流動資金來源是運營的現金流、可用現金儲備和我們信貸安排下可用的債務能力。我們的業務在2020年和2019年產生了正的運營現金流，加上我們下面描述的定期和循環貸款，提供了足夠的流動性來滿足我們的業務需求，包括投資和戰略收購的需求。此外，我們還可以通過其他公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金。目前，我們預計新冠肺炎疫情和相關限制的影響不會影響我們在可預見的未來滿足業務需求的能力。然而，我們未來維持充足流動資金的能力取決於許多因素，包括我們的收入、宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情和相關限制對經濟和運營造成的影響的持續時間和嚴重程度、我們控制成本(包括資本支出)和收回應收賬款的能力，以及各種其他因素，其中許多因素不是我們直接可以控制的。我們必須遵守我們的信貸協議中包含的某些財務和其他契約。在2020年6月，我們對我們的信貸協議進行了修訂，其中包括在2020年底之前免除淨槓桿率和利息覆蓋率的契約假期，自2021年3月31日起最高淨槓桿率為6.50倍，此後將逐步降級。此外，第二修正案還包括7500萬美元的最低流動資金要求，並增加了一項反現金囤積公約，該公約要求在公約調整期內, 強制性預付循環信用貸款，其金額為公司存款賬户中任何不受限制的現金超過7,500萬美元。“新冠肺炎疫情和相關限制的影響可能會影響我們遵守此類公約的能力。”我們未來還可能尋求通過債務或股權融資籌集資金，為與我們的戰略一致的運營、重大投資或收購提供資金。“如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。 見本季度報告第II部分第1A項“風險因素”的表格10-Q。截至2020年6月30日，現金和現金等價物為5690萬美元。
定期貸款和循環貸款。截至2020年6月30日，定期貸款項下的未償還本金金額為3.713億美元，利率為5.5%，包括利率互換的影響。循環貸款項下的未償還借款為2.75億美元，息率為3.3%。在截至2020年6月30日的6個月中，我們支付了1690萬美元的強制性定期貸款和1.5億美元的循環貸款。債務償還主要與我們在2020年第一季度動用左輪手槍相關的1.65億美元收益相關。截至2020年6月30日，根據循環貸款，可借入1.75億美元。
2019年10月，我們對我們的信貸協議進行了修訂，以在信貸協議的剩餘期限內增加總淨槓桿契約，同時保留原協議的有利定價結構。修正案將我們的最高總淨槓桿率從3.75倍提高到4.50倍，並在2022年5月31日逐步降低了定期貸款和循環貸款的到期日。2020年6月，我們對我們的信貸協議進行了修正，其中包括一個契約假期，免除淨槓桿率和利息覆蓋率，以解決新冠肺炎在2020年底之前的影響，最高淨槓桿率為6.50倍，自2021年3月31日起生效，此後將降級。在聖約假期期間，最低流動資金要求為7500萬美元。截至2020年6月30日，根據信貸協議的定義，我們的流動資金約為2.322億美元，包括現金和現金等價物以及循環信貸安排下的可用性。
利率互換。我們定期貸款項下的借款利率是浮動的，因此會有波動。為了管理與我們借款利率變化相關的風險，我們簽訂了一項利率互換協議(“互換”)，自2018年12月31日起生效。根據掉期條款，我們的固定利率為2.96%，外加我們的信貸協議中定義的適用保證金，名義金額為3億美元。
第二修正案引發了一場量化的對衝有效性測試，這導致了對衝會計的損失。因此，截至修訂日期，計入累計其他綜合虧損的未實現虧損將按比例重新分類為掉期剩餘期限內的淨虧損。未實現虧損的一部分，應當計入合併損失表中的利息費用、淨額和所得税費用(效益)。在第二修正案之後，掉期公允價值的任何變化都記錄在其他收入(費用)中，淨額計入綜合損失表。
27
截至2020年6月30日，掉期的公允價值為未實現虧損1,610萬美元，其中840萬美元和770萬美元分別計入合併資產負債表上的其他應計負債和其他非流動負債。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，利息支出分別為310萬美元和70萬美元，其中淨額分別為30萬美元和零，分別從累計的其他綜合虧損中重新分類。在截至2020年6月30日的6個月中，10萬美元從累積的其他全面虧損重新歸類為合併損益表上的所得税費用(福利)。此外，60萬美元包括在其他收入(費用)中，扣除與第二修正案之日至2020年6月30日利率掉期公允價值變化相關的合併損失表。
股票回購計劃。2018年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在兩年內收購最多2億美元的我們的普通股。根據適用的聯邦證券法，我們被允許不時在公開市場交易中或通過私下協商的交易回購股票。根據股票回購計劃進行任何購買的時間和金額將基於市場狀況和包括價格在內的其他因素。回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，可以隨時暫停、修改或停止，而無需事先通知。2020年3月，回購計劃到期，2020年期間沒有股票回購。該公司回購並隨後退休1.7在截至2019年6月30日的6個月中，以4000萬美元的價格出售了100萬股票。
現金流下降。我們的現金流詳情如下(單位：千)：
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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現金淨額由(用於)： |
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*經營活動* |
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$ |
57,629 |
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$ |
50,755 |
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$ |
6,874 |
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*投資活動* |
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(8,725 |
) |
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(9,953 |
) |
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1,228 |
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*融資活動* |
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(5,508 |
) |
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(56,726 |
) |
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51,218 |
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|
現金和現金等價物淨變化 |
|
$ |
43,396 |
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$ |
(15,924 |
) |
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$ |
59,320 |
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經營活動。經營活動提供的現金增加主要與淨虧損的減少有關，不包括非現金項目的影響，以及經營資產和負債的變化。此外，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的淨虧損受到以下成本的影響(以千計)：
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|
截至6月30日的六個月， |
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|||||
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|
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2020 |
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2019 |
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|
遣散費、變革費和其他退出費用 |
|
$ |
6,168 |
|
|
$ |
7,511 |
|
|
交易相關成本(1) |
|
|
117 |
|
|
|
4,623 |
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|
與股東維權運動相關的成本 |
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— |
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|
7,920 |
|
|
總計 |
|
$ |
6,285 |
|
|
$ |
20,054 |
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(1) |
交易相關成本指因實際或潛在交易(例如業務合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易)及其他戰略交易而產生的某些開支項目，包括但不限於(A)交易相關獎金及(B)投資銀行家、顧問、律師及會計師事務所等顧問及代表的開支。交易相關成本還可能包括但不限於，過渡和整合成本，如向被收購員工發放留任獎金和與收購相關的里程碑付款，以及與整合項目相關的諮詢、薪酬和其他增量成本。 |
投資活動。用於投資活動的現金減少的主要原因是購買的財產和設備減少。
融資活動。在截至2020年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金主要涉及1.669億美元的債務償還和與第二修正案相關的330萬美元的債務發行成本。債務償還主要與我們在2020年第一季度動用左輪手槍相關的1.65億美元收益相關。有關我們定期貸款和循環貸款的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註5(債務)。
承諾和或有事項。有關承付款和或有事項的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表附註8(承付款和或有事項)。
表外安排。我們沒有任何實質性的表外安排。
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關鍵會計政策。有關關鍵會計政策的信息，請參閲2020年2月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計”，並參見本季度報告第I部分第1項“財務報表”所附合並財務報表的註釋1(業務、公司歷史描述和重要會計政策摘要)。在截至2020年6月30日的六個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。
最近的會計聲明。有關最近會計聲明的信息，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項“財務報表”所附合並財務報表附註2(新會計聲明)。
29
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。自2019年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理保證，確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息我們將在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並視情況將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時，必須運用其判斷。
財務報告內部控制的變化。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。儘管由於2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行和相關限制，我們的大部分員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情以及我們內部控制的相關限制，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
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第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
有關法律訴訟的其他資料，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表附註8(承諾和或有事項)。
第1A項危險因素
我們的業務和我們普通股的所有權受到許多風險和不確定因素的影響，包括我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來業績產生重大影響。除以下所述外，我們在Form 10-K年度報告中描述的風險因素沒有發生重大變化。
新冠肺炎疫情和相關限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大和不利影響。
2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行和相關限制導致了廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場產生了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場大幅波動。
我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績已經並將繼續受到新冠肺炎疫情和相關限制的不利影響，包括疫情的任何重演。例如，新冠肺炎大流行和相關限制導致失業率普遍上升，預計將導致消費者支出減少，經濟放緩或衰退。我們幾乎所有的收入都來自向汽車經銷商提供的訂閲服務，以及我們向汽車行業的原始設備製造商(“OEM”)和其他廣告商提供的全國廣告服務，在汽車銷售低迷和失業率高的時期，我們的業務可能會受到負面影響。如果經濟疲軟繼續影響我們的客户為我們的服務付費的能力或意願，或者我們的供應商向我們提供服務的能力，我們的運營、流動性和財務狀況可能會受到負面影響。
原始設備製造商和汽車經銷商在競爭激烈的市場中運營，很容易受到新車和二手車供需減少以及車輛定價相應變化的影響。此外，由於新冠肺炎疫情和相關限制，一些原始設備製造商已經暫時停產，某些經銷商已經暫時或永久關閉，未來可能會有更多的經銷商關閉。經銷商財務狀況的負面變化已經導致並可能繼續導致訂閲收入減少，對我們服務的需求減少。此外，新冠肺炎疫情的影響和對經銷商的相關限制可能會在未來大幅減少我們的經銷商客户數量。此外，由於新冠肺炎疫情的影響和汽車行業的相關限制，原始設備製造商已經並可能繼續減少在我們平臺上的廣告支出。所有這些因素都可能對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。
為了幫助受新冠肺炎疫情和相關限制影響的經銷商客户，除其他措施外，我們以2020年4月50%和2020年5月和6月30%發票抵免的形式提供了財政救濟。這些折扣和消費者支出的減少在短期內對我們的收入和運營結果產生了負面影響，如果不能有效地緩解新冠肺炎疫情和相關限制對我們經銷商客户的影響，從長遠來看，可能會對我們的業務和運營結果產生更大的負面影響。
在管理開支方面，我們已實施多項措施，以因應收入的變化調整開支。這些措施包括員工休假、減少員工人數、減薪、凍結招聘和臨時工、推遲業績和晉升增加；減少我們的營銷費用，同時謹慎地保持消費者的參與度，這一點從我們強勁的有機流量中可見一斑；與供應商合作降低成本；以及大幅減少非必要支出。儘管我們做出了努力，但我們無法準確預測這些措施是否會有效地減輕新冠肺炎疫情的影響，以及對我們的運營、流動性和財務狀況的相關限制，或者這些措施是否會影響我們員工的生產力，減少我們網站的消費者流量，或者以其他方式影響我們的運營。如果新冠肺炎疫情和相關限制持續較長時間，我們可能需要在未來實施額外的開支削減措施或修改我們的債務工具，這可能會進一步對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎大流行及其應對措施對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括：大流行的持續時間和範圍；已經並將繼續採取的應對大流行的行動；進入資本市場的可獲得性和成本；對我們經銷商客户需求的影響
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這些因素包括：對我們服務的需求和支付能力的影響；對消費者對我們服務需求的影響；對員工工作和旅行能力的中斷或限制；以及對員工健康和應對措施的影響。在新冠肺炎疫情和相關限制期間，我們可能無法提供我們的經銷商客户和消費者習慣的同等水平的客户服務和產品功能，這可能會對他們對我們服務的看法產生負面影響，導致我們網站的取消增加或流量減少。
我們受到信貸協議中包含的某些金融和其他公約的約束。“新冠肺炎疫情和相關限制的影響可能會影響我們遵守這些公約的能力。”在這段高度不明朗的時期，我們已採取措施加強我們的財政狀況。於2020年6月，我們訂立了我們的信貸協議修正案(“第二修正案”)，規定豁免截至2020年12月31日(“公約調整期”)的公約測試期內的總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率財務契約。截至2020年6月30日，根據信貸協議的定義，我們的流動資金約為2.322億美元，包括現金和現金等價物以及循環信貸安排下的可用性。我們可能會進一步尋求修改我們的信貸協議，以提供更大的安慰，即我們將能夠繼續履行我們的義務，但我們可能無法按照可接受的條款或避免違約所需的程度這樣做，這取決於信貸市場的條件、市場對大流行的反應的持續時間和深度以及我們在這種環境下的競爭能力。我們未來還可能尋求通過債務或股權融資來籌集資金，為符合我們戰略的運營、重大投資或收購提供資金。由於新冠肺炎疫情帶來的風險和相關限制，資本市場的狀況可能會更加動盪和不確定。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條件獲得融資(如果有的話)。有關債務的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附綜合財務報表附註5(債務)。
我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題和相關限制，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的行動，採取進一步行動改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在的持久影響，包括對我們的oem和經銷商客户、供應商或供應商、消費者或我們的財務業績的影響。。新冠肺炎大流行的影響以及相關的限制可能還會增加我們在Form 10-K年度報告中討論的其他風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品索引
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陳列品 數 |
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描述 |
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10.1** |
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信貸協議第二修正案，日期為2020年6月15日，由Cars.com Inc.、不時與其每一方的貸款人、其他各方以及作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用Cars.com Inc.於2020年6月16日提交的Form 8-K文件第001-37869號附件10.1併入) |
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10.2*^ |
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根據Cars.com Inc.頒發的董事限制性股票單位獎勵協議(2020)表格。綜合激勵薪酬計劃 |
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10.3**^ |
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Cars.com，LLC和Sonia Jain之間的聘書，日期為2020年5月15日(通過引用附件10.1合併到Cars.com Inc.於2020年6月18日提交的Form 8-K，文件號001-37869) |
32
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陳列品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)認證首席執行官。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)認證首席財務官。 |
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32.1* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。 |
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32.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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本季度報告的封面為截至2020年6月30日的Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
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謹此提交。 |
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之前提交的。 |
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管理 合同或補償計劃或安排。 |
33
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Cars.com Inc. |
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日期：2020年7月30日下午 |
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依據： |
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/s/T.Alex Vetter |
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亞歷克斯·維特(T.Alex Vetter) |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2020年7月30日下午 |
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依據： |
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/s/s索尼婭·賈恩(Sonia Jain) |
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索尼婭·賈恩 |
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首席財務官 |
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