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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(馬克一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，中國已經從歐洲過渡到日本。

委託文件編號：001-38090

Solaris油田基礎設施公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州	81-5223109
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)	(I.R.S.僱主識別號碼)

9811凱蒂高速公路套房：700 休斯敦, 德克薩斯州	77024
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

(281) 501-3070

(登記人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值0.01美元	“SOI”	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件(§本章232.405條)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☒

如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是的☒

截至2020年7月27日，註冊人擁有29,376,398A類普通股，每股面值0.01美元，以及15,889,169B類普通股，每股面值0.00美元，已發行。

Solaris油田基礎設施公司。


		頁
關於前瞻性陳述的警告性聲明		1
第(1)部:財務信息		3
第(1)項。	財務報表	3
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	20
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	30
第四項。	管制和程序	31
第二部分：其他信息		32
第(1)項。	法律程序	32
項目71A。	危險因素	32
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	35
第三項。	高級證券違約	35
第四項。	礦場安全資料披露	35
第五項。	其他資料	35
第6項	陳列品	36
簽名		37

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-Q表格季度報告(“季度報告”)包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。具有預測性的、依賴於或提及未來事件或條件的、或包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”以及其他預測或指示未來事件和趨勢的表述，以及與歷史事項無關的表述，都屬於前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略、我們的行業、我們未來的盈利能力、預期的資本支出以及這些支出對我們業績的影響、管理層變動、當前和潛在的未來長期合同以及我們未來的業務和財務業績的聲明。此外，我們的前瞻性陳述涉及與2019年冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和全球石油市場持續波動造成的特殊市場環境和影響相關的各種風險和不確定性，以及這些事件對我們的業務、運營、收益和業績的預期影響。

前瞻性陳述可能包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。我們相信，我們真誠地選擇了這些假設或基礎，而且它們是合理的。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

●

石油天然氣行業國內資本支出水平，受到全球原油需求和原油價格在不確定時期內持續大幅下滑，相應導致國內資本支出大幅減少的顯著影響；

●

全球經濟的發展和新冠肺炎病毒引發的公共衞生危機，以及由此導致的石油和天然氣的需求和供應；

●

產油國未來行動的不確定性，以及他們採取行動延長或加劇當前原油供應過剩的風險；

●

美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性，這反過來可能會影響對原油的需求，從而影響對我們提供的服務的需求，以及我們可以獲得的商業機會；

●

可能擾亂我公司經營的天災人禍和其他外部事件；

●

石油和天然氣價格持續波動；

●

大量或多個客户違約，包括實際或潛在破產造成的違約；

●

完井技術的技術進步；

●

本行業的競爭環境；

●

不能充分保護我國的知識產權；

●

石油、天然氣長期供需變化；

●

我們的客户、競爭對手和第三方運營商採取的行動；

●

運輸成本的波動或供應我們系統的運輸的可用性或可靠性；

●

資金可獲得性和成本的變化；

●

我們成功實施商業計劃的能力；

●

我們有能力按時、按預算完成增長項目；

●

債務和股權融資的價格和可獲得性(包括利率的變化)；

●

我們的税收狀況發生了變化；

●

我們有能力成功地發展我們的研究和技術能力，實施技術開發和增強，並擴大我們的產品和服務供應；

●

市場價格和材料可獲得性的變化；

●

現有和未來法律、政府法規(或其解釋)的影響；

●

以石油和天然氣工業使用的系統和基礎設施為目標的網絡攻擊；

●

未能獲得或維護與我們最大客户的合同；

●

未來訴訟的效果；

●

信貸市場；

●

業務收購；

●

天氣等自然現象；

●

我們未來經營業績的不確定性；

●

服務於我們業務的運輸業發生重大變化，如加強監管和禁運；

●

現行和未來法律、法規、政府規章、會計準則和報表以及相關解釋的影響；

●

本季度報告中包含的非歷史性的計劃、目標、預期和意圖。

所有前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的日期。您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性聲明反映了我們在作出這些聲明時的誠意，但前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下描述的因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中所描述的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因，除非法律要求。

第1部分：財務信息

第一項：會計報表和財務報表

Solaris油田基礎設施公司。

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)


	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	63,632	$	66,882
應收賬款，扣除信貸損失準備金淨額#美元1,076及$339分別截至2020年6月30日和2019年12月31日		11,160		38,554
預付費用和其他流動資產		4,809		5,002
盤存		1,016		7,144
流動資產總額		80,617		117,582
財產，廠房和設備，淨額		255,539		306,583
非流動庫存		3,555		—
經營性租賃使用權資產		4,738		7,871
商譽		13,004		17,236
無形資產，淨額		3,372		3,761
遞延税項資產		58,478		51,414
其他資產		545		625
總資產	$	419,848	$	505,072
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	3,998	$	3,824
應計負債		6,333		14,447
與應收税金協議相關的應付款當期部分		—		1,416
經營租賃負債的當期部分		579		596
融資租賃負債的當期部分		30		30
其他流動負債		75		74
流動負債總額		11,015		20,387
經營租賃負債，扣除流動負債		7,499		7,855
融資租賃負債，扣除流動負債		115		130
與應收税金協議相關的應付款		68,132		66,582
其他長期負債		607		460
負債共計		87,368		95,414
承擔和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.01面值，50,000授權股份，無已發行和未償還		—		—
A類普通股，$0.01面值，600,000授權股份，28,673已發行及已發行的股份傑出的截至2020年6月30日30,928已發行及已發行的股份30,765截至2019年12月31日的已發行股票		287		308
B類普通股，$0.00面值，180,000授權股份，15,839已發行及已發行的股份傑出的截至2020年6月30日180,000授權股份，15,939已發出，並已發出傑出的截至2019年12月31日		—		—
額外實收資本		178,511		191,843
留存收益		31,516		74,222
庫存股(按成本計算)，0股票和163分別截至2020年6月30日和2019年12月31日的股票		—		(2,526)
可歸因於Solaris的股東權益總額		210,314		263,847
非控股權益		122,166		145,811
股東權益總額		332,480		409,658
總負債和股東權益	$	419,848	$	505,072

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司。

簡明合併操作報表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)


	三個月				截至六個月
	六月三十日，				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
收入：
系統租賃	$	5,463	$	39,740	$	31,522	$	77,088
系統服務		3,419		19,031		24,376		30,468
轉運服務		264		4,881		729		10,714
清點軟件服務		192		449		542		955
總收入		9,339		64,101		57,169		119,225

運營成本和費用：
系統租賃成本(不包括$6,034及$5,481及$12,035及$10,707分別顯示截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷(1)		823		2,552		2,836		4,899
系統服務成本(不包括#美元274及$391及$631及$789分別顯示截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷)(1)		6,013		21,675		30,143		35,294
轉運服務費用(不包括#美元0及$411及$411及$820分別顯示截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷(1)		202		689		540		1,399
庫存軟件服務費用(不包括#美元191及$193及$384及$386(分別顯示截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷)		122		165		267		300
折舊攤銷		6,671		6,622		13,785		12,967
銷售、一般和行政費用(不包括#美元172及$146及$324及$265分別顯示截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷)(1)		3,967		5,006		8,373		9,034
減值損失		—		—		47,828		—
其他運營費用		2,274		69		3,472		282
總運營成本和費用		20,072		36,778		107,244		64,175
營業收入(虧損)		(10,733)		27,323		(50,075)		55,050
利息收入(費用)，淨額		(35)		(656)		76		(767)
其他費用(收入)合計		(35)		(656)		76		(767)
所得税費用前收益(虧損)		(10,768)		26,667		(49,999)		54,283
所得税優惠(撥備)		1,272		(4,158)		7,350		(8,339)
淨收益(損失)		(9,496)		22,509		(42,649)		45,944
減去：與非控股權益相關的淨(收入)損失		3,956		(9,234)		18,026		(20,352)
可歸因於Solaris的淨收益(虧損)	$	(5,540)	$	13,275	$	(24,623)	$	25,592

A類普通股每股收益-基本	$	(0.20)	$	0.42	$	(0.85)	$	0.85
A類普通股每股收益-稀釋後	$	(0.20)	$	0.42	$	(0.85)	$	0.85

已發行A類普通股的基本加權平均股份		28,638		30,609		28,975		29,326
已發行A類普通股的攤薄加權平均股份		28,638		30,644		28,975		29,387

(1)簡明的合併經營報表包括基於股票的補償費用，如下所示：


系統租賃費	$	18	$	10	$	31	$	14
系統服務費用		73		52		273		116
轉運服務成本		4		4		7		7
銷售、一般和行政		1,231		1,112		2,345		1,903
基於股票的薪酬費用	$	1,326	$	1,178	$	2,656	$	2,040

]

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司。

簡明合併股東權益變動表

(單位：千)

(未經審計)


	截至2020年6月30日的6個月
	甲類			乙類			附加							非		總計
	普通股			普通股			實繳		留用		庫房股票			控管		股東的
	股份	數量		股份	數量		資本		收益		股份	數量		利息		權益
2020年1月1日的餘額	30,765	$	308	15,940	$	—	$	191,843	$	74,222	163	$	(2,526)	$	145,811	$	409,658
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	50		1	(50)		—		460		—	—		—		(461)		—
Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股所產生的與應收税款協議有關的遞延税金資產和應付賬款的淨影響	—		—	—		—		(303)		—	—		—		—		(303)
股票期權行權	9		—	—		—		66		—	7		(80)		(11)		(25)
股份和單位回購和退休	(2,374)		(24)	—		—		(14,804)		(10,177)	—		—		(1,711)		(26,716)
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		907		—	—		—		492		1,399
限制性股票的歸屬	105		1	—		—		471		—	37		(373)		(473)		(374)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人(Solaris Inc.除外)在…$0.105每個Solaris LLC單元	—		—	—		—		—		—	—		—		(1,668)		(1,668)
支付的股息($0.105每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(3,087)	—		—		—		(3,087)
庫存股報廢	—		—	—		—		(1,247)		(1,732)	(207)		2,979		—		—
淨收入	—		—	—		—		—		(19,081)	—		—		(14,071)		(33,152)
2020年3月31日的餘額	28,555		286	15,890		—		177,393		40,145	—		—		127,908		345,732
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	50		1	(50)		—		395		—	—		—		(395)		1
Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股所產生的與應收税款協議有關的遞延税金資產和應付賬款的淨影響	—		—	—		—		(310)		—	—		—		—		(310)
股票期權行權	7		—	—		—		36		—	—		—		(16)		20
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		895		—	—		—		497		1,392
限制性股票的歸屬	80		—	—		—		171		—	—		—		(171)		—
從RSU歸屬中預扣税款的註銷股份	(19)		—	—		—		(69)		—	—		—		(38)		(107)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人(Solaris Inc.除外)在…$0.105每個Solaris LLC單元	—		—	—		—		—		—	—		—		(1,663)		(1,663)
支付的股息($0.105每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(3,089)	—		—		—		(3,089)
淨收入	—		—	—		—		—		(5,540)	—		—		(3,956)		(9,496)
2020年6月30日的餘額	28,673	$	287	15,840	$	—	$	178,511	$	31,516	—	$	—	$	122,166	$	332,480

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司。

簡明合併股東權益變動表

(單位：千)

(未經審計)


	截至2019年6月30日的6個月
	甲類			乙類			附加							非		總計
	普通股			普通股			實繳		留用		庫房股票			控管		股東的
	股份	數量		股份	數量		資本		收益		股份	數量		利息		權益
2019年1月1日的餘額	27,091	$	271	19,627	$	—	$	164,086	$	35,507	91	$	(1,414)	$	142,428	$	340,878
ASU第2016-02號實施效果(見注2)	—		—	—		—		186		(532)	—		—		(186)		(532)
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	3,245		32	(3,245)		—		24,925		—	—		—		(24,957)		—
Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股所產生的與應收税款協議有關的遞延税金資產和應付賬款的淨影響	—		—	—		—		(1,895)		—	—		—		—		(1,895)
股票期權行權	65		1	—		—		601		—	28		(427)		(336)		(161)
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		553		—	—		—		346		899
限制性股票的歸屬	—		—	—		—		2		—	—		(4)		(2)		(4)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人，地址為$0.10每個Solaris LLC單元	—		—	—		—		—		—	—		—		(1,638)		(1,638)
支付的股息($0.10每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(3,119)	—		—		—		(3,119)
淨收入	—		—	—		—		—		12,317	—		—		11,118		23,435
2019年3月31日的餘額	30,401		304	16,382		—		188,458		44,173	119		(1,845.0)		126,773		357,863
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	442		4	(442)		—		3,571		—	—		—		(3,575)		—
Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股所產生的與應收税款協議有關的遞延税金資產和應付賬款的淨影響	—		—	—		—		(397)		—	—		—		—		(397)
股票期權行權	11		—	—		—		48		—	—		—		(20)		28
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		809		—	—		—		428		1,237
限制性股票的歸屬	51		1	—		—		245		—	16		(299)		(246)		(299)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人，地址為$0.10每個Solaris LLC單元	—		—	—		—		—		—	—		—		(1,594)		(1,594)
支付的股息($0.10每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(3,164)	—		—		—		(3,164)
淨收入	—		—	—		—		—		13,275	—		—		9,234		22,509
2019年6月30日的餘額	30,905	$	309	15,940	$	—	$	192,734	$	54,284	135	$	(2,144)	$	131,000	$	376,183

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司。

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	在截至以下六個月的六個月內
	年6月30日
	2020		2019
來自經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(42,649)	$	45,944
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		13,785		12,967
資產處置損失		1,402		284
信貸損失撥備		1,633		—
以股票為基礎的薪酬		2,656		2,040
債務發行成本攤銷		88		665
遞延所得税費用		(7,369)		7,880
減值損失		47,828		—
其他		(145)		(169)
營業資產和負債的變化：
應收帳款		25,760		(4,597)
預付費用和其他資產		(217)		1,990
盤存		(533)		(3,296)
應付帳款		147		(4,661)
應計負債		(8,063)		4,696
遞延收入		—		(6,304)
經營活動提供的淨現金		34,323		57,439
投資活動的現金流量：
對房地產、廠房和設備的投資		(1,558)		(28,717)
從保險收益中收到的現金		713		38
投資活動所用現金淨額		(845)		(28,679)
籌資活動的現金流量：
股份回購		(26,717)		—
向Solaris LLC單位持有人支付的分配和股息(Solaris Inc.除外)和A類普通股股東		(9,507)		(9,515)
融資租賃項下的付款		(18)		(18)
根據保險費融資支付的款項		—		(932)
行使股票期權所得收益		64		294
從RSU歸屬和取消中預扣税款的股票付款		(96)		—
與購買庫存股有關的付款		(454)		(730)
與發債成本相關的付款		—		(197)
償還高級擔保信貸安排		—		(13,000)
用於融資活動的現金淨額		(36,728)		(24,098)

現金淨增(減)額		(3,250)		4,662
期初現金		66,882		25,057
期末現金	$	63,632	$	29,719

非現金活動
投資：
不動產、廠房和設備的資本化折舊	$	316	$	372
資本化股票補償		135		96
期末已發生但未支付的財產和設備增加		6		829
從庫存轉移的財產、廠房和設備的增加		356		4,939
融資：
保險費融資		—		1,812
支付的現金：
利息		66		183
所得税		813		663

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司。

簡明合併財務報表附註

(千美元)

1.公司組織機構和業務背景

業務説明

我們是供應鏈管理和物流解決方案的獨立供應商，旨在提高石油和天然氣行業的效率和降低成本。我們製造和提供獲得專利的移動支撐劑和化學品管理系統，用於卸載、儲存和運送用於油井和天然氣井水力壓裂的支撐劑和化學品。這些系統旨在解決與將大量支撐劑和化學品轉移到井場相關的挑戰，包括最後一英里物流的成本和管理，其中包括協調支撐劑和化學品向系統的輸送。我們的系統部署在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地。

我們還提供軟件解決方案，通過我們的Solaris Lens®和Railtronix®庫存管理系統遠程監控從源礦到井場的支撐劑庫存。我們的客户使用我們軟件解決方案中的數據來管理整個供應鏈中支撐劑和化學品的分銷。

近期發展

全球對冠狀病毒2019年大流行(“新冠肺炎”)的反應，以及一些全球石油生產商採取的行動，導致石油、天然氣和NGL的需求和定價大幅下降，對美國生產商造成負面影響，並減少了對我們服務的需求。由於這些較低的活動水平，我們的收入已經大幅下降。作為迴應，我們降低了直接運營成本和SG&A費用，包括降低整個公司的員工水平和降低資本支出。我們還確認了某些資產的減值，這將在附註中進一步討論。2.雖然價格在第二季度企穩，但基於供過於求、需求下降和潛在的全球經濟衰退，預計大宗商品價格環境仍將低迷。作為迴應，除其他措施外，公司降低了成本，並降低了本年度的資本預算。

2、《中國重大會計政策摘要》

列報和整理的基礎

隨附的Solaris油田基礎設施公司未經審計的中期簡明合併財務報表。(根據上下文，單獨或與其子公司一起稱為“Solaris Inc.”。或“公司”)是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。這些財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明全年或任何中期的預期結果。

未經審計的中期簡明合併財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表所需的所有信息或註釋，應與Solaris Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告及其註釋一起閲讀。

Solaris Inc.是Solaris油田基礎設施有限責任公司(“Solaris LLC”)的管理成員，負責與Solaris LLC業務相關的所有運營、管理和行政決策。Solaris Inc.合併Solaris LLC及其子公司的財務業績，並報告與Solaris LLC中不屬於Solaris Inc.的部分單位(“Solaris LLC Units”)相關的非控股權益，這將減少Solaris Inc.A類普通股持有者的淨收入

所有重要的公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。編制這些簡明綜合財務報表時使用的重大估計包括但不限於應收賬款的可收回性、基於股票的補償、與物業、廠房和設備相關的折舊以及這些資產的相關減值考慮、商譽的減值考慮、在企業合併中收購的無形資產公允價值的確定、所得税、租賃付款和使用權資產現值的確定、庫存估值以及某些其他資產和負債。隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，這些差異可能是實質性的。

盤存

庫存由製造公司系統所使用的材料組成，包括原材料和外購零件，並以成本或可變現淨值中較低者列示。可變現淨值的確定考慮了質量、超標、陳舊等因素。減少所述金額的調整將在簡明綜合經營報表中確認為減值。公司確認減記存貨賬面價值#美元。2.6在截至2020年6月30日的六個月內，將其可變現淨值提高到100萬美元。有不是的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月或截至2019年6月30日的六個月記錄的減值。我們的庫存價值在我們的下一個經營週期內預計不會消耗或出售，在我們的壓縮合並資產負債表中被歸類為非流動資產。

商譽

由於新冠肺炎事件爆發和近期石油市場動態對我們業務的影響，我們更新了截至2020年3月31日的商譽減值評估。

我們使用收益法估計每個報告單位的公允價值，包括貼現現金流分析和使用代表第3級公允價值計量的重大不可觀察投入。收益法中固有的一些更重要的假設包括每個報告單位的估計未來淨年度現金流量和貼現率。該公司利用歷史數據選擇貼現現金流預測中使用的假設，並輔之以當前和預期的市場狀況、近期下降和估計增長率。這些估計是基於被認為是合理的假設。然而，鑑於在確定貼現現金流分析背後的假設方面存在固有的不確定性，特別是在當前動盪的市場中，實際結果可能與公司估值中使用的結果不同，這可能會導致未來產生額外的減值費用。用於評估公司報告單位的貼現率在10.35%和13.00%。作為2020年3月31日商譽評估的結果，$4,231在截至3月31日的三個月裏，與2017年購買鐵路公司資產相關的商譽減損。2020年。與Loadcraft Industries Ltd購買有關的商譽並無受損。如果我們對公允價值的估計大約是40比確定的金額少%。截至2020年6月30日，沒有其他事實或情況需要進行減值評估，並且不是的確認了三個月期間的減值費用，然後結束。

長期資產、固定期限無形資產和ROU資產的減值

由於新冠肺炎事件導致的石油需求大幅減少以及全球石油生產商的某些行動以及對我們的業務、運營和收益的預期影響，最近全球石油市場出現了波動，本公司得出結論，這種情況需要評估其資產組截至2020年3月31日是否存在減值指標。在此評估的基礎上，該公司使用預測的未貼現現金流量對這些資產的賬面價值進行了可回收性測試。

本公司注意到與翠鳥融資相關的資產的未貼現現金流以及公允價值超過其賬面價值，本公司確認減值虧損#美元。37,775, $2,845

及$410房地產、廠房和設備、ROU資產和其他應收賬款，分別在截至2020年3月31日的三個月和截至2020年6月30日的六個月內。這些減值是由於導致重要客户流失、經營活動減少和收益減少的因素積累造成的，包括全球石油市場持續波動和新冠肺炎疫情造成的影響。沒有其他事實或情況表明，在截至2020年6月30日的三個月內出現了減損指標。然而，如果這些情況持續很長一段時間，可能會確認與我們的支撐劑管理系統和庫存管理軟件有關的額外減值損失。

鑑於在確定未貼現和貼現現金流分析所依據的假設方面存在固有的不確定性，特別是在當前動盪的市場中，實際結果可能會有所不同，這可能會導致額外的減值費用。我們使用收益法估計翠鳥基金的公允價值，包括貼現現金流分析和使用代表第3級公允價值計量的重大不可觀察投入。收益法中固有的一些更重要的假設包括每個報告單位的估計未來淨年度現金流量和貼現率。該公司利用歷史數據選擇貼現現金流預測中使用的假設，並輔之以當前和預期的市場狀況和估計增長率。這些估計是基於被認為是合理的假設。用於評估此報告單位的貼現率介於10.35%和13.00%。在當前動盪的市場中，資產組的市場流動性有限，分析導致報告單位的長期資產完全減值。

有不是的截至2019年6月30日的三個月或六個月的減值指標。

新近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)，用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。ASU 2016-13年度要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。對於公共業務實體，修正案在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。我們採用了ASU 2016-13，從2020年1月1日起生效，這對我們的精簡合併財務報表沒有影響。

近期發佈的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考利率改革，為受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡影響的公司提供臨時可選指導。該指南為應用GAAP提供了某些便利和例外，以便在修改合同、套期保值關係和以倫敦銀行間同業拆借利率為基準利率的其他交易時減輕潛在的會計負擔。本指導意見自發布之日起生效，截止日期為2022年12月31日。該公司目前正在評估倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡和這一ASU對公司財務報表的影響。

3.增加應收賬款和信貸損失撥備

應收賬款包括按發票金額記錄的貿易應收賬款，加上尚未開出賬單的應計收入，減去估計的信貸損失準備金(如果有)。應收賬款一般在60天或更少，或按照與客户商定的條款。我們對拖欠的應收賬款不計利息。截至2020年6月30日和2019年12月31日，包括在應收賬款中的未開單收入總額為$1,338及$7,423分別為。

在確定信貸損失撥備時，我們彙集了具有相似風險特徵的應收賬款，並考慮了許多當前狀況、過去的事件和其他因素，包括應收賬款逾期的時間長度、以前的虧損歷史以及一般經濟和整個行業的狀況，並採用了預期損失百分比。預期信用損失百分比是使用根據當前狀況和對未來經濟狀況的預測調整後的歷史損失數據來確定的。被認為無法收回的賬款適用於

信貸損失準備金。相關費用計入簡明合併經營報表的銷售、一般和行政費用。

以下活動與我們截至2020年6月30日的6個月的客户應收賬款信用損失準備有關，反映了當前經濟環境對我們應收賬款餘額的估計影響：


	(千)
餘額，2019年12月31日	$	339
信用損失		1,633
減少衝銷		(896)
平衡，2020年6月30日	$	1,076

不是的在截至2019年6月30日的6個月中確認了信貸損失撥備。

4.包括財產、廠房和設備

截至2020年6月30日和2019年12月31日，物業、廠房和設備包括以下內容：


	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
系統和相關設備		297,297	$	294,547
正在進行的系統		11,386		11,867
運輸設施和設備		—		40,272
計算機硬件和軟件		980		1,335
機器設備		5,242		5,214
車輛		3,736		7,633
建築		4,342		4,339
土地		612		612
傢俱和固定裝置		238		284
財產、廠房和設備，毛額		323,833		366,103
減去：累計折舊		(68,294)		(59,520)
財產，廠房和設備，淨額	$	255,539	$	306,583

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊費用為$6,480及$6,429分別為。

如注2所述，$37,775在截至2020年3月31日的三個月內，確認了主要與運輸設施和設備相關的財產、廠房和設備的減值損失。

有不是的截至2019年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年6月30日的三個月的減值指標。

5.確定存續期限的無形資產

固定壽命無形資產

壽命可確定的已確定無形資產主要包括客户關係、競業禁止協議和在收購Railtronix時獲得的軟件，以及為我們的系統和其他知識產權申請的專利。這些資產的攤銷是在資產的估計使用壽命內按直線法計算的，即五至十五年。公司記錄的攤銷費用為#美元。191及$194分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，攤銷費用為389及$389分別截至2020年和2019年6月30日的6個月。

按主要分類確認的無形資產包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的以下內容：


			累積		上網本
	毛		攤銷		價值
截至2020年6月30日：
客户關係	$	4,703	$	(1,735)	$	2,968
在收購Railtronix時獲得的軟件		346		(128)		218
競業禁止協議		225		(116)		109
專利及其他		114		(37)		77
可識別無形資產總額	$	5,388	$	(2,016)	$	3,372

截至2019年12月31日：
客户關係	$	4,703	$	(1,400)	$	3,303
在收購Railtronix時獲得的軟件		346		(103)		243
競業禁止協議		225		(94)		131
專利及其他		114		(30)		84
可識別無形資產總額	$	5,388	$	(1,627)	$	3,761

6.減少應計負債

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計負債包括以下內容：


	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
不動產、廠場和設備	$	26	$	47
員工相關費用		2,135		4,129
銷售、一般和行政		742		1,016
收入成本		786		5,062
消費税、特許經營税和銷售税		2,271		2,526
從價税		304		1,598
其他		69		69
應計負債	$	6,333	$	14,447

7.簽訂新的租約。

該公司擁有設備、辦公空間、土地和設施的運營和融資租賃。這些租約的條款和條件因標的資產類型而異。

如注2所述，$2,845在截至2020年3月31日的三個月中，確認了與經營租賃ROU資產有關的減值損失。

經營租賃包括與公司的關聯方Solaris能源管理有限責任公司簽訂的租賃協議擔保，這些協議與公司總部辦公場所的租賃有關。請參閲註釋13。有關已確認的關聯方交易的其他信息，請參閲“關聯方交易”。

租賃費用的構成如下：


	三個月		三個月		截至六個月		截至六個月
	2020年6月30日		2019年6月30日		2020年6月30日		2019年6月30日
經營租賃成本(1)(2)	$	256	$	297	$	511	$	593

融資租賃成本
ROU資產攤銷		8		8		8		16
租賃負債利息		1		1		1		2
融資租賃總成本	$	9	$	9	$	9	$	18

(1)

包括短期租賃。

(2)

運營租賃成本為$185, $20及$51分別在截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政、系統服務成本和轉運服務成本中報告。運營租賃成本為$185, $20及$92分別在截至2019年6月30日的三個月的銷售、一般和行政、系統服務成本和轉運服務成本中報告。運營租賃成本為$370, $39及$102分別在截至2020年6月30日的六個月的銷售、一般和行政、系統服務成本和轉運服務成本中報告。運營租賃成本為$370, $39及$184分別在截至2019年6月30日的六個月的銷售、一般和行政、系統服務成本和轉運服務成本中報告。不是的在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內確認了可變租賃成本。

截至2020年6月30日，不可取消租賃項下的未來最低租賃付款如下：


截至十二月三十一日止的年度：	經營租約		融資租賃
2020年(剩餘時間)	$	478		18
2021		1,060		33
2022		1,091		33
2023		1,100		33
2024		1,109		33
此後		8,353		7
未來最低租賃付款總額		13,191		157
減去：折扣的影響		(5,114)		(12)
租賃總負債	$	8,077	$	145

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	三個月		三個月		截至六個月		截至六個月
	2020年6月30日		2019年6月30日		2020年6月30日		2019年6月30日
補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自營業租賃的營業現金流	$	395	$	394	$	638	$	633
融資租賃帶來的現金流融資		9		9		18		18


與租約有關的其他資料如下：	六月三十日，
	2020
加權平均剩餘租期
經營租賃		13.8年份
融資租賃		5.1年份
加權平均貼現率
經營租賃		6.3%
融資租賃		3.3%

8.償還債務。

高級擔保信貸安排

2019年4月26日，Solaris LLC與作為借款人的Solaris LLC和作為行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂了一份修訂和重新簽署的信貸協議(“2019年信貸協議”)，該協議由Solaris LLC作為借款人(貸款人)和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會(Wells Fargo Bank)之間簽訂。2019年信貸協議由最初的$50,000循環貸款承諾(“貸款”)，金額為$25,000未承諾手風琴選項，將貸款可獲得性提高到$75,000.

2019年信貸協議期限將於2022年4月26日到期。2019年信貸協議要求，如果我們的總槓桿率高於1.00到1.00，我們的合併現金餘額超過$20,000，考慮到某些調整。在2020年6月30日，我們有不是的2019年信貸協議下的未償還借款和提取美元的能力50,000.

儘管有不是的2019年信貸協議下的未償還借款，適用保證金範圍為1.75%至2.50歐洲美元貸款和0.75%至1.50替代基準利率貸款的百分比，每種情況都取決於我們的總槓桿率。2019年信貸協議要求我們就未提取的貸款金額支付季度承諾費，範圍從0.25%至0.375%取決於總槓桿率。截至2020年6月30日，我們根據2019年信貸協議遵守了所有契約。

9.增加股權投資

分紅

Solaris LLC有償分發合計$4,755和$4,758分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內發給所有Solaris LLC單位持有人，其中$3,087和$3,164是支付給Solaris Inc.的。Solaris LLC有償分發合計$9,507和$9,515分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內向所有Solaris LLC單位持有人出售，其中$6,176和$6,280是支付給Solaris Inc.的。Solaris Inc.使用分配所得向所有持有A類普通股的所有股東支付季度現金股息。

股票回購計劃

在截至2020年3月31日的三個月裏，Solaris Inc.購買並退役2,374,092公司A類普通股價格為$26,746，或$11.27每股平均價格，以及與此相關的Solaris LLC收購和停用2,374,092從公司購買Solaris LLC單位，金額相同。在全額股票回購計劃期間，Solaris Inc.購買並退役2,626,022公司A類普通股價格為$30,000，或$11.41每股平均價格，以及與此相關的Solaris LLC收購和停用2,626,022從公司購買Solaris LLC單位，金額相同。截至2020年3月31日，股份回購計劃完成。

庫存股退休

截至2020年6月30日止六個月內，本公司註銷及退役，207,382庫存股股份。不是的截至2019年6月30日的三個月和六個月內，股票已註銷。

以股票為基礎的薪酬

公司針對員工、董事和顧問的長期激勵計劃(“LTIP”)規定授予以下所有或任何類型的股權獎勵：(1)符合美國聯邦所得税法資格的激勵性股票期權；(2)不符合激勵股票期權資格的股票期權；(3)股票增值權；(4)限制性股票獎勵；(5)限制性股票單位；(6)獎金股票；(7)業績獎勵；(8)股息等價物；(9)其他基於股票的獎勵。(十)現金獎勵；(十一)替代獎勵。

根據LTIP的條款進行調整，5,118,080Solaris公司A類普通股的股票已根據LTIP的獎勵預留供發行。截止到2020年6月30日，3,538,005股票獎勵可供授予。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的限制性股票相關活動：


	限制性股票大獎
	2020	2019
在1月1日沒有歸屬，	627,251	411,497
獲頒	386,146	375,068
既得	(141,700)	(706)
沒收	(32,845)	(405)
在3月31日未授權，	838,852	785,454
獲頒	10,194	29,847
既得	(80,203)	(67,674)
沒收	(37,164)	(7,896)
在6月30日未授權，	731,679	739,731

無授權者的731,679股份限制性股票，預計102,164股票，264,046股票，249,839共享，以及115,630在每種情況下，股票將分別在2020年、2021年、2022年和2023年歸屬，但須遵守適用於此類限制性股票的歸屬條款。大約有$6,918截至2020年6月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認補償費用。未確認的補償費用將在加權平均剩餘歸屬期間確認2.6年.

每股收益

A類普通股的每股基本收益是通過除以可歸因於Solaris公司的淨收入來計算的。按同期已發行A類普通股的加權平均數計算。稀釋後每股收益是根據所有可能稀釋的股票計算的。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月每股收益(EPS)的計算方法：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
每股基本淨收入：	2020		2019		2020		2019

分子
可歸因於Solaris的淨收益(虧損)	$	(5,540)	$	13,275	$	(24,623)	$	25,592
可歸因於參與證券的虧損(收益)(1)		—		(322)		—		(575)
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(5,540)	$	12,953	$	(24,623)	$	25,017

分母
用於計算每股基本淨收入的不受限制的已發行普通股的加權平均數		28,638		30,609		28,975		29,326
稀釋證券的影響：
股票期權		—		35		—		61
攤薄加權平均A類流通股，用於計算每股攤薄淨收益		28,638		30,644		28,975		29,387

A類普通股每股收益-基本	$	(0.20)	$	0.42	$	(0.85)	$	0.85
A類普通股每股收益-稀釋後	$	(0.20)	$	0.42	$	(0.85)	$	0.85

(1)

本公司普通股限制性股票為參股證券。

以下數量的加權平均潛在稀釋性股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為包括這些潛在稀釋性股票的影響在轉換時將是反稀釋的：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
B類普通股		15,856		16,202		15,889		17,450
限制性股票獎勵		761		231		726		71
股票期權		13		—		17		—
總計		16,630		16,433		16,632		17,521

10.入息税

所得税

Solaris Inc.是一家公司，因此要繳納美國聯邦、州和地方所得税。Solaris LLC出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，因此其應税收入不繳納美國聯邦所得税。相反，包括Solaris公司在內的Solaris LLC單位持有人應為他們在單位持有人的美國聯邦所得税申報單上申報的Solaris LLC應納税所得額中各自的份額繳納美國聯邦所得税。Solaris LLC有責任為美國聯邦所得税目的而不承認其合夥企業地位的州繳納所得税。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們確認了美國聯邦和州所得税的綜合福利和費用($1,272)及$4,158分別為。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們確認了美國聯邦和州的綜合福利和支出($7,350)及$8,339分別為。美國聯邦和州的有效合併所得税税率為11.7%和15.4分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的1%。美國聯邦和州的有效合併所得税税率為14.7%和15.3分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的6%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，我們的有效税率與法定税率不同，主要是因為Solaris LLC出於美國聯邦所得税的目的將其視為合夥企業。

我們要繳納德克薩斯州徵收的特許經營税。特許經營税率是0.8%，按應納税保證金計算。應税利潤率的定義是總收入減去銷售成本或補償和福利，其中計算的總應税利潤率不能超過。70佔總收入的%。與德克薩斯州特許經營税相關的税費約為$322及$270分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月。與德克薩斯州特許經營税相關的税費約為$19及$459分別截至2020年和2019年6月30日的6個月。

公司的遞延納税狀況反映了用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税報告的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税金狀況的最大組成部分與公司對Solaris LLC的投資和淨營業虧損結轉有關。該公司記錄了遞延税項資產和額外的實收資本，用於支付公司在Solaris LLC的投資的賬面價值和納税基礎之間的差額。這一差異源於A類普通股的股票發行、Solaris LLC單位(連同相應數量的B類普通股)與A類普通股股票的交換，以及A類普通股和相應Solaris LLC單位的發行，這些都與基於股票的補償有關。

根據我們的累計收益歷史和預測的未來應税收入來源，我們相信我們將能夠在未來實現我們的遞延税項資產。隨着公司未來重新評估這一狀況，不包括非經常性費用的累計收益歷史的變化或預測的應税收入的變化可能會改變這一預期，並可能導致估值免税額的增加和實際税率的提高。

本公司評估其税務狀況，並根據税務狀況的技術價值，只確認經審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後更有可能持續的税收優惠。税收狀況是以結算時實現可能性大於50.0%的最大優惠金額衡量的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的不確定税收優惠總額為816在簡明綜合資產負債表中報告為遞延税項淨資產的組成部分。截至2020年6月30日的未確認税收優惠的全部餘額，如果得到確認，將影響有效税率。不過，我們不相信任何未獲確認的税收優惠會在未來一年內實現。公司已選擇確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款，儘管截至2020年6月30日，公司尚未累計任何罰款或利息。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈，旨在向受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供緊急援助。CARE法案包括對收入和非收入税法的臨時修改。*在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，CARE法案的影響對公司的税收條款並不重要。但是，根據CARE法案，公司將把支付工資税的僱主部分推遲到12月31日。2020年。CARE法案下的未來監管指導或國會就新冠肺炎大流行頒佈的額外立法可能會影響我們未來的税收規定。

與應收税金協議相關的應付款

關於Solaris Inc.的首次公開發行(“IPO”或“發售”)，Solaris Inc.於2017年5月17日與Solaris LLC成員(每個該等人士及任何獲準受讓人，“TRA持有人”，以及“TRA持有人”)於緊接IPO前訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。本協議一般規定由Solaris公司付款。致每位TRA持有人85Solaris Inc.在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中節省的現金淨額(如果有)的%。實際實現(使用簡化假設來解決州税和地方税的影響)或在IPO後的某些情況下被視為實現，原因是：(I)由於Solaris Inc.收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)與IPO相關的TRA Holder的Solaris LLC單位的全部或部分，或根據行使贖回權或贖回權(各自在Solaris LLC的第二次修訂和恢復中定義)而導致的某些税基增加，而實際實現或被視為在IPO後的某些情況下實現了該税基的某些增加。(I)由於Solaris Inc.收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)TRA Holder的Solaris LLC單位的全部或部分，或根據行使贖回權或贖回權(各定義見Solaris LLC協議“))和(Ii)被視為由Solaris Inc.支付的推定利息。由於Solaris Inc.的任何付款以及由此產生的附加税基。根據應收税金協議作出。Solaris Inc.將保留剩餘部分的利益15這些現金儲蓄的%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Solaris Inc.記錄了與應收税金協議相關的應付款項#美元。68,132及$67,998，分別為$0及$1,416其中有

分別記錄為流動負債。與應收税款協議相關的應付款項增加是Solaris公司在截至2020年6月30日的三個月中從TRA持有者手中收購(或出於美國聯邦所得税目的被視為收購)Solaris LLC單位的結果。

對未來應納税所得額的預測涉及重大判斷。實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會對我們在應收税金協議下的負債產生重大影響。吾等已就應收税款協議項下的預期付款記錄一項負債，涉及Solaris Inc.收購(或為美國聯邦所得税目的而被視為收購)Solaris LLC Units與首次公開招股或根據行使贖回權或贖回權(各自定義見Solaris LLC協議)有關而導致的若干税基增加及若干應歸於推算利息的税項優惠所可能實現的税項節省(兩者均定義見Solaris LLC協議)，而Solaris Inc.收購(或視為收購)Solaris LLC單位與首次公開招股或行使贖回權或贖回權(各自定義見Solaris LLC協議)有關。如果估計的節税減少，我們在應收税金協議項下要支付的金額的估計就會減少。在這種情況下，減少應收税金協議下的負債將給我們的精簡綜合經營報表帶來好處。

11.空氣濃度

截至2020年6月30日的三個月，二客户佔比11%和10公司收入的%。截至2019年6月30日的三個月，三客户佔比13%, 12%和11公司收入的%。截至2020年6月30日的6個月，不是的客户佔公司收入的10%以上。截至2019年6月30日的六個月，四客户佔比14%, 12%, 11%和11公司收入的%。截止到2020年6月30日，二客户已計算在內17%和10公司應收賬款的%。截至2019年12月31日，一客户已入賬15公司應收賬款的%。

截至2020年6月30日的三個月，一供應商已入賬40佔公司總採購量的%。截至2019年6月30日的三個月，一供應商已入賬12佔公司總採購量的%。截至2020年6月30日的6個月，一供應商已入賬36佔公司總採購量的%。截至2019年6月30日的六個月，不是的供應商佔公司總採購量的10%或更多。截止到2020年6月30日，三供應商佔了19%, 18%和15公司應付賬款的%。截至2019年12月31日，一供應商已入賬44公司應付賬款的%。

12.預算承諾和或有事項

在正常的業務過程中，公司面臨各種索賠、法律訴訟、合同談判和糾紛。本公司計提了可以合理估計的年度的虧損(如果有的話)。管理層認為，目前並無該等事項會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。

我們循環貸款的承諾費是$。229這些費用是根據貸款人承諾的未使用部分計算的，適用的承諾費費率為0.25%。請參閲註釋8。“債務”，根據2019年信貸協議的利息要求。

購買承諾額為$460主要涉及與我們的供應商就製造或維護活動中使用的材料和部件採購達成的協議。採購承諾代表向我們的供應商開放的採購訂單。

13.兩筆關聯方交易

公司確認與交易有關的某些成本，這些交易主要與Solaris LLC和Solaris Energy Management，LLC之間於2017年5月17日修訂並重述的行政服務協議有關，Solaris Energy Management，LLC是一家由首席執行官兼董事會主席威廉·A·扎特勒(William A.Zartler)部分擁有的公司。這些服務包括支付的辦公空間租金、旅行服務、人事、諮詢和行政費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，Solaris LLC支付了$191及$341分別用於這些服務。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，Solaris LLC支付了$405及$619分別用於這些服務。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司包括231及$233分別計入壓縮綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。截至2020年6月30日和2019年12月31日，

公司包含$58及$74分別在簡明綜合資產負債表的應計負債中計入關聯方的應計項目。

公司已經與公司的關聯方Solaris Energy Management，LLC簽署了一份租賃協議的擔保，該協議涉及公司總部辦公場所的租賃。根據與Solaris Energy Management，LLC的租賃協議擔保，未來的總擔保為$4,540截至2020年6月30日。請參閲註釋7。“租賃”用於經營租賃的討論。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

Solaris油田基礎設施公司(根據上下文，單獨或與其子公司一起，“我們”、“Solaris Inc.”。或“公司”)。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性陳述”。由於各種風險和不確定性因素，包括本季度報告其他部分包含的“關於前瞻性聲明的警示聲明”中描述的風險和不確定性，以及本季度報告和截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的“風險因素”(由我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的後續文件更新)，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果存在實質性差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能不會發生。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。

概述

Solaris Inc.是Solaris油田基礎設施有限責任公司(“Solaris LLC”)的管理成員，負責與Solaris LLC業務相關的所有運營、管理和行政決策，並整合Solaris LLC及其子公司的財務業績。Solaris Inc.本集團是一間控股公司，其唯一重大資產由Solaris LLC(“Solaris LLC Units”)的單位組成。

執行摘要

我們設計、製造和租賃專業設備，這些設備與現場技術人員支持、物流服務和我們的軟件解決方案相結合，使我們能夠提供服務，幫助石油和天然氣運營商及其供應商在油井開發的完井階段提高效率並降低成本。目前，我們的大部分收入來自與我們獲得專利的移動支撐劑管理系統相關的租金和服務，這些支撐劑管理系統卸載、儲存和運送用於油井和天然氣井水力壓裂的支撐劑，以及協調支撐劑到井場的輸送。我們的系統部署在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地。我們不斷創新和改進我們的產品。

最近的趨勢和展望

對我們產品和服務的需求主要由美國陸上石油和天然氣井鑽探和完井活動水平推動，而這又取決於開發石油和天然氣儲量的當前和預期盈利能力。

由於地緣政治因素和2019年冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行相關壓力對全球原油及相關產品供需平衡構成壓力，以及多家全球石油生產商採取行動，近幾個月大宗商品價格明顯下滑，油氣運營商減少了開發預算和活動。2020年第二季度，針對新冠肺炎疫情的持續遏制措施和應對行動繼續導致總體經濟活動和能源需求嚴重下降。因此，全球經濟經歷了經濟增長放緩、全球製造業供應鏈中斷、原油和天然氣消費停滯以及勞動力連續性受到幹擾。隨着城市、州和國家不斷放寬限制，新冠肺炎死灰復燃的風險依然存在。恢復遏制措施可能會導致原油和天然氣大宗商品需求減少的時間延長，並對全球經濟構成進一步壓力。由於這些較低的活動水平，我們的收入已經下降。作為迴應，我們降低了直接運營成本和SG&A費用，包括降低整個公司的員工水平和降低資本支出。

與新冠肺炎相關的風險已經影響到我們的員工隊伍和我們實現業務目標的方式。作為對新冠肺炎的迴應，我們已經實施了一些健康和安全指南，這些指南與疾病控制中心和其他當局禁止的指南以及我們某些客户要求的指南是一致的。出於對健康和安全的擔憂，我們已要求我們的非必要員工遠程工作，直到另行通知。根據我們修訂後的政策遠程工作並未顯著影響我們的維護能力

我們不能預測這些措施的持續時間或最終影響，也不能預測這些措施會導致我們的運營或產生重大的額外費用；但是，我們無法預測這些措施的持續時間或最終影響.

Solaris Inc.在2020年第二季度充分利用的系統數量平均為20個，比2020年第一季度下降了約76%，比2019年第二季度下降了84%。相比之下，貝克休斯美國陸地鑽井平臺數量在2020年第二季度末比2020年第一季度末下降了64%，比2019年第二季度末下降了73%。

我們認為，由於目前的定價環境以及石油和天然氣開發預算的減少，鑽探和完井活動在第三季度將繼續保持在低迷的水平，儘管我們預計比第二季度的水平略有改善。在市場份額沒有重大變化的情況下，我們預計我們的活動應該繼續跟隨美國陸地鑽探和完井活動的總體趨勢。

為了應對大宗商品價格和活動水平的下降，我們降低了直接運營成本和SG&A費用，包括減少整個公司的員工水平，並將2020年的資本支出預算從之前的1000萬美元或更低降至500萬至1000萬美元。考慮到這些前所未有的和不確定的時間，我們繼續評估提高成本結構靈活性和效率的方法。

我們還看到，該部門陷入困境的公司數量有所增加，導致幾家公司申請破產或推遲向供應商付款。我們繼續監控客户的信用風險，並採取預防和預防措施，以保護任何未償還應收賬款的餘額。

我們如何創造收入

我們的大部分收入來自租賃我們的系統和相關服務，包括運輸我們的系統、現場監督和支持，以及協調支撐劑到井場的交付。系統租賃和相關服務的提供是在各種合同結構下進行的，主要是主服務協議，輔之以詳細説明工作説明書、定價協議和具體報價的個別工單。主服務協議一般規定了在井場提供我們的系統和服務的條款和條件、賠償、損害、機密性、知識產權保護以及支付條款和規定。租金和服務的定價一般是根據提供服務時的當時市場情況，並考慮到客户的具體需求和活動水平。我們通常按月向客户收取系統和相關服務的租金。

開展業務的成本

與運營我們的業務相關的主要成本包括：

●

系統租賃費(不含折舊和攤銷)；

●

系統服務費用(不包括折舊和攤銷)；

●

運輸業務和服務費用(不包括折舊和攤銷)；

●

軟件庫存管理服務費用(不包括折舊和攤銷)；

●

主要與系統建設成本相關的折舊和攤銷；

●

銷售、一般和行政費用；以及

●

其他經營費用。

我們的系統租賃成本(不包括折舊和攤銷)主要包括維護我們的設備、開發和維護我們的Solaris Lens軟件的成本，以及與我們的設備相關的保險和財產税。

我們的系統服務成本(不包括折舊和攤銷)主要包括勞動力成本、相關的旅行和住宿費用以及系統運輸成本。我們的很大一部分系統服務成本(不包括折舊和攤銷)是根據客户部署的系統數量而變化的。

我們的轉運服務成本(不包括折舊和攤銷)主要包括人工成本、燃料費、水電費和維護費。

我們的軟件庫存管理服務成本(不包括折舊和攤銷)主要包括人工成本和軟件訂閲。

我們的折舊和攤銷費用主要包括與我們的系統和相關製造機械設備相關的折舊費用。建造我們系統的成本，包括任何升級，都會在3到15年的壽命內資本化和折舊。

我們的銷售、一般和行政費用包括我們組織的幾個職能領域的工資和相關福利，包括銷售和商業、會計和公司行政，以及辦公室租金、營銷費用和第三方專業服務提供商。

我們如何評估我們的運營

我們使用各種定性、運營和財務指標來評估我們的業績。在其他衡量標準中，管理層考慮了收入、收入天數、充分利用的系統計數、轉運噸數、EBITDA和調整後的EBITDA。

營業收入

我們通過將給定期間和之前期間的實際月度收入與內部預測進行比較來評估我們的業績，從而分析我們的收入。我們還根據我們向客户部署的系統數量來評估我們的收入。

充分利用的系統計數

充分利用的系統計數的計算方法是總收入天數除以期間的天數。我們認為充分利用的系統計數是跟蹤期間使用率和租賃活動變化的最佳衡量標準，因為我們的大多數系統都是按月租賃的。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的業績指標。我們將EBITDA定義為淨收益，加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用和(Iii)所得税費用，包括特許經營税。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上(I)基於股票的補償費用和(Ii)某些非現金項目以及任何非常、非常或非經常性收益、虧損或費用。

附註：關於非GAAP財務衡量標準

EBITDA和調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的財務計量。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收益(虧損)是GAAP衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務計量作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比GAAP財務計量的項目。您不應單獨考慮EBITDA或調整後的EBITDA，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比


	三個月
	年6月30日
	2020		2019		變化

	(千)
營業收入
系統租賃	$	5,463	$	39,740	$	(34,277)
系統服務		3,419		19,031		(15,612)
轉運服務		264		4,881		(4,617)
清點軟件服務		192		449		(257)
總收入		9,339		64,101		(54,762)
運營成本和費用：
系統租賃費(不包括折舊和攤銷)		823		2,552		(1,729)
系統服務費用(不包括折舊和攤銷)		6,013		21,675		(15,662)
轉運服務費用(不包括折舊和攤銷)		202		689		(487)
庫存軟件服務費用(不包括折舊和攤銷)		122		165		(43)
折舊攤銷		6,671		6,622		49
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		3,967		5,006		(1,039)
其他運營費用		2,274		69		2,205
總運營成本和費用		20,072		36,778		(16,706)
營業收入(虧損)		(10,733)		27,323		(38,056)
利息收入，淨額		(35)		(656)		621
其他收入總額		(35)		(656)		621
所得税費用前收益(虧損)		(10,768)		26,667		(37,435)
所得税優惠(撥備)		1,272		(4,158)		5,430
淨收益(損失)		(9,496)		22,509		(32,005)
減去：與非控股權益相關的淨(收入)損失		3,956		(9,234)		13,190
可歸因於Solaris的淨收益(虧損)	$	(5,540)	$	13,275	$	(18,815)

營業收入

系統租賃收入。截至2020年6月30日的三個月，我們的系統租賃收入減少了3430萬美元，降幅為86%，而截至2019年6月30日的三個月為3970萬美元。這一下降主要是由於在充分利用的基礎上移動支撐劑系統減少了84%，原因是石油公司預算和完井活動嚴重收縮，以應對全球石油市場的波動。

系統服務收入。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的系統服務收入減少了1560萬美元，降幅為82%，降至340萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1900萬美元。系統服務收入減少，原因是為協調輸送到我們系統的支撐劑提供的服務減少，以及由於充分利用的系統減少，收費系統運輸和現場技術人員服務減少。

運輸服務收入。截至2020年6月30日的三個月，我們的轉運服務收入減少了460萬美元，降幅為94%，降至30萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為490萬美元。這一減少主要是由於在截至2019年6月30日的三個月中確認了320萬美元的遞延收入，以及我們翠鳥設施的轉運噸數量減少。

營業費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，總運營成本和支出分別為2010萬美元和3670萬美元，分別佔總收入的215%和57%。總運營成本和費用的減少主要與支持利用率較低的系統所需的成本降低有關。總運營成本和費用佔總收入的百分比的增加與某些固定成本有關，這些固定成本不隨系統活動成比例波動，而隨着使用率下降而下降，包括折舊、保險物業税和其他間接成本。

系統租賃成本(不包括折舊和攤銷)。截至2020年6月30日的三個月，系統租賃成本下降了170萬美元，降幅為65%，降至80萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為260萬美元，不包括折舊和攤銷費用。系統租賃費用下降的主要原因是與充分利用的移動支撐劑系統減少相關的維護費用減少。

系統服務成本(不包括折舊和攤銷)。截至2020年6月30日的三個月，系統服務成本下降了1570萬美元，降幅為72%，而截至2019年6月30日的三個月為2170萬美元。減少的主要原因是，為協調向各系統提供的支撐劑而提供的服務減少，以及支持較少的充分利用的系統所需的外勤支助活動和第三方卡車運輸服務減少。

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)。在截至2020年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用減少了100萬美元，或20%，降至400萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為500萬美元，這主要是由於為應對行業活動的減少而採取的成本削減措施，包括裁員、工資和支持成本削減。

所得税撥備。在截至2020年6月30日的三個月中，我們確認了美國聯邦和州的所得税綜合福利為130萬美元，與我們在截至2019年6月30日的三個月確認的420萬美元的所得税支出相比增加了540萬美元。這一變化歸因於營業收入下降。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，美國聯邦和州的有效合併所得税率分別為11.8%和15.4%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們的有效税率與法定税率不同，主要是因為Solaris LLC出於美國聯邦所得税的目的將其視為合夥企業。

淨收益(虧損)

由於上述收入和費用的變化，截至2020年6月30日的三個月的淨收益(虧損)減少了3200萬美元，降幅為142%，與截至2019年6月30日的三個月的淨收益2250萬美元相比，淨虧損為950萬美元。

非公認會計準則財務指標的比較

我們相信，我們公佈的EBITDA和調整後的EBITDA將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收入是GAAP衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP列報的淨收入的替代方案。因為EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，所以我們對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能無法與類似的

其他公司的措施，從而削弱了它們的效用。下表列出了所示每個時期的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。


	截至三個月
	年6月30日
	2020		2019		變化

	(單位：萬人)
淨收益(損失)	$	(9,496)	$	22,509	$	(32,005)
折舊攤銷		6,671		6,622		49
利息(收入)費用淨額		35		656		(621)
所得税(1)		(1,272)		4,158		(5,430)
EBITDA	$	(4,062)	$	33,945	$	(38,007)
基於股票的薪酬費用(2)		1,326		1,178		148
處置資產損失		1,345		71		1,274
遣散費及其他		211		—		211
信用損失		740		—		740
債務發行成本的核銷(3)		—		528		(528)
轉載合同終止(4)		—		(3,169)		3,169
調整後的EBITDA	$	(440)	$	32,553	$	(32,993)

(1)	美國聯邦和州所得税。

(2)	表示與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出。

(3)	當日期為2018年1月19日的修訂和重新簽署的信貸協議全部被2019年信貸協議取代時，某些未攤銷債務發行的註銷。

(4)	與完全終止儲砂協議相關的遞延收入；截至2019年12月31日沒有遞延收入餘額。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比：EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA下降38美元。截至2020年6月30日的三個月為100萬至(400萬美元)，而截至2019年6月30日的三個月為3390萬美元。截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA減少了3300萬美元，降至(40萬美元)，而截至2019年6月30日的三個月為3260萬美元。EBITDA和調整後EBITDA的減少主要是由於收入和支出的變化，如上所述。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月


	截至六個月
	年6月30日
	2020		2019		變化

	(千)
營業收入
系統租賃	$	31,522	$	77,088	$	(45,566)
系統服務		24,376		30,468		(6,092)
轉運服務		729		10,714		(9,985)
庫存管理軟件和服務		542		955		(413)
總收入		57,169		119,225		(62,056)
運營成本和費用：
系統租賃費(不包括折舊和攤銷)		2,836		4,899		(2,063)
系統服務費用(不包括折舊和攤銷)		30,143		35,294		(5,151)
轉運服務費用(不包括折舊和攤銷)		540		1,399		(859)
庫存軟件服務費用(不包括折舊和攤銷)		267		300		(33)
折舊攤銷		13,785		12,967		818
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		8,373		9,034		(661)
減值損失		47,828		—		47,828
其他運營費用		3,472		282		3,190
總運營成本和費用		107,244		64,175		43,069
營業收入(虧損)		(50,075)		55,050		(105,125)
利息收入(費用)，淨額		76		(767)		843
其他費用(收入)合計		76		(767)		843
所得税費用前收益(虧損)		(49,999)		54,283		(104,282)
所得税優惠(撥備)		7,350		(8,339)		15,689
淨收益(損失)		(42,649)		45,944		(88,593)
減去：與非控股權益相關的淨(收入)損失		18,026		(20,352)		38,378
可歸因於Solaris的淨收益(虧損)	$	(24,623)	$	25,592	$	(50,215)

營業收入

系統租賃收入。截至2020年6月30日的6個月，我們的系統租賃收入減少了4560萬美元，降幅為59%，降至3150萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為7710萬美元。這一下降主要是由於在充分利用的基礎上部署的移動式支撐劑系統的數量減少了62%，這主要是由於鑽機數量減少和水力壓裂活動造成的，這是由於新冠肺炎的石油需求大幅減少以及全球石油生產商的某些行動導致全球石油市場波動的影響。

系統服務收入。截至2020年6月30日的6個月，我們的系統服務收入減少了610萬美元，降幅為20%，降至2440萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為3050萬美元。系統服務收入增加了700萬美元，這是因為為協調輸送到我們系統中的支撐劑而提供的服務增加了，但由於充分利用的系統減少了，計費系統運輸和現場技術人員服務減少了1310萬美元，這抵消了系統服務收入的增加。

運輸服務收入。截至2020年6月30日的6個月，我們的轉運服務收入減少了1,000萬美元，降幅為93%，至70萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,070萬美元。這一減少主要是由於在截至2019年6月30日的六個月中確認了630萬美元的遞延收入，以及我們翠鳥設施的轉運噸數量減少。

營業費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，總運營成本和支出分別為1.072億美元和6420萬美元，分別佔總收入的187%和54%。總運營成本和費用的增加以及總運營成本佔總收入的百分比的增加主要與減值虧損有關。關於運營費用變化的更多細節如下。

系統租賃成本(不包括折舊和攤銷)。截至2020年6月30日的6個月，系統租賃成本下降210萬美元，降幅43%，至280萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，系統租賃成本為490萬美元，不包括折舊和攤銷費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，系統租賃成本佔系統租賃收入的百分比分別為9%和6%。系統租賃費用下降的主要原因是與充分利用的移動支撐劑系統減少相關的維護費用減少。由於某些固定成本沒有根據利用率按比例減少，系統租賃成本佔系統收入的百分比增加。

系統服務成本(不包括折舊和攤銷)。截至2020年6月30日的6個月，系統服務成本下降了520萬美元，降幅為15%，降至3010萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為3530萬美元。這一減少與為協調向各系統交付支撐劑而提供的服務增加有關，但被支持較少充分利用的系統所需的外勤支助活動和第三方卡車運輸服務的減少所抵消。在截至2020年6月30日的6個月中，系統服務成本佔系統服務收入的百分比增至124%，而截至2019年6月30日的6個月為116%。

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)。截至2020年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用減少了70萬美元，降幅為8%，而截至2019年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用為900萬美元，這主要是由於信貸損失的增加被為應對行業活動減少而採取的成本削減措施導致的減少所抵消。

減值損失。由於新冠肺炎事件導致石油需求大幅減少以及全球石油生產商的某些行動導致全球石油市場波動帶來的風險和不確定性，以及對我們的業務、運營、收益和業績的預期影響，截至2020年6月30日的六個月，我們記錄的與房地產、廠房和設備、商譽、淨資產、庫存和其他資產相關的減值虧損和其他費用分別為3,780萬美元、4,200,000美元、2,800,000美元、2,600,000美元和4,000,000美元。

所得税撥備。在截至2020年6月30日的6個月中，我們確認了740萬美元的美國聯邦和州所得税綜合福利，與我們在截至2019年6月30日的6個月確認的830萬美元的所得税支出相比增加了1570萬美元。這一變化歸因於營業收入下降。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，美國聯邦和州的有效合併所得税率分別為14.7%和15.3%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們的有效税率與法定税率不同，主要是因為Solaris LLC出於美國聯邦所得税的目的將其視為合夥企業。

淨收益(虧損)

由於上述收入和費用的變化，截至2020年6月30日的6個月的淨收益(虧損)減少了8860萬美元，降幅為193%，與截至2019年6月30日的6個月的4590萬美元的淨收益相比，淨虧損為4260萬美元。

非公認會計準則財務指標的比較

我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的業績指標。我們將EBITDA定義為淨收入，加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用和(Iii)所得税費用，包括特許經營税。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上(I)基於股票的補償費用和(Ii)某些非現金項目以及任何非常、非常或非經常性收益、損失或費用。

我們相信，我們公佈的EBITDA和調整後的EBITDA將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收入是公認會計準則中最直接的可比性指標。

至EBITDA和調整後的EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP列報的淨收入的替代方案。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。下表列出了所示每個時期的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。


	截至六個月
	年6月30日
	2020		2019		變化

	(單位：萬人)
淨收益(損失)	$	(42,649)	$	45,944	$	(88,593)
折舊攤銷		13,785		12,967		818
利息支出，淨額		(76)		767		(843)
所得税(1)		(7,350)		8,339		(15,689)
EBITDA	$	(36,290)	$	68,017	$	(104,307)
基於股票的薪酬費用(2)		2,656		2,040		616
處置資產損失		1,413		284		1,129
減值損失		47,828		—		47,828
遣散費及其他		542		—		542
信用損失		1,451		—		1,451
債務發行成本的核銷(3)		—		528		(528)
轉載合同終止(4)		—		(6,303)		6,303
調整後的EBITDA	$	17,600	$	64,566	$	(46,966)

________________________________________

美國聯邦和州所得税。

表示與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出。

當日期為2018年1月19日的修訂和重新簽署的信貸協議全部被2019年信貸協議取代時，某些未攤銷債務發行的註銷。

與完全終止儲砂協議相關的遞延收入；截至2019年12月31日沒有遞延收入餘額。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比：EBITDA和調整後的EBITDA

截至2020年6月30日的6個月，EBITDA減少1.043億美元至3630萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為6800萬美元。截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA減少了4700萬美元，至1760萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為6460萬美元。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的EBITDA和調整後的EBITDA分別下降了153%和73%。EBITDA和調整後EBITDA的減少主要是由於收入和支出的變化，包括上文討論的減值損失。

流動性與資本資源

概述

我們的資本結構和融資策略旨在提供充足的流動資金，以滿足我們的短期營運資本和資本支出需求。我們資本的主要用途是資本支出，用於擴大我們的支撐劑和化學品管理系統船隊，收購我們的製造設施和某些知識產權，支付股息和回購股票。我們努力保持財務靈活性，並積極監控潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以滿足我們的投資和目標流動性要求，並使我們能夠管理與我們的行業相關的週期性，以及與全球石油市場波動相關的當前風險和不確定性，以及對我們的業務、運營、收益和業績的預期影響。

我們打算用我們目前的現金餘額、未來運營產生的現金和我們2019年信貸協議(定義在“債務協議”中)下的借款為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資本需求提供資金。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。為應對物價回落和新冠肺炎疫情，我們將2020年資本支出預算從2,000萬美元下調至4,000萬美元，下調至1,000萬美元及以下。我們相信，根據我們的2019年信貸協議，我們的運營現金流、現金餘額和可用的借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

截至2020年6月30日，現金和現金等價物總計6360萬美元，根據2019年信貸協議，我們有零提取和5000萬美元的可用借款。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：


	截至六個月
	年6月30日				變化
	2020		2019		2020與2019年

	(單位：萬人)
經營活動提供的淨現金	$	34,323	$	57,439	$	(23,116)
投資活動所用現金淨額	$	(845)	$	(28,679)	$	27,834
用於融資活動的現金淨額	$	(36,728)	$	(24,098)	$	(12,630)
現金淨變動	$	(3,250)	$	4,662	$	(7,912)

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的現金流變化分析

經營活動。截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為3430萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為5740萬美元。營業現金流減少2310萬美元，主要原因是營運資本項目的變化、收入和EBITDA的下降。

投資活動。截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為80萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為2870萬美元。截至2020年6月30日的6個月內的投資活動包括通過出售資產抵消的系統增強。截至2019年6月30日的6個月內，投資活動包括製造新的支撐劑和化學系統，包括工作流程。

融資活動。截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為3670萬美元，主要與2670萬美元的股票回購和950萬美元的季度股息有關。

截至2019年6月30日止六個月，用於融資活動的現金淨額為2,410萬美元，主要涉及償還本公司(日期為2018年1月19日)經修訂和重新簽署的信貸協議項下的借款1,300萬美元，該協議由本公司作為借款人、貸款人各方和WoodForest National進行。

銀行作為行政代理，該協議被2019年信貸協議全部取代，季度股息為950萬美元。

資金來源

高級擔保信貸安排

請參閲註釋8。“債務-高級擔保信貸安排”是我們截至2020年6月30日的簡明合併財務報表，用於討論優先擔保信貸安排。

合同義務

在截至2020年6月30日的三個月內，我們的合同承諾和義務與公司年度報告Form 10-K中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務”中列出的金額相比沒有實質性變化。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表的附註8，“債務”和附註12，“承諾和或有事項”。

關鍵會計政策和估算

有關更多信息，請參閲公司年度報告Form 10-K中的第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”。

近期會計公告

請參閲註釋2。“重要會計政策摘要--最近採用的會計準則”是我們截至2020年6月30日的簡明合併財務報表的一部分，用於討論最近的會計聲明。

根據“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)，我們符合“新興成長型公司”的定義，該定義允許我們根據“JOBS法案”第107(B)節延長遵守新的或修訂後的會計準則的過渡期，然而，我們選擇退出這種豁免(這次選舉是不可撤銷的)。

表外安排

我們沒有重大的表外安排。因此，我們不會因參與該等融資安排而面臨任何融資、流動資金、市場或信貸風險。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。目前，我們的市場風險與我們的長期資產和長期債務的公允價值因適用的市場利率波動而可能發生的變化有關。展望未來，我們的市場風險敞口一般將僅限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。請參閲第II部第1A項。有關市場風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

商品價格風險

我們的服務市場間接受到原油和天然氣的供應、需求和價格波動的影響，因為這種波動會影響鑽井和完井活動水平，從而影響我們客户在勘探和生產以及油田服務行業的活動水平。我們目前不打算對衝我們對大宗商品價格風險的間接敞口。請參閲第II部第1A項。“風險因素”，瞭解有關商品價格風險的更多信息。

信用風險

我們的大部分應收賬款都有60天或更短的付款期限。截至2020年6月30日，兩家客户合計佔我們應收賬款總額的27%。截至2019年12月31日，兩家客户合計佔我們應收賬款總額的24%。我們通過執行信用評估和監控客户的支付模式來降低相關的信用風險。請參閲第II部第1A項。有關客户信用風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

第四項。管制和程序

披露控制和程序

根據交易所法案規則13a-15和15d-15，我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據“交易所法案”提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。根據對我們截至2020年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制系統(如外匯法案下的規則13a-15(F)和規則15d15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1項：訴訟程序；訴訟程序

由於我們的業務性質，我們可能會不時捲入常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠。本公司管理層認為，並無任何針對本公司的訴訟、爭議或索償懸而未決，若裁決不利，將對本公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

項目11A：風險因素：風險因素

以下是影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的某些風險因素。這些風險中有許多是我們無法控制的。在評估本季度報告中包含的前瞻性陳述時，應考慮這些風險因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的因素在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下進行了描述，該報告於2020年2月29日提交給SEC。這些信息應該與本報告中的其他信息以及我們提交給SEC的其他報告和材料一起仔細考慮。如果下面描述的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響，我們的結果可能與預期和歷史結果大不相同，其中任何一個都可能對我們股票的持有者造成不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的業務依賴於石油和天然氣行業的國內資本支出，資本支出的減少可能會對我們的流動性、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務直接受到在美國勘探、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。石油和天然氣行業是週期性的，歷史上經歷了週期性的活動低迷，並繼續波動。從2020年2月開始，油價出現了大幅下跌。截至2020年3月31日，WTI石油價格為每桶20.48美元，Henry Hub天然氣價格為每MMBtu 1.64美元。截至2020年6月30日，WTI石油價格為每桶39.27美元，Henry Hub天然氣價格為每MMBtu 1.61美元。近期原油價格大幅下跌，很大程度上歸因於全球石油生產商的行動，導致石油和天然氣價格大幅下降，以及新冠肺炎疫情的全球爆發，由於全球和各國經濟活動明顯減少，對石油和天然氣的需求減少。石油和天然氣價格的長期波動和低水平壓低了勘探、開發和生產活動的水平，如果我們在2020年經歷的石油和天然氣價格下降繼續或進一步下降，我們的某些客户可能會因為大宗商品價格的下降而無法向包括我們在內的供應商和服務提供商付款。即使在石油和天然氣價格走強的環境下，資本支出減少導致我們運營領域的活動減少，也可能對我們的業務產生負面的長期影響。

影響石油和天然氣價格的因素包括：全球石油和天然氣的供需水平；政府法規，包括政府關於勘探、生產和開發其石油和天然氣儲備的政策；天氣條件、自然災害和健康或類似問題，如流行病或流行病；世界政治、軍事和經濟條件；石油輸出國組織(“歐佩克”)和俄羅斯等非歐佩克國家制定和維持石油產量水平的能力或意願；石油產量水平。石油精煉能力和終端客户偏好向燃油效率和天然氣使用的轉變；生產和運輸石油和天然氣的成本；以及替代能源開發和需求的加速。歐佩克或非歐佩克國家宣佈大幅降低出口價格，或者不願延長或同意減產，都可能導致油價大幅下跌或持續低迷。

始於2020年初的新冠肺炎大流行提供了一個例證，説明大流行或流行病如何也會影響我們的運營和業務，因為它減少了全球和國家經濟活動，導致對石油和我們產品和服務的需求下降，影響了我們勞動力的健康，使員工無法工作或旅行。自2020年初以來，油價大幅下跌，部分原因是上述因素，以及對新冠肺炎及其對全球經濟和石油需求的影響的擔憂。此外，如果像新冠肺炎這樣的大流行或流行病影響到我們業務和資源高度集中的地點，我們當地的勞動力可能會受到此類事件或爆發的影響，這也可能嚴重擾亂我們的運營，並降低我們向客户提供服務和產品的能力。目前無法合理估計新冠肺炎業務中斷的持續時間及相關財務影響。如果新冠肺炎的影響持續很長一段時間，可能會對我們的產品和服務的需求以及我們按照先前計劃的方式和時間表運營業務的能力產生實質性的不利影響。新冠肺炎或其他衞生流行病或流行病可能對我們的結果產生多大影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。

此外，行業情況一般受很多我們無法控制的因素影響，包括：

●

新完井的勘探和生產(“E&P”)公司的預期經濟效益；

●

國內外經濟狀況和石油、天然氣供需情況；

●

石油和天然氣的價格水平和對未來價格的預期；

●

全球油氣勘探生產水平；

●

國內和全球石油和天然氣庫存水平；

●

美國水力壓裂和設備的供需情況；

●

聯邦、州和地方對水力壓裂活動以及勘探和生產活動的監管，包括對政府機構和監管機構施加公眾壓力，要求其監管我們的行業或禁止在聯邦土地或聯邦水域進行勘探和生產活動；

●

美國聯邦、部落、州、地方和非美國政府法律、條例和税收，包括各國政府關於勘探、生產和開發其石油和天然氣儲備的政策；

●

技術困難或故障；

●

運輸價格和可獲得性的變化；

●

合格的人員、設備或用品短缺或遲交；

●

石油和天然氣生產國的政治和經濟狀況；

●

歐佩克成員國就石油產量水平採取的行動和宣佈這些水平可能發生的變化，包括這些國家不遵守減產規定；

●

全球天氣狀況和自然災害；

●

世界範圍內的政治、軍事和經濟形勢；

●

生產和輸送石油和天然氣的成本；

●

與採購設備和產品相關的交付期以及合格人員的可用性；

●

新的油氣儲量發現率；

●

股東激進主義或非政府組織限制能源部門某些資金來源或限制石油和天然氣勘探、開發和生產的活動；

●

水力壓裂液中是否有足夠數量的水資源、合適的支撐劑和化學添加劑；

●

勘探、開發、生產技術或者影響能源消費的技術進步；

●

替代燃料開發的潛在加速；

●

鐵路行業或服務於我們業務的鐵路線的重大變化，如加強監管、禁運和服務中斷；

●

資本和大宗商品市場的不確定性，以及石油和天然氣公司籌集股權資本和債務融資的能力；以及

●

全球或國家的健康問題，包括2020年初爆發的新冠肺炎等健康流行病。

依賴少數幾個大客户可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們最大的三個客户合計約佔我們綜合收入的39%和35%。未來，我們很可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得相當大一部分收入。由於最近爆發的新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，以及油價的急劇下跌和由此導致的資本預算減少，我們客户的運營已經並可能繼續受到延誤或中斷和臨時暫停的影響。如果大客户未能向我們付款或停止運營，收入將受到影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，石油和天然氣價格的長期波動和低水平可能導致我們潛在市場中的某些潛在客户申請破產或停止運營，這兩種情況都可能降低我們取代主要客户活動水平的能力。我們通常不與我們的客户簽訂長期合同協議，如果我們失去任何重要客户，我們可能無法在短期內以類似的使用率或定價水平重新部署我們的設備，這種損失可能會對我們的業務產生重大不利影響，直到設備以類似的使用率或定價水平重新部署。

我們無法控制的事件，包括大流行、流行病或傳染病的爆發，如最近的全球新冠肺炎疫情，已經並可能進一步對我們的業務造成重大不利影響。

我們面臨着與流行病、流行病、疫情或其他公共衞生事件相關的風險，這些風險超出了我們的控制範圍，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況產生不利影響。例如，最近全球爆發的新冠肺炎，由於全球和國家經濟活動明顯減少，導致對石油和天然氣的需求減少。此外，新冠肺炎或其他公共衞生事件的影響可能會導致員工或承包商在無限期內無法工作或無法使用我們的設施，從而對我們的運營或我們員工以及我們客户和服務提供商的員工的健康產生不利影響。2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎大流行為全國緊急狀態，包括德克薩斯州在內的幾個州和市政當局宣佈進入公共衞生緊急狀態。在這些聲明的同時，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常和廣泛的行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和蔓延，包括要求許多個人大幅限制日常活動，並要求許多企業

減少或停止正常操作。如果新冠肺炎的病情持續或惡化，各國政府可能會施加額外的類似限制。

新冠肺炎提出的公共衞生問題也可能對我們的員工構成風險，並可能使我們的員工無法工作或旅行。新冠肺炎可能會對我們的員工以及隨後的業務產生多大的影響，目前還無法預測。

此外，相應過渡到遠程工作所需的技術增加了我們面對網絡安全威脅的脆弱性，這些威脅包括未經授權訪問敏感信息或使數據或系統無法使用的威脅，這些威脅可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。見“第1A項。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們受到網絡安全風險的影響。我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中表示，“網絡事件可能會發生並導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失”。

由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，它可能在多大程度上對我們的經營業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響尚不確定。任何潛在的影響將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和持續時間的新信息，以及當局採取的控制或處理其影響的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對我們的經營業績產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

未登記的股權證券銷售

沒有。

發行人購買股票證券

在本季度，我們回購了下表所示的A類普通股，以履行授予我們某些員工的限制性股票歸屬時的預扣税款義務：




	總人數	平均價格
	股份	付費單位
週期	購得	分享
4月1日-4月30日	1,944	$	5.27
5月1日-5月31日	16,483		5.63
6月1日-6月30日	782		8.39
總計	19,209	$	5.71

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。礦場安全資料披露

沒有。

第五項。其他資料

沒有。

第6項陳列品

展品編號：		描述

3.1		修改並重新簽署了Solaris油田基礎設施公司註冊證書。(通過引用附件3.1併入註冊人於2017年5月23日提交給委員會的8-K表格(第001-38090號文件)中)。

3.2		修訂和重新制定Solaris油田基礎設施公司章程。(通過引用附件3.2併入註冊人於2017年5月23日提交給委員會的8-K表格(文件編號001-38090)的附件3.2)。

31.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。

31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。

32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官的認證。

32.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。

101.INS*		XBRL實例文檔。

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

*在此提交的文件。

**隨函提供的表格。根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的第333-8212號文件，本認證將被視為“隨附”本季度報告(Form 10-Q)，而不是就交易法第2918節的目的作為此類報告的一部分“存檔”，或以其他方式受到交易法第2918節的責任，並且本認證不會被視為通過引用方式納入到證券法下的任何備案文件中，除非註冊人通過引用明確將其併入其中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。



	Solaris油田基礎設施公司。

2020年7月30日	依據：	/s/威廉·A·扎特勒
		威廉·A·扎特勒
		董事長兼首席執行官
		(首席行政主任)




2020年7月30日	依據：	/s/Kyle S.Ramachandran
		凱爾·S·拉馬錢德蘭
		總裁兼首席財務官
		(首席財務官)