HWKN-20200628

0000046250錯誤2021Q1--03-2853078430,000,00030,000,0000.050.0510,515,83510,512,22910,515,83510,512,22900000462502020-03-302020-06-28xbrli：共享00000462502020-07-24iso4217：美元00000462502020-06-2800000462502020-03-29iso4217：美元xbrli：共享00000462502019-04-012019-06-300000046250美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-290000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-290000046250美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-290000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-290000046250美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-302020-06-280000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-302020-06-280000046250美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-302020-06-280000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-302020-06-280000046250美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-280000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-280000046250美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-280000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-280000046250美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000046250美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100000462502019-03-310000046250美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000046250美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300000046250美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000046250美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000000462502019-06-300000046250HWKN：行業成員HWKN：批量分銷特產成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：水處理成員HWKN：批量分銷特產成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：HealthandNutritionMemberHWKN：批量分銷特產成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：批量分銷特產成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：SpecialtyManufactured Products MemberHWKN：行業成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：水處理成員HWKN：SpecialtyManufactured Products Member2020-03-302020-06-280000046250HWKN：SpecialtyManufactured Products MemberHWKN：HealthandNutritionMember2020-03-302020-06-280000046250HWKN：SpecialtyManufactured Products Member2020-03-302020-06-280000046250HWKN：行業成員HWKN：其他成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：水處理成員HWKN：其他成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：HealthandNutritionMemberHWKN：其他成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：其他成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：行業成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：水處理成員2020-03-302020-06-280000046250HWKN：HealthandNutritionMember2020-03-302020-06-280000046250HWKN：行業成員HWKN：批量分銷特產成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：水處理成員HWKN：批量分銷特產成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：HealthandNutritionMemberHWKN：批量分銷特產成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：批量分銷特產成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：SpecialtyManufactured Products MemberHWKN：行業成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：水處理成員HWKN：SpecialtyManufactured Products Member2019-04-012019-06-300000046250HWKN：SpecialtyManufactured Products MemberHWKN：HealthandNutritionMember2019-04-012019-06-300000046250HWKN：SpecialtyManufactured Products Member2019-04-012019-06-300000046250HWKN：行業成員HWKN：其他成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：水處理成員HWKN：其他成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：HealthandNutritionMemberHWKN：其他成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：其他成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：行業成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：水處理成員2019-04-012019-06-300000046250HWKN：HealthandNutritionMember2019-04-012019-06-300000046250US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-06-280000046250US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-03-290000046250US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-280000046250US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-280000046250US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-03-290000046250HWKN：HealthandNutritionMember2020-06-280000046250HWKN：水處理成員2020-06-280000046250HWKN：行業成員2020-06-280000046250US-GAAP：客户關係成員2020-06-280000046250US-GAAP：客户關係成員2020-03-290000046250美國-GAAP：商標會員2020-06-280000046250美國-GAAP：商標會員2020-03-290000046250HWKN：其他有限壽命無形資產成員2020-06-280000046250HWKN：其他有限壽命無形資產成員2020-03-29xbrli：純0000046250SRT：最小成員數2020-06-280000046250SRT：最大成員數2020-06-280000046250SRT：最小成員數US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-06-280000046250SRT：最大成員數US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-06-280000046250US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-03-302020-06-280000046250US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-03-290000046250US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-06-280000046250US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-04-012019-06-300000046250美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-03-302020-06-280000046250美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-06-280000046250美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-3000000462502017-04-032018-04-01HWKN：細分市場0000046250US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-282020-07-28

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549


形式10-Q

☒

根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

關於截至的季度期間2020年6月28日

☐

根據“憲法”第(13)或(15)(D)條提交的過渡報告

1934年證券交易法

佣金檔案編號0-7647


霍金斯公司
(其章程中規定的註冊人的確切名稱)


明尼蘇達						41-0771293
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)						(I.R.S.僱主識別號碼)


2381玫瑰門, 羅斯維爾, 明尼蘇達			55113
(主要行政機關地址)			(郵政編碼)


(612) 331-6910
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.05美元	HWKN	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 ☒ 沒有。 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ 沒有問題。☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。


班級						截至2020年7月24日的未償還股票
普通股，每股票面價值0.05美元						10,664,763

霍金斯公司

表格10-Q的索引

頁

第一部分：

財務信息

第1項

財務報表(未經審計)：

簡明綜合資產負債表--2020年6月28日和2020年3月29日

簡明合併損益表-截至2020年6月28日和2019年6月30日止三個月

簡明綜合全面收益表--截至2020年6月28日和2019年6月30日止三個月

簡明股東權益綜合報表-截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月

簡明現金流量表-截至2020年6月28日和2019年6月30日止三個月

簡明合併財務報表附註

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

項目4.

管制和程序

第二部分。

其他資料

第1項

法律程序

項目71A。

危險因素

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

項目3.

高級證券違約

項目4.

礦場安全資料披露

第五項。

其他資料

項目6.

陳列品

第一部分財務信息

第二項1.財務報表

霍金斯公司

精簡合併資產負債表(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)


	六月二十八日， 2020		三月二十九日 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	4,510	$	4,277

應收貿易賬款-減去壞賬撥備：
截至2020年6月28日為530美元，截至2020年3月29日為784美元	69,453		67,391
盤存	63,389		54,436

預付費用和其他流動資產	3,053		4,927
流動資產總額	140,405		131,031
物業、廠房和設備：	271,990		267,221
減去累計折舊	144,929		140,877
淨資產、廠房和設備	127,061		126,344
其他資產：
使用權資產	8,755		9,090
商譽	58,440		58,440

無形資產，淨額	59,384		60,653
其他	5,417		3,770
其他資產總額	131,996		131,953
總資產	$	399,462	$	389,328
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款-貿易	$	31,069	$	34,129
應計工資總額和員工福利	6,827		13,538
應付所得税	4,323		59
長期債務的當期部分	9,907		9,907
短期租賃負債	1,493		1,523
集裝箱押金	1,408		1,376
其他流動負債	1,654		1,688
流動負債總額	56,681		62,220
長期債務，減少流動部分	55,775		49,751
長期租賃負債	7,306		7,649
養老金提取負債	4,892		4,978
遞延所得税	25,102		25,106
其他長期負債	6,277		6,140
負債共計	156,033		155,844
承諾和或有事項	—		—
股東權益：
普通股；授權：30,000,000股，面值0.05美元；截至2020年6月28日和2020年3月29日，分別發行和發行10,515,835股和10,512,229股	526		526
額外實收資本	50,736		50,090
留存收益	192,256		182,947
累計其他綜合損失	(89)		(79)
股東權益總額	243,429		233,484
總負債和股東權益	$	399,462	$	389,328

見簡明合併財務報表附註。

霍金斯公司

簡明綜合收益表(未經審計)

(以千為單位，不包括共享和每股數據)


	三個月
	六月二十八日， 2020		六月三十日， 2019
銷貨	$	143,172	$	147,336
銷售成本	(112,196)		(118,539)

毛利	30,976		28,797
銷售、一般和行政費用	(15,038)		(14,836)
營業收入	15,938		13,961
利息支出，淨額	(380)		(763)
其他收入	477		117
所得税前收入	16,035		13,315
所得税費用	(4,247)		(3,508)
淨收入	$	11,788	$	9,807

加權平均流通股數--基本	10,515,728		10,604,306
加權平均流通股數-稀釋	10,642,673		10,665,709

基本每股收益	$	1.12	$	0.92
稀釋後每股收益	$	1.11	$	0.92

宣佈的每股普通股現金股息	$	0.2325	$	0.2300

見簡明合併財務報表附註。

霍金斯公司

簡明綜合全面收益表(未經審計)

(單位：千)


	三個月
	六月二十八日， 2020		六月三十日， 2019
淨收入	$	11,788	$	9,807
其他綜合虧損，税後淨額：

利率互換未實現虧損	(10)		(179)


綜合收益總額	$	11,778	$	9,628

見簡明合併財務報表附註。

霍金斯公司

簡明合併股東權益表

(單位為千，共享數據除外)


	普通股					附加實繳資本		留用收益		累計其他綜合收益(虧損)		總計股東的權益
		股份		數量
餘額-2020年3月29日	10,512,229	$	526	$	50,090	$	182,947	$	(79)	$	233,484
申報和支付的現金股利						(2,479)				(2,479)
基於股份的薪酬費用				700						700
限制性股票的歸屬	5,263	—		—						—
為繳納工資税而交出的股票	(1,657)	—		(54)						(54)


其他綜合虧損，税後淨額								(10)		(10)
淨收入						11,788				11,788
餘額-2020年6月28日	10,515,835	$	526	$	50,736	$	192,256	$	(89)	$	243,429





























	普通股					附加實繳資本		留用收益		累計其他綜合收益(虧損)		總計股東的權益
		股份		數量
餘額-2019年3月31日	10,592,450	$	530	$	52,609	$	164,405	$	317	$	217,861
申報和支付的現金股利						(2,460)				(2,460)
基於股份的薪酬費用				509						509
限制性股票的歸屬	27,620	1		(1)						—
為繳納工資税而交出的股票	(9,160)	(1)		(342)						(343)

回購的股份	(47,136)	(2)		(1,801)						(1,803)
其他綜合虧損，税後淨額								(179)		(179)
淨收入						9,807				9,807
餘額-2019年6月30日	10,563,774	$	528	$	50,974	$	171,752	$	138	$	223,392

見簡明合併財務報表附註。

霍金斯公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)


	三個月
	六月二十八日， 2020		六月三十日， 2019
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	11,788	$	9,807
對賬至現金流：
折舊攤銷	5,484		5,353
經營租賃	493		515

遞延補償資產收益	(477)		(117)

股票補償費用	700		509

其他	22		29
提供(使用)現金的經營賬户的變更：
貿易應收賬款	(1,992)		(5,044)
盤存	(8,952)		1,789
應付帳款	(2,354)		2,742
應計負債	(6,689)		(7,667)
租賃負債	(513)		(623)
所得税	4,263		3,510
其他	(220)		(693)
經營活動提供的淨現金	1,553		10,110
投資活動的現金流：
購買房產、廠房和設備	(4,848)		(9,159)



其他	61		63
投資活動所用現金淨額	(4,787)		(9,096)
融資活動的現金流：
申報和支付的現金股利	(2,479)		(2,460)

為繳納工資税而交出的股票	(54)		(343)


回購的股份	—		(1,803)
左輪手槍借款淨收益	6,000		—



融資活動提供的現金淨額	3,467		(4,606)
現金及現金等價物淨增(減)額	233		(3,592)
期初現金和現金等價物	4,277		9,199
期末現金和現金等價物	$	4,510	$	5,607

現金流量信息的補充披露

支付利息的現金	$	288	$	756
非現金投資活動--應付帳款中的資本支出	$	334	$	410

見簡明合併財務報表附註。

霍金斯公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-主要會計政策摘要

陳述的基礎。隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據表格10-Q的説明編制的，因此不包括普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。這些財務報表應與我們的截至2020年3月29日的財年Form 10-K年度報告，之前提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報本公司的財務狀況以及本公司各期的經營業績和現金流量。對中期簡明綜合財務報表所作的所有調整均屬正常經常性性質。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。截至2020年6月28日的三個月的運營結果不一定表明全年可能預期的結果。

2019年財年是指截至2019年3月31日的財年，2020財年是指截至2020年3月29日的財年，2021財年是指截至2021年3月28日的財年。

估計的使用。根據美國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額，特別是應收賬款、存貨、財產、廠房和設備、使用權資產、商譽、無形資產、應計費用、短期和長期租賃負債、所得税和相關賬户以及報告的收入和費用金額，這些估計和假設都會影響報告期間報告的資產和負債金額，特別是應收賬款、存貨、財產、廠房和設備、使用權資產、商譽、無形資產、應計費用、短期和長期租賃負債、所得税和相關賬户以及報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

會計政策。我們遵循的會計政策載於附註1-業務性質和合並財務報表的重要會計政策。截至2020年3月29日的財年Form 10-K年度報告，之前提交給美國證券交易委員會(SEC)。自2020財年結束以來，我們的會計政策沒有重大變化。

最近採用的會計公告

2020年3月30日，我們通過了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，金融工具.信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量。本次更新中的修訂用一種反映其範圍內工具(包括應收貿易賬款)預期信貸損失的方法取代了以前GAAP中的已發生損失減值方法。本次更新旨在為財務報表使用者提供更多有關預期信貸損失的決策有用信息。我們採用這種ASU影響了我們計算和估計壞賬準備的方法，但沒有對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

注2-營業收入

我們的收入安排通常包括轉讓承諾的貨物或服務的單一履約義務。我們按經營部門和銷售的產品類型細分與客户簽訂的合同的收入。按運營部門報告與瞭解我們的收入有關，因為它與我們審查業務的財務業績的方式相一致。每個運營部門銷售的產品類型有助於我們進一步評估我們部門的財務表現。

下表按主要收入流對截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月的外部客户淨銷售額進行了彙總：


	截至2020年6月28日的三個月
(單位：千)	工業		水治療		健康和營養		總計
散裝/分佈式特產⁽¹⁾	$	8,824	$	3,875	$	25,945	$	38,644
製造、混合或重新包裝的產品⁽²⁾	61,842		35,506		6,098		103,446
其他	836		333		(87)		1,082
外部客户總銷售額	$	71,502	$	39,714	$	31,956	$	143,172

	截至2019年6月30日的三個月
(單位：千)	工業		水治療		健康和營養		總計
散裝/分佈式特產⁽¹⁾	$	15,013	$	4,708	$	24,605	$	44,326
製造、混合或重新包裝的產品⁽²⁾	59,471		38,150		4,144		101,765
其他	841		394		10		1,245
外部客户總銷售額	$	75,325	$	43,252	$	28,759	$	147,336

(1)對於我們的工業和水處理部門，這條線包括我們的大宗產品，我們不以任何方式修改這些產品，但從我們的設施接收、儲存和發貨，或直接大量發貨給我們的客户。對於我們的健康和營養部門，這一系列包括我們的非製造的分佈式特種產品，這些產品可能會在我們的某個設施中售罄，也可能直接發貨給我們的客户。

(2)對於我們的工業和水處理部門，這條線包括我們的非散裝特種產品，我們生產、混合、重新包裝、以其原始形式轉售，或者以較小數量直接發貨給我們的客户，以及我們為客户提供的服務。對於我們的健康和營養部門，這一系列產品包括在我們的設施和/或我們的設備中製造、加工或重新包裝的產品。

淨銷售額包括產品和運費，扣除估計的產品退貨和任何相關的銷售回扣。收入是根據我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都會確認。我們記錄收入的標準在我們的運營部門和銷售的產品類型之間是一致的。我們在將承諾產品的控制權轉讓給客户時確認收入，收入在客户獲得產品控制權時確認。在產品直接從供應商發貨給我們客户的安排中，我們在交易中充當委託人，因為我們指示另一方代表我們向客户提供產品，承擔庫存風險，確定銷售價格，並因收取發票金額而面臨信用風險。如果在某些情況下，我們要為客户生產符合他們規格的獨特產品，而根據合同，我們將被禁止將產品用於任何替代用途，如果所有標準都得到滿足，我們將隨着時間的推移確認收入。我們已經做出了一個政策選擇，將FOB發貨點銷售的運輸成本視為履行成本。因此，我們確認所有運費的收入(如果適用)，同時確認所交付產品的收入。我們根據歷史回報率估算產品回報。使用概率評估, 我們估計在合同期限內將支付銷售回扣。我們的大多數合同都有單一的履行義務，本質上是短期的。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售税是按淨額核算的，因此不包括在淨銷售額中。我們向某些客户提供現金折扣和批量回扣作為銷售激勵。折扣和數量回扣在確認收入時記為銷售額的減少，金額是根據歷史經驗和合同義務估計的。我們定期審查我們估計的折扣和數量回扣所依據的假設，並相應地調整收入。

注3-每股收益

每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益包括假定作為業績單位和限制性股票發行的增量股票的稀釋影響。

使用以下公式計算基本每股收益和稀釋每股收益：


	三個月
	六月二十八日， 2020	六月三十日， 2019
加權平均已發行普通股-基本	10,515,728	10,604,306
業績單位和限制性股票的稀釋影響	126,945	61,403
加權平均已發行普通股-稀釋	10,642,673	10,665,709

對於所提出的每一個時期，都有不是的不包括在稀釋後每股收益加權平均普通股計算中的股票。

注4-衍生工具

我們有一項利率互換協議，以管理與部分可變利率長期債務相關的風險。我們不會將衍生工具用於投機目的。利率互換涉及固定利率和可變利率支付的交換，而不交換計算利息支付的基礎名義金額。$20百萬互換協議將於2020年12月23日終止。我們已將此掉期指定為現金流對衝，並已確定它有資格進行對衝會計處理。只要套期保值有效，現金流量套期保值的公允價值變動將計入其他綜合收益(扣除税項)，直至套期項目的現金流收益或虧損實現為止。

截至2020年6月28日的三個月，我們在與上述現金流對衝的未實現虧損(税後淨額)相關的其他全面虧損中記錄了名義金額。截至2019年6月30日的三個月，我們記錄了$0.2與現金流對衝的未實現虧損(税後淨額)相關的其他綜合虧損1.8億美元。包括在我們的壓縮綜合資產負債表上的其他流動負債是#美元。0.1截至2020年6月28日和2020年3月29日。當相關現金流或套期保值交易發生時，未實現損益將反映在淨收益中，並抵消套期保值項目的相關業績。

從本質上講，衍生工具受到市場風險的影響。衍生工具亦須承受與衍生合約交易對手有關的信用風險。與衍生品相關的信用風險是根據重置成本計量的，如果與我們有收益合同的對手方未能根據合同條款履行義務。我們預計交易對手不會違約。

注5-公允價值計量

我們的金融資產和負債按公允價值計量，價格為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。我們將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：



第1級：						相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第二級：						類似資產或負債在活躍市場的報價，或相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或可觀察到或可由資產或負債的可觀察市場數據證實的報價以外的投入。
第三級：						很少或沒有市場活動支持的資產或負債的不可觀察的投入。這些公允價值是使用定價模型確定的，這些定價模型的假設利用了管理層的估計或市場參與者的假設。

資產和負債按公允價值按經常性基礎計量。因為公允價值層次要求在可獲得的情況下使用可觀察到的市場數據。在用於計量公允價值的投入落入公允價值層次的不同水平的情況下，公允價值計量已根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入來確定。我們對某一特定項目對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，包括考慮特定於該資產或負債的投入。

我們的金融資產是在經常性的基礎上按公允價值計量的，它們是利率互換和遞延補償退休計劃中持有的資產。截至2020年6月28日，遞延補償退休計劃中持有的資產在我們的資產負債表上歸類為其他長期資產，預計在12個月內支付的計劃資產部分歸類為流動資產，利率互換在我們的資產負債表上歸類為其他流動負債。利率互換的公允價值由各自交易對手根據利率變動情況確定。利率互換是根據類似工具的可觀察到的利率收益率曲線進行估值的。遞延補償計劃

資產涉及代表某些被美國國税局準則確定為“高薪員工”的員工對不合格薪酬計劃的供款。這些資產是拉比信託基金的一部分，資金存放在共同基金中。遞延補償的公允價值以共同基金在期末的市場報價為基礎。

下表彙總了截至2020年6月28日和2020年3月29日按公允價值經常性計量的資產和負債餘額。


(單位：千)		2020年6月28日		2020年3月29日
資產
遞延薪酬計劃資產	1級	$	5,279	$	3,564

負債
利率互換	2級	$	122	$	108

注6-持有待售資產

在2021財年第一季度，管理層確定以前待售的寫字樓不再符合被歸類為寫字樓的標準。因此，美元0.9100萬的賬面淨值被重新歸類為“預付費用和其他流動資產”，現在被歸類為在我們資產負債表上的財產、廠房和設備內持有和使用。

注7-盤存

2020年6月28日和2020年3月29日的庫存包括以下內容：


	六月二十八日， 2020		三月二十九日 2020
(單位：千)
庫存(FIFO基礎)	$	69,116	$	60,090
後進先出儲備	(5,727)		(5,654)
淨庫存	$	63,389	$	54,436

採用後進先出(“LIFO”)法核算的存貨先進先出(“FIFO”)價值為#美元。46.7截至2020年6月28日的600萬美元和43.3截至2020年3月29日，100萬。存貨的其餘部分按照先進先出法進行估值和核算。

注8-商譽與無形資產

商譽的賬面價值為$。58.4截至2020年6月28日和2020年3月29日，分別為2.5億美元和2.5億美元，其中44.9百萬美元與我們的健康和營養部門有關，$7.0百萬美元與我們的水處理部門有關，還有$6.5百萬美元與我們的工業部門相關。

我們截至2020年6月28日和2020年3月29日的無形資產摘要如下：


	2020年6月28日										2020年3月29日
(單位：千)	毛數量		累積攤銷		網		毛利率數量		累積攤銷		網
有限壽命無形資產
客户關係	$	78,383	$	(22,523)	$	55,860	$	78,383	$	(21,400)	$	56,983
商標和商號	6,045		(3,772)		2,273		6,045		(3,640)		2,405
其他有限壽命無形資產	3,648		(3,624)		24		3,648		(3,610)		38
有限壽命無形資產總額	88,076		(29,919)		58,157		88,076		(28,650)		59,426
無限期無形資產	1,227		—		1,227		1,227		—		1,227
無形資產總額	$	89,303	$	(29,919)	$	59,384	$	89,303	$	(28,650)	$	60,653

注9-債款

截至2020年6月28日和2020年3月29日的債務包括以下內容：


	六月二十八日， 2020		三月二十九日 2020

(單位：千)

優先擔保循環貸款	$	66,000	$	60,000

減去：未攤銷債務發行成本	(318)		(342)
債務總額，扣除債務發行成本	65,682		59,658
減去：長期債務的當前部分	(9,907)		(9,907)
長期債務總額	$	55,775	$	49,751

注10-所得税

我們既要繳納美國聯邦所得税，也要繳納多個州司法管轄區的所得税。截至2016年4月3日的財年之前的納税年度不接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查，州和地方几乎沒有例外

所得税轄區。截至2020年6月28日的三個月，我們的有效税率為26.5%和之前26.3截至2019年6月30日的三個月的百分比。實際税率受預計的年度應納税所得額、永久性項目和州税水平的影響。

注11-租約

租賃義務。截至2020年6月28日，根據運營租賃協議，我們有義務購買某些製造設施、倉庫空間、我們一些設施所在的土地、車輛和信息技術設備。我們的租約剩餘租期為1年份至24年，其中一些包括將租期延長至10年.

截至2020年6月28日，我們的初始或剩餘期限超過一年的經營租賃組成部分在濃縮綜合資產負債表上分類為使用權資產、短期租賃負債和長期租賃負債。

截至2020年6月28日的三個月，租賃少於12個月的費用為不是的T材質。總租賃費用為$0.7截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月為3.8億美元。

與我們的經營租賃相關的其他信息如下：


	2020年6月28日
租期和貼現率
加權平均剩餘租賃年限(年)	8.67
加權平均貼現率	4.0	%

截至2020年6月28日的租賃負債到期日如下：


(單位：千)	經營租約
剩餘的2021財年	$	1,727
2022財年	1,547
2023財年	1,297
2024財年	1,119
2025財年	1,126
此後	3,838
總計	$	10,654
減去：利息	(1,855)
租賃負債現值	$	8,799

注12-基於股份的薪酬

基於業績的限制性股票單位.我們的董事會(“董事會”)批准了一項基於績效的高管股權薪酬安排，分別在2021財年和2020財年的第一季度。這些基於業績的安排規定授予基於業績的限制性股票單位，這些單位代表着根據適用會計年度的税前收入目標，未來可能發行我們普通股的限制性股票。將向每位高管發行的限售股票的實際數量將在我們的最終財務信息在適用的會計年度之後可用時確定，並將在零股票和62,3852021財年的總股份。已發行的限制性股票(如果有的話)將完全歸屬於大約兩年在業績所基於的會計年度的最後一天之後。我們正在記錄獎勵有效期內優秀業績股單位和轉換後的限制性股票的補償費用。

下表代表了截至2020年6月28日的三個月的限制性股票活動：


	股份	加權的- 平均助學金公允價值日期
期初未歸屬	74,515	$	34.27
授與	64,813	37.37
既得	(5,263)	31.35

期末未歸屬	134,065	$	35.88

我們記錄了與績效股單位和限制性股票相關的薪酬費用#美元。0.5截至2020年6月28日的三個月為百萬美元，0.3截至2019年6月30日的三個月為100萬。幾乎所有的補償費用都記錄在簡明綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中。

限制性股票獎.作為其聘任的一部分，每位並非執行人員的董事每年都會獲得一筆限制性股票獎勵，以表彰他們在我們董事會的服務。限制性股票獎勵在必要的歸屬期內支出，即一年自發行之日起，以授權日的市值為準。截至2020年6月28日，有8,008授予日期公允價值為$的限制性股票43.67在這項計劃下表現突出。截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月，與董事會限制性股票獎勵相關的薪酬支出均為$0.1百萬

注13-股票回購計劃

我們的董事會已經授權回購最多800,000根據適用的證券法律和法規，在公開市場或私下協商的交易中以我們已發行普通股的股票換取現金。在購買股票時，我們按股票面值減持普通股，超出的部分用於額外的實收資本。在截至2020年6月28日的三個月內，不是的股票被回購了。在截至2019年6月30日的三個月內，我們回購了47,136總購買價為$$的股票1.82000萬。截至2020年6月28日，358,797根據股票回購計劃，股票仍然可以回購。

附註14-訴訟、承諾和或有事項

訴訟。除本公司或本公司任何附屬公司為當事人或本公司任何財產為標的之普通例行訴訟外，並無任何重大法律程序待決。與此類事項相關的法律費用在發生時計入費用。

環境整治。在2018財年，我們記錄了1美元的負債0.6與我們明尼阿波利斯工廠現有三氯乙烯污染相關的估計補救費用相關的百萬美元。負債降到了$。0.1截至2020年6月28日和2020年3月29日的600萬美元，以反映支付的款項和管理層修訂後的與此次環境修復成本相關的預期。這項負債不會打折，因為管理層預計將在未來12個月內產生這些費用。鑑於評估環保聲請涉及很多不明朗因素，我們的儲備可能會證明是不足的。雖然如果目前未知的問題出現，未來可能會發生與補救相關的額外費用，但我們無法估計任何進一步的財務影響的程度。

注15-段信息

我們有三應報告的部門：工業、水處理和健康與營養。各分部的會計政策與我們的主要會計政策摘要中描述的相同截至2020年3月29日的財年Form 10-K年度報告.

我們根據所得税前的營業利潤或虧損來評估業績，不包括非經常性損益。可報告的細分市場主要按產品和客户類型定義。細分市場負責其產品和服務的銷售、營銷和開發。除了我們的健康和營養部門，這些部門沒有單獨的會計、管理、客户服務或採購職能。我們將某些公司費用分配給我們的運營部門。確實有不是的細分市場間銷售和不是的運營部門已聚合。不是的單個客户的收入佔我們總收入的10%或更多。銷售主要在美國境內，所有資產都位於美國境內。


(單位：千)	工業		水治療		健康與營養		總計
截至2020年6月28日的三個月：
銷貨	$	71,502	$	39,714	$	31,956	$	143,172
毛利	12,457		11,339		7,180		30,976
銷售、一般和管理費用	6,067		5,293		3,678		15,038
營業收入	6,390		6,046		3,502		15,938
截至2019年6月30日的三個月：
銷貨	$	75,325	$	43,252	$	28,759	$	147,336
毛利	10,915		12,091		5,791		28,797
銷售、一般和管理費用	6,096		4,988		3,752		14,836
營業收入	4,819		7,103		2,039		13,961

不是的在截至2020年6月28日的三個月內，按部門劃分的可識別資產發生了重大變化。

附註16-後續事件

2020年7月28日，我們收購了田納西州美國開發公司(American Development Corporation of Tennessee，Inc.)的幾乎所有資產。(“藝發局”)$25根據我們、ADC和ADC股東之間的資產購買協議條款，1000萬美元。ADC是一家水處理化學品分銷公司，主要集中在田納西州、佐治亞州和肯塔基州。從收購之日起，運營結果和資產(包括與此次收購相關的商譽)將作為我們水處理部門的一部分計入。本次收購的採購會計尚未完成。

第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下是對截至2020年6月28日的三個月與截至2019年6月30日的同期相比，我們的財務狀況和運營結果的討論和分析。本討論應與本季度報告中的簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註一起閲讀，該季報的表格10-q和我們的截至2020年3月29日的財年Form 10-K年度報告.

概述

我們幾乎所有的收入都來自向各行各業的客户銷售化學品和特種配料。我們最初的業務主要是作為一家以客户為中心的散裝化學品分銷商。多年來，我們一直以客户為中心，通過增加增值化學品和特種配料的銷售，包括製造、混合和重新包裝某些產品，擴大了我們的業務。

論新冠肺炎

新冠肺炎引發的疫情導致世界各地的聯邦、州和地方政府採取了嚴格的措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“呆在家裏”的命令、旅行限制或禁令、商業限制、學校關閉和其他保護措施。雖然國家的一些地區已經開始開放和放寬這些限制，但許多地區仍然存在這些限制，或者正在實施或正在考慮實施新的限制。限制措施可能會持續一段時間。2020年金融市場一直不穩定，主要原因是大流行的嚴重程度和持續時間存在不確定性。.

根據適用的聯邦和州訂單，我們所有的製造設施都符合基本操作(或同等標準)的要求。因此，我們所有的製造地點和設施都繼續運行，並且正在安全地運行，對產量水平沒有重大影響。我們正在根據疾病控制中心的指導方針執行社會距離和加強健康、安全和衞生措施。我們還實施了必要的程序和支持，使我們辦公室的大部分人員能夠遠程工作。

在這場公共衞生危機期間，我們將繼續關注員工、客户和供應商的健康和安全，並維護我們生產基地的安全可靠運營。由於我們的業務和產品對關鍵的國家基礎設施至關重要，我們必須繼續提供材料，包括維持安全飲用水所需的產品、大規模食品、藥品和其他保健品製造所必需的成分，以及支持我們的關鍵基礎設施所需的營養產品。我們的生產基地在新冠肺炎疫情期間繼續運營，對製造業沒有重大影響。

2021財年第一季度結束時，我們的槓桿率低於1.0倍，淨債務為6150萬美元，我們的循環貸款工具下有大量可供借款的資金。

新冠肺炎疫情給經濟帶來了巨大的不確定性。對我們公司的財務影響喜憂參半，因為對某些終端市場(如食品、瓶裝漂白劑以及健康和營養)的銷售使我們的報告部門受益，而對其他終端市場(如乙醇、游泳池和度假村)的銷售下降對它們產生了負面影響。隨着這場大流行的不確定性繼續存在，我們預計在可預見的未來將繼續出現喜憂參半的結果。我們將繼續謹慎地進行資本支出和投資，並在認為合適的情況下推遲投資，同時仍將通過開設新的水處理分支機構和進行資本投資來為未來投資，以推動更高利潤率的業務。以我們目前的債務水平和可用的借款，我們相信我們有能力經受住持續的經濟低迷。

財務結果

在評估我們的財務結果時，我們關注的是總盈利能力美元，而不是佔銷售額百分比的盈利能力，因為隨着原材料成本的上升和下降，銷售額往往會波動，特別是在我們的工業和水處理部門。我們某些原材料的成本可能會迅速上升或下降，導致毛利潤佔銷售額的百分比出現波動。

我們使用後進先出法來評估我們工業和水處理部門的大部分庫存，這使得這些產品的最新產品成本在我們的損益表中得到確認。中期後進先出庫存的估值是基於我們對財政年末庫存水平和成本的估計。後進先出庫存計價方法和由此產生的銷售成本符合我們按照當前化學原材料價格定價的商業慣例。健康和營養部門的庫存使用先進先出(FIFO)方法進行估值。

我們披露我們的大宗商品產品的銷售額佔我們工業和水處理部門總銷售額的百分比。我們對大宗商品產品的定義包括我們沒有以任何方式修改的產品，但從我們的設施接收、儲存和發貨，或直接大量發貨給我們的客户。

運營結果

下表列出了某些項目在指定時間段內與銷售額的百分比關係：


	三個月
	2020年6月28日		2019年6月30日
銷貨	100.0	%	100.0	%
銷售成本	(78.4)	%	(80.5)	%

毛利	21.6	%	19.5	%
銷售、一般和行政費用	(10.5)	%	(10.1)	%
營業收入	11.1	%	9.4	%
利息支出，淨額	(0.3)	%	(0.5)	%
其他收入	0.3	%	0.1	%
所得税前收入	11.1	%	9.0	%
所得税費用	(3.0)	%	(2.4)	%
淨收入	8.1	%	6.6	%

截至2020年6月28日的三個月與截至2019年6月30日的三個月

銷貨

本季度的銷售額為1.432億美元，比去年同期的1.473億美元減少了410萬美元，降幅為2.8%。

工業部門。本季度工業部門的銷售額減少了380萬美元，降幅為5.1%，降至7150萬美元，而去年同期為7530萬美元。工業部門大宗商品產品的銷售額約佔本季度銷售額的12%，占上年同期銷售額的20%。銷售額比上一年減少的主要原因是去年第一季度由於密西西比河沿岸的暴雨和洪水導致銷售額暫時增加，這增加了該季度某些客户的需求。由於乙醇行業經濟狀況疲軟，本季度銷售額也有所下降，這減少了對該行業的產品銷售。由於新冠肺炎的需求增加，以及某些藥品、食品配料和農產品的銷售增加，我們某些製造的、混合的和重新包裝的產品(主要是我們的瓶裝漂白劑產品)的銷售增加，部分抵消了這一下降。

水處理段。本季度水處理部門的銷售額減少了360萬美元，降幅8.2%，降至3970萬美元，而去年同期為4330萬美元。水處理部門大宗商品產品的銷售額約佔本季度銷售額的10%，一年前為11%。銷售額的減少是由於本季度銷售量下降，部分原因是客户在3月份裝滿了油箱，原因是新冠肺炎導致的供應擔憂減少了他們在本季度的需求，以及新冠肺炎導致對某些終端市場的銷售減少。

健康與營養部分。我們的健康和營養部門本季度的銷售額增加了320萬美元，增幅為11.1%，達到3200萬美元，而去年同期為2880萬美元。銷售額的增長是由我們的製造產品和特種分銷產品的銷售增加推動的，部分原因是新冠肺炎的需求增加。

毛利

本季度毛利潤增加了220萬美元，達到3100萬美元，佔銷售額的21.6%，而去年同期為2880萬美元，佔銷售額的19.5%。在本季度和上一年季度，後進先出準備金對毛利潤有名義影響。

工業部門。本季度工業部門的毛利潤增加了160萬美元，達到1250萬美元，佔銷售額的17.4%，而去年同期為1090萬美元，佔銷售額的14.5%。在本年度和上一年度內

在本季度，後進先出準備金對毛利潤有名義影響。由於有利的產品結構轉變為更多地銷售我們的製造、混合和重新包裝的產品，工業部門的毛利潤有所增加。

水處理段。本季度水處理部門的毛利潤減少了80萬美元，降至1130萬美元，佔銷售額的28.6%，而去年同期為1210萬美元，佔銷售額的28.0%。在本季度和上一年季度，後進先出準備金對毛利潤有名義影響。由於銷售額下降，毛利減少了。

健康和營養部門。我們的健康和營養部門本季度的毛利潤增加了140萬美元，達到720萬美元，佔銷售額的22.5%，而去年同期為580萬美元，佔銷售額的20.1%。毛利潤的增長是銷售額高於上年的結果。

銷售、一般和行政費用

本季度的銷售、一般和行政(“SG&A”)開支增加了20萬美元，增至1500萬美元，佔銷售額的10.5%，而去年同期為1480萬美元，佔銷售額的10.1%。這一增長包括與我們的非合格遞延薪酬計劃相關的40萬美元薪酬支出的同比增長，這一增幅被其他收入所抵消。

營業收入

由於上述因素的綜合影響，本季度的營業收入增加了190萬美元，達到1590萬美元，佔銷售額的11.1%，而去年同期為1400萬美元，佔銷售額的9.4%。

利息支出，淨額

本季度的利息支出減少了40萬美元，從去年同期的80萬美元降至40萬美元。利息支出減少，原因是未償還借款和借款利率與上年相比有所下降。

其他收入

本季度的其他收入增加了40萬美元，增至50萬美元，而去年同期為10萬美元。這是為我們的非合格遞延補償計劃持有的投資記錄的收益。記錄為收益的金額被記錄為SG&A費用中薪酬費用增加的相同金額所抵消。

所得税撥備

我們本季度的有效所得税税率為26.5%，而去年同期為26.3%。實際税率受預計的年度應納税所得額、永久性項目和州税水平的影響。

流動性與資本資源

截至2020年6月28日，現金為450萬美元，與截至2020年3月29日的430萬美元相比增加了20萬美元。

截至2020年6月28日的三個月，經營活動提供的現金為160萬美元，而去年同期經營活動提供的現金為1010萬美元。經營活動提供的現金同比減少的主要原因是庫存增加和應付賬款減少，但與去年同期相比，2020財年前三個月客户應收賬款增加和淨收入改善部分抵消了這一影響。由於我們業務的性質，包括購買大量散裝化學品，購買時間可能會導致營運資本投資和由此產生的運營現金流發生重大變化。由於前一年第一季度的洪水，我們無法收到任何散裝化學品的駁船進入庫存，因此我們的庫存水平在當時異常低。通常，我們的現金需求在4月至11月期間隨着燒鹼庫存水平的增加而增加，因為在此期間我們收到了大部分駁船。

截至2020年6月28日的三個月，投資活動中使用的現金為480萬美元，而去年同期為910萬美元。截至2020年6月28日的三個月，資本支出為480萬美元，而去年同期為920萬美元。在前一年的前三個月，我們以640萬美元購買了我們以前租用的公司總部設施，這部分被本年度前三個月在設施改善以及新設備和更換設備方面增加的投資所抵消。

在截至2020年6月28日的三個月裏，融資活動提供的現金為350萬美元，而去年同期用於融資活動的現金為460萬美元。本年度前三個月的融資活動包括600萬美元的淨債務收益，而上一年前三個月沒有借款，因為我們當時的營運資金需求較低，因為我們在那個季度沒有收到任何散裝化學品進入庫存的駁船。此外，我們在本會計年度第一季度沒有回購普通股，而上一財年同季度的回購金額為180萬美元。

我們預計我們的現金餘額和下面討論的信貸安排下的資金，以及運營產生的現金流，將足以滿足我們在可預見的未來持續運營的現金需求。

我們的董事會已經批准回購最多800,000股我們已發行的普通股。根據適用的證券法律法規，股票可以在公開市場上購買，也可以在私下協商的交易中購買。股票回購計劃的主要目標是抵消與員工和董事股權授予以及我們的員工股票購買計劃有關的發行稀釋的影響。在2021財年的前三個月，我們沒有回購任何普通股。在上一財年的前三個月，我們回購了47136股普通股，總購買價格為180萬美元。截至2020年6月28日，根據該計劃，仍有358,797股票可供購買

我們與美國銀行全國協會(“美國銀行”)以及不時與其他貸款人(統稱為“貸款人”)簽訂了修訂並重述的信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，美國銀行還擔任行政代理。信貸協議向吾等提供總值150.0元人民幣的優先擔保循環信貸安排(“循環貸款安排”)。循環貸款安排包括500萬美元的信用證子安排和1500萬美元的Swingline子安排。循環貸款工具的到期日為5年，將於2023年11月30日到期。循環貸款工具以我們和我們子公司的幾乎所有個人財產資產為抵押。

循環貸款工具下的借款的年利率等於以下利率之一，在這兩種情況下，根據我們的槓桿率，加上適用的保證金：(A)根據我們的槓桿率選擇一個、兩個、三個或六個月的利息期的LIBOR，在選定的利息期結束時重置，或(B)參考(1)美國銀行的最優惠利率、(2)聯邦基金有效利率加0.5%中的最高者確定的基本利率，或(3)一個月期美元LIBOR加1.0%。LIBOR利潤率在0.85%-1.35%之間，這取決於我們的槓桿率。基本利率利差在0.00%-0.35%之間，這取決於我們的槓桿率。如果洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何人)確定LIBOR不再可用，包括由於計劃在2021年底逐步取消LIBOR，我們的循環貸款工具提供了一個替代利率，由我們和作為行政代理的美國銀行共同確定，該利率適當考慮了當時在美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例。一旦該後續利率獲得我們和美國銀行的批准，只要行政代理沒有收到任何其他貸款人的反對，循環信貸貸款安排將被修改為使用該後續利率，而無需任何其他貸款人的進一步行動或同意。截至2020年6月28日，我們借款的實際利率為 1.5%.

除了支付循環貸款安排項下未償還本金的利息外，我們還需要為循環貸款安排項下未使用的承諾額支付承諾費。承諾費在0.15%-0.25%之間，具體取決於我們的槓桿率。

支付給貸款人的債務發行成本將在信貸協議期限內作為利息支出攤銷。截至2020年6月28日，這些成本的未攤銷餘額為30萬美元，反映為我們資產負債表上債務的減少。

信貸協議要求我們維持(A)最低固定費用覆蓋率為1.15至1.00，以及(B)最高總現金流槓桿率為3.0至1.0。信貸協議亦載有其他慣常的正面及負面契諾，包括限制吾等有能力招致額外債務、處置重大資產、作出某些投資(包括任何準許收購以外的收購)、支付若干款項、訂立出售及回租交易、授予吾等資產留置權或利率管理交易的契諾，但須受若干限制所規限。只要不存在或不會因此而存在違約或違約事件，我們就可以進行分配、支付股息和回購股票。截至2020年6月28日，我們遵守了信貸協議的所有契約。

信貸協議載有慣常的違約事件，包括未能遵守信貸協議及其他貸款文件中的契諾、交叉違約至其他重大債務、吾等未能支付或清償重大判決、破產及控制權變更。違約事件的發生將允許貸款人終止其承諾，並加速循環貸款安排下的貸款。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經收購了業務，並可能在未來尋求收購或其他戰略關係，我們相信這些關係將補充或擴大我們現有的業務或增加我們的客户基礎。我們相信，我們可以在現有或新的信貸安排下借入更多資金，或者出於戰略原因出售股權，或者進一步加強我們的財務狀況。

關鍵會計估計

自我們提交文件以來，我們的關鍵會計估計沒有實質性的變化截至2020年3月29日的財年Form 10-K年度報告.

前瞻性陳述

本季度報告(Form 10-Q)中提供的信息包含符合修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的規定作出的。這些陳述不是歷史事實，而是基於我們目前的預期、估計和預測，以及我們的信念和假設。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將會”等詞語以及類似的表達來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測。這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。有關可能影響未來財務業績的潛在因素的更多信息，請參閲我們的截至2020年3月29日的財年Form 10-K年度報告。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們管理層截至本季度報告10-Q表格之日的觀點。我們沒有義務更新這些聲明或公開發布任何修訂結果，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

我們受制於商品化學品價格週期性所固有的風險。然而，我們目前沒有購買遠期合約或以其他方式從事與購買商品化學品有關的套期保值活動。我們試圖將材料成本的變化轉嫁給客户。不過，我們不能保證將來會轉嫁加價。

我們面臨着與利率相關的市場風險。我們對利率變化的風險僅限於我們循環貸款機制下的借款。利率變化25個基點可能會使我們的年度利息支出增加或減少約10萬美元。我們有一項利率互換，將我們的部分可變利率債務轉換為固定利率債務。互換協議從2017年9月1日開始，到2020年12月23日結束。截至截止日期，互換協議的名義金額目前為2000萬美元。我們已將此掉期指定為現金流對衝，並已確定它有資格進行對衝會計處理。現金流量套期的公允價值變動計入其他綜合虧損(税後淨額)，直至套期項目的現金流實現收益或虧損。

其他類型的市場風險，例如外匯風險，在我們正常的商業活動中是不會出現的。

第四項：安全控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，根據“交易法”規則13a-15和15d-15對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月28日，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序由交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)定義為控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據“交易所法案”提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

淺談內部控制的變化

在2021財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他資料

第(1)項：提起法律訴訟

除本公司或本公司任何附屬公司為當事人或本公司任何財產為標的之普通例行訴訟外，並無任何重大法律程序待決。

項目11A.各種風險因素

我們的風險因素與我們的截至2020年3月29日的財年Form 10-K年度報告.

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用

正如之前宣佈的那樣，我們的董事會已經批准回購最多800,000股我們已發行的普通股。根據適用的證券法律法規，股票可以在公開市場上購買，也可以在私下協商的交易中購買。下表列出了截至2020年6月28日的三個月購買我們普通股的相關信息：


週期	購買的股份總數		每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量
03/30/2020-04/26/2020	1,657	(1)	$	32.69	—	358,797
04/27/2020-05/24/2020	—		—		—	358,797
05/25/2020-06/28/2020	—		—		—	358,797
*道達爾(Total)	1,657				—

(1)普通股指股票計劃參與者為履行與歸屬限制性股票獎勵有關的最低預扣税義務而向吾等交出的股份，且不是根據上述董事會授權購買的股份。

第三項：高級證券違約。

沒有。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第五項：其他信息

沒有。

項目6.所有展品

陳列品

描述

一種備案方式的選擇

3.1

修訂和重新修訂的公司章程。 (1)

通過引用併入本文

3.2

修訂及重訂附例。 (2)

通過引用併入本文

31.1

首席執行官根據“交易法”第13a-14(A)條的規定所作的證明。

以電子方式歸檔

31.2

首席財務官根據“交易法”第13a-14(A)條出具的證明。

以電子方式歸檔

32.1

第1350條由行政總裁發出的證明。

以電子方式歸檔

32.2

第1350條首席財務官的證明。

以電子方式歸檔

101

霍金斯公司10-Q表格季度報告中的財務報表。截至2020年6月28日的期間，於2020年7月30日提交給SEC，格式為內聯可擴展業務報告語言(IXBRL)；(I)截至2020年6月28日和2020年3月29日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月的簡明綜合收益表；(Iii)截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月的簡明綜合全面收益表；(Iv)截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月的簡明股東權益表(六)簡明合併財務報表附註。

以電子方式歸檔

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

以電子方式歸檔

(1)在2010年7月29日提交的公司截至2010年6月30日的Form 10-Q季度報告(文件號：000-07647)中，通過引用附件3.1併入本公司。

(2)通過引用附件3.1併入本公司日期為2009年10月28日並於2009年11月3日提交的當前8-K報表(文件號：000-07647)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

霍金斯公司

依據：

/s/Jeffrey P.Oldenkamp

傑弗裏·P·奧爾登坎普

副總裁、首席財務官兼財務主管

(代表註冊人並以首席財務及會計官身分)

日期：2020年7月30日