美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
(第10號修訂)
根據1934年的證券交易法
Brookfield 基礎設施合作伙伴L.P.
(髮卡人姓名)
有限合夥單位
(證券類別名稱)
G16252101
(CUSIP號碼)
賈斯汀·B·比伯
布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)
布魯克菲爾德廣場
海灣大街181號，300號套房
安大略省多倫多，M5J 2T3
(416) 956-5182
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年7月29日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。
注：紙質形式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則13d-7(B)。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的提交的信息，也不應被視為以其他方式承擔該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
(續以下各頁)
| CUSIP編號G16252101 | 附表13D |
| 1 | 報告人姓名
布魯克菲爾德資產管理公司。 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請勾選相應的框(參見説明) (A)☐(B)；聯合提交
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
7 | 獨家投票權
1,000,000個有限合夥企業 個單位(1) | ||||
| 8 | 共享投票權
129,877,830個有限合夥企業 個(1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
1,000,000個有限合夥企業 個單位(1) | |||||
| 10 | 共享處置權
129,877,830個有限合夥企業 個(1) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
130,877,830個有限合夥單位(1) | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
30.7%(2)在 個未完成的有限合夥單位中 | |||||
| 14 | 報告人類型(參見説明)
| |||||
| 公司 | ||||||
| (1) | 這一金額包括BIG Holdings L.P.擁有的Brookfield Infrastructure Partners L.P.(The Partnership)擁有的73,395個有限合夥單位(？)和BAM基礎設施集團L.P.擁有的176,250個單位，BAM Infrastructure Group L.P.都是Brookfield Asset Management Inc.的全資子公司。(B)布魯克菲爾德(Brookfield)。這筆金額 還包括Brookfield Infrastructure L.P.(RPU)的100,262,992個可贖回合夥單位，Brookfield的全資子公司BIP REU Holdings(2015)L.P.擁有的15,562,000個RPU，Brookfield的全資子公司BIP REU Holdings (2016)L.P.擁有的6,128,000個RPU，以及全資子公司BIP REU Holdings(2019)L.P.擁有的6,128,000個RPU。這一金額還包括Brookfield擁有的1,000,000股Brookfield Infrastructure Corporation的1,000,000股A類可交換從屬投票權股份 (可交換股份)和Brookfield的全資子公司BIPC Holding LP擁有的7,675,193股可交換股份。 |
| (2) | 截至2020年7月17日，未完成的單位約為295,222,580套。 |
| CUSIP編號G16252101 | 附表13D |
| 1 | 報告人姓名
合作伙伴重視投資LP | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請勾選相應的框(參見説明) (A)☐(B)；聯合提交
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
7 | 獨家投票權
848,873個有限合夥企業 個(1)(2) | ||||
| 8 | 共享投票權
0個有限合夥單位 | |||||
| 9 | 唯一處分權
848,873個有限合夥企業 個(1)(2) | |||||
| 10 | 共享處置權
0個有限合夥單位 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
848,873個有限合夥單位(1)(2) | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
0.3%(3)在 個未完成的有限合夥單位中 | |||||
| 14 | 報告人類型(參見説明)
| |||||
| PN | ||||||
| (1) | Partner Value Investments LP通過其100%擁有的子公司Partner Value Investments Inc.擁有唯一投票權和處置權。 |
| (2) | 這一金額包括84,887股可交換股票。 |
| (3) | 截至2020年7月17日，未完成的單位約為295,222,580套。 |
| CUSIP編號G16252101 | 附表13D |
| 1 | 報告人姓名
有限合夥人 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請勾選相應的框(參見説明) (A)☐(B)；聯合提交
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
7 | 獨家投票權
42,335個有限合夥企業 個(1) | ||||
| 8 | 共享投票權
131,726,703個有限合夥企業 個單位(2) | |||||
| 9 | 唯一處分權
42,335個有限合夥企業 個(1) | |||||
| 10 | 共享處置權
131,726,703個有限合夥企業 個單位(2) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
131,769,038個有限合夥單位(2) | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
30.9%(3)在 個未完成的有限合夥單位中 | |||||
| 14 | 報告人類型(參見説明)
| |||||
| 公司 | ||||||
| (1) | 這一金額包括4233股可交換股票。 |
| (2) | 此金額包括Brookfield and Partners Value Investments LP(如果適用)擁有的單位、RPU和可交換股票。 |
| (3) | 截至2020年7月17日，未完成的單位約為295,222,580套。 |
| CUSIP編號G16252101 | 附表13D |
解釋性説明
附表13D的第10號修正案(第10號修正案)由Brookfield Asset Management Inc.提交。？(Brookfield？)、Partners Limited(？Partners)和Partners Value Investments LP(？？Value Investments)，由其普通合夥人PVI Management Inc.提供。(Value Investments，與Brookfield and Partners統稱為 報告人)，以反映Brookfield的全資子公司BIPC Holding LP(BIPC Holding LP)於2020年7月29日在加拿大結束了之前宣佈的A類可交換 從屬投票權股票的A類股權發行(加拿大發行)，沒有面值(可交換股份)。
原附表13D中報告的信息和定義的術語，經其第9號修正案(附表13D)修訂後，繼續有效，除非該信息或定義的術語被本第10號修正案所載的信息或定義的術語修訂或取代。
項目2.身份和背景
現對附表13D第2項作如下修正和補充：
附表I、II和III列出了Brookfield、PVI Management Inc.的所有董事和高級管理人員(計劃人員)及其各自的主要職業、地址和公民身份的名單。和合作夥伴。
項目3.資金或其他對價的來源和數額
現對附表13D第3項作如下補充：
關於加拿大的發行，BIPC Holding和發行人於2020年7月22日與BIPC及其承銷商(承銷商)簽訂了承銷協議( 承銷協議)，據此，BIPC Holding同意向承銷商出售4418,000股可交換股票，總收購價為275,020,500加元，或每股可交換股份62.25加元。此外，BIPC Holding授予承銷商額外購買662,700股可交換股票(期權股票)的選擇權，價格與 在加拿大發行時的銷售額相同。承銷商於2020年7月23日行使了全額購買期權股份的選擇權。加拿大的股票發行於2020年7月29日結束。
前述對承銷協議的描述並不是完整的，而是通過參考承銷協議全文 進行限定的，該全文通過引用併入本文作為附件12。
第四項交易目的
現將原附表13D第4項補充如下：
在此引用第10號修正案第3項中提出的信息作為參考。
第5項發行人的證券權益
現將附表13D第5(A)(B)項修訂如下：
| (A)(B) | 假設Value Investments持有的BIPC的所有可交換股份均已交換為單位，截至本協議日期 ，Value Investments可能被視為848,873個單位的實益所有者，Value Investments通過其100%擁有的子公司Partners Value Investments Inc.對848,873個單位擁有唯一投票權和處置權，根據截至2020年7月17日的已發行和已發行單位數量，該等單位 約佔已發行和已發行單位的0.3%。假設所有Holding LP的可贖回合夥單位已根據 贖回-交換機制交換為單位，並且報告人持有的所有BIPC的可交換股份均已交換為單位，截至本協議日期，Brookfield可被視為130,877,830個單位的實益擁有人，而Partners可被視為131,769,038個單位的實益擁有人，該等單位約佔30.7%和30.9%。被視為由合作伙伴實益擁有的單位 包括由合作伙伴擁有的42,335個單位和可交換股份，以及被視為由Brookfield和Value Investments各自實益擁有的單位。Brookfield可以直接或在一個或多個 全資子公司中持有這些單位。合夥人可能被視為(與Brookfield和Value Investments的每一家)共享權力，有權投票或指示其實益擁有的單位的投票權，或處置其擁有唯一投票權和投資權的42,335單位和 可交換股份以外的該等單位。 |
第六項關於發行人證券的合同、安排、 理解或關係。
現對原附表13D第6項作如下修改和補充：
在此引用本修正案第10號第3項中提出的信息作為參考。
截至2020年7月17日，Brookfield可能會根據權利協議的 條款交付最多36,343,728個單位，以滿足可交換股票的交換。
第7項須作為證物存檔的材料
現對附表13D第7項作如下修正和補充：
| 附件12 | 承銷協議，日期為2020年7月22日，由BIPC Holding LP、Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.及其承銷商簽署。 |
| CUSIP編號G16252101 | 附表13D |
簽名
經合理查詢，並盡以下籤署人所知和所信，每位簽署人證明 本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2020年7月30日
| 布魯克菲爾德資產管理公司。 | ||||
| 依據： | /s/Jessica Diab | |||
| 姓名： | 傑西卡·戴博(Jessica Diab) | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
| 合作伙伴通過其 PVI管理公司普通合夥人 | ||||
| 依據： | /S/袁國榮 | |||
| 姓名： | 袁國榮 | |||
| 標題： | 財務總監 | |||
| 有限合夥人 | ||||
| 依據： | /s/Brian Lawson | |||
| 姓名： | 布萊恩·勞森 | |||
| 標題： | 總統 | |||
附表I
布魯克菲爾德資產管理公司。
| 姓名或名稱及職位 高級人員或處長 |
主要業務 地址 |
主要職業或 就業 |
公民權 | |||
| M.Elyse Allan，導演 | 灣街181號，300號套房 多倫多，安大略省 M5J 2T3，加拿大 |
公司董事 | 加拿大和美國。 | |||
| 賈斯汀·B·比伯(Justin B.Beber)，管理合夥人、公司戰略主管兼首席法務官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 管理合夥人、公司戰略主管兼首席法務官 | 加拿大 | |||
| 傑弗裏·M·布利德納 副主席 |
灣街181號，300號套房 多倫多，安大略省 M5J 2T3，加拿大 |
布魯克菲爾德副主席 | 加拿大 | |||
| 安吉拉·F·布拉利(Angela F.Braly)導演 | 阿爾維納大道832號 印第安納州印第安納波利斯 46260 美國。 |
公司董事 | 美國。 | |||
| 傑克·L·考克威爾(Jack L.Cockwell)，導演 | 永吉街51號，400套房 多倫多，安大略省 M5E 1J1，加拿大 |
布魯克菲爾德合作伙伴基金會主席 | 加拿大 | |||
| 馬塞爾·R·庫圖(Marcel R.Coutu)，導演 | 1210套房 第六大道225號。S.W. 阿爾伯塔省卡爾加里 T2P 1N2，加拿大 |
公司董事 | 加拿大 | |||
| 穆裏洛·費雷拉(Murilo Ferreira)，董事 | RUA總醫院 維納西奧·弗洛雷斯(Venancio Flores)，50磅01 裏約熱內盧萊布隆 RJ 22441-090. |
淡水河谷(Vale SA)前首席執行官 | 巴西 | |||
| 賈尼斯·福庫薩(Janice Fukakusa)，董事 | 43 The Kingsway，加拿大安大略省多倫多，M8X 2S9 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| J·布魯斯·弗拉特，董事兼首席執行官 | 加拿大廣場1號，金絲雀碼頭25層，倫敦E14 5AA U.K. | 布魯克菲爾德首席執行官 | 加拿大 | |||
| 首席財務官尼古拉斯·H·古德曼(Nicholas H.Goodman) | 灣街181號，300號套房 多倫多，安大略省 M5J 2T3，加拿大 |
Brookfield首席財務官 | 英國 | |||
| 莫琳·肯普斯頓·達克斯 主任 |
加拿大安大略省多倫多Avoca大道10號1904單元M4T 2B7 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 布萊恩·W·金斯頓 管理合夥人，首席執行官房地產 |
美國紐約維西街250號15樓，郵編：10281-1023. | Brookfield房地產公司管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 布萊恩·D·勞森(Brian D.Lawson)，副主席 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德副主席 | 加拿大 | |||
| 塞勒斯·馬登(Cyrus Madon)，管理合夥人、私募股權公司首席執行官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德管理合夥人，私募股權首席執行官 | 加拿大 | |||
| 霍華德·S·馬克斯，董事 | 地址：美國加利福尼亞州洛杉磯，格蘭德大道333S，28層，郵編：90071。 | 橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management Inc.)副主席。 | 美國。 | |||
| 弗蘭克·J·麥肯納(Frank J.McKenna)，導演 | TDCT塔架 灣街161號，35樓 多倫多，安大略省 M5J 2T2，加拿大 |
Brookfield主席兼TD銀行集團批發副主席 | 加拿大 | |||
| 拉斐爾·米蘭達(Rafael Miranda)，董事 | C/聖地亞哥·德·孔波斯特拉100 28035，西班牙馬德里 | 公司董事 | 西班牙 | |||
| 克雷格·諾布爾(Craig Noble)，另類投資公司管理合夥人兼首席執行官 | 灣街181號，300號套房 多倫多，安大略省 M5J 2T3，加拿大 |
布魯克菲爾德另類投資公司管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 洛裏·皮爾森(Lori Pearson)，管理合夥人兼首席運營官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | Brookfield管理合夥人兼首席運營官 | 加拿大 | |||
| 塞繆爾·J·B·波洛克 管理合作夥伴， 首席執行官基礎設施 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | Brookfield基礎設施管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 奧古斯丁·託馬斯·奧唐納勛爵， 主任 |
前沿經濟學，71 High Holborn，英國倫敦 WC1V 6DA |
前沿經濟有限公司董事長 | 英國 | |||
| 導演倪和哲(Ngee Huat Seek) | 烏節路501號，08號惠洛克廣場01號，新加坡238880 | 環球物流地產主席 | 新加坡 | |||
| 薩欽·G·沙阿(Sachin G.Shah)，管理合夥人、可再生能源首席執行官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德可再生能源公司管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 戴安娜·L·泰勒(Diana L.Taylor)，導演 | C/o布隆伯格，慈善機構，地址：紐約東78街25號，郵編：10075 | 公司董事 | 美國和加拿大 | |||
附表II
PVI管理公司，作為
合作伙伴重視投資LP
| 姓名或名稱及職位 高級人員或處長 |
主要業務 地址 |
校長 職業或 就業 |
公民權 | |||
| 詹姆斯·L·R·凱利(James L.R.Kelly)，導演 | 高速公路。#26安大略省米福德7號線西，郵政信箱3394號，N4L 1A5 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 愛德華·C·克雷斯(Edward C.Kress)，導演 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 布萊恩·D·勞森(Brian D.Lawson)，董事、總裁兼首席執行官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德的副主席 | 加拿大 | |||
| 弗蘭克·N·C·羅坎(Frank N.C.Lochan)，董事長兼董事 | 15 Ennisclare Dr.E.，安大略省奧克維爾L6J 4N3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 拉爾夫·J·扎博尼(Ralph J.Zarboni)導演 | 伍德賓大道7357號，安大略省馬卡姆412號套房，L3R 6L3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 袁國榮，財務總監 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德副總裁 | 加拿大 | |||
| 洛蕾塔·科爾索(Loretta Corso)，公司祕書 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德公司祕書管理員 | 加拿大 | |||
| 布萊恩·辛克萊，高級助理 | 灣街333號，1610套房，安大略省多倫多，M5H 2R2 | Trisura集團有限公司副總裁。 | 加拿大 | |||
附表III
有限合夥人
| 姓名或名稱及職位 高級人員或處長 |
主要業務 地址 |
主要職業或 就業 |
公民權 | |||
| 朱麗莎(Lisa Chu)，財務主管 | 灣街181號，300號套房， 安大略省多倫多M5J 2T3， 加拿大 |
布魯克菲爾德高級副總裁薩姆·財務 | 加拿大 | |||
| 傑克·L·考克威爾(Jack L.Cockwell)，董事兼董事會主席 | 永吉街51號，400套房 安大略省多倫多M5E 1J1， 加拿大 |
布魯克菲爾德合作伙伴基金會主席 | 加拿大 | |||
| 國務卿洛蕾塔·科爾索(Lorretta Corso) | 灣街181號，300號套房， 安大略省多倫多M5J 2T3， 加拿大 |
布魯克菲爾德行政長官兼公司祕書 | 加拿大 | |||
| 布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston)，董事 | 紐約維西街250號15樓，郵編：10281-1023 美國。 |
布魯克菲爾德房地產公司管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 布萊恩·D·勞森(Brian D.Lawson)，董事兼總裁 | 灣街181號，300號套房， 安大略省多倫多M5J 2T3， 加拿大 |
布魯克菲爾德副主席 | 加拿大 | |||
| 塞勒斯·馬登(Cyrus Madon)，導演 | 灣街181號，300號套房， 安大略省多倫多M5J 2T3， 加拿大 |
布魯克菲爾德私募股權公司管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 塞繆爾·J·B·波洛克(Samuel J.B.Pollock)導演 | 灣街181號，300號套房， 安大略省多倫多M5J 2T3， 加拿大 |
Brookfield基礎設施管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 蒂莫西·R·普萊斯，導演 | 永格街51號，400套房， 安大略省多倫多 M5E 1J1， 加拿大 |
公司董事 | 加拿大 | |||
| 薩欽·沙阿(Sachin Shah)，主任 | 灣街181號，300號套房， 安大略省多倫多M5J 2T3， 加拿大 |
布魯克菲爾德可再生能源公司管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 蒂姆·王(Tim Wang)，助理國務卿 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德資本市場和財政部經理 | 加拿大 | |||