註冊號 第333號-

根據2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

RPM國際公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		02-0642224
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主 識別號碼)
俄亥俄州麥地那市珍珠路2628號777信箱		44258
(主要行政辦事處地址)		(郵政編碼)

RPM國際公司經修訂的401(K)信託和計劃

RPM國際公司聯盟401(K)信託和計劃，經修訂

(圖則全稱)

愛德華·W·摩爾(Edward W.Moore)，Esq.

高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書

珠路2628號

郵政信箱 777

俄亥俄州麥地那，郵編：44258

(服務代理人的姓名或名稱及地址)

(330) 273-5090

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

格雷戈裏·S·哈維(Gregory S.Harvey)，Esq.

Calfee，Halt&Griswold LLP

加爾菲大廈

東六街1405

俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114

電話。不是的。(216)622-8200

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器						加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		(不要檢查是否有規模較小的報告公司)		小型報表公司		☐
						新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

證券的名稱 要註冊

數量 成為 已註冊(1)

擬議數 最大值 發行價 每 股(2)

擬議數 最大值 集料 發行價

數量 註冊費

普通股，面值 每股0.01美元

300,000股

$79.01

$23,703,000

$3,077

(1)

根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第416(A)條， 也在登記根據RPM International Inc.的條款可能發行或可發行的此類額外普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)。401(K)Trust and Plan(401(K) 計劃)或RPM International Inc.聯合401(K)信託和計劃(聯合計劃以及與401(K)計劃一起的計劃)，以防止因任何股票股息、股票拆分、資本重組 或其他類似交易而稀釋。此外，根據證券法第416(C)條的規定，本登記聲明還涵蓋根據計劃提供或出售的不確定數量的計劃參與權益。此外，根據證券法下的規則457(H)(2)， 計劃參與權益的登記不需要單獨計算費用。401(K)計劃將註冊288,462股普通股，聯合計劃將註冊11,538股普通股。

(2)	根據證券法第457(C)和(H)條估計，僅用於計算註冊費，並基於2020年7月24日在紐約證券交易所公佈的普通股高低價的平均值。

解釋性註釋

提交本註冊聲明是為了註冊根據計劃可能額外發行的300,000股普通股 ，以及因任何股票拆分、股票股息或資本重組或其他類似交易而根據本計劃可以發行的任何額外證券。

RPM國際公司(註冊人)根據2002年11月27日提交給美國證券交易委員會(證券交易委員會)的表格S-8註冊聲明 上的計劃發行以前註冊的普通股(註冊號333-101501) (650,000股普通股)。根據表格S-8的一般指示E，以及關於根據本計劃登記供發行的額外普通股股份， 該登記聲明的內容，包括其適用的所有證物，均以引用方式併入本文。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

註冊人將按照證交會根據證券法頒佈的規則428(B)(1)的規定，向計劃的所有參與者發送或提供包含表格S-8第一部分所要求的信息的文件。根據規則428，註冊人沒有向證券交易委員會提交此類文件，但該等文件(連同通過引用併入本表格S-8註冊聲明(註冊聲明)的 文件，根據本規則第二部分第3項)應構成符合證券法第10(A)節 要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

項目3

通過引用合併文件。

除根據證券法律法規被視為已提供且未存檔的信息外，註冊人在此 通過引用將下列文件併入本註冊説明書：

(a)

(I)註冊人截至2020年5月31日財政年度的Form 10-K年度報告；(Ii)截至2019年12月31日財政年度的401(K)計劃Form 11-K年度報告(第001-14187號文件)；及(Iii) 截至2019年12月31日財政年度的聯合計劃Form 11-K年度報告(第001-14187號文件)；

(b)

註冊人於2020年6月11日提交的表格 8-K的最新報告；以及

(c)

我們在截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中作為附件 4.10提交的普通股説明，以及為更新此類説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，以及在提交生效後修正案(表明已出售所有已提供的證券，或取消所有當時未出售的證券)的表格8-K中的所有報告，應被視為通過引用併入本註冊説明書，並作為本註冊説明書的一部分。在提交後生效修正案之前，註冊人根據經修訂的《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件以及表格8-K中的所有報告均應視為通過引用併入本註冊説明書，並作為本註冊説明書的一部分根據法規或規則，通過此類文件中的指定或其他方式，不被視為已向SEC提交，或不要求通過引用將其併入本文。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述也被或被視為被

此處引用的內容修改或取代此類聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊 聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

項目4.

證券説明。

普通股的説明通過引用併入本文。參見第3項。

第五項。	指定專家和律師的利益。

不適用。

第6項	董事和高級職員的賠償。

特拉華州公司法總則(DGCL)第145節規定了管理高級管理人員、董事和其他人員賠償的條件和限制 。第145條規定，任何人如曾是或曾經是該法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該法團的要求以與另一法團或其他實體類似的身分為該法團服務，則法團有權就任何受威脅、待決或 已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外))的費用(包括)，向曾是或曾經是該法團的一方或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人，作出彌償(包括如果該人真誠行事，並以該人合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，則罰款和為達成和解而支付的金額。 如果該人真誠行事，並以該人合理地相信符合該公司的最佳利益的方式行事，則罰款和支付的和解金額。對於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，可根據第145條向上述 人提供賠償，其基礎與上文所述類似，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項提供賠償，除非特拉華州衡平法院或提起該訴訟、訴訟或程序的法院裁定，儘管作出了責任裁決，但鑑於以下情況，賠償不得在 範圍內作出：儘管作出了責任裁決，但鑑於下列情況，不得對上述 人提供賠償：儘管該人已被判決對公司負有責任，但鑑於以下情況，不得就該索賠、問題或事項作出賠償，除非(br})特拉華州衡平法院或提起該訴訟、訴訟或訴訟程序的法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到該人有權獲得 賠償法院認為適當的費用。此外，第145條規定了對公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的強制性賠償，條件是這些人已成功地為任何此類行動辯護。 , 該條規定，如最終裁定高級人員或董事無權獲得彌償，則法團可在收到償還該等款項的承諾後，支付該高級人員或董事在訴訟、訴訟或法律程序中抗辯的費用。第145條規定確定特定個人有權獲得賠償，並規定第145條規定或根據第145條給予的賠償不排除該人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權獲得賠償或墊付費用的任何權利。

“公司條例”第102(B)(7)條準許法團免除或限制董事因違反董事的注意責任而向法團或其 股東支付金錢損害賠償的個人法律責任。具體地説，本條規定，公司董事不應因 違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)涉及故意不當行為或明知違法的非善意的作為或不作為；(Iii)根據“公司條例”第174條；或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。因此，註冊人公司註冊證書(註冊證書)第VIII條規定，在DGCL允許的最大範圍內，註冊人董事在履行註冊人董事職責時的任何作為或不作為方面，不對註冊人或其股東承擔個人責任。 公司註冊證書(註冊公司證書)第VIII條規定，在DGCL允許的範圍內，註冊人董事對註冊人或其股東在履行其作為註冊人董事職責時的任何作為或不作為不承擔個人責任。

公司註冊證書第IX條部分規定，註冊人應賠償曾經或現在是註冊人的一方、或被威脅成為或參與任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的任何董事或高級人員，無論是民事、刑事、行政或調查，因為他或她是或曾經是註冊人的董事或高級人員，或正在或曾經應註冊人的要求作為董事、高級人員、僱員或代理人服務。ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)該人在與該訴訟、 訴訟或訴訟有關的情況下合理招致或遭受的。

“公司註冊證書”和“公司註冊證書”第九條都規定，註冊人 可以投保因註冊人董事和高級職員的責任而發生的損失。註冊人已經購買了董事和高級職員責任保險單，該保險單為董事和高級職員提供保險，使其免受 董事和高級職員各自在註冊人的職位上可能產生的某些責任的影響。

註冊人已與其每位董事及高級職員訂立 賠償協議，提供董事及高級職員責任保險單以外的額外賠償保障。在賠償協議中，註冊人 已同意(除某些例外情況外)在公司註冊證書、DGCL或其任何修正案的規定當時授權或允許的最大程度上賠償董事或高級管理人員並使其不受損害。 在該等賠償協議中，註冊人 已同意在公司註冊證書、DGCL或其任何修正案當時授權或允許的最大程度上賠償董事或高級管理人員，並使其不受損害。

第7項。

申請豁免註冊。

不適用。

第8項。

展品。

除非下文另有説明，通過引用註冊人向SEC提交的另一份文件將其併入，以下每個 證物均隨附存檔：

展覽號		描述
4.1		修訂和重新發布的公司註冊證書，該證書在2002年11月27日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-101501)中，通過引用附件 4.1併入本文。
4.2		經修訂和重新修訂的公司章程，其內容參考本公司於2009年4月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-14187)的附件3.1 而併入本文。
4.3		普通股證書樣本表格，通過引用本公司2002年11月27日提交給證券交易委員會的S-8表格(註冊號為第333-101501號)註冊聲明 的附件4.3併入本文。
4.4		RPM國際公司401(K)信託和計劃(隨函存檔)
4.5		RPM國際公司聯合401(K)信託和計劃(現提交)
4.5.1		RPM國際公司的第1號修正案聯合401(K)信託和計劃(現提交)
4.5.2		RPM國際公司第2號修正案聯合401(K)信託和計劃(現提交)
4.5.3		RPM國際公司第3號修正案聯合401(K)信託和計劃(現提交)
4.5.4		RPM國際公司第4號修正案聯合401(K)信託和計劃(現提交)
5.1		Calfee，Halt&Griswold LLP的意見(隨函提交)。
23.1		德勤律師事務所同意(隨函存檔)。
23.2		Calfee，Halt&Griswold LLP的同意(包括在本註冊聲明的附件5.1中)。
23.3		BDO USA，LLP的同意書(茲提交)。
23.4		BDO USA，LLP的同意書(茲提交)。
24.1		授權書(包括在本註冊説明書的簽名頁上)(隨函存檔)。

公司特此承諾，它將或已經及時向國税局提交計劃及其任何修正案，並已經或將做出國税局要求的所有更改。 公司承諾將及時向國税局提交計劃及其任何修正案，並已做出或將做出國税局要求的所有更改

税務局根據修訂後的1986年國內税法第401條對此類計劃進行資格認定。

第9項

承諾。

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效登記中註冊費計算 表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書 的形式反映出來，條件是，總量和價格的變化不超過有效登記中註冊費計算 表中規定的最高發行價格的20%的變化。在有效登記中，如果數量和價格的變化總計不超過註冊費計算 表中規定的最高總髮行價的變化，則可以招股説明書的形式反映出來

(三)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中；

但是，如果提供 ，(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效後修正案中的信息，這些信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給SEC或根據交易所法案第15(D)條提交給SEC的定期報告中，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2)

就確定證券法項下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂 均應視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發行該等證券應視為初始發行。善意它的供品。

(3)

通過生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該時間提供該等證券。善意它的供品。

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年7月30日在俄亥俄州克利夫蘭市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。 該註冊人已於2020年7月30日在俄亥俄州克利夫蘭市正式簽署本註冊聲明。

根據證券法的要求，計劃管理人已 於2020年7月30日在俄亥俄州克利夫蘭市，由正式授權的以下簽名者代表計劃簽署本註冊聲明。

授權書和簽名

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並任命弗蘭克·C·沙利文、羅素·L·戈登和愛德華·W·摩爾或他們中的任何一人為真實和合法的人。事實律師和代理人，每個人都有充分的權力以他或她的名義、地點和代理 以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂或生效後的修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) ，批准向該註冊説明書提交本註冊説明書的任何或全部修訂或生效後的修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予事實律師和代理人，或他們中的任何人，全權進行和執行與該等事項有關的每一項 以及每項必要的作為和事情，並在此批准並確認所有此等事實律師代理人或他或她的一名或多名替代者可憑藉本協議辦理或致使辦理。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年7月30日由以下人員以指定身份簽署。

簽名		標題
/s/弗蘭克·C·沙利文(Frank C.Sullivan) 弗蘭克·C·沙利文		董事長、總裁、首席執行官和一名董事(首席執行官 幹事)
/s/羅素·L·戈登 羅素·L·戈登		副總裁兼首席財務官(首席財務官)
/s/基思·R·斯邁利(Keith R.Smiley) 基思·R·斯邁利		副總裁-財務兼主計長(主要會計 人員)
/s/柯克蘭·B·安德魯斯(Kirkland B.Andrews)		主任
柯克蘭·B·安德魯斯
/s/約翰·M·巴爾巴赫		主任
約翰·M·巴爾巴赫
/s/Bruce A.Carbonari		主任
布魯斯·A·卡波納裏
/s/David A.Daberko		主任
大衞·A·達伯科
/s/Jenniffer D.Deckard		主任
詹尼弗·D·德卡(Jenniffer D.Deckard)
/s/塞爾瓦託·D·法佐拉里		主任
薩爾瓦多·D·法佐拉里(Salatore D.Fazzolari)
/s/託馬斯·S·格羅斯		主任
託馬斯·S·格羅斯
/s/Julie A.Lagacy		主任
朱莉·A·拉格西
/s/羅伯特·A·利文斯頓		主任
羅伯特·A·利文斯頓
/s/弗雷德裏克·R·南斯		主任
弗雷德裏克·R·南斯
/s/小威廉·B·薩默斯(William B.Summers，Jr.)		主任
威廉·B·薩默斯(William B.Summers，Jr.)