根據2020年7月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

註冊號：333-11：00-11：00

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

威斯蒂安公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

威斯蒂安公司2020年獎勵計劃

(該計劃的全稱)

佈雷特·D·平諾寧

高級副總裁兼總法律顧問

威斯蒂安公司

一條鄉村中心大道

密歇根州範布倫鎮，郵編：48111

(服務代理人的姓名或名稱及地址)

(800)威斯蒂安公司

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☑和加速文件管理器

非加速文件管理器-☐與較小的報告公司☐合作

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

第一項：計劃信息。

包含表格S-8第I部分所指定信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定交付。根據證券法第424條，這些文件作為本註冊聲明的一部分，或作為招股章程或招股説明書補充文件，不需要也不會提交給證券交易委員會(“委員會”)。所有這些文件，以及根據本表格S-8第II部分第3項以引用方式併入本註冊聲明中的文件，綜合在一起。所有這些文件，以及根據本表格S-8第II部分第3項以引用方式併入本註冊聲明中的文件，將綜合在一起。所有這些文件，以及根據本表格S-8第II部分第3項以引用方式併入本註冊聲明中的文件，合計在一起構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

除非另有説明，否則術語“公司”、“我們”和“我們”均指威斯蒂安公司及其子公司。

第二項：註冊人員信息和員工計劃年度信息。

經書面或口頭請求，通過引用本註冊聲明第二部分第3項納入的任何文件(這些文件也以引用方式併入第10條(A)招股説明書)、根據證券法第428(B)條規定必須交付給合格參與者的其他文件以及有關本計劃的其他信息，均可通過聯繫免費獲得：

投資者關係

威斯蒂安公司

一條鄉村中心大道

密西西比州範布倫鎮，郵編：48111

電話：(734)710-7893

電子郵件：kdoyle@visteon.com

第二部分

註冊聲明中所需的信息

第3項：單據引用併入。

在委員會備案的下列文件在此引用作為參考，併成為本文的一部分：

(A)我們於2020年2月20日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

(B)我們於2020年4月30日提交的截至2020年3月31日的第一財季的Form 10-Q季度報告，以及我們於2020年7月30日提交的截至2020年6月30日的第二財季的季度報告；

(C)我們在2020年1月31日、2020年3月6日、2020年3月25日、2020年4月9日、2020年4月22日和2020年6月4日提交的關於表格8-K的現行報告(表格8-K第2.02或7.01項下提供的部分，包括該等項目所包括的任何證物)；及

(D)在我們於2010年9月30日提交的Form 8-A註冊聲明中添加對我們普通股的描述，該描述由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3更新，以及我們為更新描述而提交的任何修訂或報告。(D)我們於2010年9月30日提交的Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，該描述由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.3更新。

本公司隨後根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)條(“交易法”)提交的所有文件，在提交生效後修正案(表明本文件提供的所有證券均已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊)之前，應被視為通過引用併入本文，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為以引用方式併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應構成本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第四項證券説明。

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

據報道，根據本協議登記的普通股股票的有效性已由本公司高級副總裁兼總法律顧問Brett D.Pynnonen先生傳遞，而本公司全職員工Brett D.Pynnon en先生參與本公司的薪酬計劃，並有資格根據該計劃獲得獎勵。截至2020年7月30日，PynNonen先生實益擁有4536股本公司普通股，並根據本公司的股權補償計劃擁有27752股目標股票的未償還獎勵。

第六項董事和高級職員的賠償。

本公司是根據特拉華州的法律註冊成立的。“特拉華州公司法”第145條(“第145條”)，與現有的或此後可能修訂的條款(“DGCL”)規定，特拉華州的公司可以因下列事實而賠償任何曾經、正在或可能被提出的人，即任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟除外)。或正在或曾經應該法團的要求，擔任另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款及該人為和解而實際及合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，只要該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信他的行為是非法的。DGCL第145(B)條規定，特拉華州的法團在由法團提起的訴訟中或在法團有權提起的訴訟中，在同樣的條件下可以對高級職員和董事進行彌償，但如果高級職員或董事被判定對該法團負有法律責任，則在未經司法批准的情況下不得進行彌償。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，該法團必須就該高級職員或董事的費用向他進行彌償。

*DGCL第145(G)條規定，法團有權代表任何現時或曾經是法團董事或高級人員的人購買和維持任何所聲稱的法律責任保險。

針對以任何該等身分行事的人，或因該人的身分而引致的法律責任，不論法團是否有權根據DGCL的條文就該等法律責任向該人作出彌償，則不論該法團是否有權就該法律責任向該人作出彌償。

本公司章程第九條規定，本公司董事不會因違反董事的受信責任而向本公司或其股東承擔個人賠償責任，但如特拉華州法律不允許該等豁免或限制，則不在此限。本公司章程第十條及本公司經修訂及重訂附例(“章程”)第VIII條一般規定在DGCL許可的最大範圍內對本公司高級人員及董事作出賠償。

*上述僅是特拉華州法律和本公司涉及董事和高級管理人員賠償的組織文件的某些方面的概括性摘要，並不聲稱是完整的。通過參考DGCL以及本公司章程和附例的適用條款，其整體上是有資格的。

*公司已獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險針對其董事或高級管理人員在擔任該等職務時可能招致的責任進行保險。

第7項要求的註冊豁免。

沒有。

項目8.所有展品。

*現送交存檔。

項目9.項目承諾。

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，允許提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)同意包括證券法第10(A)(3)條要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的根本改變。*儘管有上述規定，發售證券數量的任何增加或減少(如發售證券的總金額不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第4條向證監會提交的招股説明書中反映。數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化；和

(Iii)同意在登記聲明內加入任何與分配計劃有關的先前並未披露的重大資料或該等資料的任何重大更改；然而，倘(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段規定須納入生效後修訂的資料載於註冊人根據交易所法第13條或第15(D)條提交或提交予證監會的報告內，而該等報告以參考方式併入登記聲明內。(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售；以及(2)就確定證券法項下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售；及

(三)允許通過事後修訂的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交本公司年報(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年報)以引用方式併入註冊聲明內，應被視為與本文提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為與本註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為與本註冊聲明中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年報的一份新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為與本註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明

(C)在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級職員和控制人依據前述條款或其他方式獲得賠償的範圍內，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法明示的公共政策，因此不能強制執行。如果就該等責任提出賠償要求(註冊人支付董事、高級職員或其他人所招致或支付的費用除外)，則註冊人已被告知，這種賠償是違反證券法明示的公共政策的，因此不可強制執行。如果就該等責任提出賠償要求(註冊人支付董事、高級職員或其他人所招致或支付的費用除外)，則註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法中明示的公共政策，因此無法強制執行。除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反“證券法”所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年7月30日在密歇根州範布倫鎮正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

威斯蒂安公司

作者/s/佈雷特·D·平諾寧(Brett D.PynNonen)

佈雷特·D·平諾寧

高級副總裁兼總法律顧問

授權書

通過這些陳述，我知道所有人，在下面簽名的每個人在此組成並任命Jerome J.Rouquet、Brett D.Pynnon en和Heidi A.Sepanik，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的代理律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並提交該修正案。授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，以盡他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，在場所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可以憑藉本條例合法地進行或導致進行的所有行為和事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。