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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
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(委託文件編號)
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(I.R.S.僱主識別號碼)
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根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)
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根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料
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根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信
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根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信
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每一類的名稱
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商品代號
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每間交易所的註冊名稱
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項目5.07 |
將事項提交證券持有人投票表決。
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1. |
(I)TerraForm Power和TerraForm Power NY Holdings,Inc.(TerraForm Power(“TerraForm New York”)全資子公司)於2020年3月16日通過特定合併計劃,根據該計劃,TerraForm Power將與TerraForm New York合併並併入TerraForm New York,TerraForm New York作為該合併的倖存公司(“再公司合併”),以及(Ii)批准
(“重組協議”),由Brookfield Renewable Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.(“BEP”),Brookfield Renewable
Corporation(“BEPC”),2252876 Alberta ULC,BEP的全資子公司(“收購子公司”),TerraForm Power和TerraForm New York,據此,重新合併將發生,此後,(A)根據
有約束力的股票交換,BEPC將收購TerraForm New York每股B類普通股,面值0.01美元,(B)根據具約束力的換股協議,收購附屬公司將收購TerraForm New York的每股C類普通股,面值$0.01,即
於再合併生效日期後發行及發行的股份,以換取BEP的無投票權有限合夥單位(連同BEPC的無投票權有限合夥單位),即
於再公司合併生效日期後發行及發行的股份,以換取BEP無投票權的有限合夥單位(連同再發行的有限合夥企業單位);及(B)根據具約束力的換股協議,收購附屬公司將收購TerraForm New York的每股C類普通股,面值$0.01,即
於再合併生效後發行及發行的股份,以交換BEP的無投票權有限合夥單位“交易”)和(Y)
交易(該提案,“合併提案”):
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為
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vbl.反對,反對
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棄權
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經紀人無投票權
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204,661,742
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363,679
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165,293
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10,714,633
|
為
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vbl.反對,反對
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棄權
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經紀人無投票權
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65,030,076
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363,679
|
165,293
|
10,714,633
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2. |
選舉七名董事任職至下一屆年度股東大會,直到他們的繼任者被正式選舉併合格為止,以其較早辭職或免職(包括與交易完成有關)或死亡為準:
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代名人
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為
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vbl.反對,反對
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棄權
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經紀人無投票權
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布萊恩·勞森
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177,022,729
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27,985,255
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182,727
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10,714,636
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卡羅琳·伯克
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163,970,187
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40,670,596
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549,929
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10,714,636
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克里斯蒂安·方(Christian S.Fong)
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156,831,758
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47,822,354
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536,599
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10,714,635
|
哈里·戈德古特
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166,414,182
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38,591,770
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184,758
|
10,714,636
|
理查德·萊戈特
|
178,210,755
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26,792,833
|
187,120
|
10,714,637
|
馬克·麥克法蘭
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156,840,636
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47,782,045
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568,029
|
10,714,639
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薩欽·沙阿(Sachin Shah)
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178,326,938
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26,783,262
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191,375
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10,714,637
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3. |
批准任命安永律師事務所為本公司2020年獨立註冊會計師事務所:
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為
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vbl.反對,反對
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棄權
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經紀人無投票權
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214,714,207
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941,592
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249,548
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*
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4. |
在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬:
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為
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vbl.反對,反對
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棄權
|
經紀人無投票權
|
164,338,774
|
40,627,506
|
224,426
|
10,714,641
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第8.01項。 |
其他事件。
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第9.01項 |
財務報表和證物。
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證物編號:
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描述
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99.1
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聯合新聞稿,日期為2020年7月29日
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104
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
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TerraForm Power,Inc.
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日期:2020年7月29日
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依據:
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/s/William Fyfe
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姓名:
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威廉·費夫
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標題:
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總法律顧問
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