公文
錯誤--12-31Q220200001717307P6M111186149400089700064200012290000.010.01100000000100000000651806286520956465180628652095640.014069400003200000.002543000000017173072020-01-012020-06-3000017173072020-07-2700017173072020-06-3000017173072019-12-3100017173072019-04-012019-06-3000017173072020-04-012020-06-3000017173072019-01-012019-06-3000017173072020-01-012020-03-310001717307US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001717307Ilpt：CumulativeCommonDistributionsMember2020-01-012020-03-310001717307美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001717307美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001717307美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001717307美國-GAAP：母公司成員2020-06-300001717307美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001717307美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001717307US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-310001717307美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001717307US-GAAP：非控制性利益成員2020-04-012020-06-3000017173072020-03-310001717307美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001717307Ilpt：CumulativeCommonDistributionsMember2020-04-012020-06-300001717307Ilpt：CumulativeCommonDistributionsMember2019-12-310001717307US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001717307US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001717307US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001717307US-GAAP：非控制性利益成員2020-06-300001717307美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001717307美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001717307美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001717307US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001717307Ilpt：CumulativeCommonDistributionsMember2020-06-300001717307美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001717307美國-GAAP：母公司成員2020-04-012020-06-300001717307美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001717307US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310001717307Ilpt：CumulativeCommonDistributionsMember2020-03-310001717307美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001717307US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-3100017173072019-03-310001717307Ilpt：CumulativeCommonDistributionsMember2019-04-012019-06-300001717307美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001717307Ilpt：CumulativeCommonDistributionsMember2019-01-012019-03-310001717307US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001717307美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001717307美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001717307US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-3100017173072019-06-300001717307Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001717307美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001717307美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001717307US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-3100017173072019-01-012019-03-310001717307Ilpt：CumulativeCommonDistributionsMember2018-12-310001717307美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001717307Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001717307US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001717307美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001717307Ilpt：CumulativeCommonDistributionsMember2019-06-3000017173072018-12-310001717307美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001717307US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001717307Ilpt：CumulativeCommonDistributionsMember2019-03-310001717307Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001717307Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001717307美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001717307Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001717307Ilpt：十二個MainlandPropertiesMember2020-06-300001717307Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberIlpt：十二個MainlandPropertiesMember2020-06-300001717307Ilpt：Officeand 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AmazonInc.成員2019-01-012019-06-300001717307ILPT：印第安納波利斯和辛辛那提成員2020-06-300001717307US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-272020-07-270001717307US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-270001717307ILPT：2020年應償還抵押貸款3.48美元美國-GAAP：抵押貸款成員2020-05-310001717307美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300001717307美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-06-300001717307美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-300001717307美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-01-012019-06-300001717307ILPT：2020年應償還抵押貸款3.48美元美國-GAAP：抵押貸款成員2020-05-012020-05-310001717307Ilpt：ElevenMainlandPropertiesMember2020-06-300001717307美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-04-012019-06-300001717307美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-04-012020-06-300001717307ILPT：MortgageNotePayable3.33 Duein 2029成員美國-GAAP：抵押貸款成員2020-06-300001717307ILPT：MortgageNotePayable4.22 Duein 2023成員美國-GAAP：抵押貸款成員2020-06-300001717307ILPT：MortgageNotePayable4.22 Duein 2023成員美國-GAAP：抵押貸款成員2019-12-310001717307ILPT：2020年應償還抵押貸款3.48美元美國-GAAP：抵押貸款成員2019-12-310001717307ILPT：2020年抵押貸款4.31美元美國-GAAP：抵押貸款成員2020-06-300001717307ILPT：2020年抵押貸款4.31美元美國-GAAP：抵押貸款成員2019-12-310001717307美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001717307ILPT：2020年應償還抵押貸款3.48美元美國-GAAP：抵押貸款成員2020-06-300001717307ILPT：MortgageNotePayable3.33 Duein 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 

關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 
佣金檔案編號001-38342 

工業物流產權信託基金
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
馬裏蘭州
 
82-2809631
(立案法團或其他司法管轄區或
組織)
 
(税務局僱主身分證號碼)
 
牛頓廣場二號，
華盛頓大街255號
300號套房，
牛頓，
馬薩諸塞州
02458-1634
(主要行政辦事處地址)
(郵政編碼)

617-219-1460
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
 
交易代碼
 
註冊的每個交易所的名稱
實益權益普通股
 
ILPT
 
納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)是否已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否一直遵守此類提交要求。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
 
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
 
小型報表公司
☐
新興成長型公司
☐
 
 
 
如果是新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守交易法第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是的☒
登記人實益權益普通股數量，每股面值0.01美元，截至2020年7月27日: 65,209,564

目錄



工業物流產權信託基金
 
表格310-Q
 
2020年6月30日
 
索引
 
 
 
頁
第I部分：
金融信息
3
 
 
 
項目1.第一項
財務報表(未經審計)
3
 
 
 
 
簡併資產負債表--2020年6月30日和2019年12月31日
3
 
 
 
 
簡明綜合全面收益表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月
4
 
 
 
 
簡明股東權益綜合報表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月
5
 
 
 
 
現金流量表簡明表--截至2020年和2019年6月30日止六個月
7
 
 
 
 
簡明合併財務報表附註
9
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
16
 
 
 
項目3.修訂
關於市場風險的定量和定性披露
33
 
 
 
項目4.修訂
管制和程序
35
 
 
 
 
有關前瞻性陳述的警告
36
 
 
 
 
關於有限責任的聲明
39
 
 
 
第II部分：
其他資料
40
 
 
 
項目1A.
危險因素
40
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
42
 
 
 
項目6.修訂
陳列品
43
 
 
 
 
簽名
44
 
在本季度報告中，除非另有明文規定或上下文另有説明，否則本公司、吾等或吾等在本季度報告中對本公司的引用包括工業物流財產信託及其合併子公司。

2
目錄


第I部分財務信息
 
項目1.年度財務報表
 
工業物流財產信託基金
壓縮合並資產負債表
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
 
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2020
 
2019
資產
 
 
 
 
房地產：
 
 
 
 
土地
 
$
759,009

 
$
747,794

建築物及改善工程
 
1,644,996

 
1,588,170

房地產總資產，毛收入
 
2,404,005

 
2,335,964

累計折舊
 
(153,979
)
 
(131,468
)
房地產總資產，淨額
 
2,250,026

 
2,204,496

收購的房地產租賃，淨額
 
130,153

 
138,596

現金和現金等價物
 
33,256

 
28,415

限制性現金
 
13,703

 
6,135

應收租金，包括直線租金分別為62399美元和58336美元
 
67,292

 
62,782

遞延租賃成本，淨額
 
6,161

 
6,581

債券發行成本，淨額
 
2,215

 
2,954

應由相關人士支付的款項
 
1,023

 
1,504

其他資產，淨額
 
1,771

 
3,438

總資產
 
$
2,505,600

 
$
2,454,901

 
 
 
 
 
負債和權益
 
 
 
 
循環信貸安排
 
$
320,000

 
$
310,000

應付抵押票據，淨額
 
1,048,226

 
1,096,608

承擔的房地產租賃債務，淨額
 
16,353

 
17,508

應付帳款和其他負債
 
18,002

 
16,475

預收租金
 
7,495

 
9,442

保證金
 
6,597

 
6,680

向相關人士致謝
 
2,316

 
2,498

負債共計
 
1,418,989

 
1,459,211

 
 
 
 
 
承諾和或有事項
 


 


 
 
 
 
 
權益：
 
 
 
 
普通股股東應佔權益：
 
 
 
 
實益普通股，面值0.01美元：授權發行1億股；已發行和已發行股票分別為65,209,564股和65,180,628股
 
652

 
652

額外實收資本
 
1,007,223

 
999,302

累計淨收入
 
169,822

 
142,155

累積共同分佈
 
(189,440
)
 
(146,419
)
普通股股東應佔權益總額
 
988,257

 
995,690

非控股權益：
 
 
 
 
可歸因於非控股權益的總股本
 
98,354

 
—

總股本
 
1,086,611

 
995,690

負債和權益總額
 
$
2,505,600

 
$
2,454,901


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄


工業物流財產信託基金
簡明綜合全面收益表
(金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
 
 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
65,110


$
60,090

 
$
129,388

 
$
106,077

 
 
 
 
 
 
 
 
 
費用：
 
 

 
 

 
 

 
 

房地產税
 
8,932

 
7,495

 
17,743

 
13,060

其他運營費用
 
5,041

 
4,198

 
10,222

 
7,584

折舊攤銷
 
18,525

 
16,709

 
36,815

 
26,320

一般和行政
 
4,846

 
4,856

 
9,677

 
8,656

總費用
 
37,344

 
33,258

 
74,457

 
55,620

 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
2

 
138

 
113

 
499

利息支出(包括分別為642美元、494美元、1229美元和897美元的發債成本、溢價和折扣的淨攤銷)
 
(13,205
)
 
(13,924
)
 
(27,724
)
 
(21,520
)
提前清償債務的收益
 
120

 
—

 
120

 
—

被投資人的所得税前收入、費用和收益中的權益
 
14,683

 
13,046

 
27,440

 
29,436

所得税費用
 
(126
)
 
(60
)
 
(189
)
 
(68
)
被投資人收益中的權益
 
—

 
130

 
—

 
534

淨收入
 
14,557

 
13,116

 
27,251

 
29,902

可歸因於非控股權益的淨虧損
 
264

 
—

 
416

 
—

普通股股東應佔淨收益
 
14,821

 
13,116

 
27,667

 
29,902

 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他全面收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
被投資人未實現收益的權益
 
—

 
71

 
—

 
137

其他綜合收入
 
—

 
71

 
—

 
137

普通股股東應佔全面收益
 
$
14,821

 
$
13,187

 
$
27,667

 
$
30,039

 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股-基本
 
65,089

 
65,039

 
65,082

 
65,035

加權平均已發行普通股-稀釋
 
65,091

 
65,043

 
65,087

 
65,042

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股數據(基本數據和稀釋數據)：
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益
 
$
0.23

 
$
0.20


$
0.42

 
$
0.46


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。




4
目錄


工業物流產權信託基金
簡明合併股東權益表
(千美元)
(未經審計)
 
 
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
總股本
 
總股本
 
 
 
 
數量：
 
 
 
附加
 
累積
 
累積
 
歸因於
 
歸因於
 
 
 
 
普普通通
 
普普通通
 
已付現金入賬
 
網
 
普普通通
 
普普通通
 
非控制性
 
總計
 
 
股份
 
股份
 
資本
 
收入
 
分佈
 
股東
 
利息
 
權益
2019年12月31日的餘額
 
65,180,628

 
$
652

 
$
999,302

 
$
142,155

 
$
(146,419
)
 
$
995,690

 
$
—

 
$
995,690

淨收益(損失)
 
—

 
—

 
—

 
12,846

 
—

 
12,846

 
(152
)
 
12,694

股份授予
 
6,000

 
—

 
326

 
—

 
—

 
326

 
—

 
326

股份回購
 
(951
)
 
—

 
(18
)
 
—

 
—

 
(18
)
 
—

 
(18
)
分配給普通股股東
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(21,510
)
 
(21,510
)
 
—

 
(21,510
)
非控股權益的貢獻
 
—

 
—

 
6,972

 
—

 
—

 
6,972

 
100,668

 
107,640

2020年3月31日的餘額
 
65,185,677

 
652

 
1,006,582

 
155,001

 
(167,929
)
 
994,306

 
100,516

 
1,094,822

淨收益(損失)
 
—

 
—

 
—

 
14,821

 
—

 
14,821

 
(264
)
 
14,557

股份授予
 
24,500

 
—

 
654

 
—

 
—

 
654

 
—

 
654

股份回購
 
(613
)
 
—

 
(13
)
 
—

 
—

 
(13
)
 
—

 
(13
)
分配給普通股股東
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(21,511
)
 
(21,511
)
 
—

 
(21,511
)
對非控股權益的分配
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,898
)
 
(1,898
)
2020年6月30日的餘額
 
65,209,564

 
$
652

 
$
1,007,223

 
$
169,822

 
$
(189,440
)
 
$
988,257

 
$
98,354

 
$
1,086,611


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄


工業物流產權信託基金
簡明合併股東權益表
(千美元)
(未經審計)
 
 
 
    
 
    
 
    
 
    
累積
    
 
 
 
 
 
數量：
 
 
 
附加
 
累積
 
其他
 
累積
 
 
 
 
普普通通
 
普普通通
 
已付現金入賬
 
網
 
綜合
 
普普通通
 
總計
 
 
股份
 
股份
 
資本
 
收入
 
收入
 
分佈
 
權益
2018年12月31日的餘額
 
65,074,791

 
$
651

 
$
998,447

 
$
89,657

 
$
—

 
$
(60,482
)
 
$
1,028,273

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
16,786

 
—

 
—

 
16,786

被投資人未實現收益中的權益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
66

 
—

 
66

股份授予
 
—

 
—

 
73

 
—

 
—

 
—

 
73

分配給普通股股東
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(21,474
)
 
(21,474
)
2019年3月31日的餘額
 
65,074,791

 
651

 
998,520

 
106,443

 
66

 
(81,956
)
 
1,023,724

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
13,116

 
—

 
—

 
13,116

被投資人未實現收益中的權益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
71

 
—

 
71

股份授予
 
15,000

 
—

 
345

 
—

 
—

 
—

 
345

股份回購
 
(1,362
)
 
—

 
(28
)
 
—

 
—

 
—

 
(28
)
股份沒收
 
(240
)
 
—

 
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
(1
)
分配給普通股股東
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(21,475
)
 
(21,475
)
2019年6月30日的餘額
 
65,088,189

 
$
651

 
$
998,836

 
$
119,559

 
$
137

 
$
(103,431
)
 
$
1,015,752


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


6
目錄


工業物流財產信託基金
簡明合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
 

截至6月30日的六個月，


2020

2019
來自經營活動的現金流：

 

 
淨收入

$
27,251


$
29,902

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：






折舊

22,789


16,197

債務發行成本、溢價和折扣的淨攤銷

1,229


897

已取得的房地產租賃攤銷和承擔的房地產租賃義務

13,025


8,854

遞延租賃成本攤銷

610


460

直線租金收入

(4,063
)

(2,981
)
提前清償債務的收益
 
(120
)
 
—

其他非現金費用

980


417

被投資人收益中的權益

—


(534
)
資產負債變動情況：






應收租金

(447
)

128

遞延租賃成本

(273
)

(261
)
應由相關人士支付的款項

481


564

其他資產

1,380


1,620

應付帳款和其他負債

2,269


5,077

預收租金

(1,947
)

2,322

保證金

(83
)

384

向相關人士致謝

(182
)

1,486

經營活動提供的淨現金

62,899


64,532

 






投資活動的現金流：






房地產收購和存款

(71,628
)

(852,152
)
房地產改善

(3,089
)

(3,144
)
超過關聯保險公司收益的分配

287


—

投資活動所用現金淨額

(74,430
)

(855,296
)
 






融資活動的現金流：






發行應付按揭票據所得款項

—


650,000

循環信貸安排下的借款

180,000


653,000

償還循環信貸安排

(170,000
)

(458,000
)
償還應付按揭票據

(48,750
)

—

支付發債成本

—


(5,517
)
分配給普通股股東

(43,021
)

(42,949
)
非控股權益收益，淨額

107,640


—

對非控股權益的分配
 
(1,898
)
 
—

普通股回購

(31
)

(28
)
籌資活動提供的現金淨額

23,940


796,506

 






現金、現金等價物和限制性現金增加

12,409


5,742

期初現金、現金等價物和限制性現金

34,550


9,608

期末現金、現金等價物和限制性現金

$
46,959


$
15,350








補充披露：






已付利息

$
26,914


$
17,663

已繳所得税

$
199


$
64

 
 
 
 
 
非現金投資活動：
 
 
 
 
通過承擔應付按揭票據而取得的房地產
 
$
—

 
$
(56,980
)
 
 
 
 
 
非現金融資活動：
 
 
 
 
承擔應付按揭票據
 
$
—

 
$
56,980


7
目錄


補充披露現金、現金等價物和限制性現金：
下表將簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表中顯示的金額進行對賬：
現金和現金等價物
 
$
33,256

 
$
15,350

限制性現金
 
13,703

 
—

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金
 
$
46,959

 
$
15,350


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8
目錄
工業物流財產信託基金
簡明合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)



 
注1。陳述的基礎

隨附的工業物流物業信託及其合併附屬公司(或我們、我們或我們的)的簡明綜合財務報表未經審計。美國公認會計原則(GAAP)要求完整財務報表所需的某些信息和披露已被濃縮或省略。我們相信所披露的資料足以令所提供的資料不會誤導。然而，隨附的簡明綜合財務報表應與我們的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。2019年12月31日，或我們的2019年年度報告。管理層認為，中期業績公允報告所需的所有調整(由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。我們與合併子公司之間或合併子公司之間的所有公司間交易和餘額均已取消。我們中期的經營業績不一定代表全年的預期結果。對上一年的簡明合併財務報表進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。
按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。簡明綜合財務報表中的重要估計包括購買價格分配、固定資產的使用壽命、房地產和相關無形資產的減值。
2020年2月和3月，我們達成了有關成立合資企業的協議，12我們位於美國大陸的物業。我們已經確定，這家合資企業是財務會計準則委員會(FASB，會計準則編碼)合併主題下定義的可變利益實體(VIE)。我們的結論是，我們必須鞏固這一VIE，因為我們是有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動的實體，我們有義務承擔VIE的損失，並有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的收益，因此我們是VIE的主要受益者。這個VIE的資產是$660,958自.起2020年6月30日主要由合營企業擁有的房地產組成。這個VIE的責任是$408,181自.起2020年6月30日主要由合營企業擁有的財產擔保的抵押債務組成。合資投資者在這一合併實體中的權益在我們的簡明合併財務報表中反映為非控股權益。有關該合資企業的詳細信息，請參閲附註11。
注2。近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新號2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這就要求各實體使用新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提早確認信貸損失撥備。預期信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。我們採用了本標準，採用修改後的回溯法，自2020年1月1日起生效。本準則的實施並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
注3。房地產屬性

自.起2020年6月30日，我們擁有301屬性，總共約有43,759,000可出租平方英尺，包括226建築物、可出租地塊及地役權，合共約16,756,000可出租平方英尺的主要是工業用地，位於瓦胡島，HI，或我們的夏威夷物業，以及75屬性，總共約有27,003,000工業物業的可出租平方英尺，位於30其他州，或我們的大陸地產，包括12具有大約9,227,000一家合資企業擁有的可出租平方英尺，我們在該合資企業中擁有一家61%股權。

9
目錄
工業物流財產信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)

我們在一業務細分：包括工業、物流大樓和租賃工業用地在內的物業的所有權和租賃。在截至的三個月內2020年6月30日和2019年，大約41.3%和42.2%我們的租金收入分別來自我們的夏威夷地產公司(Hawaii Properties)。在截至以下日期的六個月內2020年6月30日和2019年，大約41.2%和47.9%我們的租金收入分別來自我們的夏威夷地產公司(Hawaii Properties)。此外，亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)的一家子公司，也是我們某些大陸地產的租户，佔了$10,399，或16.0%，及$8,700，或14.5%，我們在截至的三個月的租金收入中2020年6月30日和2019年，以及$20,061，或15.5%，及$13,565，或12.8%，分別佔我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月租金收入的50%。
在.期間六截至的月份2020年6月30日，我們完成了對一個工業產權的收購，該產業包含820,384可出租平方英尺，購買價格為$71,628，包括與收購相關的成本$147。這項收購被計入資產收購。我們根據收購資產的估計公允價值分配本次收購的收購價如下：
 
 
 
 
數
 
可出租
 
 
 
 
 
建築
 
後天
 
 
 
 
的
 
正方形
 
購進
 
 
 
和
 
房地產
日期
 
市場面積
 
特性
 
雙腳
 
價格
 
土地
 
改進
 
租約
2020年2月
 
菲尼克斯，AZ
 
1

 
820,384

 
$
71,628

 
$
11,214

 
$
54,676

 
$
5,738

 
 
 
 
1

 
820,384

 
$
71,628

 
$
11,214

 
$
54,676

 
$
5,738



在.期間截至六個月 2020年6月30日，我們承諾了$687用於與租户改善有關的支出和在此期間簽訂的租約的租賃成本約為363,000一平方英尺。已承諾但未使用的租户相關債務，基於截至的現有租約2020年6月30日是$561.
我們在夏威夷的一些工業用地可能需要進行環境補救，特別是如果這些土地的用途發生變化的話；不過，我們目前沒有任何計劃改變這些土地的用途。從兩者開始2020年6月30日和2019年12月31日，應計環境修復費用$6,940已計入我們簡明綜合資產負債表中的應付帳款和其他負債。這些累積的環境補救費用與我們目前使用的物業的維護有關，而且由於補救的時間無法確定，這些金額沒有折現到現值。一般來説，我們沒有指定任何保險來限制我們可能因已知或未知的環境條件而造成的任何損失，而這些情況不是由投保的事件(如火災或洪水)造成的，儘管我們的一些租户可能會維持這種可能使我們受益的保險。雖然我們不相信我們的任何物業存在會對我們造成重大不利影響的環境條件，但我們不能確定我們的物業不存在這些條件，或者我們為補救污染而產生的費用不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。環境治理費用(如果有的話)計入我們簡明綜合全面收益表中的其他運營費用。
注4.租約

我們是工業和物流物業的出租人。我們的租約為我們的租户提供合同使用權，並從租約中指定的所有物理空間中獲得經濟利益；因此，我們決定將我們的租約作為租賃安排進行評估。
我們的租約規定支付基本租金，此外還可能包括可變付款。經營租賃的租金收入，包括由指數或以市場為基礎的指數所得的任何付款，於吾等確定實質上所有租賃付款均有可能收取時，以直線基準於租賃期內確認。我們的一些租約有延長或終止租約的選擇權，租户可以選擇延長或終止租約，在確定租賃期時會考慮這些選項。我們在計量我們的應收租賃款項時不包括某些可變付款，包括由租賃開始後指數或基於市場的指數的變化確定的付款、某些租户報銷和其他收入，直到觸發可變付款的特定事件發生為止。這樣的付款總額$11,640及$9,483分別截至2020年和2019年6月30日的三個月，其中租户報銷總額$11,395及$9,483、和$23,160及$17,764分別截至2020年和2019年6月30日的6個月，其中租户報銷總額為$22,670及$16,602分別為。

10
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(千美元，每股數據除外)

我們增加了租金收入，在直線基礎上增加了創紀錄的收入，增加了$2,096和$2,002分別截至2020年和2019年6月30日的三個月，以及$4,063和$2,981分別截至2020年和2019年6月30日的6個月。應收租金包括$62,399和$58,336分別為2020年6月30日和2019年12月31日的直線租金。
我們的一些租户要求免除他們因新冠肺炎疫情造成的當前經濟狀況而欠我們的租金義務。自.起2020年7月27日，我們批准了某些租户延期支付租金的請求，總共$2,799。在大多數情況下，這些租户將有義務支付延期租金。12相等的每月分期付款，從#年開始2020年9月。我們已選擇使用財務會計準則委員會的一攬子救濟方案，以適用租賃會計準則來提供因新冠肺炎疫情而提供的租賃特許權。財務會計準則委員會的一攬子救濟方案為實體提供了選項，如果修改後的租約產生的現金流與原始租約基本相同，則可以選擇在現有租約修改指導之外對新冠肺炎疫情造成的租約特許權進行核算。因為上述遞延租金將在12在兩個月期間內，有關租約的現金流與延期租金前大致相同。這些遞延金額不影響我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績，截至2020年6月30日，我們確認與這些遞延金額相關的應收賬款增加$2,317.
注5.負債

截至2020年6月30日，我們的未償債務包括以下內容：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上網本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨值
 
 
截至的本金餘額
 
 
 
 
 
抵押品的價值
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
利息
 
 
 
六月三十號，
 
 
2020 (1)
 
2019 (1)
 
率
 
成熟性
 
2020
無擔保循環信貸安排(2)
 
$
320,000

 
$
310,000

 
1.59
%
 
2021年12月
 
$
—

應付抵押票據(由佛羅裏達的一處房產擔保) (3)
 
56,980

 
56,980

 
4.22
%
 
2023年10月
 
104,893

應付按揭票據(以夏威夷186處物業作抵押)
 
650,000

 
650,000

 
4.31
%
 
2029年2月
 
491,937

應付按揭票據(以11間內地物業作抵押)(3)
 
350,000

 
350,000

 
3.33
%
 
2029年11月
 
493,432

應付抵押票據(由弗吉尼亞州的一處房產擔保)
 
—

 
48,750

 
不適用

 
不適用
 
不適用

 
 
1,376,980

 
1,415,730

 
 
 
 
 
$
1,090,262

未攤銷債務發行成本、溢價和折扣
 
(8,754
)
 
(9,122
)
 
 
 
 
 
 
 
 
$
1,368,226

 
$
1,406,608

 
 
 
 
 
 

(1)本金結餘為合約內所述明的款額。根據公認會計原則，我們的賬面價值和記錄的利息支出可能會因我們承擔某些債務時的市場狀況而有所不同。

(2)我們循環信貸的到期日是2021年12月29日，我們可以選擇延長到期日。二，六個月，截至2022年12月29日。

(3)由這些抵押擔保的財產歸一家合資企業所有，我們在該合資企業中擁有61%股權。


11
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(千美元，每股數據除外)

我們有一個$750,000可用於我們一般業務目的(包括收購)的無擔保循環信貸安排。我們循環信貸安排的到期日是2021年12月29日。我們可以根據我們的循環信貸安排借入、償還和再借入資金，直到到期日，而本金在到期日之前不會到期。我們循環信貸安排下的借款利息是根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上根據我們的槓桿率而變化的溢價按浮動利率計算的。我們可以選擇延長我們的循環信貸安排的到期日。二, 六一個月的期限，視延期費用和其他條件的滿足而定。我們還需要為我們的循環信貸安排中未使用的部分支付承諾費。管理我們的循環信貸安排的協議，或我們的信貸協議，還包括一個特點，根據該特點，我們的循環信貸安排下的最高借款可獲得性可提高到$1,500,000在某些情況下。自.起2020年6月30日，我們循環信貸安排項下未償還金額的應付利息是libor加。140個基點我們的承諾費是25個基點。自.起2020年6月30日和2019年12月31日，根據我們的循環信貸安排，應付的借款利率為1.59%和3.26%分別為。我們循環信貸安排下的貸款加權平均利率為2.04%和3.76%在截至的三個月內2020年6月30日和2019年，以及2.80%和3.77%分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月。自.起2020年6月30日和2020年7月27日，我們有過$320,000在我們的循環信貸安排下未償還的，以及$430,000可在我們的循環信貸安排下借款。
我們的信貸協議規定，在某些違約事件發生和持續時，如我們(包括RMR Group LLC或RMR LLC)控制權的變更，停止擔任我們的業務經理和物業經理，我們將加快支付其項下的所有到期金額。我們的信貸協議還包含一些契約，包括限制我們在某些情況下產生債務或進行分配的能力的契約，並通常要求我們保持一定的財務比率。我們相信我們遵守了我們信貸協議下的條款和條件。2020年6月30日.
2020年5月，我們按面值加應計利息預付了一張抵押票據，抵押方式為一我們物業的未償還本金餘額約為$48,750，年利率為3.48%到期日為2020年11月。由於提前償還了這筆按揭票據，我們記錄了提前清償#年債務的收益。$120截至2020年6月30日的三個月和六個月，以沖銷未攤銷債務溢價。
注6。資產和負債的公允價值

我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收租金、我們的循環信貸安排、應付抵押票據、應付賬款、預收租金、保證金以及應付給或欠相關人士的金額。在…2020年6月30日和2019年12月31日由於我們的金融工具的短期性質或浮動利率，我們的金融工具的公允價值在我們的簡明綜合財務報表中接近其賬面價值，但以下情況除外：
 
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
 
 
攜載
 
估計數
 
攜載
 
估計數
 
 
價值 (1)
 
公允價值
 
價值 (1)
 
公允價值
應付按揭票據
 
$
1,048,226

 
$
1,112,956

 
$
1,096,608

 
$
1,143,437

(1)
包括以下各項的未攤銷債務發行成本、保費和折扣$8,754和$9,122自.起2020年6月30日和2019年12月31日分別為。

我們使用貼現現金流分析和截至測量日期的當前市場利率來估計我們的應付抵押票據的公允價值(第三級投入)。由於第三級投入不可觀察，我們的估計公允價值可能與實際公允價值存在重大差異。
注7.股東權益

普通股大獎：
二零二零年二月二十一日，與選舉有關的二在我們授予每位受託人的受託人名單中3,000我們的普通股，價值為$23.54每股，即我們普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)當天的收盤價。

12
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(千美元，每股數據除外)

2020年5月28日，根據我們的受託人補償安排，我們向我們的每一位七受託人3,500我們的普通股，價值為$18.77每股，即當日我們普通股在納斯達克的收盤價。
普通股購買：
在截至2020年6月30日的6個月中，我們從RMR LLC的某些前高管和員工手中購買了我們的普通股，以滿足與授予我們的普通股相關的預扣和支付義務，這些獎勵按我們普通股在購買日在納斯達克的收盤價計算，價值如下：
購買日期
 
股份數
 
每股價格
1/9/2020
 
420

 
$
22.01

3/13/2020
 
531

 
$
17.75

6/30/2020
 
613

 
$
20.55


分發：
在截至2020年6月30日的6個月中，我們向普通股股東定期申報和支付的季度分配如下：
記錄日期
 
付款日期
 
每股分派
 
總分銷
2020年1月27日
 
2020年2月20日
 
$0.33
 
$21,510
2020年4月16日
 
2020年5月21日
 
$0.33
 
$21,511

2020年7月16日，我們宣佈定期按季度分發$0.33每股普通股收益，或者説大約$21,500，2020年7月27日致登記在冊的股東。我們預計在2020年8月20日左右支付這筆分配。
注8.每股普通股金額

我們通過將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數來計算每股普通股的基本收益。計算稀釋每股收益時，我們採用兩類法中稀釋程度較高的一種方法或庫存股方法。在計算稀釋每股收益時，未歸屬股票獎勵和其他可能稀釋的普通股及其對收益的相關影響都被考慮在內。基本每股收益和攤薄後每股收益計算如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益
 
$
14,821

 
$
13,116

 
$
27,667

 
$
29,902

未歸屬參與證券的收益
 
(24
)
 
(8
)
 
(45
)
 
(19
)
用於計算每股收益的普通股股東應佔淨收益
 
$
14,797

 
$
13,108

 
$
27,622

 
$
29,883

 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股-基本
 
65,089

 
65,039

 
65,082

 
65,035

攤薄證券的效力：未歸屬股份獎勵
 
2

 
4

 
5

 
7

加權平均已發行普通股-稀釋
 
65,091

 
65,043

 
65,087

 
65,042

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股股東應佔淨收益-基本
 
$
0.23

 
$
0.20

 
$
0.42

 
$
0.46

每股普通股股東應佔淨收益-稀釋後
 
$
0.23

 
$
0.20

 
$
0.42

 
$
0.46




13
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(千美元，每股數據除外)

注9.與RMR LLC簽訂的商業和物業管理協議

我們有不是的員工。我們經營業務所需的人員和各種服務都是由RMR LLC為我們提供的。我們有二我們與RMR LLC簽訂了兩份協議，為我們提供管理服務：(1)業務管理協議，一般與我們的業務相關；(2)物業管理協議，與我們的物業運營相關。
根據我們與RMR LLC的業務管理協議，我們確認淨業務管理費為$3,277和$6,584對於三個和六截至的月份2020年6月30日、和$3,092和$5,285分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月。T我們確認的截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨業務管理費包括$347及$476與RMR LLC就我們的合資安排訂立的子公司級別管理協議相關的管理費，該安排在附註11中進一步描述。基於我們的業務管理協議中定義的我們的普通股總回報，截至2020年6月30日和2019年，我們確認的這三個或三個月的淨業務管理費中不包括任何獎勵費用六截至2008年底的幾個月2020年6月30日或者2019年。2020年度獎勵費用的實際金額(如果有)將基於我們的業務管理協議中定義的2018年1月12日至2020年12月31日期間的普通股總回報，並將於2021年支付。我們做到了不是的截至2019年12月31日的年度，不會產生任何應付給RMR LLC的獎勵費用。我們在簡明綜合全面收益表中包括一般業務管理費和行政費用。
根據我們與RMR LLC的物業管理協議，我們確認的物業管理和建設監理費總額為$1,860和$3,783對於三個和六截至的月份2020年6月30日、和$1,922和$3,269分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月。這些金額包括在其他運營費用中，或已酌情在我們的簡明綜合財務報表中資本化。
我們一般負責我們的所有運營費用，包括RMR LLC代表我們發生或安排的某些費用。我們一般不負責支付RMR LLC為我們提供管理服務而產生的僱傭、辦公室或行政費用，但RMR LLC被指派專門或部分在我們的物業工作的員工的僱傭和相關費用、我們在RMR LLC中央會計人員的工資、福利和其他相關成本中的份額、我們在RMR LLC提供內部審計職能的成本中所佔的份額，或另有約定的情況下，我們不負責支付RMR LLC的僱傭費用和相關費用。我們的物業營運開支一般計入向租户收取的租金，包括RMR LLC所產生的某些薪酬及相關費用。我們向RMR有限責任公司報銷$1,217和$2,416為這些費用和費用的三個和六截至的月份2020年6月30日、和$1,026和$1,929分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月。這些金額包括在我們的簡明綜合全面收益表中的其他運營費用以及一般和行政費用(如適用)。
有關我們與RMR LLC的關係、協議和交易的更多信息，請參見注釋10。
注10。關聯人交易

我們與RMR LLC、RMR Group Inc.或RMR Inc.以及與它們相關的其他公司有關係以及歷史上和持續的交易，包括RMR LLC或其子公司向其提供管理服務的其他公司，其中一些公司的受託人、董事或高級管理人員也是我們的受託人或高級管理人員。RMR LLC是RMR Inc.的多數股權子公司。我們的董事會主席和董事之一亞當·波特諾伊是總部基地信託公司的唯一受託人、高管和控股股東，總部基地信託公司是RMR公司的控股股東，也是RMR公司的常務董事和總裁兼首席執行官。也是RMR LLC的一名高級職員和僱員。我們的另一位董事總經理兼總裁兼首席執行官約翰·默裏(John Murray)也是RMR LLC的高管，我們的其他高管也是RMR LLC的高管和員工。我們的一些獨立受託人還擔任RMR LLC或其附屬公司提供管理服務的其他公眾公司的獨立受託人或獨立董事。亞當·波特諾伊(Adam Portnoy)擔任其中幾家上市公司的董事會主席，以及這些上市公司的常務董事或常務董事。RMR LLC的其他高級管理人員，包括Murray先生和我們的某些其他高級管理人員，擔任其中某些公司的董事總經理、董事總經理或高級管理人員。
我們的經理，RMR LLC。我們有二與RMR LLC簽訂協議，為我們提供管理服務。有關我們與RMR LLC的管理協議的詳細信息，請參見注釋9。

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(千美元，每股數據除外)

OPI。Office Properties Income Trust，或OPI，欠我們的$1,023和$1,504截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別為代表我們從某些租户那裏收取的租金。OPI的前身以前擁有這些物業，這些租户在我們擁有這些物業之前首先成為這些物業的租户。OPI分別於2020年7月和2020年1月支付了這些應付給我們的金額或代表我們收取的這些金額。
AIC。在2020年2月13日解散之前，我們、總部基地信託(ABP Trust)和RMR LLC向其提供管理服務的其他五家公司擁有印第安納州保險公司(AIC)的附屬公司，金額相等。我們的某些受託人和其他AIC股東的某些受託人或董事曾在AIC董事會任職，直至AIC解散。
我們和其他AIC股東歷來參加了由AIC安排和保險或再保險的合併財產保險計劃。該計劃下的保單於2019年6月30日到期，我們和其他AIC股東選擇不續簽AIC財產保險計劃；相反，我們向無關的第三方保險提供商購買了獨立的財產保險。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們在AIC的投資賬面價值為$11和$298分別為。這些金額包括在我們精簡的綜合資產負債表中的其他資產中。在2020年6月，我們收到了額外的清算分配，大約$287來自AIC與其解散有關的指控。我們做到了不是的I don‘我不確認截至2020年6月30日的三個月和六個月與我們在AIC的投資相關的任何收入，並確認$130和$534分別與我們在AIC的投資有關，分別截至2019年6月30日的三個月和六個月，這些金額在我們的簡明綜合全面收益表中作為被投資人的收益權益列示。我們的其他全面收入包括與我們在AIC的投資相關的AIC擁有的證券未實現收益(如果有的話)的比例份額。
有關這些和其他此類關係以及某些其他關聯人交易的詳細信息，請參閲我們的2019年年度報告。
注11.非控股權益

2020年2月和3月，我們簽訂了有關成立合資企業的協議。12與一名亞洲機構投資者出售我們的內地物業。我們為合資企業做了貢獻。11這些財產中的一部分將於2020年2月交付，剩餘財產將於2020年3月交付。我們從投資者那裏收到了$82,035和$26,231分別在2020年2月和3月，為39%在合資企業中擁有股權，我們保留了剩餘的股權61%股權。這家合資企業承擔了$406,980我們貢獻的房產的現有抵押債務。我們產生的交易成本是$626與這家合資企業的組建有關。
我們確認在我們濃縮的綜合資產負債表中有非控股權益美元100,668截至這筆交易完成時，相當於39%於緊接吾等將物業向合資企業作出各自貢獻前，吾等將物業權益總額之賬面值合計折算為吾等之總賬面值。本次交易收到的淨收益與確認的非控制性權益之間的差額為1美元。6,972在我們的壓縮綜合資產負債表中，反映為額外實繳資本的增加。合資企業的淨虧損中不能歸因於我們的部分，即$264和$416截至2020年6月30日的三個月和六個月的利潤分別報告為我們濃縮綜合全面收益表中的非控股權益。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，合資企業總共分配了美元的現金。1,898對其他合資投資者，這反映為我們壓縮綜合資產負債表中非控股權益應佔總股本的減少。截至2020年6月30日，合資企業持有房地產資產，總賬面淨值為$660,958，包括受限制的現金$13,703，並負有以下責任：$408,181.

15
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
以下信息應與我們的簡明合併財務報表和本Form 10-Q季度報告中包含的附註以及我們的2019年年度報告一起閲讀。
新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，作為對疫情的迴應，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，許多州和市政當局宣佈進入公共衞生緊急狀態。導致新冠肺炎的病毒繼續在美國和世界各地傳播。試圖遏制和緩解病毒傳播的各種政府和市場應對措施已經並將繼續對包括美國經濟在內的全球經濟產生負面影響。因此，大多數市場觀察人士認為，全球經濟和美國經濟正處於衰退之中。我們的業務重點是工業和物流物業。到目前為止，由於對電子商務的需求，工業和物流行業在應對新冠肺炎疫情方面的表現好於其他一些行業，包括其他房地產行業。我們認為，需求最初得到支持的部分原因是，隨着新冠肺炎疫情的影響以及由此導致的政府和市場反應的實現，企業和家庭囤積供應的需求增加，電子商務公司受益於2020年第二季度某些零售消費者網點的關閉。美國各州和市政當局一直在允許某些企業重新開業，並放鬆他們之前為應對新冠肺炎疫情而實施的某些限制，這些限制通常是分階段進行的，隨着時間的推移而逐步實施。最近，經濟數據表明，自2020年3月和4月經歷的最低時期以來，美國經濟日益改善。然而, 美國某些地區在經濟重新開放和放寬限制或其他情況後，感染新冠肺炎的人數有所增加，在某些情況下，某些州作為迴應，強制或重新關閉了某些商業活動和其他限制。目前尚不清楚新冠肺炎感染人數的增加是否會繼續或擴大，也不清楚是否會在美國或其他地方爆發新冠肺炎感染的“第二波”疫情，如果是這樣的話，這將對人類健康和安全、經濟、我們的租户或我們的業務產生什麼影響。
我們相信，工業和物流部門以及我們的許多租户對於維持一個有彈性的供應鏈以支持全美的基本服務和日常消費至關重要。然而，如果經濟狀況沒有繼續改善，或者如果經濟狀況惡化，包括應對新冠肺炎感染人數或嚴重程度的任何增加，對電子商務的需求也可能會下降。如果發生這種情況，我們的租户和他們的業務可能會受到越來越多的負面影響，這可能導致我們的租户就他們欠我們的租金義務向我們尋求幫助，他們無法或不願意支付我們的租金，他們停止支付我們的租金，以及他們停止作為持續經營的企業繼續經營。
我們正繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各方面的影響，包括：
•
我們的租户及其承受當前和未來可能惡化的經濟狀況的能力，並繼續支付我們的租金；
•
我們的運營、流動性、資本需求和資源；
•
進行財務建模和敏感性分析；
•
積極與我們的租户和其他主要成員和利益相關者溝通，以幫助評估市場狀況、機會、最佳做法，並減輕風險和潛在的不利影響；以及
•
在法律顧問和其他專家的協助下，監測可能的政府救濟資金來源和我們或我們的租户可能獲得的其他計劃，使我們和他們能夠在當前的經濟狀況下運營，並增強我們的租户支付我們租金的能力。
我們相信，我們目前的財政資源，以及我們對工業界、物流業和租户未來表現的期望，將使我們能夠承受新冠肺炎疫情及其後果。自.起2020年7月27日，我們有：
•
$430,000在我們的循環信貸安排下的可獲得性；
•
沒有計劃在2020年剩餘時間到期的未償債務，我們的下一個債務到期日是2021年12月的信貸安排，到期日可以根據我們的選擇延長兩次6個月；

16
目錄


•
74.3%我們年化租金收入的百分比，截至2020年6月30日來自投資級租户、投資級母公司的子公司或夏威夷土地租約；以及
•
僅限3.0%我們年化租金收入的百分比，截至2020年6月30日，計劃在未來12個月內到期。
考慮到上述資源、預期和條件，我們相信我們有能力經受住目前房地產行業面臨的幹擾。然而，由於新冠肺炎疫情及其後果，我們的一些租户要求免除他們欠我們的租金義務。我們會逐個租户評估這些請求。自.起2020年7月27日，我們批准了某些租户延期支付租金的請求，總共$2,799關於代表以下內容的租約，截至2020年6月30日，大約8.2%我們的年化租金收入。截至2020年6月30日，我們確認與這些遞延租金支付相關的應收賬款餘額增加了$2,317。在大多數情況下，這些租户須按月平均繳付12期租金，由#年起計。2020年9月。於截至二零二零年六月三十日止三個月，我們收取約97%的合約租金，該等延遲租金生效後即到期。這些遞延金額沒有對我們的財務業績產生負面影響，在截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們也沒有為這些金額記錄任何收入準備金，假設這些租户將支付應付給我們的遞延租金，這些遞延金額將繼續反映在我們未來適用的報告期的財務業績中。
我們沒有任何員工，我們運營業務所需的人員和各種服務由RMR LLC根據我們與RMR LLC的業務和物業管理協議提供給我們。RMR LLC在其公司總部和區域辦事處實施了增強的清潔協議和社會距離指南，並實施了業務連續性計劃，以確保RMR LLC的員工保持安全，能夠為我們和RMR LLC或其子公司管理的其他公司提供支持，包括提供適當的信息技術，如筆記本電腦、智能手機、計算機應用程序、信息技術安全應用程序和技術支持。
所有RMR LLC物業管理和工程人員都接受了新冠肺炎預防程序的培訓。隨着美國各州和當地社區轉向在家訂購，RMR LLC通過以下方式努力降低和優化我們酒店的運營成本：
•
推遲非緊急工作；
•
實施照明和暖通空調系統的節能協議；
•
減少非必要的屋宇裝備和員工；以及
•
減少垃圾清運頻率。
RMR LLC的物業管理團隊也制定了業務連續性計劃，以確保我們物業的運營穩定性。RMR LLC區域管理辦公室根據州和地方指導方針的要求限制不定期的訪客，並保持最高辦公室佔用限制，包括根據需要每週輪換員工。
隨着全美各地取消或放鬆居家訂單，RMR LLC根據美國疾病控制和預防中心和其他監管機構的建議指南，在我們的酒店實施了額外的程序。例如：
•
重點消毒公共區域和洗手間的高接觸點；
•
關閉某些建築設施；
•
謹慎管理租户工單的執行或延期，以限制RMR LLC員工和租户在我們酒店的互動；
•
在我們酒店的各處安裝帶有社交距離提醒的標牌；
•
改變某些建築暖通空調系統和設備，包括調整新風控制程序以增加向室內空間輸送的新風量，並調整控制順序以保持空間相對濕度，以幫助將病毒濃度降至最低；
•
沖洗生活用水系統，為重新入住做好準備；
•
在營業時間以外進行服務呼叫和預防性維護，以限制社交互動；

17
目錄


•
要求供應商在新冠肺炎疫情流行的情況下遵循最佳做法，包括為其員工提供記錄在案的預防措施，並要求員工在我們的酒店工作時穿戴適當的個人防護裝備；以及
•
改變清潔計劃，有時進行吸塵，旨在減少病毒在空氣中的潛在傳播。
RMR LLC大大減少了非必要的工作旅行，其區域領導人員不允許在同一時間在同一地點工作。RMR LLC還要求在我們酒店工作的員工使用個人防護設備，並向我們酒店的某些基本工人提供業務連續性獎金。
圍繞新冠肺炎大流行及其後果存在廣泛的不確定性。這些不確定因素包括，其中包括：
•
負面經濟影響的持續時間和嚴重程度；

•
任何經濟復甦的力度和可持續性；

•
在新冠肺炎疫情消退後，聯邦、州、地方政府和其他市場參與者如何監督和進行經濟活動恢復的時機和過程，例如可以繼續實施或增加哪些持續的限制和保護措施，以及可以取消或減少哪些限制和保護措施，以促進美國經濟活動的恢復；及
•
在較正常的經濟活動水平恢復後，美國或其他國家是否會經歷新冠肺炎感染的“第二波”爆發，如果是，政府、企業和普通公眾對這些事件的反應。
由於這些不確定性，我們無法確定最終將對我們、我們的租户和其他利益相關者的業務、運營、財務業績和財務狀況產生什麼影響。有關新冠肺炎疫情對我們和我們業務的進一步信息和風險，請參閲本季度報告10-Q表格中第II部分1A項“風險因素”。
概述
 
我們是一家房地產投資信託基金，或稱REIT，根據馬裏蘭州法律成立。自.起2020年6月30日，我們擁有301具有大約4380萬可出租平方英尺，包括226建築物、可出租地塊和地役權1680萬位於愛荷華州瓦胡島的可出租平方英尺，以及75具有大約2700萬可出租平方英尺，位於30其他州，包括12處房產，約920萬平方英尺的可出租面積，由我們擁有61%股權的合資企業擁有。自.起2020年6月30日，我們的財產大約是98.8%租給(以可出租平方英尺計算)263不同租户的加權平均剩餘租期(基於年化租金收入)約為9.1好多年了。我們將本節中使用的術語年化租金收入定義為年化合同租金，截至2020年6月30日，包括直線租金調整和不包括租賃價值攤銷，根據租户優惠(包括免費租金和償還給租户的金額)進行調整，加上來自租户的估計經常性費用報銷。除非另有説明，本部分提供的數據包括我們擁有61%股權的合資企業擁有的12處房產。

18
目錄


物業運營
自.起2020年6月30日, 98.8%我們可出租的平方英尺中有一半是出租的，相比之下99.3%我們的可出租平方英尺2019年6月30日。截至以下日期我們酒店的入住率數據2020年6月30日和2019(單位：千平方英尺)：
 
 
所有屬性
 
可比房地產：(1)
 
 
截止到六月三十號，
 
截止到六月三十號，
 
    
2020
 
2019
 
2020
 
2019
總屬性
 
301

 
298

 
270

 
270

總可租平方英尺(2)
 
43,759

 
42,353

 
29,651

 
29,457

租賃百分比(3)
 
98.8
%
 
99.3
%
 
98.4
%
 
99.0
%
(1)
由我們自2019年1月1日起連續擁有的物業組成。
(2)
當為新租户重新測量或重新配置空間時，以及當土地租約轉換為建築租約時，將進行適度調整。
(3)
租賃百分比包括(I)根據截至2020年6月30日(Ii)租户(如有)已租出但未被佔用或正供分租的空間(如有的話)；及(Ii)已出租但未被佔用或正由租客提供轉租的空間。
 
截至三個月及六個月內，我們物業每平方英尺的平均實際租金(定義見下文)2020年6月30日和2019具體如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
每平方英尺租賃平均有效租金： (1)
 
 
 
 
 
 
 
 
所有屬性
 
$
6.02

 
$
5.82

 
$
6.01

 
$
5.86

可比性質(2)
 
$
6.12

 
$
5.88

 
$
6.16

 
$
5.95

(1)
每平方英尺租賃的平均有效租金是指定期間的年化租金收入除以指定期間租賃的平均可出租平方英尺。
(2)
截至以下三個月的可比物業2020年6月30日和2019年包括277我們一直擁有的建築物、可出租地塊和地役權四月一日，2019年截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的可比物業包括270我們自2019年1月1日起連續擁有的建築物、可租賃地塊和地役權。

在截至以下三個月的期間內2020年6月30日，我們簽訂了大約314,000平方英尺，按加權平均(按平方英尺計算)的租金計算，約為26.6%相同土地面積或建築面積的租金高於以前的費率(空置空間的租賃率根據相同空間的最新租賃率增加)。同一土地面積或建築面積在上一個租賃期內有效的租約的加權平均租約期(以平方尺計)為20.1租約續約的年限。在截至該三個月止的三個月內就租户改善工程、租賃成本及租約優惠所作的承擔2020年6月30日總計$229,000，或大約$0.04每平方英尺每年的新加權平均租期。此外，在截至2020年6月30日，我們完成了大約1,601,000我們的夏威夷物業有一平方英尺的土地，租金大約是21.4%比以前的租金要高。

19
目錄


如下表所示，大約0.2%在我們出租的總面積中，大約0.3%佔我們年化租金收入總額的比例，截至2020年6月30日包括在計劃於2020年12月31日到期的租約中。
自.起2020年6月30日，我們的租約按年到期情況如下(美元和平方英尺，單位為千)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
佔總數的百分比
 
累積
 
 
 
 
 
 
佔總數的百分比
 
累計百分比
 
年化
 
年化
 
佔總數的百分比
 
 
 
 
租來的
 
租來的
 
租金總額的百分比
 
租金
 
租金
 
年化
 
 
數量
 
平方英尺
 
平方英尺
 
平方英尺
 
*收入：
 
*收入：
 
租金收入
期間/年
 
租客
 
期滿(1)
 
期滿(1)
 
期滿(1)
 
期滿
 
期滿
 
期滿
7/1/2020-12/31/2020
 
6

 
72

 
0.2
%
 
0.2
%
 
$
646

 
0.3
%
 
0.3
%
2021
 
29

 
2,707

 
6.3
%
 
6.5
%
 
15,203

 
5.9
%
 
6.2
%
2022
 
64

 
2,749

 
6.4
%
 
12.9
%
 
21,357

 
8.3
%
 
14.5
%
2023
 
28

 
2,536

 
5.9
%
 
18.8
%
 
16,370

 
6.4
%
 
20.9
%
2024
 
30

 
10,277

 
23.8
%
 
42.6
%
 
44,151

 
17.2
%
 
38.1
%
2025
 
14

 
2,550

 
5.9
%
 
48.5
%
 
14,551

 
5.7
%
 
43.8
%
2026
 
4

 
951

 
2.2
%
 
50.7
%
 
6,449

 
2.5
%
 
46.3
%
2027
 
10

 
5,647

 
13.1
%
 
63.8
%
 
28,143

 
11.0
%
 
57.3
%
2028
 
20

 
2,888

 
6.7
%
 
70.5
%
 
20,385

 
8.0
%
 
65.3
%
2029
 
9

 
2,715

 
6.3
%
 
76.8
%
 
14,585

 
5.7
%
 
71.0
%
此後
 
84

 
10,124

 
23.2
%
 
100.0
%
 
74,436

 
29.0
%
 
100.0
%
*總計
 
298

 
43,216

 
100.0
%
 
 
 
$
256,276

 
100.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均剩餘租期(年)：
 
8.2

 
 
 
 
 
9.1

 
 
 
 
(1)
租賃的平方英尺是根據截至2020年6月30日幷包括(I)正在裝修以供佔用的空間(如有的話)，及(Ii)租出但沒有佔用或正由租客提供以供分租的空間(如有的話)。
下表顯示了截至以下日期的年化租金收入2020年6月30日計劃在我們的夏威夷酒店重置：
夏威夷物業重置定期租金
(千美元)
 
 
 
年化
 
 
截至目前的租金和收入
 
 
2020年6月30日
 
 
計劃中的任務將重新設置
7/1/2020 - 12/31/2020
 
$
—

2021
 
2,610

2022
 
3,857

2023
 
2,550

2024
 
2,100

2025年及其後
 
19,138

總計
 
$
30,255


20
目錄



我們通常每月都會收到房客預付的租金。自.起2020年6月30日，佔我們年化租金總收入1%或以上的租户如下(以千平方英尺為單位)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
佔總數的百分比
 
 
 
 
不是的。的
 
租來的
 
佔總數的百分比
 
年化租金
租客
 
國家
 
特性
 
SQ。英國“金融時報”(1)
 
租來的平方英國“金融時報”(1)
 
營業收入
1
亞馬遜服務公司(Amazon.com Services，Inc.)
 
AZ、FL、IN、SC、TN、VA
 
7
 
6,939

 
16.1
%
 
15.9
%
2
聯邦快遞公司/聯邦快遞地面包裹系統公司
 
AR、CO、HI、IA、ID、IL、MN、MO、NC、ND、NV、OH、OK、UT
 
17
 
952

 
2.2
%
 
3.7
%
3
寶潔分銷有限責任公司
 
噢
 
1
 
1,791

 
4.1
%
 
3.7
%
4
恢復五金公司
 
國防部
 
1
 
1,195

 
2.8
%
 
2.4
%
5
美國輪胎經銷商公司
 
洛杉磯，內華達州，紐約州，俄亥俄州CO
 
5
 
722

 
1.7
%
 
2.1
%
6
UPS供應鏈解決方案公司
 
氨
 
1
 
614

 
1.4
%
 
1.9
%
7
PAR夏威夷煉油有限責任公司
 
嗨
 
3
 
3,148

 
7.3
%
 
1.9
%
8
Servco Pacific Inc.
 
嗨
 
4
 
537

 
1.2
%
 
1.8
%
9
SKF美國公司
 
鉬
 
1
 
431

 
1.0
%
 
1.6
%
10
EF運輸公司
 
在……裏面
 
1
 
535

 
1.2
%
 
1.5
%
11
美國斯巴魯公司
 
在……裏面
 
1
 
963

 
2.2
%
 
1.4
%
12
BJ‘s批發俱樂部，Inc.
 
NJ
 
1
 
634

 
1.5
%
 
1.4
%
13
ShurTech Brands，LLC
 
噢
 
1
 
645

 
1.5
%
 
1.4
%
14
Safeway Inc.
 
嗨
 
2
 
146

 
0.3
%
 
1.3
%
15
曼海姆再營銷公司(Manheim Remarketing，Inc.)
 
嗨
 
1
 
338

 
0.8
%
 
1.2
%
16
Exel Inc.
 
SC
 
1
 
945

 
2.2
%
 
1.2
%
17
託羅公司
 
IA
 
1
 
644

 
1.5
%
 
1.2
%
18
特雷克斯公司(Trex Company，Inc.)
 
內華達州，弗吉尼亞州
 
2
 
646

 
1.5
%
 
1.2
%
19
Avnet，Inc.
 
噢
 
1
 
581

 
1.3
%
 
1.2
%
20
A.L.基爾戈公司(A.L.Kilgo Company，Inc.)
 
嗨
 
5
 
310

 
0.7
%
 
1.2
%
21
康明斯公司
 
基伊
 
1
 
604

 
1.4
%
 
1.1
%
22
倉庫租賃公司
 
嗨
 
5
 
278

 
0.6
%
 
1.0
%
23
惠而浦公司
 
在……裏面
 
1
 
805

 
1.9
%
 
1.0
%
24
夏威夷可口可樂裝瓶有限責任公司
 
嗨
 
4
 
351

 
0.8
%
 
1.0
%

總計
 
 
 
68
 
24,754

 
57.2
%
 
53.3
%
(1)
租賃的平方英尺是根據截至2020年6月30日幷包括(I)正在裝修以供佔用的空間(如有的話)，及(Ii)已出租但未被佔用或正由租客提供以供分租的空間(如有的話)。

大陸地產。截止日期：2020年6月30日，我們的大陸地產代表大約59.3%我們的年化租金收入。我們一般會在我們內地物業的租約即將屆滿時尋求續訂或延長租約期限。由於我們內地物業的很多租户已投資於該等物業，而其中許多物業對租户的業務似乎具有策略性重要性，我們相信這些租户很可能會在租約期滿前續約或續期。然而，正如這份Form 10-Q季度報告中的其他部分所指出的那樣，新冠肺炎疫情對全球經濟造成了重大的不利影響。根據這場流行病的持續時間和嚴重程度以及由此帶來的經濟影響，我們的租户的業務和運營可能會受到嚴重的負面影響，這可能會導致他們無法向我們支付租金，或者在租約到期時不與我們續約。如果我們無法延長或續簽我們的租約，轉租其中一些物業可能既耗時又昂貴，而且我們可能簽訂的任何租約條款對我們的優惠程度可能低於我們現有的這些物業租約條款。
夏威夷地產公司。截止日期：2020年6月30日，我們的夏威夷地產代表大約40.7%我們的年化租金收入。自.起2020年6月30日，我們的某些夏威夷物業是出租的土地，租金根據公平的市場價值定期重置，通常每十年一次。我們夏威夷地產的收入在我們或我們的前任的所有權下普遍增加，因為這些物業的租約租金已經重置或續訂。我們夏威夷物業未來的租約續簽、租期延長、新租約和租金將取決於這些租約續簽、租期延長、新租約和租金設定時的當時市場狀況。隨着我們夏威夷物業租金重置日期或租約到期日期的臨近，我們通常會與現有或新租户就新的租賃條款進行談判。如果我們無法與租户就租金重置達成協議，我們夏威夷地產的租約通常規定租金是根據

21
目錄


評估過程。儘管我們和我們的前輩以前在夏威夷重置租金、延長租約和新租約方面都有過經驗，但當租金重置、租約延期或租約到期時，我們是否有能力提高租金，取決於我們無法控制的市場狀況。因此，我們不能確定我們夏威夷地產實現的歷史性增長在未來是否會繼續下去。如果我們夏威夷地產的租户無法承受新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，他們可能不會尋求與我們續簽租約，而我們可能在較長時間內或根本無法為這些物業獲得新的租户，而我們可能簽訂的任何租約的條款可能不如我們現有夏威夷物業租約的條款對我們有利。
自.起2020年6月30日, $7,668，或3.0%，我們年化租金收入的1.2%將於2021年6月30日到期，目前有1.2%的可出租平方英尺空置。未來可能租賃的可用空間的租金將取決於租賃延期、租賃續簽或新租賃談判時的當時市場狀況。每當我們延長、續簽或簽訂新的物業租約，我們都打算尋求與相同物業的歷史租金相等或更高的租金；但是，我們維持或提高現有物業租金的能力在很大程度上將取決於市場狀況，而這是我們無法控制的，正如本公司在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中指出的那樣，新冠肺炎疫情及其經濟影響可能會對我們未來的租賃活動以及我們租賃物業和收取租金的能力產生不利影響。
租户審核流程。我們的經理RMR LLC為我們採用了租户審查流程。RMR LLC根據各種適用的信用標準對租户進行個人評估。一般來説，根據事實和情況，RMR LLC會根據租户提供的有關租户的信息評估租户的信譽，在某些情況下，還會根據可公開獲得的信息或從第三方來源獲得的信息來評估租户的信譽。RMR LLC還經常使用第三方服務來監控我們現有租户的債務證券的信用評級，這些租户的債務證券由國家公認的信用評級機構進行評級。
投資活動(千美元)
在.期間截至六個月 2020年6月30日，我們買了一處房產，用的是820,384可出租平方英尺，購買價格為$71,481，不包括與收購相關的成本$147.
欲瞭解有關我們投資活動的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的簡明綜合財務報表附註3。
融資活動(千美元)
在2020年2月和3月，我們就我們12個內地物業的合資企業達成了相關協議。吾等就合資企業39%的股權向投資者收取總金額108,266美元，當中包括與成立合資企業有關的若干成本，而吾等則保留合資企業餘下的61%股權。投資額是基於68萬美元的物業總估值，減去投資時合資企業承擔的物業現有抵押債務406980美元。2020年2月，我們與12處房產中的11處成立了合資企業，投資者最初支付了82,035美元，2020年3月，第12處房產加入合資企業，投資者額外出資26,231美元。我們使用這筆交易的淨收益來減少我們循環信貸安排下的未償還借款。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，合資企業總共分配了4867美元的現金，其中包括向另一家合資企業投資者分配的1898美元。
2020年5月，我們按面值加應計利息預付了由我們的一處物業擔保的抵押票據，未償還本金餘額約為48,750美元，年利率為3.48%，到期日為2020年11月。由於提前償還了這筆抵押票據，我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月記錄了提前清償債務120美元的收益，以沖銷未攤銷保費。
欲瞭解有關我們融資活動的更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的簡明綜合財務報表附註5和11以及本季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動資金和資本資源-我們的投融資流動資金和資源”。

22
目錄


行動結果
 
三個月2020年6月30日，而截至目前的三個月2019年6月30日(美元和股票金額以千為單位，每股數據除外)
 
可比屬性結果(1)
 
獲取的屬性結果(2)
 
合併結果
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
 
 
$
 
%
 
 
 
 
 
$
 
 
 
 
 
$
 
%
 
2020
 
2019
 
變化
    
變化
 
2020
 
2019
 
變化
 
2020
 
2019
 
變化
 
變化

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
50,197

 
$
48,187

 
$
2,010

 
4.2
%
 
$
14,913

 
$
11,903

 
$
3,010

 
$
65,110

 
$
60,090

 
$
5,020

 
8.4
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地產税
6,889

 
5,811

 
1,078

 
18.6
%
 
2,043

 
1,684

 
359

 
8,932

 
7,495

 
1,437

 
19.2
%
其他運營費用
3,819

 
3,558

 
261

 
7.3
%
 
1,222

 
640

 
582

 
5,041

 
4,198

 
843

 
20.1
%
業務費用共計
10,708

 
9,369

 
1,339

 
14.3
%
 
3,265

 
2,324

 
941

 
13,973

 
11,693

 
2,280

 
19.5
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨營業收入 (3)
$
39,489

 
$
38,818

 
$
671

 
1.7
%
 
$
11,648

 
$
9,579

 
$
2,069

 
51,137

 
48,397

 
2,740

 
5.7
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
 
18,525

 
16,709

 
1,816

 
10.9
%
一般和行政
 
4,846

 
4,856

 
(10
)
 
(0.2
%)
其他費用合計
 
23,371

 
21,565

 
1,806

 
8.4
%
利息收入
 
2

 
138

 
(136
)
 
(98.6
%)
利息費用
 
(13,205
)
 
(13,924
)
 
719

 
(5.2
%)
提前清償債務的收益
 
120

 
—

 
120

 
N/M

被投資人所得税前收入、費用和權益收益
 
14,683

 
13,046

 
1,637

 
12.5
%
所得税費用
 
(126
)
 
(60
)
 
(66
)
 
110.0
%
被投資人收益中的權益
 
—


130


(130
)

N/M

淨收入
 
14,557

 
13,116

 
1,441

 
11.0
%
可歸因於非控股權益的淨虧損
 
264

 
—

 
264

 
N/M

普通股股東應佔淨收益
 
$
14,821

 
$
13,116

 
$
1,705

 
13.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股-基本
 
65,089

 
65,039

 
50

 
0.1
%
加權平均已發行普通股-稀釋
 
65,091

 
65,043

 
48

 
0.1
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股數據(基本數據和稀釋數據)：
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益
 
$
0.23

 
$
0.20

 
$
0.03

 
15.0
%

N/M-沒有意義

(1)
包括277我們一直擁有的建築物、可出租地塊和地役權四月一日， 2019.

(2)
包括24我們在以下期間獲得的物業：四月一日，2019年至2020年6月30日.

(3)
見我們對NOI的定義，以及我們在下面“非GAAP財務措施”標題下的淨收入與NOI的對賬。

下文提及的收入和費用類別的變化與截至三個月的業績比較有關。2020年6月30日與截至今年第一季度的三個月相比2019年6月30日。我們的收購活動反映了我們對24自起計的期間內的物業四月一日，2019年至2020年6月30日.
租金收入。租金收入的增加主要是由於我們的收購活動，以及我們某些可比物業的租賃活動、租金重置和房地產税費報銷增加的結果。租金收入包括非現金直線租金調整合計$2,096為.2020期間和大約$2,002為.2019期內，取得的房地產租賃和承擔的房地產租賃義務的攤銷淨額合計約為$204為.2020期間和大約$707為.2019句號。
房地產税。房地產税的增加主要反映了我們某些可比物業和我們的收購活動的更高的納税評估。

23
目錄


其他經營費用。其他運營費用主要包括維修和維護、水電費、保險費、除雪費、律師費和物業管理費。其他運營費用的增加主要是由於我們的收購活動。我們可比物業的其他營運費用增加，主要是由於我們的某些可比物業在2020年期間的保險費及維修及保養成本增加所致。
折舊和攤銷。折舊和攤銷增加主要反映我們的收購活動以及我們在2019年4月1日之後對某些物業所做改善的折舊增加，但部分被某些租賃相關資產在2020年期間完全攤銷所抵消。
一般的和行政的。一般和行政費用主要包括根據我們與RMR LLC的業務管理協議支付的費用、律師費、審計費、託管費和開支以及股權補償費用。一般和行政費用的減少主要反映了專業費用的減少，但因我們在2019年和2020年期間的收購活動而增加的業務管理費部分抵消了這一減少。
利息收入。利息收入是指從我們的現金餘額中賺取的利息。 利息收入減少的主要原因是與2019年期間相比，2020年期間平均可投資現金減少。
利息支出。2020年期間利息支出的減少反映了與2019年期間相比，平均未償債務減少。
提前清償債務的收益。我們在2020年期間因提前償還抵押貸款票據而提前清償債務而錄得收益。
所得税費用。所得税費用反映了我們在某些司法管轄區應繳納的州所得税，在這些司法管轄區，我們需要繳納州所得税。
被投資人收益中的權益。被投資人收益中的權益代表我們在AIC投資收益中所佔的比例份額。被投資人的權益收益減少是由於AIC於2020年2月解散。
淨收入。公司淨收入的增長2020期間與2019期間反映了上述變化。
可歸因於非控股權益的淨虧損。非控股權益應佔淨虧損指吾等於合營企業中未擁有的39%股權應佔12項內地物業的應佔淨虧損。
加權平均已發行普通股-基本和稀釋。加權平均已發行普通股的增加主要反映了自2019年4月1日以來根據我們的股權補償計劃授予的普通股。
每股普通股股東應佔淨收益-基本收益和稀釋收益。每股普通股股東應佔淨收益的增加反映了上文提到的普通股股東應佔淨收益和加權平均普通股收益的變化。

24
目錄



截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月(美元和股票金額以千為單位，每股數據除外)
 
可比屬性結果(1)
 
獲取的屬性結果 (2)
 
合併結果
 
截至6月30日的六個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
 
 
$
 
%
 
 
 
 
 
$
 
 
 
 
 
$
 
%
 
2020
    
2019
    
變化
    
變化
 
2020
    
2019
    
變化
 
2020
    
2019
    
變化
    
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
89,906

 
$
86,839

 
$
3,067

 
3.5
%
 
$
39,482

 
$
19,238

 
$
20,244

 
$
129,388

 
$
106,077

 
$
23,311

 
22.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地產税
12,498

 
10,446

 
2,052

 
19.6
%
 
5,245

 
2,614

 
2,631

 
17,743

 
13,060

 
4,683

 
35.9
%
其他運營費用
6,680

 
6,391

 
289

 
4.5
%
 
3,542

 
1,193

 
2,349

 
10,222

 
7,584

 
2,638

 
34.8
%
業務費用共計
19,178

 
16,837

 
2,341

 
13.9
%
 
8,787

 
3,807

 
4,980

 
27,965

 
20,644

 
7,321

 
35.5
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨營業收入(3)
$
70,728

 
$
70,002

 
$
726

 
1.0
%
 
$
30,695

 
$
15,431

 
$
15,264

 
101,423

 
85,433

 
15,990

 
18.7
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
 
36,815

 
26,320

 
10,495

 
39.9
%
一般和行政
 
9,677

 
8,656

 
1,021

 
11.8
%
其他費用合計
 
46,492

 
34,976

 
11,516

 
32.9
%
利息收入
 
113

 
499

 
(386
)
 
(77.4
%)
利息費用
 
(27,724
)
 
(21,520
)
 
(6,204
)
 
28.8
%
提前清償債務的收益
 
120

 
—

 
120

 
N/M

被投資人所得税前收入、費用和權益收益
 
27,440

 
29,436

 
(1,996
)
 
(6.8
%)
所得税費用
 
(189
)
 
(68
)
 
(121
)
 
177.9
%
被投資人收益中的權益
 
—

 
534

 
(534
)
 
N/M

淨收入
 
27,251

 
29,902

 
(2,651
)
 
(8.9
%)
可歸因於非控股權益的淨虧損
 
416

 
—

 
416

 
N/M

普通股股東應佔淨收益
 
$
27,667

 
$
29,902

 
$
(2,235
)
 
(7.5
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股-基本
 
65,082

 
65,035

 
47

 
0.1
%
加權平均已發行普通股-稀釋
 
65,087

 
65,042

 
45

 
0.1
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股數據(基本數據和稀釋數據)：
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益
 
$
0.42

 
$
0.46

 
$
(0.04
)
 
(8.7
%)
N/M-沒有意義
(1)
包括270我們自2019年1月1日起連續擁有的建築物、可租賃地塊和地役權。
(2)
由我們在2019年1月1日至2020年6月30日.

(3)
見我們對NOI的定義，以及我們在下面“非GAAP財務措施”標題下的淨收入與NOI的對賬。

下面提到的收入和費用類別的變化涉及到對截至#年的6個月業績的比較。2020年6月30日，與截至去年同期的6個月相比2019年6月30日。我們的收購活動反映了我們在2019年1月1日至2020年6月30日.

租金收入。租金收入的增加主要是由於我們的收購活動，以及我們某些可比物業的租賃活動和租金重置帶來的增長。租金收入包括非現金直線租金調整，總額約為$4,063為.2020期間和大約$2,981為.2019期內，取得的房地產租賃和承擔的房地產租賃義務的攤銷淨額合計約為$404為.2020期間和大約$820為.2019句號。

房地產税。房地產税的增加主要反映了我們的收購活動和我們某些可比物業的更高的納税評估。


25
目錄


其他經營費用。其他運營費用的增加主要是由於我們的收購活動。我們可比物業的其他營運費用增加，主要是由於保險費增加，但部分被我們某些可比物業2020年內除雪費用的減少所抵銷。

折舊和攤銷。折舊和攤銷的增加主要反映我們的收購活動以及我們某些物業在2019年1月1日之後所做改善的折舊增加，但部分被某些租賃相關資產在2020年期間完全攤銷所抵消。

一般的和行政的。一般和行政費用的增加主要反映了我們在2019年和2020年期間的收購活動導致的業務管理費的增加。

利息收入。利息收入減少的主要原因是與2019年期間相比，2020年期間平均可投資現金減少。

利息支出。2020年期間利息支出的增加主要是由於用於資助我們2019年期間收購活動的淨借款增加。
    
提前清償債務的收益。我們在2020年期間因提前償還抵押貸款票據而提前清償債務而錄得收益。

所得税費用。所得税費用反映了我們在某些司法管轄區應繳納的州所得税，在這些司法管轄區，我們需要繳納州所得税。

被投資人收益中的權益。被投資人收益中的權益代表我們在AIC投資收益中所佔的比例份額。被投資人的權益收益減少是由於AIC於2020年2月解散。

淨收入。年淨收入的減少2020期間與2019期間反映了上述變化。

可歸因於非控股權益的淨虧損。非控股權益應佔淨虧損指吾等於合營企業中未擁有的39%股權應佔12項內地物業的應佔淨虧損。

加權平均已發行普通股-基本和稀釋。加權平均已發行普通股的增加主要反映了自2019年1月1日以來根據我們的股權補償計劃授予的普通股。

每股普通股股東應佔淨收益-基本收益和稀釋收益。每股普通股股東應佔淨收益的減少反映了上文提到的普通股股東應佔淨收益和加權平均普通股收益的變化。

非GAAP財務指標

我們提出了美國證券交易委員會(SEC)適用規則意義上的某些“非GAAP財務措施”，包括淨營業收入(NOI)、普通股股東應佔運營資金(FFO)和普通股股東應佔標準化FFO。這些衡量標準並不代表根據公認會計原則經營活動產生的現金，也不應被視為淨收益或普通股股東應佔淨收益的替代品，作為我們經營業績的指標或我們流動性的衡量標準。這些措施應與我們的簡明綜合全面收益表中所列的淨收益和普通股股東應佔淨收益一併考慮。我們認為這些非GAAP指標是REIT經營業績的適當補充指標，以及淨收益和普通股股東應佔淨收益。我們相信，這些措施為投資者提供了有用的信息，因為通過剔除某些歷史金額(如折舊和攤銷費用)的影響，它們可能有助於比較我們在不同時期的經營業績以及與其他REITs的經營業績，就NOI而言，僅反映在物業層面產生和發生的收入和支出項目可能有助於投資者和管理層瞭解我們物業的運營情況。

26
目錄


淨營業收入
我們計算NOI如下所示。我們將NOI定義為我們的房地產租金收入減去我們的物業運營費用。NOI的計算不包括淨收入的某些組成部分，以便提供與我們的物業水平的運營結果更密切相關的結果。NOI不包括資本化租户改善成本的攤銷和我們記錄為折舊和攤銷費用的租賃佣金。我們使用NOI來評估個人和整個公司的物業水平表現。其他房地產公司和房地產投資信託基金(REITs)計算NOI的方式可能與我們不同。
下表顯示了這三個項目的淨收入與NOI的對賬情況六截至2008年底的幾個月2020年6月30日2019年1月和9月(千美元)：
 
三個月
六月三十日，
 
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
淨收入與NOI的對賬：
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
14,557

 
$
13,116

 
$
27,251

 
$
29,902

被投資人收益中的權益
—

 
(130
)
 
—

 
(534
)
所得税費用
126

 
60

 
189

 
68

被投資人所得税前收入、費用和權益收益
14,683

 
13,046

 
27,440

 
29,436

提前清償債務的收益
(120
)
 
—

 
(120
)
 
—

利息費用
13,205

 
13,924

 
27,724

 
21,520

利息收入
(2
)
 
(138
)
 
(113
)
 
(499
)
一般和行政
4,846

 
4,856

 
9,677

 
8,656

折舊攤銷
18,525

 
16,709

 
36,815

 
26,320

NOI
 
$
51,137

 
$
48,397

 
$
101,423

 
$
85,433

 
 
 
 
 
 
 
 
 
噪音：
 
 
 
 
 
 
 
 
夏威夷物業
 
$
19,783

 
$
19,385

 
$
39,301

 
$
38,994

內地物業
 
31,354

 
29,012

 
62,122

 
46,439

NOI
 
$
51,137


$
48,397

 
$
101,423

 
$
85,433


營業資金和普通股股東應佔營業資金
我們計算普通股股東應佔FFO和普通股股東應佔標準化FFO如下。普通股股東應佔FFO是根據全美房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trusts)定義的基礎計算的，即根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收入，加上房地產折舊和攤銷，減去非控股權益應佔FFO調整，以及目前不適用於我們的某些其他調整。在計算普通股股東應佔的正常化FFO時，我們對以下項目(如果有的話)進行了調整，並僅在第四季度與根據GAAP確認為費用的季度相比包括了企業管理激勵費(如果有的話)，因為它們的季度波動性不一定表明我們的核心經營業績，而且當確定此類費用的所有或有事項在日曆年末已知時，是否將支付任何此類企業管理激勵費存在不確定性。普通股股東應佔的FFO和普通股股東應佔的正常化FFO是我們的董事會在確定分配給我們股東的金額時考慮的因素。其他因素包括，但不限於，維持我們作為房地產投資信託基金徵税資格的要求、管理我們債務的協議的限制、我們可以獲得債務和股權資本、我們的分配率佔我們普通股交易價格的百分比，即股息率，以及我們的股息率與其他行業房地產投資信託基金的股息收益率相比。, 我們對未來資本需求和經營業績的預期，以及我們對支付債務的現金的預期需求和可獲得性。其他房地產公司和REITs計算普通股股東應佔FFO和歸一化普通股股東應佔FFO的方式可能與我們不同。

27
目錄


下表列出了我們對三個年度普通股股東應佔FFO和普通股股東應佔標準化FFO的計算，以及普通股股東應佔淨收益與普通股股東應佔FFO和普通股股東應佔規範化FFO的對賬六截至的月份2020年6月30日2019年9月和9月(千美元，每股數據除外)：
 
三個月
六月三十日，
 
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
普通股股東應佔淨收入與普通股股東應佔FFO和普通股股東歸一化FFO的對賬：
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益
$
14,821

 
$
13,116

 
$
27,667

 
$
29,902

折舊攤銷
18,525

 
16,709

 
36,815

 
26,320

可歸因於非控股權益的FFO調整
(2,657
)
 
—

 
(3,634
)
 
—

歸屬於普通股股東的FFO
 
30,689

 
29,825

 
60,848

 
56,222

提前清償債務的收益
 
(120
)
 
—

 
(120
)
 
—

歸為普通股股東的正常化FFO
$
30,569

 
$
29,825

 
$
60,728

 
$
56,222

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股數據(基本數據和稀釋數據)
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東應佔FFO和普通股股東歸一化FFO
$
0.47

 
$
0.46

 
$
0.93

 
$
0.86

流動性和資本資源
 
我們的運營流動資金和資源(千美元) 
我們用於支付運營和資本支出、支付償債義務和向股東進行分配的主要資金來源是我們物業租户的租金和我們循環信貸安排下的借款。我們相信，這些資金來源將足以支付我們的運營和資本支出，支付償債義務，並根據我們目前的預期，包括新冠肺炎疫情和當前經濟低迷對我們和我們的租户的影響，以及他們在到期時支付我們租金的意願和能力，在未來12個月和此後的可預見未來向我們的股東進行分配。我們未來來自運營活動的現金流將主要取決於我們是否有能力：)
•
向租户收取到期租金；
•
維持酒店的入住率，並維持或提高我們酒店的租金；
•
控制我們的經營成本增加；以及
•
購買產生的現金流超過我們收購資本和物業運營費用成本的額外物業。
 
我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展及其對我們的租户和其他利益相關者的影響。使用$320,000在我們的循環信貸安排下的可獲得性2020年7月27日，在2020年剩餘時間內沒有債務到期日，74.3%我們的年化租金收入來自投資級租户、投資級母公司的子公司或我們的夏威夷土地租約，且僅3.0%我們的年化租金收入的百分比2020年6月30日從未來12個月即將到期的租約來看，我們相信我們目前處於有利地位，能夠經受住目前房地產行業面臨的幹擾。此外，我們希望，如果電子商務需求繼續保持在與新冠肺炎疫情在2020年第一季度在美國出現以來的需求水平一致的水平，我們對工業和物流物業的關注將使我們和我們的租户能夠超越更廣泛的商業和房地產行業。然而，即使發生這種情況，我們預計我們的一些租户可能會在業務和流動性方面經歷重大下滑。由於新冠肺炎流行病及其造成的經濟損失，我們的某些租户要求免除他們欠我們的租金義務。我們會逐個租户評估這些請求。自.起2020年7月27日，我們已批准部分租户延遲繳交租金，總額達$。2,799對於表示以下內容的租約：8.2%我們的年化租金收入的百分比2020年6月30日。在大多數情況下，這些租户須按月平均繳付12期租金，由#年起計。2020年9月。截至2020年6月30日，我們確認與這些遞延租金支付相關的應收賬款餘額增加了$2,317.

28
目錄


我們預計未來還會收到更多類似的請求，特別是如果當前的經濟狀況沒有繼續改善，或者如果它們在較長一段時間內惡化的話。我們可能會決定在未來給予額外的救濟，這可能與我們迄今給予的救濟的類型不同，如果我們認為這樣做是審慎或適當的，可能會包括更多實質性的救濟。此外，如果我們的任何租户由於目前的經濟狀況或其他原因而無法繼續經營下去，我們收到的租金將會減少，我們可能無法在較長時間內或根本找不到合適的替代租户，而我們與這些替代租户簽訂的租約條款可能不如我們與現有租户的協議條款對我們有利。此外，我們不知道是否會有任何額外的政府資助計劃來應對新冠肺炎疫情及其後果，如果是的話，我們的租户是否有資格獲得任何此類政府計劃的援助，如果他們這樣做了，這些援助是否足以讓他們向我們支付租金。由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，以及當前經濟低迷的持續時間和嚴重程度，我們無法確定對我們的租户以及他們支付租金的能力和意願的最終影響。由於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性，我們目前無法評估這場大流行將對我們未來的現金流產生任何額外的影響。
以下是我們在報告期間的現金流量來源和用途的摘要，反映在我們的簡明合併現金流量表中(以千美元為單位)：
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
2020
 
2019
期初現金及現金等價物和限制性現金
 
$
34,550

 
$
9,608

現金淨額由(用於)：
 
 
 
 
經營活動
 
62,899

 
64,532

投資活動
 
(74,430
)
 
(855,296
)
融資活動
 
23,940

 
796,506

期末現金及現金等價物和限制性現金
 
$
46,959

 
$
15,350

年度經營活動提供的現金淨額減少六截至的月份2020年6月30日與前一年同期相比，主要是由於我們的營運資金髮生了變化，但自2019年7月1日以來，由於我們的物業收購而導致的綜合物業NOI增加，部分抵消了這一變化。用於投資活動的現金淨額六截至的月份2020年6月30日減少的主要原因是2019年期間收購了28個物業，而2020年期間收購了1個物業。年融資活動提供的現金淨額減少六截至的月份2020年6月30日與前一年同期相比，主要是由於2019年期間我們的抵押貸款融資淨收益和我們為收購提供資金的循環信貸安排下的借款，而我們在2020年期間從我們的合資交易中獲得的收益被2020年期間預付抵押票據部分抵消。
我們的投融資流動性和資源(千美元，不包括每股和每平方英尺數據)
我們未來的收購或開發活動不能準確預測，因為此類活動取決於我們注意到的現有機會，以及我們成功收購、開發和運營物業的能力、我們可獲得的融資、我們的資金成本、我們做出的其他承諾以及收購或開發所需金額的替代用途、我們的槓桿程度以及收購或開發對我們的債務契約和某些其他財務指標的預期影響。此外，新冠肺炎疫情導致投資活動普遍減少，在當前不確定的經濟條件下，我們在經濟狀況趨於穩定之前，投資可能會受到限制。我們一般不打算購買“扭虧為盈”物業，或不能產生正現金流的物業，只要我們對我們的物業進行建造或重建活動，我們目前打算進行該等活動主要是為了滿足租户的要求，或在適合現有或新租户的基礎上進行該等活動。

29
目錄


自.起2020年6月30日，我們有不受限制的現金和現金等價物$33,256。為了維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的徵税資格，根據1986年修訂的“國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)，我們一般需要每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入，但須經特定調整，並不包括任何淨資本收益。這種分配要求限制了我們保留收益的能力，從而為我們的運營或收購提供資本。為了資助我們收到租金與我們希望或需要進行分配之間的時間差異可能導致的現金需求，支付運營或資本費用，或為任何未來的物業收購、開發或重新開發努力提供資金，我們與一批貸款人維持着750,000美元的無擔保循環信貸安排。我們循環信貸安排的到期日是2021年12月29日。我們可以選擇將循環信貸的到期日延長兩到六個月，條件是延期費用的支付和其他條件的滿足。我們根據我們的循環信貸安排支付借款利息，利率為倫敦銀行同業拆借利率外加根據我們的槓桿率而變化的溢價。我們需要為我們的循環信貸安排中未使用的部分支付承諾費。在…2020年6月30日，我們循環信貸安排的利率溢價是140個基點，我們的承諾費是25基點。我們可以在我們的循環信貸安排下借入、償還和再借入資金，直到到期，而本金在到期之前不會到期。自.起2020年6月30日，根據我們的循環信貸安排而應付的借款年利率為1.59%。自.起2020年6月30日和2020年7月27日，我們有$320,000在我們的循環信貸安排下未償還的，以及$430,000可在我們的循環信貸安排下借款。
我們的信貸協議包括一項功能，根據該功能，在某些情況下，該貸款項下的最高借款可獲得性可提高至最高1,500,000美元。
自.起2020年6月30日，我們的債務到期日(不包括我們的循環信貸安排)包括本金總額為$1,056,980具體情況如下：
 
債務到期日
2023 (1)
56,980

2029 (2)
1,000,000

總計
$
1,056,980

(1)本抵押所抵押的財產歸一家合資企業所有，我們在該合資企業中擁有61%的股權。

(2)我們在2019年10月獲得的350,000美元抵押貸款所擔保的物業屬於一家合資企業，我們擁有該合資企業61%的股權。

於二零二零年二月及三月，我們就成立一間合資公司收購我們的12個內地物業訂立相關協議。吾等就合資企業39%的股權向投資者收取總金額108,266美元，當中包括與成立合資企業有關的若干成本，而吾等則保留合資企業餘下的61%股權。投資額是基於68萬美元的物業總估值，減去投資時合資企業承擔的物業現有抵押債務406980美元。2020年2月，我們與12處房產中的11處成立了合資企業，投資者最初支付了82,035美元，2020年3月，第12處房產加入合資企業，投資者額外出資26,231美元。我們使用這筆交易的淨收益來減少我們循環信貸安排下的未償還借款。我們可能會將更多房產出售給合資企業，或者將我們在合資企業中的部分股權出售給更多的投資者，作為未來的融資來源。此外，這家合資企業可能會向其他投資者發行額外的股權。此外，我們可以尋求建立新的合資企業，但是，目前的經濟狀況可能會延誤、限制或阻礙我們建立新的合資企業的能力或意願。
我們預計將使用我們循環信貸安排下的借款以及發行股權或債務證券的淨收益，為未來的任何房地產收購、開發或重新開發努力提供資金。我們還可以承擔與未來收購相關的抵押票據。當我們的循環信貸安排或我們的循環信貸安排或其他債務方法的到期日有大量未償還金額時，我們打算探索再融資替代方案。這些替代方案可能包括招致定期債務、獲得以我們擁有的物業的抵押擔保的融資、發行新的股本或債務證券、延長我們循環信貸安排的到期日、參與合資企業或出售物業。我們目前有一個有效的貨架登記聲明，允許我們加快發行公共證券，但我們不能肯定會有買家購買這類證券。雖然我們不能肯定我們將成功完成任何特定類型的融資，但我們相信我們將有機會獲得融資，如債務或股票發行，為資本支出、未來的收購、開發、再開發和其他活動提供資金，並支付我們的義務。

30
目錄


未來任何融資的完成和成本將主要取決於我們業務的成功運營和市場狀況。特別是，未來任何債務融資的可行性和成本將主要取決於我們當時的信貸質量和市場狀況。我們無法控制市場狀況。未來債務交易中的潛在貸款人將通過審查我們的財務狀況、運營結果、業務做法和計劃以及我們保持收益、錯開債務到期日和平衡債務和股權資本使用的能力，評估我們為所需償債提供資金並在本金餘額到期時償還本金的能力，以便我們的財務業績和槓桿率使我們能夠靈活地承受任何合理預期的不利變化。我們打算以一種使我們能夠合理地獲得資金進行投資和融資活動的方式開展我們的業務活動。然而，正如這份Form 10-Q季度報告中的其他部分所指出的那樣，目前新冠肺炎疫情導致的經濟低迷的持續時間和嚴重程度將是不確定的。長期和廣泛的經濟低迷可能會產生各種負面後果，包括融資可獲得性的下降和融資成本的增加。此外，這種情況還可能擾亂資本市場，限制我們從公共來源融資的機會，特別是在全球金融市場經歷重大幹擾的情況下。
在.期間六截至的月份2020年6月30日，我們利用現有的現金餘額和循環信貸安排下的借款，向股東支付了總計43,021美元的季度現金分配。有關我們在2020年支付的分配的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項Form 10-Q中包含的簡明合併財務報表附註7。
2020年7月16日，我們宣佈了每股普通股0.33美元的定期季度分配，或者説大約$21,500，2020年7月27日致登記在冊的股東。我們預計將在2020年8月20日左右使用我們循環信貸安排下的現有現金餘額和借款支付這一分配。
在.期間三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019年，用於租户改善、租賃費用、建築改善以及開發和重新開發活動的資本額如下：
 
 
三個月
 
截至六個月
 
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
 
2020
    
2019
    
2020
 
2019
租户改進(1)
 
$
344

 
$
—

 
$
448

 
$
—

租賃成本(2)
 
—

 
238

 
189

 
394

建築改善(3)
 
741

 
1,834

 
1,978

 
1,893

發展、重建及其他活動 (4)
 
—

 
2,553

 
1

 
2,713

 
 
$
1,085

 
$
4,625

 
$
2,616

 
$
5,000

(1)
租户改善包括用於改善租户空間的資本支出或直接支付給租户改善空間的金額。

(2)
租賃成本包括與租賃相關的成本，如經紀佣金和租户誘因。

(3)
建築改善通常包括更換陳舊建築部件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。

(4)
開發、重建和其他活動一般包括資本支出項目，這些項目(I)重新定位物業或(Ii)帶來新的收入來源。
 
自.起2020年6月30日，我們估計與租賃相關的未用債務為$561.

31
目錄


在截至以下三個月的期間內2020年6月30日，對租户改善和與租賃空間有關的租賃費用等支出的承諾如下：
 
新租約
 
續費
 
總計
期內租賃的平方英尺(單位：千)
—

 
314

 
314

租賃總成本和特許權承諾額 (1)
$
—

 
$
229

 
$
229

每平方英尺總租賃成本和特許權承諾(1)
$
—

 
$
0.73

 
$
0.73

以平方英尺(年)為單位的加權平均租期
—

 
20.1

 
20.1

每年每平方英尺的總租賃成本和特許權承諾(1)
$
—

 
$
0.04

 
$
0.04

(1)
包括對租賃支出和優惠的承諾，如租賃佣金、租户改善或其他租户誘因。
 
表外安排
自.起2020年6月30日，我們沒有已經或我們預計將合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響的表外安排。
債務契約(千美元)
我們的本金債務為2020年6月30日是我們的循環信貸安排下的未償還借款，2019年1月獲得的65萬美元抵押貸款由我們的186處物業擔保，35萬美元的抵押貸款於2019年10月獲得，由我們擁有61%股權的合資企業擁有的11處物業擔保，以及56,980美元的抵押票據由該合資企業擁有的另一處物業擔保，但受某些限制。650000美元的抵押貸款協議包含一般無追索權條款的某些例外情況，這些條款要求我們有義務賠償貸款人與危險材料和違反環境法有關的某些潛在環境損失。
我們的信貸協議規定，在某些違約事件發生和持續時，如變更我們的控制權，包括RMR LLC停止擔任我們的業務和物業管理人，我們將加快支付所有未償還金額。我們的信貸協議包含契約，包括那些限制我們產生超過計算金額的債務(包括我們的財產抵押貸款擔保的債務)的契約，限制我們在某些情況下向股東進行分配的能力，以及通常要求我們保持一定的財務比率。自.起2020年6月30日，我們相信我們遵守了我們信貸協議下的所有契約和其他條款。
我們的信貸協議不包含可能由我們的槓桿率觸發的加速條款。然而，根據我們的信貸協議，我們的槓桿率是用來確定計算未償還借款應付利息金額和我們支付的費用的利率。因此，如果我們的槓桿率高於適用的門檻，我們的信貸協議下的利息支出和相關成本將會增加。
我們的循環信貸安排對其他債務有交叉違約條款，即追索權為25,000美元或更多，債務為無追索權的50,000美元或更多。
管理我們按揭貸款的貸款協議包含習慣契約，並規定在某些違約事件發生和繼續發生時，加快支付根據該契約到期的所有金額。此外，根據貸款協議和管理我們650,000美元抵押貸款的相關文件，我們必須保持至少250,000美元的綜合淨值和至少15,000美元的流動資金。自.起2020年6月30日，我們相信我們遵守了我們按揭票據協議下的所有公約和其他條款。

32
目錄


關聯人交易
我們與RMR LLC，RMR Inc.有關係，有歷史和持續的交易。以及其他與他們相關的人。例如：我們沒有員工，我們運營業務所需的人員和各種服務由RMR LLC根據我們與RMR LLC；RMR Inc.的業務和物業管理協議提供給我們。是RMR LLC的管理成員；我們的董事會主席和管理受託人之一Adam Portnoy是總部基地信託公司的唯一受託人、高級管理人員和控股股東，該公司是RMR公司的控股股東，是RMR公司的常務董事兼總裁兼首席執行官。作為RMR LLC的高級管理人員和員工，我們的另一位董事受託人、總裁兼首席執行官John Murray也是RMR LLC的高級管理人員和員工，我們的其他高級管理人員也是RMR LLC的高級管理人員和員工。我們與RMR LLC或其子公司提供管理服務的其他公司有關係以及歷史上和持續的交易，其中一些公司的受託人、董事或高級管理人員也是我們、RMR LLC或RMR Inc.的受託人、董事或高級管理人員。我們的一些受託人和高級管理人員擔任這些公司的受託人、董事或高級管理人員。
有關這些和其他此類關係和相關人交易的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表附註9和10、我們的2019年年度報告、我們2020年股東年會的最終委託書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。此外，請參閲我們2019年年報中標題為“風險因素”的章節，瞭解這些交易和關係以及其他相關人交易和關係可能產生的風險。我們提交給證券交易委員會的文件以及我們與這些相關人士達成的某些協議的副本，包括我們與RMR LLC的業務和物業管理協議以及我們與OPI的各種協議，都可以作為我們提交給證券交易委員會的公開文件的證物，也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們可能會與相關人士進行額外的交易，包括RMR LLC或其子公司提供管理服務的業務。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 (千美元，每股數據除外)
 
我們面臨着與市場利率變化相關的風險。我們通過監控可用的融資選擇來管理我們對這一市場風險的敞口。我們管理利率變化敞口的戰略自2019年12月31日以來基本沒有變化。除下文所述外，我們目前預計我們對利率波動的風險敞口或我們如何管理這種風險敞口在不久的將來不會有任何重大變化。
固定利率債務  
在…2020年6月30日，我們的未償還固定利率債務包括以下抵押票據：
 
    
 
    
年刊
 
年刊
    
 
    
利息
 
 
校長
 
利息
 
利息
 
 
 
付款
債款
 
天平(1)
 
率(1)
 
費用(1)
 
成熟性
 
到期
抵押票據(佛羅裏達州的一處房產)(2)
 
$
56,980

 
3.60
%
 
$
2,051

 
2023
 
每月
抵押貸款票據(夏威夷186處房產)
 
650,000

 
4.31
%
 
28,015

 
2029
 
每月
抵押貸款票據(11個美國大陸地產)(2)
 
350,000

 
3.33
%
 
11,655

 
2029
 
每月

 
$
1,056,980

 

 
$
41,721

 

 


(1)
本金餘額、年利率和年利息費用為適用合同中規定的金額。根據公認會計原則，由於我們承擔或發行這筆債務時的市場狀況，我們的賬面價值和記錄的利息支出可能與這些金額不同。

(2)
由這些抵押貸款擔保的房產歸一家合資企業所有，我們在該合資企業中擁有61%的股權。
 
這些抵押票據在到期前只需支付利息。由於我們的抵押票據要求按固定利率支付利息，因此在這些抵押票據期限內市場利率的變化不會影響我們的利息義務。如果這些按揭票據再融資的利率高於或低於上述一個百分點，我們每年的利息成本將增加或減少大約1個百分點。$10,570.

33
目錄


市場利率的變化將影響我們固定利率債務的公允價值。市場利率的增加降低了我們固定利率債務的公允價值，而市場利率的下降則增加了我們固定利率債務的公允價值。根據以下日期的未償還餘額2020年6月30日根據到期日的現金流量和貼現分析，假設可能影響我們的固定利率債務公允價值的因素沒有其他變化，假設利率立即變化一個百分點，將使這些債務的公允價值變化約78,147美元。
浮動利率債務

在…2020年6月30日，我們的浮動利率債務包括$320,000在我們的循環信貸安排下未償還。我們的循環信貸安排將於2021年12月29日到期，在支付延期費用和滿足其他條件的情況下，我們可以選擇將到期日延長兩個月或六個月。在到期之前，我們的循環信貸安排不要求償還本金，而且可以隨時提前還款，不受懲罰。
我們的循環信貸安排下的借款是以美元計價的，需要以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)支付利息，外加根據我們的槓桿率而變化的溢價。因此，我們很容易受到以美元為基礎的短期利率，特別是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變化的影響。此外，在續簽或再融資時，由於市場狀況或我們感知到的信用風險，我們很容易受到利率溢價上升的影響。一般來説，利率的變動不會影響浮息債務的價值，但會影響我們的經營業績。下表列出了加息一個百分點對我們每年浮動利率支出的大致影響。2020年6月30日:
 
 
中國利率上調的影響可能會更大
 
    
 
 
 
    
總利息：
    
年刊
 
 
利率水平。
 
出類拔萃
 
費用
 
每股收益
 
 
每一年
 
債款
 
每年
 
共享影響(1)
2020年6月30日
 
1.59
%
 
$
320,000

 
$
5,088

 
$
(0.08
)
提高1個百分點
 
2.59
%
 
$
320,000

 
$
8,288

 
$
(0.13
)
(1)
基於已發行的已發行普通股的攤薄加權平均六截至的月份2020年6月30日.

下表列出了加息一個百分點對我們每年浮動利率支出的大致影響。2020年6月30日如果我們完全動用了我們的循環信貸安排：
 
 
中國利率上調的影響可能會更大
 
 
 
 
 
 
總利息：
 
年刊
 
 
利率水平。
 
出類拔萃
 
費用
 
每股收益
 
 
每一年
 
債款
 
每年
 
共享影響(1)
2020年6月30日
 
1.59
%
 
$
750,000

 
$
11,925

 
$
(0.18
)
提高1個百分點
 
2.59
%
 
$
750,000

 
$
19,425

 
$
(0.30
)
(1)
基於已發行的已發行普通股的攤薄加權平均六截至的月份2020年6月30日.

以上表格顯示了立即調整浮動利率一個百分點的影響。如果利率隨着時間的推移逐漸改變，其影響將隨着時間的推移而擴散。我們對浮動利率波動的風險敞口在未來將隨着我們循環信貸安排和任何其他浮動利率債務的未償還金額的增加或減少而增加或減少。
逐步淘汰Libor
目前預計Libor將在2021年逐步淘汰。我們必須按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)浮動利率支付我們循環信貸安排項下的借款利息。我們未來可能產生的債務也可能要求我們以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎支付利息。我們目前預計，我們的循環信貸安排下的利息確定將按照我們的信貸協議的規定進行修訂，或根據需要進行修訂，以規定接近按照倫敦銀行同業拆借利率計算的現有利率的利率。儘管我們目前的預期是，我們不能確定，如果LIBOR被逐步淘汰或過渡，我們協議下的利息確定的變化將與目前根據LIBOR進行的計算大致相同。我們不知道如果LIBOR被逐步淘汰或過渡，會有什麼標準(如果有的話)會取代它。

34
目錄


項目4.控制和 程序

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的總裁兼首席執行官以及我們的首席財務官和財務主管的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15和15d-15規則，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官以及我們的首席財務官兼財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化。2020年6月30日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

35
目錄


有關前瞻性陳述的警告

這份關於Form 10-Q的季度報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他證券法的含義構成前瞻性陳述的陳述。此外，每當我們使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表達的否定或派生詞語時，我們都是在作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。這份Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述涉及我們業務的各個方面，包括：
•
新冠肺炎疫情造成的經濟低迷的持續時間和嚴重程度，以及它對我們和我們的租户的影響，
•
我們對工業和物流地產部門和我們的租户在新冠肺炎疫情和當前經濟狀況下的經營能力和能力的期望，
•
我們的租户受到新冠肺炎疫情及其後果的負面影響的可能性和程度，以及有能力和願意支付我們租金的可能性和程度，
•
我們的租户支付租金或受到週期性經濟狀況負面影響的可能性，
•
我們的租户續簽或延長租約的可能性，或者我們能夠以與我們現有租約條款一樣優惠的條款獲得替代租户的可能性，
•
我們對財產的收購，
•
我們有效競爭收購和租賃的能力，
•
當我們續簽或延長租約時，當我們簽訂新租約時，或當我們夏威夷地產的租金重置時，我們租金上漲的可能性，
•
我們有能力向我們的股東支付分配，並維持這種分配的金額，
•
我們循環信貸安排下未來借款的可獲得性，
•
我們關於投資、融資和處置的政策和計劃，
•
我們籌集債務或股權資本的能力，
•
我們支付債務利息和本金的能力，
•
我們適當平衡債務和股權資本使用的能力，
•
我們進入擴大或增加的房地產合資企業或吸引合資企業的能力，以及我們成功管理我們可能進入的任何房地產合資企業並從中受益的能力，
•
我們物業現金流安全的變化，
•
我們對新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營業績影響的預期，
•
我們有能力在新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷期間保持充足的流動性，
•
我們有能力謹慎地在我們的物業進行擴建和翻新項目，併成功和有利可圖地完成這些項目，並實現我們對這些項目的預期回報。
•
我們期望從與RMR LLC的關係中獲益，
•
我們作為房地產投資信託基金的税務資格，
•
聯邦或州税法的變化，
•
我們租户的信用質量，

36
目錄


•
因氣候變化或其他原因引起的環境法或其解釋或執行的變化，或我們招致的環境補救費用或其他責任，
•
我們的物業銷售，以及
•
其他事項。
我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。風險、不確定因素和其他因素可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、經營結果、財務狀況、普通股股東應佔的FFO、普通股股東應佔的正常化FFO、NOI、現金流、流動性和前景產生重大不利影響，這些因素包括但不限於：
•
經濟狀況，包括新冠肺炎疫情及其後果，以及資本市場對我們和我們的租户的影響，
•
房地產業內部的競爭，特別是我們物業所在市場的工業和物流物業的競爭，
•
遵守和變更聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項；
•
對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税目的REIT的税收資格，
•
與我們的相關方，包括我們的管理受託人、RMR LLC和與他們有關聯的其他人，存在實際和潛在的利益衝突，以及
•
恐怖主義行為，流行病的爆發，包括新冠肺炎大流行，或者其他我們無法控制的人為或自然災害。
例如：
•
我們向股東作出未來分派以及就我們的債務支付本金和利息的能力取決於多個因素，包括我們從租户那裏收到的租金、未來的收益、我們為租賃物業而產生的資本成本以及我們的營運資金需求。我們可能無法償還債務，或無法增加或維持我們普通股的當前分配率，未來的分配率可能會減少或取消，
•
我們發展業務和增加分配的能力在很大程度上取決於我們購買物業並以租金出租的能力，減去物業運營成本，這超出了我們的資本成本。我們可能無法識別我們想要收購的物業，也可能無法與賣家達成協議，無法完成我們想要收購的任何物業的購買。此外，我們可能收購的任何物業可能不會為我們提供租金減去超過我們資本成本的物業運營成本，或實現我們的預期回報，
•
我們的收購和銷售協議中的或有事項可能得不到滿足，任何預期的收購和銷售可能不會發生，可能會推遲，或者此類交易的條款可能會改變。
•
我們酒店可以收取的租金可能會因為市場條件的變化或其他原因而在租金重置、租約續簽或租約到期時下降，
•
我們一些物業的租賃依賴於單一租户，我們可能會受到破產、資不抵債、業務低迷或這些物業的單一租户終止租賃的不利影響。
•
我們夏威夷的某些物業是出租的土地，租金根據當時的公平市場價值定期重置。我們夏威夷物業的租金收入在我們和我們的前輩擁有期間普遍增加，因為這些物業的租約已經重置、延長或續簽。雖然我們預計未來夏威夷物業的租金可能會上升，但受新冠肺炎疫情及隨之而來的經濟下滑影響，我們不能肯定租金會上升。這些物業未來的租金可能會下降或不會增加到過去的程度或我們預期的數額，特別是在目前的經濟狀況下，

37
目錄


•
很難準確估計與租賃相關的義務以及開發和租户改善成本。我們與租賃有關的義務、發展項目和租户改善可能比我們目前預期的成本更高，需要更長的時間才能完成，而且我們未來可能會因為這些和類似的目的而產生越來越多的金額。
•
我們物業所在地區的經濟狀況未來可能會下降，包括由於新冠肺炎疫情及其後果。這種情況或其他條件可能會減少租賃工業用地的需求。如果租賃工業用地的需求減少，我們可能無法與租户續約，因為租約到期，或者以與到期租金一樣高的租金簽訂新的租約，我們的財務業績可能會下降。
•
電商零售額可能不會像我們預期的那樣持續增長，增加工業和物流地產的需求，
•
增加工業和物流物業的發展可能會減少對我們物業的需求和租金，
•
對於我們收購的物業，我們可能無法達到或維持我們的目標資本化率，而且我們可能會因這些收購而蒙受損失。
•
我們相信，只要租户在租賃物業上進行了重大投資，或者因為這些物業對他們可能具有戰略重要性，租户就有可能在租約期滿前續簽或延長我們的租約，這一點可能無法實現。
•
我們的一些租户可能不會續簽即將到期的租約，我們可能無法獲得新的租户來維持或提高我們物業的歷史入住率或租金，
•
我們認為我們擁有的競爭優勢實際上可能並不存在，也可能不會為我們提供我們預期的優勢。我們可能無法保持這些優勢中的任何一個，或者我們的競爭對手可能獲得或增加相對於我們的競爭優勢，
•
我們打算以一種使我們能夠合理獲得資金用於投資和融資活動的方式開展我們的業務活動。但是，我們在這方面可能不會成功，我們可能得不到合理的資金，包括新冠肺炎大流行及其後果，
•
我們循環信貸安排下借款的持續可獲得性取決於我們是否滿足某些金融契約和其他信貸安排條件。然而，如果具有挑戰性的市場狀況，包括新冠肺炎疫情及其後果，持續很長一段時間或惡化，我們的租户可能會遇到流動性緊張，從而可能無法或不願意向我們支付租金，我們有效運營業務的能力可能會受到挑戰。如果我們的經營業績和財務狀況受到當前經濟狀況或其他方面的重大負面影響，我們可能無法滿足這些公約和條件，
•
我們循環信貸安排下的實際成本將高於倫敦銀行同業拆借利率加溢價，因為與此類債務相關的費用和支出，
•
當債務到期時，我們可能無法償還債務，
•
在某些情況下，我們的循環信貸安排下的最高借款額度可能會增加到15億美元。然而，在我們的循環信貸安排下增加最大借款可獲得性取決於我們從貸款人那裏獲得額外的承諾，這可能不會發生，
•
在支付費用和滿足其他條件後，我們可以選擇延長我們循環信貸安排的到期日。但是，可能不符合適用的條件，
•
用於確定我們的循環信貸安排的應付利率的保費和我們的循環信貸安排的未使用費用是基於我們的槓桿率。我們槓桿率的變化可能會導致我們支付的利息和費用增加，
•
我們可能不會降低我們的負債水平或保持我們可能實施的任何削減，增加槓桿可能會限制我們購買物業和追逐商機的能力，
•
我們在資本支出上的支出可能會超過我們目前的預期或過去的水平，

38
目錄


•
我們現有的合資企業和我們可能進入的任何其他合資企業都可能不會成功，
•
我們的董事會在設定我們對股東的分配時，除其他因素外，還會考慮我們的分配率與我們普通股的交易價和其他行業REITs的股息收益率的比較。這可能意味着我們將維持或尋求維持我們普通股的特定股息收益率。然而，股息率只是我們的董事會在確定向股東分配時酌情考慮的眾多因素之一。此外，各種市場和其他因素會影響我們和我們競爭對手證券的交易價格以及這些證券的相應收益率。因此，我們普通股的交易價格和我們普通股的收益率可能會發生變化，可能會有很大波動。我們不打算維持或尋求維持我們普通股的任何特定收益率，
•
我們相信，我們有能力經受住目前房地產行業面臨的新冠肺炎疫情的破壞。但是新冠肺炎疫情對我們未來的影響到底有多大還不得而知，未來可能不會實現類似或者更好的運營效果，
•
我們在未來12個月面臨最低限度的租約到期，我們已經批准了我們的某些租户推遲支付租金的請求，以換取在大多數情況下，從2020年9月開始的12個月期間增加支付。然而，目前的市場和經濟狀況可能會惡化，這種惡化可能會導致租户違約和終止租約的情況增加，而這些向租户提供的優惠和援助可能不會讓他們在這段充滿挑戰的時期繼續取得成功。
•
我們與RMR LLC之間的商業和物業管理協議期限為20年。然而，這些協議允許在某些情況下提前終止。因此，我們不能肯定這些協議將在持續20年的期限內繼續有效，以及
•
我們相信，我們與相關各方的關係，包括RMR LLC、RMR Inc.和其他與其關聯的公司，可能會使我們受益，並在運營和發展我們的業務方面為我們提供競爭優勢。然而，我們認為我們可能從這些關係中認識到的好處可能不會成為現實。
目前，由於許多不同的情況，可能會出現意想不到的結果，其中一些情況是我們無法控制的，如新冠肺炎疫情及其後果、恐怖主義行為、自然災害、租户財務狀況的變化、租賃空間的市場需求或資本市場或整體經濟的變化。
本季度報告中的Form 10-Q和我們的2019年年度報告或我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的信息(包括在“風險因素”標題下)或在本文或其中包含的信息標識了可能導致與我們的前瞻性陳述不同的其他重要因素。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。
除非法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。
關於有限責任的聲明

2018年1月11日提交給馬裏蘭州評估和税務局的修訂和重新發布的建立工業物流財產信託的信託宣言規定，工業物流財產信託的受託人、高級管理人員、股東、員工或代理人不應就工業物流財產信託的任何義務或對其提出的任何索賠承擔任何個人責任。所有以任何方式從事工業物流財產信託交易的人員應只關注工業物流財產信託的資產，以支付任何款項或履行任何義務。


39
目錄


第二部分。 其他資料

第1A項危險因素
我們的業務面臨很多風險，在我們的2019年年報中，有一些風險都是在“風險因素”的標題下描述的。新冠肺炎大流行可能會使我們面臨下面描述的額外風險。我們在2019年年報及以下描述的風險可能並不是我們面臨的唯一風險。我們還沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生實質性的不利影響。如果發生我們2019年年報中包含的風險因素或下文描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，對我們證券的投資價值可能會下降。投資者和潛在投資者在決定是否投資我們的證券之前，應考慮我們的2019年年報及以下所述的風險，以及“有關前瞻性陳述的警告”標題下以及本Form 10-Q季度報告中其他部分包含的信息。
新冠肺炎疫情已導致全球經濟衰退，這可能會對我們的業務、運營、財務業績和流動性造成實質性的不利影響。
引起這種病毒性疾病的冠狀病毒株新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為大流行，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以應對疫情。新冠肺炎疫情對包括美國經濟在內的全球經濟造成了實質性的不利影響，並導致了全球經濟衰退。
儘管到目前為止，我們的一些租户已經受益於越來越多地依賴電子商務和物流來為全美的零售商和社區提供基本服務，但新冠肺炎大流行給供應鏈帶來的挑戰，例如對勞動力造成負面影響的大範圍疾病或其他供應鏈問題，可能會對我們租户的業務和運營產生負面影響。此外，對電子商務和物流的需求可能會下降，特別是如果當前的經濟狀況沒有繼續改善，或者如果它們在較長一段時間內惡化。如果出現這種情況，我們的租户可能無法或不願意向我們支付租金，而我們可能無法彌補任何可能損失的收入。此外，這些條件可能會導致我們物業所在地區的市值租金下降，這可能會對我們未來的租金產生不利影響。
我們通常在我們的物業進行租賃活動的各個方面。因此，新冠肺炎疫情降低了潛在租户參觀我們物業的能力和意願，可能會減少我們物業產生的租金收入和輔助運營收入。與疫情有關的擔憂也可能導致現場人員無法在我們的酒店工作，這可能會對我們酒店的管理產生不利影響。截至2020年6月30日，0.3%我們的年化租金收入總額計劃在2020年最後六個月到期，只有額外的租約5.9%將於2021年到期。此外，如果租户拖欠我們的租約，我們可能會遇到更多的空置率，我們可能在很長一段時間內或根本無法更換這些租約，我們可能簽訂的任何租約的條款可能不如我們現有的租約條款對我們有利。
我們無法預測新冠肺炎大流行的程度和持續時間，也無法預測其經濟影響的嚴重程度和持續時間。目前為應對導致新冠肺炎的病毒傳播而採取的史無前例的措施的潛在後果，以及當前影響我們的市場擾亂和波動包括但不限於：
•
我們的租户無法承受長期停止正常經濟活動的風險增加，從而削弱了他們作為持續經營企業繼續運作的能力；
•
我們租户違約或破產的風險增加；
•
由於政府採取行動減緩新冠肺炎病毒的傳播，大規模裁員或休假導致的經濟需求減少，這可能會影響我們租户的持續生存能力以及對工業和物流物業的需求；
•
由於建築暫停或可用的建築工人或建築活動減少，包括許可所需的檢查員和政府人員以及其他要求，以及由於我們需要保持我們的流動性，我們無法對我們的物業進行改善，
•
我們的財產價值可能大幅下降；
•
我們無法準確或可靠地評估我們的投資組合；

40
目錄


•
我們在未償債務到期時未能支付利息或本金，這可能會導致我們未償債務的支付速度加快，並可能導致我們的循環信貸安排的損失；
•
我們無法遵守某些可能導致我們在債務協議下違約的金融契約；
•
我們普通股的市場價格持續突然和/或嚴重下跌；
•
我們無法以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得；
•
由於商業活動和對房地產交易的需求普遍下降，我們無法出售我們可能確定要出售的物業；以及
•
我們沒有能力發展我們現有的合資企業或進入新的合資企業。
此外，在新冠肺炎大流行消退後，包括在大流行的任何“第二波”或其他加劇之後，任何經濟復甦的程度和力度都是不確定的，並受各種因素和條件的影響。在新冠肺炎疫情消退後，我們的業務、運營和財務狀況可能會繼續受到負面影響，與新冠肺炎疫情爆發之前相比，我們的業務、運營和財務狀況可能會保持在低迷的水平，而且這些狀況可能會持續很長一段時間。
由於新冠肺炎疫情的不確定性和實質性不利影響以及由此導致的經濟低迷，未來對我們股東的分配可能會減少或取消，支付方式可能會改變。
我們目前打算繼續定期向我們的股東進行季度分配。然而：
•
我們制定或維持分銷速度的能力可能會繼續受到新冠肺炎疫情及其對我們的業務、運營結果和流動性的負面影響的不利影響；
•
我們的分派必須遵守管理我們債務的協議中包含的限制，並可能受到我們未來可能產生的債務義務的限制；在管理我們債務的協議下的任何違約事件持續期間，我們可能會受到限制，或者在某些情況下被禁止向我們的股東進行分派；以及
•
任何分配的時間和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的董事會認為相關的各種因素，包括我們普通股股東的FFO、普通股股東的正常化FFO、保持我們作為REIT徵税資格的要求、管理我們債務的協議中的限制、我們是否可以獲得債務和股權資本、我們的股息收益率和我們與其他行業REITs股息收益率的比較、我們對未來資本要求和經營業績的預期，以及我們的預期需求。
由於這些原因，除了其他原因，我們的分配率可能會下降，或者我們可能會停止向我們的股東進行分配。
為了保持流動性，我們可以選擇以現金以外的形式向我們的股東支付部分分紅，例如在適用的税收規則允許的情況下，向我們的股東增發我們的普通股。

41
目錄


部分租户因應新冠肺炎疫症所引致的當前經濟狀況，要求豁免繳交租金的責任，我們預期將來會收到更多類似的要求；我們已因應這些要求提供了若干有限度的寬免，如果我們認為審慎或適當，將來可能會決定給予額外的寬免。
新冠肺炎疫情導致的當前經濟狀況對我們的某些租户的業務、運營和流動性產生了重大的負面影響，我們的某些租户已經要求免除他們支付欠我們的租金的義務。到目前為止，我們已經給予我們的租户一些緩解，這主要包括推遲總計約$2.8百萬租金，以換取在大多數情況下，從#年開始的12個月期間增加支付2020年9月。我們預計未來會收到更多類似的請求，如果我們認為這樣做是審慎或適當的，我們可能會決定在未來給予額外的救濟，這可能與我們迄今批准的救濟類型不同，並可能包括更多實質性的救濟。如果這些租户的條件沒有得到充分和可持續的改善，他們可能無法在到期或其他情況下支付拖欠我們的延期租金或其他租金。此外，如果我們的任何租户由於目前的經濟狀況或其他原因而無法繼續經營下去，我們收到的租金將會減少，我們可能無法在較長時間內或根本找不到合適的替代租户，而我們與這些替代租户簽訂的租約條款可能不如我們與現有租户的協議條款對我們有利。
新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟衰退可能會對我們發展現有合資企業和進入新合資企業的能力和意願產生負面影響。
我們目前有一家合資企業，經營我們在中國大陸的12處房產。如果該合資企業不能從現有投資者或其他投資者那裏獲得足夠的資金，它的增長能力將受到限制。此外，在目前的經濟環境下，如果投資者由於流動性或其他方面的擔憂而不願進入這些安排，我們進入新合資企業的能力可能會受到限制。此外，如果我們認為投資者對我們物業的估值低於我們認為的實際估值，我們可能會選擇不再為我們的物業尋求更多的合資企業，這可能發生在經濟不穩定時期，如美國和全球目前的經濟環境。如果我們無法發展現有的合資企業或進入新的合資企業，我們在發展業務、獲得融資和尋找我們認為對我們有利的機會方面的能力可能會受到限制。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股權證券。下表提供了我們在截至本季度的季度內購買股權證券的相關信息。2020年6月30日:
 
 
 
 
 
 
 
 
極大值
 
 
 
 
 
 
總人數
 
近似美元
 
 
 
 
 
 
購買的股份
 
以下股票的價值
 
 
數量
 
平均值
 
作為公開活動的一部分
 
可能還會購買
 
 
股份
 
支付的價格
 
已宣佈的計劃
 
根據計劃或
歷月
 
購得(1)
 
每股
 
或程序
 
節目
2020年6月
 
613

 
$
20.55

 
—

 
$
—

總計
 
613

 
$
20.55

 
—

 
$
—


(1)本次預扣和購買普通股是為了履行RMR LLC一名前高級管理人員和僱員在授予我們普通股方面的預扣和支付義務。我們根據購買日納斯達克市場收盤時我們普通股的交易價格，以其公允市值扣留併購買了這些股票。


42
目錄


項目6.展品
 
展品編號
描述
 
 
3.1
本公司修訂和重新發布的信託聲明的綜合副本，日期為2018年1月11日，並已修訂至今。(現提交本局。)。
 
 
3.2
本公司經修訂及重新簽署的信託聲明的綜合副本，日期為2018年1月11日，經修訂至今(有標記的副本)。(現提交本局。)。
 
 
3.3
修訂並重新制定公司章程，於2019年3月25日通過。(通過引用本公司於2019年3月26日提交的當前Form 8-K報告合併。)
 
 
4.1
普通股證書格式。(參照本公司註冊表S-11表格第333-221708號文件第2號修正案合併。)
 
 
10.1
受託人薪酬摘要。(通過引用本公司於2020年5月29日提交的當前8-K表格報告合併。)
 
 
31.1
規則13a-14(A)認證。(現提交本局。)。
 
 
31.2
規則13a-14(A)認證。(現提交本局。)。
 
 
32.1
第1350節認證。(隨函提供。)。
 
 
101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔。(現提交本局。)。
 
 
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。(現提交本局。)。
 
 
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。(現提交本局。)。
 
 
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。(現提交本局。)。
 
 
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。(現提交本局。)。
 
 
104
封面交互數據文件。(格式為內聯XBRL，包含在附件101中。)
 
 
 

43

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


 
工業物流產權信託基金
 
 
 
 
 
 
 
依據：
/s/約翰·G·默裏
 
 
約翰·G·默裏
 
 
總裁兼首席執行官
 
 
日期：2020年7月29日
 
 
 
 
 
 
 
依據：
/s/小理查德·W·西德爾(Richard W.Siedel，Jr.)
 
 
小理查德·W·西德爾(Richard W.Siedel，Jr.)
 
 
首席財務官兼財務主管
 
 
(首席財務官和主要會計官)
 
 
日期：2020年7月29日


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