424B5

截至本招股説明書附錄日期，基於32,059,220股已發行普通股的總市值為67,989,994.89美元，其中25,088,559股由非關聯公司持有，價格為每股2.71美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2020年6月2日最後一次報告的銷售價格。非關聯公司持有的普通股已發行股票的總市值為67,989,994.89美元，這是根據32,059,220股已發行普通股計算的，其中25,088,559股由非關聯公司持有，價格為每股2.71美元。在截至本招股説明書附錄日期(包括該日)的12個歷月期間，我們根據一般指示I.B.6出售了總市值為15,000,001.70美元的證券。表格S-3(不包括本次發行中出售的普通股的價值)。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。

這項投資風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-9頁上的風險因素，以及隨附的招股説明書和文檔中包含的任何類似章節，通過引用將其併入此處和此處。


	人均分享		總計
公開發行價	$	1.3000	$	6,662,999.20
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.0975	$	499,724.94
扣除費用前的收益給我們	$	1.2025	$	6,163,274.26

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書附錄中標題為承保的章節。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中額外購買最多768,807股普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為574,683.62美元，扣除費用前給我們的總收益為7,087,764.68美元。

承銷商預計在2020年7月30日左右交割普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2020年7月27日。


招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-2
招股説明書補充摘要			S-5
供品			S-8
危險因素			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
資本化			S-13
稀釋			S-14
承保			S-16
法律事項			S-20
專家			S-20
在那裏您可以找到更多信息			S-20
以引用方式成立為法團			S-20

招股説明書
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
公司			5
收益的使用			7
我們可以提供的證券			8
股本説明			9
債務證券説明			15
手令的説明			30
單位説明			31
配送計劃			34
法律事項			37
專家			37
在那裏您可以找到更多信息			37
以引用方式成立為法團			37

本文檔是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。本招股説明書可以對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄部分向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的招股説明書，標題為？通過引用併入公司和？在其中您可以找到更多信息，以及與此產品相關提供的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和與本次發售相關提供的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的信息。我們未授權、承銷商也未授權任何人向您提供中包含的信息、附帶的招股説明書以及與本次發行相關提供的任何免費撰寫的招股説明書，這些信息是本招股説明書附錄中包含的信息，或與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發售相關提供的任何免費寫作招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或此類免費撰寫招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者對於通過引用納入的文件而言，無論本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的交付時間或我們的任何銷售時間如何，該等文件的日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的Allena？、？We、？Our？、？us和？公司統稱為Allena PharmPharmticals，Inc.。和它的子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊的商標和服務標記，包括Allena PharmPharmticals、URIROX-1、URIROX-2和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

S-1

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行證券，或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與該司法管轄區提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書、隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入本文和其中的文件，包含符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”和修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法的前瞻性陳述。任何有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用以下詞語或短語來表達的： fpect、fo ieve、ref-desired、yo-Continue、fo Can、？estimate、？expect、？devent、？？May、？？plan、？潛在、？？fc預測、？項目、？尋求、？應該、？目標、？將、和類似的表達方式，或者這些術語的否定或類似的表達方式，或者這些術語的否定意思，或者類似的表達方式，或者這些術語的否定意思，或者類似的表達方式，或者這些術語的否定意思，或者類似的表達方式，或者這些術語的否定意思，或者類似的表達方式，或者這些術語的否定意思。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是標題為風險因素的章節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們對資本需求、現金和費用水平、流動性來源的估計和預期，我們作為持續經營企業的能力以及我們對額外融資的需求；

我們計劃的瑞洛沙利酶(原ALLN-177)治療腸源性高草酸尿症3期臨牀方案的設計和實施

我們能夠利用Reloxaliase的加速審批監管路徑，包括利用加速審批監管路徑提交任何生物許可證申請或BLA的時間；

我們臨牀試驗的數量、設計、結果和時間，包括我們的關鍵階段3計劃 reloxaliase和臨牀前研究，以及這些試驗和研究數據的可獲得性的時間；

我們招募足夠數量的患者的能力(包括由於最近全球爆發的冠狀病毒或新冠肺炎冠狀病毒引起的任何延誤)以及我們臨牀試驗中受試者遵守方案的能力，包括膠囊和飲食方案以及尿液採集要求；

S-2

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示性聲明以及我們在此和此處通過引用併入的文件中，特別是這些文件的風險因素章節中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

S-3

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用方式併入此處和此處的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件代表我們截至本招股説明書附錄發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們代表我們截至本招股説明書附錄日期之後的任何日期的觀點。

S-4

以下業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的一些信息。但是，因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄中通過引用併入某些信息一節中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中題為風險因素的部分以及所附招股説明書和其他定期報告的類似部分中討論的事項，以供參考。

公司概況

我們是一家致力於開發和商業化的晚期臨牀生物製藥公司一流的，口服酶療法，用於治療罕見和嚴重的代謝性疾病和腎臟疾病。我們專注於代謝紊亂，這些代謝紊亂會導致某些代謝物過度積累，從而導致腎結石，損害腎臟，並可能導致慢性腎臟疾病(CKD)和終末期腎臟疾病(ESRD)。我們的主要候選產品reloxaliase(以前稱為ALLN-177)是一流的，我們正在開發的口服酶療法用於治療高草酸尿，這是一種代謝紊亂，其特徵是尿草酸或UOx水平顯著升高，通常與腎結石、慢性腎臟病和終末期腎病相關。目前還沒有批准的治療高草酸尿的療法。

我們實施了一個強有力的瑞洛沙利酶臨牀開發計劃，包括3個2期臨牀試驗和2個計劃中的3期臨牀試驗中的第一個，這些試驗顯示腸源性高草酸尿患者的UOx排泄顯著減少。到目前為止，雷洛沙利酶在臨牀試驗中的耐受性也很好。基於這些數據，未得到滿足的高度醫療需求，瑞洛沙利酶獨特的作用機制，以及巨大的市場機會，我們正在初步開發適用於成人腸源性高草酸尿症患者的瑞洛沙利酶。

2018年3月，我們啟動了URIROX-1^TM這是我們兩項預期的3期臨牀試驗中的第一項，旨在支持我們計劃中的生物許可證申請(BLA)，用於腸源性高草酸尿症患者的Reloxaliase(URIROX-1)(以前的第301項研究)。2019年11月，我們公佈了URIROX-1試驗的背線數據。URIROX-1達到了它的主要終點，在接受reloxaliase治療的患者中，在第1-4周內測得的平均24小時UOx排泄量平均減少了22.6%，而安慰劑組為9.7%(最小二乘，或LS，平均治療差值為-14.3%，p=0.004)。2018年第四季度，我們啟動了URIROX-2(以前的研究302)，這是我們針對腸源性高草酸尿患者進行的瑞洛沙利酶的第二個關鍵3期試驗。2020年2月，在與美國食品和藥物管理局(FDA)合作後，我們宣佈了URIROX-2的簡化設計，該設計基於高於預期的腎結石事件率和在完成的URIROX-1試驗中觀察到的UOx結果。2020年3月，我們向FDA提交了修訂後的試驗設計的方案修正案和相關研究文件。修訂後的試驗設計在30天審查期後現已生效，並正在URIROX-2中實施。儘管新冠肺炎，URIROX-2仍在進行中，研究地點仍對註冊開放，我們正準備將URIROX-2擴大到更多的臨牀試驗地點。由於新冠肺炎大流行，並取決於我們獲得額外財政資源的能力，我們現在預計在2022年第一季度進行第一次樣本量重新評估時的中期分析，並在2022年第三季度提供潛在BLA提交的背線數據。FDA已經通知我們，如果呈陽性，它同意, URIROX-1和URIROX-2中24小時UOx排泄的生物標誌物數據將用於使用加速批准調節途徑提交reloxaliase的BLA。在試驗的長期隨訪階段，受試者將繼續服用URIROX-2至少兩年的治療期，以確認批准後的臨牀益處。

除了我們的瑞洛沙利酶治療腸源性高草酸尿症的3期計劃外，我們還在研究206中評估了瑞洛沙利酶，這是一項針對患有原發性高草酸尿或腸源性高草酸尿的成人和青少年的2期籃子試驗。

S-5

高草酸血癥，我們於2018年3月啟動。我們於2019年6月公佈了206號研究的中期數據，並於2019年11月公佈了背線數據。基於在腸源性高草酸尿和高草酸血癥受試者4到12周內觀察到的UOx和血漿草酸或POX的大幅降低，我們目前正在探索一條可能的註冊路徑，包括一個潛在的加速開發計劃，用於腸源性高草酸尿和晚期CKD患者的瑞洛沙利酶。(br}在腸源性高草酸尿和晚期CKD患者中觀察到了UOx和血漿草酸或POX的大幅降低，我們目前正在探索一條可能的註冊路徑，包括一個潛在的加速開發計劃。

此外，我們還設計了我們的第二個候選產品， ALLN-346，這是一種口服的新型尿酸降解酶，適用於晚期CKD中的高尿酸血癥和痛風患者。高尿酸血癥，或血液中尿酸水平升高，是由於尿酸分泌過多或排泄不足，或通常兩者兼而有之。ALLN-346已經在已建立的尿酸氧化酶基因敲除小鼠模型中顯示出血漿和尿酸水平的強勁降低，該模型是一種嚴重的高尿酸血癥動物模型，具有晚期CKD和由於尿酸鹽晶體沉積造成的腎臟損害。我們於2019年12月向 FDA提交了ALLN-346的IND。在2020年的第一季度，我們獲得了FDA的批准，可以繼續進行第一個人類臨牀試驗。2020年7月，我們啟動了ALLN-346的 1期臨牀試驗，預計2020年第四季度會有初步數據。

我們將需要額外資金來維持我們的運營，包括我們的reloxaliase開發計劃。我們相信，在收到此次發行的任何收益之前，我們截至本文日期的現金和現金等價物將使我們能夠為我們的運營費用和資本需求提供資金，至少持續到2021年3月31日。我們計劃通過股權或債務融資或通過合作、許可交易或其他來源尋求額外資金。但是，不能保證我們能夠以可接受的條款或其他條件完成任何此類交易。如果在需要時不能按照商業上可接受的條款獲得足夠的資金，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並危及我們繼續運營的能力。見風險因素？我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

近期發展

2020年6月3日，我們與機構投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意在扣除配售代理費和我們應支付的其他發售費用之前，以每股2.05美元的收購價出售並以註冊直接發行方式發行總計7,317,074股我們的普通股，總收益約為1,500萬美元。我們將於2020年6月5日結束的此註冊直接發售稱為6月發售。

H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright擔任我們6月份發售的獨家配售代理，我們向他們支付了相當於出售6月份發售的證券所得總毛收入的8.0%的現金費用。我們還額外付給温賴特40,000美元作為管理費，35,000美元作為法律顧問的費用和開支，以及其他自付費用清算費用最高可達12,900美元。在扣除Wainwright的費用和費用以及我們估計的發售費用約為1350萬美元后，我們從6月份的發售中獲得的淨收益約為1350萬美元。

公司信息

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的，並於2011年開始業務運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物物質和藥品材料、對我們的候選產品進行臨牀前研究，以及為我們的主要候選產品reloxaliase進行臨牀試驗。我們沒有任何獲準銷售的產品，到目前為止也沒有產生任何收入。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州牛頓市牛頓行政公園1號，郵編02462，電話號碼是(6174674577)。我們的網站

S-6

地址為Www.allenapharma.com。我們的網站或社交媒體帳户上包含的信息，或者可以通過我們的網站或社交媒體帳户訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。在決定是否購買我們的普通股時，您不應該依賴任何這樣的信息。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在我們最近結束的財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合1933年證券法(經修訂)第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法所定義的新興成長型公司的資格。作為新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，這些要求一般適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

減少對我們高管薪酬安排的披露；

免除對高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性股東諮詢投票；

在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師認證要求；以及

減少了本招股説明書中的財務信息披露，例如除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，允許僅包括兩年經審計的財務信息和兩年的精選財務信息，相應地減少了管理層對財務狀況的討論和分析以及運營結果披露。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7.00億美元。以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們可以選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免

JOBS法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

S-7

投資我們的證券涉及很高的風險。除了本招股説明書附錄中包含的隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文件中包含的其他信息外，在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2020年5月13日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 10-Q表中風險因素標題下和下面討論的風險。下面和我們的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

如果你在這次發行中購買證券，你的投資將立即受到稀釋。

本次發行中我們普通股的發行價大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券，您將在本次發售生效後支付我們普通股的每股價格，該價格將大大超過我們每股有形賬面淨值。根據我們普通股的發行價為每股1.30美元，如果您在此次發行中購買證券，您將立即體驗到每股0.49美元的稀釋，這代表本次發售生效後我們普通股的每股發行價與我們的預計價格之間的差額，即調整後的有形每股賬面淨值。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於發行價的價格行使，或者如果我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或者發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。

由於我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會將淨收益用於您不同意的方式。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。見第S-11頁收益的使用。我們沒有將本次發行所得淨額的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您可能會因未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以轉換為或可交換為我們的普通股價格，該價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。根據我們的股票激勵計劃，您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行普通股時遭受稀釋。此外，本次發行中普通股的出售以及

S-9

如果我們無法獲得額外資金，我們可能會被迫修改、推遲、限制、縮小或終止我們的開發計劃範圍和/或限制或停止我們的運營。截至2020年3月31日，我們擁有總計2050萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們沒有足夠的現金和現金等價物為至少從本招股説明書補充之日起的未來12個月的運營費用和資本支出提供資金。我們相信，在收到此次發行的任何收益之前，我們截至本文日期的現金和現金等價物將使我們能夠為運營費用和資本需求提供資金，至少持續到2021年3月31日。我們需要額外的資金來維持我們的運營，包括我們的reloxaliase開發計劃。我們正在努力通過股權或債務融資或通過合作、許可交易或其他來源尋求更多資金。然而，不能保證我們能夠以可接受的條件或其他條件完成任何此類交易。如果在需要時未能按商業上可接受的條款獲得足夠的資金，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並危及我們繼續運營的能力。我們可能需要實施額外的成本降低策略，其中可能包括修改、推遲、限制、減少或終止我們正在進行或計劃中的一個或多個候選產品的臨牀試驗或開發計劃。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

S-10

我們打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。此次發行所得收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和主流業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和主流業務條件的發展而發生變化。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們業務產生或使用的現金數量。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的酌情權。

S-11

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，根據我們與西太平洋銀行(PWB)的貸款和擔保協議，未經PWB事先書面同意，我們不得支付現金股息。此外，我們未來可能招致的任何債務都可能使我們無法支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的普通股。

S-12

按預計經調整基準計算，以每股1.30美元的收購價出售本次發售的5,125,384 股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及吾等應支付的預計發售費用後，本次發售中的普通股將以每股1.30美元的收購價出售，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後生效。

您應該結合收益的使用以及我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表(包括相關注釋)閲讀本表，這些內容來自我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中的，通過引用將併入此處。


	截至2020年3月31日
	實際			形式上的			形式上的作為調整後
	(未經審計) (以千為單位，除共享和每股數據)
現金和現金等價物	$	20,451		$	33,991		$	39,785
應付貸款，扣除貼現後的淨額	$	8,982		$	8,982		$	8,982
股東權益：
未指定優先股，面值0.001美元；授權股票500萬股；未授權股票，已發行或已發行股票
普通股，面值0.001美元；授權股份1.25億股；已發行24,742,146股，實際流通股；已發行和流通股32,059,220股，預計值；已發行和流通股37,184,604股，調整後預計值		25			32			37
額外實收資本		183,162			196,695			202,484
累積赤字		(172,529	)		(172,529	)		(172,529	)
總股東權益		10,658			24,198			29,992

總市值	$	19,640		$	33,180		$	38,974

前述表格和討論基於截至2020年3月31日的24,742,146股已發行股票，在給予 6月發行的7,317,074股普通股的影響後，除非另有説明，否則不包括：

截至2020年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股517,750股；

截至2020年3月31日，在行使已發行權證時可發行9,040股普通股，行權價為每股11.06美元；

根據我們的2017股票期權和激勵計劃，為未來發行預留1,684,865股普通股；以及

根據我們的2017員工購股計劃，為未來發行預留380,005股普通股。

S-13

我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值約為 1070萬美元，或每股普通股0.43美元，基於截至該日已發行普通股的24,742,146股。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在6月份以每股2.05美元的價格出售和發行7,317,074股普通股，以及我們收到約1,350萬美元的淨收益(扣除我們應支付的配售代理費和發售費用後)後，截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面價值為2,420萬美元，或每股0.75美元。

在以每股1.30美元的價格進一步出售本次發行的5,125,384股我們的普通股，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的備考調整後有形賬面淨值約為3,000萬美元，或每股0.81美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.06美元，新投資者的有形賬面淨值立即稀釋0.49美元。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：


每股公開發行價			$	1.30
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.43
可歸因於上述調整的每股有形賬面淨值增加		0.32

截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨值		0.75

可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加		0.06

預計-本次發售生效後，截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值				0.81

對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋			$	0.49

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，本次發行後的預計調整後每股有形賬面淨值將為每股0.81美元，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行中購買普通股的新投資者的每股有形賬面淨值將稀釋0.49美元。

以上表和討論基於截至2020年3月31日的24,742,146股已發行股票，在6月份發行的7,317,074股普通股生效後，除非另有説明，否則不包括：

截至2020年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股517,750股；

截至2020年3月31日，在行使已發行權證時可發行9,040股普通股，行權價為每股11.06美元；

S-14

在行使未償還期權或認股權證的情況下，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債券籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-15

根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC的承銷協議，或代表以下指定的承銷商的代表，我們同意發行和出售，承銷商已分別而非共同同意在成交日期購買其名稱對面列出的普通股數量減去承銷折扣，但須遵守承銷協議中所包含的條款和條件，並同意在成交日發行和出售以下名稱相對的普通股，減去承銷折扣，但須遵守承銷協議中包含的條款和條件，且承銷商已分別而非共同同意購買以下名稱對面列出的普通股股票數量，減去承銷折扣，並遵守承銷協議中包含的條款和條件。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些習慣條件、先決條件、陳述和保證的約束。


承銷商	數量股份
H.C.Wainwright&Co，LLC		5,125,384

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份(不包括承銷商購買以下所述額外普通股的選擇權所涵蓋的股份)。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

折扣、佣金及開支

承銷商可以不時直接或通過代理人，或通過納斯達克全球精選市場經紀交易中的經紀人，或以談判交易或此類銷售方式的組合，或以其他方式，以一個或多個可能改變的固定價格，或按銷售時的現行市場價格，以與當時市場價格相關的價格或談判價格，向購買者提供普通股股票，或通過經紀公司在納斯達克全球精選市場上進行經紀交易，但須受到承銷商的接收和接受，並受其拒絕任何訂單的權利的限制。在此情況下，承銷商可隨時向購買者提供普通股股票，或通過代理人或經紀公司在納斯達克全球精選市場上進行經紀交易，或以協商交易的方式向交易商提供普通股股票，或以其他方式向交易商提供普通股股票。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可以視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金補償，他們可以代理承銷商或作為委託人向其出售普通股。

承銷商在向承銷商發行股票並接受時，必須事先出售股票，但須經法律事項和承銷協議中規定的其他條件批准。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣的選擇權，最多可額外購買768,807股普通股(最多佔本次發行普通股股份的15%)。選擇權的行使期限為30天。

承銷商出售給證券交易商的任何股票都將以公開發行價減去不超過每股0.0585美元的出售優惠出售。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股票的選擇權。


每股	不帶選項的合計		合計方式選項
公開發行價	$	6,662,999.20	$	7,662,448.30
我們應支付的承保折扣和佣金	$	499,724.94	$	574,683.62
扣除費用前的收益，付給我們	$	6,163,274.26	$	7,087,764.68

我們還同意向代表支付相當於本次發售總毛收入1%的管理費。我們已同意在不負責的情況下報銷代表的費用。

S-16

吾等已同意在本招股説明書附錄日期後30天內不出售任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，除非吾等事先獲得代表的書面同意，否則不出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會出售任何普通股或任何證券。此同意可隨時給予，無需公開通知，且代表可自行決定是否同意。除其他事項外，該限制的例外情況包括髮行我們股本的任何股份或可轉換為我們股本的任何證券，這些股份是在大多數無利害關係董事批准的收購、合併或類似戰略交易中作為對價發行的，前提是該等證券是作為規則144所界定的受限證券發行的，並且不具有要求或允許在本招股説明書發佈之日後三十(30)天內提交與此相關的任何登記聲明的註冊權，並且任何此類發行均須在本招股説明書公佈之日起三十(30)天內提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行但不包括我們發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

此外，在某些有限的情況下，我們的每位董事和高管都與該代表簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，董事和高管不得直接或間接出售、要約出售、簽訂出售合同或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、抵押、對衝、建立看跌期權等值頭寸 (根據1934年修訂的證券交易法或交易法第16a-1(H)條的含義)，或以其他方式處置或進行任何旨在任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，除非該等董事和高管事先徵得代表的書面同意，自本招股説明書附錄之日起為期30天，否則不得公開宣佈任何上述行為的意向。此同意可隨時給予，無需公開通知，且代表可自行酌情同意。這種鎖定限制不適用於我們的董事和高管在本次發行中收購的任何普通股。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

與本次發行相關的是，承銷商可能參與穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易的辛迪加以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

S-17

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉情況下，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票的方式平掉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後證券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行，非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

就本次發售而言，承銷商亦可在本次發售開始要約或出售本公司普通股前一段時間內，根據第(Br)條的規定，對本公司普通股進行被動做市交易，直至分銷完成為止的一段時間內，承銷商亦可根據第(Br)條的規定，就本公司普通股進行被動做市交易。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中已經並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例手續費和佣金。該代表在6月份的發行中擔任我們的獨家配售代理，並因此獲得了補償。

S-18

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，其報告(其中包含一個關於本公司持續經營能力的説明性段落，如綜合財務報表附註1所述)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所(Ernst&Young LLP)作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略這些信息的一部分。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為Www.sec.gov包含定期和當前報告、委託書和信息聲明，以及以電子方式提交給SEC的有關注冊人的其他信息。

這些文件也可通過我們網站的投資者部分免費獲得，網址為Www.allenapharma.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據修訂後的1933年證券法以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在證券交易委員會允許的情況下，省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲註冊説明書(包括其中的附件)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在各方面均受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括由

S-20

此外，吾等隨後根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂)提交的所有文件(根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及以與該等項相關的形式歸檔的證物除外)均視為通過引用方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。該法案經修訂後，於本招股説明書終止或完成之日之前提交，但不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告及以與該等項目相關的形式存檔的證物，除非該等Form 8-K有明確相反的規定。

就本招股説明書補編和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補編和隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或與本次發售相關提供的任何免費書寫招股説明書，或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何免費書寫招股説明書，將被視為修改或取代，條件是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述，或與本次發售相關提供的任何免費書寫招股説明書，或與本次發售相關的任何免費書寫招股説明書，或任何其他隨後提交的文件，即任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，除非該等文件中通過引用明確併入了證物，否則這些文件的證物除外。請將請求發送到Alena 製藥公司投資者關係部，地址為One Newton CEO Park，Suite202，Newton，MA 02462。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書或與本次發售相關提供的任何免費編寫的招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或與本次發售相關提供的或通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的任何免費撰寫的招股説明書。我們不會在未經授權的任何司法管轄區出售證券，也不會向向其提出此類要約或要約是非法的任何人出售證券。

S-21

我們可能會不時發行一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的本金總額高達200,000,000美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單元形式一起發售。我們將在隨附的招股説明書補充中詳細説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理的名稱，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為？ALNA。2018年11月30日，據納斯達克全球精選市場報道，我們的普通股收盤價為每股9.37美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市02462號牛頓行政公園1號，第202號套房。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，仔細審閲本招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2018年12月26日。


	頁
關於本招股説明書		1
危險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
本公司		5
收益的使用		7
我們可以提供的證券		8
股本説明		9
債務證券説明		15
手令的説明		30
單位説明		31
配送計劃		34
法律事項		37
專家		37
在那裏您可以找到更多信息		37
以引用方式成立為法團		37

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達 $200,000,000。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或要約購買附帶招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或徵求購買此類證券的要約。在任何情況下，此類要約或招攬都是非法的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的Allena？、？We、？Our？、？us和？公司統稱為Allena PharmPharmticals，Inc.。和它的子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊的商標和服務標記，包括Allena PharmPharmticals、URIROX-1、URIROX-2和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和符號，但此類引用不應被解釋為任何指示符，表明其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些內容的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司之間的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文檔中所描述的風險，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下描述的風險和本文引用的文件中的風險，包括(I)我們提交給證券交易委員會(SEC)的截至2017年12月31日的財年的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本文中；(Ii)我們的Form 10-Q季度報告截至2018年3月31日 2018年6月30日和2018年9月30日的季度報告，這些文件已在SEC備案，並通過引用合併於此，以及(Iii)我們向SEC提交的被視為通過引用併入本招股説明書的其他文件。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合“1933年證券法”(修訂後)或“證券法” 第27A條和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性陳述。這些陳述通常是，但並非總是通過使用單詞或短語來表達，如預期、相信、冥想、繼續、可能、捲曲估計、卷軸預期、意向、卷軸可能、卷軸計劃、潛在、卷軸預測、卷軸項目、卷軸搜索、應該、卷軸目標、卷軸將、卷軸將、和類似的表達，或者這些術語的否定，或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是風險因素一節中提到的那些因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們治療腸源性高草酸尿症的瑞洛沙利酶(以前稱為ALLN-177)3期臨牀方案的設計和實施；

我們的臨牀試驗和臨牀前研究的數量、設計、結果和時間，以及從這些試驗和活動中獲得數據的時間；

我們在臨牀試驗中招募足夠數量的患者的能力和受試者遵守方案的能力，包括膠囊和飲食方案以及尿液採集要求；

瑞洛沙利酶的療效、有效性和安全性， ALLN-346和我們未來的候選產品；

我們預期的監管途徑，以及我們在美國、歐洲和其他地區獲得產品候選獲得監管批准的能力；

我們能夠以令人滿意的條款或完全獲得支持產品運營、開發、臨牀試驗和商業化所需的資金；

我們依賴第三方進行臨牀試驗的計劃、實施和監控，以及臨牀藥品供應和藥品的生產；

監管要求的潛在變化，以及監管審批過程的延誤或負面結果；

我們對Reloxaliase和ALLN-346可能解決的市場大小和特徵的估計；

市場對獲準在美國或其他國家上市的瑞洛沙利酶、ALLN-346或任何未來候選產品的接受度；

如果獲得批准，我們有能力通過有針對性的銷售團隊成功實現reloxaliase的商業化；

我們的競爭對手銷售的針對我們候選產品已開發用於治療的適應症的治療藥物的安全性和有效性；

我們有能力利用我們的專有技術方法來開發和商業化ALLN-346和未來的候選產品；

我們已在本招股説明書中包含的警示性聲明和我們在此引用的文件中包含重要因素，特別是在這些文件的風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

我們是一家致力於開發和商業化的晚期臨牀生物製藥公司。一流的，口服酶療法用於治療罕見而嚴重的代謝和腎臟疾病。我們關注導致某些代謝物過度積累的代謝紊亂，這些代謝產物可能導致腎結石、損害腎臟，並可能導致慢性腎臟疾病(CKD)和終末期腎臟疾病(ESRD)。我們的主要候選產品reloxaliase(以前稱為ALLN-177)是一種一流的，我們正在開發的口服酶療法用於治療高草酸尿，這是一種代謝紊亂，其特徵是尿草酸水平顯著升高，通常與腎結石、慢性腎臟病和其他嚴重的腎臟疾病有關。目前還沒有批准的治療高草酸尿的療法。

Reloxaliase是草酸脱羧酶的晶體配方，專門用於在胃腸道區域內降解草酸，限制系統對草酸進入血流的吸收。草酸是作為正常細胞新陳代謝的最終產物內源性產生的，也可以通過典型飲食的胃腸道吸收。人類缺乏先天消化草酸的能力，主要依靠腎臟排泄將草酸從體內排出。雖然草酸沒有確定的生物學功能，但已知在過量存在時會損害腎臟，這種情況被稱為高草酸尿。高草酸尿的特徵是尿中草酸水平顯著升高，或尿草酸排泄，原因是肝臟因遺傳缺陷(稱為原發性高草酸尿)產生過多草酸，或由於從飲食中過度吸收草酸，稱為繼發性高草酸。高草酸尿症的特徵是尿草酸水平顯著升高，或尿草酸排泄顯著增加，原因是肝臟因遺傳缺陷(稱為原發性高草酸尿)而過度生產草酸，或由於從飲食中過度吸收草酸，稱為繼發性高草酸尿。繼發性高草酸尿的進一步特徵是腸源性，是由與吸收不良相關的慢性且無法治癒的潛在胃腸道疾病引起的，例如減肥手術併發症或克羅恩病(易使患者過度吸收草酸)，或者是特發性的，這意味着潛在的原因尚不清楚。腸源性高草酸尿是繼發性高草酸尿中較為嚴重的一種。

我們估計在美國大約有200,000到250,000名患有腸源性高草酸尿和腎結石的患者。我們最初計劃瞄準這個市場。目前還沒有FDA批准的治療腸源性高草酸尿的方法。我們相信，一種可以降低這一人羣的尿草酸水平的治療劑目前在沒有任何批准的治療方法的情況下，可以商業化到一個潛在的數十億美元的美國市場。原發性高草酸尿症是一種極其罕見的遺傳病，據估計，在美國，大約每58,000名患者中就有1名受到影響，即大約5,000名患者。在原發性高草酸尿患者中，大約50%的人在15歲之前會出現腎衰竭，大約80%的人會在30歲之前出現腎衰竭。目前還沒有FDA批准的治療原發性高草酸尿的方法，最嚴重的患者可能會接受肝和/或腎移植。腸源性高草酸尿症患者的尿草酸排泄水平可能與原發性高草酸尿症患者一樣高，但腎臟負擔相當。

全身性草酸中毒是一種極罕見的潛在致命性疾病，由原發性或腸源性高草酸尿症的進展引起。腎臟無法清除的過量草酸開始在全身組織中積累，包括血液、骨骼、關節、眼睛、心臟和腎臟。草酸鹽晶體的沉積會增加腎臟炎症、纖維化和進行性腎功能衰竭的風險。這種對腎臟的損害進一步降低了腎臟清除草酸的能力，導致惡性循環，從而加速腎功能的喪失。繼發於高草酸尿的終末期腎病(ESRD) 患者在等待腎移植以預防或限制全身性草酸中毒的同時，需要頻繁的血液透析，每週約6-7次，在進行或不進行補充腹膜透析的情況下進行透析。

我們相信，我們在酶技術方面的專有技術允許設計、開發、配方和可擴展的製造非吸收且穩定的口服酶，並且具有足夠劑量的胃腸道活性。這種方法使我們能夠開發酶療法來降解胃腸道內的代謝物，從而降低血液和尿液中潛在的有毒代謝物水平，進而隨着時間的推移減輕腎臟的疾病負擔。將一種未吸收的藥物部署到胃腸道以減輕腎病患者的代謝性疾病負擔的一般治療方法已被證明在幾個治療類別中是成功的。利用我們的專有技術方法，我們

構思並開發了我們的前兩個候選產品reloxaliase和ALLN-346，它們是治療高草酸尿和高尿酸血癥的新型口服酶療法。我們的專有和可擴展的製造能力使我們能夠生產大量的雷洛沙利酶，足以支持我們的臨牀和商業戰略，預計成本將與小分子療法相媲美。

我們已經設計了我們的第二個候選產品ALLN-346，它是一種口服的新型尿酸降解酶，適用於晚期CKD中的高尿酸血癥和痛風患者。高尿酸血癥，或血液中尿酸水平升高，是由於尿酸分泌過多或排泄不足，或通常兩者兼而有之。人類缺乏尿酸氧化酶，這是一種在包括動物、植物、細菌和真菌在內的廣泛其他有機體中降解尿酸的酶。高尿酸血癥與痛風有關，痛風是一種關節炎，由血液中過量的尿酸引起，導致關節中形成堅硬的晶體。高尿酸血癥還會導致尿中尿酸排泄增加，繼而導致腎結石形成和腎臟損傷，也稱為尿酸腎病。此外，高尿酸血癥還與高血壓、慢性腎臟病、糖耐量異常、血脂異常、胰島素抵抗和肥胖有關。

我們設計了ALLN-346來降解胃腸道中的尿酸鹽，進而減少尿酸鹽對腎臟的負擔，降低尿酸鹽相關併發症的風險。ALLN-346的目標是降低CKD患者的血尿酸，這些患者腎功能下降，尿酸排泄能力減弱。患有高尿酸血癥和痛風的腎功能受損患者通常沒有得到最佳治療，原因是現有治療方法的侷限性，包括耐受性降低、劑量限制、藥物相互作用和禁忌症。在美國，估計有375,000名患者患有難治性痛風和慢性腎臟病。

我們根據特拉華州的法律註冊成立，並於2011年開始業務運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物物質和藥品材料、對我們的候選產品進行臨牀前研究，以及為我們的主要候選產品reloxaliase進行臨牀試驗。到目前為止，我們沒有任何產品獲準銷售，也沒有產生任何收入。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市202號套房牛頓行政公園一號，郵政編碼為02462，電話號碼是(6174674577)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研究和開發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及對我們的候選產品進行流程開發和製造對互補業務、服務或技術的潛在戰略性收購、擴展我們的技術基礎設施和能力、營運資本、資本支出和一般公司用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其規定的目的。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定。以下對本公司股本的描述並不完整，受我們修訂和重新註冊的公司證書和我們修訂和重新修訂的章程(作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及適用法律的約束和全部約束，並受我們修訂和重新註冊的公司註冊證書和我們的修訂和重新修訂的章程以及適用法律的約束，和我們的修訂和重新修訂的章程是本招股説明書的一部分。在本部分中，我們將修訂後的公司註冊證書稱為公司註冊證書，將修訂後的公司章程稱為公司章程。普通股和優先股的條款也可能受特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.25億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股均未指定。

截至2018年9月30日，我們的普通股已發行20,756,185股，由大約26名登記在冊的股東持有。此外，截至2018年9月30日，我們擁有購買2,134,904股普通股的未償還期權，加權平均價為每股4.11美元，其中1,101,412股為可行使和未償還認股權證，可購買9,040股我們的普通股，行權價為每股11.06美元。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們將發行的股票在發行和支付時將是有效發行、全額支付和不可評估的。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為？ALNA。2018年11月30日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股9.37美元。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

優先股

未指定優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多500萬股的優先股，並確定權利、優惠、特權和限制

優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋提議的收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有者的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

其他優先股系列

我們將在註冊説明書(包括本招股説明書)中引用描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式作為證物。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

名稱、聲明價值；

授權的股份數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、股息期限、股息支付日期和股利計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

根據我們第二次修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議的定義，我們的可註冊證券的持有者有權根據證券法享有與這些股票註冊相關的權利，如下所述。這些權利是根據投資者權利協議的條款提供的，包括需求註冊權、簡式註冊權和搭載式註冊權。承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，包括承銷折扣和出售佣金在內的所有出售費用將由被登記股票的持有者承擔。

索要登記權

我們可註冊證券的某些持有人有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，除某些例外情況外，我們應持有至少60%的可註冊證券的持有人的書面要求，或如果發行的預期淨收益將超過1500萬美元，則要求我們提出較低的百分比的書面要求，才能實現可註冊證券的註冊。根據投資者權益協議的這一規定，我們只需進行一次註冊。總計13,945,509股普通股有權獲得這些需求登記權。

表格S-3註冊權

我們的可註冊證券的某些持有者也有權獲得簡寫註冊權。如果吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，應持有至少40%可登記證券的持有人的書面要求登記預期總髮行價至少為2,000,000美元的股份，則除某些例外情況外，吾等將被要求使用我們在商業上合理的努力來完成該等股份的登記。

根據投資者權益協議的這項規定，我們必須在任何十二個月內進行最多兩次註冊。總計13,945,509股普通股有權獲得這些形式的S-3登記權 S-3。

我們的可註冊證券的某些持有者有權隨身攜帶註冊權。如果我們建議註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人都有權將他們的股票包括在註冊中。除某些例外情況外，如果主承銷商得出結論認為營銷因素需要這樣的限制，它可以限制承銷發行中包括的股票數量。總計13,945,509股普通股有權享有這些搭載登記權。

賠償

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償我們的可註冊證券的持有人，並且他們有義務就其造成的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

註冊權到期

根據投資者權利協議授出的登記權將於(I)投資者權利協議所界定的被視為清盤事件及(Ii)首次公開招股結束五週年(以最早者為準)終止。

公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對公司的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更得到董事會批准。

這些規定包括：

分類董事會。我們的公司證書規定，我們的董事會分為三個級別，個級別的人數儘量相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司證書規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事的數量將完全根據我們董事會通過的決議來確定。我們的董事會有七名成員。

由書面同意採取行動；股東特別會議。我們的公司證書規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不能通過書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會根據董事總數多數通過的決議或在董事會的指示下召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

罷免董事。我們的公司證書規定，我們的董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下才能被免職，在為此目的召開的股東大會上，全體股東作為一個類別一起投票。這項要求以絕對多數票罷免董事的要求可能使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括推薦的選舉人選

董事會。年度會議的股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或根據董事會的指示或由在會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。雖然章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

超級多數批准要求。特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程要求更高的百分比。修訂、更改、更改或廢除章程將需要我們董事會的多數票或我們有權就此投票的股本總票數至少75%的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票。此外，我們的股本中有權投票的股總票數的至少75%的持有者投贊成票(作為一個類別一起投票)，將需要修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中與公司註冊證書和章程修訂相關的任何條款，或採用與該條款不一致的任何條款。這項要求獲得絕對多數票才能批准對我們公司章程和公司註冊證書的修訂，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、投標要約、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。收購要約、合併或以其他方式獲得多數普通股控制權的嘗試可能會變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇。我們的公司證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下方面的唯一和專屬法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。或(Iv)對我們提出受內政原則管轄的索賠的任何其他訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體應被視為已通知並同意上述公司註冊證書的規定。雖然我們認為這些條款通過提高特拉華州法律適用於指定類型的訴訟和訴訟程序的一致性而使我們受益，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們的公司證書中包含的類似選擇的法院條款不適用或不可執行。我們的公司註冊證書中包含的類似選擇的法院條款在法律程序中受到挑戰，法院可能會發現我們的公司證書中包含的選擇的法院條款不適用或不可執行。

特拉華州公司法第203條

我們必須遵守特拉華州公司法第203條或第203條的規定。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。一個

除其他事項外，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：在股東有利害關係之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%，確定有表決權的股票除外。或在股東開始感興趣時或之後，企業合併經公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票獲得至少三分之二的贊成票批准，而非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其公司註冊證書或章程中有明確規定，這是由於至少有過半數已發行有表決權股份的股東批准的修正案所致。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他接管或控制權變更企圖可能會被阻止或阻止。

以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄(經不時修訂或補充)中指明的受託人之間的一份或多份優先契約(日期為發行前一天)發行。在本招股説明書中，我們將把任何此類債券稱為高級債券。-任何次級債務證券將在我們與適用的招股説明書附錄中確定的受託人之間的一個或多個單獨的契約下發行，這些契約的日期為發行日期的前一天，並不時進行修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為從屬契約，將高級或從屬契約下的受託人稱為受託人。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為契約。契約將受修訂後的1939年信託契約法案的約束和管轄。我們將契約表格的副本作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書中。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始總髮行價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已經在下面彙總了契約和債務證券的重大條款，或指明瞭哪些重大條款將在相關招股説明書附錄中描述。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀您可以找到更多信息的地方，瞭解如何獲得這些文檔的副本。除另有説明外，契約條款相同。如本標題所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；

允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列債券以發行額外的債務證券；以及

規定債務證券將是無擔保的，除非適用的招股説明書附錄中可能另有規定。

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是無次級債務，並將與我們所有其他優先無擔保和

每個契約規定，我們可以(但不需要 )在一個契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券行事。如果有兩個或多個人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每個受託人將採取的任何行動，均可由每個受託人就且僅可就其在適用契約下作為受託人的一個或多個債務證券系列採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

債務證券的名稱及其優先或從屬；

發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期的未償還債務的本金總額及其本金總額的任何限制，包括授權的債務證券的本金總額；

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)可轉換為我們的普通股或其他證券的該等債務證券本金的部分，或確定任何此類部分的方法；(C)債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)該等債務證券本金中可轉換為我們的普通股或其他證券的部分，或確定任何該等部分的方法；

如果可轉換，該等債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及轉換時我們收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

支付債務證券本金的一個或多個日期或者確定一個或多個日期的方法；

債務證券的固定利率或浮動利率，或者確定利率或利率的方法；

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

付息日期；

付息日期的記錄日期或確定方法；

將向其支付利息的人；

除十二個30天月的360天年度外，計算利息的基準；

任何補足金額，是指因選擇性贖回或加速支付債務擔保而需要支付給債務擔保持有人的本金和利息以外的金額，或者補足金額的確定方法；

債務的本金、任何溢價或補足金額以及債務利息的一個或多個地點；

可以退還債務證券辦理轉讓、轉股、調換登記的；

可向吾等送達有關債務證券及適用契據的通知或要求；

債務證券計價和支付的一種或多種貨幣(如果不是美元)，可以是兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的外幣或單位，以及與此相關的條款和條件，以及確定此類外幣等值於美元的方式。美元可以是外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是一種或多種複合貨幣，以及與此相關的條款和條件，以及確定該等外幣等值的方式。

系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額或利息是否應在我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣以及其他相關條款和條件支付；(C) 系列的債務證券的本金和任何溢價或全額，或系列債務證券的利息是否應以債務證券面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣支付，以及其他相關條款和條件；

債務本金、溢價、全額、利息是否可以按照指數、公式或者其他方法確定，以及如何確定；證券的本金、溢價、全額或者利息是否可以按照指數、公式或者其他方法確定，以及如何確定；

債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有，以及(I)如果是登記形式，應支付任何利息的人(如果該證券在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人除外)，或(Ii)如果是不記名形式，則應以何種方式支付該證券的任何利息，或如果不是在出示並在到期日退還時，應向其支付任何利息的人；(br}如果不是在出示並在到期時退還，則應向其支付利息的方式；或如果不是在出示並在到期時退還，則應向其支付利息的方式；

適用於以無記名形式提供、出售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，系列無記名形式的證券可以交換為系列登記形式的證券的條款，反之亦然；

該系列的任何債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否將以永久全球形式發行(附或不帶息票)，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或必須將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

登記形式的證券託管人的身份，如果該系列證券可作為全球證券發行的；

任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券的日期，如果不是將發行的該系列第一批證券的原始發行日期，則應註明日期；

本招股説明書或適用契約中描述的失效和契約失效條款的適用性(如果有)；

我們是否以及在什麼情況下會就任何税、評估或政府費用支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；

所發行的債務證券是否以及在何種情況下可以轉換為我們的普通股或其他證券(視情況而定)，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

適用的招股説明書附錄中規定的情況(如果有)，在這種情況下，在全球證券中擁有權益的受益人可以獲得最終的債務證券，以及如果任何債務證券可以臨時或永久的全球形式發行，永久全球債務證券的付款方式；

在適用的招股説明書副刊中規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；

我們可以發行不到全部本金的債務證券，在債務證券加速到期申報時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。？適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

我們還可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。

除非在資產合併、合併或出售中或任何招股説明書附錄中所述，債務證券不會包含任何條款，即(I)將限制我們產生債務的能力，或(Ii)在發生(A)涉及我們的高槓杆或類似交易，或(B)涉及我們的控制權變更或重組、重組、合併或涉及我們的類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。(B)如果發生(A)涉及我們的高槓杆或類似交易，或涉及我們的控制權變更或重組、重組、合併或類似交易，可能會對債務證券持有人造成不利影響，則債務證券將不包含任何條款。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們的管理文書並沒有定義“基本上所有”這一術語，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州解釋該術語的案例基本上都依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，要確定我們幾乎所有資產的出售是否已經發生，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供更多有關以下所述違約事件或公約事件的刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何保費或全部金額以及利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書副刊中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址來支付利息，該地址顯示在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內保留的賬户。

我們為支付的本金而支付給付款代理人或受託人的所有款項，以及任何債務擔保的任何保費或補足金額或利息，如果在支付義務到期和應付後兩年末無人認領，將償還給我們。資金返還給我們後，債務證券的持有人可以只向我們付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。

根據對債務證券施加的限制通過在存管公司的記錄中進行電腦化分錄而不是通過實際交付票據來證明，任何系列債務證券的持有人可以：

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處交出該等債務證券時，將其兑換為同一系列的其他債務證券的任何授權面值和類似的本金和種類合計；以及

將它們交回適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每一份債務擔保，必須妥為背書或附有令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書附錄還提到我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定或批准變更任何此類轉讓代理的運作地點，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不會被要求：

在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄至該郵寄當日營業結束前15天的開業之日起的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券或其部分，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；以及

根據持有人的選擇權，發行、登記轉讓或交換已退還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們可以在沒有任何未償還債務證券持有人同意的情況下， (I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

我們是持續實體，或者是繼承實體(如果不是我們，則承擔義務 )(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，以及(B)適當履行和遵守每份契約中包含的所有契諾和條件；(B)如果不是我們，則承擔義務 (A)支付所有債務證券的本金和任何溢價或全部金額，以及(B)適當履行和遵守每份契約中包含的所有契諾和條件；

存在性。除非在合併、合併或出售資產一節中所述，否則契約要求我們進行或導致進行所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，並影響我們的存在、權利和特許經營權。但是，如果我們確定在我們的業務開展中不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權。

税款及其他申索的繳付。契約要求我們支付、解除或導致支付或解除，在拖欠(I)對我們徵收或施加的所有税款、評估和政府收費，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產的留置權。但是，我們不會被要求支付、解除或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，這些税款、評估、收費或索賠的金額、適用性或有效性正受到誠意的質疑。但是，我們不會被要求支付、解除或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，這些税款、評估、收費或索賠的金額、適用性或有效性正受到善意的質疑

提供財務資料。契約要求我們(I)在要求我們向SEC提交年度報告、季度報告和其他文件的每個相應日期的15天內，向受託人提交我們根據交易法第13或15(D)條向SEC提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本， (Ii)根據要求向受託人和SEC提交關於我們遵守契約條件和契約的任何其他信息、文件和報告，根據上述(I)和 (Ii)項的規定，向所有債務證券持有人郵寄其姓名和地址出現在該等債務證券的適用登記冊中的任何文件和報告摘要，並且(Iv)應書面請求並支付複製和交付的合理費用，立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本。

附加契諾。適用的招股説明書附錄將列出我們與任何系列債務證券相關的任何附加契約。

失責、通知及豁免事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及與關於任何系列債務證券的契約中定義的違約事件時，我們的意思是：

拖欠此類系列債務證券的任何分期利息，持續30天；

在規定到期日違約支付該系列任何債務證券的本金、任何保費或全部金額，期限為5個工作日；

五個業務日內未按該系列債務擔保要求支付任何償債基金款項；

我方履行或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保的違約在適用契約中規定的書面通知後持續60天，但不是僅為根據該契約發行的一系列債務證券(該系列除外)的利益而添加到契約中的契約違約；

任何債券、債權證、票據、按揭、契據或文書的失責：

(i)

本金總額至少為$30,000,000；或

如果違約導致債務在本應發生的日期之前變為或被宣佈為到期和應付，則在通知發行公司指明該違約後的30天內，該債務未被清償，或該加速未被撤銷或廢止。該通知須由受託人發給吾等，或由持有該系列未償還債務證券本金最少10%的持有人發給吾等及受託人。書面通知應具體説明該違約，並要求我們使該債務清償或導致該加速被撤銷或廢止，並應説明該通知是該契約項下的違約通知；

破產、無力償債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何未償還系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則適用受託人或該系列債務證券本金金額為25%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金金額25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中指定的本金金額部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果，條件是：

我們已向適用受託人存入所有需要支付的本金、任何保費或全部金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保費或補足金額外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約還規定，任何系列的未償還債務證券或適用契約下當時未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人可代表所有持有人放棄該系列過去的任何違約及其後果，但違約除外：

在支付本金時，任何保費或補足金額，或利息；

就適用契據所載的契諾或條款而言，未經受違約影響的未清償債務證券持有人同意，不得修改或修訂；或

未經受託人明確書面同意，對受託人的利益或保護的契諾或規定。

契約要求每個受託人在違約後90天內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄。不過，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得隱瞞該系列債務證券的本金、任何溢價或利息的支付，或該系列債務證券的任何償債基金分期付款的違約通知。(br}關於該系列債務證券的本金、任何溢價或利息的支付，或就該系列債務證券支付任何償債基金分期付款的違約通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有者不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到提起訴訟的書面請求後60天內沒有采取行動。

契約規定，除每份契約中有關其在違約情況下的責任的條款外，受託人沒有義務應契約下當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或根據契約當時未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救措施或行使授予該受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。不過，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

與任何法律或適用的契約相牴觸；

可使受託人承擔個人法律責任；或

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每位受託人遞交一份由我們的幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契約下的任何違約。如果官員知道任何違約，通知必須指明違約的性質和狀態。

義齒的改良

契約規定，修改和修訂只能在根據該契約發行的所有未償還債務證券本金的多數受影響的持有人同意的情況下進行。但是，未經受該修改或修改影響的債務證券持有人同意，該等修改或修改不得：

更改任何該等債務證券的本金的聲明到期日，或任何溢價或補足金額，或任何該等債務證券的本金或利息的任何分期付款；

降低任何該等債務證券的本金額、利率或利息，或贖回該等債務證券時應支付的任何溢價或整體金額；

降低原始發行的貼現證券的本金金額，該本金在宣佈加速到期時到期應付或可在破產中證明，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權造成不利影響；

更改支付任何該等債務證券的本金的付款地點或硬幣或貨幣，或任何溢價或全額金額或利息；

損害就任何此類債務擔保或與之相關的任何付款提起訴訟的權利；

降低修改或修訂適用於此類債務證券的適用契約所需的任何未償還債務證券的本金百分比，以放棄遵守其特定條款或違約及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求；以及

修改任何前述條款或與放棄特定過去違約或契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

增加或更改契約的任何規定(I)更改或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價或全額或利息的限制，或(Ii)允許或便利以無證明形式發行債務證券，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；(B)(I)改變或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價或全額或利息的限制；或(Ii)允許或便利以無證形式發行債務證券，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在其之前創建的任何系列的未償還債務證券中沒有有權受益於該條款的情況下才生效；

擔保債務證券；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

糾正契約中的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處，但該等行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；及

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列此類債務證券的失效和清償，但此類行動不得對任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

投票

契約規定在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在債務證券持有人會議上是否出席法定人數：

被視為未償還的原發行貼現證券的本金，應為該證券在聲明加速到期之日應到期應付的本金的金額；

應視為未償還的以外幣計價的任何債務證券的本金金額應為在該債務證券的發行日期確定的美元等值，或如屬原始發行的貼現證券，則為該債務的發行日期的本金等值。按上一個項目符號規定確定的金額的抵押品；該債務證券的本金應為在該債務的發行日期確定的本金金額的美元等值，如屬原始發行的貼現證券，則為該債務的發行日期的美元等值證券。

應視為未償還的指數化證券的本金金額應為該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非該契約項下對該指數化證券另有規定；以及

我們或任何其他義務人在債務證券上擁有的債務證券，或我們的任何關聯公司或該其他義務人擁有的債務證券應不予理會。

契約包含召開系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，適用受託人將獲準於任何時間召開會議，如有要求，吾等或該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人亦可於該契據所規定的通知後召開會議。除受上述契約修改及修訂影響的每項債務證券持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的有法定人數的會議或續會上提交的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。

儘管有前段規定，除上文所述外，任何與特定百分比持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議案，如少於一系列未償還債務證券本金總額的多數，可在正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數將為持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人士。然而，如果要採取任何行動，涉及一系列未償還債務證券本金金額至少達到指定個百分比的持有人可能給予的同意或豁免，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，契約規定，如果要在會議上就任何請求採取任何行動，該契約明確規定的要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可由受該行動影響的所有未償還債務證券本金中特定百分比的持有人，或該系列和一個或多個附加系列的持有人提出、給予或採取，要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可由受該行動影響的所有未償還債務證券本金中特定百分比的持有人或該系列和一個或多個附加系列的持有人提出、給予或採取：

該會議不設最低法定人數要求；及

投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償還債務證券的本金，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約作出、給予或採取時予以考慮。

從屬關係

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則次級債務證券將受以下從屬規定的約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。但是，我們支付的本金和此類次級債務證券利息的義務不受影響。如果優先債務存在違約，允許此類優先債務的持有人加速其到期日，並且違約是司法訴訟的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許支付次級債務證券的本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級債務證券得到全額償付之前，次級債務證券持有人將取代優先債務持有人的權利，條件是原本應支付給次級債務證券持有人的分配已用於優先債務的支付。次級契約不會限制我們的優先債務或其他債務的金額。由於這些從屬條款，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有者可能會比我們的普通債權人收回更少的資金。

優先債務一詞將在適用的契約中定義為我們將就其他未償債務支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在適用契約簽署之日未償還的債務，還是隨後產生、創建或承擔的債務。招股説明書附錄可能包括對實現從屬功能的其他條款的描述。

在設立額外優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不會包括任何限制。

如果本招股説明書與發行一系列次級債務證券相關，則隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個財季末的未償還優先債務的大致金額。

解除、失效及契諾失效

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在下列情況下，該契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用的受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如果可按我們的選擇贖回，將在一年內贖回，並且我們已不可撤銷地將該等債務證券應支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的資金以信託形式存入適用的受託人。如該等債務證券已到期並應付，或如該等債務證券沒有到期或贖回日期，則至該存款日期的利息；

我們已支付或安排支付所有其他應付款項；及

一份高級人員證書和一份説明解除債務證券的條件已得到滿足的律師意見已提交給受託人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則該等契約規定，在吾等以信託方式向適用的受託人存入一筆或多於一筆款項後，須以該等貨幣、貨幣單位或複合貨幣向適用於該等債務證券的指定到期日支付該等債務證券，或適用於該等債務證券的政府義務，或兩者兼而有之，而該等債務證券將通過按照其條款定期支付本金及利息，提供足夠支付本金及任何溢價或所作的款項-在預定的到期日，發行公司可以選擇：

取消並解除與該等債務證券有關的任何和所有義務；或

解除其根據適用的契約或(如果適用的招股説明書附錄規定)對該等債務證券承擔的義務，以及對履行該等義務的任何遺漏，不應構成該等債務證券的違約事件。 (如果在適用的招股説明書附錄中規定了該義務，則解除其對任何其他契約的義務)，並且任何遺漏遵守該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

儘管有上述規定，我們不得選擇在發生與此類債務證券的支付有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時的或損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦事處或代理機構的義務，或持有用於以信託方式付款的資金的義務。在此情況下，我們不能選擇撤銷或免除支付任何額外的金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務，或持有用於信託付款的資金的義務。

僅當除其他事項外，我們已向適用的受託人提交律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因上述失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且我們將以與此類失敗或契約失敗相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，則契約才允許我們建立信託。我們已向適用的受託人提交了律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因該等失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、損益或損失，並且將按同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的此類意見將被要求參考並基於從國税局收到或發佈的裁決，或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的更改。如果出現這種情況，這些債務證券的持有者將只能依靠該信託基金來支付本金、任何保費或全部保費以及利息。

當我們使用術語政府義務時，我們指的是以下證券：

美國或發行外幣的政府的直接債務，其中某一特定系列的債務應以其全部信用和信用為質押支付；或

由發行該系列債務證券的外幣的美國或其他政府控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務，該系列債務證券的支付由美國或此類其他政府作為完全信用和信用義務無條件擔保，美國或其他政府控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務是支付該系列債務證券所用的外幣，其支付由美國或此類其他政府作為完全信用和信用義務無條件擔保。不可由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府義務簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類政府義務的利息或本金的具體付款。但是，除法律另有規定外，該託管人無權從該託管人就該政府義務或該存託憑證所證明的具體支付的政府義務利息或本金而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果我們已就任何系列的債務證券交存資金和/或政府義務使其失效或契約失效，則(I)該系列債務證券的持有人有權並確實根據適用的契約或該等債務證券的條款選擇以不同於就該等債務證券進行存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付款項，或(Ii)發生兑換事件。進行存款的貨幣單位或複合貨幣，則該債務擔保所代表的債務將被視為已完全清償，並將通過支付該債務擔保的本金和溢價或整筆金額以及利息來清償，這些債務擔保是通過將就該債務擔保如此存放的金額轉換為該債務擔保的貨幣、貨幣單位或複合貨幣而到期的該債務擔保因上述選擇或停止而成為應付該債務的債券的本金和溢價。該債務擔保將被視為已全部清償，並將通過支付該債務擔保的本金和溢價或全額支付利息來清償。

當我們使用術語？轉換事件時，我們的意思是停止使用：

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行這種貨幣的國家政府使用，也用於國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；

歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，用於由歐共體或歐共體內的公共機構進行交易結算；或

除歐洲貨幣單位以外的任何貨幣單位或複合貨幣，用於設立的目的。

如果(I)我們對任何債務證券實施契約失效，以及(Ii)該等債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期並應付，則以貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付該等債務證券的金額，以及存放於適用受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付因此而加速到期的該等債務證券的到期金額。但是，發行公司仍有責任支付加速時到期的任何金額。

適用的招股説明書副刊可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券的股票、其轉換價格或計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

環球證券

債務系列證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球在美國發行的證券(如果有)預計將作為託管機構存放在存託信託公司(DTC)。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書副刊中説明有關該系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於存託安排。

一旦發行全球證券，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記此類全球證券所代表的單個債務證券的各自本金金額，並將其貸記到在該託管人有賬户的參與者的賬户中。此類賬户應由此類債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供此類債務證券，則應由我們指定。此類全球擔保的實益權益的所有權將僅限於擁有託管機構的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC建立的程序，DTC作為託管人的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者在託管人的實益權益的記錄中，以及參與者的記錄中，關於通過參與者在託管人處持有的實益權益的記錄，並且該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄來實現。吾等或受託人對DTC記錄的任何方面，或對DTC或其任何參與者與債務證券的實益所有權權益有關的任何記錄的保存、監督或審查，均無責任或責任。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，則該託管人或該代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非如以下或適用的招股説明書附錄中所述，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，不會收到或有權接收最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約項下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益所有者不會出於任何目的被視為適用契約項下的所有者或持有人，包括向契約項下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是託管人的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果dtc要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，dtc將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動。, 這些參與者將授權實益所有者通過這些參與者採取或採取此類行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益所有者的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價或整筆金額以及利息將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，或按照託管人或其代名人(視屬何情況而定)的指示，作為適用契約項下的全球證券的註冊所有人。根據適用契約的條款，我們和受託人可以將債務證券(包括全球證券)以其名義註冊的人視為其所有者，以便收到此類付款。因此，吾等及受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價或全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將此類付款記入相關參與者的賬户，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的他們各自持有的相關全球證券的實益權益成比例。我們還預計參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像客户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由該等參與者負責。關於由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們預計託管機構將確定每個參與者在此類債務證券中將贖回的利息金額，並將以抽籤方式確定。我們作為受託人也不例外, 此類債務證券的任何支付代理或證券註冊商將對與此類債務證券的全球證券中的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任保存與此相關的任何記錄。任何此類債務證券的支付代理或證券註冊商都將對與此類債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面承擔任何責任。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券實益所有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴於全球證券持有人或託管機構的指示，並將在依賴指示的過程中受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外，在符合適用的招股説明書附錄中描述的與此類債務證券相關的任何限制的情況下，我們可以隨時自行決定不讓一種或多種全球證券代表任何此類債務證券，在這種情況下，我們將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的一種或多種全球證券。

一系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或該託管機構的指定人處。任何此類無記名全球證券可以臨時或永久形式發行。將在適用的招股説明書附錄中説明與一個或多個無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分有關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。

沒有追索權

根據適用契約中的任何義務、契約或協議，或針對我們或我們的繼任者過去、現在或未來的任何股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，沒有追索權。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格及貨幣；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊方式；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和多個不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照與任何特定系列的單元相關的單元協議進行限定。任何系列提供的單元的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定補充中進行了描述，則任何系列設備的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位相關的單位協議表格和單位證書將通過引用的方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有者也是單位內包括的每個證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

理事單位協議的任何規定；

該等單位將會發行的一個或多個價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

單位和組成單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定以及在股本描述、債務描述證券描述和認股權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單元中包括的證券，並且可以在任何招股説明書附錄中更新。

連載發行

我們可以根據需要發行個不同系列的數量單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後頒發的單位的更改。我們也可以作出一些改變，即使在物質上對其他單位有不利影響，但不會對某一單位造成任何物質上的不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准，只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何特定單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將有損該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利；或

降低需要持有者同意才能修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單元協議的未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要以下批准：

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須由該系列中大多數未完成單位的持有者批准；或

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別一起投票。

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據“信託契約法”，任何單位協議都不符合契約的條件，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受“信託契約法”對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併，或

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以全球形式發行每個單位，即僅以記賬形式發行。簿記形式的單位將由以託管機構的名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過託管系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及有關單位發行和註冊的其他條款。

除非隨附的招股説明書補充説明另有説明，否則每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持票人可以將其單位換成小面額的單位，也可以合併成更少的大面額的單位。

持有人可以在單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或損壞的部件。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或調換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日之前15天至該郵寄之日止期間阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許轉讓和調換任何部分結算的單位。如果任何單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他各項；

允許或支付給交易商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們達成的相關協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們在認購權發行中向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為我方代理的其他人員根據規定在招股説明書附錄中規定的日期付款和交割的延遲交付合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。如果獲得授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受該機構所屬司法管轄區的法律所禁止；以及(br}由該機構所管轄的司法管轄區的法律不得禁止該機構購買該合約所涵蓋的證券；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可能被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項

我們可以根據規則415(A)(4)根據證券法在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日之後。您的證券的原始發行日期可能超過您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

預計發售證券的交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中詳細説明。

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。任何承銷商也將由他們自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在截至2017年12月31日的年度10-K表格中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(Www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種偏好、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見股本説明。我們將根據要求免費提供我們指定的每一類或系列股票的相對權利和優先權的完整聲明，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送至阿萊納製藥公司投資者關係部，地址為One Newton ecution Park，Suite202，Newton，MA 02462。我們的網站位於Www.allenapharma.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。在我們出售所有證券之前，我們以引用方式併入下列我們已向SEC備案的文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向SEC提交的任何未來備案文件，包括在提交本註冊書之日之後、本註冊書生效之前提交的所有文件，但不被視為備案的任何未來報告或文件的任何部分除外：

我們於2018年3月27日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2018年5月8日、2018年8月7日和2018年11月7日向SEC提交的截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的Form 10-Q季度報告；

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件副本。您可以免費寫信到以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別併入本招股説明書中作為展品的任何展品。寫信給我們：阿萊納製藥公司投資者關係部，One牛頓行政公園1號，第202號套房，郵編：馬薩諸塞州牛頓市02462號。

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的規定。

您應僅依賴參考包含的信息，或本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書正面或該等文檔正面的日期以外的任何日期是準確的。

目錄

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