---

---

•	“信託”和“控股”是指羅盤多元化控股公司；

•	“公司”是指指南針集團多元化控股有限責任公司(Compass Group Diversified Holdings LLC)；

•	“業務”、“經營部門”、“子公司”、“報告單位”，統稱為公司控制的業務；

•	“經理”指的是Compass Group Management LLC(“CGM”)；

•	《信託協議》是指截至2016年12月6日的本信託第二次修訂和重新簽署的信託協議；

•	“2014年信貸安排”是指2014年6月14日與以美國銀行(Bank of America N.A.)為首的一批貸款人簽訂並不時修訂的信貸協議，該協議規定了循環信貸安排和定期貸款；

•	“2018信貸安排”是指本公司與不時的貸款人(“貸款人”)、作為行政代理的美國銀行、擺動額度貸款人和信用證發行方(“代理”)及其他代理方於2018年4月18日訂立並經進一步修訂的經修訂及重述的信貸協議。

•	“2018年循環信貸安排”是指2018年信貸安排提供的6億美元2023年到期的循環貸款、擺動額度貸款和信用證；

•	“2018年定期貸款”是指2018年信貸安排提供的5億美元定期貸款；

•	“有限責任公司協議”是指本公司截至2016年12月6日的第五份經修訂和重述的經營協議；

•	“我們”、“我們”和“我們的”是指信託、公司和企業在一起。

---

•	導致2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)全球大流行的新型冠狀病毒對美國和全球經濟(包括我們經營的市場)的不利影響，以及對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性或現金流的近期、中期和長期影響；

•	我們有能力在合併的基礎上成功運營我們的業務，並有效整合和改進未來的收購；

•	我們有能力取消CGM和CGM的辭職權；

•	我們的組織結構，這可能會限制我們滿足我們的股息和分配政策的能力；

•	我們償還債務並遵守債務條款的能力；

•	我們可用於分配和再投資的現金流，以及我們未來向股東進行分配的能力；

•	我們有能力在到期時支付管理費和利潤分配；

•	我們進行未來收購併為其提供資金的能力；

•	我們實施收購和管理戰略的能力；

•	我們的企業所處的監管環境；

•	我們的業務所在行業的趨勢；

•	美國和我們所在的其他國家的總體經濟或商業狀況或經濟或人口趨勢的變化，包括利率和通貨膨脹的變化；

•	影響本公司業務或經營的環境風險；

•	我們和CGM留住或替換我們業務和CGM合格員工的能力；

•	法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的費用和影響；以及

•	影響我們業務或業務運營的非常或不可抗力事件。

---

---

---

---

---

---

---

⁽¹⁾ 包括以下項目的非持續運營所得的現金：$4.6百萬2019年1月1日。

---

美國特拉華州法定信託公司Compass Diversified Holdings(“信託”或“控股”)和特拉華州有限責任公司Compass Group Diversified Holdings LLC(“公司”)成立的目的是收購和管理一批總部位於北美的中小型市場企業。根據日期為2016年12月6日的第二次修訂和重述的信託協議(經修訂和重述的“信託協議”)，該信託是100%信託權益的定義見日期為二零一六年十二月六日的本公司第五份經修訂及重述經營協議(經修訂及重述，“有限責任公司協議”)，根據有限責任公司協議，本公司已發行的信託權益數目與信託已發行股份數目相同。該公司是一個運營實體，擁有董事會和其他公司治理職責，類似於特拉華州的公司。

該公司是以下公司的控股所有者九業務或可報告的運營部門，請訪問2020年6月30日。這些部門如下：5.11收購公司(“5.11”)，Velocity Outdoor，Inc.(前身為克羅斯曼公司)(“Velocity Outdoor”或“Velocity”)，The Ergo Baby Carrier，Inc.(“ErgoBaby”)，Liberty Safe and Security Products，Inc.(“Liberty Safe”或“Liberty”)，Marucci Sports，LLC(“Marucci Sports”或“Marucci”)，Compass AC Holdings，Inc.(“ACI”或“Advanced Circuit”)，AMT Acquisition Corporation(“Arnold”)，FFI Compass，Inc.(“泡沫塑料製造者”或“泡沫塑料”)和斯特諾集團有限責任公司(“斯特諾”)。參考注E-“運營細分數據”以進一步討論運營部門。Compass Group Management LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“CGM”或“經理”)，負責管理公司的日常運營，並根據管理服務協議(“MSA”)監督我們業務的管理和運營。

陳述的基礎

年度簡明綜合財務報表三個和六個月期已結束2020年6月30日和2019年6月30日簡明綜合財務報表未經審核，管理層認為該等財務報表包含公平列報簡明綜合財務報表所需的所有調整。此類調整僅包括正常的經常性項目。中期業績不一定代表全年或隨後任何中期的業績。簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“GAAP”)編制的，並在Form 10-Q允許的情況下列報，不包含公司年度綜合財務報表和附註中包含的某些信息。這些中期簡明合併財務報表應與公司截至年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀2019年12月31日.

整固

簡明綜合財務報表包括控股公司和所有持有多數股權的子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

停產運營

2019年第一季度，本公司完成了對FHF控股有限公司的出售。此外，於2019年第二季度，本公司完成了對CEHI收購公司的出售。(“清潔地球”)，清潔地球控股公司的母公司。和清潔地球公司(Clean Earth Inc.)馬尼託巴省收割公司和清潔地球公司的經營結果在這三家公司和三家公司的簡明綜合經營報表中報告為停產經營。六截至的月份2019年6月30日。參考附註C-“停產經營”以獲取更多信息。除非另有説明，簡明綜合財務報表附帶的披露內容反映了該公司的持續經營情況。

季節性

由於各種反覆發生的事件、假期和季節性天氣模式，以及我們在特定年份進行收購的時機，我們某些運營部門的收益具有季節性。從歷史上看，第三季度和第四季度是我們會計年度淨銷售額最高的兩個季度。

---

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信貸損失”，其中要求公司列報以攤銷成本持有的資產、貿易應收賬款和可供出售的債務證券(扣除預期收取的金額)。指導意見要求，對預期信貸損失的衡量應基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、現狀和影響可收回性的合理和可支持的預測。該指南在2019年12月15日之後的財年和過渡期內有效，允許提前採用。本指南於2020年1月1日採用，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計公告

收購Marucci Sports，LLC

於2020年4月20日，根據於2020年3月6日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)，本公司透過全資附屬公司--特拉華州惠氏控股有限公司(“買方”)及惠爾豪斯控股合併附屬公司(“買方”)與特拉華州有限責任公司及買方全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成與特拉華州有限責任公司Marucci Sports，LLC(“Marucci”)的合併(“交易”)。交易完成後，Marucci成為買方的全資子公司和本公司的間接子公司。Marucci總部設在路易斯安那州巴吞魯日，是棒球和壘球設備的領先製造商和分銷商。Marucci成立於2009年，其產品組合包括木材和金屬球棒、服裝和配件、擊球和防守手套、袋子和防護裝備。

該公司向該公司提供貸款，併購買了92.2%馬魯奇的股權。收購價，包括來自非控股股東的收益和扣除交易成本的淨額，是$199.4百萬。Marucci管理層和某些現有股東與公司一起投資於交易，代表7.8%在主要和完全稀釋的基礎上的初始非控股權益。非控股權益的公允價值是根據被收購實體的企業價值乘以少數股東收購的股份數量與總股份的比例確定的。這筆交易是作為一項業務合併入賬的。CGM在此次收購中擔任公司的顧問，並將在公司收購Marucci的第一年繼續提供整合服務。CGM將獲得以下整合服務費$2.0百萬從截至2020年9月30日的季度開始提供服務，在12個月內按季度支付。公司招致$2.0百萬與收購Marucci相關的交易成本已計入2020年第二季度合併運營報表中的銷售、一般和行政費用。

自收購之日起，Marucci的經營業績就包含在綜合經營業績中。馬魯奇的經營業績作為一個獨立的經營部門作為品牌消費者業務進行報告。下表提供了截至收購之日購置的資產和承擔的負債的初步記錄。

---

		初步分配
(千)		截至2020年4月20日
資產
現金		$	2,730
應收帳款 (1)		11,471
盤存(2)		14,795
不動產、廠場和設備(3)		10,681
無形資產		99,249
商譽		67,733
其他流動和非流動資產		956
總資產		207,615
負債和非控制性權益
流動負債		6,207
其他負債		42,100
非控股權益		11,127
總負債和非控制性權益		59,434
取得的淨資產		148,181
非控股權益		11,127
公司間貸款		42,100
		$	201,408

(1) 包括$12.7百萬合同應收賬款總額，其中$1.2百萬預計不會被收集。應收賬款的公允價值近似於取得的賬面價值。

(2)包括$4.3百萬在存貨基礎上逐步增加，這將計入售出商品的成本。$3.0百萬已攤銷至2020年第二季度的銷售商品成本，以及$1.3百萬將計入2020年第三季度銷售的商品成本。

(3)包括$2.5百萬物業、廠房和設備的基礎上逐步提高。物業、廠房和設備的公允價值將在資產的剩餘使用年限內折舊。

收購注意事項
購貨價格		$	200,000
獲得的現金		3,750
淨營運資本調整		158
其他調整		(2,500		)
總購買注意事項		$	201,408
減去：交易成本		2,042
淨買入價		$	199,366

上述收購價格的初步分配是基於管理層使用估值技術(包括收入、成本和市場法)對公允價值的估計。在估計收購資產和假設負債的公允價值時，公允價值估計基於但不限於預期未來收入和現金流、預期未來增長率和估計貼現率。流動和非流動資產以及流動和其他負債按歷史賬面價值計價。物業、廠房和設備通過購買價格評估進行估值，並將在資產各自剩餘的使用年限內按直線原則折舊。商譽是指轉讓的對價超過取得的可識別淨資產的公允價值，代表預期從取得的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和非合同關係)以及其他無形資產中獲得的未來經濟利益。

---

預期未來的協同效應。的善意$67.7百萬反映了Marucci在公司品牌消費者業務中的戰略契合性，預計可在所得税方面扣除。Marucci的採購會計是初步的，預計將在2020年第三季度敲定。

記錄的與Marucci收購相關的無形資產如下(以千計)：

無形資產		數量				預計使用壽命
商號		$	83,929			15年份
客户關係		11,120				15年份
工藝		4,200				15年份
		$	99,249

該商號的估價為$83.9百萬使用多期超額收益方法。客户關係無形資產的估值為$11.1百萬使用分配者法，是多期超額收益法的一種變體，在這種方法中，一項資產的價值在於它使其所有者獲得的回報超過了在企業中使用的其他資產的要求回報。這項技術的價值是$4.2百萬使用免收版税的方法。

未經審計的備考信息

以下截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的備考數據如上所述，説明瞭對Marucci的收購，就像收購已於2019年1月1日完成一樣。預計數據通過對利息費用、攤銷和折舊費用、管理費和相關税收影響的調整，對歷史經營業績產生影響。該等資料僅供説明之用，並不一定顯示交易於指定日期完成時將會產生的經營業績，亦不一定顯示合併後公司未來的經營業績，亦不應被理解為代表任何未來期間的經營業績。(B)該等資料只供參考，並不一定顯示交易於指定日期完成時將會出現的經營業績，亦不一定顯示合併後公司未來的經營業績，亦不應被理解為代表任何未來期間的業績。

	截至三個月						截至六個月
(千)	2020年6月30日			2019年6月30日			2020年6月30日			2019年6月30日
淨銷售額	333,892			349,759			689,576			709,982
毛利	117,471			129,651			249,318			260,302
營業收入	10,912			17,738			26,193			31,923
持續經營淨虧損	(9,483	)		(7,361	)		(5,885	)		(21,685	)
可歸因於控股的持續經營淨虧損	(10,422	)		(8,659	)		(8,132	)		(24,427	)
可歸因於控股的基本和完全攤薄的每股淨虧損	(0.33	)		(0.38	)		(0.56	)		(0.72	)

其他收購

泡沫塑料製造者

---

附註C--停產經營

出售“清潔地球”

於2019年5月8日，本公司作為CEHI Acquisition Corporation(“Clean Earth”或“CEHI”)的大股東及賣方代表，與CEHI的其他股份及期權持有人Calrissian Holdings，LLC(“買方”)、CEHI及作為買方擔保人的Harsco Corporation訂立最終購股協議(“購買協議”)，根據該協議，買方將收購經營實體CCI的母公司CEHI的所有已發行及已發行證券。

2019年6月28日，買方根據購買協議完成了對CEHI所有已發行和未償還證券的收購。清潔地球的銷售價格是基於企業總價值的總和$625百萬，受慣例營運資本調整的影響。在出售收益分配給清潔地球非控股股權持有人後，償還給公司的公司間貸款(包括應計利息)為$224.6百萬，支付的交易費用約為$10.7百萬，公司收到了大約$327.3百萬與我們在Clean Earth的股權相關的成交總收益的百分比。該公司確認了出售“清潔地球”的收益。$209.3百萬截至2019年12月31日的年度內。

截至處置之日，清潔地球2019年4月1日和2019年1月1日的運營彙總結果如下(單位：千)：

	2019年4月1日至處置期間				2019年1月1日至處置期間
淨銷售額	$	69,105			$	132,737
毛利	23,045				39,678
營業收入	4,976				6,232
所得税前持續經營所得	4,889				5,880
所得税優惠	(10,585		)		(11,607		)
非持續經營的收入(1)	$	15,474			$	17,487

⁽¹⁾ 2019年4月1日至處置期間和2019年1月1日至處置期間的經營結果不包括$5.6百萬和$10.2百萬分別計入公司間利息支出。

馬尼託巴省收成的銷售

2019年2月19日，公司與Tilray，Inc.達成最終協議。(“Tilray”)和Tilray的全資子公司，公元前1197879年。(“Tilray Subco”)，通過Tilray Subco向Tilray出售我們的多數股權子公司馬尼託巴省嘉實公司的所有已發行和未償還證券，總對價最高可達C$419百萬。出售馬尼託巴省嘉實的完成還有待不列顛哥倫比亞省最高法院的批准，批准發生在2019年2月21日。此次交易於2019年2月28日完成。根據某些慣例調整，馬尼託巴省嘉實公司的股東，包括本公司，從Tilray收到以下內容，作為他們持有馬尼託巴省嘉實公司股份的代價：(I)C$150百萬現金支付給馬尼託巴省嘉實公司優先股持有人和馬尼託巴省嘉實公司普通股持有人(“普通股持有人”)C$127.5百萬在出售截止日期(“截止日期代價”)向普通股持有人出售Tilray第2類普通股(“Tilray普通股”)，及(Ii)C$50百萬現金和C$42.5百萬本公司於安排結束日期後六個月向普通股持有人出售Tilray普通股(“遞延代價”)。出售對價還包括最高可達C$49百萬在Tilray普通股中，如果馬尼託巴省嘉實在2019年12月31日之前實現了含有廣譜大麻提取物或大麻二醇的食用或局部產品的美國品牌總銷售額達到一定水平，則可以向普通股持有人出售Tilray普通股。在2019年12月31日，沒有達到溢價的門檻，也沒有記錄與出售馬尼託巴省收穫相關的額外金額。

結算日對價的現金部分減去馬尼託巴省嘉實於#年結算日的淨負債(包括應計利息)金額。C$71.3百萬 ($53.7百萬)，交易費用約為C$5.0百萬。本公司在扣除贖回非控股股東及支付馬尼託巴省嘉實的淨債務及交易費用後所佔收益淨額的份額約為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元$124.2百萬現金收益和Tilray普通股。該公司確認了出售馬尼託巴省收穫的收益$121.7百萬2019年第一季度。2019年8月，本公司收到

---

與出售有關的遞延對價。公司的遞延代價部分合計$28.4百萬以現金收益和$19.6百萬在Tilray普通股中。

Tilray普通股對價的發行依賴於1933年修訂的證券法(“證券法”)的註冊要求豁免，以及美國任何州適用證券法律的豁免，從而使普通股持有人收到的任何Tilray普通股股票都可以自由交易，因此Tilray普通股對價的發行依賴於1933年證券法(“證券法”)的豁免，以及美國任何州適用證券法的豁免，從而使普通股持有人收到的任何Tilray普通股股票都可以自由交易。公司出售了在2019年3月作為成交對價的一部分收到的Tilray普通股，確認淨虧損為$5.3百萬截至2019年3月31日的季度內的其他收入/(支出)。2019年8月，公司出售了作為遞延對價的一部分收到的Tilray普通股，確認了$4.9百萬截至2019年9月30日的季度內的其他收入/(支出)。

馬尼託巴省收穫公司自2019年1月1日至處置日期期間的運營彙總結果如下(單位：千)：

	2019年1月1日至處置期間
淨收入	$	10,024
毛利	4,874
營業虧損	(1,118		)
所得税前虧損	(1,127		)
所得税優惠	(541		)
停業收入(虧損)(1)	$	(586	)

⁽¹⁾ 自2019年1月1日至處置日的經營結果不包括$1.0百萬 公司間利息支出。

分類收入-該公司按戰略業務部門和每個戰略業務部門的地理位置分類收入，這些類別描述了收入和現金流的性質、數量和不確定性如何受到經濟因素的影響。這一分類還代表了該公司如何評估其財務業績，以及該公司如何將其財務業績傳達給其財務報表的投資者和其他用户。每個戰略業務部門代表公司的可報告部門，並提供不同的產品和服務。

下表提供了按可報告細分市場地理位置劃分的收入三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019(以千為單位)：

	截至2020年6月30日的三個月
	5.11				因此				自由				馬魯奇				速度				ACI				阿諾德				泡沫，泡沫				斯特諾				總計
美國	$	70,677			$	7,100			$	23,467			$	5,035			$	41,900			$	22,956			$	15,293			$	20,873			$	73,913			$	281,214
加拿大	1,791				1,016				986				16				2,852				—				83				—				3,143				9,887
歐洲	7,245				6,812				—				4				1,774				—				7,282				—				165				23,282
亞太	3,882				5,007				—				199				188				—				1,153				—				6				10,435
其他國際組織	4,040				109				—				2				507				—				459				3,556				136				8,809
	$	87,635			$	20,044			$	24,453			$	5,256			$	47,221			$	22,956			$	24,270			$	24,429			$	77,363			$	333,627

---

	截至2019年6月30日的三個月
	5.11				因此				自由				速度				ACI				阿諾德				泡沫，泡沫				斯特諾				總計
美國	$	76,864			$	6,898			$	20,000			$	24,953			$	22,439			$	17,635			$	26,538			$	82,608			$	277,935
加拿大	2,650				827				633				1,774				—				184				—				3,184				9,252
歐洲	5,872				7,544				—				1,632				—				9,056				—				253				24,357
亞太	3,164				7,530				—				203				—				1,541				—				418				12,856
其他國際組織	4,286				172				—				1,049				—				1,065				5,110				2				11,684
	$	92,836			$	22,971			$	20,633			$	29,611			$	22,439			$	29,481			$	31,648			$	86,465			$	336,084

	截至2020年6月30日的6個月
	5.11				因此				自由				馬魯奇				速度				ACI				阿諾德				泡沫，泡沫				斯特諾				總計
美國	$	143,104			$	13,358			$	48,123			$	5,035			$	67,779			$	44,652			$	33,856			$	44,460			$	153,928			$	554,295
加拿大	3,265				1,716				1,290				16				4,772				—				239				—				6,071				17,369
歐洲	13,552				12,599				—				4				3,472				—				15,610				—				223				45,460
亞太	7,393				10,910				—				199				434				—				2,548				—				34				21,518
其他國際組織	16,102				1,110				—				2				1,154				—				1,575				8,352				139				28,434
	$	183,416			$	39,693			$	49,413			$	5,256			$	77,611			$	44,652			$	53,828			$	52,812			$	160,395			$	667,076

	截至2019年6月30日的6個月
	5.11				因此				自由				速度				ACI				阿諾德				泡沫，泡沫				斯特諾				總計
美國	$	147,341			$	14,233			$	41,736			$	51,117			$	45,508			$	35,551			$	52,675			$	167,742			$	555,903
加拿大	4,314				1,646				1,101				3,251				—				363				—				8,216				18,891
歐洲	13,154				14,075				—				3,833				—				18,826				—				936				50,824
亞太	6,578				14,836				—				432				—				2,801				—				708				25,355
其他國際組織	9,538				633				—				2,115				—				1,968				9,655				59				23,968
	$	180,925			$	45,423			$	42,837			$	60,748			$	45,508			$	59,509			$	62,330			$	177,661			$	674,941

在…2020年6月30日，公司有九可報告的運營部門。每個運營部門代表一個平臺收購。公司的經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為每個業務需要不同的技術和營銷策略。以下是對每個可報告部門以及每個部門收入來源的產品和服務類型的説明：

•	5.11是一家為執法人員、消防員、EMS和軍事特種部隊以及户外和探險愛好者提供專用技術服裝和裝備的領先供應商。5.11是一個以創新和真實性著稱的品牌，直接與終端用户合作打造專門設計的服裝和裝備，旨在提升全球戰術專業人士和愛好者的安全性、準確性、速度和性能，總部位於加利福尼亞州歐文的5.11在全球運營銷售辦事處和配送中心，5.11產品廣泛分佈在制服商店、軍事交易所、户外零售店、自有零售店和511tactical.com上。

•	ErgoBaby是一家設計、營銷和分銷可穿戴嬰兒手提箱和配件、毯子和嬰兒牀、哺乳枕頭、嬰兒推車和相關產品的公司。“ErgoBaby主要通過實體零售商、全國連鎖店、在線零售商、自己的網站和分銷商銷售其ErgoBaby和Baby Tula品牌產品，並獲得超過50%其銷售額的一半來自美國以外的地區。ErgoBaby的總部設在加利福尼亞州的洛杉磯。

•	自由安全是北美高檔家用、槍支和辦公保險箱的設計者、製造商和營銷商。從它的結束300,000利伯蒂擁有佔地1平方英尺的製造設施，生產各種大小、功能和款式的家用和槍支安全型號。Liberty的總部設在猶他州的佩森。

---

•	馬魯奇體育是專業和業餘運動員使用的優質木材和金屬棒球拍、防守手套、擊球手套、袋子、防護裝備、太陽鏡、場上和場外服裝以及其他棒球和壘球設備的領先設計商、製造商和營銷商。Marucci還開發和許可體育訓練設施的特許經營權。Marucci的總部設在路易斯安那州的巴吞魯日。

•	室外速度是一家領先的氣槍、射箭產品、激光瞄準裝置及相關配件的設計商、製造商和營銷商。Velocity Outdoor以極具認知度的Crosman、Benjamin、Ravin、LaserMax和CenterPoint品牌提供產品，這些品牌可通過全國零售連鎖店、大眾商家、經銷商和分銷商網絡購買。Velocity Outdoor的總部設在紐約州布盧姆菲爾德。

•	高級電路是一家提供小批量、快週轉、批量生產剛性印刷電路板的電子元器件製造公司。ACI製造並向主要在北美的客户提供定製印刷電路板。ACI的總部設在科羅拉多州的奧羅拉。

•	阿諾德是一家為廣泛的專業應用和終端市場提供工程磁性解決方案的全球製造商，包括航空航天和國防、一般工業、賽車運動/汽車、石油和天然氣、醫療、能源、複印和廣告專業。阿諾德生產高性能永磁體(PMAG)、精密箔片產品(精密薄金屬或“Ptm”)和柔性磁體(FLEXMAG™)，這些產品在電機、發電機、傳感器和其他系統和組件中是任務關鍵型的。基於其長期的合作關係，阿諾德已經建立了一個多元化的藍籌股客户基礎，總計超過2,000世界各地的客户。阿諾德的總部設在紐約州羅切斯特。

•	泡沫塑料製造者是一家由發泡聚苯乙烯和發泡聚丙烯製成的定製模塑保護泡沫解決方案和原始設備組件的設計商和製造商。泡沫塑料製造商向各種終端市場提供產品，包括家用電器和電子產品、製藥、保健和保健、汽車、建築和其他產品。2020年7月，泡沫製造者收購了PolyFoam的資產，PolyFoam是一家總部位於美國馬薩諸塞州的製造商，為醫療、製藥、食品和食品等行業提供防護和温度敏感型包裝解決方案。泡沫塑料製造商總部設在亞利桑那州斯科茨代爾，運營14在收購泡沫塑料之後，我們在北美各地建立了成型和製造設施。

•	斯特諾 是一家為餐飲服務行業生產和銷售便攜式食品加温燃料和創意桌上照明解決方案，以及為消費者提供無焰蠟燭、户外照明產品、芳香蠟塊和加温產品的製造商和營銷商。斯特諾公司的產品包括燈芯和凝膠摩擦燃料、丁烷爐及配件、液體和傳統蠟蠟燭、有香味的蠟塊以及用於家居裝飾和香味系統、餐飲設備和户外照明產品的保暖產品。Sterno的總部設在加利福尼亞州科羅納。

下面的表格信息顯示了與合併財務報表中反映的金額相一致的每個經營部門的數據。每個經營部門的經營結果均包括在其收購之日的綜合經營業績中。沒有重大的部門間交易。

---

運營細分市場摘要

淨收入	截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
(千)	2020				2019				2020				2019
5.11	$	87,635			$	92,836			$	183,416			$	180,925
ErgoBaby	20,044				22,971				39,693				45,423
自由	24,453				20,633				49,413				42,837
馬魯奇	5,256				—				5,256				—
室外速度	47,221				29,611				77,611				60,748
ACI	22,956				22,439				44,652				45,508
阿諾德	24,270				29,481				53,828				59,509
泡沫塑料製造者	24,429				31,648				52,812				62,330
斯特諾	77,363				86,465				160,395				177,661
部門總收入	333,627				336,084				667,076				674,941
公司和其他	—				—				—				—
綜合總收入	$	333,627			$	336,084			$	667,076			$	674,941

分部利潤(虧損)(1)	截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
(千)	2020				2019				2020				2019
5.11	$	4,702			$	5,073			$	9,288			$	7,411
ErgoBaby	2,026				2,795				3,580				5,931
自由	3,400				1,671				6,545				3,086
馬魯奇	(7,743		)		—				(7,743		)		—
室外速度	3,998				(74		)		2,834				267
ACI	6,329				6,484				12,067				12,965
阿諾德	1,443				2,227				3,096				3,704
泡沫塑料製造者	2,847				4,364				6,359				7,870
斯特諾	3,963				8,115				9,232				16,097
總計	20,965				30,655				45,258				57,331
分部利潤(虧損)與所得税前綜合收益(虧損)的對賬：
利息支出，淨額	(11,174		)		(18,445		)		(19,771		)		(36,899		)
其他收入(費用)，淨額	(2,386		)		(90		)		(1,725		)		(524		)
公司和其他(2)	(8,122		)		(11,375		)		(19,377		)		(30,667		)
所得税前綜合收益(虧損)總額	$	(717	)		$	745			$	4,385			$	(10,759	)

(1)	分部利潤(虧損)代表營業收入(虧損)。

(2)	主要涉及已支出並應支付給cgm的管理費和公司間接費用。.

---

折舊及攤銷費用	截至三個月的三個月。 (2020年6月30日)								截至6月底的6個月。 六月三十日，
(千)	2020				2019				2020				2019
5.11	$	5,286			$	5,298			$	10,438			$	10,455
ErgoBaby	2,038				2,113				4,091				4,224
自由	415				390				821				797
馬魯奇	4,687				—				4,687				—
室外速度	3,113				3,289				6,360				6,540
ACI	626				523				1,272				1,192
阿諾德	1,641				1,580				3,272				3,202
泡沫塑料製造者	2,935				3,013				5,982				6,010
斯特諾	5,639				5,545				11,263				10,917
總計	26,380				21,751				48,186				43,337
分部與合併合計的對賬：
債券發行成本攤銷、原發行折價和債券溢價	554				1,080				1,079				2,159
合併合計	$	26,934			$	22,831			$	49,265			$	45,496

	應收帳款								可識別資產
	六月三十日，				十二月三十一號，				六月三十日，				十二月三十一號，
(千)	2020				2019				2020 (1)				2019 (1)
5.11	$	43,240			$	49,543			$	365,683			$	357,292
ErgoBaby	9,679				10,460				89,236				91,798
自由	13,144				13,574				37,501				38,558
馬魯奇	4,359				—				131,226				—
室外速度	32,030				20,290				181,197				192,288
ACI	8,004				8,318				28,125				24,408
阿諾德	16,347				19,043				73,382				72,650
泡沫塑料製造者	21,716				24,455				163,497				156,914
斯特諾	58,723				60,522				239,266				263,530
壞賬準備	(15,065		)		(14,800		)		—				—
總計	192,177				191,405				1,309,113				1,197,438
分部與合併合計的對賬：
公司和其他可識別資產	—				—				133,982				64,531
總計	$	192,177			$	191,405			$	1,443,095			$	1,261,969

(1)	不包括上述附表的應收賬款餘額或商譽餘額-請參閲附註G--“商譽和其他無形資產”.

---

不動產、廠場和設備

物業、廠房和設備由以下部分組成2020年6月30日和2019年12月31日(以千為單位)：

	2020年6月30日				2019年12月31日
機器設備	$	198,531			$	191,897
傢俱、固定裝置和其他	41,600				36,604
租賃權的改進	44,893				40,851
建築物和土地	10,147				7,992
在建工程	9,954				10,559
	305,125				287,903
減去：累計折舊	(154,896		)		(141,475		)
總計	$	150,229			$	146,428

折舊費用是$8.6百萬和$16.9百萬為.三個和六個截至的月份2020年6月30日 和$8.2百萬和$16.2百萬為.三個和六個截至的月份 2019年6月30日分別為。

盤存

庫存由以下內容組成：2020年6月30日和2019年12月31日 (千):

	2020年6月30日				2019年12月31日
原料	$	66,370			$	59,888
在製品	14,354				14,318
成品	257,883				262,352
減去：陳舊儲備	(21,306		)		(19,252		)
總計	$	317,301			$	317,306

作為收購各種業務的結果，該公司的資產負債表上有大量無形資產，其中包括商譽和無限期無形資產。截至3月31日，該公司的商譽和無限期無形資產每年都會進行減值測試和審查，如果事實和情況需要，可以通過將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行更頻繁的測試和審查。公司的每一項業務都代表一個報告單位。

商譽

2020年度減值測試

本公司採用定性方法測試商譽減值，首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。我們確定ErgoBaby、泡沫塑料製造者和Velocity報告單位需要額外的定量測試，因為我們不能僅根據定性因素得出報告單位的公允價值超過其賬面價值的結論。對於為2020年年度減值測試進行定性測試的報告單位，定性分析結果顯示，公允價值超過該等報告單位賬面價值的可能性較大。

---

使用收益法對ErgoBaby、泡沫塑料製造者和Velocity進行了定量測試，以確定報告單位的公允價值。對於ErgoBaby，收入法中使用的貼現率為15.9%而量化減值測試的結果顯示，ErgoBaby報告單位的公允價值比賬面價值高出14.0%。對於泡沫塑料製造商，收入法中使用的貼現率為13.3%，而定量減值測試結果顯示，泡沫塑料製造商報告單位的公允價值比賬面價值高出3.8%。對於Velocity，收入法中使用的貼現率為12.8%，而量化減值測試的結果顯示，Velocity報告單位的公允價值超過賬面價值16.4%.

2019年中期減值測試

室外速度

公司於2019年9月30日對Velocity Outdoor進行中期量化減值測試。由於本期經營業績低於預期，以及Velocity業務重新預測計劃收益和收入低於前期預測，本公司確定2019年第三季度發生了觸發事件。本公司採用收益法進行減值測試，據此，我們根據未來現金流的現值估計報告單位的公允價值。現金流預測是基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計，並考慮到行業和市場狀況以及公司特定的經濟因素。該公司使用的加權平均資本成本為12.2%在收入法中。使用的貼現率是基於加權平均資本成本，根據與業務特定特徵和Velocity對預計現金流執行能力相關的相關風險進行調整。根據減值測試結果，Velocity的公允價值並未超過賬面價值，顯示Velocity的商譽已減值。Velocity業務的賬面價值和公允價值之間的差額為$32.9百萬，公司在截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中計入減值費用。

2019年年度減值測試

除Liberty外，公司所有報告單位均於2019年3月31日進行了定性測試。我們確定Liberty報告單位需要額外的定量測試，因為我們不能僅根據定性因素得出報告單位的公允價值超過其賬面價值的結論。我們使用收入法和市場法對Liberty業務在2019年3月31日進行了定量減值測試，兩種方法的權重相等。收益法中使用的貼現率為14.8%。量化減值測試結果表明，Liberty報告單位的公允價值超過賬面價值。對於為2019年年度減值測試進行定性測試的報告單位，定性分析結果表明，公允價值超過其賬面價值的可能性較大。

年度商譽賬面淨值摘要2020年6月30日和2019年12月31日，如下所示(千):

	截至2020年6月30日的6個月				截至2010年12月31日的年度 --2019年12月31日
商譽-賬面總額	$	563,997			$	496,264
累計減值損失	(57,745		)		(57,745		)
商譽-淨賬面金額	$	506,252			$	438,519

---

以下是對商譽賬面價值變動的對賬六截至的月份2020年6月30日按運營細分市場(千):

		2020年1月1日的餘額				收購				商譽減值				其他				2020年6月30日的餘額
5.11		$	92,966			$	—			$	—			$	—			$	92,966
ErgoBaby		61,031				—				—				—				61,031
自由		32,828				—				—				—				32,828
馬魯奇		—				67,733				—				—				67,733
室外速度		30,079				—				—				—				30,079
ACI		58,019				—				—				—				58,019
阿諾德		26,903				—				—				—				26,903
泡沫塑料製造者		72,708				—				—				—				72,708
斯特諾		55,336				—				—				—				55,336
公司(1)		8,649				—				—				—				8,649
總計		$	438,519			$	67,733			$	—			$	—			$	506,252

(1)	代表購買會計調整產生的商譽，而不是“下推”到ACI部門。這筆金額重新分配給ACI部門，用於商譽減值測試。

長壽資產

年度無限期生活損傷測試

本公司採用定性方法測試無限活無形資產的減值，首先評估定性因素，以確定無限活無形資產的公允價值是否更有可能減值，以此作為確定是否需要進行量化減值測試的基礎。本公司在年度減值測試中對每項無限期活期無形資產的質量因素進行了評估。2020和2019。定性分析結果表明，保持不確定活期無形資產的報告單位公允價值超過賬面價值的可能性較大。ErgoBaby和Liberty報告單位有不確定的活商號，這些商號分別在2020年3月31日和2019年3月31日與商譽減值測試一起進行了測試。數量減值測試結果表明，商號沒有受損。

其他無形資產包括以下內容：2020年6月30日和2019年12月31日(千):

	2020年6月30日												2019年12月31日
	總賬面金額				累計攤銷				淨賬面金額				總賬面金額				累計攤銷				淨賬面金額
客户關係	$	473,807			$	(172,536	)		$	301,271			$	462,686			$	(155,200	)		$	307,486
技術和專利	84,699				(31,458		)		53,241				80,082				(28,748		)		51,334
商號，需攤銷	273,112				(54,571		)		218,541				189,183				(46,507		)		142,676
許可和競業禁止協議	7,515				(7,222		)		293				7,515				(7,050		)		465
總代理商關係和其他	726				(726		)		—				726				(726		)		—
總計	839,859				(266,513		)		573,346				740,192				(238,231		)		501,961
不受攤銷影響的商品名稱	59,985				—				59,985				59,985				—				59,985
總無形資產，淨額	$	899,844			$	(266,513	)		$	633,331			$	800,177			$	(238,231	)		$	561,946

與無形資產相關的攤銷費用為$14.8百萬和$28.3百萬為.三個和六個截至的月份2020年6月30日，分別和1,350萬美元 和$27.1百萬 為.三個和六個截至的月份2019年6月30日分別為。

---

年剩餘時間無形資產攤銷費用的估計費用2020接下來的四年，是這樣的(千):

2020				2021				2022				2023				2024
$	30,353			$	59,893			$	58,261			$	57,864			$	56,772

該公司的ErgoBaby、Liberty、Marucci和Velocity户外運營部門根據當前和歷史的產品銷售數據以及產生的保修成本估計他們面臨的保修索賠。該公司每季度評估其記錄的保修責任的充分性，並根據需要調整金額。保修責任包括在隨附的合併資產負債表的應計費用中。本公司保修責任賬面價值變動的對賬截至六個月 2020年6月30日而這一年結束了2019年12月31日詳情如下(以千計):

保修責任	截至2020年6月30日的6個月				截至2010年12月31日的年度 --2019年12月31日
期初餘額	$	1,583			$	1,624
關於在此期間簽發的保修的撥備	1,295				2,238
履行保證義務	(1,388		)		(2,279		)
其他(1)	104				—
期末餘額	$	1,594			$	1,583

⁽¹⁾這是指2020年4月記錄的與Marucci收購有關的保修責任。

2018年信貸安排

於2018年4月18日，本公司與不時的貸款人(“貸款人”)及作為行政代理的美國銀行訂立經修訂及重訂的信貸協議(“2018年信貸安排”)，以修訂及重述本公司、不時的貸款人(“貸款人”)及北卡羅來納州美國銀行最初於二零一四年六月六日(按先前修訂)訂立的二零一四年信貸安排。2018年信貸安排以本公司的所有資產為抵押，包括其在合併子公司的所有股權和向其提供的貸款。2018年信貸安排提供(I)循環貸款、週轉額度貸款和信用證(“2018年循環信貸安排”)，總額最高可達$600百萬，及。(Ii)。(A)。$500百萬定期貸款(“2018年定期貸款”)。2018年信貸安排還允許本公司在適用到期日之前增加循環貸款承諾和/或獲得總額高達$250百萬(“增量貸款”)，受一定的限制和條件。

2018年循環信貸安排

2018年循環信貸安排下的所有未償還金額將於2023年4月18日到期，這是2018年循環信貸安排下墊付貸款的到期日。本公司可在其任期內不時借入、預付及再借2018年循環信貸安排項下的本金。

根據2018年循環信貸安排，總金額最高可達$100百萬可以開立信用證，以及最高可達的週轉額度貸款。$25百萬曾經非常出色。此類信用證的簽發和任何循環額度貸款的發放將減少2018年循環信貸安排下的可用額。

2018年定期貸款

2018年定期貸款按原發行貼水99.75%。2018年定期貸款要求每季度支付$1.25百萬從2018年6月30日開始，最終支付2018年定期貸款到期日2025年4月18日到期的所有剩餘本金和利息。2019年7月，公司償還了約$193.8百萬2018年定期貸款的一部分，使用出售清潔地球所得收益的一部分，並於2019年11月，公司償還了剩餘部分$298.8百萬2018年定期貸款到期餘額。

---

2018年循環信貸安排下的淨可用資金約為$598.8百萬在…2020年6月30日。未付信用證日期為2020年6月30日總計約為$1.2百萬。在…2020年6月30日，公司遵守了2018年信貸安排中定義的所有契約。

高級註釋

2018年4月18日，本公司完成發行和銷售$400百萬ITS的本金總額8.000%將於2026年到期的優先債券(“現有債券”)是根據證券法第144A條規定向合格機構買家以及根據證券法S條規定的非美國人進行的非公開發售而發行的。現有票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2018年4月18日的契約(“契約”)發行的。

2020年5月7日，本公司完成發行和銷售$200百萬ITS的本金總額8.000%2026年到期的優先債券(“額外債券”，以及連同現有債券一起，稱為“高級債券”)。額外的票據是根據該公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行的。額外票據所得款項用於償還本公司2018年循環信貸安排的未償還金額。增發債券的發行日期為101%面值和由此產生的$2百萬溢價將於額外債券的餘下年期攤銷。

優先債券的息率為8.000%每年一次，將於2026年5月1日到期。優先債券的利息將於每年五月一日及十一月一日以現金支付。增發債券的首次付息日期為二零二零年十一月一日。優先票據是本公司的一般優先無抵押債務，不受本公司目前通過其進行基本上所有業務的子公司的擔保。優先債券的償付權與本公司所有現有和未來的優先無擔保債務同等，優先於本公司所有未來的次級債務(如果有的話)。優先債券實際上將從屬於公司現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限，包括上述公司信貸安排項下的債務。

該契約包含若干限制性契約，包括但不限於以下限制：(I)額外債務的產生、(Ii)限制性付款、(Iii)影響受限附屬公司的股息及其他付款、(Iv)發行受限附屬公司的優先股、(V)與聯屬公司的交易、(Vi)資產出售及合併、(Vii)未來附屬公司擔保及(Viii)留置權，每種情況均受若干例外情況規限。

T下表提供了該公司的債務持有量2020年6月30日和2019年12月31日 (千):

	2020年6月30日				2019年12月31日
高級註釋	$	600,000			$	400,000
減去：未攤銷保費和債務發行成本	(8,213		)		(5,555		)
長期債務	$	591,787			$	394,445

該公司的高級票據包括以下賬面價值和估計公允價值(以千為單位)：

公允價值層次結構級別

2020年6月30日

到期日

率

賬面價值

公允價值

高級註釋

2026年5月1日

8.000

%

2

600,000

615,000

發債成本

遞延債務發行成本是指與發行公司融資安排相關的成本。關於2020年5月的額外票據發售，該公司記錄了$3.2百萬在遞延融資成本中。

由於本公司可根據2018年循環信貸安排借入、償還及再借款本金，與2018年循環信貸安排相關的債務發行成本已在隨附的綜合資產負債表中分類為其他非流動資產。與優先債券有關的債務發行成本在隨附的綜合資產負債表中歸類為減少長期債務。

---

下表彙總了未攤銷保費和債務發行成本2020年6月30日和2019年12月31日，而各期間的資產負債表分類顯示(以千計):

	2020年6月30日				2019年12月31日
未攤銷保費和發債成本	$	16,433			$	13,252
累計攤銷	(4,802		)		(3,667		)
未攤銷保費和債務發行成本，淨額	$	11,631			$	9,585
資產負債表分類：
其他非流動資產	$	3,418			$	4,030
長期債務	8,213				5,555
	$	11,631			$	9,585

信任普通股

該信託基金有權發行500,000,000信託普通股及本公司獲授權發行相應數量的信託權益。公司在任何時候都將擁有與信託股份相同數量的已發行信託權益。每股信託股份代表信託中不可分割的實益權益，每股信託股份有權就本公司成員有權投票的任何事項投一票。

二次發售

2020年5月，公司完成了5,000,000信託普通股，公開發行價為$17.60每股。在扣除承銷商的折扣和發行成本後，公司的淨收益總額約為$83.9百萬.

信託優先股

信託基金有權發行最多50,000,000信託優先股及本公司獲授權發行相應數目的信託優先權益。

C系列優先股

2019年11月20日，信託發佈4,000,000 7.875%C系列優先股 (“C系列優先股”)，清算優先權為$25.00每股，並於2019年12月2日，信託發行600,000根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的C系列優先股。發行C系列優先股的總收益為$115.0百萬，或$111.0百萬 扣除承銷商折價和發行成本後的淨額。C系列優先股的分配將在公司董事會宣佈的每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日(從2020年1月30日開始)按季度支付欠款，年利率為7.875%。C系列優先股的分配是累積的，在2020年6月30日，$1.5百萬C系列分配的50%是累積的，並且是無償的。除非已宣佈或同時宣佈C系列優先股的全部累積分派，並撥出用於支付過去所有分派期間的C系列優先股，否則不得宣佈或支付任何分派以支付信託普通股。C系列優先股不能轉換為信託普通股，也沒有投票權，除非在C系列優先股的股票名稱中規定的有限情況下。C系列優先股可在2025年1月30日之後的任何時間根據公司的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為$25.00每股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的分派(無論是授權的或聲明的)。C系列優先股持有人將無權要求贖回C系列優先股，且沒有到期日。

B系列優先股

2018年3月13日，信託發佈4,000,000 7.875%B系列信託優先股(“B系列優先股”)，清算優先權為$25.00每股，總收益為$100.0百萬，或$96.5百萬扣除承銷商折價和發行成本後的淨額。B系列優先股的分配將按季度支付

---

在公司董事會於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日宣佈拖欠時，自2018年7月30日起，年利率為7.875%。B系列優先股的分配是累積的，在2020年6月30日，$1.3百萬系列B的分配是累積的，並且是未支付的。除非已宣佈或同時宣佈B系列優先股的全部累積分派，並將其留作支付過去所有分派期間的B系列優先股，否則不得宣佈任何分派或就信託普通股支付任何分派。B系列優先股不能轉換為信託普通股，也沒有投票權，除非在優先股的股份指定中規定的有限情況下。B系列優先股可在2028年4月30日之後的任何時間根據公司的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為$25.00每股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的分派(無論是授權的或聲明的)。B系列優先股持有人將無權要求贖回B系列優先股，且沒有到期日。

A系列優先股

2017年6月28日，信託發佈4,000,000 7.250%A系列信託優先股(“A系列優先股”)，清算優先權為$25.00每股，總收益為$100.0百萬，或$96.4百萬扣除承銷商折價和發行成本後的淨額。如果公司董事會宣佈，從2017年10月30日開始，A系列優先股的分派將於每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度支付，年利率為7.250%。A系列優先股的分配是可自由支配和非累積的。如果董事會沒有在季度分配期的預定日期記錄之前宣佈分配，公司沒有義務支付季度分配期的分派，無論是否在隨後的任何分配期支付了關於A系列優先股或信託普通股的分派。如果公司董事會在季度分配期內沒有宣佈A系列優先股的分配，則在該季度分配期的剩餘時間內，公司不能宣佈或支付信託普通股的分配。A系列優先股可在2022年7月30日之後的任何時間根據公司的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何已申報和未支付的分派。A系列優先股持有人將無權要求贖回A系列優先股，且沒有到期日。A系列優先股不能轉換為信託普通股，也沒有投票權，除非優先股的股份名稱規定在有限的情況下。

利潤分配利益

分配權益代表本公司原有股權。在某些事件發生時，分配權益的持有人(“持有人”)有權根據利潤分配公式獲得分配。利潤分配於出售本公司其中一項業務的重大股本或資產時支付(“出售事件”)，或根據持有人的選擇，在收購本公司其中一項業務的每個五週年紀念日(“控股事件”)支付。本公司將出售事件或持有事件發生時分配給股東的利潤分配記錄為經本公司董事會批准的股東權益分配申報的分配。

舉辦活動

2019年10月是收購Sterno Products五週年紀念日，這是一次盛大的活動。公司申報並支付了分配給分配成員的$9.1百萬在2020年2月。自由十週年紀念發生在2020年3月，這是一項盛大的活動。持有者選擇推遲分發$3.3百萬直到2020年底之後。

促銷活動

根據本公司的有限責任公司協議，馬尼託巴省收穫於2019年2月的銷售和清潔地球於2019年6月的銷售均有資格作為銷售活動。於2019年第二季度，本公司申報並向分配成員$8.0百萬 與出售馬尼託巴省嘉實和之前銷售活動的營運資金結算有關。 利潤分配是根據與成交日期對價相關的出售收益部分減去作為成交對價的一部分收到的股票出售虧損來計算的。於2019年第三季度，本公司申報並向分配成員$43.3百萬與“清潔地球”的銷售有關。於2019年第四季度，本公司申報並向分配成員$9.1百萬與馬尼託巴省收穫銷售的遞延對價和出售Clean Earth收到的營運資金結算有關。

---

可供控股普通股使用的淨收益(虧損)對賬

下表將可歸因於控股公司的淨虧損與可歸因於控股公司普通股的淨虧損(以千計):

		截至三個月的三個月。 六月三十日，								截至6月底的6個月。 六月三十日，
		2020				2019				2020				2019
可歸因於控股的持續經營淨虧損		$	(8,437	)		$	(5,193	)		$	(4,772	)		$	(19,489	)
減去：已支付的分配-分配利息		—				7,983				9,087				7,983
減去：分配支付-優先股		6,045				3,782				11,587				7,563
減去：應計分配-優先股		2,869				1,334				2,869				1,334
可歸因於控股普通股的持續經營淨虧損		$	(17,351	)		$	(18,292	)		$	(28,315	)		$	(36,369	)

每股收益

該公司使用兩級法計算基本和稀釋後每股收益，這要求公司在計算每股收益時，將原本只能作為一個單獨的證券類別提供給信託股東的收益權利分配給參與的證券。分配權益被認為是參與證券，包含在控股事件或出售事件發生時獲得利潤分配的參與權。年度基本每股收益和稀釋後每股收益的計算三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019反映期內與舉辦活動有關的對持有人的利潤分配的增量增加。

的基本每股收益和稀釋後每股收益三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019可歸屬於控股公司普通股的計算方法如下(單位為千，每股數據除外):

		截至三個月的三個月。 六月三十日，								截至6月底的6個月。 六月三十日，
		2020				2019				2020				2019
可歸因於控股普通股的持續經營虧損		$	(17,351	)		$	(18,292	)		$	(28,315	)		$	(36,369	)
減去：基於貢獻的利潤持有事件的影響		1,249				896				2,537				1,853
可歸因於控股普通股的持續經營虧損		$	(18,600	)		$	(19,188	)		$	(30,852	)		$	(38,222	)
可歸因於控股的非持續經營收入		$	—			$	221,727			$	—			$	345,331
減去：基於貢獻的利潤持有事件的影響		—				—				—				—
可歸因於控股普通股的非持續經營收入		$	—			$	221,727			$	—			$	345,331
已發行基本和稀釋加權平均普通股		62,844				59,900				61,364				59,900
可歸因於控股的每股普通股基本和完全攤薄收益(虧損)
持續運營		$	(0.30	)		$	(0.32	)		$	(0.50	)		$	(0.64	)
停產經營		—				3.70				—				5.77
		$	(0.30	)		$	3.38			$	(0.50	)		$	5.13

---

迪斯特分佈

下表彙總了與我們的信託普通股和優先股季度現金分配相關的信息(單位為千，每股數據除外):

週期		每股現金分配				現金分配總額				記錄日期		付款日期
信任普通股：
2020年4月1日-2020年6月30日(1)		$	0.36			$	23,364			2020年7月16日		2020年7月23日
2020年1月1日-2020年3月31日		$	0.36			$	21,564			2020年4月16日		2020年4月23日
2019年10月1日-2019年12月31日		$	0.36			$	21,564			2020年1月16日		2020年1月23日
2019年7月1日-2019年9月30日		$	0.36			$	21,564			2019年10月17日		2019年10月24日
2019年4月1日-2019年6月30日		$	0.36			$	21,564			2019年7月18日		2019年7月25日
2019年1月1日-2019年3月31日		$	0.36			$	21,564			2019年4月18日		2019年4月25日
2018年10月1日-2018年12月31日		$	0.36			$	21,564			2019年1月17日		2019年1月24日
A系列優先股：
2020年4月30日-2020年7月29日(1)		$	0.453125			$	1,813			2020年7月15日		2020年7月30日
2020年1月30日-2020年4月29日		$	0.453125			$	1,813			2020年4月15日		2020年4月30日
2019年10月30日-2020年1月29日		$	0.453125			$	1,813			2020年1月15日		2020年1月30日
2019年7月30日-2019年10月29日		$	0.453125			$	1,813			2019年10月15日		2019年10月30日
2019年4月30日-2019年7月29日		$	0.453125			$	1,813			2019年7月15日		2019年7月30日
2019年1月30日-2019年4月29日		$	0.453125			$	1,813			2019年4月15日		2019年4月30日
2018年10月30日-2019年1月29日		$	0.453125			$	1,813			(2019年1月15日)		2019年1月30日
B系列優先股：
2020年4月30日-2020年7月29日(1)		$	0.4921875			$	1,969			2020年7月15日		2020年7月30日
2020年1月30日-2020年4月29日		$	0.4921875			$	1,969			2020年4月15日		2020年4月30日
2019年10月30日-2020年1月29日		$	0.4921875			$	1,969			2020年1月15日		2020年1月30日
2019年7月30日-2019年10月29日		$	0.4921875			$	1,969			2019年10月15日		2019年10月30日
2019年4月30日-2019年7月29日		$	0.4921875			$	1,969			2019年7月15日		2019年7月30日
2019年1月30日-2019年4月29日		$	0.4921875			$	1,969			2019年4月15日		2019年4月30日
2018年10月30日-2019年1月29日		$	0.4921875			$	1,969			(2019年1月15日)		2019年1月30日
C系列優先股：
2020年4月30日-2020年7月29日(1)		$	0.4921875			$	2,264			2020年7月15日		2020年7月30日
2020年1月30日-2020年4月29日		$	0.4921875			$	2,264			2020年4月15日		2020年4月30日
2019年11月20日-2020年1月29日		$	0.38281			$	1,531			2020年1月15日		2020年1月30日

⁽¹⁾ 這個分佈是它是在2020年7月2日宣佈的。

非控股權益是指公司多數股權子公司的淨收益(虧損)和由非控股股東擁有的權益部分。下表反映了截至以下日期，公司多數股權運營部門的所有權百分比和相關的非控股權益餘額2020年6月30日和2019年12月31日:

---

	%所有權(1) 2020年6月30日				%所有權(1) 2019年12月31日
	初等		完全 稀釋		初等		完全 稀釋
5.11	97.6		88.7		97.6		88.9
ErgoBaby	81.9		75.8		81.9		75.8
自由	91.2		86.0		91.2		86.0
馬魯奇	92.2		83.8		不適用		不適用
室外速度	99.3		88.0		99.3		93.9
ACI	69.3		65.4		69.4		65.4
阿諾德	96.7		81.4		96.7		80.2
泡沫塑料製造者	100.0		91.5		100.0		91.5
斯特諾	100.0		88.5		100.0		88.5

(1)	這個我們經營部門的主要百分比和稀釋百分比之間的主要差異是由於向各自業務的管理層發行了運營部門股票的股票期權。

	非控制性利息餘額
(千)	2020年6月30日				2019年12月31日
5.11	$	13,042			$	12,056
ErgoBaby	27,663				27,036
自由	3,254				2,936
馬魯奇	10,721				—
室外速度	3,430				2,506
ACI	6,336				3,670
阿諾德	1,340				1,255
泡沫塑料製造者	2,388				1,873
斯特諾	(458		)		(884		)
分配利益	100				100
	$	67,816			$	50,548

下表提供按公允價值按經常性計量的資產和負債。2020年6月30日和2019年12月31日 (以千計):

	2020年6月30日的公允價值計量
	攜載 價值				1級				2級				第3級
負債：
非控股股東的看跌期權(1)	$	(215	)		$	—			$	—			$	(215	)
按公允價值記錄的總額	$	(215	)		$	—			$	—			$	(215	)

(1)	代表與5.11和Liberty收購相關的向非控股股東發放的看跌期權。

---

	2019年12月31日的公允價值計量
	攜載 價值				1級				2級				第3級
負債：
非控股股東的看跌期權(1)	$	(111	)		$	—			$	—			$	(111	)
按公允價值記錄的總額	$	(111	)		$	—			$	—			$	(111	)

(1)	代表與5.11和Liberty收購相關的向非控股股東發放的看跌期權。

2019年1月1日至2019年公允價值計量的第3級公允價值賬面值變動的核對2020年6月30日詳情如下(以千計):

	第3級
2019年1月1日的餘額	$	(4,547	)
非控股股東看跌期權公允價值遞減--Liberty	72
增加非控股股東看跌期權的公允價值--5.11	(10		)
對Ravin或有對價的調整(1)	(2,022		)
支付或有對價-節餘(1)	6,396
2019年12月31日的餘額	$	(111	)
提高非控股股東看跌期權的公允價值--Liberty	(63		)
增加非控股股東看跌期權的公允價值--5.11	(41		)
2020年6月30日的餘額	$	(215	)

⁽¹⁾或有對價與Velocity在2018年9月收購Ravin有關。拉文的收購價包括最高可達$25.0百萬取決於截至2018年12月31日的過去12個月期間某些財務指標的實現情況。或有對價的公允價值估計為$4.7百萬在收購日，使用風險調整期權定價模型進行計算。溢價調整為$6.4百萬並在截至2019年12月31日的年度內支付。

評估技術

本公司於期內並無改變其計量任何其他金融資產及負債的公允價值的估值方法。有關公司在公允價值層次下的公允價值計量政策詳情，請參閲公司截至年度的Form 10-K年報2019年12月31日.

非經常性公允價值計量

於截至本季度止季度內，並無以非經常性基礎計量的資產或負債。2020年6月30日. 下表提供了截至2019年12月31日在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債。請參閲“附註G-商譽和其他無形資產“，瞭解下表中用於確定按非經常性基礎計量的資產公允價值的估值技術的説明。

																	費用
	2019年12月31日的公允價值計量																截至年終的一年
(千)	攜載 價值				1級				2級				第3級				2019年12月31日
商譽-户外速度	$	30,079			$	—			$	—			$	30,079			$	32,881

每個會計季度，該公司都會估計其年度有效税率，並將該税率應用於其中期税前收益。在這方面，本公司反映了某些不尋常或不經常發生的項目對全年的估計税收影響，以及在其發生的過渡期內税法或税率變化的影響。

每個過渡期的年度估計有效税率的計算需要一定的估計和重大判斷，包括該年度的預計營業收入、收入比例的預測。

---

其他司法管轄區的收入和納税、永久性和臨時性差異以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、額外信息的獲得或税收環境的變化而發生變化。根據這些司法管轄區法律的現行規定，某些外國業務須繳納外國所得税。

聯邦法定税率和有效所得税税率之間的協調六截至的月份2020年6月30日和2019具體如下：

	截至6月30日的六個月，
	2020			2019
美國聯邦法定利率	21.0	%		(21.0	)%
州所得税(扣除聯邦福利後的淨額)	80.0			8.5
外國所得税	(7.6	)		3.0
Compass Group Diversified Holdings LLC代表傳遞給股東的費用(1)	16.9			47.9
子公司員工股票期權的影響	141.5			5.2
信用利用率	(55.8	)		(4.8	)
子公司不承認NOL結轉	(54.9	)		9.5
税法的效力	10.0			7.0
其他	5.6			0.2
有效所得税率	156.7	%		55.5	%

(1)	企業實際所得税率六截至的月份2020年6月30日和2019包括公司母公司的虧損，母公司作為合夥企業徵税。

在收購Arnold方面，該公司有一項固定福利計劃，涵蓋Arnold在瑞士Lupfig辦事處的幾乎所有員工。福利是根據服務年限和僱員在特定時期內的最高平均薪酬計算的。

無資金來源的負債#美元。4.5百萬在綜合資產負債表中確認為其他非流動負債的組成部分2020年6月30日. 淨定期收益成本由以下各項組成三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019(單位：千):

	截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
	2020				2019				2020				2019
服務成本	$	138			$	127			$	277			$	256
利息成本	7				33				15				66
計劃資產的預期收益	(20		)		(40		)		(41		)		(80		)
未確認損失攤銷	56				34				113				69
淨定期收益成本	$	181			$	154			$	364			$	311

在.期間六截至的月份2020年6月30日,根據養老金協議的條款，阿諾德貢獻了$0.2百萬加入計劃。在2020年剩餘時間內，預計對該計劃的貢獻約為$0.2百萬.

計劃資產與其他參與僱主的資產合併，不可分離；因此，養老金計劃資產的公允價值為2020年6月30日被認為是3級。

在正常業務過程中，本公司及其子公司涉及各種索賠和法律程序。雖然這些問題的最終解決方案尚未確定，但本公司認為任何不利結果都不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

---

租約

本公司及其子公司根據各種經營安排租賃生產設施、倉庫、辦公設施、零售店、設備和車輛。某些租約受升級條款和續約期的限制。本公司及其附屬公司在租賃初期按直線原則確認租賃費用(包括預定的固定遞增)，包括自本公司及其附屬公司控制租賃物業之日起的合理保證續期期。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上；我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。我們的某些子公司的租賃既包含固定租金成本，也包含基於某些運營指標實現的可變租金成本。*從歷史上看，可變租賃費用並不是實質性的，在截至本季度的季度中也沒有發生任何金額2020年6月30日。在三個和六個截至的月份2020年6月30日，公司認可$7.6百萬和$14.9百萬分別用於與精簡綜合經營報表中的經營租賃相關的費用。

租賃負債的到期日為2020年6月30日詳情如下(以千計):

2020年(不包括截至2020年6月30日的六個月)		$	12,318
2021		26,249
2022		24,057
2023		17,247
2024		13,382
此後		42,455
未貼現的租賃付款總額		$	135,708
減去：利息		37,124
租賃負債現值		$	98,584

上表中使用權資產和租賃負債的計算金額受租賃期限的長短和用於現值最低租賃付款的貼現率的影響。公司的租賃協議通常包括一個或多個選項，由公司自行續簽。一般而言，不能合理肯定租約開始時會否續期，因此租約期限不包括續期租約。關於貼現率，主題842要求只要該費率是容易確定的，就使用租賃中隱含的費率。由於這一利率很少確定，本公司使用簽訂租賃安排的子公司的遞增借款利率，以抵押為基礎，期限與針對任何國家/地區的風險調整後的期限類似。

我們所有經營租約的加權平均剩餘租期及折扣率如下：2020年6月30日:

租期和貼現率
加權-平均剩餘租賃年限(年)		6.18
加權平均貼現率		7.68	%

與租賃有關的補充資產負債表資料如下(以千計):

		公司綜合資產負債表中的項目		2020年6月30日
經營性租賃使用權資產		其他非流動資產		$	94,765
流動部分，經營租賃負債		其他流動負債		$	19,981
經營租賃負債		其他非流動負債		$	78,603

---

與租約有關的補充現金流量資料如下(以千計):

		截至2020年6月30日的6個月
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
**來自運營租賃的運營現金流		$	14,924
以租賃義務換取的使用權資產：
*經營租約		$	6,630

管理服務協議

本公司與CGM簽訂的MSA於2006年5月16日生效。除其他事項外，MSA規定CGM為本公司提供服務，以換取按季度支付的管理費，該管理費相當於MSA中定義的本公司調整後淨資產的0.5%。與2019年6月《清潔地球》的銷售同時進行(請參閲附註C--停產經營)，CGM同意免除本公司持有的現金餘額的管理費，從截至2019年6月30日的季度開始，一直持續到本公司下一次根據2018年循環信貸安排借款的季度。於二零二零年三月，作為向本公司提供額外現金流動資金的一項積極措施，因應新冠肺炎疫情，本公司選擇提取$200百萬關於我們2018年的循環信貸安排。本公司與CGM訂立豁免協議，根據該協議，CGM同意豁免截至2020年3月31日應佔本公司現金結餘的管理費部分。此外，由於新冠肺炎疫情帶來前所未有的不確定性，中國通用汽車同意放棄50%在2020年6月30日計算的管理費中，有一部分是在2020年7月支付的。

集成服務協議

Marucci Sports於2020年4月被收購，與CGM簽訂了整合服務協議(“ISA”)。ISA規定CGM為新平臺收購提供服務，其中包括協助被收購實體的管理層建立公司治理計劃，執行修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的合規和報告要求，以及使被收購實體的政策和程序與我們的其他子公司保持一致。CGM將獲得$2.0百萬從截至2020年9月30日的季度開始提供服務，在12個月內按季度支付。2018年收購的泡沫塑料製造者與CGM簽訂了ISA。泡沫塑料製造者向CGM支付$2.3百萬在ISA的任期內，$2.0百萬在2018年支付，並且$0.3百萬2019年。整合服務費計入發生期間子公司營業報表上的銷售、一般和行政費用。

本公司及其業務有以下重大關聯方交易:

5.11

---

---

---

•	利用為每個業務量身定做的結構化激勵性薪酬計劃來吸引、招聘和留住有才華的經理來運營我們的業務；

•	定期監測財務和業務業績，灌輸一致的財務紀律，並支持管理層開發和實施信息系統，以有效實現這些目標；

•	協助管理層分析和實施審慎的有機現金流增長戰略(與收入和成本相關)；

•	確定並與管理層合作，實現有吸引力的外部增長和收購機會；以及

•	組建強有力的子公司級董事會，為管理層制定和實施戰略目標和目標提供補充。

---

---

---

---

---

---

---

---

---

•	截至2020年6月30日的三個月和六個月，與資本資產折舊壽命增加相關的折舊費用分別為10萬美元和20萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為30萬美元和50萬美元。

---

•	截至2020年6月30日的三個月和六個月，與Marucci的收購價格分配相關的無形資產相關攤銷費用分別為40萬美元和80萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為160萬美元和310萬美元。

•	本應在每個期間支付給經理的管理費。

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

(3)	指由營運現金流提供資金的維修資本支出，扣除出售物業、廠房和設備的收益，不包括截至6個月約560萬美元的增長資本支出。2020年6月30日以及截至6月底的6個月850萬美元2019年6月30日.

---

(1)	反映我們2018年信貸安排下的到期金額，以及我們的高級票據，以及我們債務義務的利息。

(2)	反映以各種租賃條款從第三方獲得的辦公空間、製造設施和設備的各種運營租賃。

(3)	反映截至以下日期的不可取消承諾2020年6月30日包括：(I)1.104億美元的股東分派；(Ii)未來五年估計每年3090萬美元的管理費；以及(Iii)其他債務，包括根據僱傭協議到期的金額。向我們股東的分配每季度由我們的董事會批准。最終批准作為未來季度分配的金額可能與本時間表中包含的金額不同。

(4)	截至，合同債務表不包括大約110萬美元與未確認税收優惠相關的負債。2020年6月30日因為承認這一責任的時間不確定。預計負債金額在未來12個月內不會發生重大變化。

---

---

---

---

---

---

---