美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(馬克一)

截至2020年3月31日的財年

或

在從到中國的過渡期內

委員會檔案號：第0001-35996號

Organovo Holdings，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：858-224-1000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或
發佈了審計報告。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)2019年9月30日(註冊人第二財季的最後一個交易日)報告的收盤價，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為29,234,151美元。*僅出於此計算目的，每位高管、董事和10%或更多股東持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2020年6月1日，註冊人普通股的流通股數量為130,618,203股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

Organovo Holdings，Inc.(“Organovo”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)將於2020年5月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“2020財政年度”)的10-K/A表格第1號修正案(“本修正案”)提交給證券交易委員會(SEC)(“10-K表格原件”)。

這項修訂的目的只是披露原來的表格10-K第III部(第10、11、12、13及14項)所要求的資料，而這些資料以前是根據一般指示G(3)而從原來的表格10-K遺漏至表格10-K。因此，我們特此修改並替換原有表格10-K的全部第III部分。

此外，根據證券交易委員會的規定，第四部分第15項已經修改，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條所要求的公司首席執行官和首席財務官的當前日期的證明。由於本修正案沒有包括財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K規則第307和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段被省略。我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證書，因為本修正案沒有提交財務報表。

除上文所述或本修正案條款另有明確規定外，未對原始表格10-K進行任何其他更改。除非本修正案另有説明，否則本修正案在原始表格10-K的日期繼續使用，我們沒有更新其中包含的披露以反映原始表格10-K日期之後發生的任何事件。本修正案應與原始表格10-K以及我們在原始表格10-K提交日期之後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

Organovo Holdings，Inc.

表格10-K的年報

截至2020年3月31日的年度

目錄

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事會信息

目前，我們的董事會由六名董事組成。我們的董事會分為三個級別，每年選舉一個級別，任期三年。目前有兩名一級董事，兩名二級董事和兩名三級董事。2020年7月14日，我們與基思·E·墨菲簽署了合作協議。根據合作協議，董事會於二零二零年七月十四日委任劉墨菲先生及Adam Stern先生為六名成員董事會的第III類董事，任期於本公司2020年股東周年大會(“股東周年大會”)屆滿，本公司兩名現任董事Richard Maroun及David Shapiro已辭任董事會及其所服務的各董事會委員會職務，即時生效。

根據合作協議的條款，董事會亦同意提名、推薦、支持及徵集委託書，以在2020年股東周年大會上重選Murphy先生及Stern先生為第III類董事，任期均為三年，於2023年股東周年大會屆滿。董事是在年會上以多數票選出的。由於這將是一次無競爭的董事選舉，墨菲先生和斯特恩先生將根據多數投票標準當選為董事會成員，如果他們獲得任何“贊成”票的話。儘管存在多數投票標準，墨菲先生和斯特恩先生都向董事會提交了書面的、不可撤銷的、有條件的辭職，如果他們在2020年年會上獲得的“扣留”票多於“支持”他們當選的票，這些辭職將自動生效。

墨菲先生還同意在停頓期內關於他對本公司及其普通股的行動的某些停頓條款，停頓期的定義在合作協議中定義為自協議日期開始至股東提交董事提名供2021年年會審議的提前通知期屆滿前三十(30)個歷日結束的期間(如本公司修訂和重新修訂的章程的提前通知條款所述)。(見本公司經修訂和重新修訂的章程的提前通知條款所述)，他還同意在停頓期內關於他對本公司及其普通股的行動的某些停頓條款，停頓期定義為自協議日期開始至股東提交董事提名供2021年年會審議的提前通知期屆滿前三十(30)個歷日結束的期間。

除了下面列出的有關我們的董事和董事候選人的信息，以及導致我們的董事會得出這些個人應該擔任董事的技能之外，我們還相信我們所有的董事和董事被提名人都擁有正直、誠實和遵守最高道德標準的聲譽。我們相信，他們每個人都表現出了商業敏鋭和正確判斷的能力，以及對我們公司和他們的董事會職責的承諾。

有關我們董事的信息

以下是有關我們董事截至2020年7月17日的業務經驗的信息：

第三類董事任期至2020年股東周年大會

董事基思·墨菲(Keith Murphy)於2020年7月重新加入我們的董事會，並根據合作協議的條款被任命為董事會成員。墨菲先生是Viscient Biosciences，Inc.的首席執行官兼董事長，該公司是他於2017年創立的一傢俬人公司，專注於利用3D組織技術和多元組學(基因組學、轉錄組學、代謝組學)進行藥物發現和開發。墨菲先生曾在2012年2月至2017年4月擔任Organovo總裁兼首席執行官，並於2012年2月至2017年8月擔任董事長。墨菲先生還曾在2007年8月至2012年2月期間擔任Organovo公司的總裁、首席執行官和董事長。Organovo公司是Organovo公司的主要運營公司，於2007年8月至2012年2月上市。在創建Organovo之前，墨菲先生曾在安進公司擔任過各種職務。1997年8月至2007年7月，包括骨質疏鬆症/骨癌藥物Prolia/Xgeva(Denosumab)的全球運營主管。在加入安進之前，墨菲先生於1993年7月至1997年7月在生物技術公司Alkermes，Inc.任職，

1

在那裏，他在他們的第一個獲得批准的產品Nutroin(HGH)Depot的開發團隊中發揮了作用。他擁有麻省理工學院化學工程學士學位，是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院(UCLA Anderson School Of Management)的校友。

墨菲先生之前在生物技術領域的經驗，特別是在開發新產品方面的經驗，他在我們3D生物打印技術和產品開發機會和戰略方面的經驗和專業知識，以及他的教育經驗，使他有資格成為我們的董事會成員。

董事亞當·斯特恩於2020年7月重新加入我們的董事會，並根據合作協議的條款被任命為董事會成員。斯特恩目前是SternAegis Ventures的首席執行官，自2012年以來一直擔任Aegis Capital Corp的私募股權銀行業務主管。在加入SternAegis之前，從1997年到2012年，他是Spencer Trask Ventures，Inc.的高級董事總經理，在那裏他管理着主要專注於技術和生命科學公司的結構性金融集團。1989年至1997年，斯特恩先生在約瑟夫塔爾公司任職，該公司是紐約證券交易所的會員，在那裏他擔任私募股權投資主管和常務董事。他自1987年以來一直是FINRA持牌證券經紀，自1991年以來一直是註冊一般證券負責人。斯特恩此前曾在2012年2月至2013年6月擔任Organovo的董事。斯特恩先生是許多私營和上市公司的創始投資者，目前擔任DarioHealth Corp.的董事。(納斯達克股票代碼：DRIO)，Matinas BioPharma Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：MTNB)，Aerami治療公司。和AquFarm Holdings，Inc.斯特恩先生於1987年畢業於南佛羅裏達大學，獲得文學學士學位。

斯特恩先生在公司財務方面的豐富經驗，他在生命科學行業的專業知識，以及他以前作為我們董事會成員的經驗，使他有資格成為我們的董事會成員。

I類董事任期至2021年股東年會

董事長柯克·馬洛伊博士於2014年12月加入我們的董事會，自2016年8月以來一直擔任我們的首席獨立董事或董事長。馬洛伊博士在快速發展的生命科學和診斷公司擔任管理和行政領導職務已有20多年。馬洛伊博士目前是BioAdvisors，LLC的首席執行官和創始人，為生命科學公司及其投資者提供諮詢服務。他也是Verogen公司的執行主席，這是一家專門致力於法醫科學的測序公司。馬洛伊博士是上市公司和非上市公司的獨立董事，這些公司包括NanoString技術公司、Phoseon技術公司、JumpCode基因組公司和IGenomX公司。馬洛伊博士之前曾擔任Illumina，Inc.生命科學和應用市場業務部高級副總裁兼總經理，他在2014年1月至2016年4月期間擔任該職位。當時，生命科學和應用市場業務是Illumina最大的業務部門，年收入超過10億美元。Malloy博士於2002年加入Illumina，並擔任過多個行政領導職位，包括2007年至2013年擔任全球客户解決方案副總裁，2005年至2007年擔任全球質量副總裁，2002年至2005年擔任全球客户解決方案高級總監。在加入Illumina之前，馬洛伊博士曾在Biosite公司擔任領導職務。和齊根公司的商業管理職位。在加入該行業之前，馬洛伊博士曾作為一名學術科學家從事過幾年的教學和研究工作。馬洛伊博士在邁阿密大學文理學院獲得生物學和海洋科學學士學位，在特拉華大學地球學院獲得海洋生物學/生物化學碩士和博士學位。, 他曾在波士頓大學和東北大學擔任博士後職位。2012年，他在加州大學洛杉磯分校安德森學院(UCLA‘s Anderson School)完成了公司董事認證。馬洛伊博士有12本同行評議的出版物和書籍章節，數十篇受邀並投稿的科學報告，並一直是各種科學期刊的審稿人。

馬洛伊博士的管理和領導經驗，包括他在管理和監督生物技術產品商業化方面的多年經驗，使他能夠提供寶貴的戰略管理見解，並使他有資格成為我們的董事會成員。

董事卡羅琳·比弗(Carolyn Beaver)於2019年2月加入我們的董事會，擁有30多年的審計和財務管理經驗。她之前在生命科學測試公司Sequenom Inc.擔任過多個職位，包括2015年3月至2016年10月擔任首席財務官兼高級副總裁，2014年6月至2015年3月擔任首席財務官，2012年6月至2015年3月擔任副總裁兼首席會計官。2005年8月至2012年6月，Beaver女士曾擔任生物醫學實驗室儀器和測試公司Beckman Coulter，Inc.的公司副總裁兼財務總監，並於2005年10月被任命為首席會計官，在收購Beckman Coulter，Inc.之後，她一直擔任該職位至2011年7月。丹納赫公司。2006年7月至2006年10月，她還擔任貝克曼·庫爾特(Beckman Coulter)的臨時首席財務官。從2005年到2013年，比弗女士曾擔任商業國家銀行(Commerce National Bank)董事、審計委員會主席和資產/負債委員會成員。Beaver女士於1987年至2002年擔任畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的審計合夥人。她被任命為高性能寬帶和網絡公司MaxLine，Inc.的董事和審計委員會成員

2

半導體公司，2018年12月。Beaver女士擁有加州州立理工大學波莫納分校工商管理理學學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。

在任命Beaver女士為董事時，董事會根據她的財務報告和會計專業知識和經驗確定她有資格成為本公司董事會成員。具體地説，董事會考慮了Beaver女士之前擔任生命科學公司首席財務官和首席會計官，她過去和現在的董事會和董事會委員會經驗，以及她以前作為畢馬威會計師事務所審計合夥人的工作。

第二類董事任期至2022年股東周年大會

泰勒·克勞奇，董事、首席執行官兼總裁，加入公司擔任首席執行官兼總裁，並於2017年4月被任命為董事會成員。克勞奇先生擁有超過25年的經驗，在生命科學和生物技術行業建立和領導技術、專業知識和基於產品的公司。在七年多的時間裏，他管理並擔任一組領先的臨牀研究現場公司的運營投資者。具體地説，克勞奇先生於2009年1月至2016年6月擔任eStudySite首席執行官；2013年12月至2016年9月擔任Meridien Research執行主席；2011年9月至2016年7月擔任國家研究院院長。在此之前，克勞奇先生於2005年至2007年擔任上市公司Ligand製藥公司運營高級副總裁/國際總裁，負責新業務開發、技術運營、國際銷售和臨牀研究。在加入Ligand之前，他是上市藥物發現服務和技術提供商Discovery Partners International的總裁兼首席運營官。在他職業生涯的早期，他曾擔任上市藥物基因組學公司Variagenics，Inc.的首席執行官，Parexel International(一家全球CRO)的營銷和銷售高級副總裁，他還在輝瑞公司和先靈葆雅公司擔任過新產品開發和商業化方面的國際管理職位。

克勞奇先生之前在其他領先的生命科學和生物技術公司擔任過首席執行官或高級管理人員，特別是他在擴大商業運營方面的專業知識和領導力，以及他在研究和藥物開發戰略方面的豐富經驗，以及他作為我們的首席執行官和總裁的角色，使他有資格成為我們的董事會成員。

董事Mark Kessel於2016年8月加入我們的董事會。他目前是醫療保健公司的顧問，也是非營利性機構的董事。凱塞爾先生是Symphony Capital，LLC的合夥人，這是一家他在2002年與人共同創立的私募股權公司，投資於生物製藥公司臨牀開發項目。1971年至2001年，Kessel先生在Searman&Sterling律師事務所擔任各種職務，包括擔任領導該國際律師事務所日常運營的管理合夥人。他幫助建立了這家公司，在醫療保健、生物製藥、農業生物技術、高科技和金融服務實踐方面處於領先地位。他還設立了該公司的舊金山辦事處，擔任其管理合夥人，使其成為併購、資本市場和公司治理領域的領先者。他還擔任過該公司的法律顧問，直至2019年6月。凱塞爾之前曾在幾家上市生物製藥公司的董事會任職。

凱塞爾先生在公司治理、許可和戰略金融方面的豐富經驗，以及他為製藥和生物技術公司提供諮詢的豐富經驗，使他有資格成為我們的董事會成員。

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以下數字反映了我們董事會目前的獨立地位和任期：

沒有家庭關係

我們的高級管理人員和董事之間沒有任何家庭關係。

執行幹事

以下人員是我們的執行官員，在本申請文件中，他們擔任的職位與他們的名字相對：

有關克勞奇先生的商業經驗和教育背景的描述，請參閲上面題為“董事會信息”的部分。

首席財務官克雷格·庫斯曼(Craig Kussman)於2016年8月加入我們。在加入Organovo之前，庫斯曼先生曾於2014年10月至2016年8月擔任生活方式保健公司Alphaeon Corporation的首席財務官。2010年8月至2014年10月，庫斯曼先生曾擔任醫療保健信息技術公司XIFIN，Inc.的首席財務官。庫斯曼先生還曾擔任發展期生物製藥公司Ascenta Treeutics的首席財務官兼企業發展高級副總裁。此外，他還曾在Discovery Security，Discovery Partners擔任高級管理職位庫斯曼先生擁有沃頓商學院的金融MBA學位，以及波莫納學院的經濟學和數學學士學位。

詹妮弗·金斯布魯納·布什，JD，總法律顧問、公司祕書兼合規官，於2014年9月加入我們。布希女士擁有超過15年的知識產權、公司法律、監管、合規和交易經驗。在加入Organovo之前，從2010年10月到2014年8月，米歇爾·布什女士在博通公司擔任責任越來越大的職位，最近在博通公司擔任副總法律顧問。在加入博通之前，2010年2月至2010年10月，布希女士擔任DivX，Inc.的副總法律顧問。在2010年10月被Sonic Solutions收購之前。K.Bush女士在全國排名的律師事務所執業10年，2002年至2010年擔任Fish&Richardson，P.C.的合夥人，2001年至2002年擔任Irell&Manella LLP的合夥人，在那裏她代表專注於各種技術的客户，包括醫療器械、生命科學、軟件和消費產品領域的客户。在進入私人執業之前，布希女士於2000年至2001年擔任第11巡迴上訴法院尊敬的斯坦利·馬庫斯法官的法律書記員。布希女士在耶魯大學法學院獲得法學博士學位，在普林斯頓大學獲得歷史和拉丁美洲研究學士學位。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

經修訂的1934年“證券交易法”(“該法案”)第216(A)節要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告和實益所有權變更的報告。根據SEC規定，這些人員必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。據本公司所知，在2020財年擔任本公司董事或高級管理人員，或持有本公司普通股(該普通股是本公司唯一根據公司法第2912節登記的證券類別)的實益擁有人，均未及時提交公司法第2916節要求的報告。上述僅根據本公司審核根據公司法第16a-3(D)條向本公司提交的有關最近財政年度的表格3及4，以及就本公司最近的財政年度向本公司提交的表格5及其修訂，以及本公司從任何申報人士收到的有關不需要表格5的任何陳述。

公司治理

概述

我們致力於保持高標準的商業行為和公司治理，我們相信這是我們業務全面成功的基礎，為我們的股東提供良好的服務，並保持我們在市場上的誠信。我們的公司治理準則和商業行為準則，以及我們的公司註冊證書、章程和董事會委員會章程，構成了我們的公司治理框架的基礎。如下文所述，我們的董事會設立了三個常設委員會，以協助其履行對本公司及其股東的責任：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在2020財年，我們的董事會還成立了一個與我們的戰略選擇進程相關的特別委員會，該委員會在2020年4月的特別會議後被解散。以下對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或提供的信息進行合併。

企業管治指引

我們的公司治理準則旨在促進我們公司的有效公司治理。我們的企業管治指引涵蓋的課題包括但不限於董事資格標準、董事責任、董事薪酬、董事定位及持續教育、股東致董事會的溝通、繼任計劃及董事會及其委員會的年度評估。我們的企業管治指引由提名及企業管治委員會定期檢討，並由董事會在適當時作出修訂。我們的公司治理準則全文可在我們的網站www.Organovo.com上查閲。任何股東如向本公司祕書提出要求，亦可索取印刷本。

商業行為守則

我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事、員工和顧問的商業行為準則。除其他事項外，我們的商業行為守則旨在阻止非法或不道德的行為，並促進以下事項：

我們的高級管理人員、董事或員工的任何商業行為準則的豁免只能由我們的提名和公司治理委員會作出，並將立即在我們的網站上披露。在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，我們已經在我們的網站www.ir.Organovo.com上張貼了一份我們的商業行為準則副本，並打算在我們的網站上張貼對本準則的修訂。

董事會領導結構

我們的章程為我們的董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用其中一種結構將符合本公司及其股東的最佳利益而合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。截至本文件提交之日，馬洛伊博士擔任董事會獨立主席，克勞奇先生擔任

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我們的首席執行官。我們的董事會認為，目前將首席執行官和董事長職位分開符合公司及其股東的最佳利益。

我們的董事會相信，目前的領導結構將董事長和首席執行官的角色分開，加強了首席執行官對董事會的問責，並鼓勵做出平衡的決策。此外，我們的董事會認為，這種結構為獨立董事提供了一個充分了解情況的環境，對董事會會議的內容有重要的意見，並能夠對管理層進行客觀和周到的監督。我們的董事會也採用了這種領導結構，以認識到責任的不同。雖然我們的首席執行官負責公司的日常領導和運營，但董事會主席為我們的董事會提供指導，並制定董事會會議的議程。我們的董事長還代表我們的董事會向我們的首席執行官提供業績反饋。我們的董事會還認為，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會，以及特別委員會，負責監督財務報表的完整性、高管管理層的薪酬、董事的遴選和評估、公司治理政策的制定和實施，以及監督公司遵守法律和法規的情況，每個委員會都完全由獨立董事組成。我們的董事會打算根據我們董事會認為對公司及其股東最有利的決定，不時評估我們的首席執行官和董事長職位是否應該保持分離。

董事會委員會

審計委員會。我們的審計委員會目前由Beaver女士(主席)、Stern先生和Kessel先生組成。審核委員會的職能包括保留本公司獨立註冊會計師事務所、審閲及批准本公司年度審計的計劃範圍、建議收費安排及結果、審閲本公司會計及財務監控是否足夠，以及審閲本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。董事會已決定，根據納斯達克上市標準，每名現有及計劃中的未來審核委員會成員均為“獨立董事”，並按納斯達克上市標準具備財務知識，且根據納斯達克上市標準，至少有一名成員具有財務經驗。董事會還認定，斯特恩先生、凱塞爾先生和比弗女士都是證券交易委員會適用定義內的“審計委員會財務專家”。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄，該章程的副本可在我們的網站www.Organovo.com上查閲。

對董事提名的考慮

將軍。在評估董事會成員提名人選時，我們的提名和公司治理委員會採用我們的公司治理準則中規定的董事會成員標準。根據這些準則，委員會會考慮多個因素，包括個人的商業經驗和技能(包括營運、管理、技術、相關行業知識(例如研究工具、合約研究服務、治療、藥物研發、報銷、內科/外科)、會計及財務、監管事宜及臨牀試驗、領導力、策略規劃及國際市場等核心範疇的技能，以及獨立性、判斷力、專業聲譽、誠信及代表本公司及其股東最佳利益的能力。此外，提名及企業管治委員會亦會考慮被提名人是否有能力投入足夠的時間及關注董事會的活動，以及是否沒有與本公司利益有任何潛在衝突。提名和公司治理委員會不會對特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名人。委員會沒有關於被提名人多樣性的正式政策。相反，我們的提名和公司治理委員會考慮董事會成員的整體標準，並尋求實現董事會中職業和個人背景的多樣性。我們的董事會將負責根據提名和公司治理委員會的推薦選擇董事選舉候選人。

我們的提名和公司治理委員會定期評估我們董事會的適當規模，以及我們的董事會是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。如果預計會出現空缺或出現其他情況，委員會將考慮可能通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起委員會注意的各種潛在被提名人。提請委員會注意的每一位潛在被提名人，無論是誰推薦的，都是根據我們的企業治理準則中規定的標準來考慮的。

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股東提名者。提名和公司治理委員會將審查由單一股東推薦的合理數量的董事候選人，該股東持有我們超過1.0%的普通股超過一年，並滿足我們章程中規定的通知、信息和同意條款。董事會將對股東推薦的董事提名人選使用與對其他董事提名人選相同的評估標準和程序。希望正式提名一名個人進入董事會的股東必須遵循公司章程中描述的程序。我們的章程中規定的程序沒有改變，股東可以根據這些程序向我們的董事會推薦被提名人。

第11項高管薪酬。

以下討論旨在讓我們的股東瞭解我們的薪酬理念和目標，並概述我們的薪酬委員會在制定2020財年(即2019年4月1日至2020年3月31日期間)高管薪酬時所做的分析。

本次討論總結了薪酬委員會對我們的首席執行官、我們在2020財年末任職的另外兩名薪酬最高的高管以及在2020財年任職的另外兩名薪酬最高的前高管採取的薪酬行動的方式和原因的決定，包括：

休斯博士和加蘭特先生分別於2019年8月30日和2019年9月30日被無故解僱，原因與我們的戰略選擇流程和公司重組有關。這五人在本年度報告中統稱為我們的“指名高管”。

最近的“薪酬話語權”投票

在我們的2019年股東年會上，我們舉行了股東諮詢投票，通常指的是薪酬話語權投票，批准我們任命的高管在2019財年(即2017年4月1日至2019年3月31日期間)的薪酬。我們從我們的股東那裏得到了有利的考慮，大約65%的股東投票贊成這項提議。因此，薪酬委員會決定在2020財年保留我們的一般薪酬框架和方法。薪酬委員會在作出未來薪酬決定時，會考慮每年薪酬話語權投票的結果。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的重點是通過納入基於績效和激勵的薪酬要素，在我們的股東和高管之間建立一致性。我們的薪酬方案還將短期和長期部分(分別為現金和股權)結合在薪酬委員會確定的適當水平上，以激勵、獎勵和留住我們的高管。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

市場數據和標杆的使用

薪酬委員會努力將薪酬定在有競爭力的水平。為了做到這一點，薪酬委員會將我們的薪酬方案與其他處境相似的公司提供的薪酬方案進行比較，我們與這些公司競爭人才。

在2020財年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Arnosti作為薪酬委員會的顧問，直接向委員會主席報告。賠償委員會認定，不存在妨礙Arnosti擔任委員會獨立顧問的利益衝突。

薪酬委員會要求Arnosti對照競爭基準對我們的高管薪酬計劃進行審查和分析。這包括對照同行羣體的主流市場實踐進行基準分析。

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薪酬委員會批准的可比公司以及更廣泛的行業趨勢和基準。該分析包括對我們高管的“總直接薪酬”(包括工資、現金獎勵和股權獎勵)的審查，並基於對市場趨勢的評估，包括現有的公共信息以及Arnosti提供的專有信息。

對於2020財年，根據Arnosti的建議，我們的薪酬委員會決定，我們的同齡人組應該進行修改，以更好地反映我們當前的市場估值以及我們的治療計劃對我們整體商業模式日益增長的重要性。根據Arnosti的意見，我們的薪酬委員會增加了一組專注於人類療法的公司，這些公司的規模、收入、市場估值和領先候選療法的階段都相當。這些加入我們同行小組的成員包括：應用基因技術公司和Athersys公司。我們的薪酬委員會還替換了之前包括在我們同行組中的一些公司，因為它們的市場估值太低，無法與我們的公司進行直接比較，和/或它們的業務重點與我們的公司進行直接比較的相關性變得不那麼重要。我們的薪酬委員會隨後使用了這個修訂後的同行羣體的薪酬數據來制定2020財年的高管薪酬。

2020財年的同齡人小組包括：

行政人員薪酬的釐定

在設定2020財年高管薪酬時，薪酬委員會通常將直接薪酬總額定在或接近其批准的同行羣體的中位數。

除了同業羣體數據外，賠償委員會還審議了相關的公開市場數據和調查，以及它從Arnosti收到的賠償報告。薪酬委員會還審查和審議了首席執行官的薪酬建議(確定自己的薪酬除外)、公司在2020財年的整體業績、公司的財務狀況和運營跑道、每位高管對公司實現2020財年公司目標的責任和貢獻，以及每位高管在2020財年的個人業績。關於新員工，我們的薪酬委員會除了考慮新聘用的高管職位的基準數據外，還考慮了高管的背景和歷史薪酬，而不是前一年的業績。

致力於良好的薪酬治理做法

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會打算在我們的股東和高管之間建立一致，並通過以下方式實施良好的薪酬管理：

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薪酬委員會認為，上述計劃和政策表明，公司致力於並始終如一地執行有效的以業績為導向的高管薪酬計劃。有關我們薪酬最佳實踐的其他列表，請參閲我們的“2020委託書摘要”。

高管薪酬的構成要素

薪酬委員會根據Arnosti提供的數據為我們的高管薪酬計劃建立的框架包括基本工資、基於業績的現金激勵和基於長期股權的激勵。薪酬委員會努力將這些薪酬要素結合起來，以制定一套薪酬方案，提供具有競爭力的薪酬，獎勵實現我們的商業、運營和戰略目標的高管，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

基本工資：薪酬委員會已經並將繼續向我們的高管提供基本工資，以補償他們在本財年提供的服務。除了來自我們同行的基準數據外，我們的薪酬委員會還考慮公司上一財年的整體業績、現金消耗、公司的財務狀況和經營狀況、每位高管在實現上一財年公司目標方面的責任和貢獻，以及每位高管在上一財年的個人業績。我們的首席執行官提出的評估和建議也會被考慮(確定他自己的薪酬除外)。對於新員工，薪酬委員會考慮高管的背景和歷史薪酬，而不是前一年的業績，以及新員工職位的基準數據。我們的薪酬委員會在年度績效評估之後，以及在升職或其他職責變化時，評估和設定高管的基本工資。我們的薪酬委員會希望在未來繼續使用這些政策。

對於2020財年，與2019財年相比，薪酬委員會沒有向我們的高管提供生活費調整。

我們指定的2020財年高管與2019財年相比的基本工資如下表所示：

基於績效的現金激勵獎。我們的高管薪酬計劃包括年度績效現金獎勵，根據薪酬委員會評估和批准的公司和個人績效目標的實現情況，為我們的高管提供按基本工資百分比計算的年度現金激勵機會。對於2020財年，薪酬委員會確定，克勞奇先生以基本工資的百分比表示的年度目標獎金機會應為其基本工資的50%，庫斯曼先生和布什女士的年度目標獎金機會應為各自基本工資的40%。每一位高管都有資格獲得高達其目標獎金金額的150%，這是基於“伸展”公司目標的實現情況。如果達到了公司目標的最低基本績效水平，薪酬委員會有權酌情為該績效目標分配零百分比或在零到100%之間的插值基礎上分配獎金百分比。對於績效目標的目標級別和延伸級別之間的績效，該績效目標的獎金百分比是在插值的基礎上確定的。在2020財年，每位高管的年度績效現金獎勵100%基於公司公司目標的實現情況。

對於2020財年，我們的薪酬委員會建立了兩個公司業績目標，包括：(I)重組公司並進行戰略選擇流程，以及(Ii)在本財年結束前完成反向合併。這些目標中的每個目標的權重都是相等的，為50%。在2020財年，薪酬委員會評估了公司相對於每個公司業績目標的表現，併為每個公司業績目標分配了以下價值：(I)100%與公司重組和進行全面的戰略選擇流程有關，(Ii)0%，因為公司提出的反向合併沒有得到公司股東的批准。

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根據這些分數和應用於每個目標的相對權重，公司實現了由薪酬委員會制定並如上所述的公司業績目標的50%。

因此，薪酬委員會核準2020財政年度獎金支付如下：

除上述獎金外，根據我們的離職計劃和他們的離職協議的規定，公司還向休斯博士和加蘭特先生支付了以下按比例計算的目標獎金：

股權激勵獎。除了基本工資和年度績效現金獎勵外，薪酬委員會通常會向我們的高管提供長期的、基於股權的獎勵。在2020財年，這些贈款包括基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)，在公司與FDA參加IND前會議的較早時間(從授予之日起24個月)或控制權發生變化時，這些單位全部歸屬於績效限制性股票單位(“PBRSU”)。在決定PBRSU獎勵的規模和條款時，薪酬委員會考慮了我們同行小組的基準數據、公開的市場和調查數據以及被任命的高管的個人表現。薪酬委員會還審議了公司首席執行官為被任命的高管(他本人除外)建議的股權獎勵水平，並批准了2020財年PBRSU的以下獎勵：

以下“終止或控制權變更時的潛在付款”一節討論了有關每位高管在其對本公司的服務在公司控制權發生變化時終止其持有的股權獎勵的潛在加速歸屬的其他信息(即“雙觸發”加速歸屬)。

其他好處

為了吸引和留住合格的個人，並支付市場水平的薪酬，我們歷來為我們的高管提供並將繼續向他們提供以下福利：

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遣散費計劃參與協議

於二零一五年十一月(“生效日期”)，吾等根據吾等薪酬委員會批准的吾等離職及變更控制計劃(“離職計劃”)，與本公司各主管人員及若干關鍵員工訂立“離職及變更控制計劃參與協議”(“參與協議”)。遣散費計劃規定在(I)本公司因非因由、死亡或傷殘原因終止僱傭或參與者以好的理由終止僱傭及(Ii)本公司因非因由、死亡或傷殘原因或參與者在控制權變更前六個月內或之後12個月內(定義見Severance計劃)以好的理由終止僱傭時可獲得的遣散費及福利金額。在2020年5月，我們修訂了“控制變更計劃”，以澄清“控制變更”和“充分理由”的定義，並確定我們的總法律顧問被列為該計劃的一級員工。

Severance計劃設立了四個層次的員工：Tier 1、Tier 2、Tier 3和Tier 4。在2020財年，公司的Tier 1員工包括首席執行官泰勒·克勞奇和公司首席財務官克雷格·庫斯曼。第一層員工目前還包括該公司高級副總裁、總法律顧問、公司祕書和合規官詹妮弗·布什(Jennifer Bush)。公司的第二層員工包括公司執行團隊的所有非第一層成員。公司的第三層員工包括所有高級副總裁，他們不是公司執行團隊的成員。公司的第四層員工包括所有不是公司執行團隊成員的副總裁。

在公司因原因、死亡或殘疾以外的原因或參與者有充分理由終止僱傭時，每名(I)第一級員工有資格獲得相當於員工基本工資2.0%的現金遣散費，一次性支付，外加終止發生的會計年度按比例分配的目標獎金，健康福利延續(如遣散費計劃中的定義)最長18個月，以及重新安置援助(如遣散費計劃中的定義)18個月；(I)每名1級員工有資格獲得相當於員工基本工資2.0倍的現金遣散費，一次性支付，外加終止發生的會計年度按比例計算的目標獎金，最長18個月的健康福利延續(定義在Severance計劃中)，以及18個月的重新安置援助(定義為Severance計劃)；(Ii)第2級員工有資格獲得相當於員工基本工資1.0倍的現金遣散費，一次性支付，外加解僱發生的會計年度按比例發放的目標獎金，健康福利持續最長12個月，以及再就業援助12個月。離職計劃沒有規定在第一級或第二級員工被無故解僱或有充分理由辭職的情況下，加速授予他們持有的股權獎勵。

當公司在控制權變更前6個月內或控制權變更後24個月內(定義見離職計劃)因非原因、死亡或殘疾原因或參與者有充分理由終止僱傭時，每個(I)一級員工均有資格獲得現金遣散費，相當於員工基本工資的2.0倍，一次性支付，外加終止發生的會計年度按比例計算的目標獎金、健康福利延續(定義見離職計劃)最長18個月，以及(I)每名1級員工可獲得現金遣散費，金額相當於員工基本工資的2.0倍，外加終止發生的會計年度的按比例計算的目標獎金，最長可持續18個月(定義見離職計劃)，並可持續最多18個月(Ii)第2級員工有資格獲得相當於員工基本工資1.0倍的現金遣散費，一次性支付，外加解僱發生的會計年度按比例發放的目標獎金，健康福利持續最長12個月，以及再就業援助12個月。此外，每名第1-4級員工將獲得所有未償還股權授予的全部加速歸屬，並有一年的時間行使任何在控制權變更時未兑現的股票期權或股票增值權。

根據“服務計劃”支付獎勵的條件是員工簽署了一份以本公司為受益人的全面債權聲明，並同意遵守限制性契約，包括保密本公司信息、在受限期間(定義見下文)不邀請和不招聘本公司員工、在受限期間不邀請本公司客户或潛在客户、在受限期間不僱用本公司競爭對手並限制其投資，以及不得詆譭本公司。第1級員工的限制期為24個月，第2級員工的限制期為12個月。

此外，根據服務計劃參與協議的條款，本公司與參與者之間的任何現有僱傭或遣散費協議立即終止，代之以服務計劃的規定，但遵守國內收入法典第409A節的要求所需的有限例外情況除外。

離職計劃中定義的“原因”是指(I)參與者故意和持續不履行參與者在Organovo公司的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外)，這由董事會就任何一級或二級員工確定，並由Organovo的首席執行官在不早於向參與者提交實質性績效書面要求後三十(30)天內就第3-4級員工確定，該要求具體指明瞭履行要求的方式，其中明確規定了具體説明以下方式的方式：(1)在向參與者提交實質性績效書面要求後三十(30)天內，參與者故意和持續不履行參與者的職責(由於身體或精神疾病而導致的任何此類失敗除外)；(2)根據董事會對任何1級或2級員工的判斷，以及由Organovo的首席執行官針對3-4級員工確定的方式

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參與者連續未能實質履行Organovo的職責(但條件是，就任何一級或二級員工而言，未能實現個人或基於公司的績效目標、預算或指標不應被視為參與者未能按照此原因定義履行其職責)；(Ii)參與者故意從事非法行為或嚴重不當行為，對Organovo或參與者履行Organovo職責的能力造成重大和可證明的損害；(Iii)(Ii)參與者故意從事非法行為或嚴重不當行為，從而對Organovo或參與者履行Organovo職責的能力造成重大和可證明的損害；(Iii)(Ii)參與者故意從事非法行為或嚴重不當行為，從而對Organovo或參與者在Organovo履行職責的能力造成重大和可證明的損害；(Iii)(Ii)參與者故意從事非法行為或嚴重不當行為，嚴重損害了Organovo或參與者履行Organovo職責的能力；(Iv)實質性違反Organovo或任何附屬公司的實質性書面政策，根據適用的公司政策，違反該政策將成為立即解僱的理由；(V)未能在任何實質性方面遵守《反海外腐敗法》、經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、或《談判中的真相法》或其下的任何規則或條例；(Vi)在符合計劃第(7)(B)節規定的補救規定的情況下，實質性違反第(7)(B)節中的限制性公約。

“控制變更”是指下列任何事件發生的生效日期：

(I)任何“人”(在“交易法”第(13)(D)和(14)(D)節中使用該術語，為清楚起見，包括“集團”(在“交易法”第(13)(D)(3)節的含義範圍內)直接或間接成為有機體證券的“實益擁有人”(該詞在交易法下的規則第13D-3條中定義)，佔有機體當時的公平市值或總組合投票權的30%(30%)以上-但是，如果這種程度的實益所有權是由以下任何原因造成的，則控制權的變更不應被視為已經發生：(A)任何個人或集團在生效日期是該投票權的實益所有者超過30%(30%)的收購，(B)直接從Organovo進行的任何收購，包括但不限於根據或與公開發行證券相關的任何收購，(C)Organovo的任何收購，(D)受託人或其他受託人根據參與公司的員工福利計劃進行的任何收購，或(E)由Organovo股東直接或間接擁有的實體進行的任何收購，其比例與其對Organovo有表決權證券的所有權基本相同；或

(Ii)所有權變更事件(定義如下)或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易”)，在緊接交易之前，Organovo的股東在緊接交易後並未直接或間接保留超過一般有權在董事選舉中投票的已發行證券總合並投票權的50%(50%)的直接或間接實益所有權，或在該定義第(Iii)款描述的所有權變更事件的情況下，將Organovo的資產轉讓給的實體(以下稱為“受讓人”)保留超過50%(50%)的直接或間接實益所有權，如

(Iii)非僱員現任董事(定義見下文)的大多數成員在任何十二(12)個月期間更換；或

(Iv)公司的清盤、清盤或解散；

但是，除非在(A)該個人或集團在董事會中有兩名或兩名以上代表或(B)該個人或集團成為Organovo證券的“實益所有者”(該術語在交易法規則第13d-3條中定義)之前，控制權的變更應被視為不包括第(I)款所述的事件，該等證券直接或間接佔Organovo當時已發行證券的公平總市值或總合並投票權的50%(50%)以上，並有權在

就第(I)及(Ii)款而言，間接實益擁有權包括但不限於擁有Organovo或受讓人(視屬何情況而定)的一個或多個法團或其他商業實體(視屬何情況而定)的有表決權證券的擁有權所產生的權益，或直接或透過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有該等證券所產生的權益。“

此外，就第(I)款和第(Ii)款而言，委員會應確定對Organovo公司有表決權證券的多次收購和/或多次所有權變更事件是否相關，並將其總體視為單一控制權變更，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

就本控制權變更的定義而言，“現任董事”是指(I)自生效日期起為董事會成員，或(Ii)在該選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括因與Organovo董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭而當選或提名的董事，或應作為“實益所有者”的個人或團體(因此)的要求而當選或提名的董事。)；或(Ii)在該選舉或提名時獲得至少多數現任董事贊成票的董事(但不包括因與Organovo董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭而當選或提名的董事)(因此，不包括因與Organovo董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭而當選或提名的董事直接或間接，相當於Organovo當時已發行證券的公平總市值或總投票權的5%(5%)以上的證券，有權在

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(I)Organovo股東在一次或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換Organovo的證券，佔Organovo當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；(Ii)Organovo為當事方的合併或合併；(Ii)Organovo的股東直接或間接出售或交換Organovo的證券，佔Organovo當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的50%以上；(Ii)Organovo為一方的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓Organovo的全部或幾乎所有資產，或獲得Organovo的全部或幾乎所有知識產權的獨家許可(出售、交換或轉讓給Organovo的一個或多個子公司除外)。“

“殘疾”是指由於身體或精神疾病導致參與者不能有效地履行其對Organovo的職責和義務，或在任何連續十二(12)個月內不能有效和積極地參與Organovo的管理，或在任何連續十二(12)個月內總計120天(無論是否連續)的較短時間內喪失工作能力的行為能力的總和，“殘疾”指的是參與者因身體或精神疾病而無法有效地履行其對Organovo的職責和義務，或在任何連續十二(12)個月內不能有效和積極地參與Organovo的管理。

“離職計劃”中定義的“充分理由”是指未經參與者同意：

(I)對於第1、2、3或4級員工，參與者基本工資或目標獎金潛力的實質性減少。這不適用於由於首席執行官和薪酬委員會共同認定Organovo的財務狀況適合減少薪酬並將削減統一應用於所有公司高級管理人員而導致的1級或2級員工的實質性減薪；(I)如果是1級、2級、3級或4級員工，參與者的基本工資或目標獎金潛力將大幅減少。這不適用於由於首席執行官和薪酬委員會共同認定Organovo的財務狀況適合減少薪酬而導致的實質性減少；

(Ii)參與者的權力、職責或責任大幅減少，包括：(A)對於任何作為董事會成員的參與者，董事會或Organovo的股東未能任命該參與者為董事會成員，或出於非原因將參與者從董事會中免職；(B)對於任何作為第一層或第二層員工的參與者，將其從Organovo的執行團隊中除名；

(Iii)就屬第1、2、3或4級僱員的任何參與者而言，該參與者須向其報告的主管的權力、職責或責任有重大減損；

(Iv)任何要求參與者將參與者在緊接僱傭終止或控制權變更發生之前為Organovo提供服務的主要地點遷移五十(50)英里以上的任何要求；或

(V)如任何參與者是第1、2、3或4級僱員，則指“控制權的變更”定義第(I)、(Iii)或(Iv)節所列的事件的發生。

死亡或傷殘撫卹金

如果高管因死亡或殘疾而終止與本公司的服務，我們的高管持有的未償還股權獎勵為這些高管提供了加速授予的機會。為了使股權獎勵有資格獲得加速歸屬，高管的死亡或殘疾必須發生在股權獎勵授予日期後90天以上。關於以業績為基礎的股權獎勵，執行幹事將在其去世或殘疾時授予目標級別的獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款

正如“高管薪酬-離職計劃參與協議”中所描述的那樣，我們與我們現任指定的高管簽訂了“離職和變更控制計劃參與協議”(Severance And Change In Control Plan Participation Agreement)。下表列出了應支付的金額。

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至我們每一位現任被任命的高管，基於某些指定事件，假設於2020年3月31日終止。

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薪酬彙總表

下表彙總了2020財年和2019財年每個被任命的高管支付或賺取的薪酬總額。

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財政年度結束時的未償還股權獎勵

下表顯示了截至2020年3月31日我們任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息：

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董事薪酬

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們公司的管理方面發揮着至關重要的作用。公司治理和財務報告的不斷髮展導致了對這些高素質和高生產率的上市公司董事的需求增加。作為一家上市公司的董事，有許多責任和風險，而且需要投入大量的時間，這要求我們通過支付與董事工作量相稱的薪酬，為董事的持續業績提供足夠的激勵。我們的非僱員董事根據他們各自的董事會參與程度和職責(包括在董事會委員會中的服務)獲得補償。我們的僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得單獨的報酬。

我們的董事薪酬由薪酬委員會監督，該委員會就我們的非僱員董事薪酬計劃的適當結構和適當的薪酬金額向我們的董事會提出建議。我們的董事會負責最終批准我們的非僱員董事薪酬計劃和支付給我們的非僱員董事的補償。

在制定2020財年非僱員董事薪酬的過程中，薪酬委員會聘請了Arnosti作為其獨立的薪酬顧問。在Arnosti的協助下，董事會和薪酬委員會對我們的非僱員董事薪酬和激勵計劃進行了正式審查，這些計劃與我們高管薪酬基準所用的同業羣體相比。薪酬委員會和董事會認為，將我們非僱員董事的總薪酬目標定在第50個百分位數(基於同行組基準)符合公司及其股東的最佳利益。

非僱員董事薪酬框架

在2020財年，我們的非僱員董事薪酬計劃包括：(I)每年為董事會服務和擔任其中一個常務委員會主席或成員的現金預留金，以及(Ii)在股東周年大會之後或在他們首次被任命為董事會新董事時，每年向連續的非僱員董事授予長期股權獎勵。我們的非僱員董事無權獲得任何董事會或董事會委員會會議費用。

年度現金預付金。在2020財年，我們的每位非僱員董事有資格獲得每年50,000美元的現金預聘金作為董事會成員，首席獨立董事或獨立董事長有資格獲得額外的50,000美元。此外，在2020財年，我們的每位非僱員董事都有資格獲得以下規定的委員會主席和董事會委員會成員的適用年度聘用金：

我們沒有向非僱員董事支付額外的會議費用。

年度長期股權獎。除年度現金聘用金外，每位在2019年股東周年大會休會後繼續任職的非僱員董事均可在股東周年大會休會後立即獲得股票期權獎勵(“年度獎勵”)。年度獎勵的股份數量是以相當於本公司截至年度獎勵之日普通股已發行股份的0.04%的普通股數量計算的，受期權約束的股票數量四捨五入為最接近的500股。

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年度獎勵的行使價格等於公司普通股在年度獎勵之日的收盤價。每項該等年度獎勵將於(I)年度獎勵日期起計一年或(Ii)本公司舉行的下一屆股東周年大會上(以較早者為準)悉數授予，惟須在控制權變更時提早舉行。

最初的長期股權獎勵。在2020財年，我們的非僱員董事薪酬計劃規定，非僱員董事在加入董事會(無論是通過任命或股東選舉)後，將獲得相當於董事任命或選舉進入董事會之日公司普通股流通股0.04%的初始股票期權獎勵(“初始獎勵”)。新董事亦可獲發年度獎勵，其計算基準與現有董事的年度獎勵相同，惟初步年度獎勵須根據董事獲委任或當選的日期，以及本公司上次定期舉行的股東周年大會與本公司將舉行的下一次定期股東周年大會之間十二個月期間的剩餘月數按比例計算。初始獎勵和初始年度獎勵的行使價格將等於授予獎勵之日公司普通股的收盤價。每個此類初始獎勵將在歸屬開始日期起的12個季度內每季度授予一次，但在控制權變更的情況下會加快速度。每項年度獎勵應於(I)年度獎勵之日起一年或(Ii)本公司召開的下一次股東周年大會之日(以控制權變更時的提速為準)全額授予(以較早者為準)。

報銷。我們的非僱員董事有權報銷他們出席董事會和董事會委員會會議的合理旅費和住宿費。

2021財年董事薪酬

在我們的股東在特別會議上沒有批准與Tarveda的合併後，我們的薪酬委員會和我們的董事會決定，通過修改我們的非僱員董事薪酬計劃來節省資源，將符合公司及其股東的最佳利益。自2020年5月15日(即2020年5月15日至2021年3月31日期間)起，非僱員董事薪酬僅包括：(I)每年50,000美元的現金預聘金，用於擔任董事會成員；(Ii)每年10,000美元的現金預留金，用於擔任本公司審計委員會成員。董事會取消了支付給董事長和首席獨立董事的50,000美元的額外預聘費，並取消了所有其他董事會委員會和主席費用。

董事薪酬表

下表列出了2020財年擔任董事所賺取和支付給每位非僱員董事的薪酬：

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董事薪酬--股權

下表顯示了截至2020年3月31日，我們每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位(RSU)總數和期權獎勵總額：

第(12)項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2020年7月17日(記錄日期)我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)據我們所知(僅根據我們向SEC提交的附表13D和13G的審查)實益擁有我們普通股5%以上的每個人；(Ii)我們的每位董事、董事被提名人和被任命的高管(如本年度報告中披露的那樣)；以及(Iii)我們的所有高管、董事和董事被提名人作為一個集團。除非表中或下表腳註中另有説明，否則表中列出的每個人都擁有唯一投票權和投資權，此人的地址為c/o Organovo Holdings，Inc.，地址為加州92075索拉納海灘史蒂文斯大道440號，200號套房。

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們根據2020年7月17日或之前從公司記錄和提交給證券交易委員會的文件中獲得的信息，確定了每個人實益擁有的普通股數量。在持有人不是董事、董事被提名人和被任命的高管的情況下，提交給SEC的附表13G或13D(因此，此處反映的所有權)通常反映了截至2020年7月17日之前的持有量。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在2020年7月17日起60天內收購的任何股份。然而，就計算任何其他個人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

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適用的百分比是基於截至2020年7月17日的130,618,203股已發行普通股，根據證券交易委員會頒佈的規則進行調整。

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控制方面的更改

如果諮詢被提名人提案(定義見合作協議)在2020年年會上獲得必要的股東批准，控制權的變更將被視為發生。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

下表彙總了截至2020年3月31日按類型劃分的公司股權薪酬計劃信息：

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薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在任何時候，我們的薪酬委員會成員都不是我們的僱員。除本文所述外，在上一財年，我們沒有任何高管擔任或從未擔任過擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

第(13)項某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

獨立董事

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易。因此，我們的董事會採用了“獨立性”的定義，因為該詞是由納斯達克證券市場的上市標準和證券交易委員會的規則和法規定義的，包括對我們的審計和薪酬委員會成員的額外獨立性要求。倘董事並非本公司或其附屬公司的高級人員或僱員，並無任何關係會或可能會對該董事的獨立判斷造成重大幹擾，且該董事在其他方面符合納斯達克資本市場的上市標準及美國證券交易委員會的規則及規例所訂的獨立性要求，本公司董事會認為該董事為獨立董事，而該董事並不是本公司或其附屬公司的高級人員或僱員，並無任何關係會或可能會對該董事的獨立判斷造成重大幹擾。我們的董事會已經直接或間接地審查了我們的每位董事與本公司之間的任何關係的重要性。基於這一審查，我們的董事會已經肯定地確定，我們的六名現任董事中的四名，包括Mark Kessel、Kirk和Malloy、Ph.D.、Carolyn Beaver和Adam Stern，都有資格成為“獨立”董事。Taylor Crouch不符合獨立董事資格，因為他目前擔任我們的首席執行官兼總裁，而Keith Murphy不符合獨立董事資格，因為他擔任Viscient首席執行官，Viscient已向本公司支付了足夠的款項，以符合導致董事不獨立的關聯方交易的資格。

某些關係和相關交易

於2020財年及2019財年，吾等並無參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或超過本公司於2020財年及2019財年年末總資產平均值的120,000美元或百分之一，且吾等任何董事或行政人員、持有超過5%任何類別有投票權證券的任何持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，則本公司並無參與任何交易或一系列類似交易，而涉及金額超過120,000美元或本公司於2020財年及2019財年的平均總資產的百分之一的交易或一系列類似交易中，並無涉及金額超過或超過較小者的交易或一系列類似交易，而上述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，除(I)下文所述的交易及(Ii)分別於“行政薪酬”及“董事薪酬”中所述的與本公司行政人員及非僱員董事的薪酬安排外。

與Viscient Biosciences，Inc.的合作協議。

於2018年11月，本公司與Viscient Biosciences(“Viscient”)簽訂研究服務報價，本公司董事會成員Keith Murphy擔任該實體的首席執行官兼總裁。墨菲先生也是Viscient Biosciences公司10%或更多的股東。根據此報價，該公司提供的研究服務金額為142,000美元，並於2019年4月進行了修訂，以包括額外的7,000美元服務。截至2019年3月31日，公司確認提供服務的收入為42,000美元，剩餘的107,000美元確認為截至2020年3月31日的年度收入。2019年11月，本公司與Viscient簽訂了一項協議，以約171,000美元的價格銷售某些生物打印設備和某些知識產權的非獨家許可，其中101,000美元確認為其他收入，70,000美元確認為截至2020年3月31日的年度收入。除了Organovo提供的服務外，Viscient還從我們的子公司Samsara購買了主要的基於人體細胞的產品。根據多個報價的條款，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，分別確認了12.8萬美元和9.6萬美元的收入。截至2020年3月31日，約有111,000美元的應收賬款未償還，截至2019年3月31日，未償還的應收賬款約為39,000美元。與Viscient的協議和報價不要求公司向Viscient或墨菲先生支付任何款項。

斯特恩先生通過可轉換本票在Viscient投資資金，但不擔任Viscient的僱員、高級管理人員或董事。

該公司在正常業務過程中與Viscient公司簽訂了協議，其條款和條件與其從無關第三方提供和收到的條款和條件一樣公平。此外，審核委員會根據下文所述的關聯方交易政策和程序批准了本公司與Viscient的交易。

關聯方交易政策和程序

根據我們的關聯方交易政策和程序，我們的高管、董事和主要股東，包括他們的直系親屬和關聯公司，在沒有我們的審計委員會或我們的獨立董事委員會的事先同意的情況下，被禁止與我們進行關聯方交易。任何要求我們與行政人員、董事、主要股東或任何此等人士的直系親屬或關聯公司進行交易的要求，涉及金額超過12萬美元，必須首先提交我們的審計委員會審查、審議和批准。在……裏面

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在批准或拒絕建議協議時，吾等審核委員會將考慮現有及被視為相關的相關事實及情況，包括但不限於對吾等的風險、成本及利益、交易條款、是否有其他來源提供同類服務或產品，以及(如適用)對董事獨立性的影響。吾等審核委員會將只批准根據已知情況，符合吾等最佳利益或與吾等最佳利益並無牴觸的協議，而該等協議乃吾等審核委員會在真誠行使其酌情權時決定的。

第(14)項首席會計師費用及服務

審計和非審計費用

我們的審計委員會負責並已批准聘請Mayer Hoffman作為我們截至2021年3月31日財年的獨立註冊會計師事務所。幾乎所有在邁耶·霍夫曼·麥肯公司股東控制下工作的邁耶·霍夫曼·麥肯公司的人員都是CBIZ公司全資子公司的員工，CBIZ公司以另一種執業結構向邁耶·霍夫曼·麥肯公司提供人員和各種服務。因此，梅耶爾·霍夫曼受聘審計公司2020財年和2019財年財務報表花費的幾乎所有時間都歸因於梅耶爾·霍夫曼全職永久員工以外的其他人所做的工作。

審計委員會已經並打算繼續每季度或更頻繁地與梅耶爾·霍夫曼會面。在這種情況下，審計委員會已經並將繼續審查邁耶·霍夫曼提供的服務，以及對此類服務收取的費用。

下表列出了Mayer Hoffman及其關聯實體CBIZ MHM，LLC提供的與2020財年和2019財年相關的服務費用。

審計費用：在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，我們的獨立審計師收取的審計費用總額是為審計和季度審查我們的合併財務報表提供的專業服務，以及協助審查提交給SEC的註冊報表和文件。

審計相關費用：在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，除了上述費用外，我們的獨立審計師沒有收取任何審計相關費用。

税費：在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，我們的獨立審計師的關聯實體收取的與税務相關的費用涉及與報税準備和税務規劃服務相關的服務。

所有其他費用：在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，除了上述費用外，我們的獨立審計師沒有為其他服務收取任何費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會已經確定，梅耶爾·霍夫曼迄今提供的所有服務都與保持該審計公司的獨立性相兼容。審計委員會章程規定，除法律或法規允許的任何例外情況外，我們的獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括其費用和條款)必須事先獲得批准。審計委員會已將批准許可服務的權力授權給審計委員會主席，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

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第四部分

項目15.展品、財務報表明細表

(A)。以下文件已作為本修正案的一部分提交：

(B)。隨附的展品索引中列出的展品作為本修正案的一部分存檔或合併作為參考。

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展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。