使用這些鏈接快速審閲文檔
目錄

目錄


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3
註冊聲明
下
1933年證券法

沃達豐集團公眾有限公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

英格蘭和威爾士
(法團或組織的國家或其他司法管轄區)

不適用

(國際税務局僱主識別號碼)

沃達豐之家
連接
伯克希爾紐伯裏
RG14 2FN英格蘭
電話。電話號碼：011-44-1635-33251
(註冊人主要執行辦事處的地址及電話)

C T公司系統
紐約自由街28號，郵編：10005
電話。電話號碼：212-894-8940
(服務代理的姓名、地址及電話號碼)

請將所有通信的副本發送至：

邁克爾·Z·比南菲爾德(Michael Z.Bienenfeld) 羅斯瑪麗·E·S·馬丁 皮埃爾-瑪麗·布里
年利達律師事務所 沃達豐集團公共有限公司 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
一條絲綢之路 沃達豐之家 倫敦華爾街廣場2號
倫敦EC2Y 8HQ 這種聯繫 倫敦EC2Y 5AU
英國 伯克希爾紐伯裏，RG14 2FN 英國
電話。電話：011-44-20-7456-3660 英國 電話。電話號碼：011-44-20-7614-2200
電話。電話號碼：011-44-1635-33251

建議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框。o

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請 勾選以下複選框。ý

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下複選框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。o

如果本表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法第462(E)條向 委員會備案後生效，請勾選以下複選框。ý

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外 類證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。o

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興 成長型公司o

如果一家新興成長型公司按照美國GAAP編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據 證券法第7(A)(2)(B)條提供。o

註冊費的計算
每一類的名稱
待登記的證券		 須登記的款額/
建議的最大聚合
單價/
建議的最大聚合
發行價		 數量
註冊費

債務證券(1)

權證(1)

 (2) $0.00(2)

優先股(1)

注：


(1)
此外， 還包括在轉換或交換規定轉換或交換為債務證券、認股權證或優先股的任何證券 時可能發行的不確定數額的債務證券、權證和優先股。

(2)
每個識別類別的證券的 不確定的首次公開發行價格或數量正在註冊，可能會不時以 不確定的價格提供。對於行使、轉換或交換其他證券或以單位發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。 根據規則456(B)和457(R)，註冊人推遲支付所有註冊費。
†
術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄

LOGO

沃達豐集團公共有限公司

債務證券 權證
優先股


我們可能會不時提供和出售債務證券、認股權證或優先股。我們每次出售本招股説明書中描述的任何證券時， 我們都將為本招股説明書提供一個或多個附錄，其中包含有關這些證券及其產品的具體信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄。

我們 可能會將這些證券出售給或通過承銷商、代理商或交易商出售，或者直接出售給一個或多個購買者。任何承銷商或代理人的姓名將在隨附的招股説明書 附錄中註明。

投資這些證券有一定的風險。參見第6頁的“風險因素”和我們最新的表格20-F的 年度報告中的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何內容。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2020年7月29日的招股説明書

目錄


目錄

頁

沃達豐集團PLC

 5

危險因素
6

關於這份招股説明書
8

在那裏您可以找到更多信息
9

前瞻性陳述
11

收益的使用
13

我們可能提供的債務證券説明
14

我們可能提供的認股權證的描述
36

我們可能提供的優先股説明
42

法定所有權
44

清關和結算
47

税收
51

配送計劃
66

專家
69

表格F-3第II部招股章程不需要的資料
II-1

展品索引
II-10

4

目錄


沃達豐集團PLC

沃達豐集團(Vodafone Group Plc)，或稱“沃達豐”(Vodafone)，是世界領先的技術通信公司之一。沃達豐專注於歐洲和非洲的兩個規模化和 差異化的區域平臺。該集團在22個國家和地區經營移動和固定網絡，在另外43個國家和地區擁有移動網絡的合作伙伴。截至2020年3月31日，沃達豐 擁有3億多移動客户、2700多萬固定寬帶客户和2200多萬電視客户。沃達豐在截至2020年3月31日的財年創造了450億歐元的收入。沃達豐的普通股在倫敦證券交易所上市，集團的美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市。集團於2020年3月31日的總市值約為303億GB。

集團的主要執行辦公室位於沃達豐大廈，Connection，the Connection，英國伯克郡紐伯裏，郵編：RG142FN，其電話號碼是(011444)1635 33251。您可以在沃達豐集團的Form 20-F年度報告中 找到有關該集團業務和最近交易的更詳細説明，該報告通過引用併入本招股説明書中。

5

目錄

危險因素

對證券的投資涉及重大風險。您應該閲讀我們截至2020年3月31日的Form 20-F年度報告中“主要的 風險因素和不確定因素”標題下列出的風險因素，該報告以引用方式併入本招股説明書，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的 某些因素。您還應閲讀與我們 證券的特定發售相關的任何招股説明書附錄中包含的任何風險因素。

與證券相關的風險

根據契約條款，我們可以對沃達豐進行內部重組。與債務證券相關的契約 允許我們在未經我們的債務證券持有人同意的情況下進行內部重組，即使這會影響債務證券的信用評級，或者 給予我們贖回票據的選擇權。

根據契約，如果我們將我們的資產轉讓給另一個實體，該實體將被要求承擔沃達豐在債務證券項下的義務，或者為這些義務提供全面和無條件的擔保。如果提供擔保，原始發行人(沃達豐)除了從擔保人那裏獲得債務證券金額的應收賬款外，將沒有任何資產，因此沒有能力產生收入來支付債務證券的利息和本金。債務證券的持有者將 實際上需要專門向擔保人尋求任何此類付款。這樣的重組交易不需要我們債務證券持有人的同意。

契約不包含對受讓人的法律或財務特徵的限制，也不涉及任何重組交易對沃達豐或債務證券的潛在影響。 該契約不包含對受讓人的法律或財務特徵的限制，也不涉及任何重組交易對沃達豐或債務證券的潛在影響。特別是，如果契約導致分配給沃達豐或債務證券的信用評級被任何評級機構降級，或導致就債務證券的預扣税支付額外金額，則該契約不會禁止此類交易。信用評級的下調可能會對債務證券的交易價格 產生不利影響，並可能影響債務證券市場的流動性。如果需要就預扣税支付額外金額，債務證券此後將根據我們的選擇權(或受讓方實體的選擇權)隨時進行 贖回，如第17頁“我們可能提供的特殊 情況下可選擇的税收贖回”中所述。根據本契約，我們沒有義務在 本契約允許的重組交易中尋求避免這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響，也不能保證不會發生這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響。

如果我們未能保持在“認可證券交易所”上市，我們債務證券的利息可能需要繳納英國預扣税 ，我們的流動性和財務狀況可能會因要求支付額外的債務證券金額而受到不利影響。

如果我們保持債務證券在“2007年英國所得税法”第1005節所指的“認可證券交易所”的上市，則在本招股説明書日期或之後，我們債務證券的應付利息將免交英國預扣税。 我們的債務證券在“2007年英國所得税法”第1005條所指的“認可證券交易所”掛牌上市，則可免交英國預扣税。我們可以申請將債務證券在任何“認可證券交易所”上市， 包括倫敦證券交易所(London Stock Exchange Plc)或納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)，這兩家交易所目前均被指定為“認可證券交易所”。無法將債務證券上市或 維持這樣的上市可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，因為我們有義務支付可能需要的額外 金額，以便持有人在減持後收到的淨金額不會低於在沒有此類扣繳或 扣除的情況下持有人將收到的金額。雖然如果我們申請這樣的上市，我們會盡我們最大的努力來獲得和維持這樣的上市，但如果需要的話，我們不能保證我們會成功。請參閲“債務證券説明，我們可以提供額外金額的補償”和“英國税收”。

債務證券、權證和優先股缺乏發達的公開市場。

不能保證債務證券、權證或優先股市場的未來發展，或 債務證券、權證或優先股持有人出售其債務證券、權證或優先股的能力，或該等持有人出售其債務證券、權證或 優先股的價格。如果這樣的市場得到發展，債務證券、認股權證或優先股的交易價格可能高於或低於首次公開發行(IPO)。

6

目錄

價格 取決於許多因素，其中包括現行利率、我們的經營業績和類似證券的市場。 參與發行債務證券、權證或優先股的承銷商、經紀自營商和代理人可以在適用法律和 法規允許的情況下在債務證券、權證或優先股上做市，但沒有義務這樣做，有關債務證券、權證或優先股的任何此類做市活動可隨時停止，而無需 通知。因此，不能保證債務證券、權證或優先股的任何交易市場的流動性，也不能保證債務證券、權證或優先股的活躍公開市場將會發展。請參閲第66頁的“分銷計劃”。我們可以申請將債務證券、權證或優先股在英國金融市場行為監管局的官方名單上上市，並申請債務證券、權證或優先股在倫敦證券交易所上市，以及將債務證券、權證或優先股在納斯達克全球市場或任何其他“認可證券交易所”上市。

如果我們的債務證券違約，您收到此類債務證券付款的權利可能會受到英國破產法的不利影響

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。因此，與我們有關的破產程序很可能根據英國破產法進行，並受英國破產法的管轄。一般而言，英國破產法的程序性和實體性規定比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人。這些條款僅為債務人和無擔保債權人提供有限的保護，使其不受有擔保債權人的債權影響，我們或其他無擔保債權人一般不可能 阻止或推遲有擔保債權人強制執行其擔保，以根據授予他們的擔保條款償還應付給他們的債務。

7

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們於2020年7月29日使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券的條款及其產品的具體 信息。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何證券 之前，您應閲讀本 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及第9頁“您可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

除 本招股説明書另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“沃達豐”或“本公司”均指沃達豐集團。 凡提及“本集團”，均指沃達豐集團及其子公司，並在上下文需要的情況下，指其在合資企業和關聯企業中的權益。

8

目錄

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守適用於外國私人發行人的1934年美國證券交易法(“交易法”)的報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度和特別報告及其他信息。您可以在SEC網站www.sec.gov上訪問我們向SEC提交的文件。您還可以 通過沃達豐維護的網站www.vodafone.com訪問SEC文件並獲取有關沃達豐的其他信息。這些網站中包含的信息未通過 引用併入本招股説明書或以任何方式納入本招股説明書。

我們的普通股在倫敦證券交易所上市。我們的美國存托股票(ADS)在納斯達克全球精選市場上市。您可以查閲我們根據納斯達克上市規則在此類交易所提交的有關我們的報告和 其他信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着：

•
合併後的文件被視為本招股説明書的一部分；
•
我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及

•
我們將來向SEC提交併通過引用併入本文的信息將自動更新並取代 本招股説明書中的信息和之前通過引用併入本文的信息。

我們通過引用併入的 信息是本招股説明書的重要組成部分。

通過引用併入的每個 文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期以來沃達豐集團的事務沒有 變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該 合併文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，前提是我們稍後通過引用併入的另一文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本 招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們 將沃達豐集團根據交易法提交給證券交易委員會的以下文件作為參考。我們還將根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條向 證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考。我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的Form 6-K報告(或其部分)通過 參考併入本招股説明書，但前提是Form 6-K報告明確聲明我們通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書。

下面列出的 文件包含關於我們和我們的財務狀況的重要信息。

沃達豐證券交易委員會備案文件(第001-10086號文件)
週期
表格20-F的年報 截至2020年3月31日的年度。

您 可以通過沃達豐或證券交易委員會獲取通過引用合併的任何文檔的副本。引用併入的文件免費提供，不包括所有展品，除非 展品已通過引用明確併入本招股説明書。您可以免費獲取通過引用併入本招股説明書的沃達豐文件，方法是 以書面形式或通過以下地址和電話請求這些文件：

公司 祕書法律部 沃達豐集團公共有限公司
沃達豐之家
連接
伯克希爾紐伯裏
英國RG14 2FN
(011 44) 1635 33251

本公司截至2020年3月31日止年度的Form 20-F年度報告所載經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。 本公司截至2020年3月31日止年度的經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(IFRS)編制。財務報表

9

目錄

根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的 在提交給證券交易委員會的文件中被接受，而不符合美國公認的會計原則。

您 應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權任何人向您提供 不同信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

10

目錄


前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，涉及本集團的財務狀況、經營和業務結果以及本集團的某些計劃和目標。

具體地説，此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•
集團對其財務狀況和經營業績的預期；
•
關於產品、服務和技術的開發、推出和擴展的意圖和預期，這些產品、服務和技術由沃達豐、或由沃達豐聯合第三方或由第三方獨立推出，包括5G網絡、共享基礎設施及其優勢、共享歐洲移動網絡，以及 在沃達豐歐洲版圖範圍內擴展NGN寬帶； 在沃達豐的歐洲業務範圍內推出的產品、服務和技術，包括5G網絡、共享基礎設施及其優勢、共享移動網絡，以及 在沃達豐的歐洲業務範圍內擴展NGN寬帶；

•
對運營環境、市場狀況和趨勢的預期，包括客户使用情況、競爭地位和 宏觀經濟壓力、頻譜拍賣和獎勵、價格趨勢和特定地理市場的機會；

•
對集團有機調整後的EBITDA、頻譜前自由現金流、自由現金流、匯率、 税率、運營費用和財務槓桿以及集團未來總體業績(包括增長和資本支出)的預期和指導；

•
對當前和未來投資、聯營公司、合資企業、非控股權益和新收購業務的整合或表現的預期，包括集團出售其在沃達豐埃及的55%股權和出售沃達豐馬耳他的預期，以及LTM調整後的EBITDA和調整後的運營自由現金流倍數，歐洲塔式基礎設施業務和Infrstrutture Wireless Italiane S.p.A.合併的運營，以及 收購的Liberty Global Plp的整合

•
涉及本集團的監管和法律程序的結果和影響，以及預定或潛在的立法和監管 變更的結果和影響，包括批准、審查和諮詢。

前瞻性 聲明有時(但並非總是)通過使用未來日期或諸如“將”、“預期”、“目標”、“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、 “相信”、“打算”、“計劃”、“準備”或“目標”(包括其否定形式或其他變體)來標識。前瞻性陳述本質上是預測性、投機性的， 涉及風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。有許多因素可能導致實際結果和 發展與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。這些因素包括但不限於以下 ：

•
集團運營所在司法管轄區的一般經濟和政治條件，包括新冠肺炎疫情的後果 ，包括英國退歐的後果，以及相關法律、法規和税收環境的變化；

•
集團創造和增長收入的能力；

•
本集團財務狀況、收益和可分派資金的發展情況，以及本集團董事會在確定股息水平時應考慮的其他因素 ；

•
外部網絡攻擊、內部威脅或供應商入侵；

•
集團確保供應商及時交付優質產品的能力；

•
供應商流失、供應鏈中斷以及新手機價格高於預期；

•
終端和漫遊分鐘的集團費用或集團可能收取的費率的變化；

•
集團運營的監管框架發生變化；

•
外匯匯率變動；

•
法定税率和利潤構成的變化。

11

目錄

•
本集團的電信、網絡、IT系統或數據保護系統發生故障或重大中斷的影響；

•
收購和剝離集團業務和資產，並尋求新的、意想不到的戰略機會；

•
集團整合收購業務或資產的能力；

•
現有產品和服務變化迅速，新產品和服務無法按照預期運行；

•
集團將新技術、產品和服務與現有網絡、技術、產品和服務整合的能力；

•
新的或現有的產品、服務或技術對本集團未來收入、成本結構和資本支出的影響低於預期 ；

•
集團有能力擴大頻譜地位，贏得3G、4G和5G分配，並實現與3G、4G和5G相關的預期協同效應和效益；

•
網絡容量投資水平以及集團部署新技術、產品和服務的能力；

•
集團從收購、合作、合資、特許經營、品牌許可、平臺共享或與第三方的其他安排中實現預期收益的能力 ；

•
未來本集團資產的任何減記或減值費用，或因 收購或處置而產生的重組費用的程度；

•
競爭加劇；

•
脱媒增加；

•
客户增長慢於預期、客户保留率降低、客户支出減少或變化以及定價壓力增加；

•
針對本集團或通信行業其他公司的法律或其他訴訟程序的影響；以及

•
本集團滿足營運資金要求的能力。

回顧實際結果和發展可能與前瞻性陳述中披露或暗示的預期大不相同的原因，可在本集團截至2020年3月31日的20-F表格年度報告第62至71頁的“主要風險 因素和不確定因素”中找到。可歸因於本公司或本集團任何成員公司或代表其行事的任何人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 全部明確符合上述因素。不能保證 本招股説明書中的前瞻性陳述一定會實現。在遵守適用法律法規的前提下，沃達豐不打算更新這些前瞻性聲明， 不承擔任何這樣做的義務。

12

目錄


收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司 用途。一般公司用途可能包括營運資金、償還現有債務(包括被收購公司的債務)、為資本投資或收購融資，以及可能説明的任何其他 用途。我們可以暫時將我們不立即需要的資金投資於短期有價證券。

13

目錄

我們可能提供的債務證券説明

義齒

此處描述的債券和票據將由契約管轄。該契約是我們與紐約梅隆銀行簽訂的合同， 紐約梅隆銀行作為受託人。受託人有兩個主要角色：

•
首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利，儘管受託人 代表您採取行動的程度有一些限制，這些限制在第32頁的“違約和相關事項以及違約事件發生後的補救措施”中進行了描述；以及
•
其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息和通知，並在您出售時將您的債務 證券轉讓給新買家。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。紐約州法律管轄契約和債務證券，但契約中描述的某些違約事件 除外，這些事件受英國法律管轄。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份契約副本，作為我們註冊聲明的證據。

以下引用的第 節指的是花旗銀行、北卡羅來納州和我們之間日期為2000年2月10日的契約的各節。根據公司、紐約梅隆銀行和花旗銀行之間於2007年7月24日簽署的辭職、任命和接受協議，紐約梅隆銀行已成為 花旗銀行的繼任受託人。

債務證券類型

概述

我們可以根據我們的契約發行儘可能多的不同系列的債務證券。本節彙總 所有系列通用的債務證券的所有重要條款，除非招股説明書附錄中與特定系列相關的另有説明。

因為本節是摘要，所以不會描述債務證券的各個方面。本摘要受 契約的所有條款(包括契約中使用的各種術語的定義)的約束，並通過參考其全部內容進行限定。例如，我們只描述在 契約中被賦予特殊含義的更重要的術語的含義。我們還在括號中包括了對契約某些部分的引用。當我們在本招股説明書或任何 招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或該招股説明書附錄中。

我們 可以將債務證券作為固定利率債務證券發行，即適用的招股説明書附錄中描述的以固定利率計息的債務證券，或者以參考利率公式確定的利率計息的浮動利率債務證券 。在某些情況下，還可以通過增加或減去 價差或乘以價差乘數來調整費率，並且可以遵循最小費率或最高費率。各種利率公式和這些其他功能將在下面的 “利率”一節中描述。此外，我們可能會將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，這些證券是以遠低於其聲明本金 的價格發行和出售的債務證券。(第101條)我們也可以發行指數化證券或以外國 貨幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券，如招股説明書附錄中關於任何此類債務證券的更詳細描述。我們可以隨時選擇，無需任何系列票據當時的現有持有人 同意，在一次或多次交易中根據該系列發行額外票據，發行條款(發行日期和可能的發行價格除外， 初始計息日期和首次付息日期)與最初發行該系列票據時的條款相同；但此類額外票據的發行不得超過De Minimis為美國聯邦所得税目的原發折扣，或為美國聯邦所得税目的合格重新開業的一部分。這些 附加票據將被視為與首次發行的票據相同系列的一部分，並且這些附加票據的持有人將有權與首次發行的票據的持有人一起投票 。我們將在適用的招股説明書附錄中説明英國和美國聯邦所得税的重大後果，以及適用於指數化證券和可與同一系列替代的進一步發行的債務證券的任何其他特殊考慮事項 。

14

目錄

特定系列債務證券的條款

特定於一系列債務證券的重要財務、法律和其他術語將在與該 系列相關的招股説明書附錄中進行説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受 適用招股説明書附錄中描述的該系列條款的描述所限，並受其限制。

與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將介紹該系列的以下術語：

•
該系列債務證券的名稱；
•
對該系列債務證券本金總額的任何限制(包括未來在任何此類限制之外額外發行該系列債務證券的任何撥備)；

•
債務證券是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•
該系列債務證券將到期的一個或多個日期，以及我們將支付該系列 債務證券本金的任何其他一個或多個日期；

•
債務證券將計息(如果有的話)的一個或多個年利率，可以是固定的或可變的，以及從 開始計息的日期；

•
將支付該系列債務證券的任何利息的一個或多個日期，以及我們將使用 來確定誰有權收到利息支付的一個或多個常規記錄日期；

•
該系列債務證券的本金及任何溢價和利息將支付的一個或多個地方；

•
支付債務證券的任何額外金額；

•
我們可以選擇贖回或回購該系列債務證券的任何一個或多個期限以及價格，以及適用於我們贖回或回購權利的其他重要條款和條款；

•
我們必須贖回或回購該系列債務證券的任何義務，要求我們贖回或回購該系列債務證券的一個或多個期限，以及要求我們贖回或回購該系列債務證券的價格或 價格，以及適用於我們的贖回或回購義務的其他重大條款和規定；

•
如果不是1,000美元或1,000美元的偶數倍數，該系列債務證券將可發行的面值；

•
如果不是美國貨幣，則該系列的債務證券將以其計價的貨幣，或該系列的債務證券的 本金或任何溢價或利息將以該貨幣支付；

•
如果我們或您有權選擇將用來支付 系列的任何債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您可以選擇的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您必須做出選擇的期限以及適用於 做出此類選擇的權利的其他實質性條款；

•
如果不是全額本金，則為該系列債務證券本金中聲明該系列債務證券加速到期時應支付的部分；

•
我們將用來確定 系列債務證券的本金金額或任何溢價或利息的任何指數或其他特殊方法；

•
第30頁“失效和解聘”項下所述條款的適用性；

•
如果我們按照第44頁“全球證券的法定所有權”中所述的全球證券的形式全部或部分發行該系列的債務證券，該系列債務證券的託管人的名稱，以及如果不是第45頁“全球證券的合法所有權將被終止的特殊情況”中所述的情況，全球證券可以在何種情況下登記在除託管人或其代名人之外的 人的名下； ，如果不是這樣，我們將按照第44頁“全球證券的法律所有權和全球證券將被終止的特殊情況”中的描述，以全球證券的形式全部或部分發行該系列的債務證券，以及該系列債務證券的託管人的名稱，以及如果不是第45頁“全球證券的合法所有權將被終止的特殊情況”；

•
就該系列的債務證券而言，我們將受其規限的任何契諾；及

15

目錄

•
該系列債務證券與契約規定不相牴觸的其他特點。

此外，招股説明書補充部分將説明我們是否會將該系列的債務證券在任何證券交易所上市，如果是，將在哪一家交易所上市。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下條款將適用於一系列債務證券：

•
排名
•
工作日
•
工作日會議
•
計算代理
•
日數分數

16

目錄

•
定期記錄利息日期
•
額外款額的支付
•
控制權變更後的贖回或回購
•
可選的退税
•
可選的整裝贖回
•
調整後的國庫率

17

目錄

•
上市

利率

我們目前預計將發行浮息債務證券，這些證券的利率基於以下一個或多個基本 利率：

•
Libor；
•
Euribor；或

•
適用的招股説明書附錄 中可能描述的任何其他利率(可能包括上述一個以上利率基準的組合)。

LIBOR

LIBOR債務證券是一種浮動利率債務證券，將以等於LIBOR的基本利率計息，LIBOR將是適用招股説明書附錄中指定的美元或任何其他指數貨幣存款的倫敦銀行間同業拆借利率 。此外，適用的LIBOR基本利率將根據適用的招股説明書附錄中指定的利差或利差 乘數(如果有)進行調整。

Libor 將通過以下方式確定：

•
Libor將是路透社LIBOR頁面上顯示的報價利率的算術平均值，除非該頁面按照其條款只引用一個利率，在這種情況下，該利率為 ；無論是哪種情況，截至相關利息確定日期倫敦時間上午11點，相關指數貨幣的存款從相關利息重置日期開始 到期日。適用的招股説明書附錄將註明適用於債務證券的指數貨幣、指數到期日和參考頁 。
•
如果在路透社libor頁面上顯示的上述利率少於兩個，或者在通常只顯示一個利率 的任何頁面上沒有出現任何利率，則libor將根據相關利息確定日期上午11點左右的利率確定，在該利率的基礎上，由我們在倫敦銀行間市場選擇的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的優質銀行提供下列 存款：具有相關指數到期日的指數貨幣存款，從 相關利息開始我們將要求每一家銀行的倫敦總行提供其利率的報價，我們將立即向計算代理提供此類 報價。如果至少提供了兩個報價，則相關利息確定日期的LIBOR將為報價的算術平均值。

•
如果提供的報價少於前款所述的兩個報價，則相關利率確定日期的LIBOR將為 由我們選擇的該金融中心的三家主要銀行在該利率確定日期上午11點左右在指數所在國家的主要金融中心向歐洲主要銀行報價的下列貸款利率的算術平均值：具有相關指數到期日的指數貨幣貸款，從相關 利率重置日期開始，並具有代表性的金額。我們會要求相關金融中心的每家這樣的銀行提供其利率的報價，我們會及時將報價提供給 計算代理。

•
如果我們選擇的報價少於三家銀行如上所述，則新利息期的LIBOR將為 前一個利息期的有效LIBOR。然而，如果初始基本利率在上一個利息期內有效，它將繼續有效。

18

目錄

我們在確定基本利率時僱用的 參考銀行和交易商可能包括計算代理及其附屬機構。

儘管有上述規定 ，如果我們或我們的指定人在相關利息確定日或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(如下定義 )與當時的基準發生相關，則(I)我們應立即將該確定通知計算代理，以及(Ii)以下“基準轉換事件的影響”(“基準轉換規定”)標題下的規定 此後將適用於所有確定。為計算浮動利率票據在相關利息期間的利率和應付利息金額而進行的計算和報價或獲得的 。

基準轉換事件的影響

基準替換。如果我們或我們的指定人確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在 基準時間之前(與任何日期的基準確定相關)，則基準更換將就 中與LIBOR債務證券相關的所有目的替換當時的基準，涉及該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定。

基準替換符合更改。對於基準更換的實施，我們或我們的指定人員將有權進行 符合不時更改的基準更換。

決定和決定。我們或我們的指定人根據此處描述的基準過渡 條款可能做出的任何決定、決定、選擇或計算，包括關於期限、費率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取 或避免採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由我們或我們的指定人自行決定，而且，即使任何文件中有任何相反的 ，也是如此未經倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)債務證券持有人或任何其他方同意，不得生效。

某些定義的術語。如本文所用：

"基準“最初指倫敦銀行同業拆息；提供如果基準轉換事件及其相關的 基準更換日期已相對於LIBOR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準更換。

"基準替換“指內插基準；提供如果我們或我們的指定人在基準更換日期無法 確定插入基準，則“基準更換”是指在基準更換日期由我們或我們的 指定人確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(1)
(A)期限SOFR和(B)基準更換調整的 總和；

(2)
(A)複合SOFR和(B)基準替換調整的 總和；

(3)
(A)相關政府機構已選擇或建議替代適用相應期限的現行基準 基準的替代利率和(B)基準替換調整的總和； (A)相關政府機構已選擇或建議的替代利率，以取代適用的相應期限的當前基準 和(B)基準替換調整；

(4)
(A)ISDA回退率和(B)基準更換調整之和；以及

(5)
總和為(A)由我們或我們的指定人選擇的替代利率，以替代當時適用的相應期限的基準 ，同時適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時以美元計價的浮動利率債券的當前基準 證券和(B)基準置換調整。

"基準替換調整“指以下訂單中列出的第一個備選方案，可由我們或我們的指定人員在 基準更換日期確定：

(1)
利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的 ；

19

目錄

(2)
如果 適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

(3)
我們或我們的指定人選擇的 利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何 行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以便將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率債務證券的適用未調整基準 替換。

"基準替換符合更改“是指，對於任何基準更換，吾等或我們的指定人決定可能適當的任何技術、行政或操作更改 (包括更改”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入、僅在該期限長於利息期限時更改 ”相應期限“的定義以及其他行政事項)，以便以與市場慣例基本一致的方式反映採用此類 基準更換的情況(或，如果我們或我們的指定人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行 ，或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以我們或我們的指定人認為合理必要的其他方式進行操作(例如，如果我們或我們的指定人認為採用此類市場慣例在行政上不可行 或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用基準替代的市場慣例)。

"基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)
在 “基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明日期或 其中引用的信息的發佈日期和(B)基準管理員永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)
在 “基準轉換事件”定義第(3)款的情況下，指其中引用的公開聲明或信息發佈的日期 。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準 更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

"基準轉換事件“指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)
由基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止 永久或無限期提供基準；提供在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員 將繼續提供基準；

(2)
監管機構對基準管理人、 基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體 的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經或將永久或無限期停止提供基準 ；提供在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續 提供基準；或

(3)
監管主管為基準管理員發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈基準不再具有代表性 。

"複合軟質“是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及此利率的利率或方法，以及由我們或我們的指定人根據以下規定製定的此利率的 慣例(將通過回顧和/或暫停期作為在每個利息 期末之前確定應付利息金額的一種機制進行復利)：

(1)
費率，或此費率的方法，以及由相關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的此費率的慣例；提供即：

20

目錄

(2)
如果 並且我們或我們的指定人確定複合SOFR不能根據上述第(1)款確定，則此時我們或我們的指定人選擇的利率或此利率的 方法以及此利率的約定將適當考慮到任何行業認可的美元計價浮動利率債務證券的市場慣例。 如果我們或我們的指定人確定無法根據上述第(1)款確定複合SOFR，則此時我們或我們的指定人在適當考慮任何行業公認的美元計價 浮動利率債務證券的市場慣例的情況下，應確定此利率或此利率的 方法。

"對應的男高音“就基準更換而言，是指具有與當時基準的適用期限大致相同的 長度(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

"紐約聯邦儲備銀行網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源 。

"插值基準“相對於基準，是指通過在以下兩種基準之間進行線性插值來為相應的男高音確定的利率： (1)比相應的男高音短的最長期限(如果有基準)的基準和(2)比相應的男高音更長的最短期限( 有基準的)的基準。

"ISDA定義“指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構(經不時修訂或補充)出版的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後繼利率衍生工具定義手冊。”(“2006年ISDA定義”是指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的“2006 ISDA定義”，或不時出版的任何後繼利率衍生工具定義手冊。

"ISDA後備調整“指將適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)， 參考ISDA定義，將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

"ISDA回退率“指引用ISDA定義的衍生品交易適用的費率，自指數終止日期相對於適用期限基準發生 時生效，適用的ISDA備用調整除外。

"參考時間“就基準利率的任何確定而言，是指(1)如果基準利率是LIBOR，則為確定日期前兩個倫敦銀行日的 日的上午11：00(倫敦時間)，以及(2)如果基準利率不是LIBOR，則由我們或我們的指定人根據符合基準 的替換基準確定的時間發生變化。

"相關政府機構“指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會 。

"軟件“就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為 基準的管理人或紐約聯邦儲備銀行網站上的後續管理人為該日公佈的擔保隔夜融資利率。

"術語軟“指由 相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限利率。

"未經調整的基準替換“指基準替換，不包括基準替換調整。

EURIBOR

EURIBOR票據是一種浮動利率債務證券，將按指定為 “EURIBOR”的歐元存款利率的基本利率計息，並由歐洲銀行聯合會和ACI聯合贊助，由金融市場協會或聯合發起人為編制和 公佈該利率而設立的任何公司提供。此外，EURIBOR基本利率將根據適用的招股説明書附錄中規定的利差或利差乘數(如果有)進行調整。

Euribor 將通過以下方式確定：

•
Euribor將是相關指數到期日開始於相關利率重置日期的歐元存款的報價利率，因為 該利率出現在路透社EURIBOR01上，截至布魯塞爾時間上午11點，相關利率確定日期。
•
如果上一段描述的利率沒有出現在路透社EURIBOR01上，EURIBOR將根據相關利率決定日的 布魯塞爾時間上午11點左右的利率確定，按該利率向優質存款提供下列類型的存款

21

目錄

•
如果如上所述提供的報價少於兩個，則相關利率確定日期的歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)將是我們選擇的歐元區三家主要銀行在該利率確定日期布魯塞爾時間上午11點左右報價的下列類型貸款利率的算術平均值 ：具有相關指標到期日的歐元貸款，從相關利率重置日期開始，金額具有代表性。我們將要求每一家銀行的歐元區主要辦事處提供其利率報價，我們將立即將報價提供給計算代理。

•
如果我們選擇的報價少於三家銀行如上所述，新利息期間的EURIBOR將是 前一個利息期間有效的EURIBOR。然而，如果最初的基本利率已經在前一個利息期間有效，它將在新的利息期間繼續有效。

其他機械

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券的發行面值甚至是1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，您 可以將您的債務證券拆分成更多的小面額債務證券或合併為更少的大面額債務證券。這叫做交換。(第305條)

如果是註冊債務證券，您可以在受託人辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。受託人代理我公司在 持有人名下登記債務證券和轉讓登記債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。執行維護註冊持有人名單 的角色的實體稱為“安全註冊商”。它還將登記登記債務證券的轉讓。但是，您不能將記名債務證券換成無記名債務證券 。(第305條)

您 不需要支付交換或轉讓債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。 只有在證券註冊商對您的所有權證明滿意的情況下，才會進行註冊債務證券的交換或轉讓。

如果 我們指定其他轉讓代理，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定安全註冊商的指定。我們還可以批准辦公室的變更 任何安全註冊員都可以通過該變更進行操作。(第1002條)

如果 債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會阻止債務證券的交換或轉讓，以便在我們郵寄贖回通知之日之前15天至該郵寄日止期間凍結 持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的交換或轉讓 。不過，我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分進行交換和轉讓。 (第305條)

有關以無記名形式就全球證券發行的入賬證券轉讓的討論，請參閲第34頁的“證券託管協議説明”。

支付和支付代理

如果您的債務證券是登記形式的，如果您是在每個利息到期日之前的特定日期 業務結束時在受託人記錄中列出的直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有該證券。那一天，通常是清算所

22

目錄

系統 緊接利息到期日之前的營業日稱為“定期記錄日期”，將在招股説明書附錄中註明。 (第307條)

我們 將在受託人在紐約市的公司信託辦公室支付註冊債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約格林威治街240 ，郵編10286。

全球證券的利息 將通過當日資金電匯支付給持有人。有關以無記名形式發行的全球 證券的入賬證券付款的討論，請參閲第34頁的“證券存管協議説明與付款”。

購買和出售債務證券的持有人 必須共同研究如何補償這樣一個事實，即對於登記債務證券，我們將向定期記錄日期的登記持有人支付利息 ，或者對於無記名債務證券，我們將向持票人支付利息期間的所有利息。 如果是登記債務證券，我們將向持票人支付利息。 如果是登記債務證券，我們將向持票人支付利息 。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格 ，以公平地在買賣雙方之間按比例計息。這個按比例計算的利息被稱為“應計利息”。特定系列的付款代理將在確定該系列的 招股説明書附錄中説明。

街道 名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們 還可以安排額外的付款辦事處，並可以取消或更改這些辦事處，包括使用受託人的公司信託辦事處。這些辦事處被稱為“付費代理商”。我們 也可以選擇充當我們自己的付費代理。我們必須通知您您持有的任何系列債務證券的支付代理髮生變化。 (第1002條)

通知

我們和受託人只會使用受託人記錄中列出的地址向直接持有人發送通知。 (第101及106條)

無論 誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項在到期給直接持有人兩年後仍無人認領，並將在 我們提出請求時返還給我們。在這兩年後，直接持有人只能向我們付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。 (第1003條)

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還可以將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家 實體，或者購買或租賃另一家實體的幾乎所有資產。不需要債務證券持有人投票批准任何這些操作，除非作為交易的一部分，我們對契約進行 更改需要您的批准，如後面“修改和豁免”一節所述。我們可能會將這些 操作作為涉及外部第三方的交易的一部分，或作為內部公司重組的一部分。我們可能會採取這些操作，即使它們導致 ：

•
給予債務證券較低的信用評級；或
•
應就預扣税支付的額外金額，以及債務證券因此可由我們選擇贖回，如後面第28頁“可選税收贖回”中 所述。

根據本契約，我們 沒有義務尋求避免與本契約允許的資產合併、合併或出售或 租賃相關的這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

•
如果我們不復存在地合併或出售或租賃我們的幾乎所有資產，其他實體必須承擔我們對債務證券和契約項下的義務，包括支付第28頁“支付額外金額”項下所述的額外金額的義務。在出售或租賃我們幾乎所有資產的情況下，此假設可能是 提供全額無條件擔保。

23

目錄

•
如果此類其他實體是根據美國或英格蘭和威爾士以外的國家/地區的法律組織的，則必須賠償您 因交易而產生的任何政府費用或其他費用。

•
我們不能在採取此類行動之前立即對債務證券違約，並且此類行動不能導致違約。對於 此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的默認事件，如稍後在第31頁“默認事件和相關的 事項？什麼是默認事件？”中所述。出於此目的，違約還將包括如果忽略 違約通知或在指定時間段內存在違約的要求，將會成為違約事件的任何事件。

•
如果我們出售或租賃我們的幾乎所有資產，並且我們向其出售或租賃此類資產的實體為我們的義務提供擔保，則該 實體必須簽署契約的補充，稱為補充契約。在補充契約中，實體必須承諾受契約中每項義務的約束。 此外，在這種情況下，受託人必須收到律師的意見，聲明實體的擔保是有效的，適用於擔保的某些登記要求已經 得到滿足，補充契約符合1939年“信託契約法”。為我們的義務提供擔保的實體還必須將某些證書和其他文檔交付給 受託人。

•
我們必須把某些證書和其他文件交給受託人。

•
我們必須滿足招股説明書附錄中規定的任何其他要求。 (第801條)

美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)可能會認為合併或其他類似交易會導致 債務證券持有人出於美國聯邦所得税的目的將債務證券交換為新證券。這可能導致確認美國聯邦所得税目的的應税損益，以及可能的其他不利税收後果。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要每位持有人批准

首先，有一些未經每個持有人批准不能對債務證券進行更改。以下是 更改的類型：

•
更改債務證券本金或利息的規定到期日；
•
減少任何債務擔保到期金額；

•
將第28頁所述的任何支付附加金額的義務更改為“補充金額的支付”；

•
減少違約後債務證券加速到期時的應付本金金額；

•
更改債務擔保的付款地點或幣種；

•
損害債務證券的任何轉換權；

•
損害您起訴付款或轉換的權利；

•
降低修改或修改契約需要徵得債務證券持有人同意的百分比；

•
降低債務證券持有人放棄遵守契約各項條款或 放棄特定違約需要徵得同意的百分比；以及

•
修改條款中涉及修改和放棄契約的任何其他方面。 (第902條)

需要多數票的修改

債券和債務證券的第二種變化是需要債務證券持有人投票批准的那種，這些債務證券加起來佔受影響的特定系列未償還本金的大部分。大多數變化都屬於這一類，除了澄清變化，

24

目錄

不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的修訂、補充和其他變更。例如，我們需要此投票才能獲得豁免 適用招股説明書附錄中描述的所有或部分契諾，或放棄過去的違約。但是，除非我們徵得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或 契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得上述第一類債務證券的豁免，這些更改需要每個持有人的批准。 (第513條)

更改不需要審批

第三種變化不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清、修訂、補充和其他 不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更。(第901條)

有關投票的更多詳細信息

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於證券：

•
對於原始發行的貼現證券，如果 債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用投票日到期和應付的本金金額。
•
對於本金未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將對該證券的招股説明書附錄中描述的 證券使用特殊規則。

•
對於以一種或多種外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的債務證券，我們將使用自此類債務證券最初發行之日起等值的美元 。

債務 如果我們以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回，則不會將未償還證券視為未償還證券，因此將沒有資格投票。債務 如果證券已完全失敗，如第30頁“失敗和清償”中所述，則也沒有投票資格。 (第101條)

我們 通常有權將任何日期設置為記錄日期，以確定根據 契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人 要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人員進行，並且必須在記錄日期之後的180天 內或我們或受託人可能指定的其他期限內進行。我們可以不定期縮短或延長(但不超過180天)這段時間。 (第104條)

如果我們尋求更改契約或 債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准。

贖回和還款

除非您的招股説明書附錄另有説明，否則您的債務證券將無權享有任何償債基金的利益，也就是説，我們 不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還您的債務證券。此外，除非您的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，否則我們將無權在您規定的 到期日之前贖回您的債務證券。除非您的 招股説明書附錄指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在您聲明的到期日之前向您購買債務證券。

如果您的招股説明書補充説明指定了贖回開始日期或還款日期，它還將指定一個或多個贖回價格或還款價格，這些價格或還款價格可以表示為您的債務證券本金的 百分比，或者通過參考一個或多個用於確定贖回價格的公式來表示。它還可以指定一個或多個贖回期限 ，在這些期限內將適用與贖回債務證券相關的贖回價格。

25

目錄

如果您的招股説明書補充説明指定了贖回開始日期，我們可以在該日期或之後的任何時間按我們的選擇贖回您的債務證券。如果我們贖回您的債務擔保，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計利息進行 贖回。如果為不同的贖回期限指定了不同的價格，我們支付的價格將是 適用於您的債務證券贖回期限的價格。

如果 您的招股説明書附錄指定了還款日期，我們將根據您的選擇在指定的還款日期按指定的還款價格償還您的債務抵押品， 連同到還款日應計的利息一起償還。

如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在不少於30天 也不超過適用贖回日期60天的時間內，向持有人發出關於要贖回的債務證券本金的書面通知。我們將在第23頁“附加 機械通知”中以上述方式發出通知。

如果以全球證券為代表的債務證券由持有人選擇償還，則作為持有人的存託機構或其指定人將是唯一可以行使 償還權的人。在全球證券中擁有實益權益並希望行使還款權的任何間接持有人，必須通過其持有權益的 向其銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求其通知存託機構代其行使還款權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同， 您應注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使截止日期之前由託管機構實施。

街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何及時行使還款權的信息。

如果上述持有人選擇償還的選擇權被視為交易法下規則14e-l所指的“收購要約”，我們將遵守當時有效的規則14e-l，以其適用於我們和交易的範圍為限。(br}如果持有者選擇如上所述選擇還款的選擇權被視為交易法規則14e-l所指的“收購要約”，則我們將遵守當時有效的規則14e-l。

我們 或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，可以在公開市場上以現行價格出售，也可以在私下交易中以協商價格 購買。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

控制權變更後的贖回或回購

如果招股説明書附錄中指定了控制權變更認沽期權(定義如下)，並且在任何債務證券仍未償還 期間的任何時間發生控制權變更看跌期權事件(定義如下)，則每個此類債務證券的持有人將有權選擇或“控制權認沽變更期權”(除非在發出相關控制權認沽事件通知(定義見下文) 之前，我們另外發出了有效的贖回通知)，要求我們贖回或在以下情況下贖回或贖回(除非，在發出相關控制權認沽事件通知(定義如下) 之前，吾等已發出有效的贖回通知)於認沽期限(定義見下文)屆滿後七天(招股説明書附錄可能指定的日期或其他日期， “認沽日期”)按招股説明書附錄指定的可選贖回金額購買(或促成購買 該債務證券)，連同(或如購買，連同相等於認沽日期應累算的利息(如有)，但不包括) 應累算的利息(如有)一併購買(或促使購買 該認沽期限屆滿後7天)(該日期或招股説明書附錄可能指定的其他日期，即 “認沽日期”)。

符合以下條件的情況下，將視為發生了“控制權變更放權事件”：

(I)任何 個人或一致行動的任何人(定義見英國《收購與合併城市守則》)，但控股公司除外(定義見修訂後的 《2006年公司法》第1159條)，其股東與我們以前的股東實質上相似，應在(A)超過50%的我們已發行或配發的普通股股本或(B)持有超過50%的通常可在我們的股東大會上行使的投票權的股本中擁有權益(按經修訂的 公司法2006年第22部的含義)(每次該等事件均為“控制權變更”)；但如本應構成控制權變更的事件發生或通過非常決議實施，則不得視為發生控制權變更；及

(Ii)我們的 長期債務已轉讓：

26

目錄

(Iii)在 根據上文第(Ii)段作出任何下調或撤銷投資級評級的決定時，有關評級機構向吾等公開宣佈或以書面 確認該等決定全部或部分是由有關控制權變更的發生所致。

此外， 如果在相關控制權變更發生時，我們的長期債務未被任何評級機構授予投資級評級，則控制權變更賣權事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

當我們意識到控制權變更看跌期權事件已經發生時，我們將立即 如果當時未償還債務面值至少四分之一的債券持有人提出要求，或者如果債務證券持有人的非常決議有此要求，則受託人應發出通知，或發出“控制權變更看跌期權事件通知”(在每種情況下，受託人均須得到賠償和/或擔保，使其 滿意)，<foreign language=“English”>Usage</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>ID</foreign> <foreign language=“English”> </foreign>，根據規定 控制權認沽事件的性質和行使控制權認沽期權變更的程序的“附加機械公告”向債務證券持有人發出。

要 行使控制權變更看跌期權，債務證券持有人必須(如果是無記名債務證券)將該債務證券交存給任何付款代理，或(如果是 登記債務證券)將代表該債務證券的證書交存到證券登記處的指定辦事處，在上述 付款代理或證券登記處(均定義見債務證券或相關招股説明書附錄)(視具體情況而定)的正常營業時間內的任何時間，或在 發出控制權變更認沽事件通知後30天內或招股説明書附錄中指定的其他日期，附上一份正式簽署且填寫完整的行使通知，其格式(當時為 )可從任何付款代理或證券註冊商(視情況而定)的指定辦事處獲得，或“控制權變更認沽通知”。未經我們事先同意，不得撤回 存放並行使選擇權的債務擔保或證書 (代理協議中規定的除外)。我們將在賣出日贖回或購買(或促使購買)相關債務證券，除非之前贖回 (或購買)並取消。

如果面值80%或以上的未償還債務證券已根據本節贖回或購買，我們可以在向債務證券持有人發出不少於30天但不超過60天的 通知(該通知在賣出日期後30天內發出)後，根據我們的選擇贖回或購買(或促使購買)所有剩餘的 未償還債務證券，其贖回金額為招股説明書附錄中規定的可選贖回金額，連同利息(如果有)

如果穆迪投資者服務公司España S.A.或“Moody‘s”、標準普爾信用市場服務歐洲有限公司或“S&P”採用的評級名稱與上文“控制權變更看跌期權事件”定義第(Ii)段中描述的評級名稱不同，或者如果評級是從替代評級機構獲得的(定義如下 )，我們將確定穆迪或標普的評級指定，或與穆迪或標普之前的評級指定最相等的替代評級機構(視情況而定)， 本節應據此解釋。

受託人沒有義務確定是否發生了控制權變更看跌期權事件或控制權變更，或者任何可能導致或可能構成控制權變更的事件 看跌期權事件或控制權變更已經發生，並且，在根據契約獲得實際知識或通知之前，受託人可以假定沒有發生控制權變更賣權事件 或控制權變更或其他此類事件。 託管人可以假定沒有發生控制權變更賣權事件或控制權變更或其他此類事件。 託管人沒有義務確定是否發生了控制權變更賣權事件或控制權變更事件或任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更事件的事件。

27

目錄

在 此“控制權變更後的贖回或回購”中：

“控制期變更 ”是指從控制權變更開始至控制權變更後90天(或債務證券在 控制權變更後90天內公開宣佈該等對價)進行評級審查的較長時間段，該期限不超過 公佈該對價後的60天；以及

“評級機構”是指穆迪或標普，或其各自的任何附屬公司或繼任者，或任何評級機構，或“替代評級機構”，由我們不時取代其中任何一個。

可選換税

在下述三種情況下，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回債務證券。在這種情況下，債務證券(原始發行貼現債務證券除外)的贖回價格 將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額 。原發行貼現債務證券的贖回價格將在該證券的招股説明書附錄中載明。此外，在贖回債務證券之前，我們必須在30至60天內通知您 。

第一種情況是，由於任何法律或法規的變更或修訂，或由於任何條約或條約的執行或修訂，或此類法律、法規或條約的正式適用或解釋的任何變更，我們將被要求支付額外的金額，如後面第28頁“支付額外金額”中所述。

本 僅適用於在適用的招股説明書附錄中指定的日期或之後發生的上段所述事件以及我們註冊的司法管轄區 。如果由另一個實體繼承，則適用的管轄範圍將是組織該後續實體的管轄範圍，而適用的日期將是該實體 成為繼承實體的日期。

在這種情況下，如果我們可以通過使用我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或預扣，我們 將無法選擇兑換。

第二種情況是，由於任何交付或要求以最終登記形式交付債務證券，在盡了一切合理努力避免必須發行此類最終登記債務證券 之後，我們將被要求支付額外金額，如後面“支付額外金額”一節所述。

在這種情況下，如果我們可以通過使用我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或預扣，我們 將無法選擇兑換。

第三種情況是，在將我們的資產合併、合併或出售或租賃給承擔或擔保我們在債務證券上的義務的人之後， 該人被要求支付額外的金額，如後面“支付額外金額”一節所述。

在這種情況下，我們 或其他人可以選擇贖回債務證券，即使合併或出售交易完成後立即支付額外金額， 包括與內部公司重組相關的金額也是如此。在此 情況下，我們或該人在本契約項下均無義務逃避支付額外金額的義務。

轉換

如果您的招股説明書附錄有規定，您的債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，或可以交換為我們的普通股或其他證券。如果您的 債務證券是可轉換或可交換的，則您的招股説明書附錄將包括強制轉換或交換的條款，由您選擇還是由我們選擇。您的招股説明書 附錄還將包括關於您在轉換或交換時將收到的證券數量進行調整的條款。

支付額外金額

我們註冊成立的任何司法管轄區的政府可能會要求我們從債務擔保的本金或任何溢價或利息 中扣留金額，以支付税款或任何其他政府費用。如果司法管轄區要求預扣此類型的費用，我們可能需要向您支付額外的金額，以便您 收到的淨金額將是債務擔保中指定的金額

28

目錄

您有權使用 。但是，為了讓您有權獲得額外的金額，您不能居住在要求預扣的司法管轄區內。

我們 將不有下列情形之一的，應當補交：

•
美國政府或美國政府的任何政治部門是徵收税收或政府收費的實體。
•
徵收預扣僅是因為持有人過去或現在與徵税管轄區有關，或者，如果持有人不是個人，徵收 税或政府費用是因為持有人的受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或對持有人擁有控制權的一方過去或現在與徵税管轄區有關 。這些聯繫包括持有人或關聯方：

•
扣繳是由於出示債務擔保(如果需要出示)，以便在擔保到期或規定付款後超過 30天的日期付款。

•
扣繳是由於提交了在聯合王國付款的債務擔保。

•
扣繳是由於遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税或其他政府費用。

•
預扣是指以不涉及預扣的方式支付的税款或政府收費。

•
徵收或扣留是因為持有人或受益所有人未遵守我們的任何請求， 徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求將這些要求作為豁免全部或部分扣繳的前提條件：

•
持有人是受託機構、合夥企業或其他實體，但不是被徵收預扣的付款的唯一實益所有人，而徵税管轄區的法律要求將付款計入該受託機構的受益人或委託人或該合夥企業的成員或 另一實益所有人的收入中，而如果該受益人或委託人是該債務擔保的持有人，則該另一實益所有人將無權獲得該等額外的金額，而徵税管轄區的法律要求將該付款計入該受託機構或該合夥企業的一名成員或 另一名實益所有人的收入中。

•
對於最初以無記名形式發行的債務證券，支付涉及實物形式的債務證券。但是， 此例外僅在以下情況下適用：

•
扣繳或扣除是對持有者或受益所有人施加的，他們本可以通過向另一付款代理人出示其 債務證券來避免此類扣繳或扣除。

這些 規定也將適用於我們的繼任者所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。與債務證券相關的招股説明書附錄可能 描述了我們不需要支付額外金額的其他情況。(第205、802及1004條)

在某些情況下，支付給債務證券持有人的款項可能會因英國税而被扣繳或扣除。例如，這些情況可能包括 支付我們發行的債務證券，而該債務證券在支付時未在英國税務目的的“認可證券交易所”上市。有關更多信息，請參閲第51頁標題為 “税收與聯合王國税收、債務、證券與利息支付”一節。

29

目錄

限制性公約

該契約不包含任何限制我們支付款項、產生債務、處置資產、進行銷售和回租 交易、發行和出售股本、與關聯公司進行交易、對我們的財產產生或產生留置權或從事除我們目前業務以外的業務的任何契約。(B)本契約不包含任何限制我們支付款項、產生債務、處置資產、進行銷售和回租交易、發行和出售股本、與關聯公司進行交易、對我們的財產產生留置權或從事我們目前業務以外的業務的任何契約。但是，特定的 債務證券系列可能包含此類限制性契諾，我們將在適用的招股説明書附錄中對此進行説明。

失敗和解聘

以下關於完全失效和解除以及契諾失效和解除的討論僅適用於您的債務證券系列，如果 我們選擇將其應用於該系列，在這種情況下，我們將在招股説明書附錄中説明這一點。(第301及1401-1406條)

完全失敗

除了以下描述的各種義務外，如果我們除採取其他行動外，還為您作出以下償還安排，我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務(稱為“全額 失敗”)：

•
為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國 政府或美國政府機構票據或債券的組合，國家公認的公共會計師事務所認為，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款 。
•
我們必須根據美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或 適用的美國聯邦所得税法的更改，向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税 ，這與我們沒有支付存款而只是自己償還債務證券的情況 不同。

如果債務證券在任何證券交易所上市，我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認存入、失效和解除不會導致 債務證券退市。(第1402及1404條)

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。在 不太可能出現資金短缺的情況下，您不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。然而，即使我們 採取這些行動，我們與債務證券和契約項下的一些義務仍將保留。其中包括以下 義務：

•
辦理債務證券交換、轉讓登記；

•
替換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•
維護付費機構；以及

•
以信託形式持有錢以備付款。

公約失敗

我們可以進行上述相同類型的存款，並且可以免除適用於任何特定系列的債務證券的所有或部分限制性契諾(如果有) 。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，您將失去那些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券 用於償還債務證券的保護。為了達到違背聖約的目的：

•
為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國 政府或美國政府機構票據或債券的組合，國家公認的公共會計師事務所認為，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款 。
•
我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以支付上述押金，而不會對您的債務徵税。

30

目錄

如果 我們完成了契約失效，則契約和/或債務證券的以下條款將不再適用：

•
適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書附錄中描述的任何契諾。

•
與違反契諾和加速其他債務到期日有關的違約事件，在後面的 “違約和相關事項>違約事件>什麼是違約事件？”中描述。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生任何違約事件(如 我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得 缺口的付款。(第1403及1404條)

違約及相關事項

排名

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一 。債務證券可能從屬於或可能不從屬於適用的 招股説明書附錄中指出的我們的任何其他債務義務。如果它們不是從屬的，它們將與我們所有其他無擔保和非從屬的債務並駕齊驅。

默認事件

如本小節後面所述，如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？

術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：

•
我們不會在債務證券到期日的14天內支付本金或任何溢價。
•
我們不會在債務證券到期日的21天內支付利息。

•
如果我們同意為您的債務 證券和同一系列的其他債務證券保留償債基金，我們不會在到期日起14天內存入任何償債基金付款。

•
我們在收到違約通知後30天內仍違反任何契約或契約的任何其他條款，聲明我們 違約。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

•
在收到違約通知 説明我們違約後，我們將在30天內繼續違約轉換給定系列的任何可轉換證券。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

•
符合下列條件之一的我們所有借款債務本金合計，加上下一條所述的任何擔保和賠償金額，等於或超過國標1.5億： 。 。 。如果我們的全部借款本金之和符合下列條件之一，則 加上下一點所述的任何擔保和賠償金額，等於或超過國標1.5億：

31

目錄

•
我們未能(在任何原來適用的寬限期屆滿後)支付 另一人的借款債務的任何擔保和/或賠償到期的金額，該金額與滿足前述條件之一的借款債務相加，等於或超過 GB 1.5億。

•
我們被法院命令或通過決議清盤或解散，除非是為了按照受託人書面批准的條款進行重組 。

•
我們停止支付或無法在債務到期時償還債務，或者我們被裁決或發現破產或資不抵債，或者我們根據英國破產法與債權人達成任何 債務重組或其他類似安排。

•
如果與我們的全部或大部分業務或資產有關的接管人或管理人被指定，或扣押、執行、扣押、扣押或其他程序被徵收， 我們的全部或大部分業務或資產被強制執行、起訴或生效，並且(管理人的指定除外)在 90天內未解除或解除。

•
發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。 (第501條)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

就 這些目的而言，“借款負債”是指 以下各項的任何現在或將來的負債(無論是本金、溢價、利息或其他金額)：

•
借入的資金(包括以任何債券、票據、債權證、債權股證或貸款股票的形式)；或

•
承兑或承兑信用證項下或與承兑或承兑信用證有關的責任。

如果發生違約事件，可採取補救措施

如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響的 系列債務證券本金25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果由於破產、資不抵債或重組中的某些事件 而發生 違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動加速，而無需受託人、任何持有人或任何其他 個人採取任何行動。受影響系列債務證券本金至少過半數的持有人可取消加速到期聲明。 (第502條)

持有任何系列未償還債務證券本金多數的 持有人將有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人的任何補救 ，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：(A)此類指示不得與 任何法律規則或契約相沖突，(B)受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，但不得與該法律規則或契約相牴觸；(B)受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，但不得與該等法律規則或契約相牴觸；(B)受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，但不得與該法律規則或契約相牴觸；(B)受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動。及(C)該等持有人須 已就受託人遵從該項要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償。 (第512及603條)在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的 權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•
您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒。
•
相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人 因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令人滿意的賠償。

•
受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動。

•
相關係列所有未償還債務證券的多數本金持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的 指示。(第507條)

但是， 您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付債務擔保到期款項。 (第508條)

32

目錄

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，並作出 或取消加速聲明。

我們 將每年向受託人提交我們某些高級職員的書面聲明，該聲明將證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務 證券，或具體説明瞭任何違約行為。(第1005條)

關於受託人

我們和我們的一些子公司在正常業務過程中與受託人保持銀行關係。

如果 發生違約事件，或者如果忽略通知我們違約或我們的違約必須存在一段指定時間 的要求，發生的事件將是違約事件，則根據1939年的信託契約法案，受託人可能被視為在債務證券或契約方面存在利益衝突。在這種情況下， 受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

證券託管協議説明

如果我們以無記名形式發行以全球證券為代表的債務證券，我們將把此類證券作為託管機構存放在紐約梅隆銀行。 下列規定將適用於此類債務證券。

紐約梅隆銀行以無記名形式存放和持有全球證券的安排在我們與 紐約梅隆銀行和記賬證券所有者之間的一份名為證券存託協議的文件中規定。本節總結了該協議，該協議的副本將作為我們註冊聲明的證物存檔。由於本節 是摘要，因此不會描述協議的所有方面。此處的描述受我們 與存託機構和簿記證券所有人簽訂的最終證券存管協議中的詳細條款的約束。

常規

無記名形式的代表債務證券的全球證券將存放在紐約梅隆銀行，並由紐約梅隆銀行作為 存託信託公司或“DTC”的託管機構持有。紐約梅隆銀行將代表我們對適用的債務證券進行記賬登記。它將登記DTC或DTC 指定的任何人為其將就全球證券發行的無證書存託權益的所有者。有關DTC的詳細説明，請參閲 第47頁的“清算和結算”。

無證存託權益中實益權益的所有權 將以記賬式證券的形式存在。記賬證券的所有權將僅限於DTC的參與者或 間接參與者。與簿記證券所有權轉讓有關的程序見下文第34頁“轉讓”一節。

無記名形式的全球證券的最終實益所有者只能是間接持有人。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構 打交道。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利和義務將受DTC的適用程序以及紐約梅隆銀行和投資者的金融機構的 賬户規則管轄。我們、受託人、任何付款代理、紐約梅隆銀行(作為存託和登記機構)以及我們的任何代理或 他們的任何代理將不對DTC、其參與者或投資者的金融機構的規則和程序下的義務負責。

DTC的 政策將管理支付、交換、轉賬和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。一般來説，我們和受託人對DTC的 行為不承擔任何責任，也不以任何方式監督DTC。

我們 不對DTC任何參與者的行為的任何方面負責，也不對與全球安全所有權權益相關的付款或其在全球安全中的所有權權益記錄負責。我們也不以任何方式監督DTC的參與者，也不會管理支付、交換、轉賬和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。

33

目錄

付款

與適用的債務證券相關的款項將支付給紐約梅隆銀行。然後，紐約梅隆銀行必須將所有付款 通過電匯立即可用資金的方式分發給DTC。收到後，DTC通知我們，它將按照DTC記錄中顯示的與 參與者各自所有權權益成比例的金額向其 參與者的賬户支付款項。DTC參與者向 簿記證券所有者支付的款項將由參與者負責。我們預計，DTC參與者向簿記證券權益所有者支付的款項將受到標準 慣例的約束，就像現在為以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。

所有 付款將由紐約梅隆銀行支付，不扣除或扣繳任何税款、關税、評估或其他政府費用。如果我們註冊所在的 國家/地區的法律或法規要求預扣，則我們將增加付款，使其與沒有預扣的情況相同。這些增加的付款受各種 例外和限制的約束，這些例外和限制在第28頁的“附加金額付款”一節中進行了描述。它們還受可選贖回權的約束， 在第28頁的“v特殊情況下的可選税收贖回”一節中介紹了這些權利。

贖回

如果全球證券被贖回，紐約梅隆銀行將把它收到的與贖回有關的所有金額交付給DTC。 將為入賬證券支付的贖回價格將等於為適用的全球證券支付給紐約梅隆銀行的金額。

轉賬

無證存託權益的全部或者部分轉讓，只能通過記賬登記簿進行。在記賬式證券 轉換為最終證券之前，無證存託權益只能通過以下方式整體轉讓：

•
DTC發給DTC的被提名人；
•
由DTC的一名被提名人或DTC的另一名被提名人；或

•
由DTC或DTC的繼任人的任何該等被提名人或該等繼任人的被提名人。

DTC 將使用其記賬系統記錄所有記賬證券利息的轉移。DTC將使用證券存託協議中詳細描述的習慣程序。

最終證券發行程序

簿記證券的持有者將在第45頁後面的“法律 所有權將終止全球證券”一節中描述的情況下收到最終證券“在全球證券將被終止的特殊情況下”。不會發行無記名形式的最終證券。為換取入賬證券而發行的最終證券 將僅以註冊形式發行，不含優惠券。它們將按照紐約梅隆銀行根據DTC的指示指示 註冊人的名稱進行註冊。

簿記證券持有人的行動

紐約梅隆銀行收到的任何關於同意、放棄請求或任何其他行動的通知必須在收到後在可行的情況下儘快發送給DTC。如果DTC書面要求紐約梅隆銀行採取行動，預計紐約梅隆銀行將在收到DTC合理的 賠償後採取行動。

紐約梅隆銀行不會就無證書存託權益或全球證券作出任何獨立決定。

我們 理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求債務證券持有人採取任何行動，或者如果債務證券持有人希望根據債務證券或契約 持有人有權給予或採取的任何行動，DTC將授權其持有簿記證券的參與者進行或採取行動，然後參與者將 授權受益所有者採取行動或按照這些所有者的指示行事。

34

目錄

報告

紐約梅隆銀行在收到任何與我們有關的通信後，必須立即將其副本發送給DTC。與全球證券和記賬證券相關的任何 通信也是如此。

全球證券持有人的行動

如果發生違約，全球證券持有人要求紐約梅隆銀行採取行動，預計紐約梅隆銀行將在收到全球證券持有人的合理賠償後採取行動。在違約情況下采取的行動受證券託管協議中 詳細描述的限制的約束。

託管人產生的費用將由我們支付

我們已同意根據證券託管協議支付紐約梅隆銀行的所有費用。我們還同意賠償紐約梅隆銀行根據證券託管協議承擔的某些責任。

修改和終止

我們和紐約梅隆銀行可能會修改證券存託協議。以下 修改不需要DTC同意：

•
糾正證券託管協議中的不一致、遺漏、缺陷或含糊之處；
•
添加到紐約梅隆銀行或我們的契諾和協議中；

•
將紐約梅隆銀行的權利和義務分配給合格的繼任者；

•
證明另一人對我們的繼承和我們契約的繼承人的承擔，雙方以類似的方式修改 契約；

•
遵守1933年“證券法”或“證券法”、“交易法”、1940年“投資公司法”或1939年“信託公司法”；或

•
修改、變更、修改、補充證券存託協議，對存託證券公司或者記賬式證券持有人有不利影響的其他行為。

未經DTC同意，不得 修改證券存管協議或簿記證券，對DTC或簿記證券持有人造成不利影響。

向所有入賬證券持有人發行最終證券後，證券存管協議的入賬條款將不再適用。如果在120天內沒有指定繼任者，則在託管人辭職時可以 發行最終證券。

保管人辭職或撤職

紐約梅隆銀行可以隨時向我們遞交書面通知辭職，辭職將在我們任命新的託管機構 並且新的託管機構接受任命時生效。如果在紐約梅隆銀行發出通知後120天內沒有指定繼任者，它可以向有管轄權的 法院申請指定繼任者。

託管人的義務

紐約梅隆銀行必須只履行最終證券存託協議中規定的職責和義務。您不應在最終證券託管協議中解讀任何 默示契諾或義務。

35

目錄

我們可能提供的認股權證的描述

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何 證券一起發行，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與作為 認股權證代理的銀行或信託公司簽訂，所有內容均將在適用的招股説明書附錄中列出。

債權證

下面簡要總結了債務認股權證協議中通常包含的重要條款。但是，我們可能會在 任何特定系列債權證的債權證協議中包含不同的條款，該等其他條款和所有定價及相關條款將在適用的招股説明書附錄中披露。您應閲讀 我們提供的任何債權證的特定條款以及相關的債權證協議，相關協議將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。招股説明書 附錄還將説明以下概述的一般性規定是否不適用於所提供的債權證。

常規

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券。如下所述，每份債權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的或待確定的 行使價購買債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債權證將根據由我們與一家或多家銀行或信託公司作為債權證代理簽訂的債權證協議發行，所有內容將在適用的 招股説明書附錄中闡述。在發行債權證時或前後，將通過修訂提交一種形式的債權證協議，包括一種代表債權證的債權證證書，以反映 將與特定債權證發售簽訂的債權證協議中可能包含的替代條款，作為本招股説明書的一部分 註冊説明書的證物。

將在招股説明書補編中説明的債權證條款

每期債權證的具體條款、與該等債權證相關的債權證協議以及代表 債權證的該等債權證證書將在適用的招股説明書附錄中説明。此描述將包括：

•
初始發行價；
•
應支付債權證行權價的幣種、幣種單位或複合幣種；

•
債權證行使時可以購買的債務證券的名稱、本金總額和期限；

•
發行債權證的任何相關債務證券的名稱、本金總額和條款，以及與每種債務證券一起發行的 個債權證的數量；

•
如果適用，債權證和相關債務證券是否以及何時可以單獨轉讓；

•
每份債權證行使時可購買的債務證券本金和行權價格；

•
可以行使債權證的日期或之後，以及這項權利全部或部分到期的任何一個或多個日期；

•
如果適用，討論適用於債權證的重要英國和美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•
債權證是以登記形式還是無記名形式發行，如果是登記的，可以在哪裏轉讓和登記；以及

•
債權證的任何其他條款。

36

目錄

您 可以將您的債權證換成不同面額的新債權證，但必須以相同的債務證券本金總額行使。 如果您的債權證是登記形式的，您可以向債權證代理人的公司信託辦公室或 適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室出示它們以進行轉讓登記。在行使債權證之前，債權證持有人將無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價或利息的支付 ，也無權強制執行契約中與行使時可購買的債務證券有關的任何契諾。

債權證的行使

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每份債權證持有人將有權在每種情況下以行使價購買本金債務證券 ，行使價將在適用的招股説明書附錄中列出或將按照適用的招股説明書附錄中的規定確定。債權證可以在適用的招股説明書附錄中指定的到期日 截止之前的任何時間行使。在到期日或我們延長到期日的任何較晚日期的營業時間結束後， 未行使的債權證將失效。

債權證 可以按照適用於特定債權證的招股説明書附錄中的規定行使。當行使價及債權證證書在債權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下，儘快將行使債權證後可購買的債務證券 轉交給有權獲得該等債務證券的人士。如果債權證 證書所代表的債權證不足全部行使，則將為剩餘未行使的債權證簽發新的債權證證書。債權證持有人將被要求支付可能因轉讓與行使債權證相關的債務證券而徵收的任何税款或政府費用 。

街名和其他間接債權證持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何行使債權證的信息。

修改和豁免

我們可以對債權證協議和任何系列的債權證進行三種類型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未經每個 持有人批准的情況下，不能對債權證或根據其發行的債權證協議進行更改。以下是以下類型的更改：

•
行權價格的任何上調；
•
在行使任何債務認股權證時可購買的債務證券本金的任何減少；

•
債務認股權證可行使期限的任何縮短；

•
對債權證持有人或行使時可購買的債務證券的持有者的行使權產生重大不利影響的任何其他變更 ；

•
任何未行使的未行使債權證數量的減少，任何修改或修改都需要徵得其同意， 在下面的“修改需要多數票”項下描述 。

需要多數票的修改

債權證協議或任何系列的債權證的第二種變化是需要持有不少於該系列當時未償還的未行使債權證數量的多數 的持有人投票批准的那種。此類別包括上述“需要每位持有人批准的變更”項下所列的所有變更 ，或不會在任何重大方面對債權證或債務證券的持有人造成不利影響的變更 。

37

目錄

更改不需要審批

第三類更改不需要債權證持有人投票或同意。此類型僅限於澄清和其他 不會在任何實質性方面對此類持有者造成不利影響的更改。

如果我們尋求更改您的 債權證或根據其發行的債權證協議或請求豁免，街名和其他債權證間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准。

合併、合併、出售或其他處置

根據每一系列債權證的債權證協議，我們可以在契約允許的範圍內，將我們的全部或幾乎所有資產 合併或出售、轉讓或租賃給任何其他公司或公司，以購買在行使該等債權證時可以購買的債務證券。如果我們將 與另一家公司或公司合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式處置給另一家公司或公司，則該公司或公司必須對我們根據債務權證協議和債務認股權證承擔的 義務承擔法律責任。如果我們出售或租賃我們的幾乎所有資產，另一家公司或公司能夠對我們的 義務承擔法律責任的一種方式是對我們的義務進行全面和無條件的擔保。如果另一家公司通過擔保以外的其他方式承擔法律責任，我們將免除所有此類 義務。

權利的可執行性；治法

債權證代理將僅作為我們在發行和行使債權證方面的代理，不會為任何債權證持有人或任何債權證實益權益的擁有人承擔任何義務或 代理或信託關係 。債權證持有人未經債權證代理、受託人、因行使債權證而發行的任何債務證券的持有人或任何其他債權證持有人同意，可代表其自身併為其自身利益對我們提起並維持任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式就其債權證所證明的行使債權證的權利 提起訴訟、訴訟或訴訟。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每期債務權證和相關債務權證協議均受紐約州法律管轄。

權證

下面簡要總結通常將包括在股權認股權證協議中的重要條款。但是，我們可能會在 任何特定系列認股權證的認股權證協議中包含不同的條款，該等其他條款和所有定價及相關條款將在適用的招股説明書附錄中披露。您應 閲讀我們提供的任何認股權證的特定條款以及將在適用的招股説明書附錄中詳細介紹的相關認股權證協議。 招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的認股權證。

常規

我們可以發行認股權證來購買我們的股本證券(即我們的普通股和優先股)。如下所述，每份股權 權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的或待確定的行使價購買股權證券。權證可以 單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理簽訂的股權證協議發行，所有內容將在 適用的招股説明書附錄中闡述。在認股權證發售時或前後， 修正案將提交一種形式的權證協議，包括一種代表權證的形式的權證證書，以反映將就特定認股權證發行訂立的權證協議中可能包含的替代條款，作為本招股説明書的一部分。

38

目錄

認股權證條款將在招股説明書補編中説明

每期認股權證的特定條款、與該等認股權證相關的認股權證協議及代表該等認股權證的認股權證證書 將於適用的招股説明書附錄中説明。此描述將包括：

•
初始發行價；
•
權證應支付行權價的幣種、貨幣單位或複合貨幣；

•
在行使權證時可以購買的股權證券(即優先股或普通股)的名稱和條款；

•
每份權證行使時可購買的優先股或普通股總數及行權價格；

•
可行使認股權證的日期或之後，以及該權利將全部或部分到期的任何日期；

•
發行權證的任何相關優先股或普通股的名稱和條款，以及每股優先股或普通股發行的 權證數量；

•
如果適用，權證和相關優先股或普通股是否以及何時可以單獨轉讓；

•
如果適用，討論適用於認股權證的重要英國和美國聯邦所得税、會計或其他考慮事項； 和

•
權證的任何其他條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制 。

您 可以將您的股權證換成不同面值的新股權證證書，但它們必須可以兑換相同的股本本金總額 證券。如果您的權證是登記形式的，您可以出示它們進行轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的 任何其他辦事處行使這些證書。在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權就行使時可購買的股權證券收取股息或行使投票權 、作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東大會或任何其他事項的通知 ，或行使作為股東的任何權利。 在行使認股權證之前，持股權證持有人將無權獲得股息或行使可在行使時購買的股權證券的投票權 ，也無權作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東大會的通知 或行使任何作為股東的權利。

除非 適用的招股説明書補充另有説明，否則在行使每個股權 認股權證時應支付的行使價和可購買的普通股或優先股數量將在某些情況下進行調整，包括向普通股或優先股持有人發放股息或股票拆分、反向股票拆分、 合併、細分或重新分類普通股或優先股。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每個權證 時可以購買的普通股或優先股的數量。在 累計調整要求至少調整該等股份的1%之前，將不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數量。我們可以隨時選擇降低行權價格。我們不會在行使股權 權證時發行零碎股份，但我們將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。

儘管有 上一段的規定，如果吾等的幾乎所有財產被合併、合併或出售或轉讓，則各已發行權證的持有人將有權 獲得持有者在緊接合並、合併、出售或轉讓之前可行使的普通股或優先股數量的股份、其他證券和財產(包括現金)的種類和金額 。

行使權證

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每份權證持有人將有權以 現金購買一定數量的股權證券，每種情況下的行使價將在招股説明書附錄中列出或確定。 在適用招股説明書指定的到期日交易結束前的任何時間，都可以行使權證。 認股權證可以在適用的招股説明書指定的到期日交易結束前的任何時間行使，具體價格將在招股説明書附錄中列出或確定。

39

目錄

補充。 在到期日或我們延長到期日的任何較後日期交易結束後，未行使的權證將失效。購買 優先股或普通股的權證可以美國存託憑證的形式發行。

股權權證 可以按照適用於特定權證的招股説明書附錄中的規定行使。於向認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處交付行使價及認股權證 證書妥為填寫及籤立後，吾等將於 切實可行範圍內儘快將行使認股權證後可購買的股本證券送交有權獲得該等證券的人士。如果 認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求支付可能因轉讓與行使認股權證相關的標的股本證券而徵收的任何税款或政府 費用。

街名和其他權證的間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何行使他們的權證的信息。

修改和豁免

我們可以對權證協議和任何系列的權證進行三種類型的修改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未經每個 持有人批准的情況下，不能對權證或根據其發行的權證協議進行更改。以下是以下類型的更改：

•
行權價格的任何上調；
•
行使認股權證後可購買的優先股或普通股總數的任何減少；

•
權證可行使期限的任何縮短；

•
對權證持有人或行使時可購買的股權證券的行使權產生重大不利影響的任何其他變更 ；

•
任何未行使的未行使認股權證數量的減少，其任何修改或修訂均需徵得其同意， 在下文“修改需要多數票”項下描述 。

需要多數票的修改

股權證協議或任何系列的權證的第二種類型的變化是需要該系列中不少於 個當時未行使的權證數量的多數的持有人投票批准的那種。此類別包括除上述“需要每位持有人批准的變更 ”項下所列的所有變更，或不會在任何實質性方面對權證持有人造成不利影響的變更。

更改不需要審批

第三類變更不需要權證持有人投票或同意。此類型僅限於澄清、 修改、補充和其他不會在任何實質性方面對此類持有者造成不利影響的更改。

如果我們尋求更改 您的權證或根據其發行的權證協議或請求豁免，街名和其他權證的間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准。

合併、合併、出售或其他處置

根據每一系列認股權證的股權證協議，我們可以在行使該等認股權證時可購買的股權證券的條款允許的範圍內，與任何其他公司或公司合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給任何其他公司或公司，或與任何其他公司或公司合併。如果我們 與另一家公司或商號合併或合併，或出售、租賃或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產處置給另一家公司或商號，則該公司或商號必須成為合法的

40

目錄

對我們在權證協議和權證下的義務負責 ，我們將免除所有此類義務。

權利的可執行性；治法

權證代理將僅作為吾等在發行及行使權證方面的代理，不會為任何權證持有人或任何權證實益權益擁有人承擔任何義務或 代理或信託關係，亦不會與任何權證持有人或任何權證實益權益擁有人承擔任何義務或 代理或信託關係。權證持有人無需 權證代理人、因行使權證而發行的任何股權證券的持有人或任何其他權證持有人的同意，可代表其本人併為其自身利益，強制執行並可對吾等提起並維持任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式就其行使權證的權利提起訴訟、訴訟或法律程序，以執行或以其他方式行使其通過其權證證明的權利 。<br}<sup>br}<sup>r</sup> <foreign language=“English”>H</foreign> <foreign language=“English”>r</foreign>>。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每期認股權證及相關認股權證協議將受英格蘭及威爾士法律 管轄。

41

目錄

我們可能提供的優先股説明

只要董事擁有配發股份的必要權力，我們的公司章程允許我們發行新股本，並附帶任何權利或 限制，但須受給予現有股本持有人的任何特殊權利的約束。該股本附帶的權利和限制可以由股東 通過普通決議決定，也可以由董事會決定，但董事決定的權利或限制不得與股東的任何決定相沖突。根據英格蘭和威爾士的法律 和威爾士，董事會需要明確的授權來分配優先股，這種授權必須由股東的普通決議授予，或者在 公司章程中規定。我們的董事會目前有權分配最高面值為 美元的股票。[ · ]在2021年9月30日早些時候和我們下一次 年度大會結束之前。我們的董事會還有權進一步配售名義金額不超過 美元的股權證券。[ · ]在2021年9月30日 和我們的下一次股東周年大會之前以配股的方式進行 。

如果 優先股只有權參與指定數額的股息或資本分配，我們可以在不遵守英國法律規定的情況下發行優先股，因為 在其他情況下要求公司優先向現有股東提供股份(現有股東的這些權利有時被稱為“優先購買權”)。但是， 優先購買權將適用於任何可轉換為或可交換為我們其他類別股票的優先股的發行，除非 我們的股東通過特別決議放棄此類權利。我們的股東目前已經放棄了普通股的優先購買權，總面值最高可達 美元[ · ]在2021年9月30日和我們的 下一次年度股東大會之前以現金形式發行。

在符合上述、適用法律和我們股本的其他持有人的權利的情況下，我們可以尋求按照 公司通過普通決議決定的條款、權利和限制以一個或多個系列發行優先股，或者如果沒有通過決議或決議沒有做出具體規定，則按照我們董事會 決定的條款、權利和限制發行優先股，包括：

•
該系列的最大股份數；
•
系列名稱；

•
該系列股票的任何股息率或確定該股息率的依據；

•
股息是否累加，如果是，從哪一個或幾個日期開始；

•
該系列股票是否可以贖回，如果可以，贖回的日期、價格和其他條款和條件；

•
該系列股票是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票，如果是， 一個或多個轉換或交換率，任何調整條款，以及該系列股票是否可轉換或可交換，由我們的選擇權、優先股持有人的選擇權或 兩者兼而有之；

•
除法律規定的投票權外，該系列股票是否還具有投票權，如果有，這些投票權的條款如何；

•
在沃達豐自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利；以及

•
與該系列股票相關的任何其他相對權利、權力、偏好、資格、限制或限制。

各系列優先股的 具體條款將在招股説明書附錄中説明。然而，本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄中對優先股的描述在未參考管轄優先股的文件的情況下是不完整的。這些包括我們的公司章程和提交給英格蘭和威爾士公司註冊處的任何文件，其中列出了此類優先股的條款。任何優先股都將全額支付，且不可評估。

我們可以贖回股票的 條款和方式必須在我們的公司章程中規定(這將要求我們通過特別決議修訂我們的公司章程，以納入 此類條款)，或者由我們的董事會根據我們的公司章程中規定的明確授權來決定。我們必須獲得股東授權才能回購我們的任何 股票。我們的

42

目錄

股東 目前已授權我們進行最多 的市場購買(例如，在倫敦證券交易所購買)[ · ]我們現有的普通股(面值2020/21美國(br}美分/股)，價格不超過1)[ · ]這類股票在購買日之前五個工作日在倫敦證券交易所的平均收盤價 高於 %，以及2)根據歐盟委員會根據市場濫用條例第5(6)條通過的監管技術標準所規定的最後一筆獨立交易和當前最高獨立出價中的較高者。我們回購的任何股份都可能被註銷或存入國庫。庫房持有的股票可以 重新發行以換取現金或用於結算員工股票計劃。現金髮行可能包括解除沃達豐的債務和承諾在90天內向 沃達豐支付現金，但不包括出售股票以換取其他股票或商品或服務。

43

目錄


法定所有權

街道名稱和其他間接持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們指證券的“持有人” 時，我們僅指這些證券的實際合法持有人和(如果適用)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為“街頭持有”。如果您以街頭名義持有 證券，我們將只識別銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞證券的本金、利息、股息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。 如果您以街頭名義持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•
如何處理證券支付和通知；
•
是否收費；

•
如果需要，它將如何處理投票；

•
您是否以及如何指示它向您發送證券，如果證券是已登記的，則將其登記在您自己的 名下，這樣您就可以成為如下所述的直接持有人；以及

•
如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護其 利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在證券下的義務，僅適用於 存放證券的人，對於無記名形式的債務證券，或者在第45頁所述的特殊情況下，對於登記為 證券持有人的人，對於登記形式的證券。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有 證券，或者因為這些證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人或存放了 保證金的人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款轉嫁給您作為街名客户，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終受益的 所有者只能是間接持有人。我們可以通過兩種方式做到這一點，這取決於擔保是登記的還是無記名的。

如果證券是註冊形式的，我們要求以我們選擇的金融機構的名稱註冊全球證券。如果證券是無記名債務證券，我們將 將全球證券存入我們選擇的金融機構。

在這兩種情況下，除非出現下述特殊情況，否則我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他直接持有人名下。作為全球證券的唯一直接持有人的 金融機構稱為“存託機構”。任何希望擁有證券的人必須藉助於 經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。有關發行一系列證券的招股説明書補充資料將註明系列 是否將僅以全球證券的形式發行，以及此類全球證券將以無記名形式、完全註冊形式還是兩者兼有的形式發行。有關無記名形式的全球債務 證券條款的説明，請參閲第45頁的“無記名形式的全球證券的特別安排”。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和 託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有 全球證券的存託機構打交道。

44

目錄

如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者，您應該知道：

•
您不能將證券登記在您自己的名下。
•
您不能收到您在證券中的權益的實物證書。

•
您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求證券付款和保護您與證券相關的合法權利 ，如第44頁前面“街道名稱和其他間接持有人”一節所述。

•
您可能無法將證券權益出售給法律要求其以實物憑證形式擁有證券的一些保險公司和其他機構。

•
託管人的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與您在全球安全中的利益相關的事項。我們和 受託人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保管人 。

•
存託機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。相比之下， 在市場上購買和出售公司債券和其他證券的支付通常是在次日基金中進行的。這種差異可能會對全球證券的利益交易 產生一些影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表 證券的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何 將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在證券中的權利已 在第44頁標題為“街名和其他間接持有人”和“直接持有人”的小節中進行了説明。

終止全局安全的 特殊情況包括：

•
當託管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管人時，如果是無記名債務 證券，我們不會在120天內指定繼任者。
•
如果是無記名債務證券，存託信託公司(以下簡稱DTC)通知託管人它 不願意、不能或不再有資格繼續持有由託管人就全球證券發行的無證書存託權益，並且我們在120天內沒有指定繼任者 。

•
對於無記名形式的債務證券，當我們選擇將代表此類債務證券的全球證券交換為代表此類債務證券的實物 證書時。

•
當證券違約事件已經發生且尚未治癒時。債務證券的違約將在第31頁的 “債務證券説明我們可以提供違約及相關事項和違約事件”一節中討論。

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。 當全球證券終止時，託管人、我們和受託人(就債務證券而言)均不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。有關更多信息，請參閲第34頁的“我們可能提供的債務證券説明”、“證券存管協議説明”和“發行最終 證券的程序”。

全球無記名證券特別安排

如果某個系列的債務證券是以無記名形式發行的，我們將把代表該系列債務證券的全球證券存入紐約梅隆銀行 ，作為“託管機構”，或將持有該全球證券的任何後續託管機構。反過來，它將發行代表100%全球 證券的無證書存託權益，並將其存入DTC或代表DTC存入。

45

目錄

您 只能直接通過DTC或間接通過DTC的參與者或間接參與者持有無證書存託權益的實益權益。這些實益權益 可以DTC允許的面額持有。間接參與者是銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他各方，包括歐洲清算銀行S.A./N.V. (“歐洲清算”)系統和Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者(“盧森堡Clearstream”)，通過或與參與者保持 託管關係。有關我們與紐約梅隆銀行就將全球證券存入紐約梅隆銀行以及紐約梅隆銀行發行無證書存託權益的安排的説明，請參閲第33頁的“我們可以提供的債務證券説明和證券託管 協議的説明”(Description of Debt Securities We Candify of Securities Depositary Agreement of Securities Depository Agreement of New York Mellon for the Bank of New York Mellon)。無證存託權益中的實益權益稱為記賬式證券。

46

目錄

清關和結算

常規

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內結算系統持有。我們將使用的主要清算系統是美國DTC運營的簿記系統 、盧森堡的Clearstream和比利時布魯塞爾的EuroClear。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、 處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在 結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特殊程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果以全球形式註冊的 證券將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉移，並且證券將在付款後交付的基礎上進行清算和結算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。 在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書附錄中描述的清算 系統持有其權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者對其持有的證券的利益相關的事項。對於招股説明書附錄中可能命名的任何其他審批系統， 也是如此。

我們 對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的 記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此。

DTC、 Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該 意識到他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的 描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear當前有效的規則和程序的理解。這些 系統可以隨時更改其規則和程序。

在本節中，凡提及證券，亦指就無記名證券發行的記賬式證券。

結算系統

DTC

DTC向我們提供的意見如下：

•
DTC為：
•
設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進 參與者之間的證券交易清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。

•
DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些其他 組織。DTC由這些參與者中的一些人或他們的代表部分擁有。

47

目錄

•
與參與者有關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接進入DTC系統。

•
適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給SEC。

盧森堡Clearstream

盧森堡Clearstream公司向我們建議如下：

•
盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為Société 匿名者根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會的監管 (行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).
•
盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。 它通過對客户賬户進行電子簿記更改來實現這一點。這消除了證書物理移動的需要。

•
盧森堡Clearstream為其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及證券的出借。它通過已建立的存管和託管關係與50多個國家和地區的國內市場對接。

•
在Clearstream，盧森堡的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可能 包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

•
通過Clearstream、盧森堡客户或 與其客户有託管關係的其他人(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行向我們提供的建議如下：

•
EuroClear根據比利時法律註冊為銀行，並受比利時銀行和金融委員會的監管 (Bancaire et Financiére委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行 ).
•
EuroClear為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來做到這一點 ，從而消除了證書實物移動的需要。

•
歐洲清算銀行為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券出借和三方抵押品管理 。它與其他幾個國家的國內市場對接。

•
歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司 ，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

•
通過Euroclear客户進行清算或與 Euroclear客户有關係的其他人也可以間接訪問Euroclear系統。

•
歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定證書與特定證券 結算賬户不匹配。

其他清算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中 進行説明。

主要分配

證券分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。證券付款將以貨到付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在 適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

48

目錄

結算 根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能會有所不同。習慣清關和結算程序 如下所述。

我們 將向相關係統提交證券受理清算申請。適用於每個許可系統的許可編號將在適用的招股説明書附錄 中詳細説明。

DTC清算結算程序

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循 DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的結算做法。

證券 將在結算日以美元付款時記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於美元以外的 貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序適用於盧森堡的Euroclear和Clearstream

我們瞭解，通過Euroclear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循 適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。

證券 將在結算日期後的第二個工作日貸記到盧森堡參與者Euroclear和Clearstream的證券託管賬户中，以換取結算日期的價值 。它們將在結算日免收貨款或抵扣貨值。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

我們理解，DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易 將使用DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。

如果使用美元付款，將使用當日資金結算。如果用美元以外的貨幣付款，結算將是免費的。如果付款不是以 美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間單獨進行付款安排。

歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的 適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC賣方與盧森堡Euroclear或Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少 個工作日向Euroclear或Clearstream(盧森堡)發送指示。本説明將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream的盧森堡參與者的賬户 。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司(視情況而定)將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構在付款或免費支付的情況下 接收證券。

證券的 權益將記入各自的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户貸記入貸方。 證券的積分將在歐洲時間的第二天出現。現金借記將重新估值到生效日期，證券利息將從生效日期開始計算，該日期將是在紐約進行 結算的前一天。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價 。

Euroclear 參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要處理當日資金結算所需的資金。最直接的辦法就是為 結算預留資金，

49

目錄

現金或現有信用額度，如在歐洲結算或盧森堡Clearstream內發生的任何結算。根據此方法，參與者可以承擔 歐洲結算或盧森堡Clearstream的信用風險，直到證券在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果Euroclear或Clearstream，盧森堡已向其提供信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，並將允許該信用額度用於 財務結算。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將在一個工作日發生透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結算透支 )。然而，證券的利息將從生效日期起計。因此，在許多情況下， 證券在該一個工作日內賺取的投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。但是，這一結果將取決於每個參與者的特定 資金成本。

由於 結算將在紐約營業時間內進行，DTC參與者將代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者使用其慣常程序將證券交付給託管機構。 DTC參與者將代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者將證券交付給託管機構。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有 不同。

特殊計時注意事項

您應該知道，投資者只能在這些系統開放營業的日子通過 Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及證券的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。美國 希望在特定日期轉讓證券權益或接收、支付或交付證券的投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行 ，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

50

目錄

税收

本節介紹收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證、優先股或我們可能發行的債務證券對英國和美國聯邦所得税的重大影響。這是年利達律師事務所(Linklaters LLP)對英國税法和美國聯邦所得税法事宜的看法。

1.英國税項

下面的評論是一般性的，主要涉及美國居民投資者的立場，並不打算詳盡無遺。它們基於英格蘭和威爾士適用的現行英國法律和英國税務與海關總署(“HMRC”)公佈的實踐(可能對HMRC不具約束力)，這兩項法律都可能會發生更改，可能 具有追溯效力。如果收入出於税收目的被視為任何其他人的收入，則這些規定不一定適用，並且可能不適用於某些類別的人。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有所提供的證券的後果。

債務證券

利息支付

本節中提到的“利息”是指就英國税法而言被視為利息的金額。聲明未考慮任何 根據任何其他法律可能適用的不同利息定義，或債務證券或任何相關文件的條款和條件可能創建的任何不同利息定義。如果債務證券是以贖回溢價 發行的，則任何此類溢價對於英國税收而言都可能構成利息，因此應按下述方式處理。

債務證券的利息支付 將不會因為或由於英國税收而被扣留或扣除，只要債務證券帶有利息權利，並且 是並繼續在英國所得税法案2007第1005節所指的“認可證券交易所”(包括納斯達克全球市場和倫敦證券交易所)上市。

在所有其他情況下，如果根據國內法律可獲得其他救濟，利息一般將在按目前20%的税率扣除税款後支付。 根據英國和美國之間的雙重徵税條約，債務證券的持有者 通常有權因英國税收而獲得免税付款，因此可以從HMRC獲得此方面的指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有者也可以根據適當的雙重徵税條約獲得免税 或受較低扣除率限制的付款，並可能獲得有關這方面的指示。

但是， 在任何一種情況下，只有在相關持有人事先向HMRC提出申請後，才會發出此類指示。如果該指示在支付利息時尚未到位， 支付人將被要求預扣税款，儘管居住在另一個司法管轄區的債務證券持有人有權獲得減免，但隨後可以向HMRC索賠預扣的金額 。

債務證券的 利息來源於英國，因此可通過直接評估向英國徵税。如果利息是在沒有預扣或扣除的情況下支付的，則利息不會 評估為非居住在英國的債務證券持有人(某些受託人除外)手中的英國税，除非：

(i)
在 公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在英國進行貿易；或
(Ii)
此類 人員通過英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，

對於收到利息或債務證券歸屬的 ，在這種情況下(受某些類別的代理收到的利息豁免的約束)，可向英國常設機構或分支機構或機構徵收 税。

如果債務證券的利息支付因或由於英國税收而被扣繳或扣除(例如，由於未能維持在 “認可證券交易所”的上市)，則“債務證券説明”中提到的規定我們可以提供

51

目錄

第28頁上的額外 金額“可能適用，以便持有者在此類扣減後收到的淨金額不會少於持有者在沒有 此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。

債務證券持有人 應注意，如果HMRC試圖直接評估有權獲得英國税相關利息的人員，則第28頁“債務證券説明我們可以提供額外金額的支付”中提及的與額外金額相關的條款將不適用。但是，根據適用的雙重徵税條約，可以 免除或減少此類英國納税義務。

提供信息

根據國內或國際報告和透明度制度，在某些情況下，可能需要向税務機關提供有關債務證券及其持有人和實益所有人的信息 。這可能包括(但不限於)與債務證券的價值有關的信息，與債務證券有關的已支付或貸記的金額 ，債務證券持有人或實益所有人的詳細信息，以及與債務證券交易相關的信息和文件。 在某些情況下，税務機關獲得的信息可以提供給其他國家的税務機關。一些法域採用扣繳制度來代替或補充 提供此類信息的要求。

發行債務證券將成為早期系列的一部分

在第14頁上題為“我們可以提供多種類型的債務證券”的前面部分中，我們列出了某些 情況，在這些情況下，我們可能會發行額外的債務證券，以構成現有系列的一部分。此類問題導致的任何相關英國税收後果將在適用的 招股説明書附錄中進行説明。

可選換税

在第28頁上題為“債務證券説明我們可以提供特殊情況下可選擇的税 贖回”的章節中，我們列出了我們可以贖回債務證券的某些情況。任何法律或條約的變更、執行或修訂，或任何法律或條約的 官方應用或解釋導致的任何相關英國税收後果將在適用的招股説明書附錄中説明。

處置(含贖回)

本節僅提供一般指導，尤其不討論與可轉換或可交換證券、資產 掛鈎證券或以贖回金額或贖回金額的固定折扣以外的任何方式發行的證券相關的英國税收待遇。

通常， 出於税務目的而不在英國居住的債務證券持有人將不會就債務證券的處置或債務證券的任何 收益或債務證券價值的任何變化承擔英國税收責任。

但是，在以下情況下，此 可能不是這樣：

(i)
在 公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在英國進行貿易；或
(Ii)
在 其他持有人的情況下，這些人通過英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業

使用、持有或獲取債務證券的貿易、常設機構、分支機構或代理機構，或債務證券以其他方式歸因於其的 。 在某些情況下，停止在英國居住滿五年或更短時間的個人也可就應課税的收益繳納聯合王國税。

遺產税

債務證券持有者如果是以英國以外為居籍的個人(例如，根據與以前住所或長期居住有關的某些規則，不被視為在英國居籍)，一般不會就其持有的債務證券繳納英國遺產税。

52

目錄

(前提是 這些網站沒有英國站點)。只要登記形式的債務證券登記冊保存在聯合王國以外的地方，情況大體上就會是這樣。如果債務證券是 無記名證券，如果債務證券在英國持有，則可能需要繳納遺產税。如果是這樣的話，債務證券的持有者通常可以免除任何英國遺產税責任 根據英美遺產和贈與税條約，他們是在美國居住的，而不是聯合王國的國民。

印花税和印花税儲備税

英國印花税或SDRT通常不會由債務證券的持有者支付，就1986年“金融法”關於發行或轉讓債務證券的第78節而言，債務證券構成貸款資本，除非此類證券帶有或已經攜帶：

(i)
A 轉換為股份或其他證券或取得股份或其他證券(包括同類證券)的權利；
(Ii)
利息權，其金額在任何程度上都是根據一項業務或其任何部分的結果或任何 財產的價值來確定的；

(三)
利息金額超過資本名義金額的合理商業回報的利息權；或

(四)
償還超過資本面值的金額的權利，並且與根據金融市場行為監管局官方名單中包括並獲準在倫敦證券交易所交易的貸款資本發行條款下的一般應償還金額(就類似的名義資本而言)不具有合理可比性。

認股權證

如果適用，招股説明書副刊將描述權證所有權在英國的税收後果。

個共享

分紅

我們不會被要求在支付股息時從源頭上扣繳税款。

非英國 居民股東在英國一般不需要為股票支付的股息繳納所得税或公司税。但是，如果出現以下情況，情況可能並非如此：

(i)
在 公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在英國進行貿易；或
(Ii)
在 其他持有人的情況下，這些人通過英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業

與收到股息或相關持股歸屬有關的 。

處置

就英國税務而言，非居住於英國的股東一般只須就其股份 的應課税收益繳納英國税項，其情況與其須就債務證券繳納該等税項的情況相同(見上文)。

遺產税

居籍在聯合王國以外的個人通常要就位於聯合王國的資產繳納英國遺產税。我們的股票 可能會位於這樣的位置。但是，就英美遺產和贈與税條約而言，居住在美國而不是 聯合王國國民的股東通常可以免除任何英國遺產税責任。

53

目錄

印花税和印花税儲備税

本公司以登記形式發行股份將不會徵收英國印花税或印花税儲備税。在向結算服務或存託憑證系統發行股票的情況下，這是HMRC接受的判例法的結果。股份轉讓的轉讓文書一般按買入價的0.5%徵收 英國印花税。購買者通常支付印花税。

轉讓股份的協議通常會產生按協議價格的0.5%徵收印花税儲備税的費用。如果協議的加蓋適當印花的轉讓書在協議簽訂之日(或如果協議是有條件的，則為滿足條件的日期)的六年內出示，則已支付的任何印花税儲備税一般均須退還， 通常連息退還，否則任何尚未支付的印花税儲備税將被取消。印花税儲備税一般由購買者支付。

無紙 CREST系統內的股票轉讓一般按購買價格的0.5%的税率徵收印花税儲備税，而不是印花税。佳潔士有義務對在佳潔士系統內結算的相關交易徵收 印花税儲備税。股票存入佳潔士一般不徵收印花税儲備税，除非轉入佳潔士 本身為考慮事項。

如果 股票轉讓給(A)其業務是或包括提供結算服務的人，或(B)其業務是或包括髮行存託憑證的人，或其代名人或代理人 ，印花税或印花税儲備税可按給予的代價金額或價值的1.5%的較高税率 支付，或在某些情況下，股份的價值。

除 已根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇的結算服務(以下概述的特殊規則適用)外，結算服務或存託憑證系統內的轉賬無需繳納印花税或印花税 保留税。

向清算服務或向清算服務的被指定人或代理人轉移的1.5%手續費是一個例外，如果清算服務已根據經HMRC批准的1986年金融法案97A(1)節 做出並保持選擇。在該等情況下，印花税儲備税(一般按轉讓應付代價金額或價值的0.5%計算)將於任何將本公司股份移入該賬户及其後在該賬户內轉讓該等股份的協議中產生，而印花税儲備税則按轉讓代價金額或價值的0.5%計算，而印花税儲備税的税率一般為轉讓代價金額或價值的0.5%。

2.美國聯邦所得税

僅當您在受本招股説明書管轄的產品中獲得所提供的證券，並出於美國 聯邦所得税目的將所提供的證券作為資本資產持有時，本節才適用於您。本討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與此處描述的任何事項 對特定投資者收購、擁有或處置已發售證券(包括替代最低税或淨投資所得税的後果)有關或將產生實際税收影響，也不 涉及州、當地、非美國或其他税法。如果您是受美國聯邦所得税法特殊規定約束的特殊類別持有者的成員，則不適用於您。 包括：

•
證券或貨幣交易商；
•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商；

•
某些金融機構；

•
個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•
免税組織；

•
保險公司；

•
將所提供的證券作為跨境或對衝或轉換交易的一部分持有的人；

•
受經修訂的“1986年內部收入守則”(“守則”)第451(B)節規定適用於權責發生制納税人的納税年度的特別規定的人；

•
應繳納淨投資所得税的人；

54

目錄

•
就普通股、優先股和認股權證而言，直接、間接或通過歸屬以投票或價值方式擁有我們 股票5%或以上的人；或

•
功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

此 部分基於法典、其立法歷史、現有和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決，以及美國和英國之間的所得税公約(“條約”)，所有這些內容均截至本條例之日起生效。 本章節以“法典”、其立法歷史、現有和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決以及美國和英國之間的所得税公約(“條約”)為基礎。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。此外，本節的部分依據是保管人的陳述 ，以及“存款協議”和任何相關協議中的每項義務都將根據其條款履行的假設。

對於 美國聯邦所得税而言，本節基於以下假設：美國存託憑證的持有者通常被視為由 存託機構持有並由這些美國存託憑證代表的相應數量股票的所有者。

因此， 股票換美國存託憑證和美國存託憑證換股票一般不繳納美國聯邦所得税。然而，美國財政部表示擔心，美國存託憑證持有人(如代表我們美國存託憑證的美國存託憑證持有人)在這樣的情況下可能要求外國税收抵免，即此類持有者 與相關證券的發行者之間的所有權鏈中的中間人，或在存託人收到相應證券 之前由存託機構向其交付存託憑證或存托股份的一方，採取了與該人對基礎證券的所有權不一致的行動此類行為也可能 與申請可能適用於某些非公司持有人收到的某些股息的降低税率 不一致，如下所述。因此，(I)任何英國税收的可信度和(Ii)某些非公司美國持有者 收到的任何股息 的可獲得性均如下所述，可能會受到此等各方或中間人採取的行動的影響。

購買、擁有和處置認股權證的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

在為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排中，持有已提供證券的合夥人的 美國聯邦所得税待遇將取決於 合夥企業的狀況和合夥企業的活動。如果您是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置所提供證券對您和您的合作伙伴造成的美國聯邦所得税後果。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下購買、擁有和處置所提供證券的美國聯邦、州 以及地方和其他税收後果。

本節 僅介紹美國聯邦所得税。

美國持有者

本節介紹美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股、美國存託憑證、優先股或我們可能發行的債務證券的美國持有者的影響。如果您是已提供證券的實益所有人，並且符合美國聯邦所得税 目的，則您是美國持有者：

•
美國公民或居民；
•
國內企業；

•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•
如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有重大決策，或者信託已有效地選擇作為美國聯邦所得税目的的國內信託處理，則該信託就是信託。

55

目錄

債務證券徵税

本款只涉及自發行之日起30年或更短時間到期的債務證券。擁有自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税 將在適用的招股説明書附錄中討論。本款 也不討論與美國持有者購買、擁有和處置以無記名形式發行的債務證券相關的特殊税收考慮事項(美國持有以無記名形式發行的全球證券的實益 權益除外)。

利息支付

除第56頁“原發行貼現總則”中所述外，您的債務 證券的任何利息，無論是以美元或外幣支付的，包括美元以外的複合貨幣或一籃子貨幣，在您收到 利息時或在利息應計時(取決於您對美國聯邦所得税的會計方法)，減去可分配的可攤銷債券溢價，將作為普通收入徵税。 我們支付的利息。 我們支付的利息，取決於您在美國聯邦所得税方面的會計方法。 根據以下討論，我們支付的利息將作為普通收入計入 利息，具體減去可攤銷債券溢價的可分配金額。 我們支付的利息。 與債務證券有關的應計收入(如下文“原始發行折扣”一節所述)一般 將構成來自美國以外來源的收入，但須遵守有關允許美國持有者獲得外國税收抵免的規定。根據外國税收抵免規則，支付的利息通常將是“被動”類別收入 。

收付實現制納税人

如果您是使用現金收付方法核算美國聯邦所得税的納税人，並且您收到了以外幣計價或參考外幣確定的利息 付款，則無論您是否實際將付款兑換成美元，您都必須根據收到之日生效的 匯率確認等於利息付款的美元價值的收入。

權責發生制納税人

如果您是使用權責發生制計算法來納税的納税人，您可以使用以下兩種方法之一來確定您就以外幣計價或參照外幣確定的 利息支付確認的收入金額。在第一種方法中，您將根據利息應計期內有效的 平均匯率，或對於跨越兩個納税年度的應計期間，確定應計收入的金額。

如果您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的有效匯率來確定應計收入金額，或者，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間在納税年度內部分期間最後一天的有效匯率來確定應計收入金額。 如果您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入的金額，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入金額。此外，在第二種方法下，如果您在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內收到 利息，您可以將應計利息按實際收到利息當天 的有效匯率換算成美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在第一個納税年度開始時持有的所有債務工具(此選擇適用於 )，以及您 隨後獲得的所有債務工具。未經美國國税局或“國税局”同意，您不得撤銷本次選舉。

當 您實際收到利息支付，包括可歸因於出售或註銷您的債務證券的應計但未付利息的付款時，您將確認匯兑損益(應按普通收入或損失徵税)，該匯兑損益是以您用來累計利息收入的匯率與收到之日的有效匯率之間的差額(如果有)來衡量的，無論您是否實際將匯兑損益折算為普通收入或損失。 您的債務證券以外幣計價或由 參考外幣確定，您為該外幣應計了一定數額的收入。 如果有的話，您將確認匯兑損益(應按普通收入或損失徵税)，如果有的話，無論您是否實際將應計利息收入與收到之日的有效匯率

原出庫折扣

常規

如果您擁有的債務證券(期限不超過一年的短期債務證券除外)在到期時聲明的贖回價格超過或超過法定定義的發行價，則該債務證券將被視為使用 OID發行的貼現債務證券De Minimis金額。

56

目錄

通常， 債務證券的發行價將是該債務證券所屬發行的大量債務證券出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的 人的第一價格。債務證券到期時的聲明贖回價格是債務證券提供的、不是合格聲明利息的所有付款的 總和。一般來説，如果債務證券的利息支付是債務證券的 系列規定利息支付中的一項，並且至少每年以單一固定利率無條件支付，則債務證券的利息支付是合格的聲明利息，但在某些期間支付的較低利率除外， 適用於債務證券的未償還本金金額。可變利率債務證券有特殊規則，下文第59頁“可變利率債務證券”一節將對這些規則進行討論。

一般來説，如果您的債務證券在到期時聲明的贖回價格超過其發行價的金額小於其發行價，則您的債務證券不是貼現債務證券。De 最小值量1/4到期時規定的贖回價格的1%乘以到期前的完整年數。你的債務擔保將會有De 最小值如果超出的金額小於De Minimis金額。如果你的債務擔保有De MinimisOID，您必須 包含部分De Minimis本金為本金的收入金額 債務擔保付款，除非您選擇下面“選擇將所有利息視為原始發行貼現”項下描述的 。您可以通過乘以您的債務擔保的總金額 來確定每筆此類付款的可包含金額De MinimisOID等於以下分數的分數：

•
本金支付金額除以：
•
所述債務擔保本金金額。

通常， 如果您的貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須將OID包含在收入中，然後才能收到該收入的現金。 您必須包含在收入中的OID金額是使用恆定收益率方法計算的，通常在債務證券的有效期內，您將在收入中包含越來越多的OID金額。更具體地説，您可以通過將您持有貼現債務擔保的納税年度 或部分納税年度內每一天的OID每日部分相加，來計算您必須包含在收入中的OID金額。您可以通過為任何應計期間中的每一天按比例分配可分配給 該應計期間的OID部分來確定每日份額。您可以就您的貼現債務擔保選擇任意長度的應計期間，並且您可以在您的貼現債務擔保期限內改變每個應計期間的長度 。但是，應計期不得超過一年，並且每次計劃支付貼現債務證券的利息或本金必須發生在 應計期的第一天或最後一天。

如果 債務證券規定的預定應計期超過一年(例如，由於債務證券的初始期限較長，通常按年支付利息)，則債務證券的聲明利息將不符合適用的財政部法規的“合格聲明利息”。因此，債務擔保將是折扣 債務擔保。在這種情況下，除其他事項外，現金法美國持有者將被要求根據上述OID規則對債務證券應計聲明利息，所有美國持有者 將被要求計入OID，否則將屬於De Minimis門檻。

您 可以通過以下方式確定可分配給應計期間的OID金額：

•
將您的貼現債務證券在應計期間開始時的調整發行價乘以您的債務證券的收益率至 到期日；然後

•
從這個數字中減去你的債務證券上可分配給應計期間的合格聲明利息的支付總和。

您 必須根據每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整來確定貼現債務證券的到期收益率。此外，您 通過以下方式確定您的貼現債務證券在任何應計期間開始時的調整發行價：

•
添加您的貼現債務證券的發行價和之前每個應計期間的任何應計OID；然後

•
減去之前在貼現債務證券上支付的任何款項，這些款項不是合格的聲明利息支付。

57

目錄

收購溢價

如果您購買債務證券的金額小於或等於購買日期後在您的 債務證券上應支付的所有金額(合格聲明利息除外)的總和，但高於上文第56頁“一般信息”下確定的債務證券的調整發行價，則超出的部分為 收購溢價。如果您沒有在第58頁的“選擇將所有利息視為原始發行折扣”下進行下面所述的選擇，則您必須將OID的每日 部分減少等於以下分數：

•
您購買債務證券後立即調整的基準超出調整後的債務證券發行價的差額 除以：

發行前應計利息

在以下情況下，可以選擇將您的債務證券的發行價降低發行前應計利息的金額 ：

•
您的債務證券初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息；
•
您的債務證券的首次聲明利息支付將在您的債務證券發行日期的一年內支付；以及

•
支付金額將等於或超過發行前應計利息金額。

如果選擇此選項，則第一次聲明的利息支付的一部分將被視為已排除的發行前累計利息的返還，而不是您的債務證券的應付金額。 如果不選擇此選項，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解持有債務證券的美國聯邦所得税後果。

選擇將所有利息視為原始發行折扣

您可以選擇使用上文第56頁 所述的恆定收益率法將您的債務證券應計的所有利息計入毛收入中的“一般收益”項下，但需進行如下所述的修改。為了這次選舉的目的，利息將包括聲明的利息，舊的ID，De 最小值舊的，市場折扣，De Minimis以下“以溢價購買的債務證券”項下所述的任何可攤銷債券溢價( )調整的市場折價和未申報利息，或收購溢價。

如果 您為您的債務證券選擇此選項，則當您應用恆定收益方法時：

•
您的債務證券的發行價一般等於您收購後的調整基數；
•
您的債務證券的發行日期將是您購買它的日期；以及

•
對您的債務擔保的任何付款將被視為符合條件的規定利息的付款。

通常， 此選擇將僅適用於您為其製作的債務證券；但是，如果債務證券有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇將 可攤銷債券溢價應用於您在 選擇所適用的納税年度或其後任何納税年度開始時持有的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具(利息可從毛收入中扣除的債務工具除外)的利息。此外，如果您選擇市場貼現債務工具，您將被視為 已經選擇了下面“市場貼現”項下討論的將市場貼現計入您當前擁有的或以後購買的所有債務工具的當前收益中。未經美國國税局同意，您 不得撤銷將不變收益率方法應用於債務證券的所有利息的任何選擇，或關於可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的被視為選擇 。

58

目錄

可變利率債務證券

在以下情況下，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

•
您的債務證券的發行價不超過非或有本金支付總額，以較小者為準：
•
您的債務擔保提供規定的利息，複利或至少每年支付一次，僅限於：

如果滿足以下條件，您的 債務證券將採用合格浮動利率的可變利率：

•
可以合理預期利率值的變化來衡量以您的債務證券計價的 貨幣的新借入資金成本的同期變化；或

•
費率等於這樣的費率乘以以下任一項：

•
您債務保證期內任何日期的利率值不早於 該值生效的第一天之前的三個月，也不晚於該第一天之後的一年。

如果您的債務證券提供了兩個或兩個以上的合格浮動利率，且在發行日彼此相差0.25個百分點以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內 具有大致相同的值，則這些合格浮動利率加在一起構成一個合格浮動利率。

但是，如果您的 債務證券受到某些限制(包括上限、下限、州長或其他類似限制)，您的 債務證券將不會有合格的浮動利率，除非此類 限制在債務證券的整個期限內是固定的，或者合理地預計不會對債務證券的收益率產生重大影響。

在以下情況下，您的 債務證券將具有單一目標利率的可變利率：

•
該匯率不是合格的浮動利率；

•
利率是使用單一的固定公式確定的，該公式基於不在發行人或關聯方的 控制範圍內或對發行人或關聯方的情況獨一無二的客觀財務或經濟信息；以及

•
您債務保證期內任何日期的利率值不早於 該值生效的第一天之前的三個月，也不晚於該第一天之後的一年。

您的 債務證券將不具有客觀利率的可變利率，但是，如果合理預期您的債務證券期限前半期的利率平均值 將顯著小於或顯著高於您的債務證券期限後半期的利率平均值。

如果滿足以下條件，則上述 目標匯率是合格的反向浮動匯率：

•
利率等於固定利率減去有條件的浮動利率；以及

59

目錄

•
可以合理地預計，利率的變化將相反地反映出新借入資金成本的同期變化。

您的 債務證券也將具有單一的限定浮動利率或目標利率，如果您的債務證券的利息在最初一年或更短的時間內以固定利率表示，然後 隨後的期間採用限定浮動利率或目標利率，並且以下任一項：

•
固定利率和合格浮動利率或目標利率在債務證券發行日的值相差不超過 0.25個百分點；或

•
合格浮動利率或目標利率的值旨在接近固定利率。

通常，如果您的可變利率債務證券提供單一合格浮動利率或目標利率的聲明利息，或者在初始 期間的單一固定利率之後提供這些利率之一，則您的債務證券的所有聲明利息均為合格聲明利息。在這種情況下，合格聲明利息額和OID金額(如果有)是通過使用 合格浮動利率或合格反向浮動利率的發行日期的值來確定的，或者對於任何其他目標利率，使用反映您的債務證券合理預期收益率的 固定利率來確定。

如果 您的可變利率債務證券沒有規定單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，也沒有規定初始期間除單一固定利率以外的固定利率支付的利息 ，您通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計項目：

•
為您的可變利率債務擔保項下提供的每個可變利率確定固定利率替代品；

•
構建等值固息債務工具，使用上述固息替代物；

•
確定等值固定利率債務工具的合格聲明利息和OID金額；以及

•
在適用的應計期間對實際可變匯率進行調整。

當 您確定可變利率債務證券項下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行日期的每個可變利率的值，或者對於 不是合格的反向浮動利率的目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的利率。

如果您的可變利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供聲明利息，並且還提供初始期間的 單一固定利率而不是單一固定利率的聲明利息，則您通常必須使用上一段所述的方法來確定利息和OID應計項目。但是，在確定的前三個步驟中，您的 可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向 浮動利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使您的可變利率 債務證券截至發行日的公平市場價值接近提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值。

如果您的債務擔保提供可變利率的利息，但不符合可變利率債務擔保的資格，則該擔保通常將被視為或有付款債務 義務。將在適用的招股説明書 附錄中更全面地説明被視為或有支付債務義務的此類證券的適當美國聯邦所得税待遇。

短期債務證券

一般而言，如果您是短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有者，則不需要為美國聯邦所得税計提以下為本段特別定義的OID ，除非您選擇這樣做(儘管您可能需要在收到收益時將任何聲明的利息計入 )。如果您是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金或某種類型的傳遞實體，或如此選擇的現金制納税人，您將被要求以直線方式或(如果您選擇)根據 恆定收益率計提短期債務證券的OID。

60

目錄

方法， 基於日常配伍。如果您不是必需的，並且當前沒有選擇將OID計入收入中，則您在出售或報廢短期債務證券時獲得的任何收益都將是 應計OID範圍內的普通收入，除非您選擇在 銷售或報廢日期之前根據恆定收益率法累計OID，否則OID將以直線方式確定。但是，如果您不是必需的，並且沒有選擇在您的短期債務證券上計提OID，您將被要求推遲扣除分配給您的短期債務證券的借款利息，金額不超過遞延收入，直到實現遞延收入為止。

當 您根據本規則確定OID金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付(包括聲明的利息)計入您的短期債務證券到期時的 聲明贖回價格中。您可以選擇確定短期債務證券的OID，就像該短期債務證券最初是以美國持有人的 短期債務證券購買價格發行給美國持有人一樣。本選擇適用於美國持有者在其適用的納税 年度的第一天或之後獲得的期限不超過一年的所有債務，未經美國國税局同意不得撤銷。

外幣貼現票據

如果您的貼現債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，則您必須確定您的 外幣貼現債務證券的任何應計期間的OID，然後按照與權責發生制美國持有者應計利息相同的方式將OID金額轉換為美元，如上所述 在“利息支付”一節中所述。您可能會確認匯兑損益(當您收到與支付利息或出售或註銷您的債務證券有關的可歸因於OID的金額時，該金額等於收到的金額(在收到之日按現貨匯率折算為美元)與之前應計的金額之間的差額， 無論您是否實際將付款轉換為美元，您都可以確認匯兑損益(應按普通收入或損失納税)。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了短期債務證券以外的債務證券，並且您的債務證券將是 市場貼現債務證券：

•
您以低於上文第56頁“原始發行 折扣一般”下確定的發行價購買您的債務證券；以及
•
債務證券到期時的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，債務證券的 修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於1/4分別為您的債務證券到期日聲明贖回價格或修訂發行價格的1%乘以您購買債務證券之日至債務證券到期日的完整年數 。要為這些目的確定您的債務證券的修訂發行價 ，通常需要將您的債務證券累計的任何OID添加到其發行價中。

如果 您的債務證券在到期時聲明的贖回價格，或者在貼現債務證券的情況下，其修訂的發行價格比您為債務證券支付的價格高出不到 1/41%乘以您獲得債務證券之日至債務證券到期日的完整年數，超出的部分構成De 最小值市場折扣，以下討論的規則不適用於您。

您 必須將您在出售或停用您的市場貼現債務證券時確認的任何收益(包括對不符合條件的聲明利息的任何市場貼現債務證券的支付) 視為普通收入，以您的債務證券的應計市場折扣為限。或者，您也可以選擇將市場貼現計入當前債務證券有效期內的收入。 如果您選擇此選項，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場貼現的債務工具。未經美國國税局同意，您不能 撤銷本次選舉。如果您擁有市場貼現債務證券，並且沒有做出此選擇，您通常需要推遲扣除可分配給您的債務證券的 借款利息，金額不超過您的債務證券的累計市場折扣，直到您的債務證券出售或報廢。

您 將以直線方式對您的市場折扣債務證券累計市場折扣，除非您選擇使用恆定收益率方法累計市場折扣。如果您選擇此選項，它 將僅適用於與其相關的債務證券，並且您不能撤銷該選項。

61

目錄

您 將對以該外幣計價或參照該外幣確定的市場折扣債務證券累計市場折扣。如果您選擇將市場折扣 計入當前收入中，則必須將應計市場折扣轉換為美元，轉換方式與權責發生制美國持有者應計利息的方式相同，如上文“利息支付 ”一節所述。在收到可歸因於應計市場折扣的金額後，無論您是否實際將付款兑換成美元，您都可以確認匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税)，其確定方式與 應計利息或OID相同。如果您目前未選擇將市場折扣計入收入，則在出售 或註銷債務證券時，您將確認按當日現滙匯率計算的應計金額的美元價值，該應計市場折扣的任何部分都不會被視為匯兑收益 或損失。

溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金，您可以選擇將超出的部分視為可攤銷債券溢價。如果您選擇 此選項，則根據您的債務證券的到期日收益率，您將根據您的債務證券的到期日收益率，從該 年可分配的可攤銷債券溢價中減去每年需要計入您的債務證券利息的金額。如果您的債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您將以該外幣計算您的可攤銷債券溢價，您的可攤銷債券溢價將減少您的該外幣利息收入。確認的收益或損失可歸因於您的攤銷債券溢價抵消利息收入和購買您的債務證券之間的匯率變化，一般按普通收入或損失徵税。如果您選擇攤銷債券 溢價，它將適用於您在 選擇適用的第一個納税年度開始時或之後購買的所有債務工具，但利息可從毛收入中排除的債務工具除外，未經美國國税局同意，您不得撤銷該選擇。

如果 您目前沒有選擇將可攤銷債券溢價考慮在內，您將按照以下 “購買、出售和註銷債務證券”中描述的方式確認出售或註銷債務證券的收益或損失。另請參閲第58頁上的“原始發行貼現？選擇將所有利息視為原始發行貼現”。

債務證券的購買、出售和註銷

您的債務證券的調整税基通常是您的債務證券的美元成本：

•
增加任何舊ID或市場折扣，De Minimis原始發行折扣和De Minimis市場 之前包含在收入中的關於您的債務證券的折扣；然後
•
減去您的債務擔保上任何不符合條件的付款、聲明的利息支付和任何適用於 降低您的債務擔保利息的可攤銷債券溢價。

您 通常會確認出售或註銷債務證券的損益，該損益等於出售或註銷時實現的金額與您債務證券的計税基準之間的差額 ，每種情況下都以美元確定。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何計算出售或註銷不是以美元支付的債務證券所獲得的收益。

您 將在您出售或註銷債務證券時確認資本收益或虧損，但以下情況除外：

•
以上在第60頁的“原始發行折扣和短期債務證券”或 第61頁的“市場折扣”中描述；

•
歸因於應計但未付的利息；

•
適用管理或有付款義務的規則；或

•
可歸因於如下所述的匯率變化。

非公司美國持有者的資本收益通常在持有期超過一年的情況下按較低的税率徵税。您必須將您 在出售或註銷債務證券時確認的損益的任何部分視為可歸因於匯率變化的普通收入或損失。但是，您只考慮匯兑損益 您在交易中實現的總損益程度。

62

目錄

指數化債務證券

適用的招股説明書附錄將討論與債務證券有關的任何特殊美國聯邦所得税規則，這些債務證券的支付是通過參考任何指數和其他債務證券來確定的，這些債務證券受或有支付義務規則的約束，而或有支付義務的規則不受可變利率債務的規則的約束 證券。

鏈接或引用基準的Notes發生基準轉換事件

如果發生基準轉換事件，則基準轉換事件可能會被視為根據守則第1001節 將舊票據交換為新票據，這可能會向美國持有人徵税。最近公佈的尚未生效但納税人可能依賴的擬議美國財政部法規 規定，在某些情況下，將倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替換為合格參考利率不會導致根據守則第1001節進行視為交換。美國持有者應 就基準過渡事件的潛在後果諮詢其自己的税務顧問。

要求披露應報告交易的財政部條例

美國納税人被要求報告某些交易，這些交易導致的損失超過了特定的門檻(“可報告交易”)。根據這些 規定，如果債務證券是以外幣計價或參照外幣確定的，則確認債務證券損失的美國持有人(或持有與美國貿易或業務相關的債務證券的非美國持有人)將被要求在IRS表格8886(可報告交易報表)上報告損失，而債務證券的損失被描述為由於貨幣匯率變化而造成的普通損失(根據上文討論的任何規則 中的任何一條規則)，如果損失超過門檻，則要求美國持有人(或持有與美國貿易或企業相關的債務證券的非美國持有人)確認由於貨幣匯率變化而被描述為普通損失的債務證券損失(根據上文討論的任何規則 )，並在IRS表格8886(可報告交易報表)上報告損失您應諮詢您的税務 顧問，瞭解可能適用於收購、擁有和處置債務證券的任何報税和報告義務。

股票和美國存託憑證的徵税

除非另有説明，下面的討論假設沃達豐不是一家被動的外國投資公司，即PFIC。(參見下面第64頁的“PFIC規則”)。

分紅

根據美國聯邦所得税法，如果您是美國持有者，我們從當前或累計收益和 利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何分配的總金額通常將作為股息收入向美國持有者徵税。如果您是非法人美國股東，支付給您的股息 構成合格股息收入，只要您在除股息日前60天開始的121天期間內持有股票或美國存託憑證超過60天 ，或者在優先股的情況下，如果股息可歸因於一個或多個合計超過 366天的一個或多個期間，將按通常適用於長期資本利得的降低税率向您徵税。前提是您在除息日期前90天開始的181天內持有優先股超過90天，並滿足其他持有期 要求。我們就股票或美國存託憑證支付的股息一般都是合格的股息收入。超過當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定的 )的分配將在您的股票或美國存託憑證的基礎範圍內被視為免税資本返還，此後將被視為資本收益。但是，我們不 按照美國聯邦所得税會計原則計算我們的收入和利潤。因此，您應該假設我們就我們的股票 或美國存託憑證 進行的任何分配都將作為普通股息收入報告。您應就從我們收到的任何分配的適當美國聯邦所得税處理問題諮詢您的税務顧問。

當您實際或建設性地收到股息時，股息 將向您徵税，如果是股票，或者是存託機構(如果是美國存託憑證)。股息將沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的 股息扣減。對於普通股和優先股，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的 任何 股息金額將是支付的英鎊支付的美元價值，該值以 股息分配可包含在您的收入中的日期的現貨英鎊/美元匯率確定，而不管支付是否實際上已兑換成美元。在您的收入中，您必須將 任何 股息包括在您的收入中，無論支付是否實際上兑換成美元，該金額將根據 股息分配包括在您的收入中的英鎊/美元現貨匯率確定。如果

63

目錄

收到的英鎊股息 在收到當天兑換成美元，您通常不需要確認股息 收入的匯兑損益。

股息 通常是來自美國以外的收入，根據您的情況，將是“被動”或“一般”收入。特殊規則適用於確定 受長期資本利得税税率約束的股息的外國税收抵免限額。美國的外國税收抵免規則非常複雜。您應諮詢您的税務 顧問，瞭解如何將這些規則應用於您的特定情況。

出售或處置股份和美國存託憑證

如果您是美國持有者，並且您出售或以其他方式處置您的股票或美國存託憑證，您將在您的股票或美國存託憑證中確認等於您變現金額的美元價值與您以美元確定的納税基礎之間的差額的美國聯邦所得税 資本收益或虧損。非公司 美國持有者的資本利得通常按持有期超過一年的長期資本利得税税率徵税。 美國持有者的資本利得通常按持有期超過一年的長期資本利得税徵税。出於外國税收抵免限制的目的，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失 。如果ADS託管機構 處置外幣當日的即期匯率(如果是非選擇權責發生制美國持有人，則在出售之日)與結算日的即期匯率不同，您可以確認匯兑損益(應按普通收入或損失徵税)。您應諮詢您自己的 税務顧問，瞭解如何計算出售或處置股票或美國存託憑證時實現的金額的美元價值。

PFIC規則

沃達豐認為，出於本年度和可預見的 未來的聯邦所得税目的，股票和美國存託憑證不應被視為PFIC的股票，但這一結論是每年作出的事實決定，因此可能會發生變化。如果沃達豐被視為PFIC，除非您選擇每年就股票或美國存託憑證按市值徵税，否則出售或以其他方式處置您的股份或美國存託憑證所實現的收益一般不會被視為資本收益。相反，您將被 視為您在股票或美國存託憑證的持有期內按比例實現了此類收益和某些“超額分配”，並將按收益分配到的每個此類 年度的有效最高税率徵税，同時 還將就每個此類年度的税收收取利息費用。除某些例外情況外，如果沃達豐在 您的股票或ADS持有期內的任何時候都是PFIC，則您的股票或ADS將被視為PFIC的股票。如果沃達豐在分配的納税年度或上一納税年度將您視為 PFIC，則您從沃達豐獲得的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率，但將按適用於普通收入的税率徵税。

非美國持有者

本節介紹美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們可能發行的普通股或美國存託憑證、 優先股或債務證券的非美國持有者的影響。如果您是所提供證券的實益所有人，並且對於美國聯邦所得税而言，您是 目的，則您是非美國持有者：

•
非居民外來個人；
•
外國公司；或

•
在任何一種情況下都不需要根據債務證券的收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

如果您是美國持有者，則本款不適用於您。

債務證券利息

根據美國聯邦所得税法，根據下面關於備份預扣的討論，如果您是非美國持有者，則支付給您的債務證券利息 免徵美國聯邦所得税(包括預扣税)，除非該利息與您在美國的貿易或業務行為“有效相關”，並且如果適用的所得税條約要求 作為按淨收入對您徵税的條件，股息可歸因於您在美國的常設機構。

64

目錄

在美國維護 。在這種情況下，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。

股票或美國存託憑證的股息

如果您是非美國持有者，則就股票或美國存託憑證向您支付的股息將不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務行為 “有效相關”，並且如果適用的所得税條約要求您按 淨收入為基礎繳納美國税，則股息可歸因於您在美國設立的常設機構。在這種情況下，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。

資本收益

如果您是非美國持有者，您一般不會因出售、交換或報廢普通 股票或ADS、優先股或債務證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•
收益實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關，收益歸因於您在美國維持的 永久機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對您徵收美國聯邦所得税的條件，或 ，則收益可歸因於 您在美國維持的永久機構，如果這是適用的所得税條約要求您按淨收入繳納美國聯邦所得税的條件，則收益可歸因於 您在美國維持的永久機構，或
•
您是個人，在實現收益的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且 存在其他某些情況。

信息報告和備份扣繳

如果您是非美國公司持有人，IRS Form 1099上的信息報告要求通常適用於 ：

•
支付債務證券的本金、利息、貼現債務證券的應計OID，以及與美國境內的股票或美國存託憑證有關的股息或其他應税分配，包括從美國境外電匯到您在美國開設的賬户的付款；以及
•
在經紀人的美國辦事處出售所提供的證券所得收益的支付。

此外， 如果您是符合以下條件的非公司美國持有人，則備份預扣將適用於此類付款：

•
未提供準確的納税人識別碼；

•
接到美國國税局的通知，表示您沒有報告要求在您的美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息； 或

•
在某些情況下，不符合適用的認證要求。

某些 美國持有者不受備用扣繳的約束。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您的備份預扣免税資格和獲得 免税的程序。

由美國支付代理人或其他美國中介向債務證券、股票和美國存託憑證持有人支付 債務證券本金、債務證券利息、貼現債務證券應計OID、債務證券的出售或其他處置收益，以及與股票或美國存託憑證有關的股息或其他應税 分配， 支付給債務證券、股票和美國存託憑證持有人的本金、利息、應計OID和債務證券出售或其他處置的收益，以及與股票或美國存託憑證有關的股息或其他應税 分配也就是説，如果持有者向 付款人提供了適當的證明(國税局表格W-8BEN-E或其他適當的表格)，並且付款人並不實際知道證書是假的，則不受 備份 預扣税和信息報告要求的約束。

對外金融資產報告

擁有某些外國金融資產(包括外國實體的債務和股權)的美國納税人，如果所有這些資產的總價值在納税年度結束時超過 50,000美元，或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或者，對於居住在美國境外的某些個人和提交聯合報税表的已婚個人， 某些更高的門檻)，可能需要在納税申報單中提交有關這些資產的信息報告。我們的債務證券、股票或美國存託憑證應構成符合這些要求的外國 金融資產，除非它們存放在金融機構的帳户中(在這種情況下，如果該帳户由外國金融機構維護，則可能需要報告)。關於外國金融資產報告規則的應用，您應該諮詢您的税務顧問。

65

目錄

配送計劃

我們可以通過代理、承銷商或交易商出售本招股説明書提供的證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。此外，第三方 可以根據註冊聲明將證券出售給自己的賬户。

與任何產品相關的 招股説明書附錄將標識或描述：

•
任何承銷商、經銷商或代理商；
•
他們的薪酬；

•
淨收益歸我們所有；

•
證券買入價；

•
證券的首次公開發行價格；以及

•
證券將在其上市的任何交易所。

個座席

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬證券購買的代理人 持續出售證券。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書 副刊註明，第三方可以針對這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空 交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券 來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果在本 招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

承銷商

如果我們用承銷商來出售證券，他們就會自己購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格 不時轉售證券。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商將有義務購買 發行中預期的所有證券。任何首次公開發行(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

限售

英國

各承銷商將就證券的分銷陳述、擔保並同意：

(a)
就任何到期日少於一年的證券而言，(I)其日常活動涉及其為其業務目的而獲取、持有、 管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人；以及(Ii)除 個人的日常活動涉及他們(作為委託人或代理人)為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)，或 有合理預期將為其業務目的而收購、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)而發行證券會構成違反“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第19條的 條的人外，它沒有、也不會向其他人提供或出售該等證券； 該等人士的日常活動涉及為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)，或者 可以合理預期將為其業務的目的而獲取、持有、管理或處置投資的人
(b)
它 已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款；以及

(c)
IT 僅傳達或導致傳達，並且將僅傳達或促使傳達從事投資 活動的任何邀請或誘因(在

66

目錄

向歐洲經濟區和英國散户投資者銷售的限制各承銷商將聲明、保證並同意，在證券分銷方面， 其沒有、也不會向歐洲經濟區、“歐洲經濟區”、 英國或“英國”的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就此等目的而言，“散户投資者”指屬以下一項或多項的人士：(I) 指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點或“MiFID II”所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是“合格投資者”。因此，未準備任何(EU)第1286/2014號法規或“PRIIPs法規”所要求的關鍵 信息文件，用於在 EEA或英國向 EEA或英國的散户投資者提供或以其他方式提供證券，因此根據PRIIPs 法規，提供或出售證券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供證券可能是違法的。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

直銷

我們也可以不通過代理商、承銷商或交易商直接銷售證券。

證券法；賠償

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何 折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將 與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。這些包括根據證券法承擔的責任。協議還可能 使他們有權獲得因這些債務而可能需要支付的款項的繳款。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，與我們進行交易，或者為我們提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何類型或系列的證券，各經紀自營商可以在 證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是沒有經紀自營商會在任何系列的 證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

證券有效期

債務證券、認股權證和優先股的有效性將由年利達有限責任公司或 適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所就英國和紐約法律的某些事項為我們傳遞。債務證券和債權證的有效性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所就紐約州法律的某些事項為任何承銷商或代理人傳遞。

某些民事責任的可執行性

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。我們的許多董事和高級管理人員以及本 招股説明書中點名的一些專家居住在美國以外，主要是英國。此外，雖然我們在美國有資產，但我們的大部分資產以及我們 董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。

67

目錄

因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國投資者可能會發現很難提起訴訟：

(1)
在美國境內向我們或我們位於美國境外的董事和高級管理人員提供服務；
(2)
在美國法院或在美國境外執行在美國法院獲得的對我們或那些人不利的判決；

(3)
在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或那些人不利的判決；以及

(4)
僅根據美國聯邦證券法對我們或在英國的人員強制執行民事責任，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中。

68

目錄


專家

沃達豐截至2020年3月31日的綜合財務報表以及截至2020年3月31日的年度的沃達豐內部 財務報告控制的有效性(見沃達豐截至2020年3月31日的Form 20-F年度報告)已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，其報告載於 其報告中，並通過引用併入本文中。(br}沃達豐截至2020年3月31日的年度報告和截至2020年3月31日的年度的綜合財務報表以及截至2020年3月31日的沃達豐內部財務報告 載於沃達豐截至2020年3月31日的年度報告 )，以及沃達豐截至2020年3月31日的年度財務報告內部 控制的有效性。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的 權威給出的報告。

沃達豐截至2019年3月31日的 綜合財務報表以及截至2019年3月31日的兩個年度中的每一個年度的合併財務報表通過參考 截至2020年3月31日的年度Form 20-F年度報告 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此合併 。

69

目錄

表格F-3第II部
招股章程不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

沃達豐集團公眾有限公司(以下簡稱“公司”)章程第一百四十五條規定：

2006年“公司法”第232 至235節規定如下：

"232.保障董事免受法律責任的條文

(1)
任何 聲稱免除公司董事(在任何程度上)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的任何責任的條款均屬無效。

(2)
任何 公司直接或間接(在任何程度上)為公司或關聯公司的董事提供賠償的條款，使其承擔與其擔任董事的公司的任何疏忽、過失、失職或背信有關的責任 ，除非獲得公司允許 ，否則該條款無效

II-1

目錄

(3)
本 節適用於任何條款，無論是包含在公司章程中，還是包含在與公司簽訂的任何合同中或其他方面。

(4)
本節中沒有 任何內容阻止公司的章程作出以前可合法處理利益衝突的規定。

233.提供保險

第232(2)條 (有關彌償董事的條文的無效)並不阻止公司為其公司或相聯公司的董事購買和維持該款所述任何法律責任的保險 。

234.合資格的第三者彌償條款

(1)
第232(2)條 (董事賠償條款無效)不適用於合格的第三方賠償條款。

(2)
第三方賠償條款是指對董事對公司或關聯公司以外的人承擔的責任進行賠償的條款。 如果滿足以下要求，則該條款屬於合格的第三方賠償條款。

(3)
條款不得對違約金提供任何賠償

(a)
董事的任何 支付責任

(i)
在刑事訴訟中處以 罰款，或

(Ii)
因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管機構支付的罰款金額；或

(b)
董事承擔的任何 責任

(i)
在他被判有罪的刑事訴訟中進行辯護，或者

(Ii)
在判決敗訴的公司或關聯公司提起的民事訴訟中進行抗辯的 ，或者

(三)
與法院拒絕給予他濟助的濟助申請(見第(6)款)有關。

(4)
第(3)(B)款中凡提述定罪、判決或拒絕濟助，即指法律程序中的最終決定。

(5)
為此， 需要

(a)
定罪、判決或拒絕救濟成為最終裁決

(i)
如果 沒有上訴，在上訴期限結束時，或者

(Ii)
如果上訴所針對的是 ，則在該上訴(或任何進一步的上訴)得到處理時；以及

(b)
處理了 上訴

(i)
如果 已確定且再次上訴的期限已經結束，或者

(Ii)
如果 放棄或以其他方式失效。

(6)
第(3)(B)(Iii)款中提述濟助申請的 指根據第(3)(B)(Iii)款提出的濟助申請

235.符合資格的退休金計劃彌償條文

II-2

目錄

(1)
第232(2)條 (彌償董事的條文無效)不適用於符合資格的退休金計劃彌償條文。

(2)
退休金 計劃彌償條款是指對身為職業退休金計劃受託人的公司董事因公司作為該計劃受託人的活動而招致的法律責任 作出彌償的條款。如果滿足以下要求，則此類條款屬於合格養老金計劃賠償條款。

(3)
條款不得對違約金提供任何賠償

(a)
董事的任何 支付責任

(i)
在刑事訴訟中處以 罰款，或

(Ii)
因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管機構支付的罰款金額；或

(b)
該董事為其被定罪的刑事訴訟辯護而招致的任何 責任。

(4)
第(3)(B)款中對定罪的提述是指訴訟程序中的最終決定。

(5)
為此， 需要

(a)
定罪成為最終判決

(i)
如果 沒有上訴，在上訴期限結束時，或者

(Ii)
如果上訴所針對的是 ，則在該上訴(或任何進一步的上訴)得到處理時；以及

(b)
處理了 上訴

(i)
如果 已確定且再次上訴的期限已經結束，或者

(Ii)
如果 放棄或以其他方式失效。

(6)
在 本節中，“職業養老金計劃”是指“2004年金融法”(c.12)第150(5)節界定的職業養老金計劃，該計劃 是根據信託設立的。"

2006年“公司法”第1157條 規定如下：

"1157.法院在某些情況下批予濟助的權力

(1)
如果 在因疏忽、失職、失職或違反信託而對客户提起訴訟的情況下

(a)
公司的 高級管理人員，或

(b)
受僱於一家公司為核數師的 人(不論他是否為該公司的高級人員)，
(2)
如果 任何這樣的官員或個人有理由擔心將會或可能會就疏忽、失職、失職或違反信託向他提出索賠

(a)
他 可以向法院申請救濟，

(b)
法院有同樣的權力解除他的職務，就像如果法院對他提起了疏忽、失職、失職或違反信託的訴訟程序一樣。

(3)
凡第(1)款適用的案件正由有陪審團的法官審理，法官在聽取證據後，如信納根據該款被告(在蘇格蘭，即辯護人)應根據該款全部或部分免除所尋求對其強制執行的法律責任，則可從 陪審團撤回該案，並立即按有關訟費的條款(在蘇格蘭，批出免責辯護判令)直接為被告人登錄判決(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)，可立即將案件從陪審團中撤回，並立即為被告(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)登錄判決(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)。

II-3

目錄

公司已獲得董事和高級管理人員保險，根據保單條款和限制，該保險包括報銷公司可能需要支付或 法律允許支付或賠償其董事或高級管理人員的金額。

II-4

目錄

項目9.展品

陳列品
號碼		 描述
1.1 債務證券承銷協議格式

1.2

認股權證承銷協議的格式*


1.3

優先股承銷協議格式**


1.4

普通股承銷協議格式*


4.1

註冊人和紐約梅隆銀行(根據註冊人、紐約梅隆銀行和花旗銀行於2007年7月24日簽署的辭職、任命和接受協議，成為北卡羅來納州花旗銀行的繼任人)於2000年2月10日簽訂的契約，包括債務證券的形式(通過 參考註冊人截至2018年3月31日的財政年度20-F表格年度報告附件2.1的內容而合併)，其中包括債務證券(見註冊人截至2018年3月31日的財政年度表格20-F的附件2.1)( 根據註冊人、紐約梅隆銀行和花旗銀行於2007年7月24日簽署的辭職、任命和接受協議，作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者)，包括債務證券形式(通過 參考註冊人截至2018年3月31日的20-F表格年度報告附件2.1)(


4.2

註冊人紐約梅隆銀行(根據註冊人、紐約梅隆銀行和花旗銀行於2007年7月24日簽訂的辭職、任命和接受協議 作為花旗銀行的繼任者賬簿登記存託機構，於2000年2月10日簽署的證券託管協議)(註冊人、紐約梅隆銀行和花旗銀行之間於2007年7月24日簽署的辭呈、任命和接受協議)(註冊人、紐約梅隆銀行和花旗銀行之間於2007年7月24日簽署的辭職、任命和接受協議 )(作為花旗銀行(Citibank，N.A.)的繼任者賬簿登記存託機構。)債務證券中記賬式證券的權利人


4.3

債權證協議格式，包括債權證證書格式*


4.4

認股權證協議表格，包括認股權證證書表格*


4.5

1999年6月30日通過的註冊人公司章程，包括於2001年7月25日、2005年7月26日、2006年7月25日、2007年7月24日、2008年7月29日、2009年7月28日、2010年7月27日、2014年1月28日和2018年7月27日所做的所有修訂(通過引用附件3.1併入表格6-K (文件號001-10086)，於2019年3月26日提交給美國證券交易委員會)


4.6

沃達豐集團、作為託管人的德意志銀行信託公司美洲公司以及美國存託憑證的所有者和實益擁有人之間的存款協議，日期為2017年2月17日(通過引用註冊人於2017年6月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-10086號文件)附件2.6合併)


5.1

年利達律師事務所(Linklaters LLP)對正在登記的債務證券、認股權證和優先股的有效性以及英國法律某些事項的意見


5.2

年利達律師事務所(Linklaters LLP)對正在註冊的債務證券和債權證的有效性的意見，涉及紐約法律的某些事項


8.1

年利達律師事務所(Linklaters LLP)對某些英國税收問題的意見(見附件5.1)


8.2

年利達律師事務所(Linklaters LLP)對美國税收某些問題的意見


23.1

安永律師事務所同意


23.2

普華永道有限責任公司同意


23.4

年利達律師事務所同意書(載於附件5.1、附件5.2和附件8.2)


24

授權書(包括在簽名頁中)


25

表格T-l紐約梅隆銀行1939年信託契約法案下的資格和資格聲明

注：

*
通過修改將 歸檔

II-5

目錄

項目10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)
要 在提供報價或銷售的任何時間段內提交本註冊聲明的生效後修正案：
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近的生效後修訂 )之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書中信息的根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差，可以 在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記中“註冊費計算”表中規定的最高 總髮行價的20%的變化。 如果總量和價格的變化不超過20%，則有效登記中“註冊費的計算”表中規定的最高 總髮行價的變化可以 的形式 反映在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中。

(三)
在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類 信息進行任何重大更改；

提供, 然而，第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段不適用，如果第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段要求包括在生效後的修訂中的信息 載於註冊人根據交易法第13條或 第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書形式中(該招股説明書是註冊聲明的一部分)，則第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段不適用。

(2)
就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明 ，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售；

(3)
通過事後生效修正案將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除；

(4)
在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間， 提交註冊聲明的生效後修正案，以包括Form 20-F中8.A.項要求的任何財務報表。只要 註冊人在招股説明書中包括根據本款第(4)款要求的財務報表以及確保 招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣及時的其他必要信息，則無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息，前提是 註冊人通過事後修訂的方式在招股説明書中包括根據本款第(4)款要求的財務報表和其他必要信息。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的定期 報告中，並通過引用併入註冊 聲明中，則不需要提交生效後的修正案以包括該法第10(A)(3)節或20-F表8.A.項所要求的財務報表和信息；

(5)
該， 根據證券法確定對任何買方的責任：

(i)
註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份 招股説明書，應自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起視為註冊説明書的一部分；以及

(Ii)
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條 與根據第415(A)(L)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)用於提供證券法第10(A)節要求的信息， 自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起 應被視為該招股説明書的一部分幷包括在招股説明書描述的發售中的 證券的第一份銷售合同的日期(以較早者為準)。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應 被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，並且

II-6

目錄

(6)
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任， 簽署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是買方的賣家，並且，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給購買者的，則簽名的註冊人將是買方的賣家，並且，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給購買者的，則以下簽名的註冊人將是買方的賣家，並且，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則以下簽名的註冊人將是買方的賣家，並且

(i)
任何 以下籤署註冊人的初步招股説明書或招股説明書，與根據規則424要求提交的發售有關；

(Ii)
任何 由以下籤署的註冊人或其代表編制的或由以下籤署的註冊人使用或引用的與發行有關的免費書面招股説明書；

(三)
與發行有關的任何其他免費撰寫的招股説明書的 部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(四)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何 其他信息。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或 15(D)條提交註冊人年度報告(如果適用，還包括根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)，並通過引用納入 註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且以以下方式提供此類證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明善意它的供品。

由於根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償，或者 在其他情況下，註冊人已被告知SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果 註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(註冊人支付的費用除外，註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟中招致或支付的費用)，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法 中表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

II-7

目錄

沃達豐集團公眾有限公司簽字

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已於2020年7月29日在英國倫敦正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

沃達豐集團公眾有限公司
依據：

/s/羅斯瑪麗·E·S·馬丁
羅斯瑪麗·E·S·馬丁
集團總法律顧問兼公司祕書

謹此告知所有人，以下簽名的每個人分別組成並任命瑪格麗塔·德拉·瓦萊、羅斯瑪麗·馬丁和傑米·斯特德(有權各自單獨行事)、其真實合法的代理律師和代理人，並有充分的替代和再代理權力，以其姓名、地點和代理的名義、地點和位置，為他或她代為、以他或她的名義、地點和代理的名義、地點和位置，為他或她指定真實和合法的律師和代理人，並以他或她的名義、地點和代理的名義、地點和位置代替他或她。根據1933年“證券法”(“證券法”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)關於根據“證券法”註冊本文所指證券(“證券”)以及美利堅合眾國任何州的任何證券或藍天法律的任何 規則、條例和要求，任何 以及該受權人根據1933年“證券法”(“證券法”)認為必要或適宜的任何和所有事務和籤立任何和所有文書的任何 行為和一切行為及籤立任何和所有文書的能力根據藍天或上述任何州的其他證券法進行要約、出售或交易，並在與此相關的情況下籤立、確認、核實、交付、提交、歸檔和安排 公佈的申請書、報告、法律程序文件送達同意書、指定律師接受法律程序文件和其他文件和文書的送達， 具體包括但在不限制前述法律一般性的情況下，以官員身份簽署其姓名的權力和權限。根據規則462(B)(統稱)提交後將生效的本註冊表和與證券有關的任何註冊表，在美利堅合眾國的董事或授權代表或以任何其他身份 , 註冊聲明“)和/或根據或與 美國任何州的任何藍天法律或其他證券法或任何其他監管機構和機構認為適當的 證券有關的、對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的任何和所有文書和文件提交給證券交易委員會或根據或與 任何州的其他證券法律或與此相關的法律而適當提交的其他一份或多份表格(”註冊聲明“)和/或其他適當的一份或多份表格(”註冊聲明“)和/或其他適合提交給證券交易委員會或根據或與 任何州的任何藍天法律或其他證券法或其他證券法律相關的表格和機構提交的表格。

II-8

目錄

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2020年7月29日由以下人員以指定身份簽署。

依據： /s/Gerard Kleisterlee
Gerard Kleisterlee
主席		 依據： /s/Nick Read
尼克·裏德
執行董事兼首席執行官

依據：

/s/瑪格麗塔·德拉·瓦萊
瑪格麗塔·德拉·瓦萊
執行董事兼集團首席財務官

依據：

/s/Jean-Francois van Boxmeer
Jean-Francois Van Boxmeer
非執行董事

依據：

/s/Valerie Gooding
瓦萊麗·古丁
高級獨立董事

依據：

/s/克里斯平·戴維斯爵士
克里斯平·戴維斯爵士
非執行董事

依據：

/s/Michel DeMarÉ
米歇爾·德馬雷
非執行董事

依據：

/s/克拉拉·弗爾斯夫人
克拉拉·弗斯夫人
非執行董事

依據：

/s/蕾妮·詹姆斯(Renee James)
蕾妮·詹姆斯
非執行董事

依據：

/s/Maria Amparo Moraleda Martinez
瑪麗亞·安帕羅·莫拉萊達·馬丁內斯
非執行董事

依據：

/s/David Nish
大衞·尼什
非執行董事

依據：

/s/Sanjiv Ahuja
Sanjiv Ahuja
非執行董事

Puglisi&Associates
在香港的獲授權代表
美利堅合眾國




依據：

/s/Donald J.Puglisi
唐納德·J·普格利西
常務董事



II-9

目錄


展品索引

陳列品
號碼		 描述
1.1 債務證券承銷協議格式


1.2

認股權證承銷協議格式*


1.3

優先股承銷協議格式*


1.4

普通股承銷協議格式*


4.1

註冊人和紐約梅隆銀行(根據註冊人、紐約梅隆銀行和花旗銀行之間於2007年7月24日簽署的辭職、任命和接受協議，成為北卡羅來納州花旗銀行的繼任受託人，日期為2000年2月10日)，包括債務證券的形式(通過參考 註冊人年度報告表格20-F的附件2.1併入(2018年6月8日提交給美國證券交易委員會)


4.2

註冊人紐約梅隆銀行(根據註冊人、紐約梅隆銀行和花旗銀行之間於2007年7月24日簽署的辭呈協議， 指定和接受)簽署的證券託管協議，日期為2000年2月10日(根據註冊人、紐約梅隆銀行和花旗銀行N.A.於2007年7月24日達成的辭職協議，作為花旗銀行的繼任者賬簿登記託管人)債務證券中記賬式證券的權利人


4.3

形式的債務認股權證協議，包括一種形式的債務認股權證*


4.4

形式的權證協議，包括形式的權證證書*


4.5

Articles of Association of the Registrant, as adopted on June 30, 1999 and including all amendments made on July 25, 2001, July 26, 2005, July 25, 2006, July 24, 2007, July 29, 2008, July 28, 2009, July 27, 2010, January 28, 2014 and July 27, 2018 (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to Form 6-K (File No. 001-10086), filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 26, 2019)


4.6

Deposit Agreement among Vodafone Group Plc, Deutsche Bank Trust Company Americas, as depositary, and the owners and beneficial owners from time to time of American Depositary Receipts, dated as of February 27, 2017 (incorporated by reference to Exhibit 2.6 of the Registrant's Annual Report on Form 20-F (File No. 001-10086), filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 9, 2017)


5.1

Opinion of Linklaters LLP, as to the validity of the debt securities, warrants and preference shares being registered as to certain matters of English law


5.2

Opinion of Linklaters LLP, as to the validity of the debt securities and debt warrants being registered as to certain matters of New York law


8.1

Opinion of Linklaters LLP, as to certain matters of UK taxation (included in Exhibit 5.1)


8.2

Opinion of Linklaters LLP, as to certain matters of U.S. taxation


23.1

Consent of Ernst & Young LLP


23.2

Consent of PricewaterhouseCoopers LLP


23.4

Consent of Linklaters LLP (included in Exhibit 5.1, Exhibit 5.2 and Exhibit 8.2)


24

Powers of Attorney (included in signature page)


25

Form T-l Statement of Eligibility and Qualification under the Trust Indenture Act of 1939 of The Bank of New York Mellon

Note:

*
To be filed by amendment

II-10