Nsc-20200630
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
 
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間 2020年6月30日

☐   根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告：
由_至_的過渡期
 
佣金檔案編號1-8339
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/702165/000070216520000033/nsc-20200630_g1.jpg
 
諾福克南方公司
(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
維吉尼亞52-1188014
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
三個商業場所23510-2191
諾福克,維吉尼亞
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(757)629-2680
(登記人的電話號碼，包括區號)
無變動
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
諾福克南方公司普通股(面值1.00美元)NSC紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説： 是 ☒ 不是的 ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是的 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器  ☒ *加速的文件管理器☐ 非加速文件管理器 ☐
規模較小的報告公司。☐ 一家新興的成長型公司。 ☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐  不是的 ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 在2020年6月30日未償還
普通股(每股面值1.00美元)255,109,247(不包括註冊人持有的20,320,777股
合併子公司)



目錄

諾福克南方公司及其子公司

  頁
第一部分。
財務信息：
 
第1項
財務報表：
 
  
合併損益表
2020和2019年第二季度和前六個月
3
  
綜合全面收益表
2020和2019年第二季度和前六個月
4
  
合併資產負債表
2020年6月30日和2019年12月31日
5
  
合併現金流量表
2020和2019年前六個月
6
合併股東權益變動表
2020和2019年第二季度和前六個月
7
  
合併財務報表附註
9
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
19
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
28
 
項目4.
管制和程序
28
第二部分。
其他資料：
 
 
第1項
法律程序
29
 
第1A項
危險因素
29
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
30
 
第6項
陳列品
31
簽名
32


2

第一部分財務信息
  
第一項財務報表
 
諾福克南方公司及其子公司
合併損益表
(未經審計)
 
 第二季度前六個月
 2020201920202019
 (百萬美元，每股除外)
鐵路營業收入$2,085  $2,925  $4,710  $5,765  
鐵路運營費用：    
薪酬和福利586  712  1,208  1,439  
購買的服務和租金372  418  775  842  
燃料84  254  273  504  
折舊282  284  574  567  
材料和其他151  192  317  382  
資產處置損失—  —  385  —  
鐵路運營費用總額1,475  1,860  3,532  3,734  
鐵路經營收入610  1,065  1,178  2,031  
其他收入-淨額49  22  71  66  
債務利息支出156  153  310  302  
所得税前收入503  934  939  1,795  
所得税111  212  166  396  
淨收入$392  $722  $773  $1,399  
每股收益：    
基本型$1.53  $2.72  $3.01  $5.25  
稀釋1.53  2.70  3.00  5.21  
 
 請參閲隨附的附註 固形 財務 發言。
3

諾福克南方公司及其子公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 
 第二季度前六個月
2020201920202019
 (百萬美元)
淨收入$392  $722  $773  $1,399  
其他綜合收入，税前：  
養老金和其他退休後福利6  5  13  10  
股權被投資人的其他綜合收益(虧損)1  —  6  (1) 
其他税前綜合收益7  5  19  9  
與下列項目相關的所得税費用
其他綜合收益(1) (2) (3) (3) 
其他綜合收益，扣除税後的淨額6  3  16  6  
綜合收益總額$398  $725  $789  $1,405  
 
 請參閲隨附的附註 固形 財務 發言。
4

諾福克南方公司及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(百萬美元)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$1,143  $580  
應收賬款-淨額822  920  
材料和用品257  244  
其他流動資產128  337  
流動資產總額2,350  2,081  
投資3,590  3,428  
物業減去累計折舊$11,823
 
及$11,982，分別
31,217  31,614  
其他資產805  800  
總資產$37,962  $37,923  
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$1,268  $1,428  
所得税和其他税239  229  
其他流動負債343  327  
長期債務的當期到期日85  316  
流動負債總額1,935  2,300  
長期債務12,612  11,880  
其他負債1,680  1,744  
遞延所得税6,874  6,815  
負債共計23,101  22,739  
股東權益：  
普通股$1.00每股面值，1,350,000,000股份
  
未獲授權；未完成255,109,247和257,904,956股票，
  
分別為扣除庫藏股後的淨額256  259  
額外實收資本2,217  2,209  
累計其他綜合損失(475) (491) 
留存收益12,863  13,207  
股東權益總額14,861  15,184  
總負債和股東權益$37,962  $37,923  
 
 請參閲隨附的附註 固形 財務 發言。
5

諾福克南方公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
 
 前六個月
 20202019
 (百萬美元)
來自經營活動的現金流：  
淨收入$773  $1,399  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行對賬：  
折舊574  567  
遞延所得税56  133  
物業損益(11) (7) 
資產處置損失385  —  
影響經營的資產和負債變動：  
應收帳款98  (30) 
材料和用品(13) (49) 
其他流動資產30  55  
債務以外的流動負債—  (30) 
其他-網絡(134) (86) 
經營活動提供的淨現金1,758  1,952  
投資活動的現金流量：  
屬性添加(735) (979) 
物業銷售及其他交易258  214  
投資性購買(5) (12) 
投資、銷售和其他交易(58) (75) 
投資活動所用現金淨額(540) (852) 
籌資活動的現金流量：  
分紅(482) (458) 
普通股交易26  18  
普通股的購買和報廢(669) (1,050) 
借款收益784  1,054  
償還債務(314) (750) 
用於融資活動的現金淨額(655) (1,186) 
淨增(減)現金、現金等價物、
和受限現金		563  (86) 
現金、現金等價物和受限現金：  
在年初580  446  
在期末$1,143  $360  
現金流量信息的補充披露：  
期內支付的現金用於：  
利息(扣除資本化金額後的淨額)$287  $271  
所得税(扣除退税淨額)1  215  

 請參閲隨附的附註 固形 財務 發言。
6

諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

普普通通
股票		附加
實繳
資本		阿卡姆。其他
綜合
損失		留用
收入		總計
 (百萬美元，每股除外)
2019年12月31日的餘額$259  $2,209  $(491) $13,207  $15,184  
綜合收益：
淨收入381  381  
其他綜合收入10  10  
綜合收益總額391  
普通股分紅，
$0.94每股
(242) (242) 
股份回購(2) (21) (443) (466) 
以股票為基礎的薪酬1  17  (1) 17  
2020年3月31日的餘額258  2,205  (481) 12,902  14,884  
綜合收益：
淨收入392  392  
其他綜合收入6  6  
綜合收益總額398  
普通股分紅，
$0.94每股
(240) (240) 
股份回購(2) (10) (191) (203) 
以股票為基礎的薪酬22  22  
2020年6月30日的餘額$256  $2,217  $(475) $12,863  $14,861  


 請參閲隨附的附註 固形 財務 發言。
7


諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

普普通通
股票		附加
實繳
資本		阿卡姆。其他
綜合
損失		留用
收入		總計
(百萬美元，每股除外)
2018年12月31日的餘額$269  $2,216  $(563) $13,440  $15,362  
綜合收益：
淨收入677  677  
其他綜合收入3  3  
綜合收益總額680  
普通股分紅，
$0.86每股
(230) (230) 
股份回購(3) (22) (475) (500) 
以股票為基礎的薪酬1  19  (1) 19  
2019年3月31日的餘額267  2,213  (560) 13,411  15,331  
綜合收益：
淨收入722  722  
其他綜合收入3  3  
綜合收益總額725  
普通股分紅，
$0.86每股
(228) (228) 
股份回購(2) (22) (526) (550) 
以股票為基礎的薪酬35  (2) 33  
2019年6月30日的餘額$265  $2,226  $(557) $13,377  $15,311  




 請參閲隨附的附註 固形 財務 發言。
8

諾福克南方公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含所有必要的調整(包括正常的經常性應計項目)，以公平地展示諾福克南方公司(諾福克南方公司)和子公司(統稱為NS、我們、我們和我們的子公司)在2020年6月30日和2019年12月31日的財務狀況，我們在2020和2019年第二季度和前六個月的運營業績、全面收益和股東權益變化，以及我們2020和2019年前六個月的現金流量，與美國
 
這些合併財務報表應與我們最新的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

1. 鐵路營業收入

下表按主要大宗商品組對我們的收入進行了分類：
第二季度前六個月
2020201920202019
商品：(百萬美元)
農業、林業和消費品$498  $577  $1,049  $1,135  
化學品423  544  943  1,051  
金屬與建築293  384  660  754  
汽車93  251  327  502  
商品1,307  1,756  2,979  3,442  
多式聯運569  701  1,224  1,420  
煤，煤209  468  507  903  
總計$2,085  $2,925  $4,710  $5,765  

2020年初，我們將農產品和林木消費品集團合併。此外，我們還對商品中某些其他商品類別的分類進行了修改。具體地説，某些商品在農業、森林和消費品；化學品；以及金屬和建築之間進行了轉移。這些變化是組織主動行動的結果，目的是更好地與我們管理這些商品的方式保持一致。上期鐵路營業收入已重新分類，以符合當前的列報。

我們確認將承諾的商品或服務轉讓給客户預計有權獲得的收入金額。當運輸合同或公共運價項下的客户向NS提交貨物運輸提單時，即產生履約義務。這些履約義務在貨件從始發地運往目的地時得到滿足。因此，運輸收入在貨物移動時按比例確認，相關費用確認為已發生。這些履約義務通常是短期的，每個商品組的過境天數平均約為一週或更短。一旦服務完成，客户有無條件的義務支付服務費用。與期末在製品裝運相關的估計收入是根據估計的服務完成天數佔總運輸天數的百分比記錄的。截至2020年6月30日或2019年12月31日，我們沒有實質性的剩餘履約義務。

與涉及另一條鐵路的線路間運輸服務有關的收入按淨額報告。因此，與另一方有關的金額部分不會反映在收入中。


9

根據我們貨運合同的典型付款條件，服務付款應在十五天因此，沒有重要的融資部分。綜合資產負債表上的“應收賬款-淨額”包括客户和非客户應收賬款，如下所示：
六月三十日，
2020		2019年12月31日
(百萬美元)
客户服務包括：客户關係管理、客户關係管理。$592  $682  
非客户230  238  
應收賬款-淨額$822  $920  

非客户應收賬款包括來自其他鐵路、政府實體和其他機構的與收入無關的應收款項。綜合資產負債表上的“其他資產”包括非流動客户應收賬款#美元。232020年6月30日和2019年12月31日均為3.8億美元。我們有不是的截至2020年6月30日或2019年12月31日，我沒有任何重大合同資產或負債。

根據客户的運輸合同，可以向客户提供某些輔助服務，如轉機、滯期費和其他附帶服務收入。這些是不同的性能義務，在執行服務或履行合同義務的某個時間點被確認。這一收入包括在每個商品組中，並代表5佔2020年第二季度和前六個月合併損益表“鐵路營業收入”總額的百分比42019年第二季度和前六個月的增長率。

2.  基於股票的薪酬
第二季度前六個月
2020201920202019
(百萬美元)
基於股票的薪酬費用$10  $20  $12  $36  
總税收優惠3  8  29  31  

2020年間，我們董事會的一個非僱員成員委員會(經該委員會授權的首席執行官)根據長期激勵計劃(LTIP)授予了股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)，具體如下：

第二季度前六個月
授與加權平均授權日公允價值授與加權平均授權日公允價值
股票期權1,050  $39.10  43,770  $52.05  
RSU3,380  173.56  167,540  210.02  
PSU1,930  184.47  78,720  212.67  


10

股票期權
第二季度前六個月
2020201920202019
(百萬美元)
行使的股票期權162,400215,546  685,638  621,917  
行使時收到的現金$12  $16  $55  $44  
已實現的相關税收優惠3  6  16  15  

限售股單位

授予的RSU主要有四-年度應課差餉限制期，並將透過發行諾福克南方普通股(普通股)的股份結算。某些RSU贈款包括限制期內的現金股息等值支付，金額相當於普通股定期支付的季度股息。
第二季度前六個月
2020201920202019
(百萬美元)
歸屬的RSU—  506  202,299  166,055  
已發行普通股扣除預扣税金後的淨額—  363  143,712  119,244  
已實現的相關税收優惠$—  $—  $4  $2  

績效共享單位

PSU根據某一預先確定的公司業績目標的實現情況提供獎勵三-年週期，並通過發行普通股進行結算。所有PSU都將根據業績條件的實現來賺取收益，一些PSU還將根據市場條件來賺取收益。市場狀況公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行計量。在2020年或2019年第二季度沒有賺取或支付任何PSU。

前六個月
20202019
(百萬美元)
贏得的PSU235,935  331,099
已發行普通股扣除預扣税金後的淨額156,450  221,241
已實現的相關税收優惠$7  $9  

3. 資產處置損失

2020年第一季度，結合提高運營流動性和資產利用率、提高勞動和燃油效率的舉措，我們承諾實施鐵路運營過剩和不再需要的部分機車處置計劃。在正常經營過程中出售或報廢已折舊的經營性道路和設備資產時，該資產的成本(扣除銷售收益或殘值)計入累計折舊，收益中不確認損益。如果退休不是在正常業務過程中發生的，如果它與資產類別的很大一部分的處置有關，並且如果退休與我們通過折舊研究確定的退休情況有很大差異，則認為退休是異常的，我們的折舊研究內在地考慮了正常退休對預期服務年限和折舊率的影響。我們對計劃中的機車退役進行了評估，得出的結論是它們是不正常的。因此，a$385記錄了100萬美元的虧損，以將賬面金額調整為估計公允價值，結果為#美元。97百萬税收優惠。在前六個月裏，我們賣出了446的703計劃中的火車頭。持有待售的剩餘資產的賬面價值為$29截至2020年6月30日，百萬在合併資產負債表中被歸類為“其他流動資產”。

11


4.  每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 基本型稀釋
 第二季度
 2020201920202019
(百萬美元，不包括每股金額，
以百萬計的股份)
淨收入$392  $722  $392  $722  
股息等值支付—  (2) —  —  
普通股股東可獲得的收入$392  $720  $392  $722  
加權平均流通股255.4  264.8  255.4  264.8  
未平倉期權的稀釋效應    
和股份結算的獎勵  1.3  2.3  
調整後加權平均流通股  256.7  267.1  
每股收益$1.53  $2.72  $1.53  $2.70  
 基本型稀釋
 前六個月
 2020201920202019
(百萬美元，不包括每股金額，
以百萬計的股份)
淨收入$773  $1,399  $773  $1,399  
股息等值支付(1) (3) (1) —  
普通股股東可獲得的收入$772  $1,396  $772  $1,399  
加權平均流通股256.3  265.9  256.3  265.9  
未平倉期權的稀釋效應    
和股份結算的獎勵  1.4  2.4  
調整後加權平均流通股 257.7  268.3  
每股收益$3.01  $5.25  $3.00  $5.21  

在2020和2019年第二季度和前六個月，向某些股票期權和RSU持有人支付了股息等值。為了計算每股基本收益，從淨收入中扣除了向股票期權和RSU持有人支付的股息等值，以確定普通股股東可獲得的收入。為了計算稀釋每股收益，我們在逐個授予的基礎上評估根據兩類法和庫藏股方法獲得股息等值支付的股票期權和RSU，以確定哪種方法對每次授予的攤薄程度更高。對於那些由兩個班級

12

方法更具攤薄作用，淨收益通過股息等值支付減去，以確定普通股股東可獲得的收入。確實有不是的截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的第二季度和前六個月未償還的抗稀釋獎勵。

5. 累計其他綜合損失
綜合資產負債表中報告的“累計其他綜合虧損”的累計餘額變動情況如下：
餘額為
起頭
年份的		淨收入
(虧損)		重新分類
調整數		餘額為
期末
 (百萬美元)*
截至2020年6月30日的6個月     
養老金和其他退休後負債$(421) $—  $10  $(411) 
其他綜合收益(虧損)     
股權被投資人(70) 6  —   (64) 
累計其他綜合損失$(491) $6  $10   $(475) 
截至2019年6月30日的6個月     
養老金和其他退休後負債$(497) $—  $7  $(490) 
其他綜合損失
股權被投資人(66) (1) —   (67) 
累計其他綜合損失$(563) $(1) $7   $(557) 

6.  股票回購計劃
 
我們回購了股票，然後退休了3.9百萬和5.7在2020年前六個月和2019年前六個月，根據我們的股票回購計劃，分別購買了100萬股普通股，成本為$669百萬美元和$1.1分別為10億美元。

7.  投資

對Conail的投資
 
通過一家有限責任公司，我們和CSX公司(CSX)共同擁有Conail Inc.(Conail)，其主要子公司是聯合鐵路公司(CRC)。我們有一個58%經濟和50%的投票權權益，CSX擁有剩餘的經濟和投票權權益。我們在康瑞爾的投資是$。1.42019年6月30日和2019年12月31日均為10億美元。

中國鐵建擁有和運營某些物業(共享資產區域)，由諾福克南方鐵路公司(NSR)和CSX運輸公司共同和獨家受益。(CSXT)。共享資產區域的運營成本由NSR和CSXT根據使用情況承擔。此外，NSR和CSXT向CRC支付訪問共享資產區域的費用。“購買的服務和租金”和“燃料”包括支付給兒童基金會的共享資產區運營費用共計#美元。30百萬美元和$382020年第二季度和2019年第二季度分別為100萬美元和65百萬美元和$752020年前六個月和2019年前六個月分別為100萬美元。我們在Conail收益中扣除攤銷後的淨收益中的股權，包括在“購買的服務和租金”中，抵消了共享資產領域的運營成本，為美元。13百萬美元和$152020年第二季度和2019年第二季度分別為100萬美元和22百萬美元和$232020年前六個月和2019年前六個月分別為100萬美元。

13


“其他負債”包括$2802020年6月30日和2019年12月31日，Conail的長期預付款，2044年到期，平均利率為2.9%.

對TTX的投資

NS和八其他北美鐵路共同擁有TTX公司(TTX)。19.65TTX是一家鐵路車廂拼裝公司，以規定的費率為其車主鐵路提供標準化的多式聯運、汽車和通用車廂車隊。

支付給多倫多證券交易所的設備使用費包括在“購買的服務和租金”中，總額為美元。58百萬美元和602020年第二季度和2019年第二季度的支出分別為百萬美元和118百萬美元和$1222020年前六個月和2019年前六個月分別為100萬美元。我們在多倫多證券交易所收益中的權益，抵消了成本，也包括在“購買的服務和租金”中，總計美元。10百萬美元和122020年第二季度和2019年第二季度分別為100萬美元和14百萬美元和$252020年前六個月和2019年前六個月分別為100萬美元。

8.  債款

2020年5月，我們發行了$800300萬美元3.052050年到期的優先票據百分比，結果為$790淨收益為3.8億美元。

2020年5月，我們還發行了美元800300萬美元3.1552055年到期的優先債券百分比，以換取美元554以前發行的700萬張紙幣($4502000萬美元5.12118%到期，$422000萬美元62111%到期，$292000萬美元7.92097年到期的%，$262000萬美元62105%到期，和$72000萬美元7.052037年到期的百分比)。作為債務交換的一部分，一美元4600萬美元的滅火損失在“其他收入--淨額”中確認。

2020年5月，我們續簽並修訂了我們的應收賬款證券化計劃，最高借款能力為#美元。400100萬美元，期限將於2021年5月到期。我們有不是的2020年6月30日和2019年12月31日的未償還金額，我們的可用借款能力為$308300萬美元和300萬美元429分別為2000萬人。

2020年3月，我們更新並修改了我們的五-一年信貸協議，將於2025年3月到期，規定按現行利率借款，包括契諾。我們將該項目的借款能力從1美元提高到1美元。7502000萬至$8002000萬。我們有不是的此貸款項下的未償還金額在2020年6月30日和2019年12月31日均未償還。

合併現金流量表上的“現金、現金等價物和限制性現金”行項目包括#美元的限制性現金。882019年為2000萬美元，反映了第三方債券代理持有的存款，作為某些債務義務的抵押品，這些債務於2019年10月1日到期。

9.  養老金和其他退休後福利
 
我們有基金和無基金的固定收益養老金計劃，主要覆蓋受薪員工。我們還為符合條件的退休員工提供特定的醫療和人壽保險福利；這些計劃可以根據我們的選擇進行修改或終止。根據我們的自我保險退休人員醫療保健計劃，對於那些不符合聯邦醫療保險資格的參與者，退休員工及其家屬的某些醫療費用將被扣除任何免賠額、共同保險，在某些情況下，還會扣除其他團體保險單下提供的保險。這些符合聯邦醫療保險資格的參與者不在自我保險退休人員醫療保健計劃的覆蓋範圍內，而是獲得僱主資助的健康報銷賬户，該賬户可用於報銷醫療保險費或符合條件的


14

第二季度和前六個月的養老金和退休後福利成本構成如下：
   其他退休後
 養老金福利效益
 第二季度
 2020201920202019
 (百萬美元)
服務成本$10  $8  $2  $1  
利息成本18  23  3  5  
計劃資產的預期收益(47) (44) (3) (3) 
淨虧損攤銷13  11  —  —  
以前服務福利的攤銷—  —  (7) (6) 
淨收益$(6) $(2) $(5) $(3) 

   其他退休後
 養老金福利效益
 前六個月
 2020201920202019
 (百萬美元)
服務成本$20  $17  $3  $3  
利息成本37  46  6  9  
計劃資產的預期收益(95) (89) (6) (7) 
淨虧損攤銷26  22  —  —  
以前服務福利的攤銷—  —  (13) (12) 
淨收益$(12) $(4) $(10) $(7) 

固定收益養老金成本和退休後收益成本的服務成本部分在“薪酬和福利”中列報，淨收益成本的所有其他部分在合併損益表上的“其他收益-淨額”中列示。

10.  金融工具的公允價值
 
“現金及現金等價物”、“應收賬款淨額”和“應付賬款”的公允價值大致為賬面價值，因為這些金融工具到期日較短。法人擁有的人壽保險的賬面價值按現金退回價值記錄，因此接近公允價值。截至2020年6月30日或2019年12月31日，在經常性基礎上沒有按公允價值計量的其他資產或負債。根據第1級投入，長期債務的賬面金額和估計公允價值包括以下內容：

 2020年6月30日2019年12月31日
攜載
數量		公平
價值		攜載
數量		公平
價值
 (百萬美元)
長期債務，包括本期債務$(12,697) $(16,362) $(12,196) $(14,806) 

15


11.  承諾和或有事項
 
訴訟
 
我們和/或某些子公司是許多主要與鐵路運營有關的訴訟和其他索賠的被告。*當我們得出結論認為很可能發生了負債，並且負債的金額可以合理估計時，它將通過計入收益來累加。*雖然這些訴訟和索賠的最終負債金額取決於未來的發展，但我們認為，記錄的負債足以支付該等負債和索賠的未來付款。但是，這些訴訟和索賠的最終結果不利或意想不到的結果可能會導致額外的應計項目，這可能會對特定年份或季度的運營結果產生重大影響。*對記錄負債的任何調整都將反映在已知此類調整的期間的收益中。

2007年，哥倫比亞特區多區訴訟司法委員會合並了在各個聯邦地區法院對我們和其他一級鐵路公司提起的有關燃油附加費的各種反壟斷集體訴訟。2012年，法院將此案認證為集體訴訟。被告鐵路公司對這一證明提出上訴，哥倫比亞特區上訴法院撤銷了地區法院的裁決，發回該案進行進一步審議。2017年10月10日，區法院駁回了班級認證。2019年8月16日，上訴法院維持了這一決定。自這一決定以來，各種個人案件已在多個司法管轄區提起訴訟，並在哥倫比亞特區進行了合併。我們認為投訴中的指控是沒有根據的，並打算積極為案件辯護。我們不相信這些訴訟的結果會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

2018年，我們子公司持有多數股權的一家合資終點站鐵路公司的少數股權所有者對我們的一家子公司提起了訴訟。訴訟指控違反了各種州法律和聯邦反壟斷法。我們在此案中有可能蒙受損失，這是合理的，但我們打算大力辯護，並相信我們會勝訴。目前還不能估計潛在的損失範圍。

傷亡索賠

傷亡索賠包括員工人身傷害和職業索賠以及第三方索賠，均不包括法律費用。為了幫助評估我們的人身傷害責任並確定年內此類索賠的應計金額，我們利用了一家獨立諮詢精算公司準備的研究。*與工作相關的人身傷害和職業索賠受F僱主責任法案(FELA)，僅適用於鐵路。FELA的基於過錯的侵權制度產生的結果與無過錯的工人賠償制度相比是不可預測和不一致的。*該制度固有的變異性可能導致實際成本與記錄的責任不同。雖然產生的最終索賠金額取決於未來的發展，但在我們看來，記錄的責任足以支付未來的索賠，並得到最新的精算研究的支持。*在所有情況下，我們都記錄在案。*在所有情況下，我們記錄的索賠的最終金額取決於未來的發展，我們認為記錄的責任足以支付未來的索賠款項，並得到最新的精算研究的支持。*在所有情況下，我們都會記錄
僱員人身傷害索賠-索賠費用中最大的組成部分是員工人身傷害費用。*我們聘請的獨立精算公司提供季度研究，以幫助評估我們的員工人身傷害責任和估計人身傷害費用。*精算公司研究我們為索賠和隨後的和解預留資金的歷史模式，並考慮相關的外部影響。*精算公司使用這些分析的結果來估計最終的負債金額。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。我們對責任的估計受到固有限制，因為很難預測未來的事件，如陪審團裁決、法院解釋或立法變化。因此，實際索賠結算可能與記錄的估計負債不同。


16

職業索賠-職業索賠包括據稱是由於長期接觸而造成的傷害和疾病，而不是特定事故或事件造成的傷害或疾病。常見的職業索賠類型聲稱接觸石棉和其他聲稱有毒物質，導致呼吸道疾病或癌症。許多這樣的索賠都是由前僱員或退休僱員提出的，其中一些人已經幾十年沒有在鐵路行業工作了。*獨立精算公司根據我們提交索賠的歷史、嚴重性、付款和其他相關事實提供了對職業索賠責任的估計。*負債取決於我們對具體案例儲備的判斷，以及精算公司在季度研究中的判斷。*精算公司對最終損失的估計包括那些已經發生但沒有報告的索賠的撥備。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。然而，記錄的負債可能不足以支付未來的索賠。記錄的負債的調整反映在已知此類調整的期間的運營費用中。

第三方索賠-我們記錄了第三方索賠的責任，包括高速公路穿越事故、入侵者和其他傷害、財產損失和提貨損壞的索賠。精算公司根據我們的經驗(包括事件的數量和時間、付款金額、結算率、未決索賠數量和法律辯護)協助我們計算除提貨損壞以外的第三方索賠的潛在責任。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。鑑於第三方索賠的最終結果存在固有的不確定性，實際損失可能與估計記錄的負債不同。

環境問題
 
我們受各個司法管轄區的環境法律和法規的約束。“如果該責任或損失是可能的，並且可以合理估計，我們會記錄該責任。”環境專家定期參與對所有已知地點的持續評估，並確定對責任估計的任何必要調整。

我們的綜合資產負債表包括環境風險負債#美元。54百萬美元和$56截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別為100萬美元，其中15百萬美元在這兩個日期都被歸類為流動負債。在2020年6月30日，該責任代表我們根據以下地址提供的信息對可能的清理、調查和補救成本的估計，網址為109已知的位置和項目與之前相比110截至2019年12月31日的所有地點和項目。2020年6月30日，十五網站佔$38幾百萬美元的債務，沒有個別網站被認為是實質性的。我們預計這筆債務的大部分將付清。五年；但是，一些費用將在較長的時間內支付。

在…十一根據1980年的“綜合環境響應、賠償和責任法”或類似的州法規，我們的一家或多家子公司與許多其他方一起被確定為潛在責任方，這些法律規定了清理費用的連帶責任。“我們根據適用於每個地點的事實和法律辯護來計算我們對這些地點的估計責任，而不是僅僅基於可能的連帶責任。

對於已知的環境地點(無論是由我們、環境保護局或類似的州當局確定的)，我們對給定地點或所有此類地點的最終潛在財務風險的估計可能會隨着時間的推移而變化，這是因為當前可用的清理技術的成本差異很大，與可用的清理技術相關的不可預測的污染物回收和減少率，新的清理技術的可能發展，預先確定污染的性質和全面程度以及每個潛在參與者在任何估計損失中的份額(以及該參與者的承受能力)以及不斷變化

為過去、現在和將來的行為和不作為招致環境責任的風險是鐵路業務固有的。我們運輸的一些商品，特別是那些被歸類為危險材料的商品，構成了特殊的風險，我們努力減少這些風險。此外，我們的幾個子公司擁有或已經擁有土地。

17

用作經營物業，或由他人租賃和經營，或持有以供出售。*由於這些物業可能存在潛在或未披露的環境問題，因此不能保證我們不會就其中一個或多個承擔環境責任或成本，目前無法可靠地估計其金額和重要性。此外，涉及這些和潛在其他不明環境地點和事項的訴訟和索賠可能會不時出現。*由此產生的負債可能會對財務狀況產生重大影響
 
根據吾等對現時已知事實及情況的評估，吾等相信吾等已記錄處理吾等所知悉的環境事宜的可能及可合理估計的成本。此外，吾等相信任何已知事宜(不論個別或整體而言)不太可能對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
 
保險
 
我們代表我們自己和我們的子公司為第三方責任和第一方財產損失的潛在損失投保。除了有限的例外，我們目前的保險金額超過$。75百萬美元及以下1.110億(美元)1.5對於身體傷害，每年發生和/或保單年度的具體危險費用(10億美元)。對於第三方的財產損失，我們投保的險別大約是85美元以上潛在虧損的百分比75百萬美元及以下275由我們擁有或由我們照管、保管或控制的財產的每一事件和/或保單年度百萬美元。
 
12. 新會計公告

2020年1月1日，我們通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-13，“信用損失.金融工具信用損失的測量它用一種反映預期信貸損失的方法取代了現行的已發生損失減值方法。從歷史上看，與無法收回應收賬款相關的損失微乎其微，在不同的經濟週期中，收回趨勢幾乎沒有分歧。根據該標準定義的短期和長期金融資產，受財務報表中立即確認估計信貸損失的影響，反映預期收取的淨額。通過後對財務報表沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税的核算它增加了簡化所得税會計的新指導，改變了某些所得税交易的會計，並做出了其他較小的修改。新標準自2021年1月1日起生效，允許在任何尚未發佈財務報表的中期提前採用。我們預計這一標準不會對我們的財務報表產生實質性影響。我們不會提早採用這個標準。


18

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
 
諾福克南方公司及其子公司
 
以下討論和分析應結合合併財務報表和附註閲讀。
 
概述
 
我們是美國首屈一指的運輸公司之一。我們的諾福克南方鐵路公司子公司在22個州和哥倫比亞特區運營着大約19,500英里的線路里程，為美國東部的每個主要集裝箱港口提供服務，並提供與其他鐵路運輸公司的高效連接。我們是工業產品的主要運輸商，包括化學品、農業、金屬和建築材料。此外，我們運營着東部最廣泛的多式聯運網絡，是煤炭、汽車和汽車零部件的主要承運人。

我們2020年第二季度的業績受到新冠肺炎疫情的負面影響，這場疫情導致全球經濟大幅收縮。大流行影響了對我們服務的需求，因此，我們所有主要商品類別的銷量都大幅下降。為了應對較低的客户需求，我們專注於為低需求環境量身定做運營計劃，並降低費用，包括進一步實施與我們的戰略計劃相關的結構性成本削減。雖然本季度的收入降幅超過了我們實現的成本降幅，但實施的計劃進一步優化了我們的運營活動和網絡，並使我們能夠在未來產量回升時受益。

新冠肺炎疫情繼續給經濟和我們對2020年剩餘時間的前景帶來重大不確定性。大流行的規模和持續時間，包括它對我們客户和總體經濟狀況的影響，仍然是不確定的。我們繼續監測大流行對我們員工可用性的影響，2020年到目前為止還沒有受到重大不利影響。我們將繼續致力於保護我們的員工，為我們的客户提供優質的運輸服務產品。

業務成果彙總
(百萬美元，每股除外)
第二季度前六個月
20202019更改百分比20202019更改百分比
鐵路經營收入$610  $1,065  (43%)$1,178  $2,031  (42%)
淨收入$392  $722  (46%)$773  $1,399  (45%)
稀釋後每股收益$1.53  $2.70  (43%)$3.00  $5.21  (42%)
鐵路運行率(%)70.7  63.6  11%75.0  64.8  16%

鐵路運營收入在這兩個時期都有所下降，導致淨收入和稀釋後每股收益下降。鐵路運營收入的減少是由於鐵路運營收入的下降超過了運營費用的下降，推動了鐵路運營率的上升。鐵路運營收入下降，因為客户需求下降導致運量下降。由於燃料價格和消耗下降、就業水平下降、運量減少和運營效率提高，鐵路運營費用減少。

此外，我們2020年前六個月的業績受到第一季度資產處置虧損3.85億美元的不利影響，該虧損與售出的機車虧損和持有待售機車的減記有關。有關收費影響的更多信息，請參見注釋3。



19

下表調整了我們2020年GAAP前六個月的財務業績，以排除這項費用的影響。我們在內部使用這些非GAAP財務衡量標準，並相信這些信息為投資者提供了有用的補充信息，通過排除2020年的費用，便於進行期間間比較。雖然我們相信這些非GAAP財務指標對評估我們的業務是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着孤立地考慮，或作為根據GAAP編制的相關財務信息的替代品。此外，這些非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似指標不同。

前六個月的非GAAP對賬
2020年報告(GAAP)
2020年資產處置虧損
調整後
2020
(非GAAP)
(百萬美元，每股除外)
鐵路運營費用$3,532  $(385) $3,147  
鐵路經營收入$1,178  $385  $1,563  
淨收入$773  $288  $1,061  
稀釋後每股收益$3.00  $1.11  $4.11  
鐵路運行率(%)75.0  (8.2) 66.8  

在下表中，對2020年前6個月業績和相關比較的參考使用了上表中調整後的非公認會計準則(GAAP)結果。

前六個月
調整後
2020
(非GAAP)		2019調整後的2020年(非GAAP)
v.v.
2019
(百萬美元，每股除外)更改百分比
鐵路運營費用$3,147  $3,734  (16%)
鐵路經營收入$1,563  $2,031  (23%)
淨收入$1,061  $1,399  (24%)
稀釋後每股收益$4.11  $5.21  (21%)
鐵路運行率(%)66.8  64.8  3%



20

行動的詳細結果
 
鐵路營業收入

下表列出了按商品類別劃分的收入(百萬美元)、數量(千個單位)和單位平均收入(單位數美元)的比較。
第二季度前六個月
營業收入20202019更改百分比20202019更改百分比
商品：
農業、林業和消費品$498  $577  (14%)$1,049  $1,135  (8%)
化學品423  544  (22%)943  1,051  (10%)
金屬與建築293  384  (24%)660  754  (12%)
汽車93  251  (63%)327  502  (35%)
商品1,307  1,756  (26%)2,979  3,442  (13%)
多式聯運569  701  (19%)1,224  1,420  (14%)
煤，煤209  468  (55%)507  903  (44%)
總計$2,085  $2,925  (29%)$4,710  $5,765  (18%)

單位
商品：
農業、林業和消費品165.8  200.6  (17%)347.3  391.3  (11%)
化學品112.1  153.7  (27%)254.4  298.7  (15%)
金屬與建築136.1  182.1  (25%)291.0  346.5  (16%)
汽車37.1  101.8  (64%)127.5  199.9  (36%)
商品451.1  638.2  (29%)1,020.2  1,236.4  (17%)
多式聯運884.4  1,048.5  (16%)1,839.5  2,119.5  (13%)
煤，煤111.6  258.3  (57%)275.1  494.6  (44%)
總計1,447.1  1,945.0  (26%)3,134.8  3,850.5  (19%)

每單位收入
商品：
農業、林業和消費品$3,004  $2,875  4%$3,021  $2,900  4%
化學品3,771  3,541  6%3,705  3,519  5%
金屬與建築2,154  2,104  2%2,269  2,175  4%
汽車2,499  2,471  1%2,566  2,513  2%
商品2,897  2,751  5%2,920  2,784  5%
多式聯運644  668  (4%)665  670  (1%)
煤，煤1,864  1,815  3%1,841  1,826  1%
總計1,440  1,504  (4%)1,502  1,497  —%

2020年初，我們將農產品和林木消費品集團合併。此外，我們還對商品中某些其他商品類別的分類進行了修改。具體地説，某些商品在農業、林業和消費品之間進行了轉移；化學品；以及，

21

金屬和建築。這些變化是組織主動行動的結果，目的是更好地與我們管理這些商品的方式保持一致。上期鐵路運營收入、單位和單位收入已重新分類，以符合當前的列報。

與去年同期相比，第二季度鐵路運營收入減少了8.4億美元，上半年減少了11億美元。下表按主要商品組反映了收入變化的組成部分(百萬美元)。

第二季度前六個月
增加(減少)增加(減少)
商品多式聯運煤，煤商品多式聯運煤，煤
體積$(515) $(110) $(266) $(602) $(188) $(401) 
燃油附加費收入(24) (48) (3) (30) (58) (9) 
速率、混合和其他90  26  10  169  50  14  
總計$(449) $(132) $(259) $(463) $(196) $(396) 
 
我們大約90%的收入基礎是由包括談判燃油附加費在內的合同覆蓋的。與這些附加費相關的收入在2020年和2019年第二季度分別為6900萬美元和1.44億美元，在2020年和2019年前六個月分別為2億美元和2.97億美元。第二季度和前六個月燃油附加費收入的減少是由燃料大宗商品價格下降和銷量下降推動的。
 
商品
 
商品收入在這兩個時期都有所下降，因為較低的銷量被定價收益推動的單位平均收入上升部分抵消。總體而言，由於新冠肺炎大流行的影響，所有商品類和這些商品類內幾乎所有市場的成交量都有所下降。大流行導致各行業關閉和暫停生產，這對客户接收材料和運輸成品和半成品的需求產生了負面影響。

由於新冠肺炎對汽油消費、食品服務業以及建築、工業、商業和消費活動的影響，幾乎所有市場的農業、林業和消費品銷量在這兩個時期都有所下降。

由於新冠肺炎的影響和能源市場的持續混亂，這兩個時期所有市場的化學品產量都有所下降。由於汽油/噴氣燃料需求和消費者旅行減少，石油和石油出貨量受到負面影響。大流行導致企業倒閉，對我們客户的材料需求產生了負面影響。

金屬和建築量在這兩個時期都有所下降，這在很大程度上是由於金屬和國內汽車產量減少導致需求疲軟的結果。第二季度煤炭發電量較低削弱了洗滌石需求，這對骨料產量產生了負面影響。大流行導致各行業關閉和暫停生產，嚴重影響了客户接收材料和運輸成品和半成品的需求。

由於計劃外的汽車工廠關閉，這兩個時期的汽車銷量都有所下降，這主要與新冠肺炎疫情有關。

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多式聯運
 
在這兩個時期，多式聯運收入都有所下降，這是由於燃油附加費收入減少，導致運量減少，單位收入減少。

按市場劃分的多式聯運單位(千個)如下：
第二季度前六個月
20202019更改百分比20202019更改百分比
國內566.6  635.8  (11%)1,164.9  1,292.1  (10%)
國際317.8  412.7  (23%)674.6  827.4  (18%)
總計884.4  1,048.5  (16%)1,839.5  2,119.5  (13%)

國內和國際銷量在這兩個時期都有所下降，這是新冠肺炎相關停工和消費者需求下降導致供應鏈中斷的結果。前六個月還受到了更強勁的越野競爭的影響。

煤，煤
 
煤炭收入在這兩個時期都有所下降，主要是由於產量的大幅下降，部分被單位收入的增加所抵消，這是由於產量不足和有利的組合造成的。
按市場劃分的煤炭噸位(以千計)如下：
 第二季度前六個月
 20202019更改百分比20202019更改百分比
效用5,700  17,129  (67%)14,598  32,884  (56%)
出口3,669  6,626  (45%)9,738  13,014  (25%)
國內冶金企業2,338  3,851  (39%)4,614  6,782  (32%)
工業747  1,181  (37%)1,728  2,403  (28%)
總計12,454  28,787  (57%)30,678  55,083  (44%)
 
在這兩個時期，天然氣價格低迷以及新冠肺炎導致的全球和國內製造業需求減少，對我們所有四個不同的煤炭市場都產生了負面影響。公用事業煤噸位受到天然氣價格低、庫存高以及工商業電力需求減少的挑戰。由於新冠肺炎相關的全球幹擾和海運定價疲軟，這兩個時期的出口煤炭噸位都有所下降。國內冶金煤和焦炭噸位在這兩個時期都有所下降，原因是國內鋼鐵需求減少，導致客户設施閒置和產量下降。由於客户來源的變化和天然氣轉換的持續壓力，這兩個時期的工業煤炭噸位都有所下降。



23

鐵路運營費用

按主要分類彙總的鐵路運營費用如下(百萬美元)：
第二季度前六個月
20202019更改百分比20202019更改百分比
薪酬和福利$586  $712  (18%)$1,208  $1,439  (16%)
購買的服務和租金372  418  (11%)775  842  (8%)
燃料84  254  (67%)273  504  (46%)
折舊282  284  (1%)574  567  1%
材料和其他151  192  (21%)317  382  (17%)
資產處置損失—  —  385  —  
總計$1,475  $1,860  (21%)$3,532  $3,734  (5%)

薪酬和福利這兩個時期的費用下降情況如下：

•就業水平(本季度下降9800萬美元，前六個月下降1.74億美元)，
•合同制員工的健康和福利福利(本季度減少2100萬美元，前六個月減少3900萬美元)，
•加班和重修(本季度減少2000萬美元，前六個月減少3700萬美元)，
•股票和激勵性薪酬(本季度下降1600萬美元，前六個月下降3300萬美元)，
•資本化程度較低的勞動力(本季度額外支出1300萬美元，前六個月增加2300萬美元)，
•加薪(第一季增加1,400萬元，首六個月增加3,000萬元)；以及
•其他(本季度增加200萬美元，前六個月下降100萬美元)。

與2019年第二季度相比，該季度的平均鐵路員工人數減少了4900多人。

購買的服務和租金這兩個時期的降幅如下(以百萬美元為單位)：
第二季度前六個月
 20202019更改百分比20202019更改百分比
購買的服務$302  $347  (13%)$623  $693  (10%)
設備租金70  71  (1%)152  149  2%
總計$372  $418  (11%)$775  $842  (8%)

這兩個時期購買服務的減少在很大程度上是多式聯運相關費用下降以及業務和運輸費用下降的結果。設備租金在第二季度保持相對持平，但在前六個月略有上升，主要是多倫多證券交易所股本收益下降的結果，部分被與多式聯運運量相關的費用減少所抵消。

燃料包括機車燃料成本以及鐵路運營中使用的其他燃料的費用下降，原因是機車燃料價格下降(第二季度下降53%，前六個月下降31%)，以及消耗減少(第二季度下降32%，前六個月下降23%)。



24

材料和其他這兩個時期的費用下降情況如下(以百萬美元為單位)：*
第二季度前六個月
 20202019更改百分比20202019更改百分比
材料$62  $82  (24%)$134  $169  (21%)
索賠40  50  (20%)82  99  (17%)
其他49  60  (18%)101  114  (11%)
總計$151  $192  (21%)$317  $382  (17%)

材料成本在這兩個時期都有所下降，主要原因是服役的機車數量減少，降低了機車維護需求。在與環境補救事項相關的成本下降的推動下，索賠費用在這兩個時期都有所下降。由於與差旅相關的費用減少，這兩個時期的其他費用都有所下降。前六個月的減幅被營業物業銷售收益下降所部分抵消。2020年和2019年前六個月，經營性房地產銷售收益分別為1300萬美元和2100萬美元。

其他收入-淨額

其他收入-第二季度淨增2700萬美元，前六個月增加500萬美元。第二季度，公司擁有的人壽保險的投資回報較高，部分被與債務交換相關的費用所抵消。這兩個時期都反映了前一年減值虧損對我們自然資源資產的影響，養老金費用下降，以及2020年非經營性房地產銷售下降。由於2020年第一季度出售了我們的自然資源資產，這兩個時期的煤炭特許權使用費也有所下降。2019年，煤炭特許權使用費全年為2400萬美元。

所得税
 
第二季有效税率為22.1%，上年同期為22.7%。這兩個時期都受益於股票薪酬的優惠税收優惠，而本季度則反映了企業擁有的人壽保險回報增加帶來的税收優惠。2020年和2019年前六個月的有效税率分別為17.7%和22.1%。這兩個時期都反映了基於股票的薪酬的税收優惠，而前六個月的有效税率包括在我們2012年修訂的聯邦報税表解決方案後減税1900萬美元。

財務狀況和流動性
 
2020年前六個月，我們主要的流動性來源-運營活動提供的現金為18億美元，而2019年同期為20億美元。截至2020年6月30日，我們的營運資本為4.15億美元，截至2019年12月31日，我們的營運資本為負2.19億美元。截至2020年6月30日，現金和現金等價物總計11億美元。

2020年前六個月，用於投資活動的現金為5.4億美元，而去年同期為8.52億美元。下降的主要原因是2020年新增房產較少。

2020年前六個月用於融資活動的現金為6.55億美元，上年同期為12億美元，反映債務償還和普通股回購減少，部分被借款收益減少所抵消。我們在2020年前六個月回購了390萬股普通股，總額為6.69億美元，而去年同期為570萬股，總額為11億美元。未來股票回購的時間和數量將根據我們對市場狀況、現金流和其他相關因素的評估來指導。該計劃下的任何近期購買預計都將使用內部產生的現金、手頭的現金或借款收益。

25


截至2020年6月30日，我們的總債務佔總資本的比例為46.1%，截至2019年12月31日，我們的總債務佔總資本的比例為44.5%。

2020年5月，我們發行了8億美元2050年到期的3.05%優先票據，淨收益為7.9億美元。

2020年5月，我們還發行了8億美元2055年到期的3.155%優先債券，以換取我們之前發行的5.54億美元債券(5.1%到期的4.5億美元，2111年到期的4200萬美元，2097年到期的7.9%的2,900萬美元，2105年到期的6,600萬美元，以及2037年到期的7.05%的700萬美元)。作為債務交換的一部分，400萬美元的清償損失在“其他收入淨額”中確認。

2020年5月，我們續簽和修改了我們的應收賬款證券化計劃，最高借款能力為4億美元，期限將於2021年5月到期。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們都沒有未償還的金額，我們的可用借款能力分別為3.08億美元和4.29億美元。此外，我們還投資於一般用途的企業擁有的人壽保險保單，並有能力在2020年6月30日以這些保單為抵押借款高達7.25億美元。

2020年3月，我們續簽並修訂了我們的五年期信貸協議，該協議將於2025年3月到期，規定按現行利率借款，幷包括契諾。我們將該計劃的借款能力從7.5億美元提高到8億美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們在這一安排下都沒有未償還的金額，我們遵守了它的所有契約。

我們預計手頭的現金加上經營活動提供的現金將足以履行我們正在進行的義務。此外，我們相信，我們目前可用的借款能力、獲得額外融資的機會以及減少財產增加和股東分配(包括股票回購)的支出的能力，為履行我們正在進行的義務提供了額外的靈活性。儘管如此，我們正在監測新冠肺炎大流行的持續影響，這可能會導致運營現金流入進一步下降。截至2019年12月31日的年度，我們的Form 10-K中包含的關於未來合同義務的信息沒有實質性變化，但額外的優先説明除外(見附註8)。

關鍵會計政策的應用
 
根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。這些估計和假設可能需要對本質上不確定的事情做出判斷，未來可能發生的事件可能需要我們對這些估計和假設做出改變。相應地，我們根據歷史經驗、商業環境的變化，以及我們認為在這種情況下合理的其他因素，定期審查這些估計和假設。“截至2019年12月31日，我們的Form 10-K中包含的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。”

26


其他事項
 
勞動協議

我們大約80%的鐵路員工受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。*根據鐵路勞動法，這些協議一直有效，直到達成新的協議，或直到鐵路勞動法規定的談判程序完成。“我們基本上與以全國承運人會議委員會為代表的其他主要鐵路公司在全國範圍內進行談判。當鐵路和工會提出修改協議的建議時，勞動協議中的暫停條款適用於此。本輪談判於2019年11月1日開始，管理層和工會都提交了修改集體談判協議的正式提案。

新會計公告

有關新會計聲明的詳細討論，見附註12。

通貨膨脹率

在編制財務報表時，GAAP要求使用歷史成本，而不考慮通脹對財產重置成本的影響，因為作為一家資本密集型公司，我們將大部分資本投資於長期資產，因此這些資產的重置成本以及相關的折舊費用將大幅高於按歷史成本報告的金額。

前瞻性陳述
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的某些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”(經修訂)中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或我們或我們行業的成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛在”、“感覺”或其他類似術語來識別。“我們將這些前瞻性陳述建立在我們目前的預期、假設、估計、信念和預測。雖然我們相信這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。這些和其他重要因素，包括與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性，以及我們在最新的10-K表格中“風險因素”項下討論的那些因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，可能會導致實際結果、表現、或取得的成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的內容存在實質性差異。本新聞稿中的前瞻性陳述僅自首次發佈之日起作出。, 除非適用的證券法另有要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。



27

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
 
本項目要求的資料包括在第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，標題為“財務狀況和流動性”。
 
項目4.安全控制和程序。
 
對披露控制和程序的評價
 
我們的首席執行官和首席財務官在管理層的協助下，於2020年6月30日評估了我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(修訂後的交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這種評估，我們的官員得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序在及時提醒他們注意根據交易法必須包括在我們的定期文件中的重大信息方面是有效的

財務報告內部控制的變化
 
在2020年第二季度，我們沒有發現財務報告內部控制方面的任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

28


第二部分：其他資料
 
第一項法律訴訟。
 
2007年，哥倫比亞特區多區訴訟司法委員會合並了在各個聯邦地區法院對我們和其他一級鐵路公司提起的有關燃油附加費的各種反壟斷集體訴訟。2012年，法院將此案認證為集體訴訟。被告鐵路公司對這一證明提出上訴，哥倫比亞特區上訴法院撤銷了地區法院的裁決，發回該案進行進一步審議。2017年10月10日，區法院駁回了班級認證。2019年8月16日，上訴法院維持了這一決定。自這一決定以來，各種個人案件已在多個司法管轄區提起訴訟，並在哥倫比亞特區進行了合併。我們認為投訴中的指控是沒有根據的，並打算積極為案件辯護。我們不相信這些訴訟的結果會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

第1A項風險因素。
 
我們2019年10-K表格中包含的“風險因素”中列出的風險可能會對我們在特定年份或季度的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響，並可能導致這些結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險保持不變，並通過引用合併於此，並被更新以包括以下風險。

新冠肺炎疫情可能會影響我們、我們的客户、我們的供應鏈和我們的運營。這場大流行對經濟產生了負面影響，並繼續產生重大的經濟不確定性。它對我們的運營結果產生了重大的不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。大流行的規模和持續時間及其對我們的客户和總體經濟狀況的影響將影響對我們服務的需求，並影響我們的收入。此外，如果我們的大量基本員工(整體或關鍵位置)被隔離，不感染或接觸到這種疾病，或者政府命令阻止我們的運營員工或關鍵供應商工作，新冠肺炎可能會影響我們的運營和業務連續性。在新冠肺炎對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上，它可能還會增加我們2019年Form 10-K表中包括的風險因素中描述的許多其他風險。


29

第二條股權證券的未登記銷售和收益使用。 

(A)總數
數
的股份
(或單位)		(B)平均數
支付的價格
每股		(C)總計
數量
股份
(或單位)
購得
作為
公開
宣佈
平面圖或		(D)最高
號碼(或
近似值
美元價值)
股份(或單位)
那可能還會是
在以下項下購買
計劃或
週期
購得(1)
(或單位)
節目(2)
節目(2)
2020年4月1日-30日907,482   $153.36  906,515   24,546,356   
2020年5月1日至31日178,852   171.06  177,206   24,369,150   
2020年6月1日-30日185,000   178.97  183,956   24,185,194   
總計1,271,334    1,267,677     
 
(1)在這一數額中，3657股是員工在行使股東批准的長期激勵計劃下的期權時投標的股票。
(2)2017年9月26日，我們的董事會授權在2022年12月31日之前額外回購至多5000萬股普通股。截至2020年6月30日，仍有2420萬股可供回購。

30

第六項展品
 
 
3(i)**
經修訂的重述公司章程。
4.1
第五補充契約，日期為2020年5月11日，註冊人和美國銀行全國協會之間的，作為受託人，在此通過引用結合到2020年5月11日提交的諾福克南方公司8-K表格的附件4.1中。
4.2
註冊人和美國銀行全國協會之間日期為2020年5月15日的契約，作為受託人，在此通過引用併入諾福克南方公司於2020年5月15日提交的8-K表格中的附件4.1。
10.1*,**
諾福克南方高管離職計劃於2020年5月14日通過，並於2020年7月28日修訂生效。
10.2*,**
諾福克南方公司與2016年前未簽訂控制權變更協議的高管之間的控制權變更協議格式。
10.3
日期為2020年5月29日的轉讓和管理協議的第15號修正案，日期為2007年11月8日，在此通過引用併入諾福克南方公司於2020年6月1日提交的Form 8-K的附件10.1。在此通過引用併入諾福克南方公司於2020年6月1日提交的Form 8-K的附件10.1。
31-A**
規則13a-14(A)/15d-014(A)首席執行官證書。
31-B**
規則13a-14(A)/15d-014(A)CFO證書。
32**
第1350節認證。
101**以下財務信息來自諾福克南方公司2020年第二季度的Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)，包括(I)2020年和2019年第二季度和前六個月的綜合收益表；(Ii)2020和2019年第二季度和前六個月的綜合全面收益表；(Iii)截至2020年6月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表；(Iv)綜合資產負債表(V)2020年及2019年第二季度及前六個月股東權益綜合變動表；及(Vi)綜合財務報表附註。
104**封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*簽訂管理合同或補償安排。
**謹此提交。


31

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
 
諾福克南方公司
註冊人
日期：2020年7月29日/s/小克萊德·H·艾利森(Clyde H.Allison，Jr.)
小克萊德·H·艾利森(Clyde H.Allison，Jr.)
副總裁兼財務總監
(首席會計官)(簽署)
日期：2020年7月29日/s/丹尼斯·W·哈特森
丹尼斯·W·哈特森
公司祕書(簽字)


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