目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
佣金文件編號：001-38432
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) | ||
(郵政編碼) | |||
(主要行政辦事處地址) | |||
(973 ) 753-6000
(註冊人電話號碼，包括區號)
無
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每一類的名稱 | 商品代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 þ*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☑ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | |||||
新興成長型公司 | |||||||
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐ 沒有。þ
註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：
1
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頁 | ||
第I部分 | 財務信息 | |
第(1)項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 1 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 1 | |
簡明合併損益表(損益表) | 2 | |
簡明綜合全面收益(虧損)表 | 3 | |
簡明綜合資產負債表 | 4 | |
簡明現金流量表合併表 | 5 | |
簡明合併權益表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 |
前瞻性陳述 | 23 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第四項。 | 管制和程序 | 36 |
第II部 | 其他資料 | |
第(1)項。 | 法律程序 | 36 |
項目71A。 | 危險因素 | 36 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
項目3. | 高級證券違約 | 39 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 39 |
第五項。 | 其他資料 | 39 |
項目6. | 陳列品 | 39 |
簽名 | 40 | |
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第一部分：金融信息
第(1)項：財務報表(未經審計)。
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東：
温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)
中期財務報表審核結果
我們已經審閲了隨附的温德姆酒店及度假村公司的簡明合併資產負債表。於2020年6月30日，本公司及附屬公司(“本公司”)編制了截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月期間的相關簡明綜合收益(虧損)表、全面收益(虧損)表、現金流量及權益表，以及相關附註(統稱“中期財務報表”)。根據吾等的審核，吾等並不知悉隨附的中期財務報表須作出任何重大修改，以符合美國普遍接受的會計原則。
我們之前已經按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表，以及當時結束的年度的相關合並和合並收益表、全面收益表、現金流量和權益表(未在本文中列出)；在我們於2020年2月13日的報告中，我們表達了無保留意見(其中包括強調與Wyndham Worldwide歷史上提供的某些公司職能和服務的費用分配有關的一段內容我們認為，隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中所載的信息，在所有重大方面都與從中得出的綜合資產負債表有關。
評審結果的依據
中期財務報表由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審查的。對中期財務報表的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，其目的是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
/s/德勤律師事務所
紐約，紐約
2020年7月29日
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温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotel&Resorts，Inc.)
簡明合併損益表(虧損)
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||
特許權使用費和特許經營費 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
營銷、預訂和忠誠度 | |||||||||||||||
管理費和其他費用 | |||||||||||||||
牌照費和其他費用 | |||||||||||||||
費用報銷 | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||
費用 | |||||||||||||||
營銷、預訂和忠誠度 | |||||||||||||||
操作 | |||||||||||||||
一般和行政 | |||||||||||||||
費用報銷 | |||||||||||||||
折舊攤銷 | |||||||||||||||
減損，淨額 | |||||||||||||||
重組 | |||||||||||||||
事務相關，淨額 | |||||||||||||||
與分離相關的 | |||||||||||||||
合同終止 | |||||||||||||||
總費用 | |||||||||||||||
營業(虧損)/收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息支出，淨額 | |||||||||||||||
(虧損)/所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
(福利)/所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
(虧損)/每股收益 | |||||||||||||||
基本型 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
稀釋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
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温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotel&Resorts，Inc.)
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：百萬)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
其他綜合虧損，税後淨額 | |||||||||||||||
外幣換算調整 | ( | ) | |||||||||||||
現金流套期保值的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合(虧損)/收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
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温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotel&Resorts，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)
六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
貿易應收賬款淨額 | |||||||
預付費用 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
商譽 | |||||||
商標，網絡 | |||||||
特許經營協議和其他無形資產，淨額 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | |||||
應付帳款 | |||||||
遞延收入 | |||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
遞延收入 | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
負債共計 | |||||||
承擔和或有事項(附註11) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，面值0.01美元，授權6.0股，未發行和已發行 | |||||||
普通股，面值0.01美元，授權600.0股，分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行100.6股 | |||||||
庫存股，按成本計算-2020年6月30日和2019年12月31日的7.7股和6.8股 | ( | ) | ( | ) | |||
額外實收資本 | |||||||
留存收益/(累計虧損) | ( | ) | |||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和權益總額 | $ | $ | |||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
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温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotel&Resorts，Inc.)
簡明合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
經營活動 | |||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | |||
將淨(虧損)/收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊攤銷 | |||||||
減損，淨額 | |||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||
以股票為基礎的薪酬 | |||||||
資產負債淨變動情況： | |||||||
貿易應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | |||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | |||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||
La Quinta收購中承擔的納税義務的支付 | ( | ) | |||||
遞延收入 | ( | ) | |||||
發展預付款票據付款，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
其他，淨 | ( | ) | ( | ) | |||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
投資活動 | |||||||
增加物業和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
發放貸款，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
融資活動 | |||||||
借款收益 | |||||||
長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | |||
融資租賃付款 | ( | ) | ( | ) | |||
來自前母公司的出資 | |||||||
向股東派發股息 | ( | ) | ( | ) | |||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | |||
激勵性股權獎勵的股票淨結算額 | ( | ) | ( | ) | |||
其他，淨 | ( | ) | |||||
由融資活動提供/(用於)融資活動的現金淨額 | ( | ) | |||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | ( | ) | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | |||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
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温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotel&Resorts，Inc.)
簡明合併權益表
(單位：百萬)
(未經審計)
未償還普通股 | 普通股 | 財務處 股票 | 額外實收資本 | 留存收益/(累計虧損) | 累計其他綜合損失 | 總股本 | ||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
分紅 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
激勵性股權獎勵的股票淨結算額 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
遞延補償的變動 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
會計準則變更的累積效應 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
分紅 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
激勵性股權獎勵的股票淨結算額 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
遞延補償的變動 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
未償還普通股 | 普通股 | 財務處 股票 | 額外實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合損失 | 總股本 | ||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
分紅 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
遞延補償的變動 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
分紅 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
激勵性股權獎勵的股票淨結算額 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
遞延補償的變動 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
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温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotel&Resorts，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則除每股和每股金額外，所有金額均以百萬為單位)
(未經審計)
1.陳述依據 |
温德姆酒店及度假村集團(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)(統稱為“Wyndham Hotels”或“公司”)是一家領先的全球酒店特許經營商，將其知名酒店品牌授權給酒店業主90 世界各國。
業務描述
Wyndham Hotels在以下細分市場運營：
• | 特許經營酒店-授權公司的住宿品牌，併為第三方酒店業主和其他人提供相關服務。 |
• | 酒店管理-為全服務酒店和有限服務酒店提供酒店管理服務，以及 |
2.新會計公告 |
最近採用的會計聲明
金融工具信用損失的計量。2016年6月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈指導意見，用一種反映終身預期信貸損失的方法取代現有的信貸損失估計方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。本指導適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。公司於2020年1月1日按要求採納了指導意見，採用修改後的追溯方法，通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整，使公司目前建立信貸損失準備的程序與新的指導意見保持一致。有關採用的影響，請參閲附註5-應收賬款。
簡化商譽減損測試。2017年1月，FASB發佈了指導意見，通過取消測試的第二步，簡化了目前的兩步商譽減值測試。指引要求一步減值測試，即實體將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用(如果有)。本指南適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，並應在預期的基礎上應用。根據要求，公司於2020年1月1日採納了該指導意見。這對其簡明綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。
7
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客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。2018年8月，FASB發佈了指導意見，以解決客户在雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的會計問題。該指南將此類安排中產生的實施費用資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施費用資本化的要求相一致。本指導適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。本指南應在回顧性或前瞻性的基礎上應用。根據要求，公司於2020年1月1日採納了該指導意見。這對其簡明綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。
參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響。2020年3月，FASB發佈了有限時間的可選指導意見，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南為將美國公認會計原則(“GAAP”)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考LIBOR或另一個預計將因參考匯率改革而停止的參考利率的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前訂立或評估的合同修改和套期保值關係。根據要求，公司在發行時採用了指導意見。這對其簡明綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。
3.收入確認 |
遞延收入
遞延收入或合同負債通常是指公司尚未向客户提供的貨物或服務預先收到的付款或對價。截至以下日期的遞延收入 2020年6月30日和2019年12月31日具體如下：
六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
遞延初始特許經營費收入 | $ | $ | ||||||
遞延忠誠度計劃收入 | ||||||||
遞延聯合品牌信用卡計劃收入 | ||||||||
遞延酒店管理費收入 | ||||||||
遞延其他收入 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
遞延初始特許經營費是指在簽署特許經營協議時從潛在特許經營商那裏預先收到的付款，通常在以下時間內確認為收入12 好多年了。遞延忠誠度收入代表了 向加盟商收取的忠誠度計劃費用，扣除估計的贖回成本後，已遞延，並將根據忠誠度積分兑換模式隨着時間的推移予以確認。遞延的聯合品牌信用卡計劃收入是指從公司的聯合品牌信用卡合作伙伴那裏預先收到的付款，主要用於信用卡會員活動，這通常在一年 .
由於冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對旅行需求造成負面影響，本公司與贖回有關的假設已有所改變，包括估計會員贖回率、會員贖回模式，以及滿足該等贖回的估計成本。因此，本公司確認了一項$16 百萬累計調整，導致2020年第二季度忠誠度收入增加。這一增長包括在截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益表上的營銷、預訂和忠誠度以及其他收入中。
8
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履行義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。從客户收到的對價分配給每個不同的履約義務，並在履行每個履約義務時確認為收入。下表彙總了公司在下文規定的12個月期間的剩餘履約義務：
7/1/2020- 6/30/2021 | 7/1/2021- 6/30/2022 | 7/1/2022- 6/30/2023 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
初始特許經營費收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
忠誠度計劃收入 | |||||||||||||||||||
聯合品牌信用卡計劃收入 | |||||||||||||||||||
酒店管理費收入 | |||||||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收入的分解
下表按公司每個部門的主要服務和產品列出了公司從與客户簽訂的合同中獲得的淨收入：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
酒店特許經營 | |||||||||||||||
特許權使用費和特許經營費 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
營銷、預訂和忠誠度 | |||||||||||||||
牌照費和其他費用 | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
總酒店特許經營 | |||||||||||||||
酒店管理 | |||||||||||||||
特許權使用費和特許經營費 | |||||||||||||||
營銷、預訂和忠誠度 | |||||||||||||||
自有酒店收入 | |||||||||||||||
管理費 | |||||||||||||||
費用報銷 | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
全面酒店管理 | |||||||||||||||
公司和其他 | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
資本化合同成本
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目錄
4.每股盈利 |
每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算依據分別為淨收益(虧損)除以普通股基本加權平均數和稀釋加權平均數。
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為百萬，每股數據除外)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
基本加權平均流通股 | |||||||||||||||
股票期權和限制性股票單位(“RSU”)(a) | |||||||||||||||
稀釋加權平均流通股 | |||||||||||||||
(虧損)/每股收益： | |||||||||||||||
基本型 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
稀釋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
股息： | |||||||||||||||
宣佈的每股現金股息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
支付給股東的股息總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
_____________________
(a) | 由於截至2020年6月30日的三個月和六個月的報告淨虧損產生的反稀釋效應， |
股票回購計劃
T下表彙總了當前股票回購計劃下的股票回購活動(單位為百萬，每股數據除外)：
股份 | 成本 | 每股平均價格 | ||||||||
截至2020年1月1日 | $ | $ | ||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||
截至2020年6月30日 | $ | $ | ||||||||
5.應收賬款 |
壞賬準備
本公司在其正常業務過程中產生貿易應收賬款，並就該等應收賬款的估計壞賬進行撥備。公司採用了新的會計準則，ASU 2016-13，金融工具信用損失計量2020年1月1日。由於採用新指引，本公司錄得$10 百萬(淨額為$2 百萬所得税福利)對2020年1月1日留存收益的累計影響調整。自採用以來，本公司以集合(集合)為基礎計量其應收賬款的預期信用損失，將具有類似風險特徵的應收賬款彙總在一起，並使用七至十年的歷史收款損失率來估計其預期信用損失。因此，本公司以下列方式計量其應收賬款的預期信貸損失
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目錄
細分市場和地理區域。從2020年1月1日開始，該公司在應收賬款發起或收購時立即提供預期信貸損失的估計，並可能在隨後的報告期內根據需要調整這一估計。當公司確定某一賬户不能收回時，將該賬户核銷至壞賬準備。本公司亦會考慮歷史經濟狀況是否與現時經濟狀況相若。若當前或預期未來情況與產生歷史經驗時的現行情況不同，本公司將調整壞賬準備，以反映當前環境對本公司貿易應收賬款收款能力的預期影響，該等應收賬款可能是重大的。
下表列出了公司年度貿易應收賬款壞賬準備的活動。六截至月份：
2020年6月30日 | |||
期初餘額 | $ | ||
會計準則變更的累積效應 | |||
壞賬撥備 | |||
壞賬核銷 | ( | ) | |
期末餘額 | $ | ||
應收票據
6.長期資產 |
不動產、廠場和設備
由於新冠肺炎和相關政府為減緩病毒傳播而採取的預防和保護行動，旅遊業正在經歷旅行需求的急劇下降。因此，該公司關閉了它的二 2020年4月和5月臨時擁有的酒店。由於該等酒店暫時關閉及旅行需求持續減少，本公司已評估其物業淨值廠房及與其有關的設備的可回收性。二 本集團於二零二零年第一季及第二季均有旗下酒店減值，並相信該等資產的賬面價值更有可能按未貼現基準從未來預期現金流中收回。
雖然本公司相信其物業、廠房及設備淨值的賬面價值極有可能二 自有酒店未受損，新冠肺炎的影響和最終持續時間仍高度不確定。如果新冠肺炎目前的影響持續較長時間，本公司的經營業績可能會繼續受到負面影響，與其擁有的酒店相關的物業、廠房和設備可能會面臨減值風險。
財產、廠房和設備，截至淨額2020年6月30日和2019年12月31日曾經是$294 百萬和$307 百萬分別為。
無形資產
由於新冠肺炎事件及其對旅行需求的重大負面影響，本公司對其所有無形資產進行了減值分析。本公司評估其每項無限期無形資產的賬面價值，並將其與各自的估計公允價值進行比較。其每項無限期無形資產的公允價值採用貼現現金流量法估算。本公司亦評估其應攤銷無形資產的可收回程度，方法是將有關資產的賬面價值與將由該等資產產生的未貼現基礎上的未來預期現金流量作比較。該公司通過這些分析確定其某些商標以及與其擁有的酒店報告部門相關的商譽受到損害。因此，本公司記錄的減值費用總額為$205 百萬在2020年第二季度，我們決定將這些資產的賬面價值降至其估計公允價值。這些費用是在減值內報告的，淨額在
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目錄
收入和$191 百萬和$14 百萬分別計入酒店特許經營部門和酒店管理部門。
以下是該公司的無形減值費用的分項數字三截至的月份2020年6月30日:
無形資產 | 賬面價值 | 減損費用 | 調整後的公允價值 | |||||||||
自有酒店申報單位商譽 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
La Quinta商標 | ( | ) | ||||||||||
其他商標(a) | ( | ) | ||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
_____________________
(a) | 表示以下項目的減損 |
如果新冠肺炎目前的影響持續較長時間，本公司的經營業績可能會繼續受到負面影響，其酒店特許經營和酒店管理報告部門內的無形資產可能會受到未來減值的影響。只要估計的基於市場的估值倍數和/或貼現現金流被下調，公司可能被要求減記全部或部分剩餘商譽、商標、特許經營協議和管理合同，這將對收益產生不利影響。
截至的無形資產2020年6月30日和2019年12月31日包括以下內容：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
毛 攜載 數量 | 累積 損損 | 網 攜載 數量 | 毛 攜載 數量 | 累積 損損 | 網 攜載 數量 | ||||||||||||||||||
商譽 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
毛 攜載 數量 | 累積 攤銷 | 網 攜載 數量 | 毛 攜載 數量 | 累積 攤銷 | 網 攜載 數量 | ||||||||||||||||||
未攤銷無形資產： | |||||||||||||||||||||||
商標 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
攤銷無形資產： | |||||||||||||||||||||||
特許經營協議 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
管理協議 | |||||||||||||||||||||||
商標 | |||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
7.特許經營、市場推廣和預訂活動 |
簡明綜合收益表上的特許權使用費和特許經營費收入包括$5 百萬和$4 百萬為.三截至的月份2020年6月30日和2019、和$8 百萬為.六截至的月份2020年6月30日和2019.
根據其特許經營協議，温德姆酒店通常有合同義務支出它向特許經營商收取的營銷和預訂費，用於國際的、集中的、特定品牌的預訂系統的運營，以及用於廣告、促銷和聯合營銷計劃以及對各自特許經營商的培訓等營銷目的。此外，該公司還被要求向其特許經營商提供某些服務，包括技術和採購計劃。
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發展預告
本公司可酌情向某些特許經營商或酒店業主提供發展預告，以協助他們改用温德姆酒店的其中一個品牌，興建一間新酒店，以温德姆酒店的其中一個品牌作為旗幟，或協助其他特許經營商的擴展工作。只要特許經營商/酒店業主遵守特許經營/管理協議的條款，温德姆酒店可在特許經營/管理協議期間免除全部或部分開發預付款，特許經營/管理協議的範圍通常為10 至20 三年了。否則，相關本金將到期並應支付給温德姆酒店集團(Wyndham Hotels)。在某些情況下，温德姆酒店可能會從未支付的加盟商開發預付票據中賺取利息。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，這種興趣是無關緊要的。
由於新冠肺炎及其對旅行需求的重大負面影響，本公司對其發展預付票據進行了定性評估，並確定截至2020年6月30日該等資產的賬面價值更有可能從未來預期現金流中收回。
下表列出了公司與開發預付款票據相關的簡明綜合財務報表上記錄的金額：
簡明綜合資產負債表： | 六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||
發展預告(a) | $ | $ | |||||
_____________________
(a) | 包括在其他非流動資產內。 |
簡明綜合損益表： | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
便條的寬恕(a) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
與票據相關的壞賬費用 | |||||||||||||||
______________________
(a) | 金額記錄為特許權使用費和特許經營費以及營銷、預訂和忠誠度收入的減少。 |
現金流量表簡明合併表： | 截至6月30日的六個月， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
發展預付款票據的付款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
發展預付票據的收益 | |||||||
發展預付款票據付款，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
8.入息税 |
該公司在美國聯邦和州司法管轄區以及外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2018年5月31日，該公司是美國聯邦所得税合併報税表的一部分，並與其前母公司合併和合並了州報税表。本公司在2015年前的幾年內不再接受美國聯邦所得税審查。在2010年前的幾年內，公司不再接受州和地方或外國的所得税審查。
本公司支付現金所得税，扣除退款後，$2 百萬和$37 百萬為.六截至的月份2020年6月30日和2019年。2019年的付款不包括$188 百萬與與La Quinta收購相關的承擔債務相關的税收支付。
該公司的實際税率為21.6 %淺談税前虧損和27.8 %淺談會計年度税前收益三截至的月份2020年6月30日和2019分別為。這一下降主要與商譽減值費用有關，這些費用在税收方面是不可扣除的。
該公司的實際税率為20.8 %淺談税前虧損和24.2 %淺談會計年度税前收益六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。減少主要與商譽減值費用有關，而商譽減值費用
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9.長期債務及借款安排 |
該公司的債務包括：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||
長期債務：(a) | 數量 | 加權平均費率(b) | 數量 | 加權平均費率(b) | |||||||||
7.5億美元循環信貸安排(2023年5月到期) | $ | % | $ | ||||||||||
定期貸款(2025年5月到期) | % | % | |||||||||||
5.375%優先無擔保票據(2026年4月到期) | % | % | |||||||||||
融資租賃 | % | % | |||||||||||
長期債務總額 | |||||||||||||
減去：長期債務的當前部分 | |||||||||||||
長期債務 | $ | $ | |||||||||||
______________________
(a) | 定期貸款及優先無抵押票據的賬面金額是扣除遞延債務發行成本後的淨額。$ |
(b) | 加權平均利率基於期末餘額，包括對衝的影響。 |
到期日和能力
本公司截至的未償債務2020年6月30日期限如下：
長期債務 | |||
1年內 | $ | ||
1至2年之間 | |||
2年至3年之間 | |||
3至4年之間 | |||
4至5年間 | |||
此後 | |||
總計 | $ | ||
截至2020年6月30日，公司循環信貸安排下的可用產能如下：
循環信貸安排 | |||
總容量 | $ | ||
減去：借款 | |||
減去：信用證 | |||
可用容量 | $ | ||
遞延債務發行成本
本公司將與其循環信貸安排相關的遞延債務發行成本歸類於簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。這種遞延債務發行成本是$5 百萬和$4 百萬自.起2020年6月30日和2019年12月31日分別為。
現金流對衝
2018年，該公司對其部分$1.6 十億定期貸款。自.起2020年6月30日，支付固定/收受浮動利率掉期套期保值$1.1 十億本公司的定期貸款利率風險，其中$600 百萬將於2024年第二季度到期，加權平均固定率為2.54 %和$500 百萬將於2024年第四季度到期
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，並且具有加權平均固定利率1.45 %。互換協議的浮動利率以一個月期LIBOR為基礎。這些利率掉期的總公允價值是$85 百萬和$34 百萬自.起2020年6月30日和2019年12月31日分別計入簡明綜合資產負債表的其他非流動負債內。利率掉期對利息支出的影響，對合並損益表的淨影響是$6 百萬和$8 百萬的費用三個和六個截至的月份2020年6月30日，並且對於三個和六個截至的月份2019年6月30日。有不是的 套期保值無效，確認在六截至的月份2020年6月30日和2019。該公司預計將重新分類大約$26 百萬未來12個月累計其他綜合收益(“AOCI”)(虧損)至利息支出的虧損。
循環信貸安排
2020年4月，該公司完成了對其循環信貸安排協議的修訂，在2021年第二季度之前免除了經過季度測試的槓桿契約。該契約還對2021年第二季度、第三季度以及可能的第四季度進行了修改，以使用信貸協議中定義的年化EBITDA形式，而不是之前要求的最後12個月的EBITDA。作為這一修改的回報，公司同意將最低流動資金維持在$200 百萬，在信貸協議中定義為手頭不受限制的現金總額和公司循環信貸安排下的可用能力，為未償還借款支付25個基點的較高利息，限制股票回購並減少股息支付，或將股息限制為$0.01 如果公司的流動資金低於每股$300 百萬.
利息支出，淨額
温德姆酒店產生的淨利息支出為$28 百萬和$26 百萬為.三截至的月份2020年6月30日和2019、和$54 百萬和$50 百萬為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。支付的與該利息相關的現金是$52 百萬和$50 百萬為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。
10.公允價值 |
Wyndham Hotels按公允價值經常性計量其金融資產和負債，並利用公允價值層次來確定此類公允價值。按公允價值列賬的金融資產和負債按下列三類之一分類和披露：
一級：活躍市場中相同工具的報價。
第2級：活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
第三級：很少或沒有市場數據時使用的不可觀察到的輸入。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值計量所屬的公允價值層次中的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入(最接近水平3)確定的。Wyndham Hotels對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
金融工具的公允價值通常參照在國家證券交易所或場外交易市場交易產生的市場價值確定。如無報價市價，則公允價值以使用現值或其他估值技術(視乎情況而定)的估計為基礎。由於這些資產和負債的短期到期日，現金和現金等價物、應收貿易賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近公允價值。所有其他金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：
2020年6月30日 | |||||||
賬面金額 | 估計公允價值 | ||||||
債款 | $ | $ | |||||
本公司根據投資銀行的指示性出價或市場報價(融資租賃除外，按賬面價值估計)使用第2級投入估算其債務的公允價值。
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金融工具
利率和匯率的變化使公司面臨市場風險。該公司使用現金流對衝作為其總體戰略的一部分，以管理其在與利率和外幣匯率波動相關的市場風險中的風險敞口。根據政策，本公司只進行其認為在抵銷潛在風險方面會非常有效的交易，並且不會將衍生工具用於交易或投機目的。該公司使用第2級投入估算其衍生產品的公允價值。
利率風險
用於為公司運營提供資金的部分債務可能會受到利率波動的影響。該公司使用各種套期保值策略和衍生金融工具來創造所需的固定和浮動利率資產和負債的組合。這些對衝策略目前使用的衍生工具包括利率互換。用於管理與公司浮動利率債務相關的風險的衍生品是被指定為現金流對衝的衍生品。見附註9-長期債務和借款安排，瞭解此類現金流對衝的影響。
外幣風險
本公司的外幣匯率受到全球匯率波動的影響，特別是在加元、人民幣、歐元、英鎊和阿根廷比索方面。該公司在不同時期使用外幣遠期合約來管理和降低與其外幣計價的應收賬款和應付款項、外國子公司的預測特許權使用費、預測收益和現金流以及其他交易相關的外幣匯率風險。在獨立外幣兑換合約的收入中確認的損失為不是的 截至2020年6月30日的三個月內的T材料以及$2 百萬在截至2020年6月30日的六個月內。在獨立外幣兑換合約的收入中確認的損失為不是的 截至2019年6月30日的三個月和六個月內的T材料。此類損失計入簡明綜合損益表的營業費用。
該公司認為阿根廷是一個高度通貨膨脹的經濟體。與阿根廷有關的外幣匯兑損失為不是的 截至2020年6月30日的三個月內的T材料以及$1 百萬在截至以下六個月的期間內2020年6月30日。本公司於年內產生與阿根廷有關的無形外幣兑換收益。三截至的月份2019年6月30日和$1 百萬在此期間的損失六截至的月份2019年6月30日。此類損益計入簡明綜合收益表的營業費用。
信用風險和風險敞口
如果各種協議和銷售交易的交易對手不履行義務，本公司將面臨交易對手信用風險。本公司通過評估此類交易對手的財務狀況和信譽以及在提供融資的情況下通常要求抵押品來管理此類風險。本公司通過監測與衍生品合同的每個交易對手的風險金額，定期評估交易對手的信譽和財務狀況，並在可能的情況下將風險分散給多個交易對手，從而降低與其衍生品合同相關的交易對手信用風險。
11.承擔及或有事項 |
訴訟
本公司有時涉及在其正常業務過程中產生的索賠、法律和監管程序以及政府調查，包括但不限於：與特許經營協議和業主有關的違約、欺詐和惡意索賠，以及疏忽、違約、欺詐、僱傭、消費者保護和其他法定索賠，以及與所擁有、特許經營或管理的物業的所謂行為或事件或與客人預訂和預訂相關的索賠。本公司有時還可能參與與破產程序有關的索賠、法律和監管程序以及政府調查，這些程序涉及在破產、僱傭事務、侵犯第三方知識產權的索賠、與信息安全、隱私和消費者保護有關的索賠、受託責任/信託索賠、税務索賠、環境索賠和房東/租户糾紛中努力向債務人收取應收款。與其許多競爭對手一樣，該公司和/或其某些子公司已被列為州和聯邦法院訴訟事項的被告，指控與某些特許經營和管理的酒店設施據稱發生的性交易事件有關的法定和普通法索賠。這些事情目前正處於申辯或發現階段。自.起2020年6月30日據本公司所知，大約有30件案件涉及本公司和/或子公司。根據這些問題的現狀，
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目錄
公司尚未就其中任何一項損失的可能性做出決定，目前無法估計損失範圍。
本公司在諮詢外部律師後確定很可能已發生負債並且損失金額可以合理估計時，記錄法律或有事項的應計項目。在作出此等決定時，除其他事項外，本公司會評估不利結果的可能性程度，以及當可能已招致負債時，評估其對損失作出合理估計的能力。公司在每個報告期都會審查這些應計項目，並根據事實和情況的變化(包括其處理這些事項的策略的變化)進行修訂。
本公司相信其已就該等事項充分累算，儲備為$6 百萬和$7 百萬自.起2020年6月30日和2019年12月31日分別為。本公司還擁有以下應收賬款$1 百萬和$2 百萬自.起2020年6月30日和2019年12月31日分別就保險承保並計入其簡明綜合資產負債表內其他流動資產的若干事項作出賠償。訴訟本質上是不可預測的，儘管該公司認為其應計費用充足和/或在這些問題上擁有有效的辯護理由，但可能會出現不利的結果。因此，索賠判給金額超過應計金額(如有)的這類訴訟的不利結果可能會對本公司在任何給定報告期的收益和/或現金流產生重大影響。自.起2020年6月30日，這類法律程序的不良後果所造成的潛在風險合計可達約$5 百萬超過記錄的應計項目。然而，本公司並不相信該等訴訟的影響會導致本公司就其綜合財務狀況或流動資金承擔重大責任。
擔保
酒店管理保證
該公司此前簽訂了酒店管理協議，根據各種衡量標準，向酒店所有者提供一定水平的盈利保證。根據該等協議，該公司須賠償酒店業主在管理協議有效期內的任何盈利不足，最高可達指定總額。對於某些協議，如果未來的經營業績超過目標，該公司可能已經能夠重新獲得全部或部分差額付款。
由於新冠肺炎的重大經濟影響，根據酒店管理協議中的不可抗力條款，本公司於2020年6月30日發出通知，終止其剩餘的受管酒店績效擔保。該通知規定自通知日期後第90天起終止管理協議。由於管理協議的終止，本公司的應收賬款$4 百萬於2020年6月30日完全減值，費用記入減值內，淨額計入綜合損益表。*截至2019年12月31日，公司應收賬款總額為$5 百萬，其中$1 百萬包括在其他流動資產中，並且$4 百萬已計入其簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。該等應收賬款乃先前根據擔保支付之款項之結果，該等款項須予收回，而本公司相信，在新冠肺炎之前，該等款項可從未來經營業績中收回。
2019年，該公司決定退出兩項無利可圖的酒店管理協議。關於這樣的酒店管理協議，該公司有一個$10 百萬截至2019年12月31日的負債，計入簡併資產負債表的應計費用和其他流動負債，並於2020年第一季度支付。
與離職相關的擔保
本公司承擔Wyndham Worldwide在分拆前發生的某些或有債務和其他公司債務的三分之一，包括Wyndham Worldwide與某些終止或剝離的業務有關、產生或產生的債務，Wyndham Worldwide的某些一般公司事務，以及任何第三方就分離計劃或分銷採取的任何行動。
12.股票薪酬 |
該公司有一個基於股票的薪酬計劃，可向關鍵員工、非員工董事、顧問和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票結算增值權(“SSAR”)、RSU、業績歸屬限制性股票單位(“PSU”)和其他基於股票的獎勵。在温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)旗下2018年
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目錄
自2018年5月14日起生效的股權激勵計劃(“股票計劃”)，最高限額為10.0 可能會授予100萬股普通股。截止日期：2020年6月30日, 5.8 仍有100萬股可用。
公司授予的激勵性股權獎勵
Wyndham Hotels董事會批准以RSU、股票期權和PSU的形式向Wyndham Hotels員工授予獎勵股權獎勵。
與本公司激勵股權獎勵有關的活動六截至的月份2020年6月30日包括以下內容：
______________________
RSU | PSU | ||||||||||||
數量 RSU | 加權 平均值 授權價 | 數 的 PSU | 加權 平均值 授權價 | ||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | |||||||||||
授與(a) | |||||||||||||
既得 | ( | ) | — | — | |||||||||
取消 | ( | ) | — | — | |||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | (b) | $ | (c) | $ | |||||||||
(a) | 代表本公司主要於2020年2月授予的獎項。 |
(b) | 截至的未完成RSU2020年6月30日預計將隨着時間的推移授予，並有一筆未確認的總補償費用為$ |
(c) | 截至的未完成PSU2020年6月30日預計將隨着時間的推移授予，並有一筆未確認的總補償費用為$ |
與公司授予的股票期權有關的活動六截至的月份2020年6月30日包括以下內容：
選項數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 合計內在價值(以百萬為單位) | |||||||||
截至2019年12月31日的未償還金額 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
已行使 | ||||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
過期 | ||||||||||||
截至2020年6月30日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||
截至2020年6月30日未授權 | (a) | $ | $ | |||||||||
自2020年6月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
______________________
(a) | 截至日期的未歸屬期權2020年6月30日預計將隨着時間的推移授予，並有一筆未確認的總補償費用為$ |
本公司於2020至2019年期間授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型根據下表概述的相關假設估計的。預期波動率是基於可比公司股票在期權估計預期壽命內的歷史和隱含波動率。預期壽命代表期權預期未償還的時間段。無風險利率是基於期限類似於期權預期壽命的美國國債條帶的收益率。預計股息率是根據公司預期年度股息除以授予日公司股票價格得出的。
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目錄
2020 | 2019 | ||
授予日期公允價值 | $ | $ | |
授權日執行價 | $ | $ | |
預期波動率 | |||
預期壽命 | |||
無風險利率 | |||
預計股息率 | |||
基於股票的薪酬費用是$6 百萬為.三截至的月份2020年6月30日和2019。對於三截至的月份2020年6月30日, $1 百萬已記錄在重組成本內，並用於三截至的月份2019年6月30日, $2 百萬在簡明綜合損益表中記錄了與離職有關的費用。此外，基於股票的薪酬費用是$10 百萬和$11 百萬為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。對於六截至的月份2020年6月30日, $1 百萬已記錄在重組成本內，並用於六截至的月份2019年6月30日, $4 百萬在簡明綜合損益表中記錄了與離職有關的費用。
13.細分市場信息 |
下面介紹的可報告部門代表公司的運營部門，這些部門有單獨的財務信息，並由其首席運營決策者定期使用，以評估業績和分配資源。在確定其應報告的部門時，公司還考慮其經營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和“調整後的EBITDA”來評估其每個可報告部門的經營結果。“調整後的EBITDA”被定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、折舊和攤銷、減損費用、重組和相關費用、合同終止成本、與交易相關的項目(收購、處置或分離相關項目)、高通脹國家的外匯影響、基於股票的薪酬支出和所得税。温德姆酒店認為，調整後的EBITDA是衡量其部門業績的有用指標，當與美國通用會計準則(GAAP)指標一起考慮時，可以更全面地瞭解其經營業績。該公司在內部使用這些衡量標準來評估經營業績，既有絕對的，也有與其他公司相比的，並作出日常經營決定，包括評估選定的薪酬決定。該公司提交的調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。
截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||
淨收入 | 調整後的EBITDA | 淨收入 | 調整後的EBITDA | ||||||||||||
酒店特許經營 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
酒店管理 | ( | ) | |||||||||||||
可報告的細分市場合計 | |||||||||||||||
公司和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司總數 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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目錄
下表是淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬。
截至6月30日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | |||
(福利)/所得税撥備 | ( | ) | |||||
折舊攤銷 | |||||||
利息支出，淨額 | |||||||
基於股票的薪酬費用 | |||||||
減損，淨額 | |||||||
重組成本 | |||||||
交易相關費用，淨額 | |||||||
與分居有關的費用 | |||||||
合同終止費用 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | $ | |||||
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||
淨收入 | 調整後的EBITDA | 淨收入 | 調整後的EBITDA | ||||||||||||
酒店特許經營 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
酒店管理 | |||||||||||||||
可報告的細分市場合計 | |||||||||||||||
公司和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司總數 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
下表是淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬。
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | |||
(福利)/所得税撥備 | ( | ) | |||||
折舊攤銷 | |||||||
利息支出，淨額 | |||||||
基於股票的薪酬費用 | |||||||
減損，淨額 | |||||||
重組成本 | |||||||
交易相關費用，淨額 | |||||||
與分居有關的費用 | |||||||
合同終止費用 | |||||||
高通貨膨脹率國家的外匯影響 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | $ | |||||
14.其他開支及收費 |
減損，淨額
由於新冠肺炎及其對旅行需求造成的重大負面影響，本公司對其無形資產進行了潛在減值審查，並確定某些無形資產的賬面價值超過其公允價值。因此，本公司記錄的減值費用為$205 百萬，2020年第二季度，主要與其擁有的酒店報告部門相關的某些商標和商譽有關。有關更多信息，請參閲注6-長壽資產。此外，在2020年第二季度，公司發生了$4 百萬與預期終止無利可圖的酒店管理協議相關的應收賬款核銷的非現金減值費用。更多信息見附註11--承付款和或有事項。公司也恢復了
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目錄
的現金收益$3 百萬先前減值的資產。這些費用都是在減值內報告的，在簡明綜合收益表上是淨額。
在2019年第二季度，公司發生了與計劃終止酒店管理安排相關的非現金淨減值費用，其中包括$48 百萬應收賬款的核銷，a$10 百萬擔保資產的核銷與擔保資產的解除確認$13 百萬保證責任。
重組
公司招致$16 百萬和$29 百萬在此期間的收費三個和六個截至的月份2020年6月30日，分別與為迴應新冠肺炎總理而實施的兩項重組舉措有關。2020年第一季度計劃導致裁員262人，費用為$13 百萬。公司在2020年第二季度啟動了另一項計劃，進一步裁員180人，並整合了公司設施，從而產生了$16 百萬。此外，在2019年第四季度，本公司實施了重組舉措，主要側重於提高組織效率和合理化運營。下面是 六截至的月份2020年6月30日與計劃重組活動有關的：
2020年活動 | ||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的負債 | 已確認的成本 | 現金支付 | 其他(a) | 截至日期的法律責任 六月三十日， 2020 | ||||||||||||||||
2019年計劃 | ||||||||||||||||||||
與人員相關的 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
2020年計劃 | ||||||||||||||||||||
與人員相關的 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
與設施相關 | ||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2020年計劃總數 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
應計重組總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
______________________
(a) | 表示公司股票中的非現金付款。 |
按分部劃分的重組費用三個和六個截至的月份2020年6月30日具體情況如下：
截至2020年6月30日的三個月 | 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||
酒店特許經營 | $ | $ | |||||
酒店管理 | |||||||
公司和其他 | |||||||
總計 | $ | $ | |||||
事務相關，淨額
公司發生的交易相關費用為$5 百萬和$11 百萬在.期間三截至的月份2020年6月30日和2019、和$13 百萬和$18 百萬在.期間六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。這些費用主要與收購La Quinta的整合活動有關。
與分離相關的
與公司從Wyndham Worldwide剝離相關的分離成本為不是的 測試對象的材料三截至的月份2020年6月30日和$1 百萬為.三截至的月份2019年6月30日。對於六截至的月份2020年6月30日和2019，公司因剝離以下資產而產生與分離相關的成本$1 百萬和$22 百萬分別為。這些成本主要包括遣散費、基於股票的薪酬和其他與員工相關的成本。
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目錄
合同終止
於2019年第二季度，本公司產生的合同終止費用為：$9 百萬這與預期終止酒店管理協議有關的義務有關，這筆款項已於2020年第二季度支付。
15.與前父母的交易 |
本公司與其前母公司就雙方之間提供的服務有多項安排，如下所述。
與前母公司簽訂的許可協議和其他協議
在剝離本公司的過程中，本公司與温德姆全球公司簽訂了長期獨家許可協議，以保留温德姆目的地與酒店業最受歡迎的忠誠度計劃之一温德姆獎勵計劃的聯繫，並繼續在庫存共享和客户交叉銷售計劃方面進行合作。在此期間，本公司與温德姆全球公司簽訂了長期獨家許可協議，以保持温德姆目的地與酒店業最高忠誠度計劃之一温德姆獎勵計劃的聯繫，並繼續就庫存共享和客户交叉銷售計劃進行合作。
該公司還與温德姆目的地公司簽訂了幾項協議，管理剝離後雙方的關係，包括分離和分配協議、員工事宜協議、税務事宜協議和過渡服務協議。與這些協議相關的收入記錄如下不是的 測試對象的材料三個和六個截至的月份2020年6月30日並且我們$1 百萬和$3 百萬為.三個和六個截至的月份2019年6月30日分別為。這些收入在簡明綜合損益表的其他收入中列報。
此外，温德姆酒店從温德姆目的地獲得的收入為$16 百萬和$27 百萬為.三截至的月份2020年6月30日和2019、和$32 百萬和$48 百萬為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別用於許可、開發和競業禁止協議。此外，公司記錄的收入為$4 百萬和$5 百萬為.三截至的月份2020年6月30日和2019、和$7 百萬和$11 百萬為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別用於與温德姆獎勵計劃相關的活動。該公司還記錄了一家前附屬公司的收入，許可費為$1 百萬為.三截至的月份2020年6月30日和2019，及$3 百萬為.六截至的月份2020年6月30日和2019。這些費用記錄在簡明合併損益表的許可證和其他費用中。
將前母公司債務和擔保轉讓給前母公司和關聯公司
在將公司普通股分配給温德姆全球公司的股東後，公司與其前母公司達成了某些擔保承諾。這些擔保安排涉及某些前母公司或有税和其他公司負債。該公司承擔並負責此類或有負債的三分之一，其前母公司負責其餘三分之二。本公司與分拆有關的負債金額為$21 百萬和$22 百萬自.起2020年6月30日和2019年12月31日分別計入其簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。該公司還擁有一家$2 百萬應付其前母公司的負債，在其簡明綜合資產負債表上計入流動負債，截至2020年6月30日和2019年12月31日。此外，該公司還擁有$4 百萬截至前母公司到期應收賬款2020年6月30日和2019年12月31日，這些資產包括在其簡明綜合資產負債表上的流動資產中。
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目錄
16、累計其他綜合收益(虧損) |
AOCI的組成如下：
税後淨額 | 外幣折算調整 | 現金流對衝 | 累計其他綜合收益/(虧損) | |||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
週期變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
週期變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
税後淨額 | ||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
週期變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2019年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
週期變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
(除非另有説明，否則除每股和每股金額外，所有金額均以百萬為單位)
前瞻性陳述
本報告包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於，與我們對我們的戰略和業務表現、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源的預期有關的陳述，以及其他非歷史陳述。前瞻性陳述包括那些根據計劃、估計和預測傳達管理層對未來的預期的陳述，可以通過“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“未來”、“展望”、“指導”、“目標”、“目標”、“估計”以及類似的詞語或表述來識別，包括這些詞語和表述的否定版本。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致温德姆酒店的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於一般經濟條件；冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的影響持續或惡化；其範圍、持續時間和對我們業務運營、財務業績、現金流和流動性的影響，以及對我們的特許經營商和物業所有者、客人和團隊成員、酒店業和整體旅行需求的影響；我們應對新冠肺炎大流行的緩解努力的成功；我們從新冠肺炎大流行中恢復的表現；以及酒店業的經濟環境；與酒店特許經營和管理業務相關的經營風險；我們與特許經營商和物業所有者的關係；戰爭、恐怖活動或政治衝突的影響；對大流行病、傳染性疾病或健康流行病的關注或威脅，包括新冠肺炎大流行的影響和病毒的任何捲土重來；以及政府、企業和個人為應對大流行而採取的行動，包括原地不動的指令和其他旅行限制；與重組或戰略舉措相關的風險；與我們與Corepoint List的關係相關的風險本公司根據其未償債務履行義務和協議的能力，包括支付本金和利息以及遵守其下的契諾的能力；與我們獲得融資能力有關的風險, 包括由於新冠肺炎而獲得流動資金和資本；對股份回購的限制和公司支付股息和回購股份的能力或計劃，包括未來任何股份回購和股息的時間和金額，以及我們最近的年度報告中描述的風險表格10-K存檔
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目錄
向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告和隨後提交給證券交易委員會的報告。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、後續事件還是其他原因。
我們可能會使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守FD規則下我們的披露義務。這種性質的披露將包括在我們網站的投資者部分，該部分目前可在www.investor.wyndhamHotel s.com上訪問。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及任何公開電話會議或網絡廣播外，還應關注我們網站的這一部分。
本文中提及的“Wyndham Hotels”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指(I)Wyndham Hotels&Resorts，Inc.(I)Wyndham Hotels&Resorts，Inc.(Ii)温德姆酒店及度假村業務在我們從Wyndham Worldwide剝離完成之前的一段時間內。除非上下文另有暗示，否則這裏提及的“温德姆全球公司”、“温德姆目的地”和“前母公司”指的是温德姆全球公司及其合併子公司。
業務和概述 |
温德姆酒店及度假村集團(Wyndham Hotels&Resorts)是一家領先的全球酒店特許經營商，向全球約90個國家的酒店所有者授權其知名酒店品牌。
Wyndham Hotels在以下細分市場運營：
• | 特許經營酒店-授權我們的住宿品牌，併為第三方酒店業主和其他人提供相關服務。 |
• | 酒店管理-為全服務酒店和有限服務酒店以及我們旗下的兩家酒店提供酒店管理服務。 |
本文提出的簡明綜合財務報表是在獨立基礎上編制的。簡明綜合財務報表包括温德姆酒店公司的資產、負債、收入、開支和現金流，以及温德姆酒店公司擁有控股權的所有實體。
行動結果 |
下面討論的是我們每個可報告部門的關鍵運營統計數據、綜合運營結果和運營結果。下文所示的可報告部門代表我們的運營部門，我們的首席運營決策者可以獲得這些部門的離散財務信息，並定期使用這些信息來評估業績和分配資源。在確定我們的可報告部門時，我們還考慮了我們的運營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和調整後的EBITDA評估我們每個可報告部門的經營結果。調整後的EBITDA被定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、折舊和攤銷、減損費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關項目(收購、處置或分離相關項目)、高通脹國家的外幣影響、基於股票的薪酬支出和所得税。我們相信，調整後的EBITDA是衡量我們部門業績的有用指標，當與美國公認會計原則(“GAAP”)指標一起考慮時，可以更全面地瞭解我們的經營業績。我們在內部使用這些衡量標準來評估經營業績，無論是絕對的還是與其他公司相比的，並做出日常經營決策，包括在評估選定的薪酬決定時。根據美國GAAP，調整後的EBITDA不是一個公認的術語，不應被視為淨收益(虧損)或根據美國GAAP得出的財務業績或流動性的其他衡量標準的替代品。我們對調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司使用的同名指標相比較。
我們從酒店特許經營和酒店管理活動中產生版税和特許經營費、管理費和其他收入，以及授權我們的“Wyndham”商標、某些其他商標和知識產權的費用。此外，根據我們與第三方酒店業主簽訂的特許經營和管理合同，我們產生的營銷、預訂費和忠誠費收入以及成本報銷收入隨着時間的推移分別被我們產生的營銷、預訂和忠誠度成本和物業運營成本所抵消。
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目錄
新冠肺炎
由於新冠肺炎和政府採取相關的預防和保護措施來減緩病毒的傳播，我們的行業正在經歷旅行需求的急劇下降。由於RevPAR的急劇下降，我們和整個行業都在經歷着嚴重的收入損失，這種情況可能會持續一段時間。
由於新冠肺炎的財務影響，我們採取了以下預防性措施來保存我們的流動性，加強我們的資產負債表，並支持我們的加盟商度過這個前所未有的時期：
• | 自2020年3月17日起暫停我們的股票回購計劃； |
• | 裁員，包括在全球範圍內裁減442名團隊成員； |
• | 減少廣告投放； |
• | 將我們的季度現金股息從2020年第一季度的每股0.32美元降至每股0.08美元； |
• | 削減資本支出，只把重點放在最優先的項目上； |
• | 取消所有可自由支配的開支； |
• | 我們擁有的兩家酒店於2020年4月和5月暫時關閉；以及 |
• | 我們的首席執行官選擇放棄他的基本工資，我們的董事會(“董事會”)決定放棄一年中的一部分費用的現金部分。 |
我們的加盟商的財務健康和長期成功是我們的首要任務，我們採取了以下積極措施，幫助他們在此期間保存現金：
• | 暫停收取與客房收入相關的費用，如温德姆獎勵再培訓費； |
• | 延期的物業改善計劃和某些需要現金支出的非必要品牌標準，如熱早餐要求； |
• | 與行業協會合作，倡導政府為我們的加盟商及其員工提供救濟； |
• | 指導業主通過冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)及其不斷髮展的指導，並敦促政府擴大和澄清這些貸款計劃，我們的大多數業主都有資格獲得這些貸款計劃； |
• | 通過將應收賬款推遲到2020年9月1日以及暫停收取利息和滯納金來提供付款減免；以及 |
• | 我們將通過我們的採購網絡，根據美國疾病控制和預防中心(“CDC”)的新指導方針，修訂清潔協議並確保關鍵清潔和消毒用品的安全，從而為我們的加盟商降低成本，併為這些成本提供資金並推遲償還，以幫助我們的加盟商在此次大流行期間節省現金。 |
對於旅行計劃發生變化的客人，我們修改了取消政策，暫停温德姆獎勵積分到期至2020年9月30日，並將在2021年底之前保持忠誠度會員身份。
我們國內近90%的酒店位於高速公路沿線以及郊區和小城市地區。我們在經濟型和中型領域的品牌被卡車司機、承包商、建築工人、醫護人員、急救人員和其他即使在新冠肺炎危機中仍需要過夜住宿的人使用。這些旅行者正在尋找他們可以依賴的知名服務提供商，以獲得質量和增強的安全措施。“我們的復甦較少依賴航空旅行或國際旅行需求，這現在考慮到了對客人或團體業務的額外安全擔憂。雖然我們相信，一旦大流行消退，我們的酒店將能夠迅速恢復，但任何恢復的最終時間仍不確定。在此期間，我們的運營結果可能會繼續受到負面影響，某些額外的無形資產，如我們的商標，以及我們的特許經營和管理的商譽可能會受到額外的損害。有關新冠肺炎對我們財務狀況和流動性的影響的進一步討論，請參閲下面的財務狀況、流動性和資本資源一節。
經營統計 |
下表載列本署的營運統計數字。三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019。“房間”是指期末根據特許經營和/或管理協議或由公司所有的酒店房間數量，以及根據附屬協議我們收取預訂費用和/或提供其他服務的物業的數量。“房間”指的是期間結束時，根據特許經營和/或管理協議或公司所有的酒店房間數量，以及根據附屬協議我們收取預訂費用和/或其他服務的物業數量。“RevPAR”代表我們的特許經營商產生的房間租金收入除以該期間可用房間間夜數。這些運營統計數據是我們收入的驅動力，因此提供了增強的
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目錄
瞭解我們的業務。有關這些運營統計數據在本報告期間如何影響我們業務的討論，請參閲下面的部分。
截止到六月三十號， | ||||||||||
2020 | 2019 | %變化 | ||||||||
房間 | ||||||||||
美國 | 502,000 | 508,300 | (1 | %) | ||||||
國際 | 310,900 | 308,300 | 1 | % | ||||||
總客房數 | 812,900 | 816,600 | — | % | ||||||
截至6月30日的三個月， | ||||||||||
2020 | 2019 | %變化 | ||||||||
RevPAR | ||||||||||
美國 | $ | 23.19 | $ | 50.98 | (55 | %) | ||||
國際(a) | 7.96 | 32.47 | (75 | %) | ||||||
合計RevPAR(a) | 17.31 | 44.06 | (61 | %) | ||||||
截至6月30日的六個月， | ||||||||||
2020 | 2019 | %變化 | ||||||||
RevPAR | ||||||||||
美國 | $ | 28.33 | $ | 45.83 | (38 | %) | ||||
國際(b) | 13.20 | 30.71 | (57 | %) | ||||||
合計RevPAR(b) | 22.50 | 40.17 | (44 | %) | ||||||
______________________
(a) | 剔除匯率影響，國際RevPAR下降了75%，總RevPAR下降了60%。 |
(b) | 剔除匯率影響，國際RevPAR下降了55%，總RevPAR下降了43%。 |
截至的房間2020年6月30日與前一年相比沒有變化。
以下項目的合計RevPAR三和六截至的月份2020年6月30日減少61%至$17.31和44%至$22.50分別與上年同期相比，由於新冠肺炎和相關的旅行限制。
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月 |
截至6月30日的三個月， | |||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | |||||||||
淨收入 | $ | 258 | $ | 533 | $ | (275 | ) | ||||
費用 | 452 | 471 | (19 | ) | |||||||
營業(虧損)/收入 | (194 | ) | 62 | (256 | ) | ||||||
利息支出，淨額 | 28 | 26 | 2 | ||||||||
(虧損)/所得税前收入 | (222 | ) | 36 | (258 | ) | ||||||
(福利)/所得税撥備 | (48 | ) | 10 | (58 | ) | ||||||
淨(虧損)/收入 | $ | (174 | ) | $ | 26 | $ | (200 | ) | |||
的淨收入三截至的月份2020年6月30日，減少了$275與去年同期相比，增長了52%，主要原因是：
• | 2019年，由於Corepoint Lodging資產出售和終止無利可圖的酒店管理協議，我們的酒店管理業務的成本償還收入減少了9400萬美元； |
• | 6500萬美元的特許權使用費和特許經營費較低，反映出61%由於新冠肺炎導致出行需求下降，平均每間可用房收入下降； |
• | 由於RevPAR下降，降低了5800萬美元的營銷、預訂和忠誠費(包括1300萬美元的忠誠度收入收益，這是因為我們的會員兑換假設發生了變化)； |
• | 3,000萬美元的管理費和其他費用下降，主要是因為我們擁有的兩家酒店在4月和5月暫時關閉，以及由於每間客房租金比(RevPAR)下降；以及 |
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目錄
• | 1,200萬美元的牌照費和其他費用下降，原因是新冠肺炎導致旅行需求下降。 |
的總費用三截至的月份2020年6月30日，減少了$1900萬與去年同期相比，增長了4%，主要原因是：
• | 上文討論的較低費用償還費用9400萬美元； |
• | 6,400萬美元的營銷、預訂和忠誠度費用降低，主要是因為新冠肺炎降低了成本； |
• | 運營費用及一般和行政費用減少2,000萬美元，主要是因為為應對新冠肺炎而採取的成本控制措施； |
• | 合同終止費用降低900萬美元； |
• | 600萬美元的較低交易相關費用；部分抵消 |
• | 較高的1.61億美元減值費用，這是由2020年第二季度2.06億美元的減值費用推動的，主要與我們的某些商標有關，主要是La Quinta，以及我們擁有的酒店報告部門的商譽。這類商標減損主要是由於股價波動增加而導致折扣率較高，這與住宿行業和更廣泛的股票市場是一致的；以及 |
• | 1,600萬美元的重組費用，原因是為迴應新冠肺炎先生而實施的成本節約舉措。 |
我們的有效税率從年內税前收入的27.8%降至税前虧損的21.6%。三截至的月份2020年6月30日和2019，主要是由於商譽減值費用，這些費用在税務上是不可扣除的。
由於這些項目，三截至的月份2020年6月30日，減少2億美元與去年同期相比。
下表是淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬。
截至6月30日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨(虧損)/收入 | $ | (174 | ) | $ | 26 | ||
(福利)/所得税撥備 | (48 | ) | 10 | ||||
折舊攤銷 | 25 | 27 | |||||
利息支出，淨額 | 28 | 26 | |||||
基於股票的薪酬費用 | 5 | 4 | |||||
減損，淨額 | 206 | 45 | |||||
重組成本 | 16 | — | |||||
交易相關費用，淨額 | 5 | 11 | |||||
與分居有關的費用 | — | 1 | |||||
合同終止費用 | — | 9 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 63 | $ | 159 | |||
以下是對我們每個部門以及公司和其他部門的結果的討論三截至的月份2020年6月30日與三截至的月份2019年6月30日:
淨收入 | 調整後的EBITDA | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | %變化 | 2020 | 2019 | %變化 | ||||||||||||||||
酒店特許經營 | $ | 182 | $ | 331 | (45 | %) | $ | 83 | $ | 162 | (49 | %) | |||||||||
酒店管理 | 76 | 201 | (62 | %) | (4 | ) | 16 | (125 | %) | ||||||||||||
公司和其他 | — | 1 | 不適用 | (16 | ) | (19 | ) | 不適用 | |||||||||||||
公司總數 | $ | 258 | $ | 533 | (52 | %) | $ | 63 | $ | 159 | (60 | %) | |||||||||
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目錄
酒店特許經營
截至6月30日的三個月， | ||||||||||
2020 | 2019 | %變化 | ||||||||
房間 | ||||||||||
美國 | 460,200 | 457,600 | 1 | % | ||||||
國際 | 294,500 | 293,700 | — | % | ||||||
總客房數 | 754,700 | 751,300 | — | % | ||||||
RevPAR | ||||||||||
美國 | $ | 23.19 | $ | 48.65 | (52 | %) | ||||
國際(a) | 7.66 | 31.59 | (76 | %) | ||||||
合計RevPAR(a) | 17.05 | 42.04 | (59 | %) | ||||||
______________________
(a) | 剔除匯率影響，國際RevPAR下降75%和總RevPAR下降59%. |
淨收入減少1.49億美元，或45%，與第二四分之一2019，主要由以下因素推動：
• | 6,500萬美元的特許權使用費和特許經營費較低，原因是59%房租平均收益率下降，主要是新冠肺炎對出行需求的影響； |
• | 營銷、預訂和忠誠度收入下降5700萬美元(包括我們改變會員兑換假設帶來的1300萬美元忠誠度收入收益)，主要原因是RevPAR降低；以及 |
• | 由於旅行需求，牌照費和其他費用降低了1200萬美元。 |
調整後的EBITDA減少了7900萬美元，或49%與第二四分之一2019，主要由上文討論的淨收入變化推動，但被以下因素部分抵消：
• | 6,200萬美元的營銷、預訂和忠誠度費用減少，主要是因為新冠肺炎的迴應降低了成本；以及 |
• | 運營費用減少9,000,000美元，以及一般和行政成本降低，主要是由於新冠肺炎的成本控制努力所致。 |
酒店管理
截至6月30日的三個月， | ||||||||||
2020 | 2019 | %變化 | ||||||||
房間 | ||||||||||
美國 | 41,800 | 50,700 | (18 | %) | ||||||
國際 | 16,400 | 14,500 | 13 | % | ||||||
總客房數 | 58,200 | 65,200 | (11 | %) | ||||||
RevPAR | ||||||||||
美國 | $ | 23.21 | $ | 71.61 | (68 | %) | ||||
國際(a) | 13.78 | 49.53 | (72 | %) | ||||||
合計RevPAR(a) | 20.67 | 66.67 | (69 | %) | ||||||
______________________
(a) | 剔除匯率影響，國際RevPAR下降72%和總RevPAR下降69%. |
淨收入減少1.25億美元，或62%，與去年同期相比，主要是由於：
• | 上文討論的較低費用償還收入9400萬美元，對調整後的EBITDA沒有影響； |
• | 自有酒店收入減少2,100萬美元，原因是我們自有酒店暫時關閉，以及新冠肺炎導致旅行需求下降；以及 |
• | 900萬美元的較低管理費，主要是由於69%房租收入下降的主要原因是新冠肺炎對旅遊的需求。 |
調整後的EBITDA減少2000萬美元，或125%，與上年同期相比，主要是由於上文討論的收入下降，但被1,100萬美元的運營費用下降部分抵消，這主要是由於應對新冠肺炎的成本控制努力所致。
28
目錄
公司和其他
在此期間，公司和其他收入減少了100萬美元三截至的月份2020年6月30日與#年同期相比2019，原因是我們與温德姆全球公司分離後完成了之前的過渡服務。
調整後的EBITDA增加了300萬美元三截至的月份2020年6月30日和2019，主要原因是一般和行政成本較低，這主要是由於為應對新冠肺炎而採取的成本控制措施。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月 |
截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | |||||||||
淨收入 | $ | 667 | $ | 1,001 | $ | (334 | ) | ||||
費用 | 805 | 889 | (84 | ) | |||||||
營業(虧損)/收入 | (138 | ) | 112 | (250 | ) | ||||||
利息支出，淨額 | 54 | 50 | 4 | ||||||||
(虧損)/所得税前收入 | (192 | ) | 62 | (254 | ) | ||||||
(福利)/所得税撥備 | (40 | ) | 15 | (55 | ) | ||||||
淨(虧損)/收入 | $ | (152 | ) | $ | 47 | $ | (199 | ) | |||
的淨收入六截至的月份2020年6月30日，減少3.34億美元與去年同期相比，增長33%，主要原因是：
• | 2019年，由於Corepoint Lodging資產出售和終止無利可圖的酒店管理協議，我們的酒店管理業務的成本償還收入減少了1.23億美元； |
• | 7400萬美元的特許權使用費和專營權費用較低，反映出44%由於新冠肺炎導致出行需求下降，平均每間可用房收入下降； |
• | 由於RevPAR下降，降低了6600萬美元的營銷、預訂和忠誠費(包括1300萬美元的忠誠度收入收益，這是因為我們的會員兑換假設發生了變化)； |
• | 管理費和其他費用減少3,700萬美元，主要是由於我們擁有的兩家酒店在4月和5月暫時關閉，以及由於每間客房租金比(RevPAR)下降；以及 |
• | 1,900萬美元較低的執照和其他費用，原因是新冠肺炎導致旅行需求下降。 |
的總費用六截至的月份2020年6月30日，減少8400萬美元與去年同期相比，增長9%，主要原因是：
• | 上文討論的較低費用償還費用1.23億美元； |
• | 7,400萬美元的營銷、預訂和忠誠度費用降低，主要是因為新冠肺炎降低了成本； |
• | 運營費用及一般和行政費用減少3,500萬美元，主要是因為為應對新冠肺炎而採取的成本控制措施； |
• | 與離職相關的費用減少2100萬美元；部分抵消 |
• | 較高的1.61億美元減值費用，這是由2020年第二季度2.06億美元的減值費用推動的，主要與我們的某些商標有關，主要是La Quinta，以及我們擁有的酒店報告部門的商譽。這類商標減損主要是由於股價波動增加而導致折扣率較高，這與住宿行業和更廣泛的股票市場是一致的；以及 |
• | 2,900萬美元的較高重組費用，原因是為迴應新冠肺炎先生而實施的成本節約舉措。 |
我們的有效税率從年內税前收入的24.2%降至20.8%的税前虧損六截至的月份2020年6月30日和2019這主要是由於商譽減值費用在税收方面不可扣除，以及2019年第一季度與國家税務機關達成和解沒有帶來有利的税收影響。
由於這些項目，六截至的月份2020年6月30日，減少1.99億美元與去年同期相比。
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目錄
下表是淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬。
截至6月30日的六個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨(虧損)/收入 | $ | (152 | ) | $ | 47 | ||
(福利)/所得税撥備 | (40 | ) | 15 | ||||
折舊攤銷 | 49 | 56 | |||||
利息支出，淨額 | 54 | 50 | |||||
基於股票的薪酬費用 | 9 | 7 | |||||
減損，淨額 | 206 | 45 | |||||
重組成本 | 29 | — | |||||
交易相關費用，淨額 | 13 | 18 | |||||
與分居有關的費用 | 1 | 22 | |||||
合同終止費用 | — | 9 | |||||
高通貨膨脹率國家的外匯影響 | 1 | 1 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 170 | $ | 270 | |||
以下是對我們每個部門以及公司和其他部門的結果的討論六截至的月份2020年6月30日與.相比2019年6月30日:
淨收入 | 調整後的EBITDA | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | %變化 | 2020 | 2019 | %變化 | ||||||||||||||||
酒店特許經營 | $ | 425 | $ | 600 | (29 | %) | $ | 191 | $ | 275 | (31 | %) | |||||||||
酒店管理 | 242 | 398 | (39 | %) | 13 | 31 | (58 | %) | |||||||||||||
公司和其他 | — | 3 | 不適用 | (34 | ) | (36 | ) | 不適用 | |||||||||||||
公司總數 | $ | 667 | $ | 1,001 | (33 | %) | $ | 170 | $ | 270 | (37 | %) | |||||||||
酒店特許經營
截至6月30日的六個月， | ||||||||||
2020 | 2019 | %變化 | ||||||||
RevPAR | ||||||||||
美國 | $ | 27.31 | $ | 43.24 | (37 | %) | ||||
國際(a) | 12.52 | 29.60 | (58 | %) | ||||||
合計RevPAR(a) | 21.47 | 37.95 | (43 | %) | ||||||
______________________
(a) | 剔除匯率影響，國際RevPAR下降了56%，總RevPAR下降了43%。 |
的淨收入六截至的月份2020年6月30日，減少1.75億元，或29%，與去年同期相比，主要是由於：
• | 7,900萬美元的特許權使用費和特許經營費較低，原因是43%房租平均收益率下降，主要是新冠肺炎對出行需求的影響； |
• | 營銷、預訂和忠誠度收入下降6500萬美元(包括我們改變會員兑換假設帶來的1300萬美元忠誠度收入收益)，主要原因是RevPAR降低；以及 |
• | 由於旅行需求下降，執照和其他費用減少了1900萬美元。 |
調整後的EBITDA為六截至的月份2020年6月30日，減少8,400萬元，或31%，與上年同期相比，主要受上文討論的淨收入變化的推動，但被以下因素部分抵消：
• | 7,300萬美元的營銷、預訂和忠誠度費用減少，主要是因為新冠肺炎的迴應降低了成本；以及 |
• | 運營費用減少1,800萬美元，以及一般和行政成本降低，主要是由於為應對新冠肺炎而採取的成本控制措施。 |
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目錄
酒店管理
截至6月30日的六個月， | ||||||||||
2020 | 2019 | %變化 | ||||||||
RevPAR | ||||||||||
美國 | $ | 39.11 | $ | 68.60 | (43 | %) | ||||
國際(a) | 26.12 | 52.31 | (50 | %) | ||||||
合計RevPAR(a) | 35.63 | 64.97 | (45 | %) | ||||||
______________________
(a) | 剔除匯率影響，國際RevPAR下降了47%，總RevPAR下降了44%。 |
的淨收入六截至的月份2020年6月30日，減少1.56億美元，或39%，與去年同期相比，主要是由於：
• | 上文討論的較低的費用償還收入1.23億美元，對調整後的EBITDA沒有影響； |
• | 2,600萬美元的自有酒店收入下降，原因是新冠肺炎導致旅行需求下降； |
• | 1100萬美元的管理費，主要是由於45%房租收入下降，主要是新冠肺炎對旅行需求的影響；部分抵消了 |
• | 與Corepoint Lodging資產出售相關的700萬美元的更高終止費。 |
調整後的EBITDA為六截至的月份2020年6月30日，減少1,800萬元，或58%，與上年同期相比，主要是由於上文討論的收入減少所致，但運營費用減少1,200萬美元部分抵消了這一影響，這主要是由於新冠肺炎採取了成本控制措施。
公司和其他
公司和其他收入在此期間減少了300萬美元六截至的月份2020年6月30日與#年同期相比2019，原因是我們與温德姆全球公司分離後完成了之前的過渡服務。
調整後的EBITDA在截至6個月的6個月增加了200萬美元2020年6月30日和2019主要原因是一般和行政成本減少了5,000,000美元，這主要是由於為應對新冠肺炎而採取的成本控制措施，但如上所述，淨收入減少了3,000,000美元，部分抵消了這一影響。
財務狀況、流動性和資金來源 |
財務狀況
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | 變化 | |||||||||
總資產 | $ | 4,848 | $ | 4,533 | $ | 315 | |||||
負債共計 | 3,915 | 3,321 | 594 | ||||||||
股東權益總額 | 933 | 1,212 | (279 | ) | |||||||
總資產增加3.15億美元從…2019年12月31日至2020年6月30日主要是由於我們的循環信貸安排下的借款增加了5.7億美元的現金，但部分被某些無形資產的減值所抵消。總負債增加5.94億美元從…2019年12月31日至2020年6月30日主要是由於我們的循環信貸安排下的借款。總股本減少2.79億美元從…2019年12月31日至2020年6月30日主要是由於我們在此期間的淨虧損、股票回購和股息支付。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們利用運營產生的現金流為股東創造價值。我們的輕資產業務模式，具有低固定成本和穩定的經常性特許經營費收入，產生了誘人的利潤率和現金流。除了對業務的投資外，我們通常希望通過支付股息和/或股票回購將資本返還給我們的股東。不過，由於新冠肺炎目前正對旅遊業產生負面影響，在2020年3月期間，我們暫停了股份回購活動。此外，根據下面討論的對我們信貸安排的修訂，我們被限制進行股票回購。另外，雖然我們在第一個月支付了股息，
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目錄
在2020年下半年，任何未來股息支付的金額將根據當前的經濟環境、整體旅行需求以及我們的循環信貸安排協議修正案可能對我們施加的限制進行評估。
在2020年3月，我們借入了7.34億美元，幾乎相當於我們循環信貸安排下所有未償還的可用資金。我們目前沒有任何重大的額外借款能力，我們的流動性僅限於手頭的現金。截至2020年6月30日，我們擁有6.64億美元手頭的現金。此外，在2020年4月，我們完成了對我們的循環信貸安排協議的修正案，在2021年第二季度之前免除經過季度測試的槓桿契約。該契約還對2021年第二季度、第三季度以及可能的第四季度進行了修改，以使用信貸協議中定義的年化EBITDA形式，而不是之前要求的最後12個月的EBITDA。作為這一修改的回報，我們同意保持2億美元的最低流動性，這在信貸協議中定義為手頭不受限制的現金和我們循環信貸安排下的可用能力總額，為未償還借款支付更高的利息25個基點，限制股票回購並減少股息支付，或者在我們的流動性低於3億美元的情況下將股息限制在每股0.01美元。按照目前的每月現金使用率，在觸發修訂後的信貸協議的2億美元最低流動性契約之前，我們有超過兩年的流動性。
自.起2020年6月30日，我們有一筆本金總額為16億美元的定期貸款將於2025年到期，一筆五年期循環信貸安排將於2023年到期，本金總額為7.5億美元，其中7.34億美元未償還，1500萬美元分配給未償還信用證。適用於我們定期貸款的年利率等於基礎利率加0.75%的保證金或倫敦銀行同業拆借利率加保證金1.75%。循環信貸融資的年利率相當於基準利率加保證金0.50%至1.00%或倫敦銀行同業拆借利率加保證金1.50%至2.00%，兩者均基於本公司及其受限制子公司的總槓桿率。在上文討論的2020年4月修訂後，循環信貸融資的年利率等於(由吾等選擇)基本利率加保證金1.25%或倫敦銀行同業拆借利率加保證金2.25%，在任何一種情況下，均基於本公司及其受限制子公司的總槓桿率。
自.起2020年6月30日，我們16億美元定期貸款中的11億美元是用我們定期貸款利率敞口的支付固定/接收可變利率掉期對衝的。這些利率掉期的總公允價值是8500萬美元截至日期的法律責任2020年6月30日.
美聯儲(Federal Reserve)已經成立了替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，以確定在LIBOR在2021年之後不復存在的情況下的替代參考利率。我們的信貸安排，包括循環信貸安排和定期貸款，讓我們可以選擇使用LIBOR作為基本利率，我們的利率掉期是基於一個月期美元LIBOR利率。如果LIBOR不再公佈，信貸安排允許我們和該安排的行政代理在大多數貸款人拒絕的情況下，用替代基準利率取代LIBOR。預計國際掉期和衍生品協會將發佈協議，允許掉期各方修改現有合同。
截至2020年6月，我們的信用評級為穆迪投資者服務公司的Ba1級和標準普爾評級機構的BB級。信用評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構的修訂或撤回。本報告提及任何該等信貸評級，目的僅限於討論或提及我們的流動資金及資金成本的各方面。任何有關信貸評級的提述並不是對任何信貸評級或信貸評級變動的任何保證或保證，亦不應過度依賴任何信貸評級或信貸評級的變動，任何該等提述亦無意就未來表現、未來流動資金或任何未來信貸評級作出任何推論。
我們的流動性和獲得資金的渠道可能會受到我們的信用評級、財務表現和全球信貸市場狀況的影響。由於新冠肺炎的影響，我們的行業旅行需求大幅下降，如果新冠肺炎的影響持續較長時間，我們的信用評級、財務業績和信貸市場準入可能會受到負面影響。我們可能無法以像我們現有條款那樣優惠的條件獲得未來的借款，或者根本無法獲得。我們相信，我們現有的現金、現金等價物、運營產生的現金以及我們預期獲得的融資設施，將足以為我們的運營活動、預期的資本支出和增長需求提供資金。
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目錄
現金流 |
下表彙總了本年度現金、現金等價物和限制性現金的變化。六截至的月份2020年6月30日和2019:
截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | |||||||||
現金(用於)/由以下單位提供 | |||||||||||
經營活動 | $ | (40 | ) | $ | (137 | ) | $ | 97 | |||
投資活動 | (19 | ) | (27 | ) | 8 | ||||||
融資活動 | 630 | (96 | ) | 726 | |||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (1 | ) | 1 | (2 | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | 570 | $ | (259 | ) | $ | 829 | ||||
用於經營活動的淨現金減少9700萬美元與上年同期相比，主要是由於2019年支付了La Quinta收購中承擔的1.88億美元的税負，但部分抵消了用於營運資本的現金增加，包括我們向加盟商提供的約6700萬美元的支持，主要是通過推遲加盟商費用，這對我們在2020年第二季度的現金產生產生了負面影響。
用於投資活動的淨現金減少800萬美元與上年同期相比，主要是由於資本支出減少。
融資活動提供的淨現金增加7.26億美元與上年同期相比，主要是由於2020年我們循環信貸安排的借款收益。
資本調配
我們的主要財務目標是流動性。我們預計，在新冠肺炎疫情期間，在旅行需求開始正常化之前，我們的資本分配政策將保持謹慎。雖然我們相信從財務狀況來看，我們目前每股0.08美元的季度股息是可以支持的，但我們不能對未來的股息支付做出任何保證。
我們招致了2900萬美元與為迴應新冠肺炎先生而實施的重組舉措有關的費用，其中1,900萬美元是在六截至的月份2020年6月30日。這些舉措減少了442名員工，主要包括員工離職和設施關閉費用。自.起2020年6月30日，我們與這一重組計劃相關的債務為1500萬美元，預計將在2021年底之前全額支付。我們預計每年可節省5,000萬至5,500萬元。
在.期間六截至的月份2020年6月30日，我們花了1800萬美元資本支出，主要與信息技術有關。在.期間2020，我們預計資本支出約為3000萬美元。
此外，在六截至的月份2020年6月30日，我們花了600萬美元關於開發預付款，以獲得新的酒店特許經營協議和酒店管理合同。為了支持我們業務的增長，我們打算繼續提供大約2500萬美元的發展預付款。我們還可能繼續提供其他形式的財政支持。
2020年上半年，我們支付了2019年發生的分離、交易和合同終止成本2900萬美元，扣除之前減值資產的現金收益。
我們預計我們所有的現金需求都將來自手頭的現金和運營產生的現金。
股票回購計劃
2018年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權購買最多3億美元的普通股。2019年8月，董事會又將該計劃的容量增加了3億美元。根據該計劃，我們可以不時通過各種方式購買我們的普通股，包括但不限於公開市場交易、私下協商的交易或收購要約，但須符合與我們剝離相關的税務協議的條款。
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目錄
我們回購了大約90萬平均價格為美元的股票$51.57--成本為英鎊(約合1800元人民幣)4500萬美元*在會議期間六截至的月份2020年6月30日，全部回購於2020年3月17日或之前，也就是我們因新冠肺炎原因暫停股份回購活動之日。自.起2020年6月30日，我們有過1.91億美元在我們計劃下的剩餘可獲得性。
作為我們循環信貸協議修正案的一個條件，我們被限制回購股票，直到豁免修正案在2021年第二季度初到期，除非我們選擇提前終止修正案。
股利政策
我們宣佈2020年第一季度每股現金股息為0.32美元，2020年第二季度為每股0.08美元(3800萬美元(總計)。向本公司普通股持有人宣示及支付未來股息由本公司董事會酌情決定，並取決於許多因素，包括新冠肺炎對旅行需求的影響、本公司的財務狀況、盈利、本公司業務的資本金要求、與若干債務義務相關的契諾、法律要求、監管限制、行業慣例及本公司董事會認為相關的其他因素。
由於新冠肺炎事件對全球經濟和旅行需求造成重大不利影響，本公司董事會批准從董事會於2020年第二季度宣佈的股息開始，將季度現金股息政策從每股0.3美元下調至0.08美元。雖然我們相信從財務狀況來看，某種形式的減少未來股息是可以支持的，但我們不能做出任何保證，因為經濟環境仍然不穩定。作為我們修訂的循環信貸協議的一個條件，如果我們的流動資金低於3億美元，我們未來的股息支付可能被限制在每股0.01美元，否則限制在每股0.16美元。然而，如果我們選擇在2021年第二季度之前終止修正案，這些限制將被取消，我們的季度第一留置權槓桿率將恢復。
長期債務契約 |
我們的信貸安排包含習慣契約，其中包括對負債、留置權、合併、合併、清算和解散、處置、限制債務支付、限制支付和與關聯公司的交易等施加限制。這些信貸安排中的違約事件除其他外包括：到期不支付利息、本金和費用；違反契約或擔保；加速或未能支付超過門檻的其他債務；超過門檻的未付判決；破產事項；以及控制權的變更。信貸安排要求我們遵守每季度進行一次測試的財務契約，其中包括最高5.0倍的第一留置權槓桿率。比率的計算方法是將截至計量日期的綜合第一留置權負債(定義見信貸協議)淨額除以綜合無限制現金後的綜合EBITDA(定義見信貸協議)，該綜合EBITDA按計量日期之前的四個會計季度的往績基準計量。
2020年4月，我們完成了對循環信貸安排協議的修正案，在2021年第二季度之前免除經過季度測試的槓桿契約。該契約還對2021年第二季度、第三季度以及可能的第四季度進行了修改，以使用信貸協議中定義的年化EBITDA形式，而不是之前要求的最後12個月的EBITDA。作為交換，我們同意在修訂期內限制股票回購，並在修訂期內將股息支付限制在每股0.01美元，如果我們的流動資金降至3億美元以下或在其他情況下限制為每股0.16美元。在修訂期間，我們亦須遵守最低2億元的流動資金承諾。
發行2026年到期的優先票據的契約包含限制温德姆酒店及度假村公司及其某些子公司(I)對某些資產設定留置權；(Ii)進行出售和回租交易；以及(Iii)合併、合併或出售温德姆酒店及度假村公司的全部或幾乎所有資產的能力的契諾。這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。
自.起2020年6月30日，我們遵守了上述金融契約。
季節性 |
雖然酒店業本質上是季節性的，但收入較高的時期因物業而異，業績取決於地點和客人基礎。根據歷史業績，第二和第三季度的特許經營和管理合同收入通常高於第一或第四季度，這是因為在第二季度和第四季度休閒旅遊增加。
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目錄
春季和夏季的月份。我們的經營活動提供的現金在上半年往往較低，而在下半年則大幅增加。然而，考慮到新冠肺炎的影響，我們不再認為我們業務的歷史季節性與本年度經營業績相關。大多數行業分析師和經濟學家認為，第二季度將受到最嚴重的影響，因此，我們預計第三季度和第四季度的收入和現金流將會更高。
承諾和或有事項 |
我們參與與我們的業務相關的索賠、法律和監管程序以及政府調查。訴訟本質上是不可預測的，儘管我們相信我們的應計費用是足夠的和/或我們在這些問題上有有效的辯護，但可能會出現不利的結果。因此，就任何特定報告期內的盈利及/或現金流而言，如該等訴訟判給的索償金額超過應計金額(如有)，則該等訴訟的不利結果可能對吾等構成重大影響。自.起2020年6月30日，這類法律程序的不良後果所造成的潛在風險合計可達500萬美元超過記錄的應計項目。然而，我們不認為這類訴訟的影響應導致我們對我們的財務狀況或流動資金承擔重大責任。關於我們的承付款和或有事項的更詳細説明，請參閲本報告第一部分第1項所載的附註11--簡明合併財務報表的承付款和或有事項。
關鍵會計政策 |
在按照美國公認會計原則提交我們的財務報表時，我們必須做出影響其中報告金額的估計和假設。我們需要做出的幾個估計和假設涉及到一些本質上不確定的問題，因為它們與未來的事件有關。然而，我們無法預測到我們無法控制的事件，因此，在評估此類估計和假設時也不能考慮這些事件。如果當前狀況發生重大不利變化，可能會對我們的綜合運營結果、財務狀況和流動性造成實質性影響。我們認為，我們在編制財務報表時使用的估計和假設在當時是最合適的。這些簡明合併財務報表應與我們的2019年合併和合並財務報表一起閲讀，這些合併和合並財務報表包含在我們最近的年度報告中表格10-K提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的所有報告以及隨後提交給證券交易委員會的任何報告，其中包括對我們的關鍵會計政策的描述，這些政策涉及可能影響報告結果的主觀和複雜的判斷。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露。
我們使用各種金融工具，包括利率互換合約，以降低與債務相關的利率風險。我們還使用外幣遠期來管理和降低與我們的外幣計價應收賬款和應付賬款、預測特許權使用費、外國子公司的預測收益和現金流以及其他交易相關的外幣匯率風險。
我們是這些工具的獨家終端用户，這些工具通常被稱為衍生品。我們不在衍生品市場從事交易、做市或其他投機活動。有關該等金融工具的更詳細資料載於簡明綜合財務報表附註10-公允價值。我們的主要市場風險是利率和貨幣匯率風險。
我們使用敏感性分析來評估我們對利率變化的風險敞口。敏感性分析根據假設的10%的利率變化(增加和減少)來衡量收益、公允價值和現金流的潛在影響。我們的浮動利率借款，包括我們的定期貸款(其中一部分已被轉換為固定利率)和我們在循環信貸安排下進行的任何借款，使我們面臨適用利率波動造成的風險。扣除掉期後，這類浮動利率借款的未償還餘額總額為12億美元自.起2020年6月30日。假設我們的浮動利率貸款的有效加權平均利率變化10%，將導致我們的年度長期債務利息支出微不足道地增加或減少，而基礎利率每變化1個百分點，將導致大約1200萬美元增加或減少我們每年的利息支出。
由於這些資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。
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目錄
我們的外幣匯率受到全球匯率波動的影響，特別是加拿大元、人民幣、歐元、英鎊和阿根廷比索。我們預計，在可預見的未來，這種外幣匯率風險仍將是一種市場風險敞口。
我們使用當前市場定價模型來評估我們用來對衝基礎風險的外幣衍生品的價值變化，這些風險主要由我們的非功能性貨幣流動資產和負債組成。這些模型中使用的主要假設是，假設美元對截至以下日期的所有貨幣敞口的美元走弱或走強10%2020年6月30日。套期保值工具的損益在很大程度上被標的資產、負債或預期現金流的損益所抵消。自.起2020年6月30日，我們未償還外匯套期保值工具的絕對名義金額為8900萬美元。通過這樣的分析，我們已經確定，假設外幣匯率變化10%，將導致大約600萬美元增加或減少我們的未償還遠期外匯合約的公允價值，這通常會被被經濟對衝的基礎風險產生的相反影響所抵消。
阿根廷被認為是一個高通脹的經濟體。自.起2020年6月30日，我們的總淨資產為700萬美元在阿根廷。
我們的總市場風險受到多種因素的影響，包括市場內部的波動性和市場的流動性。在提出的靈敏度分析中存在某些固有的限制。雖然這可能是最有意義的分析，但這些“衝擊測試”受到幾個因素的限制，包括基於單個時間點進行分析的必要性，以及無法包括通常會因模擬的市場變化而產生的複雜市場反應。
項目4.控制和程序
(a) | 披露控制和程序。截至本報告所涵蓋期間結束時，我們在我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的監督下，在參與下對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性(該詞在交易法規則13(A)-15(E)中定義)進行了評估。基於此類評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，並且正在運作，以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理的保證，確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。 |
(b) | 財務報告的內部控制。*在本報告涉及的期間內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則第13a-15(F)條中定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。自.起2020年6月30日，我們利用內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。 |
第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們涉及日常業務過程中出現的各種索賠、法律和監管程序，管理層認為這些程序都不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。有關我們正常業務過程中出現的索賠和法律行動的説明，請參閲附註11-簡明合併財務報表的承諾和或有事項。
第1A項風險因素。
有關本公司業務及營運的討論，應與本公司年報第11A項所載的風險因素一併閲讀。表格10-K提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的財年的年度報告(“年度報告”)，其中描述了我們現在或可能面臨的各種風險和不確定性。以下內容應與可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利影響的風險和不確定因素一併閲讀、補充和修正。
36
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發影響了我們的加盟商、業主和我們的運營，已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和股票價格產生負面影響。
2019年12月，新冠肺炎在中國武漢被確認，2020年3月，它被世界衞生組織確認為大流行，隨後，美國總統宣佈新冠肺炎大流行導致全美進入國家緊急狀態，州和地方政府開始實施目前仍然有效的就地避難令和其他限制措施，以遏制新冠肺炎的傳播。由於這些旅行限制，新冠肺炎繼續對全球經濟和酒店業產生前所未有的影響，導致旅行被取消和減少，酒店運營和酒店無限期全面和部分暫停，包括我們的加盟商、業主和我們的運營持續中斷，所有這些都已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況(包括現金流和流動性)、運營業績、前景、計劃、增長和股價產生負面不利影響。雖然許多州已經開始分階段重新開放，但幾個開始分階段重新開放的州已經重新實施限制，以應對新冠肺炎案件的激增。我們預計RevPAR下降可能會持續一段時間。
重大風險包括：
• | 收入和支出：由於新冠肺炎的傳播，我們經歷了需求和每間可用房收入的大幅下降。新冠肺炎的負面影響已經並將繼續對我們的收入和盈利能力以及我們能夠從特許經營和管理的物業中產生的管理和特許經營費收入產生負面影響。此外，新冠肺炎的影響使我們的加盟商和業主難以滿足運營需求，並可能使他們難以履行對我們或其他人的債務義務，或以優惠條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，這通常可能會影響他們的成本和我們未來增加收入的能力。此外，如果大量酒店因為新冠肺炎而退出我們的系統，我們的收入和流動性可能會受到不利影響。新冠肺炎還可能對我們的其他非酒店相關收入來源產生實質性影響，例如，包括我們來自聯合品牌信用卡安排的費用或我們的許可費收入。我們可能需要進一步測試我們的無形資產或商譽，看是否有因收入或現金流減少而造成的減值。 |
• | 運籌學：由於差旅需求大幅減少，我們已經採取行動，並繼續評估管理我們的運營費用和節約我們的財務資源的機會，包括本報告“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”所述的行動。鑑於與新冠肺炎有關的不確定性，我們未來可能要採取額外的行動，這是無法預測的。 |
• | 財務狀況和負債情況：2020年3月，我們借入7.34億美元，幾乎相當於我們循環信貸安排下所有未償還的可用資金。我們目前沒有額外的借款能力，我們的流動性僅限於手頭的現金。2020年4月，我們修改了我們的信貸安排，其中包括在2021年第二季度之前免除經過季度測試的槓桿率金融契約，並收緊某些契約，包括關於股票回購和某些投資的契約。此外，在此期間，我們必須遵守每月測試的最低流動資金契約2億美元，並必須在此期間使用某些資產出售和債務發行的收益來償還未償還的循環貸款。見“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。違約事件使我們的貸款人能夠終止他們的承諾，並將引發其他債務或金融工具的後果。此外，任何未能滿足我們未償債務項下所需本金和利息支付的情況都可能導致標的債務和包含交叉違約條款的其他債務的違約和加速。 |
• | 生長：我們的增長計劃可能會受到新冠肺炎的負面影響。在這種環境下，我們的專營權公司和業主可能難以以合理的條件取得融資。此外，我們的開發管道還面臨許多風險，包括開發商由於業務活動受到限制和供應鏈中斷而出現施工延誤，這可能會導致新酒店的完工和開發延遲、影響我們的淨客房增長和/或減緩我們管道的增長速度。 |
• | 資本市場的影響：由於新冠肺炎的原因，全球股市已經並可能繼續經歷波動。近幾個月來，我們普通股的價格一直在波動，並經歷了一段時間的大幅下跌。新冠肺炎事件造成的重大不確定性已經導致全球經濟、商業信心和消費者信心對證券市場價格產生並可能繼續產生重大影響，包括對我們的普通股。此外，我們回購股票的能力受到限制，支付股息的能力也受到限制。 |
37
儘管我們已經採取措施評估和減輕新冠肺炎對我們業務的影響，但新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，其中包括：
• | 大流行的範圍和持續時間，包括新冠肺炎病例數量的進一步增加，及其對我們的業務運營、財務業績、前景、計劃、增長、現金流和流動性的影響，以及對我們的特許經營商和物業業主及其運營、我們的客人和團隊成員、酒店業和整體旅行需求的影響； |
• | 關於新冠肺炎的嚴重程度和影響可能出現的新情況； |
• | 遏制新冠肺炎或應對其影響的必要行動，包括我們或我們的加盟商和業主需要隔離可能受到影響的團隊成員、加盟商員工或我們的客人或受影響的區域； |
• | 新冠肺炎個案數量回升的影響，以及可能導致的重新實施限制措施，以及客人因實際或預期感染新冠肺炎的風險而再次或更大程度不願旅行和入住酒店的影響； |
• | 新冠肺炎接種疫苗和其他治療的時間和可獲得性； |
• | 一般經濟和競爭狀況； |
• | 新冠肺炎影響的延續或惡化； |
• | 我們的加盟商、業主和我們針對新冠肺炎做出的緩解努力的成功情況，包括本報告第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的行動； |
• | 政府、企業和個人為應對這一流行病採取的行動，包括留在原地的指令和其他旅行限制以及這些行動的成功情況； |
• | 我們在新冠肺炎的任何復甦或任何復甦中的表現； |
• | 我們與加盟商和業主的關係； |
• | 由於新冠肺炎及其條款和成本，以及我們的信用評級，繼續獲得流動性、資本和融資； |
• | 某些無形資產的潛在額外減值風險，例如我們的商標和我們特許經營和管理的商譽； |
• | 我們有能力維護我們的財務報告流程和相關控制，因為許多團隊成員都在遠程工作； |
• | 新冠肺炎團隊核心成員生病或不能工作時，轉移管理層對業務的注意力； |
• | 由此產生的失業率的大小和持續時間，以及消費者偏好、可自由支配支出和信心的變化； |
• | 我們的特許經營商和業主成功應對疫情的不利影響的能力，以及他們遵守我們各自協議的能力； |
• | 我們的特許經營商和物業所有者可能宣佈破產或導致他們的貸款人宣佈違約、加速債務或取消物業的抵押品贖回權，這可能導致我們的特許經營權或管理協議終止，並影響我們當前的收益、未來的收益和整體財務狀況； |
• | 向我們提供財務擔保的第三方付款的潛在風險； |
• | 新冠肺炎疫情消退後恢復期的長度，包括需求和價格企穩所需的時間，以及恢復正常的經濟和運營狀況所需的時間； |
• | 對我們與合作伙伴合同的影響，包括不可抗力條款； |
• | 勞動力市場和活動，或者工會的額外要求或要求，或者勞資糾紛或中斷； |
• | 我們、加盟商和業主因新冠肺炎的影響以及為應對未來疫情而採取的措施(包括加強健康和衞生或社交距離要求)而產生的意想不到的額外成本和開支； |
• | 我們因新冠肺炎事件而採取的任何降低經營成本的措施的效果，這可能會影響我們的品牌聲譽、我們經營公司的能力、我們吸引和留住團隊成員以及客人體驗和忠誠度的能力；以及我們、加盟商和業主為應對未來爆發的新冠肺炎或其他流行病和流行病而採取的任何措施的影響； |
• | 與可能與新冠肺炎簽約的客人或團隊成員相關的潛在風險。 |
新冠肺炎的潛在影響無法從持續時間或影響方面進行預測，可能會加劇或以其他方式影響我們年報第21A項所載的許多其他風險因素。
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第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。
2018年5月，我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，使我們能夠回購最多3億美元我們的普通股。2019年8月，我們的董事會將計劃的容量增加了3億美元。2020年3月17日，我們暫停了股票回購活動，作為我們循環信貸協議修正案的一個條件，我們被限制回購股票，直到豁免修正案在2021年第二季度初到期，除非我們選擇提前終止修正案。因此，年內並無股票回購。三截至2008年底的幾個月2020年6月30日.
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
展品索引出現在緊跟在此報告簽名頁後面的頁面上。
39
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
温德姆酒店及度假村公司 | ||
日期：2020年7月29日 | 依據： | /s/s米歇爾·艾倫(Michele Allen) |
米歇爾·艾倫 | ||
首席財務官 | ||
日期：2020年7月29日 | 依據： | /s/s尼古拉·羅西(Nicola Rossi) |
尼古拉·羅西 | ||
首席會計官 | ||
40
目錄
展品索引
展品編號： | 描述 |
3.1 | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年5月13日提交的8-K表格) |
3.2 | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.第二次修訂和重新修訂附例(參考2020年5月13日提交的註冊人表格8-K的附件3.2併入) |
10.1* | 温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)於2020年5月5日簽署的分居和釋放協議。和羅伯特·洛文 |
15.1* | Letter Re：未經審計的中期財務信息 |
31.1* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證總裁兼首席執行官 |
31.2* | 根據“1934年證券交易法”第13a-14(A)條證明首席財務官 |
32** | 依據“美國法典”第18編第1350條核證總裁兼行政總裁及首席財務官 |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
______________________
*現送交存檔。
**隨本報告提供。
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