TUP-20200627

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代成員2020-06-270001008654SRT：整合消除成員2020-06-270001008654SRT：ParentCompanyMember2019-12-280001008654SRT：擔保人替代成員2019-12-280001008654SRT：非擔保人替代成員2019-12-280001008654SRT：整合消除成員2019-12-280001008654SRT：ParentCompanyMember2018-12-290001008654SRT：擔保人替代成員2018-12-290001008654SRT：非擔保人替代成員2018-12-290001008654SRT：整合消除成員2018-12-290001008654SRT：ParentCompanyMember2019-06-290001008654SRT：擔保人替代成員2019-06-290001008654SRT：非擔保人替代成員2019-06-290001008654SRT：整合消除成員2019-06-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_________________________________________________________________

形式10-Q

_________________________________________________________________


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

在結束的13周內2020年6月27日

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期至

佣金檔案編號1-11657

_________________________________________________________________

特百惠品牌公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

_________________________________________________________________


特拉華州			36-4062333
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主識別號碼)

14901南橙花步道
奧蘭多	弗羅裏達	32837
(主要行政機關地址)			(郵政編碼)

(407) 826-5050

(註冊人電話號碼，包括區號)

_________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元	TUP	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速後的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ *沒有任何問題。☒

截至2020年7月24日，49,117,624普通股股票，$0.01註冊人的面值是突出的。


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第一部分-財務信息			3

第一項財務報表			3

合併損益表			3

綜合全面收益表			4

合併資產負債表			5

合併股東權益報表			6

合併現金流量表			8

合併財務報表附註			9

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。			33

第三項關於市場風險的定量和定性披露。			44

項目4.控制和程序			47

第II部分-其他資料			48

第1項法律訴訟			48

第1A項風險因素。			49





第六項展品			51

簽名			52

第一部分-財務信息

第一項財務報表

特百惠品牌公司

合併損益表

(未經審計)


	13周結束						26周結束
(單位為百萬，不包括每股金額)	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019

淨銷售額	$	397.4	$	475.3	$	773.3	$	962.6
產品銷售成本	133.5		154.6		263.2		315.8
毛利	263.9		320.7		510.1		646.8

送貨、銷售和管理費用	208.1		247.7		451.0		510.4
重新設計費用	23.2		4.1		27.1		8.4

處置資產所得(損)	13.9		(0.1)		13.8		(1.0)
營業收入(虧損)	46.5		68.8		45.8		127.0

利息收入	0.2		0.4		0.7		1.0
利息費用	12.1		10.8		22.3		21.0
其他費用(收入)，淨額	(48.0)		(3.4)		(50.1)		(6.7)
所得税前收入(虧損)	82.6		61.8		74.3		113.7

所得税撥備(福利)	18.8		22.4		18.3		37.4
淨收益(損失)	$	63.8	$	39.4	$	56.0	$	76.3

每股收益：
基本型	$	1.30	$	0.81	$	1.14	$	1.57
稀釋	$	1.30	$	0.81	$	1.14	$	1.56

加權平均流通股：
基本型	49.0		48.8		49.0		48.7
稀釋	49.2		48.8		49.2		48.8

請參閲合併財務報表附註。

特百惠品牌公司

綜合全面收益表

(未經審計)


	13周結束						26周結束
(單位：百萬)	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019
淨收益(損失)	$	63.8	$	39.4	$	56.0	$	76.3
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整	22.8		(6.8)		(70.8)		13.9
現金流對衝遞延收益(虧損)，扣除税收優惠(撥備)後的淨額分別為0.0美元、0.1美元、0.0美元和0.5美元	(5.6)		(0.4)		4.5		(2.2)
養卹金和其他退休後福利(費用)，扣除税收優惠(準備金)後的淨額分別為0.3美元、0.2美元、(0.5美元)和0.1美元	(0.9)		(0.5)		1.1		(0.4)
其他綜合收益(虧損)	16.3		(7.7)		(65.2)		11.3
綜合收益(虧損)合計	$	80.1	$	31.7	$	(9.2)	$	87.6

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特百惠品牌公司

綜合資產負債表

(未經審計)


(單位為百萬，不包括股份金額)	六月二十七日 2020		12月28日 2019
資產
現金和現金等價物	$	120.0	$	123.2
應收賬款，減去65.8美元和63.6美元的備付金	117.2		110.7
盤存	216.1		245.2

非貿易應收金額，淨額	39.0		39.1
預付費用和其他流動資產	21.3		20.3
流動資產總額	513.6		538.5
遞延所得税優惠，淨額	187.8		186.1
財產，廠房和設備，淨額	242.1		267.5
經營性租賃資產	79.2		84.1
長期應收賬款，減去分別為13.8美元和13.9美元的備抵	13.9		15.0
商標和商號，網絡	22.6		24.6

商譽	56.0		59.5
其他資產，淨額	79.1		87.1
總資產	$	1,194.3	$	1,262.4

負債與股東權益
應付帳款	$	92.6	$	125.4
短期借款及長期債務和融資租賃義務的當期部分	801.5		273.2
應計負債	350.3		290.3
流動負債總額	1,244.4		688.9
長期債務和融資租賃義務	2.1		602.2
經營租賃負債	52.3		56.0
其他負債	177.8		192.3
負債共計	1,476.6		1,539.4
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.01美元，授權股票200,000,000股；未發行	—		—
普通股，面值0.01美元，授權股份600,000,000股；已發行63,607,090股	0.6		0.6
實收資本	215.2		215.0
留存收益	1,115.0		1,067.3
庫存股，按成本計算，分別為14,489,503股和14,678,742股	(909.6)		(921.6)
累計其他綜合損失	(703.5)		(638.3)
股東權益合計(虧損)	(282.3)		(277.0)
總負債和股東權益	$	1,194.3	$	1,262.4

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特百惠品牌公司

合併股東權益報表

(未經審計)


											累計其他綜合損失			股東權益合計(虧損)
	普通股				庫房股票								實收資本			留存收益
(單位為百萬，不包括每股金額)	股份	美元		股份	美元
2019年12月28日	63.6	$	0.6	14.7	$	(921.6)	$	215.0	$	1,067.3	$	(638.3)		$	(277.0)
淨收益(損失)	—	—		—	—		—		(7.8)		—			(7.8)

其他綜合損失	—	—		—	—		—		—		(81.5)			(81.5)


為獎勵計劃發行的股票和期權	—	—		(0.1)	5.2		1.9		(4.8)		—			2.3
2020年3月28日	63.6	0.6		14.6	(916.4)		216.9		1,054.7		(719.8)			(364.0)
淨收益(損失)	—	—		—	—		—		63.8		—			63.8

其他綜合收入	—	—		—	—		—		—		16.3			16.3


為獎勵計劃發行的股票和期權	—	—		(0.1)	6.8		(1.7)		(3.5)		—			1.6
2020年6月27日	63.6	$	0.6	14.5	$	(909.6)	$	215.2	$	1,115.0	$	(703.5)		$	(282.3)

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特百惠品牌公司

合併股東權益報表

(未經審計)


												累計其他綜合(虧損)收入			股東權益合計(虧損)
	普通股				庫房股票									實收資本			留存收益
(單位為百萬，不包括每股金額)	股份	美元		股份			美元
2018年12月29日	63.6	$	0.6	15.0	$	(939.8)		$	219.3	$	1,086.8	$	(602.1)		$	(235.2)
淨收益(損失)	—	—		—	—			—		36.9		—			36.9
會計原則變更的累積影響	—	—		—	—			—		12.1		(5.0)			7.1
其他綜合收入	—	—		—	—			—				19.0			19.0
宣佈的現金股息(每股0.27美元)	—	—		—	—			—		(12.9)		—			(12.9)

為獎勵計劃發行的股票和期權	—	—		(0.1)	5.0			(2.8)		(1.1)		—			1.1
2019年3月30日	63.6	0.6		14.9	(934.8)			216.5		1,121.8		(588.1)			(184.0)
淨收益(損失)	—	—		—	—			—		39.4		—			39.4

其他綜合損失	—	—		—	—			—		—		(7.7)			(7.7)
宣佈的現金股息(每股0.27美元)	—	—		—	—			—		(13.2)		—			(13.2)

為獎勵計劃發行的股票和期權	—	—		(0.1)	3.7			(0.2)		(1.1)		—			2.4
2019年6月29日	63.6	$	0.6	14.8	$	(931.1)		$	216.3	$	1,146.9	$	(595.8)		$	(163.1)

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特百惠品牌公司

綜合現金流量表

(未經審計)


	26周結束
(單位：百萬)	六月二十七日 2020		6月29日 2019
經營活動
淨收益(損失)	$	56.0	$	76.3
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷	22.6		27.8
未實現匯兑損失	0.3		—
以股票為基礎的薪酬	3.9		4.5
遞延債務發行成本攤銷	1.0		0.3
(收益)處置資產時的損失	(13.8)		1.0
壞賬準備	11.2		10.1
(收益)債務清償	(40.0)		—
存貨減記	6.7		4.6

遞延所得税淨變動	(16.7)		11.0

資產負債變動情況：
應收帳款	(25.3)		(25.2)
盤存	6.1		(9.9)
非貿易應收金額	2.2		(5.9)
預付費用	(2.7)		(2.4)
其他資產	(1.8)		(1.4)
應付賬款和應計負債	32.5		(38.9)
應付所得税	2.0		(40.8)
其他負債	(2.9)		(2.4)

套期保值活動產生的淨現金影響	3.9		(7.5)
其他	0.1		0.1
經營活動提供(用於)的現金淨額	45.3		1.3
投資活動
資本支出	(14.1)		(27.2)
處置財產、廠房和設備所得收益	15.9		4.7
投資活動提供(用於)的現金淨額	1.8		(22.5)
籌資活動
普通股現金股利支付	—		(47.3)


普通股回購	—		(0.8)
優先票據償還	(56.4)		—
融資租賃還款	(0.3)		(1.0)
短期債務淨增(減)	17.8		85.2
發債成本	(2.0)		(2.2)

融資活動提供的現金淨額	(40.9)		33.9
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(8.6)		2.0
現金、現金等價物和限制性現金淨變化	(2.4)		14.7
年初現金、現金等價物和限制性現金	126.1		151.9
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	123.7	$	166.6

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特百惠品牌公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1：重要會計政策摘要

陳述的基礎

合併財務報表包括特百惠品牌公司及其子公司(統稱為“特百惠”或“公司”)的賬户，所有公司間交易和餘額均已沖銷。這些綜合財務報表未經審計，是按照美國證券交易委員會的規則和規定編制的，公司認為，這些報表反映了所有調整，包括公平陳述中期業績所需的正常經常性項目。

按照美國公認會計原則編制的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合資產負債表、綜合股東權益表和綜合現金流量表中通常包含的某些信息和附註披露，在該等規則和法規允許的情況下已被精簡或省略。因此，這些綜合財務報表和相關附註應與公司截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K中包括的經審計的2019年綜合財務報表一併閲讀。本文提出的任何中期的經營結果不一定代表整個會計年度的預期結果。

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有負債的披露，以及報告期內報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

截至2020年6月27日的第二季度，冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)帶來的商業活動下降的影響在繼續演變。因此，該公司的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高程度的變異性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，該公司的估計在未來可能會發生重大變化。

流動性與新冠肺炎

被世界衞生組織宣佈為“大流行”的新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球蔓延，目前已蔓延到多個國家，正在衝擊全球經濟活動。許多政府實施了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策，如原地避難令，導致學校和非必要企業暫時關閉，這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施。在應對全球新冠肺炎疫情的過程中，公司的首要任務是確保員工及其家屬、銷售人員和消費者的安全，並減輕對其運營和財務業績的影響。本公司將繼續積極應對這種情況，並可能根據政府當局的要求，或本公司認為符合其員工、銷售隊伍和消費者最佳利益的進一步行動，改變本公司的業務運營。為了確保安全和保護員工的健康，並遵守適用的政府指令，該公司修改了其業務做法，允許員工儘可能在家中遠程工作，合併虛擬會議，並限制所有非必要的員工旅行。

根據美國會計準則第205號“財務報表的呈報”，本公司須於每個年度及中期期間評估是否有條件或事件(綜合考慮)令人對其能否在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去存有很大疑慮，本公司亦確實會在每個年度及中期內評估該等情況或事件是否足以令人懷疑其是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。截至2020年6月27日，公司擁有501.3將於2021年6月1日到期的100萬優先票據，距離截至2020年6月27日的第二季度合併財務報表發佈之日不到一年。根據相關會計準則中的定義，管理層已認定，這一情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本評估沒有考慮尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。管理層可評估其計劃的緩解效果，以確定(1)計劃是否有可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)當計劃實施時，將緩解對實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。

該公司預計將繼續通過公開市場購買、未來投標要約、以債換債、現金或股權或其他方式解決當前的未償債務(“債務再融資”)。公司已成功停用$98.7其中100萬的高級票據在第二季度以低於票面價值的價格出售，另外還增加了$13.4在第二季度末到2020年7月29日之前達到100萬美元。除了債務再融資，公司相信通過扭虧為盈計劃以及預期出售公司的奧蘭多房地產，其盈利能力和收入增長將有所改善

以及其他非核心資產，以及根據其信貸協議預計的可獲得性，將使公司能夠履行其未來的所有債務義務。然而，由於債務再融資和出售非核心資產的條件是與新的或現有的投資者簽署協議或與第三方簽署銷售協議，這被認為不在本公司的控制範圍內，因此債務再融資和出售資產在完成之前被認為是不可能發生的。簡明綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。在截至2020年6月27日的第二季度，公司產生了101.8通過減少可自由支配的支出、重新審視投資戰略、改善營運資本(包括減少庫存)和降低工資成本(包括通過組織重新設計、員工休假和永久削減員工人數)，來自運營活動的現金流(扣除投資活動)達到100萬美元。截至2020年6月27日，本公司遵守其信貸協議下的財務契約。本公司目前預測，在考慮上述措施後，自這些中期財務報表發佈之日起至少一年內，公司將遵守其財務契約。如果新冠肺炎的影響比目前預測的更嚴重，這可能會影響本公司遵守其財務契約，從而可能對本公司產生重大不利影響。有關違約事件影響的進一步討論，請參閲合併財務報表附註10。

注2：運費和搬運費

產品銷售成本包括與購買和製造本公司銷售的商品有關的成本。這些成本包括原材料、在製品和包裝材料的入境運費、關税、採購和接收成本、檢驗成本、折舊費用、內部轉移成本和倉儲成本。產成品的倉儲和分銷成本計入交付、銷售和行政費用(“DS&A”)。配送成本包括出站運費和相關的人工成本。向客户收取的與產品分銷相關的費用被歸類為收入。

分銷成本包括：


	13周結束						26周結束
(單位：百萬)	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019
分銷成本	$	33.4	$	32.8	$	62.5	$	65.6

注3：促銷費用

公司經常向其獨立銷售人員提供促銷優惠，以鼓勵他們實現其他活動的特定目標或指標，這些活動是公司業務的輔助，但被認為是與銷售分開的服務，這些服務是通過確定的集團/團隊銷售水平、派對出席率、增加新的銷售人員或其他業務關鍵職能來衡量的。提供的獎勵形式有產品獎、特等獎或旅行。

該公司在銷售人員有資格獲得獎勵的期間應計這些獎勵的成本，並將這些成本主要作為DS&A費用的一個組成部分進行報告。這些應計項目需要根據業績估計數和將要發生的實際費用估算獎勵費用。在資格期內，監測實際結果，並在知道後對最初的估計進行更改。

促銷費用包括：


	13周結束						26周結束
(單位：百萬)	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019
促銷費用	$	54.1	$	71.6	$	112.6	$	150.2

注4：盤存

庫存包括：


(單位：百萬)	六月二十七日 2020		12月28日 2019
成品	$	166.2	$	197.1
在製品	24.7		22.4
原材料和供應品	25.2		25.7
總庫存	$	216.1	$	245.2

注5：每股收益

每股基本信息是用淨收益(虧損)除以加權平均流通股數來計算的。稀釋後的每股信息也是通過考慮潛在普通股對淨收入和加權平均流通股數量的影響來計算的。

計算每股收益的要素如下：


	13周結束						26周結束
*(單位為百萬，不包括每股金額)	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019
淨收益(損失)	$	63.8	$	39.4	$	56.0	$	76.3
加權平均已發行普通股股份	49.0		48.8		49.0		48.7
普通股等值股份：
假設行使稀釋期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位	0.2		—		0.2		0.1
加權平均已發行普通股和普通股等值股票	49.2		48.8		49.2		48.8
基本每股收益	$	1.30	$	0.81	$	1.14	$	1.57
稀釋後每股收益	$	1.30	$	0.81	$	1.14	$	1.56

被排除在潛在普通股確定之外的股票，因為納入將是反稀釋的	4.7		3.9		4.4		3.9

注6：累計其他綜合損失


(單位：百萬，扣除税後淨額)	外幣項目		現金流對衝		退休金和其他退休後項目		總計
2019年12月28日的餘額	$	(600.2)	$	(2.4)	$	(35.7)	$	(638.3)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)	(70.8)		6.5		(0.5)		(64.8)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額	—		(2.0)		1.6		(0.4)
其他綜合收益(虧損)	(70.8)		4.5		1.1		(65.2)
2020年6月27日的餘額	$	(671.0)	$	2.1	$	(34.6)	$	(703.5)


(單位：百萬，扣除税後淨額)	外幣項目		現金流對衝		退休金和其他退休後項目		總計
2018年12月29日的餘額	$	(579.1)	$	1.7	$	(24.7)	$	(602.1)
會計原則變更的累積影響	(3.8)		(1.2)		—		(5.0)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)	13.9		(3.0)		(0.3)		10.6
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額	—		0.8		(0.1)		0.7
其他綜合收益(虧損)	13.9		(2.2)		(0.4)		11.3
2019年6月29日的餘額	$	(569.0)	$	(1.7)	$	(25.1)	$	(595.8)

與現金流量套期保值相關的從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額包括：


	從與現金流量對衝相關的累計其他全面收益(虧損)中重新分類的金額
(單位：百萬)	2020		2019
現金流對衝	$	(2.5)	$	1.2
税收效應	0.5		(0.4)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的現金流量套期保值金額	$	(2.0)	$	0.8

從與養卹金和其他退休後項目有關的累計其他綜合收入(虧損)中重新歸類的金額包括：


	從與養老金和其他退休後項目有關的累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額
(單位：百萬)	2020		2019
以前的服務成本/(收益)	$	(0.1)	$	(0.6)
結算(收益)損失	0.4		(0.1)
精算(收益)損失	0.9		—
税收效應	0.4		0.6
	$	1.6	$	(0.1)

注7：重新設計費用

再工程收費主要涉及2019年1月公佈、2019年12月重新評估的轉型方案(統稱為《扭虧為盈計劃》)和2017年7月的振興方案(《2017方案》)。該公司不斷審查其商業模式和運營方法，尋找提高效率和/或使成本與業務業績保持一致的機會。扭虧為盈計劃的費用主要與遣散費和外部諮詢服務有關。2017年的項目費用主要與遣散費有關。

重整工程的費用包括：


	13周結束						26周結束
(單位：百萬)	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019
週轉計劃	22.4		4.2		25.7		5.4
2017年計劃	0.8		(0.5)		1.4		2.3
其他	—		0.4		—		0.7
重新設計工程的總費用	$	23.2	$	4.1	$	27.1	$	8.4

與扭虧為盈計劃有關的重整工程費用如下：


	13周結束						26周結束
(單位：百萬)	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019
歐洲	$	11.4	$	1.7	$	11.4	$	2.9
亞太	2.1		2.5		2.5		2.5
北美	2.4		—		2.4		—
南美	0.8		—		1.0		—
公司	5.7		—		8.4		—
週轉計劃總費用	$	22.4	$	4.2	$	25.7	$	5.4

與扭虧為盈計劃的重新設計費用有關的應計負債中包括的餘額為：


(單位：百萬)	六月二十七日 2020		12月28日 2019
年初餘額	$	12.9	$	—
備抵	25.7		26.4
調整及其他收費	1.2		(1.7)
現金支出：
遣散費	(14.5)		(0.9)
其他	(1.3)		(10.9)

貨幣換算調整	(0.2)		—
期末餘額	$	23.8	$	12.9

與2017年計劃相關的重新設計費用包括：


	13周結束						26周結束
(單位：百萬)	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019
歐洲	$	1.1	$	(0.3)	$	1.4	$	1.0
亞太	—		(0.2)		—		0.7
北美	(0.3)		—		—		0.6


2017年計劃總收費	$	0.8	$	(0.5)	$	1.4	$	2.3

2017年方案與重新設計費用相關的應計負債中包括的餘額為：


(單位：百萬)	六月二十七日 2020		12月28日 2019
年初餘額	$	3.1	$	23.3
備抵	1.4		4.5
調整及其他收費	(0.7)		(0.3)
現金支出：
遣散費	(1.7)		(20.3)
其他	(0.9)		(3.6)
貨幣換算調整	—		(0.5)
期末餘額	$	1.2	$	3.1

注8：租約

本公司租賃某些設備、車輛、辦公場所以及製造和分銷設施，並在租賃期內以直線方式確認相關租賃費用。

一些租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以從一年延長到五年或更長時間。租約續期選擇權的行使由本公司酌情決定，合理確定將會行使的續期選擇權已包括在租賃期內。資產折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。

該公司持有的某些租賃協議包括根據通脹定期調整的租金支付。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

租賃費用的構成如下：


	13周結束						26周結束
(單位：百萬)	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019
經營租賃成本^(A)(C)	$	10.6	$	12.6	$	22.4	$	25.6

使用權資產攤銷^(a)	0.2		0.3		0.4		0.5
租賃負債利息^(b)	0.1		—		0.1		0.1
融資租賃總成本	$	0.3	$	0.3	$	0.5	$	0.6

____________________

^(a)DS&A中包括的費用和銷售產品的成本。

^(b)這筆錢包括在利息支出中。

^(c)它包括與短期租金費用和可變租金費用相關的無形金額。

與租賃相關的補充現金流量信息如下：


	26周結束
(單位：百萬)	六月二十七日 2020		6月29日 2019
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自營業租賃的營業現金流	$	(21.0)	$	(24.9)
融資租賃的營業現金流	$	—	$	(0.1)
融資租賃帶來的現金流融資	$	(0.3)	$	(1.0)

以租賃資產換取新的經營租賃負債	$	2.7	$	5.6

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：


(單位：百萬，租期和貼現率除外)	六月二十七日 2020			12月28日 2019
經營租約
經營性租賃資產	$	79.2		$	84.1

應計負債	$	28.4		$	29.2
經營租賃負債	52.3			56.0
經營租賃負債總額	$	80.7		$	85.2

融資租賃
物業、廠房和設備，按成本計算	$	18.3		$	17.9
累計攤銷	(11.0)			(10.3)
財產，廠房和設備，淨額	$	7.3		$	7.6

融資租賃義務的當期部分	$	1.3		$	1.3
長期融資租賃義務	2.1			2.3
融資租賃負債總額	$	3.4		$	3.6

加權平均剩餘租期
經營租約	4.3年份			4.5年份
融資租賃	2.4年份			2.8年份

加權平均貼現率^(a)
經營租約	4.6		%	5.2		%
融資租賃	5.1		%	5.1		%

_________________________

^(a)使用公司遞增借款利率計算。

截至2020年6月27日和2019年12月28日的租賃負債到期日如下：


	2020年6月27日						2019年12月28日
(單位：百萬)	經營租約		融資租賃		經營租約		融資租賃
2020	$	17.4	$	1.1	$	32.8	$	1.4
2021	26.7		1.4		22.6		1.4
2022	15.7		1.1		13.0		1.0
2023	9.6		—		7.5		—
2024	6.4		—		5.6		—
此後	13.0		—		13.0		—
未貼現租賃負債總額	$	88.8	$	3.6	$	94.5	$	3.8
扣除的計入利息	(8.1)		(0.2)		(9.3)		(0.2)
總計	$	80.7	$	3.4	$	85.2	$	3.6

截至2020年6月27日，本公司有一筆無形金額的經營租賃尚未開始。

注9：段信息

該公司主要通過獨立的直銷團隊成員製造和分銷廣泛的產品組合。根據經濟物質、地理位置、產品、生產流程、客户類別和分銷方式的一致性，將某些經營部門聚合在一起。

該公司的可報告部門主要通過Tupperware®品牌銷售廚房和家庭的以設計為中心的準備、存儲和服務解決方案。歐洲還包括南非的Avroy Shlain®和法國的Nutrimetics®，它們銷售美容和個人護理產品。亞太地區的一些部門還銷售NaturCare®、Nutrimetics®和Fuller®品牌的美容和個人護理產品。北美地區還包括Fuller墨西哥美容和個人護理產品業務，並在該部門和中美洲銷售Fuller Cosmetics®品牌的產品。南美地區還銷售Fuller®、Nutrimetics®和Nuvo®品牌的美容產品。

美容和個人護理產品的全球銷售額總計為$51.0百萬美元和$61.72020年第二季度和2019年第二季度分別為100萬美元和104.7百萬美元和$120.7在各自的年初至今期間，這一數字為100萬美元。


	13周結束						26周結束
(單位：百萬)	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019
淨銷售額
歐洲	$	90.8	$	121.5	$	196.5	$	260.1
亞太	134.4		155.5		254.8		311.6
北美	124.0		124.7		225.3		244.3
南美	48.2		73.6		96.7		146.6
總淨銷售額	$	397.4	$	475.3	$	773.3	$	962.6

分部利潤
歐洲	$	10.9	$	12.8	$	13.4	$	30.5
亞太	34.4		37.2		51.7		67.2
北美	18.7		20.4		25.2		37.8
南美	11.3		13.1		14.3		22.0
部門總利潤	75.3		83.5		104.6		157.5

未分配費用	28.5		(7.1)		4.6		(14.4)
重新設計費用^(a)	(23.2)		(4.1)		(27.1)		(8.4)

處置資產所得(損)	13.9		(0.1)		13.8		(1.0)
利息費用	(11.9)		(10.4)		(21.6)		(20.0)
所得税前收入(虧損)	$	82.6	$	61.8	$	74.3	$	113.7


(單位：百萬)	六月二十七日 2020		12月28日 2019
可識別資產
歐洲	$	264.4	$	269.7
亞太	276.1		300.3
北美	211.1		235.9
南美	107.5		125.2
公司	335.2		331.3
可識別資產總額	$	1,194.3	$	1,262.4

_________________________

^(a)見注7：重新設計費用以作進一步討論。

注10：債款

債務組合包括：


(單位：百萬)	六月二十七日 2020		2019年12月28日
優先票據(包括資本化成本)	$	501.4	$	599.8
信貸協議^(a)	298.8		272.0
融資租賃	3.4		3.6

債務總額	$	803.6	$	875.4

____________________

^(a) $137.2百萬美元和$174.9分別截至2020年6月27日和2019年12月28日以歐元計價的100萬歐元。

信貸協議

2019年3月29日，本公司及其全資子公司Tupperware Nederland B.V.、Adminradora Dart、S.de R.L.de C.V.和Tupperware Brands Asia Pacific Pte。經修訂的經2019年8月28日第1號修正案修訂的多幣種信貸協議(“信貸協議”)，行政代理為摩根大通銀行(下稱“行政代理”)，Swingline貸款人、聯席牽頭安排行和聯席簿記管理人，法國農業信貸銀行、滙豐證券(美國)公司、瑞穗銀行有限公司和富國銀行證券有限責任公司為聯席聯席承銷商，並修訂和重述了其經2019年8月28日第1號修正案修訂的多幣種信貸協議(“信貸協議”)，行政代理為摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)、Swingline貸款人、聯席牽頭安排行和聯席簿記管理人，法國農業信貸銀行、滙豐證券(美國)有限公司、瑞穗銀行有限公司和富國銀行證券有限責任公司為聯席信貸協議取代日期為二零一三年九月十一日並經修訂的信貸協議(“舊信貸協議”)，除可借入總金額增加外，綜合槓桿率契約有所改善及承諾費率稍為優惠，其條款及條件與舊信貸協議相似。信貸協議向本公司及附屬借款人提供總額為$的承諾信貸安排。650.0百萬美元(“貸款金額”)。信貸協議提供(I)循環信貸安排，最高可達貸款金額的全額；(Ii)信用證安排，最高可達#美元。50.0貸款金額的百萬美元，以及(Iii)可供使用的SwingLine設施，最高可達$100.0貸款金額的百萬美元。每項貸款均可供本公司使用，而貸款金額可供附屬借款人使用，總額最高不超過$325.0百萬經貸款人同意，該公司可增加最多三在某些情況下，貸款總額最高可增加$200.0百萬美元(最高合計貸款金額為$850.0百萬美元)，但受某些條件的限制。截至2020年6月27日，該公司的總借款為$298.8根據其信貸協議，未償還的金額為100萬美元，其中137.2其中100萬歐元計價。

根據信貸協議發放的貸款將包括：(I)“歐洲貨幣借款”，計息依據適用貨幣和利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或歐洲銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)確定，外加保證金；和/或(Ii)“ABR借款”，計息金額為(A)最優惠利率(X)中最大者，(Y)NYFRB利率加0.5%，以及(Z)當日調整後的LIBOR美元存款，期限為一個月加1%，(B)收取保證金。在每種情況下的適用保證金將根據定價表確定，並將基於以下對本公司更有利的情況：(A)最近提交的季度或年度財務報表中提到的財政季度的綜合槓桿率(計算為本公司及其子公司對本公司及其子公司在當時最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA(定義見信貸協議)的綜合資金負債)，或(B)穆迪投資公司當時對本公司現有的長期債務證券評級；或(B)本公司的綜合槓桿率(計算為本公司及其子公司對本公司及其子公司在最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA(定義見信貸協議)的綜合資金負債比率)，或(B)穆迪投資公司當時對本公司現有的長期債務證券評級或標準普爾金融服務公司(Standard and Poor‘s Financial Services，Inc.)。根據信貸協議，ABR借款的適用保證金範圍為0.375百分比至0.875%，歐洲貨幣借款的適用保證金範圍為1.375百分比至1.875%，承諾費的適用保證金範圍為0.150百分比至0.275百分比。根據Swingline貸款提供的貸款，如果以美元計價，將產生利息，利率與ABR借款相同，如果以另一種貨幣計價，則利率與歐洲貨幣借款相同。截至2020年6月27日，公司加權平均利率為2.0%，基本利差為188個基點，Libor-信貸協議下的基於借款，最終到期日為2024年3月29日。

與舊信貸協議類似，信貸協議載有慣例契諾，其中包括限制本公司附屬公司產生債務的能力，以及限制本公司及其附屬公司設立資產留置權及出售資產、進行若干清盤或解散、進行若干合併或合併或改變業務範圍的能力。這些公約受到重大例外和限制。

於2020年2月28日，本公司修訂信貸協議(“修訂”)，以修改若干條款，包括綜合槓桿率公約。以前，公司必須在指定的計量期間維持不大於或等於的綜合槓桿率3.75到1.00。修訂後，本公司須在每個季度測算期的最後一天維持綜合槓桿率不大於或等於以下與包括該日的期間相對的比率(或者，如果該日不是在日曆季度的最後一天結束，則包括最接近該天的日曆季度的最後一天)：


週期			綜合槓桿率
修正案生效日期至2020年6月27日(含該日)			5.75至1.00
2020年9月26日			5.25至1.00
2020年12月26日			4.50至1.00
2021年3月27日			4.00至1.00
2021年6月26日及其後			3.75至1.00

根據信貸協議並與舊信貸協議一致，DART Industries Inc.(“擔保人”)無條件擔保本公司和附屬借款人與信貸協議有關的所有義務和債務，並以某些“特百惠”商標和服務商標的擔保權益作為擔保。修訂取消了信貸協議中定義的非投資級評級事件必須在本公司被要求滿足信貸協議中定義的額外擔保和抵押品要求之前發生的要求。根據修訂，本公司須安排其若干境內附屬公司成為擔保人，而本公司及其若干境內附屬公司須抵押額外抵押品(“額外擔保及抵押品”)。

就信貸協議而言，綜合EBITDA代表扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，調整後的收益不包括非常、非經常性收益以及非現金費用和某些其他項目。本公司遵守信貸協議中的財務契約。信貸協議已修訂，以防止公司在截至2020年3月的四個財季超過綜合槓桿率，並繼續計算截至2021年3月的四個財季。倘本公司超過綜合槓桿率，則可能構成違約事件，有可能導致本公司其他債務的交叉違約條款下的交叉違約，使貸款人有能力終止循環承諾、加速信貸協議項下的未償還金額、行使與擔保信貸協議的抵押品有關的若干補救措施，以及要求本公司為所有未償還信用證提供現金抵押品。除了修正案中提供的減免外，該公司還從2020年開始減少了某些運營費用，並可以使用可用現金，包括將美國境外持有的現金匯回國內，償還債務，以降低其綜合槓桿率。

該公司在每個季度例行增加信貸協議項下的左輪手槍借款，為經營、投資和融資活動提供資金，並在每個季度末使用可用現金暫時降低借款水平。因此，該公司在每個季度的現金和債務價值上產生的利息支出和外匯風險高於僅與季度末餘額相關的利息支出和外匯風險敞口。

截至2020年6月27日，公司擁有403.4百萬未使用的信貸額度，包括$345.6根據承諾的、有擔保的信貸協議，百萬美元，以及$57.8在世界各地各種未承諾的線路下有100萬可用。

高級註釋

該公司目前有未償還的美元501.3本金總額為百萬美元4.75優先票據百分比(“高級票據”)。高級債券將於二零二一年六月一日期滿。票據以契約(“契約”)方式發行，由“擔保人”本公司及受託人富國銀行(北卡羅來納州富國銀行)共同發行。作為高級票據擔保義務的擔保，擔保人已授予某些“特百惠”商標和服務標誌的擔保權益。作為其在信貸協議擔保項下義務的擔保，擔保人還授予了那些特定的“特百惠”商標和服務標誌的擔保權益。本契約除其他外，包括限制本公司及其子公司(I)招致以某些不動產的留置權作擔保的債務；。(Ii)進行若干售賣及回租交易；。(Iii)僅就本公司而言，與另一實體合併或合併，或出售或轉讓其全部或實質所有財產及資產；及。(Iv)出售擔保人的股本，或出售或轉讓其全部或實質全部資產或財產。。有關高級票據的進一步詳情，請參閲本公司截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表第II部分第8項中的附註8。

該公司是否能夠償還或再融資優先票據將取決於經濟、財務、競爭和其他可能超出其控制的因素，包括新冠肺炎疫情，以及該公司當時的財務表現。新冠肺炎疫情和為減緩新冠肺炎蔓延而實施的措施可能會對本公司償還或再融資高級票據的能力產生負面影響。新冠肺炎疫情最終對公司償還或再融資高級票據的能力的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能確切地預測。高級債券的任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求公司遵守額外的契諾和義務，這可能會進一步限制公司的業務運營。倘本公司無法償還優先票據或為優先票據再融資，高級票據持有人可根據契約及與該等抵押品有關的文件，就擔保優先票據的抵押品尋求若干補救，或尋求其他補救，所有該等補救均可能對本公司造成重大不利影響。

高級債券回購

在截至2020年6月27日的第二季度，公司支付了約美元56.4透過投標要約及公開市場購買百萬元，以購買面值約為元的高級債券98.7百萬這些交易導致債務清償的税前收益(包括與高級票據回購相關的成本)#美元。40.0在其他費用(收入)、淨額項目中記錄的600萬美元。債務清償帶來的收益導致基本每股收益為#美元。0.82關於2020年第二季度和各自年初至今期間的數據。與購買的高級票據有關的任何遞延債務發行成本都已支出並記錄在利息支出項目中。

自2020年6月27日至2020年7月29日，公司支付了$10.7通過公開市場購買百萬美元面值的高級債券13.4百萬.

注11：衍生工具與套期保值活動

該公司的國際業務的收益、現金流和財務狀況受到外幣匯率波動的影響。雖然這種貨幣風險因該公司在許多市場的當地生產而產生的天然對衝而部分緩解，但美元走強通常對該公司有負面影響。作為迴應，該公司使用金融工具來對衝其某些風險敞口，並管理外匯對其財務報表的影響。衍生金融工具最初被指定為公允價值、現金流或淨投資對衝。

公允價值對衝是與遠期合約等金融工具訂立的，目的是限制主要與應付賬款和非永久性公司間交易相關的某些外匯風險。對於被指定並符合公允價值套期保值的衍生工具，衍生工具的損益以及套期保值項目應歸因於套期保值風險的抵銷損益在當期收益中確認。在評估套期保值有效性時，截至2019年初，本公司根據ASU 2017-12做出了會計政策選擇，以排除前瞻性點數，並將其影響記錄在用於呈現2019年對衝項目的收益影響的同一收益錶行項目-其他費用(收入)，淨額中。公允價值套期保值的遠期點數導致税前收入為#美元。7.6百萬美元和$4.42020年第二季度和2019年第二季度分別為100萬美元和12.6百萬美元和$8.1今年到目前為止的各個時期，這一數字分別為600萬美元和600萬美元。

該公司還使用衍生金融工具來對衝某些預期購買帶來的外匯風險，並將其歸類為現金流對衝。該公司簽訂的大部分現金流對衝合同都與庫存購買有關。成立時，本公司的現金流對衝合約的期限一般為一個月至十五個月。未平倉套期保值工具的收益或虧損的有效部分記入其他全面收益，並在通過與被套期保值交易相同的項目結算時重新分類為收益。因此，與現金流量對衝有關的其他全面收益在本報告期末的餘額一般將在下一個報告期末重新分類。12個月。未平倉套期保值的相關資產或負債計入其他流動資產或應計負債(視情況而定)。在評估對衝有效性時，本公司於2019年初進行了會計政策變更，將遠期點數計入現金流對衝的有效性評估中，導致遠期點數的影響與之前記錄的利息支出相比被記錄為其他全面收入的一部分。根據截至2018年12月30日未平倉現金流對衝產生的利息支出，公司記錄了#美元的調整。1.2税後淨額為100萬美元，計入累計綜合收益和留存收益，以反映這一會計政策變化。其他全面收入中記錄的遠期點數對與2020年和2019年第二季度和年初至今相關的活動產生了非實質性影響。公司確認了$0.6百萬美元和$1.1將在實際庫存週轉的幾個月內資本化和攤銷的製造差異，分別與2020年第二季度和2019年第二季度現金流對衝結算產生的遠期點數影響有關，以及1.4百萬美元和$2.1今年到目前為止的各個時期，這一數字分別為600萬美元和600萬美元。

該公司使用衍生金融工具，如遠期合同和根據其信貸協議以歐元計價的某些借款，來對衝其在國際業務中的淨股本投資的一部分，並將其歸類為淨投資對衝。這些金融工具的價值變動(不包括套期保值的任何無效部分)計入外幣換算調整，計入累計的其他全面虧損。.本公司在扣除税項後的其他全面收入中錄得淨虧損#美元。43.7百萬美元，淨虧損$2.1分別在2020年第二季度和2019年第二季度與這些對衝相關的100萬美元，淨收益為12.5百萬美元和損失$15.2今年到目前為止的各個時期，這一數字分別為600萬美元和600萬美元。由於這些投資的永久性，公司預計在未來12個月內不會將這些金額中的任何部分重新歸類到損益表中。在評估對衝有效性時，本公司於2019年初進行了會計政策變更，將遠期點數計入淨投資對衝的有效性評估中，導致遠期點數的影響與之前記錄的利息費用相比被記錄為其他全面收益的一部分。遠期點數的影響將記錄在其他全面收益中，並將無限期地保持在那裏，因為這是記錄淨股本對衝收益和虧損的地方。根據截至2018年12月30日，與開放式淨投資對衝遠期點數相關的利息支出，公司記錄了#美元的調整。3.8扣除税金後的淨額為累計綜合收益，以反映這一會計政策的變化。2020年和2019年第二季度，與遠期點數有關的對記為其他全面收益組成部分的淨股權投資對衝的影響為虧損#美元。6.4百萬美元，並獲得$4.6分別為100萬美元和虧損$12.8百萬美元，並獲得$8.9今年到目前為止的各個時期，這一數字分別為600萬美元和600萬美元。

截至2020年6月27日和2019年6月29日的年初至今，套期保值活動對現金流的淨影響為流入#美元。3.9百萬美元，流出$7.5分別為百萬美元。

公司認為其遠期合約的總名義價值是衡量衍生品交易量的最佳指標。截至2020年6月27日和2019年12月28日，購買貨幣的未平倉遠期合約名義金額為1美元。174.2百萬美元和$137.7出售貨幣的未平倉遠期合約名義金額為1,000萬美元，而未平倉遠期合約名義金額為1,000萬美元。176.9百萬美元和$143.5分別為百萬美元。截至2020年6月27日，未平倉最大頭寸的名義價值是購買美元。74.2百萬美元和美元28.3百萬韓元，並出售$125.8百萬歐元和美元24.7幾百萬墨西哥比索。

下表彙總了公司截至2020年6月27日和2019年12月28日的衍生頭寸，這些頭寸是按公允價值經常性記錄的唯一資產和負債，以及它們對公司財務狀況的影響。公允價值是根據第三方報價確定的(第2級公允價值計量)：

資產衍生品

負債衍生品

公允價值

指定為對衝的衍生工具
儀器(百萬)

資產負債表：
位置

六月二十七日，
2020

十二月二十八日，
2019

資產負債表：
位置

六月二十七日，
2020

十二月二十八日，
2019

外匯合約

非貿易應收金額

32.9

16.0

應計負債

35.6

19.8

下表彙總了本公司公允價值套期保值頭寸的套期保值有效性評估中包含的組成部分對2020年和2019年第二季度經營業績的影響：


被指定為公允價值對衝的衍生品(單位：百萬)	在金融衍生品收益表中確認的損益的位置	確認的損益金額。在上個月的收入統計中衍生物					與此相關的套期保值項目在收益表中確認的收益(虧損)的位置		確認的收益(損失)金額。在以下日期的實際收入中與之相關的套期保值項目
		2020		2019			2020		2019
外匯合約	其他費用	$	42.4	$	(4.6)	其他費用	$	(40.4)	$	4.6

下表彙總了公司對衝活動對2020年和2019年第二季度綜合收益的影響：


衍生品被指定為現金流和淨股權對衝(單位：百萬)	年確認的損益金額。衍生工具保監處 (有效部分)					地點損益從累積的保費收入重新歸類為收入 (有效部分)		從累計保單中重新歸類為收入的損益金額 (有效部分)
現金流套期保值關係	2020		2019			2020		2019
外匯合約	$	(3.5)	$	(0.8)	已售出產品的成本價	$	2.0	$	(0.7)
淨投資套期保值關係
外匯合約	$	(52.3)	$	(1.8)
歐元計價債務	$	(4.0)	$	(0.9)

下表彙總了本公司公允價值套期保值頭寸的套期保值有效性評估中包括的組成部分對截至2020年6月27日和2019年6月29日的年初至今運營業績的影響：


被指定為公允價值對衝的衍生品(單位：百萬)	在金融衍生品收益表中確認的損益的位置	確認的損益金額。在上個月的收入統計中衍生物					與此相關的套期保值項目在收益表中確認的收益(虧損)的位置		確認的收益(損失)金額。在以下日期的實際收入中與之相關的套期保值項目
		2020		2019			2020		2019
外匯合約	其他費用	$	(33.0)	$	9.0	其他費用	$	35.0	$	(9.0)

下表彙總了截至2020年6月27日和2019年6月29日止的年初至今，公司套期保值活動對綜合收益的影響：


衍生品被指定為現金流和淨股權對衝(單位：百萬)	年確認的損益金額。衍生工具保監處 (有效部分)					地點損益從累積的保費收入重新歸類為收入 (有效部分)		從累計保單中重新歸類為收入的損益金額 (有效部分)
現金流套期保值關係	2020		2019			2020		2019
外匯合約	$	7.1	$	(3.6)	已售出產品的成本價	$	2.5	$	(1.2)
淨投資套期保值關係
外匯合約	$	18.4	$	(19.5)
歐元計價債務	$	(2.2)	$	(0.1)

注12：公允價值計量

由於到期日較短或意義不大，現金及現金等價物、應收賬款及票據、應付賬款、應計負債、租賃資產及負債以及短期借款的賬面價值接近其於2020年6月27日及2019年12月28日的公允價值。本公司估計，根據目前的市場情況，其優先票據的價值(包括資本化成本)約為#美元。300.9截至2020年6月27日，賬面價值為100萬美元，而賬面價值為501.4百萬公允價值較低的原因是自發行以來，公司債務市場和投資者偏好的變化。債務的公允價值被歸類為2級負債，並使用二級市場提供的報價進行估計，二級市場考慮了公司的信用風險和市場相關條件。有關本公司衍生工具及相關公允價值計量的討論，請參閲附註11：衍生工具及套期保值活動。

注13：退休福利計劃

截至2020年6月27日和2019年6月29日的第二季度淨定期福利成本組成部分如下：


	第二季度														年初至今
	養老金福利						退休後福利						養老金福利				退休後福利
(單位：百萬)	2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019
服務成本	$	2.1	$	1.9	$	—	$	0.1	$	4.2	$	3.8	$	—	$	0.1
利息成本	1.1		1.5		0.1		0.2		2.2		3.0		0.2		0.3
計劃資產的預期收益	(1.0)		(1.1)		—		—		(2.0)		(2.2)		—		—
沉降/縮減	0.4		(0.1)		—		—		0.4		(0.1)		—		—
淨攤銷	0.7		—		(0.3)		(0.3)		1.4		—		(0.6)		(0.6)
淨定期收益成本	$	3.3	$	2.2	$	(0.2)	$	—	$	6.2	$	4.5	$	(0.4)	$	(0.2)

在截至2020年6月27日和2019年6月29日的年初至今期間，約為$1.2百萬美元的税前虧損和0.7百萬美元的税前收益分別從其他全面收入重新分類為淨定期收益成本的一個組成部分。由於它們與非美國計劃有關，該公司使用當前匯率進行這些重新分類。匯率波動的影響包括在上表的淨攤銷線上。該公司包括$1.6百萬美元和$0.4百萬美元，分別與截至2020年6月27日和2019年6月29日的年初至今期間其他費用中的淨定期福利成本組成部分(不包括服務成本)有關。

注14：所得税

實際税率為：


	13周結束						26周結束
	六月二十七日 2020		6月29日 2019		六月二十七日 2020		6月29日 2019
實際税率	22.8	%	36.2	%	24.6	%	32.9	%

2020年第二季度和2019年第二季度以及各自年初至今期間的有效税率發生變化，是由於比較期間之間的收益管轄組合發生了變化，以及公司有能力用之前預留的資產和否則將會損失的全球無形低税收入(“GILTI”)抵銷債務清償收益的應税收益。

不確定税收狀況的應計項目以及與不確定税收狀況相關的利息和罰款如下：


(單位：百萬)	六月二十七日 2020		12月28日 2019
不確定税務頭寸的應計項目	$	13.5	$	13.5
與不確定的税收狀況有關的利息和罰款	$	0.7	$	4.0

該公司估計，截至2020年6月27日，約為13.2百萬未確認的税收優惠，如果確認，將影響實際税率。

在正常業務過程中，本公司須接受世界各地税務機關的審查。該公司目前正在審查或質疑各州和國際税務機構在2004年至2018年會計年度提出的調整建議。隨着該等審查繼續進行、其他税務審查開始或各項訴訟時效屆滿，未確認税項優惠餘額在未來十二個月內可能會大幅減少或增加，這是合理的。雖然公司目前預計不會發生重大變化，但與不確定税收狀況有關的未確認收益金額可能會大幅增加或減少，這與在此期間可能結束的各個外國司法管轄區的審計有關，或者與新的發展有關，這些新的發展也可能反過來影響公司相對於某些現有遞延税項資產設立估值免税額的評估。由於本公司開展業務的司法管轄區數量眾多，以及開放税期的數量較多，因此無法對剩餘的未確認税收優惠的可能變化範圍進行估計。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月27日由美國總統簽署成為法律。這項立法旨在為受冠狀病毒爆發影響的個人和企業提供救濟。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度，暫停超額業務虧損規則，加快之前產生的企業替代最低税收抵免的退款，將第163(J)條下的商業利息限制從30%放寬到50%，以便推遲工資税並建立僱主留任抵免。雖然頒佈期間對公司的影響預計對所得税的影響微乎其微，但公司仍在評估CARE法案的其他方面，如員工留任抵免、工資税遞延和替代最低增税措施的適用性。

注15：現金流量補充披露表

根據公司的股票激勵計劃，在某些司法管轄區，員工可以使用公司保留的股票來滿足法定要求的最低預扣税。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的年初至今期間，1,699和25,673股票分別保留下來，為預扣税提供資金，總價值為#美元。0.01百萬美元和$0.80分別作為股票回購計入綜合現金流量表。

限制性現金記錄在預付資產和其他流動資產或長期其他資產資產負債表項目中。

注16：基於股票的薪酬

下表彙總了2020年的股票期權活動：


	股票價格：受制於選擇權	加權平均水平行權價格每股		合計內在價值(百萬)
在2019年12月28日未償還	3,340,739	$	56.28
授與	1,000,000	2.61
過期/沒收	(91,484)	45.98

在2020年6月27日未償還	4,249,255	$	43.87	$	—
可於2020年6月27日行使	2,875,945	$	57.82	$	—

該公司還設有時間既得性、業績既得性和市場既得性股票獎勵。下表彙總了2020年此類獎項的活動情況：


	股份傑出的	加權值平均撥款日期：公允價值
2019年12月28日	528,289	$	28.82
授出的時間既得股	2,709,286	4.34
已授予的市場既得股	1,715,566	1.70
授予的業績股票	743,770	3.01
績效份額調整	(610,188)	2.38
既得	(68,937)	23.10
沒收	(634,490)	12.92
2020年6月27日	4,383,296	$	4.77

截至2020年6月27日的第二季度和2019年6月29日的股票薪酬如下：


	第二季度						年初至今
(單位：百萬)	2020		2019		2020		2019
股票期權	$	0.2	$	0.6	$	0.5	$	1.2
時間、業績及市場既得股份獎	1.4		2.0		3.3		3.3

截至2020年6月27日，與所有基於股票的獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$15.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.2好多年了。

注17：長期應收賬款準備

截至2020年6月27日，美元13.5來自活躍和非活躍客户的長期應收賬款均被視為逾期，其中大部分通過公司的壞賬準備預留。

截至2020年6月27日的長期應收賬款準備餘額如下：


(單位：百萬)
2019年12月28日的餘額	$	13.9
核銷	(3.4)
撥備和重新分類	3.4
貨幣換算調整	(0.1)
2020年6月27日的餘額	$	13.8

注18：擔保人信息

本公司在高級票據項下的付款義務由擔保人在優先擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。擔保由擔保人擁有的某些“特百惠”商標和服務標誌擔保，如附註10：債務中所述。此外，根據信貸協議及符合舊信貸協議，擔保人無條件擔保本公司及附屬借款人與信貸協議有關的所有義務及負債，並以該等“特百惠”商標及服務商標的擔保權益作為擔保。

截至2020年6月27日和2019年12月28日的簡明綜合財務信息，以及截至2020年6月27日和2019年6月29日的季度，特百惠品牌公司(“母公司”)、擔保人和所有其他子公司(“非擔保人”)的情況如下。

合併財務信息中的每個實體遵循與合併財務報表中描述的相同的會計政策，只是母公司和擔保人使用權益會計方法來反映合併後註銷的子公司的所有權權益。擔保人是100%由母公司擁有，並且在非擔保人分類中有某些實體是母公司直接擁有的。母公司或擔保人以股息或貸款方式從各自附屬公司取得足夠資金的能力並無重大限制，應不會干擾他們滿足經營需要或償還債務的能力。

特百惠品牌公司

合併損益表

(未經審計)


	截至2020年6月27日的13周
(單位：百萬)	親本		擔保人		非擔保人		淘汰		總計
淨銷售額	$	—	$	—	$	397.5	$	(0.1)	$	397.4
其他收入	—		19.4		—		(19.4)		—
產品銷售成本	—		—		153.2		(19.7)		133.5
毛利	—		19.4		244.3		0.2		263.9

送貨、銷售和管理費用	1.4		25.9		180.6		0.2		208.1
重新設計費用	—		3.1		20.1		—		23.2

處置資產所得(損)	—		—		13.9		—		13.9
營業收入(虧損)	(1.4)		(9.6)		57.5		—		46.5

利息收入	4.5		0.1		6.2		(10.6)		0.2
利息費用	10.9		9.3		2.5		(10.6)		12.1
子公司股權投資收益(虧損)	29.6		53.5		—		(83.1)		—
其他費用(收入)，淨額	(41.6)		7.5		(13.9)		—		(48.0)
所得税前收入(虧損)	63.4		27.2		75.1		(83.1)		82.6

所得税撥備(福利)	(0.4)		(0.3)		19.5		—		18.8
淨收益(損失)	$	63.8	$	27.5	$	55.6	$	(83.1)	$	63.8

綜合收益(虧損)	$	80.1	$	46.5	$	101.7	$	(148.2)	$	80.1

特百惠品牌公司

合併損益表

(未經審計)


	截至2019年6月29日的13周
(單位：百萬)	親本		擔保人		非擔保人		淘汰		總計
淨銷售額	$	—	$	—	$	477.5	$	(2.2)	$	475.3
其他收入	—		31.9		4.1		(36.0)		—
產品銷售成本	—		4.0		186.1		(35.5)		154.6
毛利	—		27.9		295.5		(2.7)		320.7

送貨、銷售和管理費用	2.2		17.6		230.6		(2.7)		247.7
重新設計費用	—		0.2		3.9		—		4.1

處置資產所得(損)	—		—		(0.1)		—		(0.1)
營業收入(虧損)	(2.2)		10.1		60.9		—		68.8

利息收入	4.8		0.5		9.5		(14.4)		0.4
利息費用	10.3		12.6		2.3		(14.4)		10.8
子公司股權投資收益(虧損)	45.1		43.7		—		(88.8)		—
其他費用(收入)，淨額	(0.6)		(1.7)		(1.1)		—		(3.4)
所得税前收入(虧損)	38.0		43.4		69.2		(88.8)		61.8

所得税撥備(福利)	(1.4)		(0.4)		24.2		—		22.4
淨收益(損失)	$	39.4	$	43.8	$	45.0	$	(88.8)	$	39.4

綜合收益(虧損)	$	31.7	$	36.3	$	42.0	$	(78.3)	$	31.7

特百惠品牌公司

合併損益表

(未經審計)


	截至2020年6月27日的26周
(單位：百萬)	親本		擔保人		非擔保人		淘汰		總計
淨銷售額	$	—	$	—	$	774.2	$	(0.9)	$	773.3
其他收入	—		39.0		6.2		(45.2)		—
產品銷售成本	—		6.2		303.2		(46.2)		263.2
毛利	—		32.8		477.2		0.1		510.1

送貨、銷售和管理費用	3.2		58.3		389.4		0.1		451.0
重新設計費用	—		5.6		21.5		—		27.1

處置資產所得(損)	—		—		13.8		—		13.8
營業收入(虧損)	(3.2)		(31.1)		80.1		—		45.8

利息收入	9.2		0.6		13.2		(22.3)		0.7
利息費用	20.4		19.3		4.9		(22.3)		22.3
子公司股權投資收益(虧損)	28.9		54.3		—		(83.2)		—
其他費用(收入)，淨額	(41.6)		(22.1)		13.6		—		(50.1)
所得税前收入(虧損)	56.1		26.6		74.8		(83.2)		74.3

所得税撥備(福利)	0.1		(0.2)		18.4		—		18.3
淨收益(損失)	$	56.0	$	26.8	$	56.4	$	(83.2)	$	56.0

綜合收益(虧損)	$	(9.2)	$	(36.4)	$	(22.1)	$	58.5	$	(9.2)

特百惠品牌公司

合併損益表

(未經審計)


	截至2019年6月29日的26周
(單位：百萬)	親本		擔保人		非擔保人		淘汰		總計
淨銷售額	$	—	$	—	$	965.8	$	(3.2)	$	962.6
其他收入	—		51.8		13.6		(65.4)		—
產品銷售成本	—		13.6		368.1		(65.9)		315.8
毛利	—		38.2		611.3		(2.7)		646.8

送貨、銷售和管理費用	3.7		36.5		472.9		(2.7)		510.4
重新設計費用	—		0.8		7.6		—		8.4

處置資產所得(損)	—		—		(1.0)		—		(1.0)
營業收入(虧損)	(3.7)		0.9		129.8		—		127.0

利息收入	10.3		1.2		19.6		(30.1)		1.0
利息費用	19.8		25.8		5.5		(30.1)		21.0
子公司股權投資收益(虧損)	85.9		104.0		—		(189.9)		—
其他費用(收入)，淨額	(1.1)		1.3		(6.9)		—		(6.7)
所得税前收入(虧損)	73.8		79.0		150.8		(189.9)		113.7

所得税撥備(福利)	(2.5)		(3.8)		43.7		—		37.4
淨收益(損失)	$	76.3	$	82.8	$	107.1	$	(189.9)	$	76.3

綜合收益(虧損)	$	87.6	$	93.9	$	135.0	$	(228.9)	$	87.6

特百惠品牌公司

綜合資產負債表

(未經審計)


	2020年6月27日
(單位：百萬)	親本		擔保人		非擔保人		淘汰		總計
資產
現金和現金等價物	$	4.0	$	0.5	$	115.5	$	—	$	120.0
應收帳款，淨額	—		—		117.2		—		117.2
盤存	—		—		216.1		—		216.1

非貿易應收金額，淨額	—		175.2		92.5		(228.7)		39.0
公司間應收賬款	326.1		1,568.8		254.2		(2,149.1)		—
預付費用和其他流動資產	0.6		16.7		42.4		(38.4)		21.3
流動資產總額	330.7		1,761.2		837.9		(2,416.2)		513.6
遞延所得税優惠，淨額	41.7		42.1		112.0		(8.0)		187.8
財產，廠房和設備，淨額	—		84.9		157.2		—		242.1
經營性租賃資產	—		4.3		74.9		—		79.2
長期應收賬款淨額	—		0.1		13.7		0.1		13.9
商標和商號，網絡	—		—		22.6		—		22.6

商譽	—		2.9		53.1		—		56.0
對附屬公司的投資	1,270.1		1,138.8		—		(2,408.9)		—
公司間貸款應收賬款	507.0		95.0		976.4		(1,578.4)		—
其他資產，淨額	3.9		10.5		142.3		(77.6)		79.1
總資產	$	2,153.4	$	3,139.8	$	2,390.1	$	(6,489.0)	$	1,194.3

負債與股東權益
應付帳款	$	1.1	$	9.5	$	81.9	$	0.1	$	92.6
短期借款及長期債務和融資租賃義務的當期部分	754.8		—		46.7		—		801.5
公司間應付款	1,441.7		450.4		257.0		(2,149.1)		—
應計負債	237.4		83.0		297.0		(267.1)		350.3
流動負債總額	2,435.0		542.9		682.6		(2,416.1)		1,244.4
長期債務和融資租賃義務	—		—		2.1		—		2.1
公司間應付票據	—		1,298.6		279.8		(1,578.4)		—
經營租賃負債	—		3.7		48.5		0.1		52.3
其他負債	0.7		106.5		156.3		(85.7)		177.8
負債共計	2,435.7		1,951.7		1,169.3		(4,080.1)		1,476.6
股東權益合計(虧損)	(282.3)		1,188.1		1,220.8		(2,408.9)		(282.3)
總負債和股東權益	$	2,153.4	$	3,139.8	$	2,390.1	$	(6,489.0)	$	1,194.3

特百惠品牌公司

綜合資產負債表

(未經審計)


	2019年12月28日
(單位：百萬)	親本		擔保人		非擔保人		淘汰		總計
資產
現金和現金等價物	$	—	$	0.3	$	122.9	$	—	$	123.2
應收帳款，淨額	—		—		110.7		—		110.7
盤存	—		—		245.2		—		245.2

非貿易應收金額，淨額	—		166.2		84.9		(212.0)		39.1
公司間應收賬款	325.9		1,546.3		209.9		(2,082.1)		—
預付費用和其他流動資產	1.2		16.0		41.1		(38.0)		20.3
流動資產總額	327.1		1,728.8		814.7		(2,332.1)		538.5
遞延所得税優惠，淨額	41.7		42.2		105.6		(3.4)		186.1
財產，廠房和設備，淨額	—		85.7		181.8		—		267.5
經營性租賃資產	—		4.7		79.4		—		84.1
長期應收賬款淨額	—		0.1		14.9		—		15.0
商標和商號，網絡	—		—		24.6		—		24.6

商譽	—		2.9		56.6		—		59.5
對附屬公司的投資	1,305.2		1,208.8		—		(2,514.0)		—
公司間貸款應收賬款	514.8		95.7		1,046.1		(1,656.6)		—
其他資產，淨額	1.9		12.7		150.0		(77.5)		87.1
總資產	$	2,190.7	$	3,181.6	$	2,473.7	$	(6,583.6)	$	1,262.4

負債與股東權益
應付帳款	$	—	$	8.3	$	117.1	$	—	$	125.4
短期借款及長期債務和融資租賃義務的當期部分	186.8		—		86.4		—		273.2
公司間應付款	1,440.8		406.2		235.1		(2,082.1)		—
應計負債	239.1		65.6		235.6		(250.0)		290.3
流動負債總額	1,866.7		480.1		674.2		(2,332.1)		688.9
長期債務和融資租賃義務	599.8		—		2.4		—		602.2
公司間應付票據	—		1,362.2		294.4		(1,656.6)		—
經營租賃負債	—		4.0		52.0		—		56.0
其他負債	1.2		110.7		161.3		(80.9)		192.3
負債共計	2,467.7		1,957.0		1,184.3		(4,069.6)		1,539.4
股東權益合計(虧損)	(277.0)		1,224.6		1,289.4		(2,514.0)		(277.0)
總負債和股東權益	$	2,190.7	$	3,181.6	$	2,473.7	$	(6,583.6)	$	1,262.4

特百惠品牌公司

綜合現金流量表

(未經審計)


	截至2020年6月27日的26周
(單位：百萬)	親本		擔保人		非擔保人		淘汰		總計
經營活動
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(10.8)	$	29.8	$	35.3	$	(9.0)	$	45.3
投資活動
資本支出	—		(8.9)		(5.1)		(0.1)		(14.1)
處置財產、廠房和設備所得收益	—		—		15.9		—		15.9
公司間淨借款淨額	7.8		1.2		45.3		(54.3)		—

投資活動提供(用於)的現金淨額	7.8		(7.7)		56.1		(54.4)		1.8
籌資活動
普通股現金股利支付	0.1		—		—		(0.1)		—
向母公司支付股息	—		—		(46.9)		46.9		—


普通股回購	—		—		—		—		—
優先票據償還	(56.4)		—		—		—		(56.4)
融資租賃還款	—		—		(0.3)		—		(0.3)
短期債務淨增(減)	64.4		—		(46.6)		—		17.8
發債成本	(2.0)		—		—		—		(2.0)

公司間淨借款	0.9		(21.9)		4.4		16.6		—

融資活動提供的現金淨額	7.0		(21.9)		(89.4)		63.4		(40.9)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	—		—		(8.6)		—		(8.6)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化	4.0		0.2		(6.6)		—		(2.4)
年初現金、現金等價物和限制性現金	—		0.3		125.8		—		126.1
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	4.0	$	0.5	$	119.2	$	—	$	123.7

特百惠品牌公司

綜合現金流量表

(未經審計)


	截至2019年6月29日的26周
(單位：百萬)	親本		擔保人		非擔保人		淘汰		總計
經營活動
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(7.8)	$	90.5	$	143.4	$	(224.8)	$	1.3
投資活動
資本支出	—		(14.9)		(12.3)		—		(27.2)
處置財產、廠房和設備所得收益	—		—		4.7		—		4.7
公司間淨借款淨額	59.1		79.6		157.9		(296.6)		—

投資活動提供(用於)的現金淨額	59.1		64.7		150.3		(296.6)		(22.5)
籌資活動
普通股現金股利支付	(47.3)		—		—		—		(47.3)
向母公司支付股息	—		—		(218.4)		218.4		—


普通股回購	(0.8)		—		—		—		(0.8)
償還融資租賃義務	—		—		(1.0)		—		(1.0)
短期債務淨變化	76.9		—		8.3		—		85.2
發債成本	(2.2)		—		—		—		(2.2)

公司間淨借款	(77.9)		(155.4)		(69.7)		303.0		—

融資活動提供的現金淨額(用於)	(51.3)		(155.4)		(280.8)		521.4		33.9
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	—		—		2.0		—		2.0
現金、現金等價物和限制性現金淨變化	—		(0.2)		14.9		—		14.7
年初現金、現金等價物和限制性現金	—		0.3		151.6		—		151.9
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	—	$	0.1	$	166.5	$	—	$	166.6

注19：新會計公告

最近採用的標準

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12年“所得税(主題740)：簡化所得税會計”，這是一項簡化所得税會計的新標準。該指導意見消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及與權益法投資和外國子公司所有權變化相關的外部基礎差異的遞延税項負債確認有關的某些例外情況。該指南還簡化了特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。本指導原則適用於2020年12月15日之後的財年。允許提前收養。該公司在2020年第二季度初採納了這一指導方針，並未對其綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-15年度，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”，這是對供應商託管的作為服務合同的雲計算安排中發生的實施、設置和其他前期成本的現有指導的修訂。根據修正案，對作為服務合同的託管環境中發生的實施費用進行資本化的要求與對內部使用軟件許可證發生的實施費用資本化的要求保持一致。本指南適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。該公司在2020年第一季度初採納了這一指導方針，並未對其綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13年度的“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”，作為其更廣泛的披露框架項目的一部分，對現有的公允價值計量披露要求指南進行了修訂，該項目旨在提高財務報表附註中披露的有效性。在這項修訂中，刪除、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求。本指南適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。該公司在2020年第一季度初採納了這一指導方針，並未對其綜合財務報表產生任何影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，對現有的金融工具信用損失計量指南進行了修正，並隨後對該修正案進行了更新。本指南用一種反映預期信貸損失的方法取代了當前美國GAAP中的已發生損失減值方法，並要求在記錄信貸損失估計時考慮更廣泛的合理和可支持的信息。新標準在2019年12月15日之後開始的財年和過渡期內有效。該公司在2020年第一季度初採納了這一指導方針，並未對其綜合財務報表產生實質性影響。

尚未採用的標準

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，這是一份有限時間內的任選指導意見，旨在減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔。該指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。修正案應在預期的基礎上適用。該公司目前正在評估可能採用這一修正案對其綜合財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14“薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(分主題715-20)：披露框架-定義福利計劃披露要求的變化”，這是對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的現有披露要求指南的修正案。根據修正案，該實體必須披露使用的加權平均利率、影響福利義務的重大損益的原因，以及福利義務或計劃資產的任何其他重大變化的解釋。修正案還刪除了某些不再被認為具有成本效益的必要披露。本指導原則適用於2020年12月15日之後的財年。允許提前收養。該公司已經評估了採用這一修訂的影響，預計不會對其綜合財務報表產生任何影響。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下是對截至2020年6月27日的26周與截至2019年6月29日的26周的運營結果以及截至2020年6月27日的26週期間財務狀況變化的討論。

該公司的核心銷售來自通過獨立的銷售組織和個人分銷其產品，這些獨立的銷售組織和個人也可能是它的客户，然後他們又向不是其銷售隊伍成員的終端消費者銷售產品。公司在很大程度上依賴這些獨立的銷售組織和個人來接觸終端消費者，這個分銷網絡的任何重大中斷都將對公司及其創造銷售、收益和運營現金流的能力產生負面的財務影響。該公司的主要業務驅動力是其獨立銷售組織的規模、活動、多樣性和生產力。

2020年底，本公司繼續直接和/或通過其銷售隊伍以及通過互聯網和B2B交易向最終消費者銷售產品，即向合作伙伴公司銷售產品。

由於外幣換算的影響是瞭解期間間比較的一個重要因素，該公司認為，以當地貨幣為基礎列報業績，作為報告業績的補充，有助於提高讀者瞭解公司經營業績和評估業績的能力。該公司提供當地貨幣信息，比較不同時期的結果，就好像本期匯率已用於換算上一時期的結果一樣。該公司使用以當地貨幣為基礎的業績作為評估業績的一種標準。本公司一般指按“本幣”或“不包括外幣影響”計算的金額。這些結果應作為根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的結果的補充，而不是替代。以當地貨幣為基礎的結果可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。

被世界衞生組織宣佈為“大流行”的新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球蔓延，目前已蔓延到多個國家，正在衝擊全球經濟活動。許多政府實施了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策，如原地避難令，導致學校和非必要企業暫時關閉，這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施。2020年第二季度，新冠肺炎對本公司業務的影響在歐洲和亞太地區最為明顯，本公司在各個市場的業務經歷了部分或全國範圍的關閉。新冠肺炎事件對第二季度的影響很大程度上影響了收入、財務業績和流動性，雖然此次疫情持續時間和嚴重程度尚不確定，但本公司目前預計2020年下半年的經營業績也可能受到新冠肺炎的負面影響，主要是在歐洲和亞洲。新冠肺炎疫情對公司業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性的最終影響程度可能與管理層目前的估計不同，原因是疫情的持續時間和進一步蔓延、其嚴重性、為遏制病毒或治療其影響而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度等固有的不確定性。

在應對全球新冠肺炎疫情的過程中，公司的首要任務是確保員工及其家屬、銷售人員和消費者的安全，並減輕對其運營和財務業績的影響。本公司將繼續積極應對這種情況，並可能根據政府當局的要求，或本公司認為符合其員工、銷售隊伍和消費者最佳利益的進一步行動，改變本公司的業務運營。

本公司亦會繼續採取若干措施，作為其扭虧為盈計劃的一部分，並回應新冠肺炎的建議，旨在提升其流動資金狀況，提供額外的財務靈活性，並維持預期的財務契約遵守情況。這些措施包括減少可自由支配的支出和降低工資成本，包括通過組織重新設計、員工休假和永久裁員。這些行動在第二季度減少了大約6000萬美元的總成本。

此外，該公司相信，通過扭虧為盈計劃改善的盈利能力和收入增長，加上預計在來年出售公司的奧蘭多房地產和其他非核心資產，將有助於其償還所有未來債務的能力。在截至2020年6月27日的第二季度，公司通過減少可自由支配支出、重新審視投資戰略、改善營運資本(包括減少庫存)和降低工資成本(包括通過組織重新設計、員工休假和永久削減員工人數)，從經營活動中產生了1.018億美元的現金流(扣除投資活動)。

運營結果


	13周結束									變化		扣除外匯影響的變化。		外匯影響
(單位為百萬，不包括每股金額)	六月二十七日， 2020			六月二十九日， 2019
淨銷售額	$	397.4		$	475.3		(16.4)	%		(7.9)	%	$	(43.8)
毛利率佔銷售額的百分比	66.4		%	67.5		%	(1.1)		聚丙烯	不適用		不適用
DS&A佔銷售額的百分比	52.4		%	52.1		%	0.3		聚丙烯	不適用		不適用

營業收入	$	46.5		$	68.8		(32.4)	%		(20.6)	%	$	(10.3)
淨收入	$	63.8		$	39.4		62.0	%		97.8	%	$	(7.1)
稀釋後每股淨收益	$	1.30		$	0.81		60.5	%		97.0	%	$	(0.15)


	26周結束									變化		不包括外匯影響的變化		外匯影響
(單位為百萬，不包括每股金額)	六月二十七日， 2020			六月二十九日， 2019
淨銷售額	$	773.3		$	962.6		(19.7)	%		(12.8)	%	$	(76.0)
毛利率佔銷售額的百分比	66.0		%	67.2		%	(1.2)		聚丙烯	不適用		不適用
DS&A佔銷售額的百分比	58.3		%	53.0		%	5.3		聚丙烯	不適用		不適用

營業收入	$	45.8		$	127.0		(63.9)	%		(58.4)	%	$	(16.7)
淨收入	$	56.0		$	76.3		(26.6)	%		(13.2)	%	$	(11.8)
稀釋後每股淨收益	$	1.14		$	1.56		(26.9)	%		(13.6)	%	$	(0.24)


不適用			不適用

聚丙烯			百分點

淨銷售額

與2019年第二季度相比，2020年第二季度報告的銷售額下降了16.4%。不包括外幣匯率變化的影響，銷售額下降了7.9%。價格上漲的平均影響約為1%。

以當地貨幣計算的銷售額淨減少主要是由於以下方面的減少：

•巴西，由於銷售隊伍活動和生產率較低，通過利用數字工具增加招聘和銷售隊伍規模，部分抵消了這一影響

•中國，從製片廠的淨減少，產品組合的轉變，消費者支出的下降，以及新冠肺炎對製片廠活動的中斷。中國繼續通過對製片廠所有者的支持計劃部分緩解新冠肺炎的影響

•法國、菲律賓和南非，主要是由於新冠肺炎導致更長時間的關閉和政府強制封鎖的中斷

•部分被澳大利亞和新西蘭以及美國和加拿大的增長所抵消，主要來自更大、更活躍的銷售隊伍和數字工具的使用

剔除新冠肺炎估計的負8個百分點的本幣銷售額影響，將與2019年持平。本公司繼續監測新冠肺炎對其銷售的影響，並已採取多項措施調動資源，以確保在此次大流行期間有足夠的流動性、業務連續性和員工安全。本公司繼續為其銷售隊伍提供數字工具和培訓(如有)，使他們能夠通過社交媒體與最終消費者聯繫，並通過互聯網進行銷售。

今年到目前為止，報告的銷售額下降了19.7%。不包括外幣匯率變化的影響，銷售額下降了12.8%。影響今年迄今銷售額比較的因素與影響第二季度的因素基本相同。

更詳細的銷售結果討論(按報告分部)包括在本部分第一部分第2項的分部結果一節中。

正如本報告第一部分第1項綜合財務報表附註3所述，本公司在DS&A中計入了某些促銷成本，因此，本公司的淨銷售額可能無法與將這些成本視為收入減少的其他公司進行比較。

毛利

2020年第二季度和2019年第二季度，毛利率佔銷售額的百分比分別為66.4%和67.5%。導致11.1個百分點下降的因素主要反映在：

•與巴西和墨西哥有關的陳舊和製造差異增加，主要是產量

•墨西哥更積極的促銷定價

•中國從高價產品向中價產品轉變的影響

•較低的樹脂成本部分抵消了這一影響

今年到目前為止，2020年毛利率佔銷售額的百分比為66.0%，而2019年同期為67.2%。導致1.2釐跌幅的因素與影響第二季的因素大致相同。

正如本報告第I部分第1項綜合財務報表附註2所述，本公司包括與其產品在DS&A分銷相關的成本，因此，本公司的毛利可能無法與將這些成本計入銷售產品成本的其他公司進行比較。

營業費用

2020年第二季度，DS&A佔銷售額的比例為52.4%，而2019年為52.1%。與去年同期比較，0.3個百分點的增幅主要反映：

•行政和其他費用增加的主要原因是支持業務扭虧為盈的專業服務公司的費用和固定成本的較低吸收(2.4 ppp)

•銷售費用增加，主要是因為壞賬費用增加，主要是在法國，印尼的佣金增加反映了新的薪酬計劃，以及美國和加拿大的佣金增加，原因是銷售量和銷售隊伍參與度增加(1.4 ppp)

•分銷費用增加，主要原因是固定成本降低，吸收主要影響法國和菲律賓，以及美國和加拿大的小型紙箱直接消費者發貨量增加，運費增加(1.1頁)

•部分被減少的促銷和營銷費用(4.6個百分點)所抵消，反映了實施節約成本舉措的好處

2020年至今，DS&A佔銷售額的比例從2019年的53.0%增加到58.3%，增幅為5.3個百分點，主要反映了行政和其他費用、銷售和分銷費用的增加，但部分被減少的促銷費用所抵消。

公司根據用於管理部門運營的預計時間將公司運營費用分為已分配和未分配部分。然後，分配的成本主要根據部門收入按當地貨幣基礎分攤到每個部門。未分配費用反映了與分部業務無關的金額。應分配的營業費用在年初根據預計支出確定。與2019年相比，2020年第二季度未分配支出總額減少了3560萬美元，反映出債務清償帶來的淨收益(4000萬美元)，部分被支持業務扭虧為盈的專業服務公司的非經常性費用(約500萬美元)所抵消。

具體的細分市場影響在本部分第一部分第2項的細分市場結果一節中討論。

重新設計費用

關於重組活動和應計項目的討論，請參閲本報告第一部分第1項合併財務報表附註7。

收入的多年下降導致該公司評估其經營結構，從而採取旨在降低成本、提高經營效率和以其他方式扭轉業務的行動。這些行動往往導致與裁員和設施縮減和關閉相關的成本重新設計，以及根據修訂後的運營格局可能需要的其他成本，包括影響其銷售隊伍運營方式的結構變化，以及相關的資產減記。公司可能會在處置多餘設施或與其重新設計工作直接相關的其他活動時確認損益。

該公司在2020年第二季度和2019年第二季度分別記錄了2320萬美元和410萬美元的重新設計費用，今年迄今分別記錄了2710萬美元和840萬美元的費用。這些重新設計的費用主要與扭虧為盈計劃有關。

扭虧為盈計劃的全球重點是提高運營效率和適當規模的成本結構，重點是組織重組、利用採購和採購、推動創新以及改善銷售隊伍參與度和消費者體驗。該公司在2020年第二季度和2019年第二季度分別產生了2240萬美元和420萬美元，主要與遣散費有關。在2020年第二季度，該公司實現了大約6000萬美元的成本節約。2020年全年，該公司預計將產生約3000萬美元的税前成本，其中100%以現金支付，併產生約1.8億美元的節省。該計劃預計將持續到2021年。

與2017年計劃有關，該公司在2020年第二季度和2019年第二季度分別產生了80萬美元的費用和50萬美元的收益。根據這一計劃，從2017年第二季度到2020年第二季度，公司已經產生了8550萬美元的税前成本，預計在2020年剩餘的時間裏還將產生120萬美元的税前重新設計成本。這些行動的年化收益約為3600萬美元。在將部分收益進行再投資後，盈利能力的改善最顯著地體現在產品銷售成本的降低上，也體現在DS&A的降低上。然而，鑑於銷售額的下降和成本的上升，總體盈利能力並沒有上升。

該公司在2019年第二季度產生了40萬美元，與其他重新工程費用有關。

淨利息支出

2020年第二季度淨利息支出為1190萬美元，比2019年第二季度增加150萬美元。今年迄今，2020年淨利息支出為2,160萬美元，而2019年為2,000萬美元。利息支出的增加與利息上升對借款的影響有關。

所得税

2020年第二季度和年初至今的有效税率分別為22.8%和24.6%，而2019年同期分別為36.2%和32.9%。這一比率下降的主要原因是，在比較期間內收益的管轄組合發生了變化，以及公司有能力用以前預留的資產和本來會損失的全球無形低税收入(“GILTI”)抵銷債務清償收益的應税收益。

正如本報告第一部分第1項綜合財務報表附註14所述，本公司不確定的税收狀況增加了其税率波動的可能性。因此，任何個別季度的實際税率都有可能與全年的預期有所不同，這是合理的。目前，該公司無法估計這可能對任何單個季度產生什麼影響。

淨收入

與2019年相比，2020年第二季度淨收入增加了2440萬美元，其中包括外幣匯率變化對比較的710萬美元的負面影響。

淨增加主要反映：

•清償債務的收益

•出售澳大利亞製造和分銷設施的收益

•實施扭虧為盈計劃的好處

部分偏移為：

•部門利潤下降，包括新冠肺炎的影響

•與支持業務扭虧為盈的專業服務公司費用相關的未分配費用增加

•與扭虧為盈計劃相關的重新設計成本增加

今年到目前為止，與2019年相比，淨收入減少了2030萬美元，其中包括外幣匯率變化帶來的1180萬美元的負面換算影響。影響比較的因素與本季度基本相同，儘管較低的部門利潤和較高的未分配費用對今年迄今的比較有更大的影響。

本部分第一部分第2項下的分部結果一節包括對報告分部結果的更詳細討論。

沃爾瑪國際業務在2020年第二季度和年初至今的銷售額分別佔銷售額的88%和90%，在2019年第二季度和年初至今的銷售額分別佔銷售額的92%和93%。這些部門在2020年第二季度和年初至今分別創造了92%和95%的部門淨利潤，在2019年第二季度和年初至今期間分別創造了98%的部門淨利潤。

美容產品的銷售在2020年第二季度和年初至今分別佔銷售額的13%和14%，在2019年第二季度和年初至今分別佔銷售額的13%。

細分結果

由於新冠肺炎的影響，本公司在2020年第二季度按報告分部對銷售和利潤業績產生了影響。雖然這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不確定，但公司目前預計，其2020年下半年的運營業績也可能受到新冠肺炎的負面影響，主要是在歐洲和亞洲。本公司繼續監測新冠肺炎對其報告的銷售額和利潤的影響，並已採取幾項措施調動其資源，以確保在此次疫情期間有足夠的流動性、業務連續性和員工安全。

歐洲


(單位：百萬)	13周結束											變化		剔除外匯佔款影響的變化		外匯影響：	佔總數的百分之一
				六月二十七日， 2020				六月二十九日， 2019										2020	2019
淨銷售額	$	90.8			$	121.5			(25.3)	%		(20.2)	%	$	(7.7)	23	26
分部利潤	10.9				12.8				(14.6)	%		(4.3)	%	(1.4)		15	15
細分市場利潤佔銷售額的百分比	12.0		%		10.5		%		1.5		聚丙烯	不適用		不適用		不適用	不適用


(單位：百萬)	26周結束											變化		不包括外匯影響的變化		外匯影響	佔總數的百分比
				六月二十七日， 2020				六月二十九日， 2019										2020	2019
淨銷售額	$	196.5			$	260.1			(24.5)	%		(19.8)	%	$	(15.1)	25	27
分部利潤	13.4				30.5				(56.0)	%		(52.2)	%	(2.4)		13	19
細分市場利潤佔銷售額的百分比	6.8		%		11.7		%		(4.9)		聚丙烯	不適用		不適用		不適用	不適用

_________________________


不適用			不適用
聚丙烯			百分點

與2019年第二季度相比，報告銷售額下降了25.3%。剔除外幣匯率變化的影響，銷售額與2019年第二季度相比下降20.2%，主要原因是：

•因新冠肺炎導致的部分或全國範圍的封鎖，主要在奧地利、法國、意大利和南非

•企業對企業銷售額下降

這一細分市場在第二季度受到新冠肺炎的影響最為明顯。剔除新冠肺炎估計的負20pp的影響，銷售額將與2019年持平。平均來看，與2019年相比，第二季度價格變動沒有明顯影響。

與2019年相比，2020年第二季度部門利潤下降了190萬美元。剔除外幣匯率變化的影響，部門利潤與2019年第二季度相比減少了50萬美元，主要原因是：

•較低的銷售量

•利潤高於平均水平的企業對企業銷售額下降

•銷售費用因壞賬費用增加而增加，主要是在法國

•來自新冠肺炎的影響

•部分被實施扭虧為盈計劃帶來的好處所抵消

今年到目前為止，報告的銷售額與2019年相比下降了24.5%。剔除外幣匯率變化的影響，2020年的銷售額比2019年下降了19.8%。影響今年迄今銷售額比較的因素在很大程度上反映了本季度的情況。

今年到目前為止，部門利潤在報告的基礎上下降了56.0%，按當地貨幣計算下降了52.2%。除了扭虧為盈計劃的好處外，本地部門的利潤差異在很大程度上反映了本季度的利潤差異。

南非蘭特是影響第二季度和今年迄今銷售額和利潤比較的主要貨幣。

亞太


(單位：百萬)	13周結束											變化		剔除外匯佔款影響的變化		外匯影響：	佔總數的百分之一
				六月二十七日， 2020				六月二十九日， 2019										2020	2019
淨銷售額	$	134.4			$	155.5			(13.5)	%		(10.9)	%	$	(4.6)	34	33
分部利潤	34.4				37.2				(7.6)	%		(4.0)	%	(1.4)		46	45
細分市場利潤佔銷售額的百分比	25.6		%		23.9		%		1.7		聚丙烯	不適用		不適用		不適用	不適用


(單位：百萬)	26周結束											變化		不包括外匯影響的變化		外匯影響	佔總數的百分比
				六月二十七日， 2020				六月二十九日， 2019										2020	2019
淨銷售額	$	254.8			$	311.6			(18.2)	%		(15.5)	%	$	(10.0)	33	32
分部利潤	51.7				67.2				(23.1)	%		(20.2)	%	(2.5)		49	43
細分市場利潤佔銷售額的百分比	20.3		%		21.6		%		(1.3)		聚丙烯	不適用		不適用		不適用	不適用

______________________


不適用			不適用
聚丙烯			百分點

與2019年第二季度相比，報告銷售額下降了13.5%。剔除外幣匯率變化的影響，銷售額下降10.9%，主要原因是：

•在中國，由於消費者支出下降的趨勢以及新冠肺炎對工作室活動的幹擾，從組合轉向中價產品導致生產率下降，導致中國的製片廠開張數量淨減少。中國繼續通過對工作室所有者的特別支持計劃，部分緩解這場健康危機的影響

•印度、日本、馬來西亞、新加坡和菲律賓的銷售隊伍招聘和接洽中斷以及消費者支出下降，包括由於新冠肺炎的封鎖

•被澳大利亞和新西蘭部分抵消，主要來自更大、更活躍的銷售隊伍和數字工具的使用

新冠肺炎對2020年第二季度淨銷售額的影響估計為負8pp。平均而言，與2019年相比，第二季度價格上漲的影響約為1%，主要與促銷定價下降有關。

與2019年第二季度相比，該部門利潤下降了7.6%。剔除外幣匯率變化的影響，部門利潤下降4.0%，主要反映：

•銷售量下降的影響

•從產品結構上看，中國的毛利率較低

•來自新冠肺炎的影響

•部分被實施扭虧為盈計劃帶來的好處所抵消

今年到目前為止，報告的銷售額與2019年相比下降了18.2%。剔除外幣匯率變化的影響，2020年的銷售額比2019年下降了15.5%。影響今年迄今銷售額比較的因素在很大程度上反映了本季度的情況。

今年到目前為止，部門利潤在報告的基礎上下降了23.1%，按當地貨幣計算下降了20.2%。除了扭虧為盈計劃的好處外，本地部門的利潤差異在很大程度上反映了本季度的利潤差異。

人民幣對第二季度以及今年迄今的銷售和利潤比較產生了最有意義的影響。

北美


(單位：百萬)	13周結束											變化		扣除外匯影響的變化。		外匯影響	佔總數的百分之一
				六月二十七日， 2020				六月二十九日， 2019										2020	2019
淨銷售額	$	124.0			$	124.7			(0.6)	%		10.4	%	$	(12.5)	31	26
分部利潤	18.7				20.4				(7.9)	%		7.9	%	(3.0)		25	23
細分市場利潤佔銷售額的百分比	15.1		%		16.4		%		(1.3)		聚丙烯	不適用		不適用		不適用	不適用


(單位：百萬)	26周結束											變化		不包括外匯影響的變化		外匯影響	佔總數的百分比
				六月二十七日， 2020				六月二十九日， 2019										2020	2019
淨銷售額	$	225.3			$	244.3			(7.8)	%		(0.1)	%	$	(19.0)	29	26
分部利潤	25.2				37.8				(33.2)	%		(23.2)	%	(5.0)		24	24
細分市場利潤佔銷售額的百分比	11.2		%		15.5		%		(4.3)		聚丙烯	不適用		不適用		不適用	不適用

_________________________


不適用			不適用
聚丙烯			百分點

與2019年第二季度相比，2020年第二季度報告的銷售額下降了0.6%。不包括外幣匯率變化的影響，銷售額增長了10.4%。

本幣銷售額的淨增長主要是由美國和加拿大推動的，反映出招聘增加和活動增加帶來的更大的銷售力量。美國和加拿大通過利用數字工具和培訓，能夠駕馭新冠肺炎，帶來積極的銷售和利潤影響。這一增長被特百惠墨西哥公司部分抵消，原因是銷售隊伍不那麼活躍和生產力較低，主要來自招聘人數減少，受新冠肺炎的負面影響。

估計新冠肺炎在第二季度的影響是積極的，約為1個百分點，因為來自美國和加拿大的銷售增加抵消了該部門內其他單位的負面影響。價格上漲的平均影響約為2%。

2020年第二季度報告部門利潤下降7.9%，當地貨幣增長7.9%，主要與以下方面有關：

•富勒墨西哥，由於努力使成本結構與銷售水平保持一致而降低了運營費用

•美國和加拿大，來自更高的銷售量和更高的毛利率

•部分被特百惠墨西哥公司抵消，原因是銷售量和促銷價格較低

今年到目前為止，報告的銷售額與2019年相比下降了7.8%。剔除外幣匯率變化的影響，2020年的銷售額與2019年持平。影響今年迄今銷售額比較的因素在很大程度上反映了本季度的情況。

今年到目前為止，部門利潤在報告的基礎上下降了33.2%，按當地貨幣計算下降了23.2%。除了扭虧為盈計劃的好處外，本地部門的利潤差異在很大程度上反映了本季度的利潤差異。

墨西哥比索對第二季度以及今年迄今的銷售和利潤比較產生了最有意義的影響。

南美


(單位：百萬)	13周結束											變化		扣除外匯影響的變化。		外匯影響	佔總數的百分之一
				六月二十七日， 2020				六月二十九日， 2019										2020	2019
淨銷售額	$	48.2			$	73.6			(34.5)	%		(11.6)	%	$	(19.0)	12	15
分部利潤	11.3				13.1				(13.1)	%		19.7	%	(3.6)		15	16
細分市場利潤佔銷售額的百分比	23.4		%		17.8		%		5.6		聚丙烯	不適用		不適用		不適用	不適用


(單位：百萬)	26周結束											變化		不包括外匯影響的變化		外匯影響	佔總數的百分比
				六月二十七日， 2020				六月二十九日， 2019										2020	2019
淨銷售額	$	96.7			$	146.6			(34.0)	%		(15.6)	%	$	(32.0)	13	15
分部利潤	14.3				22.0				(34.8)	%		(14.6)	%	(5.2)		14	14
細分市場利潤佔銷售額的百分比	14.8		%		15.0		%		(0.2)		聚丙烯	不適用		不適用		不適用	不適用

_________________________


不適用			不適用
聚丙烯			百分點

2020年第二季度，該細分市場的報告銷售額下降了34.5%。剔除外幣匯率變化的影響，銷售額下降11.6%，反映出巴西的銷售隊伍活動和生產率下降，原因是需要增加數字化來吸引和留住銷售隊伍，以及消費者支出減少。新冠肺炎對2020年第二季度淨銷售額的影響估計為負3pp。價格上漲的平均影響約為3%。

報告的部門利潤在2020年第二季度下降了180萬美元，降幅為13.1%。剔除外幣匯率變化的影響，部門利潤增長19.7%，主要反映了實施扭虧為盈計劃帶來的促銷和銷售費用下降，但被巴西不利的產品組合和產品成本上升導致的銷售額下降和毛利率下降部分抵消。

今年到目前為止，報告的銷售額與2019年相比下降了34.0%。剔除外幣匯率變化的影響，2020年的銷售額比2019年下降了15.6%。影響今年迄今銷售額比較的因素在很大程度上反映了本季度的情況。

今年到目前為止，部門利潤在報告的基礎上下降了34.8%，按當地貨幣計算下降了14.6%。除了扭虧為盈計劃的好處外，本地部門的利潤差異在很大程度上反映了本季度的利潤差異。

阿根廷比索和巴西雷亞爾是影響第二季度和今年迄今銷售額比較的主要貨幣，而巴西雷亞爾對利潤比較產生了重大影響。

財務狀況

流動性和資本資源：與2019年末相比，公司淨營運資金頭寸減少5.804億美元。不包括外幣匯率變化的影響，淨營運資本減少5.626億美元，主要反映：

•短期借款增加5.211億美元，扣除現金和現金等價物後，高級債券於2020年6月到期

•應計負債淨增加3,120萬美元，原因是新冠肺炎的付款時機以及支持業務扭虧為盈的專業服務應計項目增加

•非貿易應收賬款和預付費用減少1370萬美元，主要原因是墨西哥分公司應收税金減少

•庫存減少1,110萬美元，主要與改善庫存管理以緩解新冠肺炎的銷售影響以及銷售和發貨時間有關

•部分被季度末銷售額增加帶來的1360萬美元應收賬款增加的有利影響所抵消

2020年2月26日，標普將該公司的信用評級從BB+下調至B，並將其所有評級置於信用觀察，其負面影響。2020年2月27日，穆迪將該公司的信用評級從Baa3下調至B1。在這些日期之後，標準普爾和穆迪進一步下調了該公司的信用評級，標準普爾對該公司的評級目前為CCC-，穆迪對該公司的評級目前為Caaa3。如果公司面臨信用評級的持續下調，公司的流動資金和資本資源也可能面臨進一步的壓力。

於二零二零年二月二十八日，本公司修訂信貸協議(“修訂”)，其中，修訂取消了信貸協議所界定的非投資級評級事件必須在本公司須符合信貸協議所界定的額外擔保及抵押品規定前發生的規定。因此，本公司須促使其若干境內附屬公司成為擔保人，而本公司及其若干境內附屬公司須抵押額外抵押品。修正案還修改了金融契約。以前，公司必須在指定的計量期間保持不大於或等於3.75至1.00的綜合槓桿率。信貸協議已修訂，以防止公司在截至2020年3月的四個財季超過綜合槓桿率，並繼續計算截至2021年3月的四個財季。若本公司超過綜合槓桿率，則可能構成違約事件，有可能導致本公司其他債務的交叉違約條款下的交叉違約，使貸款人有能力終止循環承諾、加速信貸協議項下的未償還金額、行使與擔保信貸協議的抵押品相關的若干補救措施，並要求本公司為所有未償還信用證提供現金抵押品。除了修正案中提供的減免外，該公司還從2020年開始減少了某些運營費用，並可以使用可用現金，包括將美國境外持有的現金匯回國內，償還債務，以降低其綜合槓桿率。緊隨修正案之後, 本公司須在每個季度測算期的最後一天保持綜合槓桿率不大於或等於與包括該日的期間相對的以下比率(或者，如果該日不是在日曆季度的最後一天結束，則包括最接近該天的日曆季度的最後一天)：


週期			綜合槓桿率
修正案生效日期至2020年6月27日(含該日)			5.75至1.00
2020年9月26日			5.25至1.00
2020年12月26日			4.50至1.00
2021年3月27日			4.00至1.00
2021年6月26日及其後			3.75至1.00

有關更多信息，請參閲公司提交日期為2020年3月2日的8-K表格。

截至2020年6月27日，根據信貸協議，該公司的未償還借款總額為2.988億美元，其中1.372億美元以歐元計價。截至2020年6月27日，該公司的加權平均利率為2.0%，根據信貸協議，基於LIBOR的借款的基本利差為188個基點。截至2020年6月27日，目前，本公司遵守了信貸協議中的財務契約。

截至2020年6月27日，公司有4.034億美元的未使用信貸額度，包括承諾的擔保信貸協議下的3.456億美元，以及世界各地各種未承諾額度下的5780萬美元。經貸款人同意，本公司可根據信貸協議將其借款能力增加最多2億美元(貸款總額最高為8.5億美元)，惟須符合若干條件。

該公司目前有5.013億美元的未償還本金總額4.75%的優先債券(“高級債券”)。高級債券將於二零二一年六月一日期滿。這些票據是由公司、其100%的子公司、擔保人和作為受託人的北卡羅來納州富國銀行之間以契約(“契約”)發行的。作為高級票據擔保義務的擔保，擔保人已授予某些“特百惠”商標和服務標誌的擔保權益。作為其在信貸協議擔保項下義務的擔保，擔保人還授予了那些特定的“特百惠”商標和服務標誌的擔保權益。本契約除其他外，包括限制本公司及其子公司(I)招致以某些不動產的留置權作擔保的債務；。(Ii)進行若干售賣及回租交易；。(Iii)僅就本公司而言，與另一實體合併或合併，或出售或轉讓其全部或實質所有財產及資產；及。(Iv)出售擔保人的股本，或出售或轉讓其全部或實質全部資產或財產。。有關高級票據的詳細信息，請參閲公司提交給證券交易委員會的截至2019年12月28日的年度報告10-K表中的合併財務報表附註8第II部分第8項(“2019年10-K表”)。

在截至2020年6月27日的第二季度，公司通過投標報價和公開市場購買支付了5640萬美元，用於購買面值9870萬美元的高級債券。這些交易產生了4000萬美元的債務清償税前收益(包括與高級票據回購相關的成本)，這筆收益記錄在其他支出(收入)淨額項目中。債務清償帶來的收益導致2020年第二季度和今年迄今各自的基本每股收益為0.82美元。與購買的優先債券有關的任何遞延債務發行成本均已支出，並記錄在利息支出行項目中。

自2020年6月27日至2020年7月29日，公司通過公開市場購買支付了1070萬美元，用於購買面值1340萬美元的高級債券。除了這些交易之外，該公司繼續與其顧問合作，探索回購、再融資或延長債務到期日的機會。

該公司是否能夠償還或再融資優先票據將取決於經濟、財務、競爭和其他可能超出其控制的因素，包括新冠肺炎疫情，以及該公司當時的財務表現。新冠肺炎疫情和為減緩新冠肺炎蔓延而實施的措施可能會對本公司償還或再融資高級票據的能力產生負面影響。新冠肺炎疫情最終對公司償還或再融資高級票據的能力的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能確切地預測。高級債券的任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求公司遵守額外的契諾和義務，這可能會進一步限制公司的業務運營。倘本公司無法償還優先債券或為優先債券再融資，優先債券持有人可根據契約及與該等抵押品有關的文件，就擔保優先債券的抵押品尋求若干補救，或尋求其他補救，所有這些均可能對本公司造成重大不利影響。

鑑於新冠肺炎疫情的快速發展以及由此給金融市場和整體經濟帶來的不確定性，公司的資本狀況和滿足公司流動性要求(包括償還或再融資高級票據)的資本可用性可能會受到不利影響。該公司正在採取積極主動的措施，通過降低整個組織的成本和支出，最大限度地提高流動性和增加可用現金。

有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本報告第一部分第1項中的合併財務報表附註10。

該公司監控持有其現金和現金等價物的第三方存管機構，主要側重於本金的安全性和流動性，其次是最大化這些資金的收益。該公司將其在交易對手之間的現金和現金等價物多樣化，從而最大限度地減少了對這些實體中的任何一個的風險敞口。此外，本公司還面臨因利率、外幣利率變化以及可能的交易對手的流動性和信用風險而導致的金融市場風險。該公司相信，它有足夠的流動資金為其營運資本、資本支出需求以及當前和預期的重組行動提供資金。這種流動性包括在可獲得的範圍內，其現金和現金等價物(截至2020年6月27日總計1.2億美元)，經營活動的現金流，以及對其信貸協議的訪問，以及對世界各地其他各種未承諾信貸額度的訪問。該公司進入其承諾設施的能力沒有受到任何限制。

截至2020年6月27日，現金及現金等價物(“現金”)總額為1.2億美元。其中，1.158億美元由外國子公司持有。在美國境外持有的現金中，只有不到1%被認為沒有資格匯回國內。除了未來分配未匯回的外國收益的1080萬美元的遞延納税義務外，沒有記錄任何與永久再投資收益相關的美國聯邦所得税或其他外國税。

該公司最重要的外匯風險敞口包括：

•巴西雷亞爾

•中國人民幣

•印尼盾

•馬來西亞林吉特

•墨西哥比索

•南非蘭特

2019年公司銷售額至少達到1億美元的業務部門包括：

•巴西

•中國

•富勒墨西哥

•特百惠墨西哥

•美國和加拿大

如果公司在這些部門的業務大幅下滑，將對其產生運營現金流的能力產生不利影響。公司獨立銷售隊伍的增加、保留和活動方面的重大困難，或新產品、促銷計劃的成功和/或銷售隊伍薪酬計劃的可能變化，也將對經營現金流產生不利影響。

根據會計準則，管理層已認定，這一情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。本評估沒有考慮尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。管理層可評估其計劃的緩解效果，以確定(1)計劃是否有可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)當計劃實施時，將緩解對實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。

該公司預計將繼續通過公開市場購買、未來投標要約、以債換債、現金或股權或其他方式解決當前的未償債務(“債務再融資”)。公司在第二季度以低於票面價值的價格成功註銷了9870萬美元的高級票據，並在第二季度結束後到2020年7月29日再註銷了1340萬美元。除了債務再融資，公司相信，通過扭虧為盈計劃改善的盈利能力和收入增長，加上預期出售公司的奧蘭多房地產和其他非核心資產，以及根據信貸協議預測的可用性，將使公司能夠履行所有未來債務。然而，由於債務再融資和出售非核心資產的條件是與新的或現有的投資者簽署協議或與第三方簽署銷售協議，這被認為不在本公司的控制範圍內，因此債務再融資和出售資產在完成之前被認為是不可能發生的。簡明綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。在截至2020年6月27日的第二季度，公司通過減少可自由支配支出、重新審視投資戰略、改善營運資本(包括減少庫存)和降低工資成本(包括通過組織重新設計、員工休假和永久削減員工人數)，從經營活動中產生了1.018億美元的現金流(扣除投資活動)。截至2020年6月27日，本公司遵守了其信貸協議下的財務契約。本公司目前預測，自本中期財務報表發佈之日起至少一年內，公司將遵守其財務契約。, 在考慮到上述措施之後。如果新冠肺炎的影響比目前預測的更嚴重，這可能會影響本公司遵守其財務契約，從而可能對本公司產生重大不利影響。有關違約事件影響的進一步討論，請參閲合併財務報表附註10。有關新冠肺炎及其對本公司業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性的影響的更多信息，請參閲“新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行”第二部分第1A項。

經營活動：截至2020年6月27日和2019年6月29日的年初至今，來自經營活動的現金淨額分別為4530萬美元和130萬美元。淨有利的比較主要是由於新冠肺炎認為的付款時機導致應計負債增加、對衝活動產生的現金影響、庫存減少以及現金税款支付減少所帶來的有利影響。

投資活動：在截至2020年6月27日的年初至今期間，公司從出售長期資產中獲得的收益為1590萬美元，部分被主要投資於以下項目的1410萬美元的資本支出所抵消：

•570萬美元，與產品製造中使用的模具有關

•與全球信息技術項目相關的480萬美元

•310萬美元，用於建築和裝修，以及其他機器和設備

•50萬美元，主要用於公司佛羅裏達州奧蘭多總部附近的土地開發

在截至2019年6月29日的年初至今期間，公司從出售長期資產中獲得了470萬美元的收益，部分抵消了2720萬美元的資本支出，主要包括：

•1110萬美元用於各種全球信息技術項目

•910萬美元，與產品製造中使用的模具有關

•700萬美元，用於公司佛羅裏達州奧蘭多總部附近的土地開發、建築和裝修以及其他機械設備

融資活動：在2020年的年初到目前為止，該公司支付了5640萬美元與其高級票據的報廢有關。該公司在2020年和2019年的年初至今分別增加了1780萬美元和8520萬美元的左輪手槍借款，用於為運營、投資和融資活動提供資金。

2019年上半年支付給股東的股息為4730萬美元。該公司從2019年第四季度開始暫停派息。

根據公司的股票激勵計劃，當員工使用股票來滿足法定要求的最低預扣税時，就會進行回購。在2020年和2019年的年初到目前為止，分別保留了1,699股和25,673股，為預扣税提供資金，總額分別為10萬美元和80萬美元。

新的聲明

有關新公告的討論，請參閲本報告第一部分第1項合併財務報表附註19。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

該公司可能會受到借款利率變化的影響。該公司通過進入短期和長期市場獲得融資。獲得和獲得此類融資的可接受條款和條件受到許多因素的影響，包括：信用評級；整體資本市場的流動性和波動性；以及當前的經濟狀況。該公司已選擇通過其借款的期限結構和借款的貨幣來管理這一風險。

利率風險

根據信貸協議獲得的貸款期限較短，計息公式包括(由公司選擇)四種不同基本利率中的一種，外加適用的利差。公司通常選擇倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為其基本利率。截至2020年6月27日，該公司的加權平均利率為2.0%，根據信貸協議，其以美元和歐元計價的LIBOR/EURIBOR借款的基本利差為188個基點。

2017年7月27日，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會採用替代利率或基準。改變計算LIBOR的方法，或用替代利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響。該公司無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或建立替代利率或基準的影響。信貸協議允許使用選定的替代利率和基準，根據對該等利率和基準的評估，本公司預計逐步淘汰LIBOR不會產生重大影響。

截至2020年6月27日，根據其信貸協議，該公司的未償還借款總額為2.988億美元，其中1.372億美元以歐元計價。如果短期利率變化10%(在該公司的情況下，這意味着短期美元和歐元LIBOR)，而所有其他變量保持不變，公司的年度利息支出將不會受到重大影響。

外匯匯率風險

該公司很大一部分銷售額和利潤來自其國際業務。雖然這些業務在地理上分散，這在一定程度上減輕了與在特定國家開展業務相關的風險，但該公司仍面臨與國際業務相關的通常風險。這些風險包括當地的政治和經濟環境以及外國和美國政府之間的關係。

該公司的另一個經濟風險是其國際業務的收益、現金流和財務狀況受到外幣匯率變化的影響。該公司無法以任何有意義的方式預測這些可能的波動對換算金額或未來收益的影響。這是由於該公司對各種貨幣的風險敞口不斷變化，儘管該公司最重要的收入和現金流風險敞口是巴西雷亞爾、人民幣、印尼盾、馬來西亞林吉特、墨西哥比索和南非蘭特，但所有外國貨幣對美元和涉及的大量貨幣的反應並不相同。

雖然該公司在許多國家採購當地產品所產生的自然對衝部分緩解了這種貨幣風險，但美元走強總體上對該公司有負面影響。作為對這一事實的迴應，該公司使用遠期合同等金融工具來對衝與其在國際業務中的部分投資相關的某些外匯風險。除了對衝匯率變化對資產負債表的影響外，對國際業務投資的對衝還具有對衝這些業務產生的現金流的效果。該公司還利用這些工具對衝因應付和應收金額、非永久性公司間交易和一般預計長達15個月的部分購買而產生的對各種貨幣的某些其他風險敞口。該公司不尋求對衝匯率波動對其業務產生的銷售額、利潤或現金流換算價值的影響。

雖然該公司對衝其在外國子公司的部分股權的衍生品和其資產負債表風險的公允價值對衝一起工作，以減少其外匯損益的風險敞口，但它們在結算時會對運營現金流造成影響。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的年初至今，這些貨幣對衝對現金流的影響分別為流入390萬美元和流出750萬美元。

截至2020年6月27日，該公司最重要的淨未平倉遠期合約的美元等價物是購買7420萬美元，2830萬韓元，出售1.258億美元的歐元和2470萬美元的墨西哥比索。例如，在出售外幣以換取美元的協議中，美元兑相反貨幣的升值將在結算時為公司帶來現金流入，相反的結果是達成協議，以美元購買外幣。名義金額根據公司未償還貨幣風險的變化而變化。根據截至2020年6月27日的現有匯率，該公司與遠期合同下的貨幣對衝相關的淨應付頭寸約為270萬美元。貨幣波動可能會對公司在結算遠期合同時的現金流產生重大影響。

準確計算貨幣波動的影響是不切實際的，因為一些合同是在非美元貨幣之間簽訂的。該公司持續監測其外幣風險敞口，並預計未來將簽訂更多合同以對衝風險敞口。有關公司外幣對衝活動的進一步討論見合併財務報表附註11。

本公司面臨與套期保值交易對手方履行其合同付款義務的能力有關的信用風險。在確定公司外幣遠期外匯合約的公允價值時，已經考慮了與信譽和不良表現相關的風險。本公司繼續密切監察其交易對手，並將在適當及可能的情況下采取行動，進一步管理其交易對手信用風險。

商品價格風險

該公司在其製造業務中還面臨材料價格上漲的風險，特別是石油和天然氣樹脂的成本，包括在某些情況下，樹脂價格實際上是以購買樹脂的單位以外的貨幣計價，或基於其他貨幣，這帶來了貨幣風險，這增加了對不斷變化的市場價格的風險敞口。樹脂是生產大多數塑膠製品的主要材料。^®該公司估計2020年的銷售成本將包括約8600萬美元的特百惠樹脂成本^®其生產和代工的品牌產品。該公司在其產品中使用多種不同種類的樹脂。大約四分之三的樹脂採購價值是“聚烯烴”(簡單的化學結構，很容易從石油和天然氣中提煉)。其樹脂採購價值的其餘四分之一是更高度工程化的。在產品結構和匯率具有可比性的情況下，樹脂成本每波動10%，與上一年相比，該公司的年度銷售成本將減少約860萬美元。公司為其樹脂支付的金額受到供需相對變化的影響。該公司通過利用集中採購功能部分管理與樹脂成本上升相關的風險，該功能能夠在維持多家供應商的同時利用批量折扣，並達成短期定價安排。它還通過現金流對衝來管理利潤率，在某些情況下，當它以貨幣購買樹脂時，或者實際上是以採購單位的貨幣購買樹脂時，它還通過現金流對衝來管理利潤率。這是通過其產品的定價來實現的，隨着時間的推移，其產品供應的價格上漲通常與每個市場的消費者通脹一致，並通過其促銷計劃和促銷定價的優惠進行銷售組合。它有時也會提前採購材料，以利用目前的優惠價格。

房地產風險

該公司有一項計劃，出售其佛羅裏達州奧蘭多總部周圍為開發而持有的土地。這個項目暴露於房地產開發過程中固有的風險。這些風險包括獲得所有必要的政府批准的能力，成功吸引租户在奧蘭多房地產市場進行商業或住宅開發，獲得融資和一般經濟條件，如加息。基於影響該公司完成銷售交易能力的各種因素，該公司無法預測該計劃將於何時完成。

前瞻性陳述

本報告中引用的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。沒有基於歷史事實或信息的陳述是前瞻性陳述。包含“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“計劃”以及類似表達或將來時態或條件動詞(如“將”、“應該”、“將會”、“可能”和“可能”)的陳述通常是前瞻性的，而不是歷史事實。在任何前瞻性陳述中，公司表達了對未來結果或事件的期望或信念，這種期望或信念是基於本報告提交給證券交易委員會時的當前計劃和預期，或者就通過引用納入的任何文件或聲明而言，基於該文件提交給證券交易委員會時的當前計劃和預期，或者基於做出該文件或聲明時的當前計劃和預期。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除法律要求和下文概述的情況外，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息或未來結果的變化。這些風險和不確定因素除其他外包括：

•公司獨立銷售隊伍的成功招聘、留住和生產力水平；

•由於引入新的或修訂的分銷商運營模式或銷售人員薪酬系統，或股票分析師、前分銷商或銷售人員、政府機構或其他人對公司業務模式(特別是在印度)的合法性或可行性提出的指控而造成的中斷；

•重組活動造成的中斷，包括設施關閉和業務部門的合併和退出，包括對商業模式和供應鏈的影響，以及沒有充分實現與增加銷售有關的預期節省或所採取行動帶來的好處；

•新產品和促銷計劃的成功；

•能夠實施適當的產品組合和定價策略；

•政府對接觸食品的產品(如聚碳酸酯和聚醚碸)以及美容、個人護理和營養產品中使用的材料進行監管；

•與在產品和/或包裝材料中使用塑料有關的政府監管和消費者品味；

•有能力以合理的經濟成本採購和支付足夠的原材料和/或製成品，以在某些市場，特別是那些具有嚴格政府法規和限制的市場，以合理的建議零售價水平滿足當前和未來的消費者需求；

•消費者消費模式和偏好變化的影響，特別是考慮到公司業務的全球性；

•長期資產的價值，特別是與收購相關的商譽和無限期無形資產的價值，以及確認的税務資產價值的變現能力；

•塑料樹脂價格、其他原材料和包裝部件、將這些產品轉化為製成品和採購製成品的成本以及向客户交付產品的成本的變化；

•將公司業務引入美國以外的新市場；

•市場的一般社會、經濟和政治條件，如阿根廷、巴西、中國、法國、印度、墨西哥、俄羅斯和土耳其以及受此類事件影響的其他國家；

•公司運營所在國家(如阿根廷和歐元區)的主權債務引起的問題，導致公司供應鏈面臨潛在的經濟和運營挑戰，對客户和供應商產生不利影響導致交易對手信用風險增加，外匯管制(如阿根廷和埃及)以及受影響市場投資潛在減損造成的轉換風險；

•內部或外部勞工罷工、停工或類似困難造成的中斷，特別是在巴西、法國、印度和南非；

•經營業績變化引起的現金流變化，包括匯率、重組活動、營運資金管理、債務償還、股票回購和對衝結算的變化；

•匯率波動對公司總體經營業績、資產、負債和海外業務承諾價值的影響，包括它們在季度報告期內和季度末的現金餘額、這些業務的結果、跨地區採購產品的成本以及國外對衝和風險管理戰略的成功；

•自然災害、恐怖活動和流行病或大流行性疾病爆發的影響，包括冠狀病毒(新冠肺炎)爆發；

•有能力在美國匯回或以其他方式獲得現金，並以優惠的匯率和有利的税收影響這樣做，特別是從巴西、中國、印度、印度尼西亞、馬來西亞、墨西哥和南非；

•有能力獲得政府對房地產、廠房和設備的所有批准，並控制與其相關的基礎設施義務的成本；

•及時有效地實施、過渡、維護和保護必要的信息技術系統和基礎設施的能力；

•可能導致公司無法運行其系統和/或訪問或控制其數據(包括私有數據)的網絡攻擊和勒索軟件要求；

•吸引和留住某些高管和關鍵管理人員的能力，以及領導層或關鍵管理人員成功交接或更迭的能力；

•購地者能否成功吸引租户進行商業和住宅發展，並獲得所需的政府批准和融資；

•公司獲得融資的途徑和成本，以及公司維持信貸額度的銀行可能無法履行其承諾的可能性；與公司的信貸協議和優先票據相關的成本和契約限制；公司遵守或進一步修訂其信貸協議下的財務契約的能力，以及償還或再融資其信貸協議或優先票據下的未償債務的能力，以及採取其他行動解決其資本結構問題的能力，以及可能下調公司信用評級的可能性；

•對公司管理層對其繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的決心的潛在影響；

•將非傳統產品線整合到公司運營中；

•法律、監管和税務程序的影響，以及外國政府對公司業務或公司代表施加的限制，包括政府當局對銷售人員就業狀況的解釋發生變化，銷售人員承擔的税收責任及其對銷售人員價值鏈的潛在影響，從而對業務造成的破壞，以及政府為最終消費者而採取的為公司制定或限制公司為產品銷售制定自己的價格或建議零售價的自由而採取的行動，以及政府為限制將當地貨幣兑換成其他貨幣的能力而採取的行動。特別是在阿根廷和埃及；

•本公司經營的市場中的競爭力量的影響，特別是與競爭對手數量較多的美容、個人護理和營養產品銷售有關的影響；

•假冒和假冒產品和程序在公司經營的市場上的影響，以及這可能對公司銷售人員的信心和競爭產生的影響；

•公司對美國聯邦、州和外國税收或其它法律(包括美國税法和巴西、印度、印度尼西亞和墨西哥的非所得税問題)立場的改變、解釋的改變或對其立場的挑戰的影響；

•第一部分第1a項討論的其他風險，危險因素公司2019年年度報告Form 10-K、公司的合併財務報表、合併財務報表附註、本報告中其他部分的其他財務信息以及公司提交給證券交易委員會的其他文件。

除了通過每月網站更新更新外幣匯率變化外，公司不打算更新前瞻性信息，但通過季度收益發布除外。

投資者亦應知道，雖然本公司確實不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密商業資料是違反本公司的政策的。因此，不應假設公司同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，而不管其他公司發佈的確認性財務預測或預測的內容如何。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

公司擁有披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15(D)-15(E)所定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

截至本報告所述期間結束時，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，評估了公司披露控制和程序的有效性。在評估的基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變更

本公司第二季度的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化，如根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(F)條規則所界定。

第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

針對註冊人或其子公司的一些正常過程的法律和行政訴訟正在審理中。除了這些程序外，還有一些程序涉及向環境排放物質，或與環境保護有關的程序。其中一些訴訟涉及聯邦環境法，如1980年的“綜合環境響應、賠償和責任法”，以及州和地方法律。登記人已為某些此類程序建立了準備金。由於其他各方的參與和潛在環境影響的不確定性，這些行動的最終結果以及支出的成本和時間無法確定。預計這類訴訟的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對註冊人產生實質性的不利影響。

作為1986年涉及成立Premark的重組的一部分，Premark是由Dart&Kraft，Inc.和Kraft Foods，Inc.剝離出來的。承擔與註冊人子公司DART Industries Inc.的某些剝離或停產的前業務相關的任何法律程序產生的任何責任，包括聲稱的產品和環境責任。卡夫食品公司(Kraft Foods，Inc.)的債務承擔(現在是Mondelez International，Inc.)在1996年將註冊人的股權分配給Premark股東後仍然有效。

從2020年2月開始，針對本公司以及若干現任和前任高級管理人員和董事提起了一些假定的股東集體訴訟和股東派生訴訟。假定的股東集體訴訟聲稱，在2019年1月30日至2020年2月24日(“潛在類別期間”)期間提交的公開文件中，有關公司披露控制程序和財務指導以及需要修訂其信貸安排的聲明違反了1934年證券法第10(B)和20(A)條。原告試圖代表一類股東，他們在潛在的類別期間購買了公司的股票，並要求未指明的金錢賠償。這些案件已經合併，目前正在佛羅裏達州中區的美國地區法院待決。股東派生訴訟指控某些高級管理人員和董事違反了對本公司的受託責任，不當致富，並違反了1934年證券法第10(B)、14(A)和20(A)條，事實模式大致相同。有兩個案件在佛羅裏達州中區的美國地區法院待決，並已合併；另一個案件在佛羅裏達州奧蘭治縣巡迴民事分部第九司法巡迴法院待決。該公司認為這些投訴和指控毫無根據，並打算針對這些行動積極為自己辯護。該公司目前無法確定這些行動的結果是否會對其經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

第1A項風險因素。

請參閲“第I部分--第1A項。關於風險因素的信息，請參閲2019年表格10-K中的“風險因素”。公司將添加以下風險因素，如下所述。

以下風險因素應與“第I部分-第1A項”中規定的風險因素一起閲讀，並作為其補充。2019年表格10-K的“風險因素”。在對該公司的證券進行投資之前，投資者應仔細考慮以下討論的風險因素以及本報告中的其他信息，包括題為“前瞻性陳述”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及該公司提交給證券交易委員會的其他報告和材料。公司目前不知道或目前被認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，公司的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大影響。

金融契約、流動資金和現有債務

公司必須遵守適用協議中定義的某些金融契約，才能在其信貸安排下借款。如果該公司未能遵守任何公約或履行其付款義務，可能會導致違約事件，如果不加以補救或免除，可能會導致未償還債務的加速。公司可能沒有足夠的營運資金或流動資金在其全部或部分未償債務加速時履行其債務義務。如果公司的現金流和資本資源不足以為其償債義務提供資金，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資其債務。該公司進行債務重組或再融資的能力將取決於當時的市場狀況和公司的財務表現。公司債務的任何再融資(如果有的話)可能會以更高的利率進行，並可能要求公司遵守更多的契約，這可能會進一步限制其業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制本公司採用其中一些替代方案。雖然本公司最近修訂其信貸協議以取得有關財務契約的寬免，該財務契約要求本公司維持(I)綜合資金負債與(Ii)綜合EBITDA的指定比率(“綜合槓桿率”)，但如果本公司無法滿足經修訂的綜合槓桿率，或本公司日後不能按需要進一步修改其或信貸協議的其他條文，則本公司可能會違約，從而可能導致信貸協議項下的循環承諾終止。, 加快履行信貸協議項下的責任，以及可能履行具有交叉違約條款的其他協議項下的其他債務責任，尋求與擔保信貸協議項下的責任的抵押品相關的若干補救措施，以及尋求其他補救措施，均可能對本公司產生重大不利影響。

2020年2月26日，標普將該公司的信用評級從BB+下調至B，並將其所有評級置於信用觀察，其負面影響。2020年2月27日，穆迪將該公司的信用評級從Baa3下調至B1。在這些日期之後，標準普爾和穆迪進一步下調了該公司的信用評級，標準普爾對該公司的評級目前為CCC-，穆迪對該公司的評級目前為Caa3。如果公司面臨信用評級的持續下調，公司的流動資金和資本資源可能會面臨進一步的壓力。

該公司此前發行了本金總額為4.75%的6億美元優先債券(“高級債券”)。高級債券將於2021年6月1日到期。這些票據是在該公司與其百分之百的子公司DART工業公司之間的契約(“契約”)下發行的。(“擔保人”)及受託人為北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。作為高級票據擔保義務的擔保，擔保人已授予某些“特百惠”商標和服務標誌的擔保權益。作為其在信貸協議擔保項下義務的擔保，擔保人還授予了那些特定的“特百惠”商標和服務標誌的擔保權益。本契約包括在某些情況下限制本公司籌集債務或股本能力的契諾。在截至2020年6月27日的第二季度，該公司通過投標報價和公開市場購買支付了5640萬美元，用於購買面值為9870萬美元的高級債券。除了這些交易之外，該公司繼續與其顧問合作，探索回購、再融資或延長債務到期日的機會。

根據美國會計準則第205號“財務報表的呈報”，本公司須於每個年度及中期期間評估是否有條件或事件(綜合考慮)令人對其能否在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去存有很大疑慮，本公司亦確實會在每個年度及中期內評估該等情況或事件是否足以令人懷疑其是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。截至2020年6月27日，公司有5.013億美元的高級票據將於2021年6月1日到期，這距離截至2020年6月27日的第二季度合併財務報表發佈之日不到一年。根據相關會計準則中的定義，管理層已認定，這一情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本評估沒有考慮尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。管理層可評估其計劃的緩解效果，以確定(1)計劃是否有可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)當計劃實施時，將緩解對實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。因此，本公司截至2020年6月27日的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。雖然本公司已採取並計劃繼續採取積極措施，以加強其流動資金狀況，並提供額外的資金

如果沒有足夠的靈活性，就不能保證這些措施就足夠了。對本公司持續經營能力的重大懷疑可能會影響本公司普通股的價格及其信用評級等級，可能會對與本公司有業務往來的第三方(包括客户、供應商和貸款人)的關係產生負面影響，可能會影響本公司籌集額外資本或實施其業務計劃的能力，並可能影響其未來遵守本公司信貸協議中的契約的能力。

該公司是否有能力償還或再融資優先債券，將視乎市場情況及公司的財務表現而定。高級債券的任何再融資(如果有的話)可能會以更高的利率進行，並可能要求公司遵守更多的契約，這可能會進一步限制公司的業務運營。倘本公司無法償還優先票據或為優先票據再融資，高級票據持有人可根據契約及與該等抵押品有關的文件，就擔保優先票據的抵押品尋求若干補救，或尋求其他補救，所有該等補救均可能對本公司造成重大不利影響。

第六項展品

(A)展品


3.1			註冊人的重述註冊證書(作為附件3.1至Form 10-Q，於2008年8月5日提交給歐盟委員會，並通過引用併入本文)。

3.2			2018年11月1日修訂和重新修訂的註冊人章程(作為附件3.2至Form 10-Q，於2018年11月2日提交給證監會，並通過引用併入本文)。

10.1			Tupperware Brands Corporation和Justin Hewett之間於2020年4月9日簽訂的分離協議和釋放所有權利要求(作為附件10.1至2020年4月14日提交給委員會的Form 8-K表格#通過引用合併於此)。#

10.2			Tupperware Brands Corporation和Asha Gupta之間於2020年4月21日簽訂的分離協議和所有權利要求的解除(附件10.1至2020年4月24日提交給委員會的8-K表格，並通過引用併入本文)。#

10.3			特百惠品牌公司2020年誘導計劃(作為附件4.3以表格S-8的形式於2020年4月29日提交給委員會，並通過引用併入本文)。#

10.4			特百惠品牌公司2019年獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格。#*

10.5			房地產買賣合同，日期為2020年5月26日，由Deerfield Land Corporation、Dart Industries，Inc.、Tupperware U.S.，Inc.、Tupperware Brands Corporation和O‘Connor Management LLC簽訂，日期為2020年5月26日(作為附件10.1至Form 8-K於2020年7月27日提交給委員會，並通過引用合併於此)。

10.6			Deerfield Land Corporation、Dart Industries，Inc.、Tupperware U.S.，Inc.、Tupperware Brands Corporation和O‘Connor Management LLC之間的不動產買賣合同第一修正案，日期為2020年6月10日(作為附件10.2至2020年7月27日提交給委員會的Form 8-K，通過引用併入本文)。

10.8			Deerfield Land Corporation、Dart Industries，Inc.、Tupperware U.S.，Inc.、Tupperware Brands Corporation和O‘Connor Management LLC之間的不動產買賣協議合同第二修正案(作為附件10.3至Form 8-K於2020年7月27日提交，並通過引用合併於此)，日期為2020年7月15日至6月12日，由Deerfield Land Corporation、Dart Industries，Inc.、Tupperware U.S.，Inc.、Tupperware Brands Corporation和O’Connor Management LLC簽訂，日期為5月20日

10.9			Deerfield Land Corporation、Dart Industries，Inc.、Tupperware U.S.，Inc.、Tupperware Brands Corporation和O‘Connor Management LLC之間的不動產買賣合同第三修正案，日期為2020年7月22日(作為附件10.4至2020年7月27日提交給委員會的Form 8-K，通過引用併入本文)。

31.1			規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證明*

31.2			細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明*

32.1			行政總裁依據“美國法典”第18編第63章第1350節所作的證明**

32.2			首席財務官根據“美國法典”第18編第63章第1350節的規定所作的證明**

101			以下來自公司截至2020年6月27日的季度報告Form 10-Q的財務報表，採用內聯XBRL格式：(I)合併收益表，(Ii)合併全面收益表，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益表，(V)合併現金流量表，(Iv)合併財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤*

104			封面交互數據文件(作為內聯XBRL嵌入，包含在附件101中)*

#管理合同或補償計劃或安排。
*現送交存檔。
**隨函提供。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


			特百惠品牌公司

			依據：			/s/卡桑德拉·哈里斯
						卡桑德拉·哈里斯
						執行副總裁兼首席財務官

			依據：			/s/Madeline Otero
						馬德琳·奧特羅
						財務與會計高級副總裁

佛羅裏達州奧蘭多

2020年7月29日