目錄
y
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | |||||||
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) | |||||||
註冊人電話號碼，包括區號：(
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。
用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件。第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ | ☑ | 非加速文件管理器◻ |
規模較小的報告公司。 | 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*否
註冊人有
目錄
目錄
第一部分：第一部分。 | 財務信息 | |
第1項 | 財務報表 | |
截至2020年6月27日、2020年3月28日和2019年6月29日的未經審計的合併資產負債表 | 3 | |
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周未經審計的合併經營報表 | 5 | |
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周未經審計的綜合全面損失表 | 6 | |
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周未經審計的現金流量表 | 7 | |
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周未經審計的股東權益合併報表 | 8 | |
未經審計的合併財務報表附註 | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
項目4. | 管制和程序 | 33 |
第二部分。 | 其他資料 | |
第1項 | 法律程序 | 34 |
第1A項 | 危險因素 | 34 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
項目3. | 高級證券違約 | 34 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 34 |
第五項。 | 其他資料 | 34 |
第6項 | 陳列品 | 35 |
2
目錄
第一部分：第一部分。 | 財務信息 |
第1項 | 財務報表 |
The Container Store Group，Inc.
合併資產負債表
6月27日， | 3月28日， | 6月29日， |
| |||||||
(單位：萬人) |
| 2020 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
資產 | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||
流動資產： | ||||||||||
現金 | $ | | $ | | $ | | ||||
應收帳款，淨額 |
| |
| |
| | ||||
盤存 |
| |
| |
| | ||||
預付費用 |
| |
| |
| | ||||
應收所得税 | | | | |||||||
其他流動資產 |
| |
| |
| | ||||
流動資產總額 |
| |
| |
| | ||||
非流動資產： | ||||||||||
財產和設備，淨額 |
| |
| |
| | ||||
非流動經營租賃資產 | | | | |||||||
商譽 |
| |
| |
| | ||||
商品名稱 |
| |
| |
| | ||||
遞延融資成本，淨額 |
| |
| |
| | ||||
非流動遞延税項資產，淨額 |
| |
| |
| | ||||
其他資產 |
| |
| |
| | ||||
非流動資產總額 |
| |
| |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
請參閲隨附的説明。
3
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併資產負債表(續)
| 6月27日， |
| 3月28日， |
| 6月29日， |
| ||||
(以千人為單位，不包括每股收益和每股收益) |
| 2020 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
負債和股東權益 | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||
流動負債： | ||||||||||
應付帳款 | $ | | $ | | $ | | ||||
應計負債 |
| |
| |
| | ||||
循環信貸額度 |
| |
| |
| | ||||
長期債務的當期部分 |
| |
| |
| | ||||
流動經營租賃負債 | | | | |||||||
應付所得税 |
| |
| — |
| | ||||
流動負債總額 |
| |
| |
| | ||||
非流動負債： | ||||||||||
長期債務 |
| |
| |
| | ||||
非流動經營租賃負債 | | | | |||||||
非流動遞延税項負債，淨額 |
| |
| |
| | ||||
其他長期負債 |
| |
| |
| | ||||
非流動負債總額 |
| |
| |
| | ||||
負債共計 |
| |
| |
| | ||||
承諾和或有事項(注6) | ||||||||||
股東權益： | ||||||||||
普通股，$ |
| |
| |
| | ||||
額外實收資本 |
| |
| |
| | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
留存赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股東權益總額 |
| |
| |
| | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | $ | | ||||
請參閲隨附的説明。
4
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併業務報表
十三週結束了 | ||||||||
6月27日， | 6月29日， | |||||||
(以千元為單位，不包括每股收益和每股收益)(未經審計) |
| 2020 |
| 2019 |
|
| ||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| |
| | ||||
以股票為基礎的薪酬 |
| |
| | ||||
開業前費用 |
| |
| | ||||
折舊攤銷 |
| |
| | ||||
其他費用(收入) |
| |
| ( | ||||
處置資產收益 |
| ( |
| ( | ||||
運營損失 |
| ( |
| ( | ||||
利息支出，淨額 |
| |
| | ||||
税前虧損 | ( |
| ( | |||||
所得税優惠 |
| ( |
| ( | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | ||||||
請參閲隨附的説明。
5
目錄
The Container Store Group，Inc.
綜合全面損失表
十三週結束了 | |||||||
6月27日， | 6月29日， | ||||||
(以千人為單位)(未經審計) |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
金融工具未實現收益(虧損)，扣除税金撥備(收益)淨額#美元 |
| |
| ( | |||
養卹金負債調整，淨額為#美元 |
| ( |
| ( | |||
外幣折算調整 |
| |
| | |||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | |||
請參閲隨附的説明。
6
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併現金流量表
十三週結束了 | |||||||
6月27日， | 6月29日， | ||||||
(以千人為單位)(未經審計) |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
經營活動 | |||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊攤銷 | |
| | ||||
以股票為基礎的薪酬 | |
| | ||||
處置資產收益 | ( |
| ( | ||||
遞延税金優惠 | ( |
| ( | ||||
非現金利息 | |
| | ||||
其他 | |
| — | ||||
營業資產和負債的變化： | |||||||
應收帳款 | |
| ( | ||||
盤存 | |
| ( | ||||
預付費用和其他資產 | ( |
| ( | ||||
應付賬款和應計負債 | |
| | ||||
租賃資產和負債淨變動 | | ( | |||||
所得税 | |
| ( | ||||
其他非流動負債 | |
| | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | |||||
投資活動 | |||||||
物業和設備的附加費 | ( |
| ( | ||||
出售財產和設備的收益 | |
| | ||||
投資活動所用現金淨額 | ( |
| ( | ||||
融資活動 | |||||||
循環信貸額度借款 | |
| | ||||
循環信貸額度付款 | ( |
| ( | ||||
長期債務借款 | — |
| | ||||
支付長期債務 | ( | ( | |||||
用在有限制股份歸屬時扣留的股份繳付税款 | ( | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( |
| | ||||
匯率變動對現金的影響 | |
| ( | ||||
現金淨(減)增 | ( |
| | ||||
會計期初現金 | |
| | ||||
會計期末現金 | $ | | $ | | |||
非現金投融資活動補充信息： | |||||||
購置財產和設備(包括在應付帳款中) | $ | | $ | | |||
請參閲隨附的説明。
7
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併股東權益報表
累積 | ||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
(單位：萬，不包括所有份額金額) | 帕爾 | 普通股 | 付清 | 全面 | 留用 | 股東的 | ||||||||||||||
(未經審計) |
| 價值 |
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| (虧損)收入 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2020年3月28日的餘額 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
淨損失 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| ( |
|
| ( | ||||||
以股票為基礎的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | | | ( | — | — | | ||||||||||||||
與限制性股票獎勵的股票淨結算有關的税項 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
金融工具未實現收益，淨額為#美元 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
養卹金負債調整，淨額為#美元 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
2020年6月27日的餘額 | $ | |
| | |
|
| |
| ( |
| ( |
|
| | |||||
累積 | ||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
(單位：萬，不包括所有份額金額) | 帕爾 | 普通股 | 付清 | 全面 | 留用 | 股東的 | ||||||||||||||
(未經審計) |
| 價值 |
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| (虧損)收入 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2019年3月30日的餘額 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
淨損失 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| ( |
|
| ( | ||||||
以股票為基礎的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | | | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
與限制性股票獎勵的股票淨結算有關的税項 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
金融工具未實現收益，淨額(美元 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
養卹金負債調整，淨額為#美元 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
2019年6月29日的餘額 | $ |
| | |
|
| |
| ( |
| ( |
|
| | ||||||
請參閲隨附的説明。
8
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位，但份額除外)
2020年6月27日
1.業務描述及呈報依據
這些財務報表應與我們於2020年6月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月28日的財政年度Form 10-K年度報告中的財務報表披露一併閲讀(“2019年Form 10-K年度報告”)。隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。我們在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。公平列報季度經營業績所需的所有調整都反映在這裏，屬於正常、經常性的性質。這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期列報。
這裏所指的“2020財年”是指截至2021年4月3日的53周財年，“2019財年”是指截至2020年3月28日的52周財年，“2018財年”是指截至2019年3月30日的52周財年。
業務説明
The Container Store，Inc.於1978年在德克薩斯州達拉斯成立，當時是一家零售商，其使命是通過各種創新產品和無與倫比的客户服務為客户提供存儲和組織解決方案。2007年，Container Store，Inc.賣給了Container Store Group，Inc.(“公司”)，控股公司，其多數股權由Leonard Green and Partners，L.P.收購。(“LGP”)。二零一三年十一月六日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)。作為大股東，LGP保留在公司的控股權益。截至2020年6月27日，Container Store，Inc.(“TCS”)運行
與冠狀病毒相關的商業動態
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對公司2020財年第一季度的運營和財務業績產生了負面影響。我們經歷了門店運營的重大中斷，包括暫時關閉所有門店，這對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響，我們的路邊提貨和在線銷售大幅增加。截至2020年6月27日，所有
9
目錄
控制和預防、地方、州和聯邦指導，以及新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響。
季節性
本公司的業務具有中度季節性，因此，截至2020年6月27日止13周的經營業績不一定代表全年的經營業績。從歷史上看，公司在第四財季實現了較高比例的淨銷售額、營業收入和運營現金流，這主要歸因於我們年度ELFA的時機和影響®打折，傳統上從12月下旬開始，一直持續到2月份。
最近的會計聲明
2016年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具– 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13改變了金融資產預期信貸損失的確認方式。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信貸損失，並提供有關信用風險的額外透明度。海流信貸損失準則一般要求在確認之前實際發生損失，而新準則將要求在最初確認金融工具時確認全壽命預期損失。最初，ASU 2016-13在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。實體應通過記錄留存收益在採用時的累計影響調整來應用該標準。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)。對於被SEC定義為較小報告公司的上市公司，本ASU將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司計劃在2023財年第一季度採用該標準。本準則的採用預計不會對公司的財務報表造成實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算這要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循會計準則編纂(“ASC”)350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本資本化為資產。客户對該安排的託管組件的成本的核算不受新指導的影響。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。採用這一標準並未對公司的財務報表造成實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。它旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12年刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有的指導方針，以改進一致的應用。該ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。該公司計劃在2021財年第一季度採用該標準。本準則的採用預計不會對公司的財務報表造成實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，*參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，中國它在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革對財務報告的影響的潛在會計負擔。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2020-04僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的另一參考利率的合約和對衝關係。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。ASU 2020-04中的修正案是任選的，並在
10
目錄
為所有實體發行。採用這一標準並未對公司的財務報表造成實質性影響。
2.某些資產負債表賬目的明細
6月27日， | 3月28日， | 6月29日， | |||||||
| 2020 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
應收賬款，淨額： | |||||||||
貿易應收賬款淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
信用卡應收賬款 |
| |
| |
| | |||
其他應收賬款 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
盤存： | |||||||||
成品 | $ | | $ | | $ | | |||
原料 |
| |
| |
| | |||
正在進行的工作 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
應計負債： | |||||||||
應計工資、福利和獎金 | $ | | $ | | $ | | |||
未賺取收入 | | | | ||||||
應計交易税和物業税 | | | | ||||||
未付禮品卡和商店積分 | | | | ||||||
應計租賃負債 | | | | ||||||
應計利息 | | | | ||||||
應計銷售退貨 | | | | ||||||
其他應計負債 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
由於與客户的交易而產生的合同餘額主要包括應收賬款中的貿易應收賬款、應計負債中的淨未賺取收入以及上文提供的公司綜合資產負債表中應計負債中的禮品卡和商店積分。未賺取的收入為#美元。
3.租契
我們在美國的所有業務都是通過租賃設施進行的，包括公司總部、倉庫設施和
經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式記錄，自本公司擁有租賃物業之日開始，並計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。
吾等認為在租賃開始時不能合理確定地預測的租賃付款為可變租賃付款，該等款項記錄為每期已發生的費用，不包括在我們的租賃負債計算中。我們的可變租賃付款包括基於銷售額百分比的租賃付款。
11
目錄
於租賃開始時，吾等確認按固定未來最低租賃付款現值計量的租賃負債。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃的組成部分分開。因此，計入租賃負債計量的租賃付款包括租賃安排中的所有固定付款。我們記錄的使用權或資產的金額等於租賃負債，增加了任何預付租賃成本和初始直接成本，並減少了任何租賃激勵措施。當我們未來的最低租賃付款發生變化時，我們會重新衡量租賃負債和資產使用權。在確定租賃負債時包括的主要假設和判斷包括適用於現值的貼現率、未來的租賃付款和續訂選擇權的行使。
我們的許多租約都有續訂選擇權。期權期限一般不包括在開始時用於衡量我們的租賃負債和資產使用權的租賃期，因為期權的行使不是合理確定的。當我們合理確定行使續簽選擇權時，我們會重新計量租賃負債和資產使用權。
在2020年財政年度第一季度，由於新冠肺炎大流行，公司與房東重新談判了條款，導致推遲了#美元。
貼現率
我們的租約沒有提供有關租約中隱含的費率的信息。因此，我們利用遞增借款利率來計算我們未來租賃債務的現值。遞增借款利率是指在類似的期限和類似的經濟環境下，我們必須為抵押借款支付的利率，其金額相當於租賃付款。
截至2020年6月27日和2019年6月29日止13周的租賃成本構成如下：
十三週結束了 | ||||||
2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變租賃成本 |
| |
| | ||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
我們沒有分租收入，也不確認短期租賃的租賃資產或負債，短期租賃被定義為初始期限少於12個月的經營租賃。在截至2020年6月27日的13周內，我們的短期租賃成本並不重要。
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周，與我們租賃相關的補充現金流信息如下：
十三週結束了 | ||||||
2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | | $ | | ||
增加使用權資產 | $ | | $ | | ||
12
目錄
截至2020年6月27日和2019年6月29日的加權平均剩餘經營租賃期限和增量借款利率如下：
十三週結束了 | |||||
2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||
加權平均增量借款利率 | % | % | |||
截至2020年6月27日，我們經營租賃負債項下的未來最低租賃付款如下：
| 經營租賃 (1) | ||
1年內(剩餘) | $ | | |
2年 |
| | |
3年 |
| | |
4年 |
| | |
5年 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 | $ | | |
較少相當於利息的款額 | ( | ||
租賃總負債 | $ | | |
減去當期租賃負債 | ( | ||
非流動租賃負債總額 | $ | | |
| (1) | 經營租賃付款不包括在內$ |
4.普通股每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期普通股的加權平均數。稀釋後的每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期普通股的加權平均數加上普通股等價物，普通股等價物由行使價格低於或等於該時期本公司普通股平均市場價格的股票組成，如果納入普通股將會稀釋。潛在的稀釋證券不包括在普通股每股淨虧損的計算中-如果它們的影響是反稀釋的，則稀釋。
以下是淨虧損與基本和稀釋每股普通股淨虧損計算中使用的股數的對賬：
十三週結束了 | ||||||
6月27日， | 6月29日， | |||||
2020 |
| 2019 |
| |||
分子： | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： | ||||||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | ||||
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
不包括反稀釋證券： | ||||||
未償還股票期權 |
| |
| | ||
非既得限制性股票獎勵 | | | ||||
13
目錄
5.免徵所得税
截至2020年6月27日的13周內，所得税優惠為$
6.預算承諾和或有事項
在保險單和其他合同方面，公司有總額為#美元的未付備用信用證。
本公司須接受與其業務相關的一般訴訟及監管機構的例行審查，預計這些事項不會對本公司的財務狀況、經營業績或個別或整體現金流產生重大不利影響。
7、累計其他綜合虧損
累計其他綜合虧損(“AOCL”)包括我們的外幣遠期合約的變化、養老金負債調整和外幣換算。截至2020年6月27日的13周，AOCL扣除税後的組成部分如下所示：
外方 | ||||||||||||
通貨 | 養卹金 | 外方 | ||||||||||
樹籬 | 責任 | 通貨 | ||||||||||
| 儀器 |
| 調整，調整 |
| 翻譯 |
| 總計 | |||||
2020年3月28日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | ( | | | ||||||||
重新分類為税後淨收益的金額 | | — | — | | ||||||||
本期淨其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
2020年6月27日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
從AOCL重新分類為外幣遠期合同類別收益的金額通常包括在公司綜合經營報表的銷售成本中。有關本公司使用外幣遠期合約的説明，請參閲附註8。
8、份外幣遠期合約
該公司的國際業務和從外國供應商購買庫存產品都會受到一定的機會和風險的影響，包括外匯波動。在TCS部門，我們利用瑞典克朗的外幣遠期合約來穩定我們的零售毛利率，並通過對衝從我們的全資子公司埃爾法(Elfa)購買的庫存來保護我們的國內業務不受貨幣下行風險的影響。根據ASC 815的定義，TCS部門的遠期合約被指定為現金流對衝。在埃爾法部分，我們利用外幣遠期合約來對衝購買，主要是對原材料的購買，這些購買是以瑞典克朗以外的貨幣進行交易的，瑞典克朗是埃爾法的功能貨幣。埃爾法分部的遠期合約是經濟對衝，不被指定為ASC 815定義的現金流對衝。
14
目錄
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周內，TCS部門使用遠期合約
合同的對手方由數量有限的國內和國際主要金融機構組成。本公司並不持有或訂立金融工具作交易或投機用途。該公司按毛額記錄其外幣遠期合約，通常不需要這些交易對手的抵押品，因為它預計不會因信貸風險而蒙受任何損失。
本公司將所有外幣遠期合約按公允價值記錄在其綜合資產負債表中。該公司將其在TCS部門的外幣套期保值工具作為現金流量套期保值進行會計處理，如定義的那樣。根據定義，被視為有效的外幣對衝工具的公允價值變動計入其他全面虧損，直至被套期保值項目(存貨)出售給客户，屆時遞延收益或虧損通過銷售成本予以確認。在此期間，被套期保值工具的公允價值變動將計入其他全面虧損，直至被套期保值項目(存貨)出售給客户，然後通過銷售成本確認遞延損益。外幣對衝工具公允價值變動的任何部分，如其定義被認為無效，或本公司已選擇從其有效性衡量中剔除，將立即計入收益作為銷售成本。本公司評估外幣對衝工具的有效性，並確定外幣對衝工具在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周內非常有效。埃爾法部門中未指定為套期保值的遠期合同在合併運營報表上調整為公允價值，作為SG&A；然而，在截至2020年6月27日的13周內，公司這樣做了確認與未指定為對衝工具的遠期合約的公允價值變化相關的任何金額，因為本公司沒有這些工具中的任何一種未償還。
公司有一筆$
本財務報表附註7列示本公司符合現金流量對衝資格並計入累計其他綜合虧損(扣除税項)的外幣對衝工具的公允價值變動。
9.合理的公允價值計量
根據公認會計原則，本公司須a)按公允價值計量若干資產及負債，或b)披露按成本計入的若干資產及負債的公允價值。會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債時支付的價格。公允價值的計算假設交易發生在資產或負債的本金或最有利的市場，幷包括對雙方的不履行風險和信用風險的考慮。與公允價值相關的會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層包括：
| ● | 級別1-估值投入基於在活躍市場交易的相同工具的未調整報價。 |
| ● | 第2級-估值投入基於活躍市場中類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，以及基於模型的估值技術，其所有重要假設在市場上都可以觀察到，或可以由資產或負債幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。 |
| ● | 3級-估值輸入是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。 |
15
目錄
截至2020年6月27日、2020年3月28日及2019年6月29日，本公司持有若干須按公允價值經常性計量的項目。其中包括非合格退休計劃，該計劃由員工向退休儲蓄賬户繳費購買的投資組成。不合格退休計劃的公允價值金額是根據每股資產淨值實際情況按公允價值計量的，因此不屬於公允價值層次。本公司在釐定所有估計公允價值時，亦會考慮交易對手信用風險及本身的信用風險。該公司在提交的所有期間都一貫應用這些估值技術，並相信它已經獲得了有關其持有的合同類型的最準確的信息。
以下項目按公允價值經常性計量，符合ASC-820的披露要求。公允價值計量:
6月27日， | 3月28日， | 6月29日， | ||||||||||||
描述 |
|
| 資產負債表位置 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
資產 | ||||||||||||||
不合格退休計劃 |
| 不適用 |
| 其他流動資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
長期債務的公允價值是使用報價以及類似類型借款安排的近期交易(第2級估值)估算的。截至2020年6月27日、2020年3月28日和2019年6月29日，本公司包括本期在內的長期債務公允價值估計如下：
6月27日， | 3月28日， | 6月29日， | ||||||||
| 2020 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
優先擔保定期貸款安排 | $ | | $ | | $ | | ||||
2019年埃爾法循環信貸安排 | | | | |||||||
融資租賃項下的債務 | | | | |||||||
循環信貸安排 |
| |
| |
| | ||||
債務公允價值總額 |
| |
| |
| | ||||
10.會計分部報告
公司應報告部門的確定依據與首席運營決策者(“CODM”)管理層內部評估業績的方式相同。本公司已確定首席執行官為CODM，本公司的
ELFA部門包括生產ELFA的製造業務®僅通過TCS細分市場在國內銷售的品牌產品，以及在大約
該公司已經確定，調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是CODM用來做出資源分配決定和評估部門業績的損益衡量標準。
調整後的EBITDA通過消除管理層認為不能直接反映我們的核心業務並因此不包括在衡量部門業績中的某些項目的影響，幫助管理層在一致的基礎上比較我們的業績，以便進行業務決策。調整後的EBITDA是根據高級擔保定期貸款安排和循環信貸安排計算的，我們將調整後的EBITDA定義為
16
目錄
EBITDA為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損、某些非現金項目以及我們在評估期間持續經營業績時不考慮的其他調整。
截至2020年6月27日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
對第三方的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
細分市場同業銷售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
調整後的EBITDA |
| |
| |
| ( |
| | ||||
利息支出，淨額 | | | — | | ||||||||
資產(1) | | | ( | | ||||||||
截至2019年6月29日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
對第三方的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
細分市場同業銷售 | — |
| |
| ( | — | ||||||
調整後的EBITDA | |
| |
| ( | | ||||||
利息支出，淨額 | | | — | | ||||||||
資產(1) | | | ( | | ||||||||
| (1) | 《ELFA專欄》有形資產位於美國以外 |
税前虧損與調整後EBITDA的對賬如下：
十三週結束了 | ||||||
| 6月27日， |
| 6月29日， | |||
2020 | 2019 | |||||
税前虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加上： |
| |||||
折舊攤銷 |
| |
| | ||
利息支出，淨額 |
| |
| | ||
開業前費用(A) |
| |
| | ||
非現金租賃費用(B) |
| |
| ( | ||
基於股票的薪酬(C) |
| |
| | ||
匯兑損失(收益)(D) |
| |
| ( | ||
新冠肺炎成本(E) | | — | ||||
遣散費及其他費用(F) | | ( | ||||
調整後的EBITDA | $ | | $ | | ||
| (a) | 與開設新店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷成本以及培訓成本。我們根據這些成本進行調整，以便於對我們的業績進行不同時期的比較。 |
| (b) | 反映我們的年度GAAP運營租賃費用高於或低於我們的現金運營租賃支付的程度。根據我們租賃組合的平均年限(按規模加權)，金額會有所不同，因為較年輕租賃的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金運營租賃付款，而較舊租賃的GAAP運營租賃支出通常低於我們的現金運營租賃付款。非現金租賃費用增加，原因是2020財年第一季度與房東重新談判的條款，原因是新冠肺炎導致推遲#美元。 |
| (c) | 與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的數量和授予時間的不同，不同時期的費用會有所不同。我們根據這些費用進行調整，以便於在不同時期進行比較。 |
| (d) | 已實現的外匯交易收益/損失我們的管理層在評估我們正在進行的業務時不會考慮在內。 |
17
目錄
| (e) | 包括可歸因於新冠肺炎大流行的增量成本，基本上所有這些成本都包括配送中心員工的危險津貼和消毒費用。 |
| (f) | 遣散費和其他成本包括我們的管理層在評估我們正在進行的業務時沒有考慮的金額。2020財年第一季度，服務費和其他成本包括與新冠肺炎疫情和相關臨時門店關閉導致的勞動力減少相關的金額，2019年第一季度，包括遣散費和其他與新冠肺炎無關的費用。 |
11.股票薪酬
2020年6月1日，本公司根據修訂並重訂的2013年度激勵計劃，向本公司部分高級管理人員和員工發放了基於時間和業績的限制性股票獎勵。授予的限制性股票總數為
截至2020年6月27日，與員工未償還限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出為$
12.其後的事件
在截至2020年6月27日的財季之後，公司支付了$
18
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告，包括本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的負面含義來識別前瞻性陳述。本季度報告中包括的前瞻性陳述，包括但不限於對我們業務的預期、預期的財務業績和流動性的陳述，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和我們的應對計劃，以及預期的資本支出和其他費用，均為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：新冠肺炎事件的爆發及其對我們的業務、經營業績和財務狀況的相關影響；我們繼續以優惠條件租賃空間的能力；與新店開張有關的成本和風險；我們經營業績的季度和季節性波動；超出我們控制範圍的成本增加；我們無法保護我們的品牌；我們未能或沒有能力保護我們的知識產權；經濟健康狀況、消費者支出全面下降。, 這些不確定性因素包括：我們無法滿足消費者的偏好；我們無法尋找和營銷新產品以滿足消費者的偏好；我們未能成功預測消費者的偏好和需求；來自其他商店的競爭和基於互聯網的競爭；供應商可能向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品；我們和我們的供應商易受自然災害和其他意外事件的影響；埃爾法制造設施的中斷；供應商關係或事件的惡化或變化，這些事件對我們的供應商或他們的運營獲得融資的能力產生不利影響，包括新冠肺炎；產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法的變化；風險。我們的商品對外國進口的依賴；我們對獨立的第三方運輸提供商的依賴；我們無法有效地管理我們的在線銷售；我們的網站或信息技術系統受到安全漏洞或網絡攻擊的影響，包括與我們使用第三方網絡服務提供商有關的影響；由於外部因素、在家工作、人員短缺以及更新現有軟件或開發或實施新軟件的困難而導致的信息系統損壞或中斷；我們的負債可能會限制我們目前和未來的運營，並且我們可能無法對我們的信息系統進行再融資。, 或者根本沒有；匯率的波動；我們無法保持足夠的現金流水平以滿足增長預期；我們的固定租賃義務；全球金融市場的混亂，導致難以借入足夠數量的資本來支付支付資本支出和運營成本的存貨的賬面成本；全球市場的變化和無法預測未來的利息支出；我們對關鍵高管管理層的依賴；員工休假和他們重返工作崗位的能力的不確定性；我們無法找到、培訓和留住關鍵人員；勞資關係困難；醫療成本和勞動力成本的增加；違反美國“反海外腐敗法”和類似的全球反賄賂和反回扣法律；減值費用以及用於評估我們資產公允價值的估計或預測變化的影響；税制改革和其他税收波動的影響；我們普通股價格的大幅波動；我們普通股未來的大量出售，或者認為可能會發生此類出售，這可能會壓低我們普通股的價格；與上市公司相關的風險；我們向公眾提供的業績會議指導；我們管理文件中的反收購條款，這可能會推遲以及我們未能建立和維護有效的內部控制。其他可能影響這些聲明中陳述的事件的結果並可能影響我們的經營業績和財務狀況的重要風險因素在我們於2020年6月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月28日的財政年度Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K年度報告”)的“風險因素”部分進行了描述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來的預測。
19
目錄
事件。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本報告發布之日之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
除上下文另有規定外，本季度報告中10-Q表格中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Container Store Group，Inc.。在適當的情況下，還包括其附屬公司。
我們遵循4-4-5會計日曆，每個會計季度由13周組成，分為兩個四周的“月”和一個五週的“月”，我們的會計年度是在最接近3月31日的星期六結束的52周或53周的期間。2020財年將於2021年4月3日結束，其中將包括53周，2019財年將於2020年3月28日結束，其中包括52周。2020財年第一季度結束於2020年6月27日，2019財年第一季度結束於2019年6月29日，兩者均包括13周。
概述
Container Store®是美國首屈一指的倉儲和組織產品及解決方案專業零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，這些解決方案通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的特色是集裝箱商店定製壁櫥，由ELFA®Classic、ELFA®Décor、Avera®和Laren®壁櫥系列組成。我們的願景是成為人們喜愛的品牌，成為定製化組織解決方案和服務的首選。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們為他們提供存儲和組織解決方案，幫助他們完成項目、最大限度地利用空間並最大限度地利用他們的家。
我們的業務由兩個運營部門組成：
● 集裝箱商店 (“TCS“)，它包括我們的零售店、網站和呼叫中心(包括業務銷售)，以及我們的安裝和組織服務業務。截至2020年6月27日，我們在33個州和哥倫比亞特區經營着93家門店，平均面積約為25,000平方英尺(19,000銷售平方英尺)。我們還通過我們的網站、響應式移動網站和呼叫中心將我們所有的產品直接提供給客户。我們的商店幾乎所有的產品都直接從我們的兩個配送中心中的一個收到。我們在德克薩斯州科佩爾的第一個配送中心與我們的公司總部和呼叫中心位於同一地點，我們在馬裏蘭州阿伯丁的第二個配送中心於2019財年全面投入運營。
● 艾爾法The Container Store，Inc.的瑞典全資子公司埃爾法國際公司(Elfa International AB)設計和製造基於組件的貨架和抽屜系統以及量身定做的推拉門。ELFA成立於1948年，總部設在瑞典馬爾默。ELFA的架子和抽屜系統可以為家庭的任何區域定製，包括壁櫥、廚房、辦公室和車庫。ELFA經營着三家制造工廠，其中兩家位於瑞典，一家位於波蘭。Container Store於1978年開始銷售ELFA®產品，並於1999年收購了Elfa。今天，我們的TCS部門是ELFA®產品在美國的獨家分銷商。ELFA還將其產品批發給全球約30個國家的不同零售商，主要集中在歐洲的北歐地區。
與冠狀病毒相關的商業動態
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對公司2020財年第一季度的運營和財務業績產生了負面影響。我們經歷了商店運營的重大中斷，包括暫時關閉所有商店，這對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響。 我們的路邊提貨和在線銷售大幅增加。截至2020年6月27日，93家門店全部重新開業，並按接近正常化的時間表運營，產能有限。因此，我們預計，隨着客户轉向店內購買，與我們的門店暫時關閉時經歷的顯著增長相比，在線銷售將放緩。然而，我們將繼續審查地方、州和聯邦的規定，因為隨着新冠肺炎和其他不確定因素的繼續展開，我們可能需要再次暫時關閉部分或所有門店。公司已採取行動嚴格管理成本、營運資本和資本支出，以保持公司的財務健康。正如之前宣佈的那樣，該公司解僱了大約2800名員工，主要是在其門店，因為
20
目錄
由於新冠肺炎的原因，該公司削減了部分公司員工的基本工資，並降低了高管和某些其他員工的基本工資。截至本文件提交之日，我們約有3500名在職員工。我們還將客户和員工的健康和安全放在首位，在我們的門店實施嚴格的健康和安全協議，包括密集和頻繁的清潔程序，以及在任何給定時間限制每家門店購物的客户數量。此外，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)已於2020年3月27日簽署成為法律，公司正在實施CARE法案的適用福利，例如推遲僱主工資税和評估潛在的員工留任抵免。我們將繼續關注疾病預防控制中心的指導，州、地方和聯邦的指導，以及新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響。
關於美元金額的説明
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額均以千元為單位，每股金額除外，除非另有説明。
運營結果
以下數據是我們未經審計的綜合經營報表中顯示的金額，以美元表示，並佔所述期間淨銷售額和經營數據的百分比。有關分部數據，請參閲本季度報告中其他地方的未經審計的合併財務報表附註10(Form 10-Q)。
十三週結束了 | |||||||
6月27日， | 6月29日， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨銷售額 | $ | 151,686 | $ | 209,520 | |||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 73,447 |
| 89,713 | |||
毛利 |
| 78,239 |
| 119,807 | |||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 86,265 |
| 109,029 | |||
以股票為基礎的薪酬 |
| 832 |
| 811 | |||
開業前費用 |
| 9 |
| 477 | |||
折舊攤銷 |
| 8,949 |
| 9,706 | |||
其他費用(收入) |
| 809 |
| (27) | |||
處置資產收益 |
| (7) |
| (4) | |||
運營損失 |
| (18,618) |
| (185) | |||
利息支出，淨額 | 4,950 | 5,709 | |||||
税前虧損 |
| (23,568) |
| (5,894) | |||
所得税優惠 |
| (6,898) |
| (1,795) | |||
淨損失 | $ | (16,670) | $ | (4,099) | |||
21
目錄
十三週結束了 | ||||||||
6月27日， | 6月29日， | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨銷售額百分比： |
|
|
|
|
|
| ||
淨銷售額 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
| ||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 48.4 | % | 42.8 | % |
| ||
毛利 |
| 51.6 | % | 57.2 | % |
| ||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 56.9 | % | 52.0 | % |
| ||
基於股票的薪酬 |
| 0.5 | % | 0.4 | % |
| ||
開業前費用 |
| 0.0 | % | 0.2 | % |
| ||
折舊攤銷 |
| 5.9 | % | 4.6 | % |
| ||
其他費用(收入) |
| 0.5 | % | (0.0) | % |
| ||
處置資產收益 |
| (0.0) | % | (0.0) | % |
| ||
運營損失 |
| (12.3) | % | (0.1) | % |
| ||
利息支出，淨額 |
| 3.3 | % | 2.7 | % |
| ||
税前虧損 |
| (15.5) | % | (2.8) | % |
| ||
所得税優惠 |
| (4.5) | % | (0.9) | % |
| ||
淨損失 |
| (11.0) | % | (2.0) | % |
| ||
運行數據： |
|
|
|
| ||||
期末的店鋪數量 |
| 93 |
| 92 |
|
| ||
非GAAP衡量標準(1)： |
|
|
|
|
|
| ||
調整後的EBITDA(2) |
| $ | 4,463 |
| $ | 10,643 |
|
|
調整後淨虧損(3) |
| $ | (15,523) |
| $ | (4,099) |
|
|
調整後每股普通股淨虧損-基本和攤薄(3) |
| $ | (0.32) |
| $ | (0.08) |
|
|
| (1) | 我們列報了EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股普通股淨虧損-稀釋後作為財務業績的補充指標，這些指標不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是根據這些會計原則來列報的。這些非GAAP衡量標準不應被視為淨收益或淨虧損的替代指標，也不應被視為衡量財務業績或運營現金流量的替代指標，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他業績衡量標準，它們也不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響的推斷。這些非GAAP衡量標準是管理層、我們的董事會和Leonard Green and Partners，L.P.使用的關鍵指標。(“LGP”)以評估我們的財務表現。我們提出這些非GAAP衡量標準是因為我們認為，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，它們有助於投資者在一致的基礎上比較我們在各報告期的表現，也因為我們相信，讓投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。分析師、投資者和其他相關方也經常使用這些非GAAP衡量標準來評估我們行業的公司。在評估這些非GAAP指標時, 您應該知道，在未來，我們將產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對這些非GAAP衡量標準的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層除了補充使用非GAAP衡量標準外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法的不同，我們的非GAAP衡量標準不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。有關我們為什麼認為每個非GAAP衡量標準為投資者提供了關於我們的財務狀況和運營結果的有用信息，以及管理層使用每個非GAAP財務衡量標準的額外目的，請參閲本表的腳註(2)和(3)。 |
此外，本管理層的討論和分析還提到埃爾法的第三方淨銷售額使用上一年的換算率從瑞典克朗轉換為美元后的第三方淨銷售額。該公司相信，在不受匯率波動影響的情況下披露埃爾法第三方淨銷售額有助於投資者瞭解該公司的基本業績。
| (2) | EBITDA和調整後的EBITDA在這份Form 10-Q的季度報告中作為財務業績的補充指標出現在表格10-Q中，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP公佈的。我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。調整後的EBITDA根據我們的擔保定期貸款安排(定義如下)和循環信貸安排(定義如下)計算 |
22
目錄
| 以下)，並且是我們高管薪酬計劃下績效評估的組成部分之一。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以消除某些項目的影響，包括某些非現金項目和我們在評估各期間持續經營業績時不考慮的其他項目，如下所述。 |
EBITDA和調整後的EBITDA包括在這份Form 10-Q的季度報告中，因為它們是管理層、我們的董事會和LGP用來評估我們的財務業績的關鍵指標。此外，我們將調整後的EBITDA用於契約遵守和高管績效評估，並使用調整後的EBITDA來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們相信，對於投資者來説，看到管理層用來評估公司、其高管和我們的契約遵守情況的標準是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。
EBITDA和調整後的EBITDA不是GAAP衡量我們財務業績或流動性的指標，不應被視為衡量財務業績或運營現金流(作為衡量流動性的指標)的替代方案，也不應被視為根據GAAP得出的任何其他業績衡量指標，它們不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的推斷。此外，EBITDA和調整後的EBITDA不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它們不反映某些現金需求，如納税、償債要求、資本支出、開店和未來可能再次發生的某些其他現金成本。EBITDA和調整後的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求以及替換折舊和攤銷資產的現金成本。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用，如開業前成本和股票補償費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層除了使用EBITDA和調整後的EBITDA之外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法不同，我們對EBITDA和調整後EBITDA的衡量標準不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。
淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬如下：
十三週結束了 | ||||||
6月27日， | 6月29日， | |||||
2020 | 2019 | |||||
|
| |||||
淨損失 | $ | (16,670) | $ | (4,099) | ||
折舊攤銷 |
| 8,949 |
| 9,706 | ||
利息支出，淨額 |
| 4,950 |
| 5,709 | ||
所得税優惠 |
| (6,898) |
| (1,795) | ||
EBITDA |
| (9,669) |
| 9,521 | ||
開業前費用(A) |
| 9 |
| 477 | ||
非現金租賃費用(B) |
| 11,138 |
| (64) | ||
基於股票的薪酬(C) |
| 832 |
| 811 | ||
匯兑損失(收益)(D) |
| 121 |
| (75) | ||
新冠肺炎成本(E) | 1,223 | — | ||||
遣散費及其他費用(F) | 809 | (27) | ||||
調整後的EBITDA | $ | 4,463 | $ | 10,643 | ||
| (a) | 與開設新店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷成本以及培訓成本。我們根據這些成本進行調整，以便於對我們的業績進行不同時期的比較。 |
| (b) | 反映我們的年度GAAP運營租賃費用高於或低於我們的現金運營租賃支付的程度。根據我們租賃組合的平均年限(按大小加權)，金額會有所不同，因為我們的 |
23
目錄
| 較年輕租賃的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金運營租賃支付，而較舊租賃的GAAP運營租賃支出通常低於我們的現金運營租賃支付。非現金租賃費用增加%dUE將在2020財年第一季度與房東重新談判條款，原因是新冠肺炎導致11,900美元的某些現金租賃付款延期，以及修改我們很大一部分租賃物業的某些租賃條款。 |
| (c) | 與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的數量和授予時間的不同，不同時期的費用會有所不同。我們根據這些費用進行調整，以便於在不同時期進行比較。 |
| (d) | 已實現的外匯交易收益/損失我們的管理層在評估我們正在進行的業務時不會考慮在內。 |
| (e) | 包括可歸因於新冠肺炎大流行的增量成本，基本上所有這些成本都包括配送中心員工的危險津貼和消毒費用。 |
| (f) | 遣散費和其他成本包括我們的管理層在評估我們正在進行的業務時沒有考慮的金額。2020財年第一季度，服務費和其他成本包括與新冠肺炎疫情和相關臨時門店關閉導致的勞動力減少相關的金額，2019年第一季度，包括遣散費和其他與新冠肺炎無關的費用。 |
| (3) | 調整後的淨虧損和調整後的普通股稀釋後淨虧損在本季度報告中以Form 10-Q的形式作為財務業績的補充衡量標準，這些衡量標準不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP提出的。我們將調整後的淨虧損定義為重組費用前的淨虧損、與新冠肺炎的影響有關的費用、債務清償損失、資產處置的某些收益、發生的某些管理層過渡成本和已實現的收益、實施優化計劃過程中發生的費用、與埃爾法制造設施關閉相關的費用、與關閉埃爾法法國分公司相關的費用、這些調整的税收影響以及其他不尋常或不常見的税目。我們將調整後的每股普通股淨虧損定義為調整後的淨虧損除以稀釋後的加權平均已發行普通股。我們使用調整後的淨虧損和調整後的普通股稀釋淨虧損來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們公佈調整後的淨虧損和調整後的每股普通股淨虧損-稀釋後的原因是我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現，也因為我們認為投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。 |
GAAP淨虧損和每股普通股淨虧損-稀釋為調整後淨虧損和調整後每股普通股淨虧損-稀釋的非GAAP財務衡量標準的對賬如下：
十三週結束了 | ||||||
6月27日， | 6月29日， | |||||
2020 | 2019 | |||||
|
| |||||
分子： |
|
|
|
| ||
淨損失 | $ | (16,670) | $ | (4,099) | ||
新冠肺炎的成本(A) | 1,223 | — | ||||
遣散費(B) | 809 | — | ||||
税項(C) |
| (885) |
| — | ||
調整後淨虧損 | $ | (15,523) | $ | (4,099) | ||
分母： |
|
|
|
| ||
加權平均已發行普通股-基本和稀釋 |
| 48,389,205 |
| 48,231,148 | ||
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.34) | $ | (0.08) | ||
調整後每股普通股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (0.32) | $ | (0.08) | ||
24
目錄
| (a) | 包括可歸因於新冠肺炎大流行的增量成本，基本上所有這些成本都包括配送中心員工的危險津貼和消毒費用。 |
| (b) | 包括新冠肺炎疫情和相關臨時門店關閉導致的勞動力減少相關費用。 |
| (c) | 淨虧損的調整對税收的影響被認為是不尋常或不常見的税目，我們在評估持續業績時沒有考慮所有這些因素。 |
截至2020年6月27日的13周與截至2019年6月29日的13周
淨銷售額
下表彙總了截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周內每週的淨銷售額：
|
| |||||||||||
| 2020年6月27日 |
| 合計百分比： |
| 2019年6月29日 |
| 合計百分比： | |||||
TCS淨銷售額 | $ | 139,386 |
| 91.9 | % | $ | 195,076 |
| 93.1 | % | ||
ELFA第三方淨銷售額 |
| 12,300 |
| 8.1 | % |
| 14,444 |
| 6.9 | % | ||
淨銷售額 | $ | 151,686 |
| 100.0 | % | $ | 209,520 |
| 100.0 | % | ||
與截至2019年6月29日的13周相比，截至2020年6月27日的13周的淨銷售額減少了57,834美元，降幅為27.6%。這一減少包括以下組成部分：
| 汽車淨銷售額 | ||
截至2019年6月29日的13周的淨銷售額 | $ | 209,520 | |
淨銷售額遞增減少，原因是： |
|
| |
塔塔諮詢服務的淨銷售額(包括43,415美元的在線銷售額增長，即192.3%) |
| (55,690) | |
ELFA第三方淨銷售額(不包括外幣換算的影響) |
| (1,828) | |
外幣換算對埃爾法第三方淨銷售額的影響 |
| (316) | |
截至2020年6月27日的13周的淨銷售額 | $ | 151,686 | |
與2019年第一季度相比，公司的綜合淨銷售額減少了57,834美元，降幅為27.6%，這主要是由於新冠肺炎對門店運營的影響。TCS的淨銷售額下降了55,690美元，降幅為28.5%，其中定製壁櫥的淨銷售額下降了22.7%，其他產品類別的淨銷售額下降了33.5%。雖然新冠肺炎的影響和相關門店的暫時關閉對我們2020財年第一季度的淨銷售額產生了負面影響，但與2019年第一季度相比，我們的在線銷售額增長了192.3%。由於我們的93家門店將在2020財年第一季度末重新開業，我們預計隨着客户轉向店內購買，在線銷售將放緩。在截至2020年6月27日的13周裏，ELFA第三方淨銷售額減少了2144美元。在使用前一年截至2020年6月27日的13周和截至2019年6月29日的13周的轉換率將埃爾法的第三方淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后，埃爾法第三方淨銷售額減少了1,828美元，主要原因是新冠肺炎的影響。
由於新冠肺炎疫情導致公司門店長時間關閉，以及公司將延長門店關閉時間排除在可比銷售額計算之外的政策，公司認為，在截至2020年6月27日的13周內，可比銷售額不是一個有意義的指標。
毛利和毛利率
與截至2019年6月29日的13周相比，截至2020年6月27日的13周的毛利潤下降了41,568美元，降幅為34.7%。毛利下降的主要原因是合併淨銷售額和合並毛利率下降。下表彙總了截至2020年6月27日的13周的毛利率
25
目錄
和2019年6月29日按細分和總計劃分。部門毛利率包括從Elfa部門到TCS部門的部門間淨銷售額的影響：
| 2020年6月27日 |
| 2019年6月29日 | ||
TCS毛利率 |
| 49.8 | % | 57.4 | % |
ELFA毛利率 |
| 42.7 | % | 36.3 | % |
總毛利率 |
| 51.6 | % | 57.2 | % |
TCS毛利率下降760個基點，主要是由於2020財年第一季度更高的在線銷售組合和更多的促銷活動導致運輸成本增加。ELFA的毛利率增加了640個基點，主要是由於有利的客户和產品銷售組合，其次是直接材料成本的降低。總體而言，毛利率下降了560個基點，主要是由於TCS在截至2020年6月27日的13周內毛利率下降。
銷售、一般和行政費用
與截至2019年6月29日的13周相比，截至2020年6月27日的13周的銷售、一般和行政費用減少了22,764美元，或20.9%。與截至2019年6月29日的13周相比，SG&A佔合併淨銷售額的百分比有所增加。下表彙總了截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周SG&A佔合併淨銷售額的百分比：
2020年6月27日 | 2019年6月29日 |
| |||
| 銷售淨銷售額的%% |
| 銷售淨銷售額的%% |
| |
TCS銷售、一般和管理 |
| 52.8 | % | 48.5 | % |
ELFA銷售，一般和行政 |
| 4.1 | % | 3.5 | % |
總銷售量，一般和行政 |
| 56.9 | % | 52.0 | % |
總銷售、一般和行政費用佔合併淨銷售額的百分比增加了490個基點，這主要是由於與銷售額下降相關的入住率和其他固定成本的去槓桿化，但部分被本季度工資、運輸和營銷成本的減少所抵消。
其他費用(收入)
在截至2020年6月27日的13周裏，其他支出增加到了809美元，而在截至2019年6月29日的13周裏，其他收入為27美元，原因是與新冠肺炎疫情和相關臨時門店關閉導致的勞動力減少相關的遣散費。
利息費用
在截至2020年6月27日的13周內，利息支出減少了759美元，降幅為13.3%，降至4950美元，而截至2019年6月29日的13周為5,709美元。減少主要是由於利率下降，加上高級擔保定期貸款安排(定義見下文)的本金餘額減少，但循環信貸安排(定義見下文)的借款增加部分抵消了減少的影響。
賦税
截至2020年6月27日的13周的所得税優惠為6898美元，而截至2019年6月29日的13周的所得税優惠為1795美元。截至2020年6月27日的13周的有效税率為29.3%，而截至2019年6月29日的13周的有效税率為30.5%。實際税率的降低主要是由於基於股票的薪酬和收入的司法組合。
26
目錄
流動性與資本資源
我們依賴運營現金流、100,000美元基於資產的循環信貸協議(“循環信貸安排”，見下文“循環信貸安排”進一步討論)和2019年Elfa高級擔保信貸安排(定義見下文)作為我們的主要流動性來源。
由於新冠肺炎相關的不確定性，本公司採取各種行動以保持其流動資金和增加其財務靈活性。我們延長了大多數商品和服務的付款期限，並重新談判了租賃付款和其他商業合同的替代條款。此外，我們減少了商品採購，並正在設法降低庫存水平，減少或停止所有業務領域的可自由支配支出。*公司計劃在2020財年與2019財年相比大幅減少資本支出，主要集中在關鍵活動上，如維護資本和必要的技術投資。
我們的主要現金需求是商品庫存、直接材料、工資、商店租賃、與開設新店和更新現有商店相關的資本支出，以及信息技術和基礎設施，以及埃爾法制造設施的增強。我們經營資產和負債的最重要組成部分是商品庫存、應收賬款、預付費用、經營租賃資產和其他資產、應付賬款、經營租賃負債、其他流動和非流動負債、應收税金和應付税金。由於我們在關鍵銷售期的建築庫存，我們的流動性會波動，因此，與我們會計年度的其餘時間相比，我們在這些時期的借款通常更高。我們相信，循環信貸安排和2019年Elfa高級擔保信貸安排下預計從運營中產生的現金以及剩餘的借款將足以滿足至少未來12個月我們現有信貸安排下的流動性要求、預期資本支出和到期付款。未來，我們可能會尋求籌集額外的資本，這些資本可以是貸款、債券、可轉換債券或股權的形式，為我們的運營和資本支出提供資金。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集額外的資本，或者根本不能保證。
截至2020年6月27日，我們擁有63,508美元的現金，其中4,378美元由我們的外國子公司持有。此外，截至2020年6月27日，我們在循環信貸安排下有24,740美元的額外可用資金，在2019年ELFA循環信貸安排(定義如下)下有大約18,642美元的額外可用資金。在該日，循環信貸機制和其他合同項下有3635美元的未付信用證。
27
目錄
現金流分析
下表顯示了我們衡量流動性的主要組成部分和指標的摘要：
十三週結束了 | |||||||
6月27日， | 6月29日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 25,614 | $ | (8,321) | |||
投資活動所用現金淨額 |
| (3,907) |
| (8,699) | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| (26,093) |
| 21,274 | |||
匯率變動對現金的影響 |
| 139 |
| (214) | |||
現金淨(減)增 | $ | (4,247) | $ | 4,040 | |||
自由現金流(非GAAP)(1) | $ | 21,701 | $ | (17,024) | |||
| (1) | 關於這一非GAAP財務衡量標準及其與其最直接可比GAAP財務衡量標準的對賬，見下文。 |
經營活動提供(用於)的現金淨額
來自經營活動的現金主要包括經非現金項目調整的淨虧損，包括折舊和攤銷、基於股票的補償、遞延税款以及營業資產和負債變化的影響。
截至2020年6月27日的13周，經營活動提供的淨現金為25,614美元。營業資產和負債淨變化39119美元，非現金項目淨變化3165美元，由淨虧損16670美元部分抵消。營業資產和負債的淨變化主要是由於商品庫存減少，加上應付賬款和應計負債增加，以及現金經營租賃付款減少。商品庫存減少是因為新冠肺炎疫情導致庫存採購減少。應付賬款增加的主要原因是供應商付款條件暫時增加。
截至2019年6月29日的13周，運營活動中使用的淨現金為8,321美元。9087美元的非現金項目和4099億美元的淨虧損被營業資產和負債淨變化13309美元部分抵消。營業資產和負債的淨變化主要是由於與新配送中心相關的新產品推出和庫存積累以及信用卡應收賬款的時間安排導致商品庫存增加，但在截至2019年6月29日的13周內，應付賬款和應計負債的增加(主要由庫存接收時間的安排推動)部分抵消了這一影響。
投資活動所用現金淨額
投資活動主要包括新店開張、現有門店改建、基礎設施、信息系統和我們的配送中心的資本支出。
截至2020年6月27日的13周，我們的總資本支出為3913美元。我們產生了2148美元的資本支出，用於維護資本和信息技術投資。我們與配送中心相關的資本支出為974美元。其餘791美元的資本支出主要與我們現有門店的投資有關。在截至2020年6月27日的13周內，我們沒有開設任何新店。
截至2019年6月29日的13周，我們的總資本支出為8,703美元，其中新店開張、搬遷和現有門店改建佔支出的不到一半，為2,303美元。在截至2019年6月29日的13周內，我們沒有開設任何門店。*我們為配送中心產生了4416美元的資本支出，其中大部分與位於馬裏蘭州阿伯丁的新配送中心有關，該中心於2019年全面投入運營。其餘1,984美元的資本支出主要用於信息技術和新產品推出的投資。
28
目錄
融資活動提供的現金淨額(用於)
融資活動主要包括高級擔保定期貸款安排、循環信貸安排和2019年埃爾法高級擔保信貸安排下的借款和支付。
截至2020年6月27日的13周，融資活動中使用的淨現金為26,093美元。這包括循環信貸安排淨償還2萬美元和2019年埃爾法高級擔保信貸安排淨償還3948美元。此外，該公司支付了1,739美元用於償還長期債務，以及406美元用於支付在歸屬限制性股票獎勵時扣留股票所支付的税款。
截至2019年6月29日的13周，融資活動提供的淨現金為21,274美元。這包括循環信貸安排下的借款收益19,000美元，以及2019年Elfa高級擔保信貸安排下借款的淨收益4,362美元，但被償還長期債務的淨付款1,741美元部分抵消，以及在歸屬限制性股票獎勵時扣留股票而支付的税款347美元。
截至2020年6月27日，TCS在循環信貸安排下總共有24,740美元的未使用借款可用，在循環信貸安排下有58,000美元的未償還借款。
截至2020年6月27日，Elfa在2019年Elfa循環信貸安排下總共有18,642美元的未使用借款可用，在2019年Elfa高級擔保信貸安排下有5533美元的未償還借款。
29
目錄
自由現金流(非GAAP)
我們提出自由現金流，我們將其定義為一段時期內經營活動提供(用於)的現金淨額減去該時期的財產和設備付款，因為我們認為它是公司整體流動性的有用指標，因為在任何時期產生的自由現金流代表了可用於償還債務、投資和其他可自由支配和非可自由支配現金用途的現金。因此，我們相信，自由現金流為投資者提供了有用的信息，讓他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的流動性。我們對自由現金流的定義是有限的，因為它不只代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款。因此，我們認為，將自由現金流量視為向我們的現金流量合併報表提供補充信息的衡量標準是很重要的。雖然其他公司報告了他們的自由現金流，但計算公司自由現金流的方法可能有很多種。因此，我們管理層計算自由現金流的方法可能與其他公司計算自由現金流的方法不同。
我們的自由現金流波動的原因包括淨銷售額的季節性、關鍵銷售期的庫存積累、新店開張、現有門店改建、基礎設施、信息系統和我們的配送中心等方面的投資時機。從歷史上看，我們的自由現金流在本財年上半年一直較低，這是因為淨銷售額、營業收入和運營現金流較低，因此，不一定表明全年的自由現金流。然而，截至2020年6月27日的13周，我們的正自由現金流為21,701美元，而截至2019年6月29日的13周，我們的自由現金流為負17,024美元。儘管新冠肺炎的影響很大，但第一季度的自由現金流產生強勁，這是由於公司採取了許多保持流動性的行動，包括暫時減少庫存購買，暫時延長付款期限，以及減少側重於維護資本和必要技術投資的資本支出。此外，在2020財年第一季度，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司與業主重新談判了條款，導致延遲支付了11,900美元的某些現金租賃款項，並修改了我們很大一部分租賃物業的某些租賃條款。預計這些租賃金額中只有不到一半將在2020財年下半年償還，其餘金額預計將主要在2021財年償還。
下表列出了自由現金流量(一種非GAAP財務衡量標準)與經營活動提供(用於)的淨現金之間的對賬，我們認為這是GAAP財務衡量標準，與自由現金流量最直接的比較：
| |||||||
十三週結束了 | |||||||
6月27日， | 6月29日， |
| |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 25,614 | $ | (8,321) | |||
減去：房產和設備的附加費 |
| (3,913) |
| (8,703) | |||
自由現金流 | $ | 21,701 | $ | (17,024) | |||
優先擔保定期貸款安排
2012年4月6日，Container Store Group，Inc.，The Container Store，Inc.我們的若干國內子公司與作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方簽訂了信貸協議(“高級擔保定期貸款安排”)。於2018年9月14日(“生效日期”)，本公司對高級擔保定期貸款安排進行了第五次修訂(“第五次修訂”)。第五修正案修訂了高級擔保定期貸款安排，除其他事項外，(I)將高級擔保定期貸款安排下的貸款到期日延長至2023年9月14日，(Ii)將倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利差降低至5.00%，將基準利率貸款的適用利差降至4.00%，並從向行政機構交付截至2019年3月30日的財政年度的合規證書之日起，當綜合槓桿比率等於或低於2.75：1.00時，容許倫敦銀行同業拆息貸款的適用利差降至4.75%，以及基本利率貸款的適用利差降至3.75%，以及(Iii)如在生效日期後12個月內從重新定價交易的收益中自願預付款項，則收取1.00%的溢價。
30
目錄
與第五修正案相關的是，我們償還了高級擔保定期貸款機制下的20,000美元未償還貸款，這使高級擔保定期貸款機制的本金總額降至272,500美元。由於第五修正案的結束，我們在循環信貸安排上提取了大約10,000美元的淨額。截至2020年6月27日，高級擔保定期貸款安排下的未償還借款本金總額為250,579美元，該等借款的利率為LIBOR+5.00%，LIBOR下限為1.00%。高級擔保定期貸款安排規定，我們需要在2023年6月30日之前按季度償還1,703美元的本金，並對2023年9月14日到期的剩餘餘額進行氣球支付。
高級擔保定期貸款融資以(A)我們幾乎所有資產(不包括超過65%的外國子公司的股票、非擔保人的資產，並受某些其他例外情況限制)的第一優先權擔保權益(以下所述以第一優先權為循環信貸融資提供擔保的抵押品除外)和(B)以下述循環信貸融資為擔保的資產的第二優先權擔保權益作為擔保。高級擔保定期貸款工具下的債務由Container Store Group，Inc.擔保。以及Container Store，Inc.的每一家美國子公司。高級抵押定期貸款安排載有多項契諾，除指明的例外情況外，這些契諾限制我們招致額外債務、招致額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清盤或解散自己、從事非相關行業的業務、貸款、墊款或擔保、與聯屬公司進行交易，以及進行投資的能力，其中包括限制我們的貸款、墊款或擔保、出售或處置資產、合併或收購其他公司、清盤或解散自己、從事非相關行業的業務、貸款、墊款或擔保、與聯屬公司進行交易，以及進行投資。此外，融資協議包含某些交叉違約條款，還要求高級擔保定期貸款安排的某些強制性預付款，其中包括較高的超額現金流(該術語在高級擔保定期貸款安排中定義)的要求。截至2020年6月27日，我們遵守了高級擔保定期貸款工具下的所有契諾，沒有發生違約事件(該條款在高級擔保定期貸款工具中定義)。
循環信貸安排
2012年4月6日，Container Store Group，Inc.，The Container Store，Inc.我們的某些國內子公司與貸款人訂立了基於資產的循環信貸協議，摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank)作為辛迪加代理(經修訂，稱為“循環信貸安排”)。循環信貸安排項下貸款的到期日為2022年8月18日。
貸款本金總額為10萬美元。循環信貸安排下的借款按LIBOR+1.25%計息。此外，循環信貸安排包括一項金額為50,000美元的未承付增量循環安排，這取決於收到貸款人承諾和滿足特定條件。
循環信貸安排規定，所得資金將用於營運資金和其他一般公司用途，並允許最高15,000美元的週轉額度預付款和最高40,000美元的信用證開具。
循環信貸機制下任何給定時間的信貸供應都受到基於眾多因素的借款基準公式的限制，這些因素包括符合條件的存貨價值、符合條件的應收賬款和行政代理建立的準備金。由於借款基準公式，循環信貸安排下的實際借款可獲得性可能少於循環信貸安排的規定金額(減去循環信貸安排下的實際借款和未償還信用證)。
循環信貸融資以(A)我們幾乎所有個人財產(包括庫存、應收賬款、現金、存款賬户和其他一般無形資產)的第一優先權擔保權益，以及(B)如上所述以第一優先權為高級擔保定期貸款融資擔保的抵押品的第二優先權擔保權益(不包括超過65%的外國子公司的股票和非擔保人子公司的資產，並受某些其他例外情況的限制)。循環信貸安排下的債務由Container Store Group，Inc.擔保。以及Container Store，Inc.的每一家美國子公司。
31
目錄
循環信貸安排載有多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、招致額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事非相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與聯屬公司進行交易和進行投資的能力。此外，融資協議包含某些交叉違約條款。如果超額可用金額在任何時候低於10,000美元，我們都需要保持1.0至1.0的綜合固定費用覆蓋率。截至2020年6月27日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約，沒有發生違約事件(該術語在循環信貸安排中定義)。在截至2020年6月27日的季度之後，該公司償還了循環信貸安排4萬美元的未償還借款。
2019年埃爾法高級擔保信貸安排
2019年3月18日，埃爾法為其與Nordea Bank AB簽訂主信貸協議於2014年4月1日訂立，並據此訂立高級擔保信貸安排，並與Nordea Bank ABP，Subial I Sverige(“Nordea Bank”)訂立新的主信貸協議，其中包括(I)1.1億瑞典克朗(截至2020年6月27日約為11,819美元)循環信貸安排(“2019年原始循環貸款”)，(Ii)應Elfa的要求，額外提供1.15億瑞典克朗(截至6月27日約為12,356美元，和(Iii)金額為2500萬瑞典克朗(截至2020年6月27日約為2,686美元)的未承諾定期貸款安排，這取決於收到北歐銀行的承諾並滿足特定條件(“增量定期貸款”，連同2019年ELFA循環貸款，“2019年ELFA高級擔保信貸安排”)。2019年ELFA高級擔保信貸安排的期限從2019年4月1日開始，2024年4月1日到期。根據2019年Elfa循環安排借入的貸款按北歐銀行的基本利率+1.40%計息。根據增量期限安排借入的任何貸款將按Stibor+1.70%計息。
2019年埃爾法高級擔保信貸安排由埃爾法的大部分資產擔保。2019年Elfa高級擔保信貸安排包含多項契約，除其他事項外，這些契約限制Elfa產生額外留置權、出售或處置資產、與其他公司合併、從事與相關業務無關的業務以及提供擔保的能力。此外，ELFA必須維持(I)不低於32.5%的集團股權比率(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)和(Ii)淨債務與EBITDA的綜合比率(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)低於3.20。截至2020年6月27日，ELFA遵守2019年ELFA高級擔保信貸安排下的所有契約，且沒有違約事件(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。我們的重要會計政策摘要包含在我們2019年年報Form 10-K的年度合併財務報表附註1中。
我們的某些會計政策和估計被認為是至關重要的，因為這些政策和估計對我們綜合財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常是關於本質上不確定的事項的影響。這些政策在我們2019年年報的Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分進行了總結。截至2020年6月27日，我們的任何關鍵會計政策和估計都沒有重大變化。
32
目錄
合同義務
在截至2020年6月27日的季度裏，我們的合同義務與我們2019年年報中披露的Form 10-K中披露的義務相比沒有實質性變化，但下表所示的變化除外，主要與循環信貸安排下未償還借款有關，以及由於與房東重新談判條款而對我們的運營租賃進行了某些修改。
按期限到期的付款 | |||||||||||||||
在.內 | |||||||||||||||
| 總計 |
| 1年前 |
| 1個月-3個月 |
| 3年-5年 |
| 五年後的今天 | ||||||
記錄的合同義務 | |||||||||||||||
定期貸款 | $ | 250,579 | $ | 6,813 | $ | 13,626 | $ | 230,140 | $ | — | |||||
循環貸款 |
| 63,533 |
| 5,533 |
| 58,000 |
| — |
| — | |||||
經營租約(1) | 565,535 | 73,320 |
| 168,206 |
| 131,852 |
| 192,157 | |||||||
總計 | $ | 879,647 | $ | 85,666 | $ | 239,832 | $ | 361,992 | $ | 192,157 | |||||
| (1) | 我們在正常業務過程中籤訂經營租賃。大多數租約安排為我們提供了按規定的條款續簽租約的選擇。如果我們行使這些選擇權，或者如果我們簽訂額外的運營租約，未來的運營租賃義務將發生變化。在2020財年第一季度，由於新冠肺炎疫情，本公司與業主重新談判了條款，導致我們大部分租賃物業的某些現金租賃付款被推遲11,900美元，並修改了某些租賃條款。 |
表外安排
我們在2019年年報Form 10-K中披露的表外安排沒有實質性變化。
近期會計公告
請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註1，瞭解最近會計聲明的摘要。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性，這些控制和程序是根據1934年的“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)進行定義的(下稱“交易法”)，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月27日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
33
目錄
淺談內部控制的變化
在截至2020年6月27日的季度內，根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條規則進行的管理層評估中確定的我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.其他法律程序
我們會面對不同的法律訴訟和索償，包括僱傭索償、工資和工時索償、知識產權索償、合約和商業糾紛，以及在日常業務過程中出現的其他事宜。雖然這些和其他索賠的結果不能確切地預測，但管理層認為這些事項的結果不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是在個人基礎上還是在總體上。
項目1A.各種風險因素
我們的風險因素沒有發生重大變化，正如我們之前在2019年年報10-K表格第I部分第1A項中披露的那樣。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項：優先證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全披露情況
不適用。
第五項：其他信息
沒有。
34
目錄
項目6.各種展品
以引用方式併入本文 | ||||||||||||
陳列品 | 展品説明 | 形式 | 檔案號 | 陳列品 | 歸檔 | 已歸檔/ | ||||||
3.1 | 修訂和重新簽署的集裝箱商店集團公司註冊證書。 | 10-Q | 001-36161 | 3.1 | 1/10/14 | |||||||
3.2 | 修訂和重新制定集裝箱商店集團公司章程。 | 10-Q | 001-36161 | 3.2 | 1/10/14 | |||||||
10.1 | Melissa Reiff與Container Store Group，Inc.於2019年11月5日簽署的第五次修訂和重新簽署的僱傭協議。 | 10-Q | 001-36161 | 10.1 | 2/05/20 | |||||||
31.1 | 根據交易所法令規則第13a-14(A)條核證行政總裁 | * | ||||||||||
31.2 | 根據交易法規則第13a-14(A)條證明首席財務官 | * | ||||||||||
32.1 | 依據“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明 | ** | ||||||||||
32.2 | 依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | * | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | * | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件-嵌入封面XBRL標記 | |||||||||||
35
目錄
在內聯實例XBRL文檔中 |
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。
36
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
The Container Store Group，Inc.
(註冊人)
日期：2020年7月29日 | 喬迪·L·泰勒 |
喬迪·L·泰勒 | |
首席財務官和首席行政官(正式授權幹事和首席財務官) | |
日期：2020年7月29日 | 傑弗裏·A·米勒 |
傑弗裏·A·米勒 | |
首席會計官(首席會計官) | |
37