依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊説明書第333-240105號

本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。根據修訂後的1933年證券法，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2020年7月28日。

初步招股説明書副刊

(至2020年7月27日的招股説明書)

170萬股

普通股

我們將 發售170萬股我們的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？CALX。我們普通股的最後一次報告銷售價格 是在2020年7月27日，為每股20.26美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定 之前，請閲讀本招股説明書附錄的第S-11頁開始的標題風險因素下的信息，以及 引用併入本招股説明書附錄的文檔中的信息。

		每股				共計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$

(1)

有關承保補償和估計發售費用的其他披露，請參閲承銷？

我們預計將給予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買255000股我們的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或與其相關的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計 將在2020年左右向購買者交付普通股。

傑弗裏

考恩		李約瑟公司		克雷格-哈勒姆資本集團		北國資本市場

, 2020

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-1
前瞻性陳述			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-5
危險因素			S-11
收益的使用			S-15
資本化			S-16
稀釋			S-18
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-21
承保			S-25
法律事項			S-30
專家			S-31
在那裏您可以找到更多信息			S-32

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			10
其他證券説明			18
配送計劃			23
法律事項			24
專家			24

關於本招股説明書副刊

我們通過兩份裝訂在一起的單獨文件向您提供有關本次發行普通股的信息：(1)本招股説明書附錄 ，其中描述了本次發行的具體細節；以及(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提到本招股説明書時， 我們指的是這兩個文檔的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述 不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔補充了日期較晚的文檔中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能從較早的日期起發生了變化。

我們未授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供 任何保證。我們或承銷商都不會在任何司法管轄區(未經 授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售或徵求購買我們的證券)或向向其提出要約或要約是非法的任何人出售或徵求購買我們的證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在相應 文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本 招股説明書的文檔，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們 在本招股説明書附錄的標題為您可以找到更多信息的部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求 購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受法律 的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股 以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的基礎招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不構成也不得與任何司法管轄區的任何人 出售或邀請購買本招股説明書補充材料和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買相關的內容一起使用，因為在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約都是違法的。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中，我們指的是Calix，Inc.， 我們指的是Calix，Inc.和 我們的合併子公司。當我們提到你時，我們指的是公司的潛在投資者。

卡利克斯^®CALIX徽標是本招股説明書附錄中使用的一些商標。本招股説明書附錄還包括屬於其他 組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的我們的商標和商號在出現時沒有^®和 ^™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用的 許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們的權利或適用的 許可人對這些商標和商號的權利。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入的文件以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書 包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期 。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：目標、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、到期、估計、預期、目標、計劃、預測、預測、潛在、定位、定位、尋求、應該、目標和其他類似的內容，如目標、計劃、預測、潛在、定位、目標、計劃、預測、潛在、定位、定位、目標、目標、計劃、預測、潛力、定位、目標、目標和其他類似內容這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

∎

我們預測收入、降低和控制成本的能力；

∎

我們預測客户所需產品功能和特性的能力；

∎

全球經濟狀況的影響，包括新冠肺炎大流行的影響 ；

∎

我們有能力有效地管理我們的全球供應鏈運營，以減輕新冠肺炎疫情以及美國關税和其他貿易政策的影響；

∎

我們能夠管理與第三方供應商的關係，包括合同製造商、原始設計製造商、物流提供商、組件供應商和開發合作伙伴；

∎

我們能夠預測我們的製造和產品供應需求，並管理我們的庫存；

∎

我們對獨家、單一和有限來源供應商和供應鏈合作伙伴的依賴，包括主要或僅位於中國的供應商，那裏有許多因素可能對我們的供應鏈產生負面影響；

∎

通信服務提供商(CSP)的資本支出模式，以及CSP因宏觀經濟狀況、監管不確定性或其他原因導致的資本支出的任何減少或延遲 ；

∎

政府贊助項目對我們客户的影響，以及美國聯邦政府中斷(如政府停擺)對我們客户的影響；

∎

激烈的競爭，包括可能替代我們產品的市場進入者；

∎

我們有能力開發新產品或增強功能，以支持技術進步並滿足不斷變化的CSP 要求；

∎

我們有能力增加銷售並使我們的新產品獲得市場認可，CSP願意採用和部署我們的新產品 ；

∎

我們的客户羣集中以及我們對有限數量的關鍵客户的依賴；

∎

我們的銷售週期和訂單時間的長度和不可預測性；

∎

我們與客户缺乏長期的承諾量採購合同；

∎

我們有能力增加我們在全球的銷售額和擴大我們的客户基礎；

∎

我們對客户信用風險的風險敞口；

∎

我們毛利率的波動；

∎

我們的產品與CSP網絡的互操作性；

∎

我們的產品符合適用於我們產品和服務的行業標準和法規要求；

∎

我們拓展國際業務的能力；

∎

我們保護知識產權的能力和這樣做的成本；

∎

我們產品的質量，包括我們軟件中任何未檢測到的硬件缺陷或錯誤；

∎

我們在擴展雲和軟件產品組合時管理數據安全風險的能力；

∎

我們估計未來保修和服務義務的能力；

∎

我們能夠以合理的成本獲得必要的第三方技術許可；

∎

氣候變化和其他自然事件的監管和物質影響；

S-2

∎

吸引和留住合格的員工和關鍵管理人員；

∎

我們維持適當和有效的內部控制的能力；

∎

客户、地域或產品組合的變化，包括每個產品組內的配置組合；

∎

追求或增加新的大客户；

∎

價格競爭加劇，包括客户折扣和回扣的影響；

∎

我們有能力有效管理全球供應鏈運營的過渡，以減輕美國關税的影響 ；

∎

我們降低和控制產品成本的能力；

∎

增加服務的收入組合，這些服務的利潤率通常較低；

∎

零部件價格的變化；

∎

與我們的第三方製造合作伙伴更改價格；

∎

如果訂購零件不能正確預測產品需求，由於庫存保有期而產生的費用；

∎

引進新產品、新技術，可能涉及較高的零部件成本；

∎

我們有能力擴展我們的服務業務，以獲得所需的效率；

∎

出貨量的變化；

∎

改變或增加對分銷渠道的依賴；

∎

與增加對第三方供應商的依賴相關的潛在責任；

∎

加大向新市場或新興市場的擴張力度；

∎

保修成本增加；

∎

超額和過時的庫存和庫存保管費；

∎

加快為滿足客户交貨要求而產生的成本；

∎

與合同義務相關的潛在費用；

∎

我們對此次發行所得資金的預期用途；以及

∎

其他風險和不確定性，包括標題“風險因素”下列出的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述基於管理層對我們的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測， 我們所處的行業涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，其中包括在風險因素和本招股説明書其他部分列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。 這些前瞻性陳述僅説明截至本聲明的日期和這些聲明中指出的日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些 前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。鑑於這些風險和不確定性，告誡您不要依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。但是，您應該 查看我們將在本招股説明書發佈之日後不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。查看哪裏可以找到更多信息。？

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的 信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明 我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮下面描述並在標題為風險因素的章節中討論的風險，該風險因素包含在我們的截至2020年6月27日的季度報告中的Form 10-Q表中，我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》或 交易法提交的文件對這些風險進行了更新。 本招股説明書全文引用了上述法案以及本招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本招股説明書中的信息和文件，以及任何免費的 書面招股説明書中的信息和文件。 本招股説明書中的所有內容均以引用方式併入本招股説明書，並提供任何免費的 書面招股如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險 也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前預計將把我們現有的現金和現金等價物 以及此次發售的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、產品開發以及在美國和國際上銷售和營銷方面的投資。我們還可以 將收益的一部分用於償還我們信用額度下的未償還借款。但是，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。如果我們未來發行額外的股權證券，您將經歷進一步的 稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格 ，大大超過減去我們的負債後的有形資產的調整後每股賬面價值。因此，投資者在此次發行中購買普通股將導致每股19.19美元的立即攤薄，這是根據假設的公開發行價每股20.26美元計算的，這是我們普通股在2020年7月27日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，以及本次發行生效後截至2020年6月27日我們的調整後有形賬面淨值。有關如何計算上述金額的信息，請參見稀釋。

這種稀釋是由於我們在此次發行之前購買股票的投資者支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多 ，以及授予我們員工的股票期權的行使。此外，截至2020年6月27日，我們有161,673個未償還限制性股票單位和業績限制性股票單位，以及購買6,513,289股我們普通股的期權；授予限制性股票單位、業績限制性股票單位和行使任何這些期權將導致額外稀釋。由於在此次 發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價格(如果有的話)。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌 。根據截至2020年6月27日的已發行普通股數量，本次發行結束後，我們將總共發行約59,842,500股普通股(假設沒有行使 承銷商購買額外股份的選擇權)。除了我們的董事、高級職員和某些現有投資者持有的任何股份外，所有這些都是

S-11

目前可自由交易，本次發行中出售的股票，加上在行使承銷商購買額外股票選擇權後出售的任何股票，將在本次發行後立即在公開市場上自由交易， 不受限制。然而，Jefferies LLC可能會自行決定，允許我們的高級管理人員、董事和受 鎖定協議約束的某些現有投資者在鎖定協議到期之前出售股票。鎖定限制的例外情況 在本招股説明書附錄的標題“承銷”下進行了更詳細的描述。

根據證券法，我們普通股的某些持有者有權享有關於其股票登記的 權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易，但附屬公司購買的 股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會 繼續波動，對我們普通股的投資價值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直不穩定，而且很可能繼續波動，這意味着它可能在短時間內大幅下跌，並可能因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括 ？風險因素部分和我們截至2020年6月27日的季度10-Q季度報告中包含的風險因素部分中討論的因素，以及其他因素，如：

∎

我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化；

∎

未能達到我們先前提供的關於我們預期結果的任何指導；

∎

改變證券分析師的盈利估計或推薦；

∎

未能達到證券分析師的預期；

∎

我們或我們的競爭對手宣佈新產品、重要合同、商業關係、收購或 資本承諾；

∎

知識產權方面的發展；

∎

我們有能力及時開發和銷售新的和增強的產品；

∎

我們開始或參與訴訟以及與該等訴訟相關的事態發展；

∎

改變政府規章；以及

∎

通信業或整體經濟的放緩。

近年來，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動， 往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。最近，新冠肺炎疫情嚴重影響了美國市場，導致美國證券交易所劇烈波動，導致我們普通股的交易價格波動加劇。此外，在過去， 在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟， 可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的 研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的分析師中有任何人對我們的股票發表了負面或誤導性的意見，我們的股價很可能會下跌。如果其中幾位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

S-12

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東 認為有利的收購，並可能導致我們的管理層和董事會地位穩固。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂的 和重述的章程包含的條款可能會延遲或阻止我們管理層或董事會的控制權變更或變更。這些規定包括：

∎

一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們大多數董事會成員 的能力；

∎

在董事選舉中沒有累計投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力 ；

∎

本公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的空缺 ；

∎

我們的董事會有能力發行優先股，並決定 這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能會被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權， 這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，可能會被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

∎

禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使我們的股東在年度會議或 特別會議上採取行動；

∎

要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及

∎

股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人，或 在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的 控制權。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守某些反收購條款。根據特拉華州法律，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股票的股東已持有該股票三年，或除其他事項外，董事會已批准該交易。

我們將來可能需要額外的資金來資助我們的業務。

我們可能需要籌集額外的資本，為未來的運營提供資金。我們的營運資金需求和現金使用持續增加，以支持我們的增長計劃 ，如果我們當前的計劃和假設發生變化，我們可能需要額外的資本。雖然我們已經對供應鏈運營進行了過渡，以減輕美國對從中國進口的商品徵收關税的影響，但如果不能有效地管理過渡或與緩解措施相關的意想不到的進一步支出，可能會對我們的現金流和運營結果產生負面影響。未能遵守美國銀行貸款協議 下的某些限制性契諾和要求可能會導致我們可獲得的借款金額受到限制，增加信貸安排下的借款成本，和/或導致我們立即付款以減少借款或導致違約。如果未來 融資涉及發行股權證券，我們當時的現有股東將遭受稀釋。如果我們籌集額外的債務融資，我們可能會受到限制我們經營業務的能力的限制性公約的約束。如果我們 無法從運營中產生正的運營收入和正的現金流，我們的流動性、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，如果我們無法產生足夠的現金流來支持 我們的運營需求，我們可能需要尋求額外的流動性來源(包括借款)來支持我們的營運資金需求。此外，即使我們相信我們已經產生了足夠的 現金流來支持我們的運營需求，我們也可能選擇尋找其他流動性來源。我們不能保證以可接受的條件或根本不能保證有任何其他流動資金來源可供我們使用。如果我們不能產生足夠的現金流或獲得其他流動性來源, 我們 將被迫限制我們的開發活動，減少對增長計劃的投資，並實施成本削減措施，所有這些都將對我們的業務和增長產生不利影響。

S-13

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東 實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金 股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。此外，我們信貸安排的條款限制了我們在某些 情況下支付股息的能力。因此，在可預見的未來，我們的股東不太可能從我們的普通股中獲得任何股息。

S-14

收益的使用

根據假設的公開發行價每股20.26美元(這是2020年7月27日我們普通股在紐約證券交易所的上一次報告銷售價格)，扣除 估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們估計此次發售中出售1700000股普通股的淨收益約為3190萬美元。 這是我們普通股在2020年7月27日在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格 。如果承銷商行使選擇權，全數購買最多255,000股普通股，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，淨收益約為3670萬美元。

假設我們的普通股在2020年7月27日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格-假設公開發行價每股20.26美元每增加(減少)1.00美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，假設我們在本招股説明書封面上提供的股票數量保持不變，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約160萬美元。這是我們最近一次在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，將增加(減少)本次發行的淨收益約160萬美元，前提是本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變。我們還可能增加或減少我們提供的 股票數量。假設假設公開發行價格保持不變，我們發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計 發售費用後，本次發行將增加(減少)我們的淨收益約1,900萬美元。我們預計發行價或股票數量的變化不會對本次發行淨收益的預期用途產生重大 影響。

我們目前預計將此次發行的淨收益用於營運資金和其他 一般公司用途，其中可能包括資本支出、產品開發以及在美國和國際上銷售和營銷方面的投資。我們還可以將收益的一部分用於償還我們信用額度下未償還的 借款。

我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括： 我們計劃和業務條件的變化、我們開發和商業化努力的時機、我們平臺的採用率、競爭環境的變化以及其他類似因素。因此，我們無法確定地估計將用於上述目的的淨收益 金額。我們可能會發現將本次發行的淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用方面擁有廣泛的酌處權。

在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資， 包括中短期、投資級工具或美國政府證券。

S-15

資本化

下表列出了截至2020年6月27日的現金、現金等價物以及短期投資和資本化情況：

∎

按實際情況計算；以及

∎

在調整後的基礎上，使我們在本次 發行和出售的1,700,000股我們的普通股生效，假設公開發行價為每股20.26美元，這是2020年7月27日我們的普通股在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價，扣除估計的承銷折扣和佣金 和我們應支付的估計發售費用後。

您應將此信息與本招股説明書中引用的我們的財務報表和相關注釋 一起閲讀。有關如何獲得我們的SEC報告和其他信息的更多詳細信息，請閲讀招股説明書附錄中題為“您可以找到更多信息的地方”部分。

		截至2020年6月27日
(單位為千，每股數據除外)		實際				調整後的(1)
		(未經審計)
現金和現金等價物		$	50,552			$	82,427
受限現金		$	628			$	628
信貸額度和融資安排的當期部分		$	31,296			$	31,296
融資安排，扣除當期部分後的淨額		$	12,619			$	12,619
股東權益：
優先股，面值0.025美元；授權5,000股；截至2020年6月27日沒有發行和發行任何股票		$	—			$	—
普通股，面值0.025美元；授權股份100,000股；截至2020年6月27日，實際已發行63,473股，已發行58,143股 ；經調整後，截至2020年6月27日，已發行65,173股，已發行59,843股			1,587				1,630
額外實收資本			912,402				944,234
累計其他綜合損失			(1,103	)			(1,103	)
累積赤字			(713,732	)			(713,732	)
庫存股，截至2020年6月27日5330股			(39,986	)			(39,986	)
總股東權益			159,168				191,043
總市值		$	203,083			$	234,958

(1)

假設我們的普通股在2020年7月27日在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格-假設公開發行價每股20.26美元增加(減少)1.00美元，將增加(減少)現金和現金等價物、額外實收資本、股東總股本和總資本各約160萬美元，假設本招股説明書封面上我們提供的股票數量保持不變，扣除承銷折扣後，將增加(減少) 每個現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益和總資本約160萬美元。 我們的普通股最近一次在紐約證券交易所公佈的銷售價格是2020年7月27日，假設我們提供的股票數量保持不變，扣除承銷折扣後，將增加(減少)約160萬美元我們還可以增加或減少我們提供的股票數量。 我們提供的股票數量每增加(減少)1,000,000股，現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益和總資本將分別增加(減少)約1,900萬美元，假設假設公開發行價為每股20.26美元，即我們普通股在2020年7月27日在紐約證券交易所的上一次報告銷售價格，則保持不變。 在以下情況下，現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益和總資本將分別增加(減少)約1,900萬美元。 假設公開發行價為每股20.26美元，即2020年7月27日我們普通股在紐約證券交易所的上一次報告銷售價格保持不變， 以上討論的調整後信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他 條款進行調整。

S-16

下表中的流通股信息基於截至2020年6月27日的58,142,500股已發行普通股，不包括截至該日期的以下各項：

∎

6,513,289股普通股，在行使已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股8.43美元 ；

∎

歸屬已發行限制性股票單位和業績限制性股票單位時可發行的普通股161,673股 股；

∎

4969,265股普通股，根據我們2019年股權激勵獎勵 計劃下的未來獎勵保留供發行；

∎

2,772,679股普通股，根據我們修訂和重新制定的員工購股計劃為未來發行預留； 和

∎

2,483,689股普通股，根據我們修訂和重新制定的非合格員工股票購買計劃為未來發行而保留 。

S-17

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋到本次發行中我們普通股的每股 股公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年6月27日，我們的歷史有形賬面淨值為3220萬美元，或每股普通股0.55美元。我們的有形賬面淨值是有形資產總額減去總負債和可轉換優先股，全部除以2020年6月27日已發行普通股的股數。

根據2020年7月27日我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格，或每股20.26美元，在本次發行中發行和出售170萬股普通股，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2020年6月27日，我們的調整後有形賬面淨值約為6400萬美元，或每股1.07美元。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計總髮售費用後，截至2020年6月27日，我們的調整後有形賬面淨值約為6400萬美元，或每股1.07美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值每股立即增加0.52美元，對於購買我們此次發行的普通股的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股19.19美元。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

假設每股公開發行價						$	20.26
截至2020年6月27日的每股有形歷史賬面淨值		$	0.55
可歸因於新投資者的每股增長			0.52
在本次發售生效後，截至2020年6月27日的調整後每股有形賬面淨值							1.07
本次發行中購買我們普通股的新投資者每股攤薄						$	19.19

如果承銷商充分行使他們的選擇權，在本次發行後再購買最多255,000股普通股，調整後的有形賬面淨值 將增加到每股約1.15美元，新投資者將立即稀釋約每股19.11美元。

假設我們的普通股於2020年7月27日在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格為每股20.26美元，假設公開發行價增加(減少)1.00美元，將使調整後的有形 賬面淨值增加(減少)約160萬美元，或每股約0.03美元，並假設我們提供的股票數量保持不變，扣除估計後，對新投資者的每股攤薄將增加(減少)約0.97美元。假設假設公開發行價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和 佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們發行的股票數量增加1,000,000股將使調整後的有形賬面淨值增加約1,900萬美元，或每股0.3美元， 將使每股稀釋給新投資者的金額減少約每股0.3美元，我們發行的股票數量減少1,000,000股將使調整後的有形賬面淨值減少約1,900萬美元，即每股0.30美元，而我們發行的股票數量減少1,000,000股將使調整後的有形賬面淨值減少約1,900萬美元，或每股0.3美元，而我們發行的股票數量減少1,000,000股將使調整後的有形賬面淨值減少並將增加對新投資者的每股稀釋約0.31美元。以上討論的調整後信息僅為説明性信息，將根據實際 公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

在行使未償還期權或授予未償還限制性股票 單位或業績限制性股票單位的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步 稀釋。

S-18

下表中的流通股信息基於截至2020年6月27日的58,142,500股已發行普通股，不包括截至該日期的以下各項：

∎

6,513,289股普通股，在行使已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股8.43美元 ；

∎

歸屬已發行限制性股票單位和業績限制性股票單位時可發行的普通股161,673股 股；

∎

4969,265股普通股，根據我們2019年股權激勵獎勵 計劃下的未來獎勵保留供發行；

∎

2,772,679股普通股，根據我們修訂和重新制定的員工購股計劃為未來發行預留； 和

∎

2,483,689股普通股，根據我們修訂和重新制定的非合格員工股票購買計劃為未來發行而保留 。

S-19

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展 和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們信貸安排的條款限制了我們在某些情況下支付股息的能力。未來任何與股息政策相關的決定 將由我們的董事會自行決定。

S-20

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重大影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於修訂後的美國 1986年《國税法》或該法、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本協議日期起生效 。#xA0； #xA0；#xA0； ； 這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋均可追溯應用，其方式可能會對 非美國持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場 。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節含義內的資本資產持有的非美國持有者(通常，為投資而持有的財產)。本討論不涉及 與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它 不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

∎

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

∎

應繳納替代性最低税額的人員；

∎

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

∎

銀行、保險公司等金融機構；

∎

證券經紀、交易商、交易商；

∎

受控制的外國公司、被動外國投資公司和 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

∎

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者 )；

∎

免税組織或者政府組織；

∎

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

∎

符合税務條件的退休計劃；以及

∎

？守則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金和實體，其所有 權益均由合格外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股 ，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業 和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論不是税務 建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果 。

非美國持有人的定義

出於本討論的目的，非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者， 該普通股既不是美國個人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

∎

是美國公民或居民的個人；

S-21

∎

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；

∎

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

∎

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，且其所有重大決定均 受一個或多個美國人的控制(符合本守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税 目的的美國人。 該信託的所有實質性決定均受一名或多名美國人的控制(符合本守則第7701(A)(30)條的規定)，或者(2)就美國聯邦所得税而言，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

分佈

正如本招股説明書 題為股息政策的部分所述，我們從未宣佈或支付過股本的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或 財產的分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額 將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股 股票中的調整計税基礎，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下述條款處理，如以下所述：銷售或其他應税處置。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將 按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明 較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以獲得任何因 及時向美國國税局提出適當退款申請而扣留的任何超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與 非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求， 非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，則該非美國持有者將 免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的 IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的 股息繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有人一般不會因出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

∎

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；

∎

非美國持有人是非居住在美國的外國人， 在該納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他要求；或

∎

我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產 控股公司或美國聯邦所得税用途的USRPHC。

S-22

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率按淨收入 繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税，對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收 税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的 税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則該税率可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被 視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們 當前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置產生的收益也不會 繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且該非美國持有人 在截至出售或其他應税處置或 的五年期間的較短時間內，實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應 就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

如果非美國持有人證明其非美國身份，例如提供有效的 ，我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束IRS表W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立 豁免。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股分配相關的信息申報表。此外，如果適用的扣繳代理人獲得上述認證或非美國持有者以其他方式獲得豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息 報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益 通常不會受到 備用扣繳或信息報告的約束。

根據 適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供了所需的信息。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項 徵收預扣税。具體而言，可對向外國金融機構或 向外國金融機構或 非金融外國實體支付的普通股出售或以其他方式處置的股息或 毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如本守則所定義)，否則將被徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者(如本守則所定義)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國 金融機構，並遵守盡職調查和報告要求

S-23

在上述(1)中，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些指定的 美國人或美國所有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人的某些付款 扣繳30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA項下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部 法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

S-24

承保

根據我們與Jefferies LLC於2020年簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表和本次發行的唯一簿記管理人，我們已同意向承銷商出售，並且每一家承銷商已分別而不是聯合地從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷商		數 的股份
傑富瑞有限責任公司
Cowen and Company，LLC
Needham&Company，LLC
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司
諾斯蘭證券公司(Northland Securities，Inc.)
總計			1,700,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商 收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。如果 承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的 法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的 流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時收到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，普通股不會有任何特許權或抵押品。

下表顯示了公開發行價、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的收益 。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權。

每股

共計

沒有 選項以執行以下操作 購進 附加 股份

與.一起 選項以執行以下操作 購進 附加 股份

沒有 選項以執行以下操作 購進 附加 股份

與.一起 選項以執行以下操作 購進 附加 股份

公開發行價

$

$

$

$

我們支付的承保折扣和佣金

$

$

$

$

扣除費用前的收益給我們

$

$

$

$

S-25

我們估計，除上述承銷折扣和 佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為500,000美元。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達30,000美元。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 CALX？

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的 普通股股票，除了本招股説明書 附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已向 承銷商授予選擇權，該選擇權自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書附錄封面 頁規定的公開發行價向我們購買總計最多255,000股股票，減去承銷折扣和佣金。受承銷商選擇權約束的股票數量將相當於我們正在發行的普通股總數的15%。如果承銷商行使此選擇權 ，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

除特定例外情況外，我們、我們的高級職員和我們的董事已 同意不直接或間接：

∎

根據修訂後的1934年證券交易法，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的開放式看跌期權的任何選擇權，或

∎

以其他方式處置任何普通股股份、用於收購普通股股份的期權或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券 ，或

∎

未經Jefferies LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書 附錄發佈之日起90天內實施上述任何行為。

這些限制在和 (包括90%)普通股交易結束後終止本招股説明書增刊日期後一天。

Jefferies LLC可自行決定 並在90天期限終止之前的任何時間或時間釋放所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有 現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已通知我們，根據修訂後的1934年證券交易法下的M規則，他們和某些參與此次發行的人士可以從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、辛迪加 覆蓋交易或實施懲罰性出價。這些活動可能具有將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？擔保賣空 銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使選擇權 購買我們普通股的額外股份或購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。

S-26

在公開市場。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮 公開市場上可購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

？裸賣空是指 超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果 承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買 交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則應計入辛迪加成員 ，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測 。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的 電子格式招股説明書可通過電子郵件、網站或一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在的 投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對 在線分發進行任何此類分配。除本招股説明書附錄和隨附的電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何 信息不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他活動和關係

承銷商 及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行業務以及 金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。

在其各項 業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行 貸款)，用於其自己和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有 貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易 包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格 產生不利影響。承銷商和他們各自的某些分支機構也可以通信

S-27

有關該等證券或工具的獨立投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有、 或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

關於 非美國轄區的免責聲明

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在發佈與證券有關的招股説明書之前，沒有任何證券在該成員國向公眾發行，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國獲得批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但證券要約可以在以下地址向該成員國的公眾發行： 在該招股説明書發佈之前，該成員國已經或將不會向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但證券要約可在以下地址向該成員國的公眾發行：

∎

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

∎

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)， 但須事先徵得承銷商同意；或

∎

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

提供任何該等證券要約均不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條款而言，就任何成員國的任何證券要約向公眾要約一詞 是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券，而該表述“招股説明書規則” 指的是(EU)2017/1129號法規。(EU)(EU)2017/1129(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129

法國

本招股説明書、隨附的招股説明書或與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的證券有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes 3月融資人或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局的清算程序，並已通知Autoritédes 3月és融資人。這些證券尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或 出售。本招股説明書副刊或任何其他與證券有關的發售材料過去或將來都不是：

∎

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

∎

用於向法國公眾認購或出售證券的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

∎

合格投資者(investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d investisseur)，在每種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都按照法國法典Monétaire et第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定進行。 法國法典Monétaire et的第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條

∎

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

∎

在根據第#條進行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法國金融家法典monétaire et 的3°和Autoritédes Marchés金融家的一般條例(Règlement Général)第211-2條不構成公開要約(公開要約)。

證券可以直接或間接轉售，但必須符合第 L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國金融家代碼Monétaire et金融家。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成招股説明書， 未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補編和隨附的招股説明書僅分發給 (I)根據以色列證券法規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券公司第一份增編或附錄中列出的投資者，並且僅針對 (I)有限數量的投資者，且任何證券要約僅針對 (I)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者。

S-28

證券法，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，每個實體的定義都在附錄(可能會不時修訂)中定義，統稱為 合格投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，購買合格投資者需提交書面確認 ，確認其屬於本附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並表示同意。

日本

此次發行沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記 ，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人， 包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，以供重新發行-(br}包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，以供重新發行或出售給任何日本居民(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人， 包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)。任何日本居民， 除非免除FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

11.瑞士

證券可能不會在 瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的 披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。瑞士的六個上市規則或任何其他證券的上市規則 交易所或受監管的交易機構。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或 公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發行、我們或證券相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的要約也不會 接受瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人 的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書條例》第2(1)(E)條所指的合格 投資者，同時也是(I)符合經修訂的《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，或 該命令，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為有關 人士)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致在英國向公眾發售2000年金融服務及市場法所指的證券。在英國 任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動可能 僅由相關人員進行或進行。

S-29

法律事項

我們在此提供的普通股發行的有效性將由加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。與此次發行相關的承銷商 由Cooley LLP代表。

S-30

專家

卡利克斯公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及2019年12月31日三年期間的每一年， 和管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該事務所通過引用在此註冊成立，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指的是截至2019年1月1日，由於採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼第842號而導致的租賃會計核算方法的變化。租約.

S-31

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書項下提供的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明以及隨註冊聲明一起歸檔的展品和時間表。對於本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每種情況下，該陳述均受協議或文件的完整文本 的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔。

我們根據修訂後的1934年證券交易法向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站地址 為www.sec.gov。

SEC允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以向您披露 重要信息，方法是讓您參考這些文件，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書附錄之日至本次發售終止期間，我們通過引用併入下列文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來 信息，但我們不會 併入根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

∎

我們於2020年2月21日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

∎

從我們於2020年4月1日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表中的信息；

∎

我們分別於2020年4月30日和2020年7月21日向證券交易委員會提交的截至2020年3月28日和2020年6月27日的Form 10-Q季度報告；

∎

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年1月28日和2020年5月14日提交；以及

∎

我們於2010年3月23日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

這些文件也可以在我們的網站www.Calix.com上訪問。除非在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中另有明確的引用內容，否則本公司網站中包含的或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的一部分。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些 文件的證物，方法是寫信或致電以下地址：

卡利克斯公司

果園大道2777號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

(408) 514-3000

注意：公司祕書

S-32

招股説明書

普通股、優先股、債務證券

認股權證、購買合同、單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供 並出售上述證券。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄。

我們可以將本招股説明書和任何 招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的 名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲此 招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券 。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素 以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為CHALX。2020年7月24日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格 為每股20.26美元。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月27日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			10
其他證券説明			18
配送計劃			23
法律事項			24
專家			24

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊程序提交給美國證券交易委員會(SEC)的。通過使用擱置註冊聲明，我們可以按照本招股説明書中的説明，以一個或多個產品的形式 不時出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息 以及此次發售的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充或自由撰寫 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處 您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何 適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書和適用的招股説明書 附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本 招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他 公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含的市場和行業數據 和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化 ，這些數據和預測可能通過引用納入本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他 文檔中的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到卡利克斯、我們和公司時，我們指的是 卡利克斯，Inc.及其子公司，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

卡利克斯^®CALIX徽標是我們在招股説明書中使用的一些商標。此 招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號在出現時沒有^®但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對 這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的信息

我們向SEC提交 份報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為 Http://www.sec.gov.

我們的網址是Http://www.calix.com。但是，我們網站上的信息 不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為或可能作為登記聲明的 證物或通過引用併入登記聲明的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件在所有 方面進行限定。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或之前通過引用併入的歸檔文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交文件修改或取代了該陳述。

我們 在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的終止期間，將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(我們在本招股説明書中稱為交易法)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論其具體列出在 下面還是將來存檔，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物等未被視為已提交給SEC的任何文件或其部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

•

我們於2020年2月21日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2020年4月30日和2020年7月21日向證券交易委員會提交的截至2020年3月28日和2020年6月27日的Form 10-Q季度報告；

•

從我們於2020年4月1日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年1月28日和2020年5月14日提交；以及

2

•

我們於2010年3月23日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是 提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告之日起視為本招股説明書的一部分

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件(證物除外，除非這些文件是通過引用方式具體併入文件中的 )：

卡利克斯公司

果園大道2777號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

(408) 514-3000

注意：公司祕書

但是，本招股説明書 或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的展品除外，否則不會將這些展品發送給備案文件。

3

公司

我們是實現未來統一接入網絡和 智能互聯場所所需的雲和軟件平臺、系統和服務的全球領先提供商。我們的使命是將每個人和一切聯繫起來。我們的平臺使我們的客户能夠構建新的業務模式，快速部署新服務，並將智能互聯家庭和企業的承諾變為現實 。

卡利克斯公司成立於1999年8月，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加州聖何塞果園大道2777Orchard Parkway，郵編：95134，電話號碼是(4085143000)。

4

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告，以及通過引用包含或併入本 招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，仔細考慮納入本招股説明書的風險因素。以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。 任何這些風險的發生都可能導致您在所提供的證券上的全部或部分投資損失。

5

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，決定出售我們在此提供的證券的淨收益的使用。我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的證券出售淨收益 。

6

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在將 投資於我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向證券交易委員會公開提交的公司證書，並通過引用對其整體進行了限定。查看您可以找到更多信息的位置；通過 參考併入。？

股本

根據我們修訂和恢復的公司註冊證書(重新註冊證書)，公司被授權發行的股本 股票總數為1.05億股(105,000,000股)，其中1億股(100,000,000股)為普通股，面值為每股0.025美元(普通股)，500萬股 (5,000,000股)為優先股，面值為每股0.025美元(優先股)。

普通股

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

表決權

我們普通股 的每位股東在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。經持有至少662/3%有表決權股份的持有者的贊成票，我們重新頒發的證書 可能會被修改。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產 。

權利和優惠

我們 普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先和特權受 的約束，並可能受到我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的不利影響。

優先股

我們的董事會 有權發行一個或多個系列的最多500萬股(5,000,000)優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或此類系列的指定，任何或所有這些權利都可能大於普通股的權利 。

7

反收購條款

重述的證書和重述的附例

我們的複核證書規定我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每個股東年會上，只會選出一個類別的 董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股多數股份的股東 將能夠選舉我們所有的董事。我們的重述證書以及我們修訂和重述的附例(RESTATED AND RESTED AFLES)規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行 ，而不是通過書面同意，並且只有我們的董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)才可以召開 股東特別會議。 股東的所有行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並且只有我們的董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)才可以召開股東特別會議。

對於無故罷免董事或股東撤銷、更改、修訂或廢除重訂的附例，我們的重訂證書及重訂附例需要662/3%的股東投票支持。 本公司的重訂證書及重訂附例要求股東投票贊成無故罷免董事或由股東撤銷、更改、修訂或廢除重訂附例。我們董事會的分類，缺乏累計投票權，以及662/3%的股東投票權要求相結合，將 使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員， 這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行 有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些 條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其 政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在 阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動 。這些規定也可能起到阻止我們管理層變動的作用。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何 業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是 有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受 計劃約束的股票

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

8

一般而言，第203節定義的業務組合包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

•

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票 或由利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

•

有利害關係的股東通過或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他 財務利益的利益。

一般而言，第203條將感興趣的 股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定感興趣的股東身份之前三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的實體或個人。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？CALX。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和 登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

9

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行 。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，第三方將在契約中確定 為受託人。我們已經在下面總結了契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解 可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義 。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則，？Calix、？We、？我們？或？？us指的是 Calix，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式進行闡述或 確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書 附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券 ，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券的本金和利息(如有)的一個或多個支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

10

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款，或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其以上的任何 整數倍；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報加速到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，將以何種方式確定這些支付的匯率；

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參考以一種或多種貨幣為基礎的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變 ，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書或與債務證券 的契約中描述的契約進行的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他代理機構 ；

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括 適用的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何建議的條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

11

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券 ，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何 這些債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以 外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將 在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或 託管機構的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將把認證證券代表的任何債務 證券稱為認證債務證券)代表。除以下標題？全球債務證券和簿記系統？項下所述外， 簿記債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 有證書的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可以要求 支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書 債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和簿記系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將 存放在託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在 控制更改的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何 條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利 影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護。

12

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是倖存的公司，或繼承人(如果不是Calix)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，並將繼續 。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指與任何一系列債務證券有關的，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務擔保到期並應付時拖欠利息，以及 該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的 契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或 Calix且受託人收到持有人的書面通知後60天內持續未治癒，該等債務證券的本金不低於該系列未償還債務證券本金的25%；

•

卡利克斯的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；或

•

適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務 證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)本契約項下某些違約事件的發生或 加速可能會在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

我們將在知悉該等 違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的 債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。如果 某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及應計和未付利息(如果有)將立即到期並支付

13

受託人或任何未償還債務證券持有人的聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明 之後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有 違約事件(不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。(第 6.2節)我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特定條款，該條款涉及在 違約事件發生時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行任何責任或行使契約下的任何權利 ，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人將有權指示就 受託人可獲得的任何補救措施或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出 書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人處收到與該請求不一致的 個方向不少於多數的本金，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的支付，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守 契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券發生並持續失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或(如較後)在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄失責或失責事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以 不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列的任何債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何 債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契諾 ；

14

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

•

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契據允許的任何系列 債務證券的形式以及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對該契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守SEC的要求，以根據 信託契約法案實施或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的持有人同意，我們也可以修改和修改契約，至少 大多數未償還債務證券的本金金額。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，如果該修改符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期， 或推遲確定的日期；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有當時未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人取消 加速任何系列的債務證券，以及免除這種 加速導致的付款違約除外)；

•

使任何債務擔保的本金或溢價或利息以 債務擔保以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及 債務證券持有人收取該等債務證券的本金、溢價和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的違約除外；但條件是

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任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括 因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們 可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果我們以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務 ，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務將被解除，以便通過按照其條款支付利息和本金 ，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和履行每筆分期付款。在按照契據及該等債務證券的條款所述明的付款到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或者自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。 根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。在這兩種情況下，我們都必須向受託人提交律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或者自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。 如果存款、失敗和解聘沒有發生， 將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，而 將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定 ，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守 資產的合併、合併和出售標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券 的違約或違約事件(公約失效)。

條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者 如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，該系列債務證券按照契約條款規定的到期日的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 ；和

•

向受託人提交律師意見，大意是 系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契諾失效導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契諾失效的情況，以相同的金額、相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

16

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

因此，我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何 義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這項豁免和 免除是發行債務證券的部分對價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了 公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或由此預期的交易而引起或基於該契約或交易 的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和 債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。契約還將提供 通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址，將有效送達任何訴訟、訴訟 或向任何此類法院提起的其他訴訟程序的法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的 任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

17

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能根據本招股説明書 提供和出售的任何認股權證、購買合同或單位。

18

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球 證券代表。全球證券將存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管機構(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下述有限情況下 將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由 託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

•

根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

•

？紐約銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構？

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子計算機化賬簿分錄更改參與者賬户，促進參與者之間的證券交易結算(如轉讓和質押)，從而消除證券證書實物移動的需要。 ？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 }DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管的 子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則 已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和 間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書， 以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過 代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以 DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權 。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户 的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

19

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓 證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是 以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記 所有者的託管人或其指定人。如果證券是在下列有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非在本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到 有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款。我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能 要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的 直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有者的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息 是我們的責任，支付給直接參與者是DTC的責任，支付給 受益者是直接和間接參與者的責任。

除非在下面描述的有限情況下， 證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式 實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時通過向 我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付證券證書。

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如上所述，特定系列證券的受益所有者通常不會 收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人 ，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或 我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。 預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們 將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營商，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，您可以直接持有該系統的權益，也可以通過參與Clearstream或EUROCLEAR的 組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過分別以Clearstream和Euroclear的名稱 在其各自的美國託管機構賬簿上的客户證券賬户代表其各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上的此類託管機構名稱中的客户證券賬户將持有該等權益。( =

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的 參與組織持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了 證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券 的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和 其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類 跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不能將 説明直接發送到各自的美國託管機構。

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由於時區差異，EUROCLEAR或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream的參與者將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅 在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您 直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無 義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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配送計劃

我們可能會不時出售發售的證券：

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通過承銷商或交易商；

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通過代理商；

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直接寄給一個或多個購買者；或

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通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

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法律事項

Latham&Watkins LLP將傳遞與代表Calix，Inc.發行和銷售此處提供的證券有關的某些法律事宜。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

卡利克斯公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及三年期間的每一年 12月31日，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文，其依據是獨立 註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指的是 由於採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰第842號，截至2019年1月1日租賃會計方法的變化。租約.

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170萬股

普通股

招股説明書副刊

傑弗裏

考恩		李約瑟公司		克雷格-哈勒姆資本集團		北國資本市場

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