根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-223130

招股説明書 附錄

(至 2018年2月23日的招股説明書)

InspirreMD， 公司

上漲 至9,300,000美元

普通股股份

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及不時通過我們的銷售代理A.G.P./Alliance Global Partners 或A.G.P.發行和出售最多約9,300,000股我們的普通股 股票，每股票面價值0.0001美元。這些銷售(如果有)將根據我們與A.G.P.之間日期為2020年7月28日的銷售協議進行 ，我們稱之為銷售協議。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售 可以採用法律允許的任何方式 被視為1933年證券法(經修訂)下的規則415所定義的“場外”發行 ，包括直接在紐約證券交易所美國市場、在我們普通股的任何其他現有交易 市場上進行的銷售，或者通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。如果得到我們的明確授權 ，AGP還可以在私下協商的交易中出售我們的普通股。AGP將在商業 合理努力的基礎上擔任銷售代理，符合其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則 和法規以及紐約證券交易所美國市場的規則。此次發售沒有具體的結束日期， 沒有最低銷售要求，也沒有安排將此次發售的任何收益存入托管、信託或 類似賬户。

根據銷售協議，AGP 將有權按出售我們普通股的總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償。 根據銷售協議，AGP 將有權獲得我們普通股銷售毛收入的3.0%的固定佣金。就代表我們出售普通股而言，AGP可能會被視為證券 法案所指的“承銷商”，AGP的補償可能被視為承銷佣金或折扣。對於在“市場”發行中實現的銷售 ，AGP可能會被視為“證券 法案”中所指的“承銷商”，AGP的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向A.G.P.提供 賠償和貢獻。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國市場報價，代碼為“NSPR”。我們的普通股在紐約證券交易所美國市場上最近一次報告的售價是每股0.5099美元，時間是2020年7月24日。

投資 這些證券風險很高。在購買我們普通股的股票之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”中描述的 風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔 ，以及我們授權在與本次發售相關的 中使用的任何免費撰寫的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

截至本招股説明書附錄日期 ，我們已發行普通股的總市值為28,020,435美元，其中27,916,254美元由非關聯公司持有。該價值是基於(I)33,357,661股我們目前已發行的普通股，其中33,233,636股由非關聯公司持有，以及(Ii)每股0.84美元的價格，即我們普通股在2020年5月29日的收盤價 。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月 內，吾等並未根據表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。

AGP。

本招股説明書附錄的 日期為2020年7月28日

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的 信息。我們沒有， 和AGP也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會，AGP也不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或 向向其提出要約或要約的任何人提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔以及隨附的 招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的 文檔以及隨附的招股説明書全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的 部分中向您推薦的文檔中的信息，標題為“您可以找到有關我們的其他信息的位置”和“通過引用合併某些文檔 ”。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，還對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔進行了 添加和更新。第二部分，即日期為2018年2月23日的招股説明書，包括通過引用併入其中的 文檔，提供了更一般的信息，其中某些信息可能不適用於本次發行。 通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息一方面與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC) 或證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書 補充中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的 文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們 進一步注意到，我們在作為任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了 該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險， 不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起 才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地 反映我們當前的事務狀態。

除非 本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則所有提及的“我們”、“我們”、“ ”、“本公司”和“InspirreMD”均指特拉華州的InspirreMD，Inc.。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件可能包含符合“證券法”第27A節和“交易法”第21E節含義的 前瞻性 陳述。這些前瞻性的 陳述的特徵通常是“可能”、“相信”、“項目”、“預期”、“ ”“計劃”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“大約”或在每種情況下，它們的否定或其他變體或 可比術語，不反映歷史事實，而是基於我們對 未來事件(如業務和財務業績)的當前假設和預測。本招股説明書副刊 中包含的特定前瞻性陳述(包括通過引用併入本文的此類文件)包括但不限於對收益、收入 或其他財務項目的預測、有關未來運營的管理計劃和目標的任何陳述、有關建議新產品或服務的任何陳述 、有關未來經濟狀況或業績的任何陳述、有關任何交易預期收益的任何陳述以及任何前述假設的陳述。

您 應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用 並已作為註冊説明書的證物提交的文件，本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是其中的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們同時預期的結果大不相同。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的 大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性 聲明。這些風險因素在本招股説明書補充説明書S-7頁開始的“風險因素”中進行了討論，在我們於2020年3月10日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 、於2020年5月11日提交給SEC的Form 10-Q季度報告 以及我們隨後提交給SEC的定期文件 中討論了這些風險因素。

此外， 任何前瞻性聲明僅表示截至其作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性 聲明，以反映該聲明作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外， 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們將本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的任何文件 ，特別是我們的前瞻性陳述中的所有信息 限定為這些警告性聲明。

風險 因素

投資我們的普通股涉及一定的風險，潛在投資者在投資前應仔細考慮這些風險因素。 您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及招股説明書、我們於2020年3月10日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 以及於2020年5月11日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的章節中包含的風險因素。 您應該仔細考慮以下討論的風險因素，以及我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的招股説明書中題為“風險因素”的章節中所包含的風險因素。 我們於2020年3月10日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 以及在隨後提交給證券交易委員會的 文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險和不確定性 並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

風險 涉及我們的普通股、優先股和認股權證，以及本次發行

根據本招股説明書附錄提供的 普通股和隨附的招股説明書可能會以“按市場”方式出售 ，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

投資者 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在不同時間購買股票可能會支付不同的 價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求， 自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而經歷 股票價值下跌。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們 打算將此次發行的淨收益用於研發、銷售和營銷、營運資金和其他 一般公司用途，以及招股説明書附錄中可能説明的任何其他用途。但是，我們的管理層將 在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不 改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌 ，並推遲我們產品的進一步開發和商業化。

根據與AG.P.的銷售協議，我們將在任何時間或總共發行的實際股票數量以及我們從這些發行中獲得的總收益 都是不確定的。

根據 與AGP簽訂的銷售協議中的某些限制，並遵守適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向AGP發送 安置通知。在遞送配售通知後出售給AG.P. 的股票數量和由此獲得的總收益將根據我們普通股在銷售期內的市場價格和我們與AGP.設定的限制而波動。

我們的普通股和公開交易權證的市場價格 會受到波動，並且一直並可能繼續 波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股、A系列權證和B系列權證的 市場價格一直並可能繼續具有很高的 波動性，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。此外，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行， 新冠肺炎大流行導致金融市場大幅波動和不確定性，一直持續到 目前。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化可能會 對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格 產生不利影響。

如果我們不能重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所股東的 股權繼續上市標準，我們的 普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果我們從紐交所美國證券交易所退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性 可能會受到不利影響。

2019年8月7日，我們收到一份通知，指出我們不符合公司指南第10部分中規定的紐約證交所美國人繼續上市的某些標準 。具體地説，我們沒有遵守公司指南 指南第1003(A)(Iii)節，因為我們報告截至2019年6月30日的股東權益不到600萬美元，並且在截至2018年12月31日的最近五個財年 出現淨虧損。因此，我們必須遵守《公司指南》第 1009節的程序和要求。2019年8月25日，我們提交了一份符合紐約證交所法規的計劃，闡述了我們打算如何 在2020年8月7日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)節，並於2019年10月11日，紐約證交所美國證券交易所 接受了我們的計劃。在合規計劃涵蓋的期間，我們將接受定期審查。

如果 我們未能在2020年8月7日之前重新獲得合規，或未能在2020年8月7日之後繼續遵守公司指南第1003(A)(Iii)節，或者如果我們在適用的計劃期內沒有保持與計劃一致的進度，則 紐約證交所美國證券交易所將啟動退市程序。由於我們收到了約1,070萬美元的淨收益， 我們在2020年6月的公開發行中籌集了約1,070萬美元的資金，以及隨後 行使該發行中出售的權證和預籌資權證以及之前發佈的購買期權所獲得的約150萬美元的額外資金，因此我們相信 我們有足夠的股東權益，可以在2020年8月7日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)條。 我們相信，我們有足夠的股東權益，可以在2020年8月7日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)條。儘管如此，我們仍將接受對紐約證交所美國要求合規性的持續審查，不能 保證我們將繼續遵守此標準。

從紐約證券交易所美國證券交易所退市 將對我們通過公開或私下出售股權 證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值 和流動性產生負面影響。退市還可能帶來額外的負面影響，包括員工可能失去 信心，機構投資者興趣喪失，業務發展機會減少。

較低的交易價格可能會導致紐約證交所美國人採取行動將我們的普通股摘牌，包括立即暫停 我們普通股的交易。

2019年1月7日，我們收到紐約證券交易所美國人的通知，我們的普通股在相當長一段時間內一直以每股低價 出售。根據公司指南第1003(F)(V)節，如果我們的普通股在相當長一段時間內處於被視為異常低的水平，紐約證交所美國人可以採取 行動，將我們的普通股摘牌。紐約證券交易所美國人建議我們，如果我們的普通股在30個交易日的平均價格低於0.20美元，則 將被視為不符合紐約證券交易所美國人的低價要求。2019年3月29日，我們對我們的普通股實施了50股換1股 反向股票拆分。

雖然我們在2019年7月8日收到了紐約證券交易所美國證券交易所的通知，我們已經根據公司指南第1003(F)(V)節解決了 關於低價銷售的持續上市缺陷，但根據公司指南第1009(H)節， 如果我們在2019年7月8日的12個月內再次被確定低於任何持續上市標準，紐約證券交易所美國證券交易所 將檢查這兩起違規事件之間的關係，並重新評估我們的方法然後，紐約證券交易所監管部門將採取適當的行動，根據情況，可能包括截斷 公司指南第1009節所述的合規程序或立即啟動退市程序。如果在 未來我們跌破30天交易期內最低平均股價不低於0.20美元的持續上市標準， 我們的普通股將立即受到紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的審查。不能保證我們 普通股的市場價格將在相當長一段時間內保持在被視為異常低的水平之上。無論如何，其他與我們普通股已發行股數無關的因素 ，例如負面的財務或運營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，導致其在相當長一段時間內跌破被視為低賣價的水平，並導致紐約證交所美國公司立即暫停我們普通股的交易。

此外，紐約證券交易所美國人告知我們，其政策是，如果上市公司股票的市場價格在 交易日內的任何時候跌至每股0.06美元以下，該公司的股票將立即暫停交易，並開始 退市 程序。

如果 您購買在此產品中出售的我們的證券，您的投資可能會因此產品而立即遭到稀釋 。

由於本次發售中提供的普通股每股價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 ，因此您在本次發售中支付的普通股每股有效發售價格與本次發售後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額可能會大幅稀釋 。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為350萬美元，或每股普通股0.81美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，全部除以已發行普通股的數量 。有關您參與此產品可能產生的稀釋的詳細討論，請參閲下面S-13頁開始的“稀釋” 。

此外， 我們B系列和C系列優先股的反稀釋條款可能會進一步稀釋您的投資(請參閲“風險 因素-與我們的普通股、優先股和認股權證以及本次發行相關的風險 —如果提供的普通股的有效每股價格 為…”).

如果 本次發行中提供的普通股每股有效價格低於我們B系列或C系列優先股各自的當前轉換價格 ，我們將被要求向 優先股持有人發行額外的普通股(視情況而定)，這將稀釋我們所有其他股東，包括此次發行的新投資者。

我們的B系列優先股和C系列優先股的指定證書 分別包含反稀釋條款， 這些條款要求將當時有效的適用轉換價格降低到在後續發行中發行的股權或與股權掛鈎的證券的購買價格 。根據這一反稀釋價格保護，由於我們2018年3月公開發行、2018年4月公開發行、2018年7月公開發行、2019年4月公開發行、2019年9月公開發行和2020年6月公開發行的有效 普通股購買價格低於當時的B系列 優先股和C系列優先股轉換價格，因此我們在每次此類公開發行定價時降低了B系列優先股和C系列優先股的轉換價格 。根據這些規定，如果本次發售的普通股每股實際價格低於我們的B系列或C系列優先股各自的當前轉換價格，則這些轉換價格均應降至本次發售中提供的普通股的有效每股價格 。轉換價格的降低將導致在轉換B系列優先股或C系列優先股時可發行更多普通股 ，無需額外對價，從而對我們此次發行的股東和投資者造成更大的稀釋 。此外，如果我們在此次發行後以低於我們B系列優先股或 系列優先股當時的有效轉換價格的有效普通股購買價格發行任何證券，我們將被要求進一步降低我們的B系列優先股和C系列優先股的轉換價格。 我們將被要求進一步降低我們的B系列優先股和 C系列優先股的轉換價格, 這將對我們的股東產生更大的稀釋效應。此外，由於轉換價格沒有底價 ，我們無法確定轉換時可發行的股票總數。因此，如果我們進行降低適用轉換價格的未來交易， 我們可能沒有足夠數量的授權可用股票來滿足B系列優先股 或C系列優先股的轉換。上述 功能將增加在轉換B系列優先股或C系列優先股時可發行的普通股數量，而無需額外支付任何費用，前提是我們的普通股在隨後的 融資中的有效發行價低於這些證券當時的轉換價格，並將對我們的股東產生更大的稀釋效應 。

此產品的購買者 未來可能會經歷其投資的進一步稀釋。

我們 將需要額外資金為我們未來的運營計劃提供資金，但不能向您保證我們將能夠從此次發行或其他潛在的融資來源獲得足夠的 資金。作為任何未來融資的一部分，我們 一般不受限制發行額外證券，包括普通股、可轉換或可交換為普通股或實質上類似證券的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。具體地説， 我們可以在本次發售的同時或之後進行一次或多次額外的發售，條件是我們尋求豁免作為我們之前2020年6月的發售的一部分實施的鎖定條款 。在這些或任何其他產品中發行證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者。 為籌集額外資金，此類 證券的價格可能與本次發行的每股價格不同。我們不能向您保證，我們將 能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可以 高於現有股東(包括在此次發行中購買證券的投資者)享有更高的權利。在未來交易中， 我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於 或低於本次發行的每股價格。行使已發行的股票期權和授予已發行的受限股票 也可能導致您的投資進一步稀釋。

報價 或可供出售的大量普通股可能會導致我們公開交易證券的價格下跌 。

在公開市場出售我們的普通股或認股權證的大量股票 可能會損害我們的普通股或認股權證的市場價格，並使我們更難通過未來發行的普通股或認股權證籌集資金。 我們的股東和我們的期權和認股權證的持有人可能會在公開市場出售大量我們的普通股或我們的公開交易權證。 我們的股東和我們的期權和認股權證的持有人可能會在公開市場出售大量的普通股或我們的公開交易權證。 我們的股東和我們的期權和認股權證的持有人可能會在公開市場上出售大量的普通股或公開交易權證。此外，由於B系列優先股和C系列優先股各自的指定證書中的全棘輪反稀釋價格保護，我們將被要求在B系列優先股的股票轉換時向B系列優先股的持有人 在普通股中支付股息 ，並在C系列優先股的此類股票轉換時向我們的C系列優先股的持有人 發行額外的普通股。 由於B系列優先股和C系列優先股的指定證書中的全額棘輪反稀釋價格保護，我們將被要求向B系列優先股的持有者 和C系列優先股的持有者 發行普通股 和C系列優先股的持有者 。如果後續發行的有效普通股購買價格低於B系列優先股或C系列優先股各自當時的轉換價格 ，這反過來將增加 可供出售的普通股數量。參見“風險因素-與我們的普通股、 優先股和認股權證以及本次發行相關的風險-如果普通股的每股有效報價…”

此外，我們的股東、期權持有人和權證持有人可以在公開市場上大量出售我們的普通股 或我們的公開交易權證，無論是否已經發生或正在發生，這可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格 通過出售股權或與股權相關的證券來籌集更多融資變得更加困難。

我們 預計未來不會分紅。因此，任何投資回報都可能限於我們普通股的價值 。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股 的股息支付將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他業務和經濟因素 。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，我們普通股的投資才會產生回報 。

B系列優先股規定以現金或我們普通股的股票支付股息，我們可能不被允許 以現金支付此類股息，這將要求我們擁有可用於支付股息的普通股。

B系列優先股的每股 股票有權按每股規定價值的每年15%的比率獲得累計股息，直至B系列優先股發行日期(即2021年7月7日)五週年為止。股息可由吾等酌情決定以現金形式支付，可從任何合法可用於此目的的資金中支付，或以基於轉換價格計算的實物支付普通股 股票支付，但須按B系列優先股指定證書 中的規定進行調整。如果我們未來以低於當時有效的B系列優先股的轉換價格 發行證券，轉換價格可能會降低。由於轉換價格沒有底價，我們 無法確定轉換時或與股息相關的可發行股票總數。我們 可能沒有足夠數量的可用股票來支付普通股股息，這將需要 以現金支付股息。我們將不被允許以現金支付股息，除非根據特拉華州 法律允許我們這樣做，該法律要求從盈餘或淨利潤中獲得現金，而這些現金在支付到期時可能無法獲得。 鑑於我們的經常性虧損和經營活動產生的負現金流，我們預計不會有現金支付B系列優先股的股息，也不會根據特拉華州的法律被允許支付此類股息，我們將依賴 可用普通股支付此類股息，這將導致我們的股東股權稀釋。如果我們 沒有這樣的可用股票，我們可能無法履行我們的股息義務。

資本化

下表彙總了截至2020年3月31日的我們的現金和現金等價物、歷史合併資產負債表中的某些其他項目、 和資本：

下面的 調整後的信息僅供説明，我們在本次發售完成後的資本可能會進行各種調整 。您應將此表與“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”、我們截至2020年3月31日的季度的財務報表和相關説明一併閲讀。 作為我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告的一部分提交給證券交易委員會的財務報表和相關説明， 通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們的 資本將增加我們從出售普通股獲得的淨收益，這將取決於實際出售的股票數量 和此類股票的發行價。根據銷售協議，我們只能出售不超過9,300,000 股的普通股。

上述 討論和表格基於截至2020年3月31日的4,338,910股已發行普通股(34,963,296股已發行普通股，按預計 形式計算)，並在考慮到我們2020年6月的公開發行和上文第二個項目符號中在“資本化”項下描述的所有相關變化後，按預計計算排除在該日期：

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至您 在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。根據已發行的4,338,910股普通股，截至2020年3月31日，我們普通股的有形 賬面淨值約為350萬美元，或普通股每股約0.81美元。

我們的 預計普通股截至2020年3月31日的有形賬面淨值(在2020年6月發售和所有相關變化生效後，如上文“資本化”項下的第二個項目符號所述)約為 1570萬美元，或每股普通股約0.45美元，基於預計發行的34,963,296股。

每股有形賬面淨值(按實際或預計)等於我們的總有形資產減去我們的總負債， 除以截至2020年3月31日的已發行股票總數(按實際或預計)。

在 以每股0.5099美元的假定發行價出售我們普通股的最高總額約為9,300,000股股票 之後，這是我們普通股在2020年7月24日報道的最後一次報告的出售價格，並扣除我們應支付的估計發售佣金後，我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值 在預計調整的基礎上(在實施我們2020年6月的發售和所有相關變化後，大約是2460萬美元， 或每股普通股0.46美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.01美元，對於在此次發行中購買我們普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即大幅稀釋了0.05美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

緊隨本次發行後將發行的我們普通股的 數量是基於截至2020年3月31日，即發售前的4,338,910股我們的普通股 已發行股票(實際)或34,963,296股已發行普通股(按形式計算)。

上述表格不會使任何未行使的期權或認股權證生效。如果行使期權和認股權證 ，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

上述 討論和表格基於截至2020年3月31日的4,338,910股已發行普通股(實際)或34,963,296股已發行普通股 (按預計基礎)，並在考慮到我們2020年6月的公開發行以及上文第二個項目符號中在“資本化”項下描述的所有相關變化後，按預計計算不包括在該日期的已發行普通股。 以上討論和表格基於截至2020年3月31日的已發行普通股(實際)或34,963,296股已發行普通股 (按預計)計算。

使用收益的

在 出售本招股説明書補充部分 提供的最高總額約930萬美元的普通股後，我們估計，在扣除代理費和預計發售費用後，我們將獲得的最大潛在淨收益約為 $890萬。但是，我們不能保證 這些淨收益是否或何時會收到，以及向公眾提供這些淨收益的方式。此次發行的收益金額 將取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證 我們能夠根據與AGP的銷售協議出售任何股票或將其作為融資來源充分利用。 本招股説明書附錄中包含的總額約為930萬美元的任何部分，如果未根據銷售協議出售或包括在主動配售通知中 ，稍後可能會根據附帶的基本招股説明書 在其他產品中出售。如果根據銷售協議沒有出售任何股票，根據所附的基本招股説明書，大約930萬美元的普通股 的全部約930萬美元可能在稍後的其他發售中出售。

我們 打算將此次發行的淨收益用於我們的運營，包括但不限於用於研發、 銷售和營銷以及營運資金和其他一般公司用途。我們目前沒有關於此次發行淨收益的更具體計劃或 承諾，因此無法量化此類 收益在各種潛在用途之間的分配。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 不過，請提醒投資者，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷 ，他們將對此次發行收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和 時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、 我們面臨的競爭數量以及其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次發行所得的 部分資金用於其他目的。

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計會繼續進行此類評估，以確定現有的 資源分配(包括此次發售的收益)是否正在優化。可能導致收益用途發生變化的情況 包括：

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算以現金形式持有此類資金，或將資金投資於短期、投資級、有息證券 。

分紅 政策

在 過去，我們沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們不打算在未來支付現金股息， 相反，我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，並用於一般公司用途 。

分銷計劃

我們 已與AG.P.簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過AG.P.作為我們的銷售代理髮行和出售總價高達約9,300,000美元的普通股 。銷售協議 已作為我們於2020年7月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物，通過引用將其併入本招股説明書附錄中 。我們根據本招股説明書 附錄出售的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的融資要求等。根據銷售協議，我們 普通股(如果有的話)的銷售可以通過法律允許的任何方式進行 證券法規則415所定義的“在市場上” 銷售，包括直接在紐約證券交易所美國市場、在我們普通股的任何其他 現有交易市場、向或通過做市商或通過電子通信網絡進行銷售。 如果我們明確授權，AGP還可以在私下協商的交易中出售我們的普通股。 如果我們明確授權，AGP還可以通過私下協商的交易出售我們的普通股。 如果我們明確授權，AGP還可以在私下協商的交易中出售我們的普通股。我們預計，根據銷售協議出售的普通股中，有 絕大多數將向公眾出售，而不是私下 協商交易。

每次 我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股股票時，我們將向A.G.P.提供配售 通知，説明在給定時間段內要出售的股份數量或要籌集的總收益，要求進行銷售的時間段 ，對任何一天可以出售的普通股股份數量的任何限制， 不得低於的任何最低銷售價格或在給定時間段內要求銷售的任何最低價格，以及收到配售通知後，AG.P.作為我們的銷售代理，將根據配售通知和銷售協議的條款和條件，按照配售通知和銷售協議的條款和條件，在商業上 合理努力，按照配售通知和銷售協議的條款和條件，以及適用的州和聯邦法律、規則和法規 以及紐約證券交易所美國人的規則，出售我們普通股的股票。吾等或AGP可根據配售通知，在適當的 通知及其他條件下，暫停發售普通股。AGP可自行決定拒絕接受任何配售通知。在銷售協議的 期限內，如果M規則或 證券法下的其他反操縱規則禁止AGP與我們的普通股 進行任何做市、競價、穩定或其他交易活動，AGP將不會從事此類活動。

AGP 將不遲於紐約證券交易所美國市場開盤後 根據銷售協議通過AGP出售我們普通股的交易日向我們提供書面確認。每份確認書將 包括前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們應支付給A.G.P.的與銷售相關的佣金 。

我們 將根據銷售協議向AGP支付代理出售我們普通股所提供的服務的佣金。 AGP將有權按照銷售協議出售我們普通股的總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償，減去某些優惠(視情況而定)，如果這些優惠適用， 不得以任何方式減少本招股説明書附錄封面上規定的我們將收到的最高收益金額。 AGP將有權獲得根據銷售協議出售我們普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率 減去某些優惠(視適用情況而定)，這些優惠不會以任何方式 減少本招股説明書附錄封面上規定的我們將收到的最高收益。由於此次發售沒有 最低銷售要求作為條件，因此目前無法確定我們的實際總公開發行價、佣金和淨收益 (如果有)。我們估計，本次發售的總費用(不包括支付給AGP的補償 和根據銷售協議條款應償還給AGP的某些費用)約為40,000美元。

除非在適用的配售通知中另有規定，普通股銷售結算 將在任何出售日期之後的第三個交易日(或正常交易的行業慣例的其他 日期)進行，作為向我們支付淨收益的回報 。沒有安排將本次發行的任何收益存入托管、信託 或類似賬户。本招股説明書附錄中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施 或我們與AGP可能達成一致的其他方式進行結算。

在代表我們出售普通股的 方面，AGP可能會被視為證券法意義上的“承銷商”，AGP的補償 可能會被視為承銷佣金或折扣。 就“在市場上”進行的銷售而言，AGP可能會被視為“證券法”所指的“承銷商”，AGP的補償可能會被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向A.G.P. 提供賠償和出資。我們還同意向AGP償還 其合理的自付費用，包括與 提供服務相關的AGP律師的費用和支出，最高金額為40,000美元。

根據銷售協議進行的 發售將於(I)出售受協議 約束的所有普通股股份和(Ii)協議允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。我們可以在 提前10天通知AG.P.的情況下隨時終止銷售協議。AG.P.可以在銷售協議中指定的 情況下隨時單獨決定終止銷售協議，並可以提前10天通知 我們。

此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書可在AGP維護的網站 上以電子格式提供，AGP可通過電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。

根據上述銷售 協議，AGP 除了目前作為我們普通股發售銷售代理的角色外，與我們沒有任何關係。2020年6月，AGP管理了我們承銷的公開發行單位，包括普通股 股票、購買普通股的預籌資金認股權證和認股權證。AGP及其附屬公司以前已為我們及其附屬公司提供， 並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 它已經接受並可能在未來獲得常規費用。

法律事務

位於紐約的McDermott Will&Emery LLP將為我們確認本招股説明書提供的證券的有效性 以及與適用法律相關的法律事宜。A.G.P. 由紐約州紐約市的Olshan Frome Wolosky LLP代表此次發行。

專家

通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而併入本招股説明書補編的 綜合財務報表是依據獨立註冊會計師事務所、普華永道國際會員事務所 的報告(其中包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落 ，如財務報表附註1b所述)而納入本招股説明書補充資料的。 這是一家獨立註冊會計師事務所，也是普華永道國際會計師事務所的成員事務所 ，因此合併為本招股説明書補編中的 合併財務報表。 Kesselman&Kesselman是一家獨立註冊會計師事務所，也是普華永道國際的成員事務所。

在其中 您可以找到有關美國的更多信息

我們 已就本招股説明書附錄提供的證券向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。 本招股説明書附錄不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲 註冊聲明及其附件。我們遵守修訂後的“1934年證券交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書 和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明、 及其展品和時間表，可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾索取

我們 在我們的網站上或通過以下網址免費提供Www.inspire-md.com、我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A) 或15(D)節提交或提供(經修訂)的這些報告的修正案，在我們以電子方式向SEC提交或以其他方式將其提交給SEC後，請在合理可行的情況下儘快提交這些 材料。

我們 已根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明 。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關 我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以 在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明副本。註冊聲明和下文“通過引用併入某些信息”項下引用的 文件也可以在我們的網站上找到，Www.inspire-md.com.

我們 沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的 部分。

通過引用合併某些文檔

本 招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

以下文檔以引用方式併入本文檔：

我們 還通過引用將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的所有文件合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：(I)在本招股説明書附錄所屬的註冊説明書的初始提交日期之後、註冊説明書生效之前；以及(Ii)直至本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的所有普通股已售出或要約以其他方式終止。 此處包含的任何陳述，或通過引用方式併入或視為併入本文的文件中的任何陳述，應被視為 被修改或取代，條件是任何其他隨後提交的文件中的陳述( 也被併入或被視為併入本文)修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

招股説明書

InspirreMD， 公司

$30,000,000

普通股 股

優先股 股

權證

單位

我們 可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在 發售時確定的條款，提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達30,000,000美元。

我們 將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄還可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件 。

這些 證券可以在同一發售中發售，也可以在單獨發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理髮售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售； 也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、賠償 以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“NSPR”。2018年2月20日，紐約證券交易所美國人報道的我們普通股的最後一次出售 價格為每股4.46美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價 。我們將在任何適用的招股説明書附錄 中提供有關我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

截至2018年2月14日 ，非附屬公司持有的我們的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為9,120,979美元，這是根據非附屬公司持有的1,634,584股我們的已發行普通股 和每股5.58美元的價格計算的，這是我們普通股在2018年2月14日的最後報告銷售價格。在 本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指令I.B.6提供任何 證券。

您 應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充資料，以及通過引用方式併入此處和其中的所有信息 。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書中從第4頁開始的“風險因素” 項下以及通過引用併入本招股説明書的文件中進行了討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2018年2月23日

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據此擱置流程，我們可能會不時出售 本招股説明書中描述的任何證券組合，分一次或多次發售，總金額最高可達30,000,000美元。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會提供 包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息 將被招股説明書附錄中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的 招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款 ；公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券 相關的其他具體條款。

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或 發行人免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。除本招股説明書中以引用方式包含或併入的信息、 任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人免費撰寫的與本招股説明書和其中描述的招股説明書相關的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為我們已授權 。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成 在任何司法管轄區 出售或邀請購買已發行證券的要約 該人作出此類要約或要約是違法的。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明， 包括其展品。

在做出投資決定之前，您 應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫招股説明書中的 文檔。 在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售在任何情況下均不暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或併入的信息在 本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔中出現的 信息僅在適用文檔的日期 準確，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄 將包含適用於投資我們證券的風險的討論。在決定是否投資我們的 證券之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄 中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮在截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，在第1A項“風險因素”下討論的風險、不確定性和假設 ，所有這些內容均以引用方式併入本文中，並在本招股説明書 和與特定產品相關的任何招股説明書附錄中進行了更新或被 類似標題下描述的風險和不確定因素所取代，這些其他文件在本招股説明書 和與特定產品相關的任何招股説明書附錄中均以引用方式併入本招股説明書 。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營 。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應 用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、 財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別 注意事項”的章節。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書、每份招股説明書附錄以及本招股説明書和每份招股説明書附錄中引用的信息 包含“前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、 戰略、預期、競爭環境和法規相關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“ ”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的 表達，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不應 解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時實現此類業績或結果 。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或我們的 管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性 陳述中表達或建議的結果大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

您 應仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的標題為“風險因素”的部分，以討論與我們的業務和證券投資相關的這些風險和其他風險 。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的 前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述均受本 警示聲明明確限定。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或 情況，或反映意外事件的發生。

使用收益的

除非 我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益 用於一般公司目的，包括為我們的開發計劃提供資金、商業規劃以及銷售和營銷 費用、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或業務以及營運資金 。

不過，請投資者 注意，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴 我們管理層的判斷，他們將在此次發行所得資金的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭的金額 以及其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次 發行所得的部分資金用於其他用途。

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計會繼續進行此類評估，以確定現有的 資源分配(包括此次發售的收益)是否正在優化。可能導致收益用途發生變化的情況 包括：

在 其他用途之前，我們打算將收益投資於投資級有息證券，如貨幣市場基金、 存單，或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測 投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

股本説明

下面的 普通股和優先股描述彙總了本招股説明書下我們可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和規定。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司證書(經修訂)、 我們的優先股的任何指定證書以及我們的修訂和重述的章程(可能會不時修訂)。雖然我們下面概述的條款 一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款 。如果我們在招股説明書附錄中註明， 我們在該招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們 已批准發行1.55億股股本，每股票面價值0.0001美元，其中150,000,000股為普通股 ，5,000,000股為“空白支票”優先股。截至2018年2月13日，已發行和流通的普通股為1,675,592股 股，B系列可轉換優先股為17,303股，C系列可轉換優先股為741,651股，D系列可轉換優先股為750股 。我們目前有200,000股優先股 指定為A系列優先股，500,000股優先股指定為B系列可轉換優先股，1,172,000股 優先股指定為C系列可轉換優先股，750股優先股指定為D系列 可轉換優先股。普通股的授權和未發行股票以及 優先股的授權和非指定股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的 法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東批准，否則我們的董事會不打算就發行和出售我們的普通股或優先股 尋求股東批准。 我們的董事會不打算尋求股東批准發行和出售我們的普通股或優先股 。

下面的 討論適用於2018年2月7日發生的普通股35股1股的反向股票拆分。

普通股 股

我們普通股的 持有者每股有一票投票權。我們的公司證書不提供累計 投票。我們的董事分為三類。在每屆股東年會上，選出接替任期屆滿的 名董事的董事當選，任期在當選後的第三次股東年會上屆滿 。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中獲得董事會宣佈的 股息；但是，我們董事會目前的政策是保留收益 用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權 按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、 贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到任何系列優先股持有人權利的制約，並可能 受到這些權利的不利影響，這些權利可能僅由我們董事會的行動 指定，並在未來發行。

我們普通股的轉讓代理和登記商是Action Stock Transfer Corp.。轉讓代理的地址是猶他州鹽湖城聯合大廈2469E.214 Suite214，郵編：84121。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是“NSPR”。

優先股 股

董事會有權在受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步投票或行動， 不時發行一個或多個系列的優先股。每個該等優先股系列應擁有 由董事會決定的 股份數量、指定、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、 轉換權和優先購買權等。本公司董事會發行優先股可能導致此類股票享有 股息和/或清算優先權，優先於本公司普通股持有人的權利，並可能稀釋本公司普通股持有人的投票權 。

在 發行每個系列優先股的股票之前，根據特拉華州總公司法律和我們的公司證書，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿 提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定名稱、權力、偏好、 權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我們的董事會指定 ，每個優先股系列可能會有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中 描述。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的説明都是不完整的 。這包括我們的公司證書 和我們董事會可能採納的任何指定證書。

特此提供的所有 優先股在發行時將全額支付且無需評估，包括因行使優先股權證或認購權(如果有)而發行的優先股 股票。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股 ，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

特拉華州 反收購法、我們的公司註冊證書和章程的規定以及我們的股東權利協議

特拉華州 反收購法

我們 受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司 在交易發生之日起三年內 內與“有利害關係的股東”進行“業務合併” ，除非：

第 203節定義了業務組合，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或由該實體或個人控制的任何實體或個人。 “所有者”一詞被廣義定義為包括個人、與該個人的 關聯公司或聯營公司、或通過該人的 關聯公司或聯營公司實益擁有該股票或有權收購該股票的任何人，無論 是否 根據任何協議或諒解或在行使認股權證或期權或其他情況下 或根據任何協議或諒解有權表決該股票，或與該股票的實益擁有人 就收購、持有、投票或處置該股票的目的訂立協議或諒解。

第203節中的 限制不適用於以第203節規定的方式選擇不受特拉華州公司法第203節約束的公司，或者除某些例外情況外，沒有在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東備案的有表決權股票 類別的公司。我們的公司證書 和章程不會退出第203節。

第 203節可能會延遲或禁止針對我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止 收購我們的嘗試，即使此類交易可能會為我們的股東提供以高於當前市場價格 的價格出售其股票的機會。

公司註冊證書和附例證書

我們的公司證書和章程的條款 可能會延遲或阻止涉及 我們控制權的實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其 股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

認股權證説明

截至2018年2月13日 ，共有181,912股普通股可能在行使已發行認股權證時發行。

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂 授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處位於 美國的銀行。我們也可以選擇充當我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址 。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在該 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的情況下，獲得股息(如果有的話)的權利， 或在我們清算、解散或清盤時支付的權利，或者行使投票權(如果有)的權利。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權 價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證持有人可以在東部時間下午5：00，也就是交易結束前的任何時間，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的 認股權證將失效。

權證持有人 可以通過以下方式行使權證：交付代表將與指定信息一起行使的權證的權證證書 ，並按照適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行權價格。 我們將在權證證書的背面和適用的招股説明書附錄中列出權證持有人需要向權證代理人提交的信息 。

在 在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將發行並交付在行使該等權利時可購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則我們 將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理 。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何權證持有人均可無需相關權證代理或任何其他權證持有人的同意，通過適當的 法律行動強制執行持有人根據其條款 行使其權證並在行使其權證時可購買的證券的權利。

授權書 根據信託契約法，協議將不受限制

根據 信託契約法案，任何 認股權證協議都不會被視為契約，也不需要任何認股權證代理才有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受信託 契約法關於其認股權證的保護。

治理 法律

每個 認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

單位説明

我們 可以 任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人，具有 持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓，或在指定事件或事件 發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將介紹：

分銷計劃

我們 可以將根據本招股説明書提供的證券出售給承銷商或通過承銷商、交易商、代理、 直接出售給一個或多個購買者，或者通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將説明 證券發行的條款，包括：

我們 可能會不時在一個或多個交易中分發證券，地址為：

只有招股説明書附錄中點名的 家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了 承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱 和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過承銷 由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發行。 如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書副刊的封面上註明。 如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將為自己的賬户收購所提供的證券，並可能 在一次或多次交易(包括協商)中不時轉售任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時更改。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買要約證券的義務 將以先行條件為準，如果購買了任何證券，承銷商將有義務 購買所有要約證券。

我們 可以授予承銷商以公開發行 價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款 將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果 我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將 將證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾， 由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明 。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。我們將指明參與發售和出售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書 附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價 向我們購買證券 。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或其代理的證券購買者 處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及為轉售或分銷而直接購買證券 的任何機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們 從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為根據修訂後的 1933年證券法承銷折扣和佣金。

我們 可能向代理、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法 承擔的責任，或代理、承銷商或其他 購買者可能就此類責任支付的費用。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

為了 促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行 穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券 ，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們賣給他們的證券 。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券 或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，從而出售允許參與 任何此類發行的承銷商或交易商的特許權，如果他們在與穩定交易相關的情況下回購所出售的證券，則可以收回此類發行。這些交易的 效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不表示 或預測上述交易(如果實施)可能對我們證券價格 產生的任何影響的方向或大小。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股均符合 在紐約證券交易所美國證券交易所上市的資格，但須遵守正式發行通知。任何承銷商被本公司出售證券 用於公開發行和銷售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將 僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或 資格要求並得到遵守。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

專家

通過參考截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告而併入本招股説明書的 財務報表是依據Kesselman&Kesselman的報告(該報告包含一段説明性段落，説明本公司是否有能力繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業)納入本招股説明書中。Kesselman&Kesselman是一家獨立的註冊會計師事務所，也是普華永道國際有限公司的成員事務所，經Kesselman&Kesselman的授權，將其併入本招股説明書。 Kesselman&Kesselman是一家獨立的註冊會計師事務所，也是普華永道國際有限公司的成員事務所。

此處 您可以找到更多信息

我們 須遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並據此 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的 公共參考機構以規定的費率閲讀和複製，該機構位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。請致電1-800-732-0330與證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。此外， 證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向證券交易委員會提交這些材料 之後，在我們的網站www.spirire-md.com上或通過我們的網站 免費提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、Form 8-K的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D) 節提交或提供的報告修正案 ，並在合理可行的情況下儘快免費提供這些材料

我們 已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明 。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他 相關信息。本招股説明書不包含註冊 聲明中列出的所有信息。您可以按規定的價格從上述地址的美國證券交易委員會 獲取註冊聲明的副本，或在www.sec.gov上免費獲取。註冊聲明和下面在 “通過引用併入某些信息”項下引用的文件也可以在我們的網站www.spirire-md.com上找到。

我們 沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的 部分。

通過引用將某些信息併入

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們“引用”我們向其提交的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息 將自動更新並取代此信息。在本招股説明書的 日期之後，終止發售之前，我們根據修訂的1934年《證券交易法》L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交的以下文件和未來的 文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)均以引用方式併入本招股説明書：

我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交的所有 申請，在本 註冊説明書首次提交之日之後且在該註冊説明書生效之前(不包括根據 表格8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入招股説明書。

您 應僅依賴通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人 向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述均視為已修改或被取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代了先前的 陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的 部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期 或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們 將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份 已通過引用併入本招股説明書但未隨本 招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本 (這些備案文件的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本 招股説明書)。任何此類請求都應發送給我們，地址為：以色列特拉維夫梅諾拉特·哈馬爾大街4號，郵編：6744832，注意：首席財務官克雷格·肖爾，或致電(8887766804)。您也可以通過我們的網站www.spirire-md.com訪問本 招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息 均不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中， 該信息是本招股説明書或註冊説明書的一部分。

上漲 至9,300,000美元

普通股 股

招股説明書 附錄

AGP。

2020年7月28日