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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

 形式10-Q

(馬克一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告


委託文件編號：001-39049

ExAGEN Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
自由路1261號
維斯塔加利福尼亞92081
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(760)560-1501
(註冊人電話號碼，包括區號)
 根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.001美元XGN納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見1934年證券交易法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型報表公司☒
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的 ☒
截至2020年7月24日收盤時，已發行普通股總數為12,640,409.


目錄
 
 頁
第一部分。財務信息
第1項
簡明財務報表(未經審計)
1
截至2020年6月30日和2019年12月31日的濃縮資產負債表
1
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表
2
截至2020年和2019年6月30日止六個月可贖回可轉換優先股及股東權益(赤字)簡表
3
截至2020年和2019年6月30日止六個月的現金流量表簡明表
4
未經審計的簡明財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
31
項目4.
管制和程序
31
第二部分。其他資料
第1項
法律程序
32
第1A項
危險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
項目3.
高級證券違約
35
項目4.
礦場安全資料披露
35
第五項。
其他資料
35
第6項
陳列品
36
簽名
37





第一部分金融信息
項目1.簡明財務報表
Exagen Inc.
濃縮資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 2020年6月30日2019年12月31日
 (未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$63,700  $72,084  
應收帳款，淨額7,263  5,715  
預付費用和其他流動資產2,500  3,451  
流動資產總額73,463  81,250  
財產和設備，淨額1,370  1,380  
商譽5,506  5,506  
其他資產174  174  
總資產$80,513  $88,310  
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$1,438  $1,476  
應計負債和其他流動負債4,317  4,419  
流動負債總額5,755  5,895  
借款-扣除貼現和債務發行成本後的非流動部分26,249  25,854  
遞延税項負債147  264  
其他非流動負債521  638  
負債共計32,672  32,651  
承擔和或有事項(附註5)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份，不是的在2020年6月30日和2019年12月31日發行或發行的股票
—  —  
普通股，$0.001票面價值；200,000,0002020年6月30日和2019年12月31日授權的股票；12,640,409和12,560,990分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
13  13  
*增加實收資本。
221,356  220,248  
累積赤字(173,528) (164,602) 
股東權益總額47,841  55,659  
總負債和股東權益$80,513  $88,310  
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

1

Exagen Inc.
未經審計的經營簡明報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
 
營業收入$8,948  $10,474  $18,532  $19,734  
業務費用：
收入成本3,338  4,992  7,883  9,434  
銷售、一般和行政費用8,276  7,302  17,902  13,481  
研究開發費用751  590  1,385  1,103  
業務費用共計12,365  12,884  27,170  24,018  
運營損失(3,417) (2,410) (8,638) (4,284) 
利息費用(635) (910) (1,266) (1,811) 
金融工具公允價值變動—  467  —  467  
其他收入，淨額689  68  860  139  
所得税前虧損(3,363) (2,785) (9,044) (5,489) 
所得税優惠—  —  118  —  
淨損失(3,363) (2,785) (8,926) (5,489) 
可贖回可轉換優先股的增值—  (2,188) —  (4,302) 
普通股股東應佔淨虧損(附註2)$(3,363) $(4,973) $(8,926) $(9,791) 
每股基本及攤薄淨虧損(注2)$(0.27) $(78.87) $(0.71) $(155.33) 
加權-用於計算每股基本和攤薄淨虧損的平均股數(注2)12,637,642  63,050  12,616,678  63,033  
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

2

Exagen Inc.
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份數量
2019年12月31日的餘額12,560,990  $13  $220,248  $(164,602) $55,659  
股票期權的行使43,700  —  10  —  10  
以股票為基礎的薪酬—  —  431  —  431  
普通股認股權證的淨行權22,366  —  —  —  —  
淨損失—  —  —  (5,563) (5,563) 
2020年3月31日的餘額12,627,056  13  220,689  (170,165) 50,537  
股票期權的行使3,599  —  2  —  2  
以股票為基礎的薪酬—  —  647  —  647  
普通股認股權證的行使9,754  —  18  —  18  
淨損失—  —  —  (3,363) (3,363) 
2020年6月30日的餘額12,640,409  $13  $221,356  $(173,528) $47,841  

 可兑換
敞篷車
優先股		普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		總計
股東的
赤字
 股份數量股份數量
2018年12月31日的餘額532,606,084  $105,232  63,005  $—  $40,598  $(152,564) $(111,966) 
可贖回可轉換優先股的增值
—  2,114  —  —  (2,114) —  (2,114) 
股票期權的行使—  —24  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  ——  —  12  —  12  
發行G系列可贖回可轉換優先股，總收益為#美元0.078每股，扣除發行成本$96(注7)
97,646,289  7,520  —  —  —  —  —  
淨損失—  ——  —  —  (2,704) (2,704) 
2019年3月31日的餘額630,252,373  114,866  63,029  —  38,496  (155,268) (116,772) 
可贖回可轉換優先股的增值
—  2,188  —  —  (2,188) —  (2,188) 
股票期權的行使—  —26  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  ——  —  11  —  11  
發行G系列可贖回可轉換優先股，總收益為#美元0.078每股，扣除發行成本$28(注7)
51,282,048  3,972  —  —  —  —  —  
淨損失—  ——  —  —  (2,785) (2,785) 
2019年6月30日的餘額681,534,421  $121,026  63,055  $—  $36,319  $(158,053) $(121,734) 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

3

Exagen Inc.
未經審計的現金流量表
(千)
 
 截至6月30日的六個月，
 20202019
 
來自經營活動的現金流：
淨損失$(8,926) $(5,489) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷253  363  
債務貼現攤銷和債務發行成本132  393  
非現金利息支出
263  320  
認股權證負債的重估—  (467) 
遞延所得税(117) —  
處置資產損失—  217  
以股票為基礎的薪酬1,078  23  
資產負債變動情況：
應收帳款，淨額(1,548) (782) 
預付費用和其他流動資產951  234  
其他資產(1) 23  
應付帳款(42) (173) 
應計負債和其他負債(100) 1,220  
經營活動中使用的現金淨額(8,057) (4,118) 
投資活動的現金流量：
購買財產和設備(237) (375) 
出售財產和設備的收益—  300  
投資活動所用現金淨額(237) (75) 
籌資活動的現金流量：
行使股票期權所得收益12  —  
行使普通股認股權證所得款項18  —  
資本租賃債務本金支付(120) (57) 
Paycheck保障計劃貸款的收益2,865  —  
支付支票保障計劃貸款的償還(2,865) —  
發行G系列可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本—  7,742  
延期發售費用的支付—  (419) 
融資活動提供的現金淨額(用於)(90) 7,266  
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(8,384) 3,073  
期初現金、現金等價物和限制性現金72,184  13,264  
現金、現金等價物和受限現金，期末$63,800  $16,337  
補充披露現金流信息：
利息支出支付的現金$875  $1,095  
補充披露非現金項目：
增加可贖回可轉換優先股的贖回價值$—  $4,302  
根據資本租賃義務購買的設備$2  $300  
已發生但未支付的與資本支出有關的費用$4  $5  
計入應付賬款和應計負債的發行成本$—  $475  
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4


Exagen Inc.
未經審計的中期簡明財務報表附註


注1。組織
業務説明
Exagen Inc.(本公司)於2002年根據新墨西哥州法律註冊成立，名稱為Exagen Corporation。2003年，Exagen公司通過與Exagen Diagnostics，Inc.合併並併入Exagen Diagnostics，Inc.將其註冊狀態從新墨西哥州改為特拉華州，據此，該公司更名為Exagen Diagnostics，Inc.。2019年1月，公司更名為Exagen Inc.該公司致力於通過實現及時的鑑別診斷和優化治療幹預，改變對虛弱和慢性自身免疫性疾病患者的護理連續體。
流動資金
自成立以來，該公司的經營活動產生了經常性虧損和負現金流。該公司預計，在可預見的未來，它將繼續出現淨虧損。於2020年6月30日，公司擁有現金及現金等價物$63.7百萬美元，累計赤字為$173.5分別為百萬美元。自成立以來，該公司主要通過私募優先證券、通過首次公開發行(IPO)出售普通股和債務融資安排來為其運營提供資金。根據公司目前的業務計劃，管理層相信其現有資本資源將足以在這些財務報表發佈後至少12個月內為公司的義務提供資金。
為了執行其業務計劃，該公司可能需要額外的資金來支持其持續運營和實施其增長戰略。在公司能夠從運營中獲得可觀的現金流(如果有的話)之前，它預計將通過出售其股票、債務融資或其他戰略交易為其運營提供資金。雖然本公司過往已成功籌集資金，但不能保證會成功以本公司可接受的條款取得該等額外融資(如有的話)。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果本公司無法獲得資金，本公司可能被迫推遲、減少或取消其部分或全部計劃、產品組合擴展計劃或商業化努力，這可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況以及本公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。


注2。重要會計政策摘要
預算的呈報和使用基準
隨附的截至2020年6月30日的中期簡明資產負債表、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的可贖回優先股和股東權益(赤字)簡明報表、截至2019年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流量和相關腳註披露均未經審計，並已根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度和美國公認的會計原則(GAAP)編制，其中包括截至2019年6月30日的中期簡明資產負債表和截至2019年6月30日的中期簡明資產負債表、截至2019年6月30日的三個月和六個月的可贖回優先股和股東權益(赤字)簡明報表、截至2019年6月30日的六個月的現金流量和相關腳註披露管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表已按經審計財務報表的相同基準編制，包括公平列報公司截至2020年6月30日的財務狀況及其截至2019年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績所需的所有正常調整，截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)表，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量。截至2020年6月30日的6個月的業績不一定表明整個財年或任何其他中期的預期業績。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。這些未經審計的簡明財務報表應讀入
5

連同公司截至2019年12月31日的經審計財務報表，包括在其於2020年3月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
編制隨附的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
隨附的簡明財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、按公允價值計量的金融工具的公允價值、其長期資產(包括商譽)的可回收性、遞延税淨資產(和相關估值津貼)以及首次公開募股前的公司普通股和可贖回可轉換優先股的公允價值。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計和假設進行持續評估，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險及其他風險和不確定性集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。該公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在管理層認為具有高信用質量的一家金融機構。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。
 
重要的付款人和客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額10%以上的人。對於每個重要的付款人和客户，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款總額的百分比如下：
 
 營業收入
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
詹森(SIMPONI)®)
23 %*11 %*
醫療保險18 %27 %22 %27 %
藍盾11 %12 %12 %13 %
聯合醫療集團(United Healthcare)*10 %*10 %
醫療保險優勢*11 %11 %11 %

 應收帳款
 2020年6月30日2019年12月31日
 
詹森(SIMPONI)®)
28 %19 %
聯合醫療集團(United Healthcare)14 %22 %
國歌藍十字藍盾12 %*
藍盾10 %15 %

*不到10%。
截至2020年和2019年6月30日的三個月，大約60%和82分別有%的公司收入與Aise有關®CTD試驗。截至2020年和2019年6月30日的6個月，大約72%和83分別有%的公司收入與Aise有關®CTD試驗。
該公司依賴於某些實驗室材料的主要供應商。截至2020年和2019年6月30日的三個月，大約97該公司的診斷測試用品有%是從兩家公司購買的
6

供應商。截至2020年和2019年6月30日的6個月，大約97%和96分別有%的公司診斷測試用品是從兩家供應商購買的。這些材料供應中斷將影響公司提供測試服務的能力。
收入的分類
下表包括按付款人和客户類別分類的公司收入(單位：千)：
 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
收入：
醫療保險公司$4,138  $6,067  $10,200  $11,528  
政府1,807  2,867  4,052  5,299  
客户端746  1,088  1,828  2,193  
其他(1)206  148  401  310  
詹森(SIMPONI)®)
2,051  304  2,051  404  
總收入$8,948  $10,474  $18,532  $19,734  
(1)包括非實質性的患者自付費用.
公允價值計量
由於這些項目的短期性質，公司的現金和現金等價物、其他資產和應計負債的賬面價值接近公允價值。根據本公司目前可用於類似條款的債務的借款利率，以及對違約和信用風險的考慮，本公司長期借款的賬面價值接近其公允價值，這被視為二級投入。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值層次結構定義了公允價值計量披露的三級估值層次結構，如下所示：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-包括在I級內的報價以外的其他投入，即在不活躍的市場上可觀察到的、未調整的報價，或相關資產或負債基本上整個期限的可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
級別3-相關資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的輸入。
估值層次內金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
現金、現金等價物和限制性現金
該公司將收購三個月或更短的剩餘到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物，並按接近公允價值的成本列報。
於二零一六年，本公司與一間與其有現有銀行關係的金融機構訂立安排，據此，作為發行公司信用卡的交換條件，本公司同意取得$0.1在該金融機構存入的百萬美元存單，作為這些信貸餘額的抵押品
7

撲克牌。本公司已將本存單的價值(包括從中賺取的所有利息)歸入隨附的資產負債表中的其他資產內。本公司有權隨時終止信用卡計劃。在信用卡計劃終止並償還所有欠款後，公司可以贖回存單(以及由此賺取的所有利息)。
隨附的簡明現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：
 
 2020年6月30日2019年12月31日
 
現金和現金等價物$63,700  $72,084  
限制性現金100  100  
$63,800  $72,184  
收入確認
該公司幾乎所有的收入都來自其測試產品的銷售，主要由大量相對較低的美元交易組成。該公司主要向美國的風濕病醫生和他們的醫生助理推銷其測試產品。訂購該公司檢測產品並向其報告檢測結果的醫療保健專業人員一般不負責支付這些產品的費用。支付這些服務的各方(付款人)包括醫療保險公司、政府付款人(主要是聯邦醫療保險和醫療補助)、客户付款人(即醫院、其他實驗室等)和患者自費。該公司的服務是一項單一的履約義務，在將檢測結果交付給開具處方的醫生後完成，這將觸發收入確認。
付款人按公司的標價收費。確認的淨收入包括賬單金額淨額，扣除賬單金額與公司預期從這些付款人那裏獲得的估計對價之間的差額。估計收入和最終收回應收賬款的過程涉及重要的判斷和估計。該公司遵循一個標準程序，該程序考慮了歷史拒絕和收取經驗、保險報銷政策和其他因素，以估計津貼和隱含的價格優惠，並在估計發生變化時記錄本期的調整。根據實際收入對免税額的進一步調整將在結算時入賬。交易價格是在投資組合的基礎上使用期望值方法估計的。本公司的投資組合按付款人分組(即每個第三方保險、聯邦醫療保險、客户付款人、患者自付等)和每個測試基礎上。
從付款人那裏收取公司淨收入通常是向醫療保險公司提供完整和正確的賬單信息的一項功能，通常在開單後30至90天內進行。根據提供服務和收取對價之間的典型時間段，合同不包含重要的融資部分。
揚森晉升協議
2018年12月，公司與Janssen Biotech，Inc.簽訂了共同推廣協議。(Janssen)共同推廣SIMPONI®在美國(揚森協定)。本公司負責與其銷售人員在這種聯合促銷過程中相關的費用。Janssen負責SIMPONI商業化的所有其他方面®根據揚森協議。作為公司銷售和聯合促銷服務的交換，公司有權獲得基於SIMPONI規定的總單位增量增加的季度分級推廣費®超過預定基線的那個季度。在所有提交的時段內，分級推廣費由$1至3元不等。750至$1,250每張處方超過預定的基線。部分由於新冠肺炎，2020年6月，修訂了《楊森協議》(修訂後的《楊森協議》)。根據經修訂的“揚森協定”，2020年餘下每個季度訂明單位的預定基線已予調整，並有待進一步調整，而在2020年第三季及第四季，本公司將收取最低推廣費$。0.31000萬美元，費用上限為5比調整後的預定基線高出%。2021年的預定基線將不遲於2020年11月30日由本公司和揚森公司商定。此外，在楊森協議期間，公司在未事先獲得楊森書面同意的情況下，不得推廣用於治療協議所涵蓋適應症的任何其他生物或Janus激酶抑制劑或JAK抑制劑。
8

修訂後的揚森協議將於2021年12月31日到期，除非本公司在當前期限結束前180天書面通知下再延長12個月。如果公司選擇延長期限，2022年的預定基線將以公司和揚森未來的協議為準。Janssen可在給予本公司30天通知後，隨時以任何理由終止經修訂Janssen協議，而本公司可於任何歷季結束時向Janssen發出30天通知，以任何理由終止經修訂Janssen協議。如果另一方在收到違約書面通知後的一段特定時間內仍未糾正其在協議項下的任何重大義務，則任何一方均可終止修改後的揚森協議。
公司對SIMPONI的銷售和聯合促銷服務的義務®是一系列單一的履約義務，因為揚森同時接受和消費公司的銷售和聯合促銷服務提供的福利。衡量履行履約義務進展情況的方法是根據按每單位賺取的合同費率超過合同基線的規定單位，因為協議是可以取消的。該公司確認的聯合促銷收入約為$2.1百萬美元和$0.3分別在截至2020年和2019年6月30日的三個月內達到100萬美元。該公司確認的聯合促銷收入約為$2.1百萬美元和$0.4在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內分別為100萬美元。營銷SIMPONI的相關費用®計入銷售、一般和行政費用，並在發生時計入費用。
研究與發展
與研發活動相關的成本在發生時計入費用，包括但不限於與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬費用、材料、實驗室用品、諮詢費用、與建立和進行臨牀研究相關的成本以及分配的間接費用(包括租金和公用事業)。
廣告和營銷成本
與廣告和營銷活動相關的費用在發生時計入費用。廣告和營銷總成本約為$。0.3百萬美元和$0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和0.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用，幷包括在隨附的簡明運營報表中的銷售、一般和行政費用中。
運費和搬運費
運輸和搬運費用包括在隨附的簡明經營報表的收入成本中，總額約為#美元。0.3百萬美元和$0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和0.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月為100萬美元。
基於股票的薪酬
公司根據授予日期在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內的估計公允價值，以直線為基礎確認所有基於股票的獎勵對員工和董事的補償費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton(BSM)期權定價模型確定的，該模型要求管理層對一些複雜的主觀變量做出某些假設。股權獎勵沒收在發生時記錄下來。
BSM期權定價模型結合了各種估計，包括公司普通股的公允價值、預期波動率、預期期限和無風險利率。用簡化的方法計算期權的加權平均期望期。這一決定是基於公司有限的歷史經驗而缺乏相關的歷史數據。此外，由於本公司的歷史數據有限，估計波動率計入了股價公開的可比公司獲獎預期期限內的歷史波動率。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。股息收益率為零，因為該公司從未宣佈或支付過股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。
自首次公開發行(IPO)生效之日起，本公司開始使用其普通股的收盤價作為該日普通股的公允價值。
9

綜合損失
綜合損失是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易而發生的權益變動。沒有任何項目符合其他全面虧損的條件，因此，在列報的所有期間，公司的綜合虧損與其報告的淨虧損相同。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股和IF轉換法確定的期間未償還普通股等價物的加權平均數。可能稀釋的普通股等價物包括可贖回的可轉換優先股、購買可贖回的可轉換優先股和普通股的認股權證，以及根據公司的股票期權計劃發行的期權。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，用於計算基本和稀釋已發行股票的股份數量沒有差異，因為納入潛在的稀釋證券將是反稀釋的。
不包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在稀釋證券如下(在普通股等值股票中)，因為這樣做將是反稀釋的：
 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
可贖回可轉換優先股—  6,013,941  —  6,013,941  
購買可贖回可轉換優先股的認股權證—  224,493  —  224,493  
購買普通股的認股權證426,827  934,789  426,827  934,789  
普通股期權1,677,000  662,987  1,677,000  662,987  
總計2,103,827  7,836,210  2,103,827  7,836,210  


政府援助助學金收入：
政府援助補助金在收到時是無條件的，旨在彌補所發生的費用或彌補收入損失，在發生這些費用時或在經歷收入損失期間確認，並計入其他收入淨額。
細分市場報告
經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在做出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估。本公司將其運營視為並管理其在以下方面的業務：一操作部分。
近期會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)，公司符合新興成長型公司的定義。根據“就業法案”第107(B)節，公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。除非另有討論，最近發佈的尚未生效的準則的影響在採用時不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)，三個租約。(主題842)。這個新話題取代了840話題。租約，並通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債來提高組織間的透明度和可比性，並要求披露以下關鍵信息
10

租賃安排。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842的編碼改進，其中提供了狹窄的修訂，以澄清如何應用新租賃標準的某些方面，以及ASU 2018-11，租賃：有針對性的改進，該法案的發佈是為了減輕公司重複比較時期的負擔。根據本ASU，在採納期內，公司將不會重述其簡明財務報表中列示的比較期間。本指南針對上市公司的生效日期為2018年12月15日之後開始的報告期。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將非公共實體採用ASU 2016-02的財年推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後開始的過渡期。作為JOBS法案中定義的新興成長型公司，公司已選擇將採用此ASU的時間推遲到2022年1月1日。主題842要求採用修改後的回溯過渡方法。本公司擬採用新的租賃標準，累積影響累計虧損，並將選出一攬子實際權宜之計，其中將允許本公司繼續其歷史租賃分類。該公司目前正在評估主題842對其簡明財務報表的影響。
最近採用的會計準則
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量：披露框架--公允價值計量披露要求的變化增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。在新的指導下，實體將不再被要求披露公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因，或第三級公允價值計量的估值過程。然而，上市公司將被要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均，以及包括在其他全面收益中的未實現損益的相關變化。對測量不確定性的敍述性描述應該只適用於最初採用的會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。此更新適用於2019年12月15日之後的年度期間和這些期間內的過渡期，並允許提前採用。該公司於2020年1月1日採納了這一指導方針，並未對其簡明財務報表產生實質性影響。


注3。其他財務信息
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 
 2020年6月30日2019年12月31日
診斷、測試和供應$947  $1,427  
預付產品版税75  123  
預付維修和保險合同1,277  1,768  
其他預付資產201  133  
預付和其他流動資產$2,500  $3,451  

財產和設備
物業和設備由以下各項組成(以千為單位)：
 
11

 2020年6月30日2019年12月31日
傢俱和固定裝置$36  $25  
實驗室設備2,541  2,228  
計算機設備和軟件915  851  
租賃權的改進424  424  
在建102  247  
總資產和設備4,018  3,775  
減去：累計折舊和攤銷(2,648) (2,395) 
財產和設備，淨額$1,370  $1,380  
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用約為1美元。0.2600萬美元，截至2020年和2019年6月30日的6個月約為美元0.3百萬美元和$0.4百萬於2020年6月30日及2019年12月31日，資本租賃項下資產的賬面總值為$1.1百萬美元和$0.8每百萬美元，並在上表中歸類為“實驗室設備”。

 
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
 
 2020年6月30日2019年12月31日
應計工資單費用和與此相關的費用$2,534  $2,362  
應計利息141  145  
商品和服務的應計購買318  319  
應計特許權使用費193  727  
應計臨牀研究活動93  40  
資本租賃義務，本期部分242  238  
其他應計負債796  588  
應計負債和其他流動負債$4,317  $4,419  



注4.借款
2017年定期貸款
於2017年9月，本公司與Innovatus生命科學貸款基金I，LP(Innovatus)簽訂定期貸款協議(2017年度定期貸款)，並借入$20.0百萬，$17.8其中100萬美元立即用於償還公司與Capital Royalty Partners II L.P.及其關聯公司的現有貸款。2018年12月7日，公司額外借款$5.02017年定期貸款項下的100萬美元。2020年6月30日，不是的根據2017年的定期貸款，仍有額外的金額可供借款。
2019年11月，本公司簽署了《貸款與擔保協議第一修正案(貸款修正案)》。根據貸款修正案，所有借款的利率為8.5%，其中2.0在2022年12月之前，%是以實物形式支付的額外定期貸款(PIK貸款)，此後利息按年率計算8.5%。公司估計這筆貸款的實際利率大約為10%。除非本公司選擇支付實物利息，否則應計利息按月到期支付。貸款修正案的未償還本金和應計利息將從2022年12月開始，分24個月等額償還。在償還貸款修正案下的最後一期款項時，公司須額外支付$。1.0百萬在貸款修正案期間，這項義務將使用有效利息方法計入利息支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司發放的PIK貸款總額為$0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，公司發放PIK貸款總額為$0.3百萬
12

如果貸款修正案在2020年11月19日之前預付，貸款修正案要求預付溢價3未償還本金總額的%。預付保費下降了1在2020年11月19日之後的每個12個月期間。
貸款修正案以公司幾乎所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益為抵押。貸款修正案的肯定契約要求本公司及時納税，保持良好的信譽和政府合規，維護責任和其他保險，及時通知重大公司事件，並在財政年度結束後150天內提交經審計的財務報表，對審計範圍或持續經營沒有任何限制，也沒有任何其他類似的限制。
肯定契約要求公司實現特定的收入水平，按季度滾動12個月計算，從截至2019年12月31日的季度開始計算。該公司認為，由於新冠肺炎疫情及其對測試量的不利影響，它有可能在2020年第三季度無法履行這一肯定公約。如果公司在未能實現業績契約的60天內發行額外的股本證券或次級債務，淨收益足以彌補定義的運營產生的任何現金流不足，則未能實現業績契約的後果將被免除。此外，貸款修正案要求公司保持一定的最低流動資金水平。公司需要保持不受限制的現金餘額#美元。2.0百萬
負面契約規定，除某些例外情況外，未經Innovatus事先同意，本公司不得出售某些資產、進行某些業務合併或收購、產生額外債務或對本公司的任何財產進行抵押、向本公司的股本支付股息或進行被禁止的投資。貸款修訂協議規定，在以下情況下將發生違約事件，其中包括：(I)本公司拖欠根據本協議到期應支付的任何款項，(Ii)發生任何可合理預期對本公司的業務、運營或條件或對本公司履行協議項下義務的能力產生重大不利影響的情況，(Iii)本公司破產，(Iv)本公司發生控制權變更，或(V)本公司違反任何負面規定。遵守治療期，否則疏於履行或遵守協議中的任何重要條款。
於2020年6月30日，本公司遵守貸款修正案的所有契諾。
在任何貸款修訂契諾發生違約時，貸款修訂的償還速度可能會加快，適用的利率將增加4.0%直到修復默認設置。雖然貸款修訂在某些情況下可以加速償還，但本公司認為，截至這些簡明財務報表的日期，加速償還這筆貸款是不可能的。因此，本公司已將資產負債表日起12個月後到期的貸款修訂金額反映為非流動金額。
未償還借款的未來最低還款額
截至2020年6月30日，根據貸款修正案，未來未償還借款的最低總付款(包括利息)如下(以千為單位)：
 
2020年6月30日
2020(剩餘)$872  
20211,755  
20222,996  
202315,619  
202414,280  
總計35,522  
更少：
未攤銷債務貼現和發行成本(344) 
利息(8,929) 
扣除貼現和發債成本後的借款總額$26,249  

13



注5.承諾和或有事項
租約
截至2020年6月30日，根據2026年1月到期的租約，公司租賃了加利福尼亞州維斯塔的一個辦公和實驗室空間，並有權將部分租約延長額外的費用5-年期間。此外，根據2026年1月到期的租約，該公司還在加利福尼亞州維斯塔租賃了一個額外的辦公空間，並有權將租約再延長一年5-年期間。本公司根據上述每份租約支付的租賃款項均受升級條款的約束。
截至2020年和2019年6月30日的三個月，租金費用為$0.1百萬截至2020年和2019年6月30日的6個月，租金費用為$0.2百萬
與收購相關的負債
與收購Cypress Bioscience，Inc.的醫療診斷部門有關。二零一零年，本公司被要求在實現某些收入里程碑的情況下以及在與此次收購相關的產品首次商業銷售時支付一定金額。此次收購還包括根據幾項許可協議可能到期的金額。截至2017年12月31日，除一筆外的所有里程碑付款均已支付。其餘的里程碑債務是額外的$2.0應向普羅米修斯實驗室公司支付100萬美元。(普羅米修斯)其公允價值被確定為零2020年6月30日和2019年12月31日。
此外，該公司對採用某些收購技術的產品的淨銷售額負有持續的版税支付義務，範圍包括2.5%至7.5%。根據這些安排，未來應支付的特許權使用費僅限於總額為#美元的較小者。4.2百萬美元(包括預付款$100,000)或截至2024年1月1日賺取的版税總額。
許可協議
該公司擁有在其診斷測試中使用的技術許可。除了上述這些協議所要求的里程碑式付款外，個別許可協議通常還規定對採用許可技術的產品的淨銷售額進行持續的版税支付，如定義的那樣，範圍為2.0%至20.0%。特許權使用費在賺取時應計，並記錄在隨附的簡明經營報表的收入成本中。
供應協議
2019年，本公司與一家供應商簽訂了經修訂的試劑供應協議，其中包括每年最低採購承諾為#美元。4.2百萬美元，每個三年由原協議涵蓋，該協議將於2021年終止。
偶然事件
在正常業務過程中，本公司簽訂包含各種陳述和擔保的合同和協議，並規定一般賠償；包括向政府機構、聯邦醫療保險或醫療補助支付者和管理醫療組織發出傳票和其他民事調查要求，審查賬單做法，或要求對通過賬單審計或第三方引起其注意的賬單違規指控發表評論。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。當將來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項承擔責任。
訴訟
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本公司不是任何訴訟的一方，也沒有為任何訴訟責任建立或有準備金。本公司可能不時受到在正常業務活動過程中出現的各種法律程序的影響。


注6。公允價值計量
下表列出了該公司在公允價值體系內按公允價值經常性計量的金融工具(以千計)：
 
 2020年6月30日
 總計1級2級第3級
資產：
貨幣市場基金$62,336  $62,336  $—  $—  
 
 2019年12月31日
 總計1級2級第3級
資產：
貨幣市場基金$70,760  $70,760  $—  $—  
本公司貨幣市場基金的公允價值以市場報價為基礎。 


注7.可贖回可轉換優先股
G系列融資
於2019年1月，本公司與新的及若干現有優先股持有人訂立協議，以每股價格$分多次獨立收市發行G系列可贖回可轉換優先股股份。0.078在每一個結案陳詞中。在發行H系列可贖回可轉換優先股的同時，每股已發行和已發行的G系列可贖回可轉換優先股轉換為H系列可贖回可轉換優先股。
本公司於2019年9月完成首次公開招股後，合共7,816,643普通股(不包括認股權證轉換)是在所有可贖回可轉換優先股自動轉換為普通股後，向公司A-3系列、B-3系列、C系列、D系列、E系列、F系列和H系列可贖回優先股的持有人發行的。結果,不是的截至2020年6月30日，可贖回可轉換優先股的股票仍未發行。


注8.股東權益
未清償認股權證
截至2020年6月30日，以下購買普通股的股權分類認股權證未償還：
股份鍛鍊價格發行日期到期日
普通股認股權證252,798$1.84  2016年1月19日2026年1月19日
普通股認股權證69,1761.842016年3月31日2026年3月31日
普通股認股權證1311.842016年4月1日2026年4月1日
普通股認股權證(1)83,77814.322017年9月8日2024年9月8日
普通股認股權證(1)20,94414.322018年12月7日2025年12月7日
426,827
(1)在首次公開發行(IPO)轉換之前，剩餘的認股權證用於購買F系列可贖回可轉換優先股。
15

在截至2020年6月30日的六個月內，行使了購買普通股的認股權證，導致發行了32,120本公司普通股及現金所得金額微不足道。


注9.股票期權計劃
2019年9月，公司董事會通過並經公司股東批准的2019年激勵獎勵計劃(2019年計劃)。根據2019年計劃，公司可以向當時是公司或其子公司的員工、高級管理人員、非員工董事或顧問的個人授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵。(I)合共(I)2,011,832普通股加上(Ii)在2019年計劃生效日期或之前根據2013年計劃授予的獎勵的股份可以根據2019年計劃發行，並將最初保留用於根據2019年計劃發行。“2019年計劃”包含一項“常青樹條款”，允許在2029年1月1日之前，每年增加每年日曆年第一天可供發行的股票數量，數額相當於以下兩項中較小的一項：(I)4於每年十二月三十一日之已發行股本之%，或(Ii)董事會釐定之較低金額。截至2020年6月30日，1,438,334股票仍然可以用於未來的獎勵。
期權通常到期十年在授予日期之後，並可在授予的範圍內行使。歸屬由董事會設立，一般情況下四年了自授予之日起生效。 
公司股票期權計劃下的活動如下：
 
數量：
選項		加權的-
平均值
行使價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
內在性
價值
未完成，2019年12月31日1,375,542  $8.33  9.16$23,654  
授與580,731  $18.78  
已行使(47,299) $0.27  
沒收(222,296) $9.84  
過期(9,678) $29.22  
出色，2020年6月30日
1,677,000  $11.85  9.07$5,820  
已歸屬和預計歸屬，2020年6月30日
1,677,000  $11.85  9.07$5,820  
可行使期權，2020年6月30日
219,800  $2.42  8.14$2,430  
內在價值按公司普通股公允價值與股票期權行權價格之間的差額計算。
基於股票的薪酬費用
員工股票期權的公允價值是使用以下假設估計的，以確定授予的股票期權的公允價值：
 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
預期波動率
51%
59%
47%-51%
59%
無風險利率
0.4%
2.6%
0.4%-1.7%
2.6%
股息率————
預期期限(以年為單位)
5.50-6.08
6.08
5.50-6.08
6.08
 
與簡明經營報表中授予的期權有關的非現金、基於股票的補償費用總額如下(以千計)：
 
16

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
收入成本$6  $1  $12  $2  
銷售、一般和行政564  8  986  18  
研究與發展77  2  80  3  
總計$647  $11  $1,078  $23  
截至2020年6月30日，未確認的總補償成本為$8.4百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認3.0三年了。


注10.關聯方
附註7中描述的G系列融資的結束是向公司可贖回可轉換優先股的現有持有者發行的，包括我們董事會的某些成員。


注11.新冠肺炎
當前的新冠肺炎全球大流行給公共衞生帶來了巨大的挑戰，並正在影響公司的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，試圖減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制外出商務活動。由於這些限制和整個美國醫療系統優先事項的重新排序，導致患者流量減少，該公司的檢測量從2020年3月下半月開始減少。從3月15日至3月31日和2020年第二季度，與去年同期相比，公司經歷了®CTD測試量減少了大約12%和31%。此外，在比較AVISE時，本公司在佛羅裏達州、紐約州、加利福尼亞州、新澤西州、得克薩斯州和佐治亞州經歷了新冠肺炎相關限制的重大影響®CTD在2020年第一季度至2020年第二季度進行測試。該公司預計其測試量將繼續受到新冠肺炎的不利影響，無法預測何時量能恢復正常水平。然而，與去年同期相比，從7月1日到7月24日，該公司經歷了®CTD測試量增加了大約2%。該公司還經歷了連續的月度下降®與2020年4月相比，CTD測試量增加了大約452020年5月為%，而52在2020年6月。此外，該公司認為，還有其他幾個重要因素對其經營業績和經營結果產生了影響，預計將影響其經營業績和經營結果，包括其設施和業務以及供應商和快遞服務的關閉，其檢測所需材料供應鏈的中斷，其銷售和商業化活動，以及其接收樣本和執行或交付檢測結果的能力，聯邦醫療保險和第三方付款人以及與監管機構互動方面的延遲報銷和覆蓋決定，以及無法實現基於批量的定價折扣此外，該公司在涉及其測試的正在進行的和計劃中的臨牀研究的患者登記方面也出現了延誤。該公司的檢測產品出貨量也可能減少或可能停止，因為該公司的供應商可能被要求集中資源生產檢測套件，以應對新冠肺炎疫情，這可能反過來導致毛利率下降。
雖然新冠肺炎對公司未來業務的全面影響目前還無法預測，但公司預計至少在下個季度和以後，這將對公司的財務業績產生實質性影響，這取決於取消或重新實施新冠肺炎對美國醫療體系和整體經濟復甦的限制的時間。為應對新冠肺炎疫情，公司除臨牀實驗室員工外，大多數員工都具備了遠程工作的能力，並實施了保護員工健康和支持臨牀實驗室功能的措施。2020年3月，由於新冠肺炎疫情的影響，公司解僱了臨時工和6名全職員工，其中包括3名副總裁級別的員工。全職僱員的解僱導致確認離職福利的重組費用#美元。0.3截至2020年5月，已支付美元。此外，由於裁員，公司確認以股票為基礎的薪酬支出沖銷了#美元。0.12020年3月為1.8億美元。2020年5月，由於新冠肺炎大流行，公司又解僱了11名全職員工，這導致了一場無關緊要的
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重組費用。重組費用包括在簡明經營報表中的銷售、一般和行政費用中。此外，公司增加了虛擬銷售工具的使用，停止了員工出差，因業務量減少而不時根據需要減少工作日程，並縮減了營銷支出。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接地繼續影響本公司的業務、經營結果和財務狀況，這將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。

2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)。“關注法”(CARE Act)除其他外，允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度抵消100%的應税收入。CARE法案對公司截至2020年3月31日的三個月的有效税率或所得税撥備沒有實質性影響。根據減税和就業法案(TCJA)，在TCJA之後產生的NOL被允許無限期結轉，但只能抵消80%的應税收入。由於CARE法案以及允許2018、2019年和2020納税年度產生的NOL抵消100%應税收入的變化，該公司針對其遞延税項資產發放了估值津貼，金額為#美元。0.1百萬估值免税額的發放產生了#美元的離散税收優惠。0.12020年第一季度為3.8億美元。

在2020年4月，公司收到了$0.7CARE法案提供者救濟基金項下的2000萬美元資金，前提是公司同意遵守衞生與公眾服務部的標準條款和條件。CARE法案提供者救濟基金是一個聯邦基金，用於向受新冠肺炎疫情影響的醫療保險機構和提供者進行一般分配，旨在支持與COVID相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。收到的資金被認為是政府贈款，只有在有合理的保證會收到贈款，並且贈款附帶的條件已經滿足時，才會確認這一點。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了$0.7，000,000美元，原因是新冠肺炎的收入損失，這反映在其精簡經營報表上的其他收入，淨額。

2020年4月16日，公司與貸款人BOKF，俄克拉荷馬州NA dba銀行(BofO)簽訂了本票(票據)，證明根據CARE法案的美國小企業管理局(SBA)Paycheck Protection Program(PPP)提供的無擔保貸款約為$2.9百萬美元(購買力平價貸款)。公司根據當時公佈的購買力平價資格和認證要求申請並獲得了購買力平價貸款。2020年4月23日，SBA在與財政部協商後發佈了新的指導意見，這給PPP貸款的資格要求帶來了不確定性(“新指導意見”)。參照新指引，本公司於2020年5月11日全額清償PPP貸款本息，導致票據終止。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論，同時閲讀本季度報告10-Q表中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋，以及我們於2020年3月25日提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告中包含的截至2019年12月31日的經審計財務報表及其附註。
前瞻性陳述
本季度報告的以下討論和其他部分包含符合1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的所有歷史事實的聲明外，包括有關我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略、新冠肺炎疫情的影響、當前和未來的產品供應、報銷和覆蓋範圍、我們實施綜合測試和治療策略的能力、我們與第三方的合作伙伴關係或促銷安排的預期好處、研發成本、成功的時間和可能性、以及未來業務的管理計劃和目標的聲明，均屬前瞻性聲明。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略以及短期和長期業務運營和目標。這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的日期，可能會受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括第二部分第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定因素和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律另有要求, 我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

概述
我們致力於通過實現及時的鑑別診斷和優化治療幹預，改變虛弱和慢性自身免疫性疾病患者的護理連續性。我們已經開發了一系列創新的測試產品，並正在將其商業化。®品牌，其中幾個是基於我們的專有CB-CAPS技術。我們的目標是通過對複雜的自身免疫和自身免疫相關疾病(包括系統性紅斑狼瘡(SLE)和類風濕性關節炎(RA))的鑑別診斷、預後和監測，使風濕科醫生能夠改善對患者的護理。我們的戰略包括利用我們的測試產品組合通過我們的銷售渠道銷售治療藥物，目標是全美約5000名風濕病醫生。我們將測試產品和治療學相結合的商業模式使我們能夠為風濕病醫生提供有針對性的解決方案，並最終更好地為患者服務。
我們目前在銷售九種測試產品。®該品牌允許對複雜的自身免疫和自身免疫相關疾病進行鑑別診斷、預後和監測。我們的領先測試產品AISE®CTD，能夠對出現各種CTD症狀的患者和其他症狀重疊的相關疾病進行鑑別診斷。我們商業化地推出了AVISE®CTD在2012年，來自該產品的收入分別佔我們截至2020年和2019年6月30日的六個月收入的72%和83%。風濕科醫生在CTD臨牀評估中增加清晰度的需求尚未得到滿足，我們相信，我們的測試有一個重要的機會，能夠對這些疾病進行鑑別診斷，特別是對SLE等潛在威脅生命的疾病。為了推進我們的綜合測試和治療戰略，2018年12月，我們與Janssen Biotech，Inc.或Janssen簽訂了共同推廣協議或揚森協議，以獨家推廣SIMPONI®在美國，用於治療中重度類風濕性關節炎和其他風濕性疾病的成人患者。我們開始直接推廣SIMPONI®2019年1月，為了支持這些促銷努力，截至2020年6月30日，我們擁有一支由50名代表組成的銷售團隊，而截至2019年6月30日，我們有53名代表。我們的SIMPONI®在截至2020年6月30日的6個月裏，促銷活動貢獻了約210萬美元的收入，我們的季度分級促銷費是基於總規定單位的增量高於預定的平均基線。2020年6月，我們修訂了“揚森協定”，根據該協定，
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從截至2020年6月30日的季度開始，2020年剩餘每個季度的SIMPONI®規定單位被調整為每季度約26,000個規定單位，部分原因是新冠肺炎，在某些情況下可能會進行調整。2020年第三季度和第四季度，我們將獲得最低30萬美元的推廣費，費用上限為調整後的預先確定的基線之上的5%。有關協議的其他條款，請參閲下面的“-Janssen促銷協議”。我們的SIMPONI®根據當時每季度約29,000個規定單位的預定平均基線，在截至2019年6月30日的6個月中，促銷活動貢獻了約40萬美元的收入。
我們還與其他領先的製藥公司簽訂了其他協議，包括葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc.，簡稱GSK)和地平線治療公共有限公司(Horizon Treateutics Public Limited Company)，這些公司利用我們的測試產品和此類測試產生的信息。我們計劃尋求更多的戰略合作伙伴關係，重點放在與我們的測試產品協同的治療藥物的商業化上。
我們表演了我們所有的表演®我們的臨牀實驗室佔地約8,000平方英尺，位於加利福尼亞州維斯塔，根據1988年“臨牀實驗室改進修正案”(CLIA)由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)認證，並由美國病理學家學會(CAP)認可。我們的實驗室獲得了CMS根據CLIA進行的高複雜性測試性能認證。我們獲準在所有50個州提供我們的產品。我們的臨牀化驗室報告® 在五個工作日內測試產品結果。在2020年第二季度，我們開始為我們的臨牀實驗室增加約2,000平方英尺的面積，預計將於2020年第四季度末完成。
我們推銷我們的香料®使用我們的專業銷售隊伍測試產品。與許多隻接受過培訓以瞭解其測試的相對益處的診斷銷售人員不同，我們銷售人員的專業背景加上我們全面的培訓，使我們的銷售代表能夠解讀我們的去身份患者測試報告的結果，並在與風濕病醫生的高度量身定製的討論中提供獨特的見解。我們的綜合測試和治療策略提供了一個獨特的機會，可以在與風濕科醫生(包括那些使用我們的測試產品組合與我們有長期關係和歷史的人)的以患者為中心的銷售電話中推廣和銷售有針對性的療法。
我們檢測服務的報銷來自幾個來源，包括商業第三方付款人(如保險公司和健康維護組織)、政府付款人(如聯邦醫療保險)和患者。報銷費率因產品和付款人而異。我們繼續專注於擴大現有簽約風濕科醫生的覆蓋範圍，並實現商業支付者、實驗室福利經理和證據審查組織的覆蓋。
自成立以來，我們一直致力於開發和營銷用於診斷、預測和監測自身免疫性疾病的產品。儘管我們的收入同比連續增長，但我們從未盈利，截至2020年6月30日，我們累計赤字173.5美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別淨虧損890萬美元和550萬美元。我們預計近期將繼續出現運營虧損，因為我們的運營費用將會增加，以支持我們的業務增長，以及與上市公司相關的額外成本。我們主要通過股權和債務融資以及產品銷售收入來為我們的運營提供資金。截至2019年9月首次公開募股(IPO)之日，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和可贖回可轉換優先股，以及各種債務融資下的借款。2019年9月，我們完成了414萬股普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股14.00美元，包括承銷商全面行使購買54萬股額外普通股的選擇權。包括行使選擇權在內，扣除承保折扣、佣金和其他發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益總額約為5040萬美元，總支出約為750萬美元。截至2020年6月30日，我們擁有6370萬美元的現金和現金等價物。
近期發展
2020年6月，我們與俄亥俄州立創新基金會(Ohio State Innovation Foundation)簽訂了一項獨家全球許可協議，獲得一種使用振動光譜分析和代謝分析的新型血液測試的商業診斷開發和營銷權，以區分纖維肌痛患者與類風濕性關節炎(RA)、骨關節炎、慢性下腰痛和系統性紅斑狼瘡(SLE)。纖維肌痛是美國慢性廣泛性肌肉骨骼疼痛最常見的原因，大約90%的纖維肌痛患者是女性。在美國，可能有多達1200萬未確診的纖維肌痛患者。我們計劃啟動一項多中心臨牀試驗，從2020年第四季度開始對纖維肌痛測試進行臨牀驗證。
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2020年7月，我們與TRICARE East的管理式醫療支持提供商Humana Military簽訂了一項協議，提供®約600萬Humana軍事成員可在網絡內進行測試。
新冠肺炎
當前的新冠肺炎全球大流行給公共衞生帶來了巨大的挑戰，正在影響我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，試圖減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制外出商務活動。由於這些限制和整個美國醫療系統優先事項的重新排序，導致患者流量減少，我們的檢測量從2020年3月下半月開始減少。從3月15日至3月31日和2020年第二季度與去年同期相比，我們經歷了®CTD測試量分別減少了12%和31%。此外，比較新冠肺炎在佛羅裏達州、紐約州、加利福尼亞州、新澤西州、得克薩斯州和佐治亞州的相關限制措施，我們也感受到了重大影響®CTD在2020年第一季度至2020年第二季度進行測試。我們預計我們的測試量將繼續受到新冠肺炎的不利影響，我們無法預測何時銷量將恢復到正常水平。然而，與去年同期相比，從7月1日到7月24日，我們經歷了一場災難。®CTD測試量增加了約2%。我們還經歷了連續的月度平均。®與2020年4月相比，CTD測試量在2020年5月和2020年6月分別增加了約45%和52%。此外，我們相信還有其他幾個重要因素已經影響到我們的經營業績和經營結果，我們預計將影響我們的經營業績和經營結果，包括我們的設施和運營以及我們的供應商和快遞服務的關閉，我們檢測所需材料供應鏈的中斷，我們的銷售和商業化活動，以及我們接收樣品和執行或交付檢測結果的能力，Medicare和第三方付款人以及與監管機構互動的報銷和覆蓋決定的延遲，以及我們無法實現基於批量的定價折扣。此外，在涉及我們的測試的正在進行和計劃中的臨牀研究中，我們遇到了患者登記延遲的情況。我們還可能遇到測試產品出貨量減少或可能停止的情況，因為我們的供應商可能需要集中資源生產測試套件，以應對新冠肺炎疫情，這可能反過來導致毛利率下降。
雖然新冠肺炎對我們未來業務的全面影響目前無法預測，但我們預計它將至少在下個季度乃至以後對我們的財務業績產生實質性影響，這取決於取消或重新實施新冠肺炎對美國醫療體系和整體經濟復甦的限制的時間。為了應對新冠肺炎疫情，我們為我們的大多數員工(臨牀實驗室員工除外)配備了遠程工作的能力，並實施了保護員工健康和支持臨牀實驗室功能的措施。從2020年3月到2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情的影響，我們解僱了臨時員工和17名全職員工，其中包括3名副總裁級別的員工。此外，我們增加了虛擬銷售工具的使用，停止了員工出差，因業務量減少而不時根據需要減少工作日程，並縮減了營銷支出。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接地繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，這將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。

影響我們業績的因素
除了新冠肺炎的影響外，我們認為還有幾個重要因素已經並預計將影響我們的經營業績和經營結果，包括：
 
▪繼續採用我們的測試產品。*自2012年推出以來，我們的AVE數量有所增加®CTD測試的複合年增長率為81%，對我們商業基礎設施的增量投資有限。超過105,000份Aise®2019年交付了CTD測試，比2018年增長了26%。到2020年第二季度，45,648個AVISE®CTD測試是
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交付，比2019年同期下降約11%，2020年第二季度訂購醫療保健提供商的數量為1,442人，比2019年同期下降約1%。2020年第二季度，我們有428名醫療保健提供者(定義為在同一時期至少開了11次診斷測試的人)採用了醫療服務提供者，而2019年同期為562人。很高比例的採用醫療保健提供商繼續在隨後的季度訂購測試，因為從2020年第一季度開始，大約96%的採用醫療保健提供商在2020年第二季度訂購了至少一次診斷測試。超過432,000份Aise® CTD測試自推出以來已經交付。我們測試產品的收入增長將取決於我們是否有能力繼續擴大我們訂購醫療保健提供者的基礎，並增加我們對現有醫療保健提供者的滲透率。
▪報銷我們的測試產品我們的收入取決於從第三方付款人(包括商業和政府付款人，如聯邦醫療保險)為我們的測試實現廣泛的覆蓋和報銷。來自第三方付款人的付款會有所不同，這取決於我們是作為“參與提供者”與付款人簽訂了合同，還是沒有合同而被視為“非參與提供者”。付款人通常會向非參與提供者報銷(如果有的話)，金額低於參與提供者。我們從數量有限的第三方商業付款人那裏獲得了相當大一部分收入，其中大多數沒有與我們簽約成為參與提供商。從歷史上看，我們經歷過商業付款人主動降低他們願意為我們的測試報銷的金額的情況，而在其他情況下，商業付款人認為他們之前支付的金額太高，並試圖通過從其他付款中扣除這些金額來追回這些預期的超額付款。當我們簽約作為參與提供商提供服務時，將根據協商的費用時間表進行報銷，並且僅限於承保的適應症。/如果我們無法從第三方付款人那裏獲得或維持承保範圍和足夠的報銷，我們可能無法按照預期有效地增加我們的檢測量和收入。此外，追溯報銷調整可能會對我們的收入造成負面影響，並導致我們的財務業績波動。
▪SIMPONI的推廣®我們開始推廣SIMPONI®根據2019年1月的“揚森協議”在美國。我們的SIMPONI® 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，促銷活動分別貢獻了約210萬美元和40萬美元的收入。根據修訂後的揚森協議，2020年第三季度和第四季度的每個季度，我們將獲得最低30萬美元的推廣費，費用上限為調整後的預先確定的基線之上的5%。在成功推廣SIMPONI方面，我們可能會繼續遇到困難®並根據揚森協議產生可觀的收入。我們有效推廣SIMPONI的能力®將要求我們在一系列活動中取得成功，包括創造對SIMPONI的需求®通過我們自己的銷售活動以及揚森的銷售活動。根據我們對SIMPONI的美國潛在市場總量的估計®'S批准了280億美元的指標。為了支持這些努力，我們計劃繼續評估我們銷售隊伍的覆蓋範圍和頻率。然而，產生有意義的收入可能需要比我們目前預期的更長的時間，我們可能不會成功地大幅增加市場份額，這將導致我們繼續依賴現有的測試產品來推動收入增長。
▪開發額外的測試產品。*我們依賴於我們的AVE的銷售®CTD測試為我們帶來了相當大一部分收入。我們預計將繼續投資於研發，以開發更多的測試產品，並預計這些成本將會增加。我們在開發新的測試產品方面的成功對於我們努力通過擴大我們測試產品的潛在市場和使我們的收入來源多樣化來擴大我們的業務將是重要的。
▪利潤率擴大我們相信，我們在促進療法方面的增長將有意義地改善我們的利潤率狀況，並進一步支持我們實現盈利的目標。在我們的CB-CAPS技術10%的年度特許權使用費到期後，我們實現了毛利率的增長，從2020年第一季度開始。此外，我們相信，我們處於有利地位，通過實施某些內部計劃，繼續專注於提高運營槓桿，推動利潤率進一步擴大，例如進行額外的驗證和報銷導向的臨牀研究，以促進我們測試產品的付款人覆蓋，利用我們不斷增長的試劑採購談判改進基於批量的定價和我們臨牀實驗室的自動化，以降低材料和勞動力成本。然而，這些潛在的利潤率增長可能會被2014年保護獲得醫療保險法案(PAMA)導致的醫療保險報銷費率預期下降部分抵消。
▪我們研發費用的時間安排他説，我們在實驗和臨牀研究上的支出可能會因季度而有很大不同。我們還花費資金來確保臨牀樣本的安全，這些樣本可以用於發現、產品開發、臨牀驗證、實用性和結果研究。這些研發活動的時間很難預測。如果在給定的季度中獲得了大量的臨牀樣本，或者如果在一個季度與下一個季度進行了高成本的實驗，
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這些費用的時間安排將影響我們的財務業績。我們進行臨牀研究，以驗證我們的新測試產品，以及正在進行的臨牀和結果研究，以進一步擴大已公佈的證據，以支持我們的商業化avise。®測試產品。實驗和研究的研發支出可能會因這些不同費用的時間不同而在不同的季度有很大不同。
▪我們如何確認收入我們根據我們對每次測試交付時最終實現的金額的估計，基於對測試和付款人收取的金額的歷史分析，按權責發生制記錄收入。此類估計的變化可能會增加或減少未來確認的收入。
雖然這些領域都給我們帶來了重大機遇，但它們也帶來了我們必須應對的重大風險和挑戰。我們在題為“風險因素”的一節中討論了許多這些風險、不確定性和其他因素。
揚森晉升協議
2018年12月，我們簽訂了揚森協議，根據該協議，我們負責我們的銷售團隊在推廣SIMPONI方面的相關成本®在美國。Janssen負責與我們推廣SIMPONI相關的所有其他費用®根據揚森協議。作為我們銷售和聯合促銷服務的交換，我們有權根據SIMPONI規定的總單位增量增加的季度分級推廣費。®超過預定基線的那個季度。在提交的所有期間，在預先確定的基線上，每個處方的分級促銷費從750美元到1250美元不等。部分由於新冠肺炎，我們在2020年6月修訂了揚森協定，根據該協定，SIMPONI總規定單位的預定平均基線®自截至2020年6月30日止的季度開始，於2020年餘下的每個季度，由於新冠肺炎的部分原因，並在某些情況下可能會進行調整，因此每季度的規定單位數調整為約26,000個。2020年第三季度和第四季度，我們將獲得最低30萬美元的推廣費，費用上限為調整後的預先確定的基線之上的5%。我們和楊森將不遲於2020年11月30日就2021年的預定基線達成一致。揚森協議將於2021年12月31日到期，除非我們在當前期限結束前180天書面通知我們將其再延長12個月。如果我們選擇延長期限，2022年的預定基線將取決於我們和詹森未來的協議。Janssen可隨時以任何理由終止Janssen協議，但需提前30天通知我們；我們可在任何日曆季度結束時以任何理由終止Janssen協議，但需提前30天通知Janssen。任何一方在另一方未履行協議項下的任何重大義務的情況下，如果在收到該違約的書面通知後規定的一段時間內該違約仍未得到糾正，則任何一方均可終止該《揚森協議》。
我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別確認了約210萬美元和40萬美元的收入，用於我們根據揚森協議進行的推廣努力。

財務概述
營業收入
到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自我們測試產品的銷售，其中大部分來自我們的avise。®CTD試驗。我們主要向美國的風濕病醫生推銷我們的測試產品。訂購我們的檢測產品並向其報告結果的風濕科醫生通常不負責支付這些產品的費用。支付這些服務的各方或付款人包括醫療保險公司、政府付款人(主要是聯邦醫療保險和醫療補助)、客户付款人(即醫院、其他實驗室等)和患者自費。我們的服務在將檢測結果交付給處方風濕科醫生後完成，這將觸發服務的計費。
我們根據ASC主題606的規定確認收入，與客户簽訂合同的收入。我們在應計基礎上記錄收入，基於我們對每次測試交付時最終實現的金額的估計，基於對測試和付款人收取的金額的歷史分析。這些評估需要管理層做出重大判斷。
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我們增加收入的能力將取決於我們進一步打入當前和未來測試產品市場的能力，以及提高我們交付的測試的報銷和收款率的能力，以及我們成功推廣SIMPONI的能力®.
如上所述，我們預計我們的測試量將繼續受到新冠肺炎的不利影響，我們無法預測何時銷量將恢復到正常水平。
營業費用
收入成本
收入成本是指與獲取和檢測患者樣本相關的費用。我們收入成本的組成部分包括材料成本、與檢測樣本相關的直接人工、設備和基礎設施費用、運輸樣本的運輸費、血液樣本採集費、特許權使用費、折舊和分配的管理費用，包括租金和水電費。
每個付款人、商業第三方、政府或個人向我們報銷的金額各不相同。這些差異可能非常顯著。因此，我們的收入成本佔收入的百分比可能會因每個月賬單的付款人構成而在不同時期有很大不同。
由於新冠肺炎大流行，我們預計2020年我們的收入成本(以絕對美元計算)將比2019年有所下降，這與上述測試量的減少有關。我們預計，由於我們無法實現材料的批量折扣和吸收固定的實驗室費用，測試量的減少可能會導致每次測試的成本增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括人員成本，包括基於股票的薪酬費用、直銷費用、會計和法律費用、諮詢費用以及分配的間接費用(包括租金、信息技術、折舊和公用事業)。
我們預計，與2019年相比，2020年我們的銷售、一般和行政費用(以絕對美元計算)將增加，因為我們繼續評估我們的銷售和銷售支持職能的覆蓋範圍和頻率，以及全年作為上市公司運營的費用，包括與遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的規則和法規、額外的保險、投資者關係活動以及其他行政和專業服務(如會計、法律、監管和税務)相關的費用。
研發費用
研發費用包括開發我們的技術、測試產品和候選產品、收集臨牀樣本和進行臨牀研究以開發和支持我們的測試產品和候選產品所產生的成本。這些費用包括人員費用，包括基於庫存的補償費用、材料、實驗室用品、諮詢費用、與建立和進行臨牀研究相關的費用以及分配的間接費用(包括租金和水電費)。我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。
我們預計，與2019年相比，2020年我們的研發費用將以絕對值增加，因為我們將繼續投資於與我們現有的測試產品和候選產品相關的研發活動。
利息支出
利息支出包括與我們的融資安排相關的現金和非現金利息支出，包括我們與Innovatus生命科學貸款基金I、LP或Innovatus簽訂的貸款協議下的借款。
我們預計，由於較低的利率和較低的未償還本金餘額，近期的利息支出將會減少。
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其他收入，淨額
其他收入，淨額，主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入以及CARE法案提供者救濟基金下收到的金額組成。
所得税優惠
所得税包括美國的聯邦和州所得税。

運營結果
2020年和2019年6月30日止三個月比較：
 截至6月30日的三個月，變化
 20202019
 (未經審計，單位為千)
營業收入$8,948  $10,474  $(1,526) 
業務費用：
收入成本3,338  4,992  (1,654) 
銷售、一般和行政費用8,276  7,302  974  
研究開發費用751  590  161  
業務費用共計12,365  12,884  (519) 
運營損失(3,417) (2,410) (1,007) 
利息費用(635) (910) 275  
金融工具公允價值變動—  467  (467) 
其他收入，淨額689  68  621  
所得税前虧損(3,363) (2,785) (578) 
所得税優惠—  —  —  
淨損失$(3,363) $(2,785) $(578) 
營業收入
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的收入減少了150萬美元，降幅為14.6%，這主要是由於新冠肺炎的影響導致診斷測試交付的數量減少，再加上平均每人報銷的減少®CTD試驗。Avive的數量®CTD測試在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中分別佔收入的60%和82%，在截至2020年6月30日的三個月中交付的測試減少到18,522項，而2019年同期交付的測試為26,993項。艾司令的採用®風濕科醫生的CTD測試在2020年第二季度和2019年同期之間相對一致，分別有1,442和1,450人訂購了醫療保健提供者。共同推廣SIMPONI的收入增加到約210萬美元，部分抵消了測試收入的減少®截至2020年6月30日的三個月，相比之下，截至2019年6月30日的三個月約為30萬美元。
收入成本
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的收入成本減少了170萬美元，降幅為33.1%。這一下降主要是由於與2019年同期相比，在截至2020年6月30日的三個月中，與2019年同期相比，與測試量減少相關的直接成本下降，如材料和用品、特許權使用費、勞動力以及運輸和搬運。
銷售、一般和行政費用
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了100萬美元，增幅為13.3%。這一增長是由於與員工相關的費用增加，包括基於股票的薪酬增加了50萬美元，法律費用增加了30萬美元，保險費用增加了20萬美元。
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研發費用
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的研發費用增加了20萬美元，增幅為27.3%。這一增長主要是由於與員工相關的支出增加，包括基於股票的薪酬增加了30萬美元，但臨牀試驗費用減少了10萬美元，部分抵消了這一增加。
利息支出
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的利息支出減少了30萬美元，降幅為30.2%。這一下降主要是由於我們截至2020年6月30日的三個月的長期借款安排下的利率低於去年同期。
金融工具公允價值的變動
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月金融工具公允價值變化減少了50萬美元。這一減少是由於與我們2019年9月完成首次公開募股(IPO)相關的購買優先股的權證轉換為購買我們普通股的權證。因此，這種權證不再需要負債會計，從而導致收入或費用的確認。
其他收入，淨額
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，其他收入淨額增加了60萬美元。由於根據冠狀病毒援助、救濟和經濟證券法(或CARE法案)收到的金額增加，提供者救濟基金因新冠肺炎造成的收入損失而增加。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月比較：
 截至6月30日的六個月，變化
 20202019
 (未經審計，單位為千)
營業收入$18,532  $19,734  $(1,202) 
業務費用：
收入成本7,883  9,434  (1,551) 
銷售、一般和行政費用17,902  13,481  4,421  
研究開發費用1,385  1,103  282  
業務費用共計27,170  24,018  3,152  
運營損失(8,638) (4,284) (4,354) 
利息費用(1,266) (1,811) 545  
金融工具公允價值變動—  467  (467) 
其他收入，淨額860  139  721  
所得税前虧損(9,044) (5,489) (3,555) 
所得税優惠118  —  118  
淨損失$(8,926) $(5,489) $(3,437) 
營業收入
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的收入減少了120萬美元，降幅為6.1%，主要原因是2020年3月下半月至6月30日期間，由於新冠肺炎的影響，診斷測試交付的數量減少，加上平均每次報銷減少®CTD試驗。Avive的數量®CTD測試在截至2020年和2019年6月30日的6個月中分別佔收入的72%和83%，在截至2020年6月30日的6個月中交付的測試減少到45,648項，而2019年同期交付的測試為51,078項。艾司令的採用®風濕科醫生在截至2020年6月30日的6個月內進行的CTD測試增加到1,950份訂單
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醫療保健提供者，而2019年同期為1,683名醫療保健提供者。在截至2020年6月30日的6個月裏，SIMPONI的聯合推廣收入增加到約210萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的收入約為40萬美元，這部分抵消了測試收入的下降。
收入成本
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的收入成本減少了160萬美元，降幅為16.4%。這一下降的主要原因是，與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，與測試量減少相關的直接成本(如材料和用品)以及特許權使用費下降。
銷售、一般和行政費用
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了440萬美元，增幅為32.8%。這一增長主要是由於與員工相關的開支增加，包括基於股票的薪酬增加了240萬美元。其餘增加的主要原因是保險費增加60萬美元，律師費增加50萬美元，審計和專業服務增加50萬美元。2020年第一季度包括約20萬美元的一次性重組費用。

研發費用
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的研發費用增加了30萬美元，增幅為25.6%。這一增長主要是由於與員工相關的支出增加，包括基於股票的薪酬增加了30萬美元和專業服務費增加了20萬美元。臨牀試驗費用減少了20萬美元，部分抵消了增加的費用。
利息支出
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的利息支出減少了50萬美元，降幅為30.1%。這一下降主要是由於我們截至2020年6月30日的六個月的長期借款安排下的利率低於去年同期。
金融工具公允價值的變動
截至2020年6月30日的6個月，金融工具公允價值的變化與截至2019年6月30日的6個月相比減少了50萬美元。這一減少是由於與我們2019年9月完成首次公開募股(IPO)相關的購買優先股的權證轉換為購買我們普通股的權證。因此，這種權證不再需要負債會計，從而導致收入或費用的確認。
其他收入，淨額
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，其他收入淨額增加了70萬美元。增加的主要原因是CARE法案提供者救濟基金因新冠肺炎造成的收入損失而收到的款項。
所得税優惠
由於CARE法案對税法的修改，截至2020年6月30日的6個月的所得税優惠比截至2019年6月30日的6個月增加了10萬美元。
流動性與資本資源
我們自成立以來一直蒙受淨虧損。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別淨虧損890萬美元和550萬美元，我們預計未來將出現更多虧損和運營費用增加。截至2020年6月30，我們累計逆差173.5-600萬美元。到目前為止，我們只創造了有限的收入，我們可能永遠不會有足夠的收入來抵消我們的開支。
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截至2019年9月IPO之日，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和可贖回可轉換優先股，以及各種債務融資下的借款。2019年9月，我們完成了414萬股普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股14.00美元，包括承銷商全面行使購買54萬股額外普通股的選擇權。包括行使選擇權在內，扣除承保折扣、佣金和其他發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益總額約為5040萬美元，總支出約為750萬美元。截至2020年6月30日，我們擁有6,370萬美元的現金和現金等價物。超出即時需求的現金是根據我們的投資政策進行投資的，主要是為了流動性和保本。目前，我們的基金以現金和貨幣市場基金的形式持有。
2017年9月，我們與Innovatus簽訂了貸款和擔保協議，根據協議，我們立即提取了2000萬美元。2018年12月，我們根據貸款協議額外借款500萬美元。2019年11月，我們修改了貸款協議，我們統稱為修訂後的貸款協議。根據經修訂的貸款協議，貸款期限為五年，最終到期日為2024年11月。經修訂貸款協議按年利率8.5%計算利息，其中首36個月的2.0%將被視為已支付的實物利息。支付的實物利息每期加到本金餘額中。在最初36個月的貸款結束後，每期結束時將以現金支付全部8.5%。在貸款修正案一週年或之後，但在貸款修正案兩週年之前，我們可以選擇通過向貸款人支付預付溢價來預付定期貸款借款。只有在修訂後的貸款協議中規定的原因，才能在貸款修訂兩週年前提前還款。在貸款修訂一週年之後的每個12個月期間，預付保費下降1%。
我們在修訂後的貸款協議下的義務以我們幾乎所有資產(包括我們的知識產權)的擔保權益作為擔保。修訂後的貸款協議包含借款、違約事件和契諾的習慣條件，包括要求我們保持一定水平的最低流動資金為200萬美元和實現某些最低收入的契約，並限制我們處置資產、變更控制權、與其他實體合併或收購、產生債務、產生留置權、向我們股本持有人支付股息或其他分配、回購股票和進行投資的能力，每種情況均受某些例外情況的限制。我們認為，由於新冠肺炎疫情及其對測試量的不利影響，我們有合理的可能無法在2020年第三季度實現經修訂的貸款協議下的財務業績肯定契約。如果我們在未能實現業績契約的60天內增發股本證券或次級債券，其淨收益足以彌補運營產生的任何現金流不足，則無法實現業績契約的後果將被免除。此外，一旦發生違約事件，Innovatus除其他事項外，可以立即宣佈所有到期和應付的債務，這將對我們的流動性產生不利影響，並減少我們的現金流用於滿足營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途的能力。
就2017年定期貸款協議的執行而言，我們向貸款人發行了一份為期七年的權證，以每股0.078美元的行使價購買我們F系列可贖回可轉換優先股的15,384,615股。2018年12月，就根據2017年定期貸款協議借入的額外500萬美元，我們向貸款人發行了一份為期七年的權證，以每股0.078美元的行使價購買我們F系列可贖回可轉換優先股的3,846,154股。隨着我們於2019年9月完成首次公開募股，認股權證自動轉換為可行使的認股權證，可行使的普通股總數為104,722股，行使價為14.32美元。
2020年4月，我們在CARE Act提供者救濟基金下獲得了70萬美元的資金，條件是我們同意遵守衞生與公眾服務部的標準條款和條件。CARE法案提供者救濟基金是一個聯邦基金，用於向受新冠肺炎疫情影響的醫療保險機構和提供者進行一般分配，旨在支持與醫療保健相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。
資金要求
我們現金的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們預計近期將繼續出現運營虧損，因為我們的運營費用將會增加，以支持我們的業務增長。我們預計，隨着我們增加測試量、擴大營銷力度和增加內部銷售隊伍，我們的收入、銷售、一般和管理費用以及研究和開發費用的成本將繼續增加，以推動更多的採用和報銷我們的ave。®測試產品，
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推廣SIMPONI®，準備將新的測試產品商業化，繼續我們的研發努力，並進一步發展我們的產品線。我們相信我們有足夠的實驗室能力來支持增加的檢測量。除了增加實驗室設備外，我們預計短期內不需要與我們的實驗室設施相關的物質資本支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
我們預計，我們的短期和長期流動資金需求將繼續包括營運資金和與業務增長相關的一般公司費用，包括我們可能被要求在實現與我們獲得許可的知識產權相關的先前談判里程碑時支付的款項。根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及我們預期的未來收入，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。
我們對我們的財政資源足以支持我們運營的時間段的估計是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括：
•最近的新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括由於社會疏遠和通過減少檢測量而導致的在家訂單帶來的挑戰；
•我們有能力保持和增長我們的Avage的銷售額® 測試產品，以及進行臨牀研究以證明我們產品的實用性並支持報銷工作的相關成本；
•營運資金的波動；
•開發我們的產品流水線的成本，包括與進行我們正在進行的和未來的驗證研究相關的成本；
•與我們推廣SIMPONI相關的成本®，包括擴大我們的銷售能力，以及從這種促銷活動中獲得收入的程度和時機；
•我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的補償，併為我們的測試產品獲得足夠的市場份額和收入；
•我們作為公眾公司運作可能招致的額外成本；及
•我們在多大程度上建立額外的合作伙伴關係或許可、收購或投資於互補業務或產品。
在此之前，如果我們能夠產生收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)為我們的運營提供資金。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果需要或希望獲得額外資金，則不能保證我們將以可接受的條件及時獲得額外資金(如果有的話)，也不能保證我們將從運營中產生足夠的現金，以充分滿足我們的運營需求，或實現或維持盈利。如果我們無法從運營中籌集額外資本或產生足夠的現金來為我們的運營提供足夠的資金，我們將需要推遲、減少或取消我們的部分或全部研發計劃、產品組合擴展計劃或商業化努力。這樣做可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能對我們與揚森等各方的關係產生負面影響。如果我們因為缺乏足夠的資本而不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
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 截至6月30日的六個月，
 20202019
(單位：萬人)(未經審計)
現金淨額由(用於)：
經營活動$(8,057) $(4,118) 
投資活動(237) (75) 
融資活動(90) 7,266  
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$(8,384) $3,073  
經營活動的現金流
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為810萬美元，主要原因是我們淨虧損890萬美元，經與折舊、攤銷、基於股票的薪酬、非現金利息和遞延所得税相關的160萬美元非現金費用調整後，以及我們淨運營資產70萬美元的變化，主要與應收賬款淨增加有關。
截至2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為410萬美元，主要原因是我們淨虧損550萬美元，經摺舊、攤銷、股票薪酬、非現金利息和我們優先股負債重估的非現金費用80萬美元調整後，以及與應付賬款和應計負債淨增加相關的淨運營資產變化60萬美元。
投資活動的現金流
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金分別為20萬美元和10萬美元，這是由於淨購買財產和設備。
融資活動的現金流
截至2020年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金為10萬美元，主要來自資本租賃義務的本金支付，以及Paycheck Protection Program貸款的收益，這些資金隨後於2020年5月償還。
截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為730萬美元，主要來自發行我們的可贖回可轉換優先股收到的淨收益。
關鍵會計政策和重大管理估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。年終濃縮資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。編制該等財務報表需要我們作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
有關我們的關鍵會計政策的説明，請參閲2020年3月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大管理估計”的章節。與2020年3月25日提交的Form 10-K年度報告中包括的管理層對財務狀況和運營的討論和分析中披露的關鍵會計政策和估計相比，在截至2020年6月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，但本季度報告中包括的未經審計簡明財務報表附註2中的內容除外。
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近期會計公告
有關重大會計政策變化的摘要，請參閲本季度報告中表格10-Q的第I部分註釋2第1項。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何根據證券交易委員會的規則和法規定義的表外安排。
就業法案會計選舉
“就業法案”包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇根據JOBS法案使用這一延長的過渡期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們經審計的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
根據證券法的有效註冊聲明，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年的最後一天，即根據證券法首次出售我們的普通股證券之日五週年之後的最後一天，這一五週年將於2024年舉行。然而，如果某些事件在這五年期間結束之前發生，包括如果我們成為根據交易法規則第312B-2條定義的“大型加速申報公司”，我們的年度總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期間結束前停止成為一家新興的成長型公司。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。


項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何管制制度的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，管制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涉期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制程序在合理的保證水平上是有效的。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的保證
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為了實現他們的目標，我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的控制和程序的成本-效益關係。

財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


第二部分：其他信息


項目1.法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們可能會不時地捲入法律程序，或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，不能保證會獲得有利的結果。


第1A項危險因素

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化，除了我們之前在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中報告的情況外，以及以下列出的風險因素的變化：

與我們的業務和戰略相關的風險
我們的業務受到流行病引起的風險的影響，例如最近的新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的大流行。
當前的新冠肺炎全球大流行給公共衞生帶來了巨大的挑戰，正在影響我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，試圖減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制外出商務活動。如果發生大規模疫情，包括新冠肺炎或其他公共衞生流行病，則我們或我們的員工、承包商、供應商、第三方運輸承運人、政府和第三方付款人以及其他合作伙伴可能會被無限期阻止開展業務活動，包括由於疾病在這些集團內傳播或政府當局可能要求或強制關閉的風險。由於目前與新冠肺炎相關的限制和整個美國醫療系統的優先事項重新排序，導致患者流量減少，我們的檢測量從2020年3月下半月開始減少。從3月15日至3月31日和2020年第二季度與去年同期相比，我們經歷了®CTD測試量分別減少了12%和31%。此外，比較新冠肺炎在佛羅裏達州、紐約州、加利福尼亞州、新澤西州、得克薩斯州和佐治亞州的相關限制措施，我們也感受到了重大影響®CTD在2020年第一季度至2020年第二季度進行測試。我們預計我們的測試量將繼續受到新冠肺炎的不利影響，無法預測何時量能恢復正常水平。然而，與去年同期相比，從7月1日到7月24日，我們經歷了一場災難。®CTD測試量增加了約2%。我們還經歷了連續的月度平均。®與2020年4月相比，CTD測試量在2020年5月和2020年6月分別增加了約45%和52%。此外，我們相信還有其他幾個重要因素已經影響到我們的經營業績和經營結果，我們預計將影響我們的經營業績和經營結果，包括我們的設施和運營以及我們的供應商和快遞服務的關閉，我們檢測所需材料供應鏈的中斷，我們的銷售和商業化活動，以及我們接收樣品和執行或交付檢測結果的能力，Medicare和第三方付款人以及與監管機構互動的報銷和覆蓋決定的延遲，以及我們無法實現基於批量的折扣。此外，在涉及我們的測試的正在進行和計劃中的臨牀研究中，我們遇到了患者登記延遲的情況。我們可能還會遇到發貨減少或可能停止的情況
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由於我們的供應商可能被要求集中資源生產檢測套件，以應對新冠肺炎疫情，這可能會導致毛利率下降。
我們的實驗室運營，包括實驗室員工和醫療主管，可能會因為疾病在這些個人中的傳播，或者作為政府更大規模建議或任務的一部分，而被關閉或關閉。我們實驗室運作的任何中斷都會對我們的業務產生實質性的不利影響，並會阻礙我們及時處理測試的能力，或者根本不會。此外，如上所述，對我們檢測產品的需求和對治療藥物的需求已經大幅下降，並可能隨着新冠肺炎的繼續傳播而停止，包括醫院或臨牀資源針對大流行的優先順序，或者政府實施的阻礙患者流動或中斷醫療服務的隔離，或者患者以其他方式延誤或拒絕尋求治療的結果。經濟不景氣也可能導致我們的主要客户的業務倒閉。因為這關係到我們在SIMPONI的推廣工作®，我們可能會遇到對SIMPONI的需求減少或停止治療的情況®來自新冠肺炎感染者或感染風險較高的患者，如果確定這些患者應該儘量減少接觸免疫抑制劑治療的話。此外，如果我們不能與供應商重新談判合同條款，我們將不能利用基於批量的價格折扣，因為我們的測試產品的需求減少了。
上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。新冠肺炎疫情和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們及時或根本不能籌集資金的能力。新冠肺炎大流行對我們結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。新冠肺炎可能還會增加本節和我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的“風險因素”部分中描述的許多其他風險。
我們的定期貸款包含限制我們經營業務靈活性的限制，如果我們不遵守貸款協議下的契諾和其他義務，貸款人可能會加速貸款下的欠款，並可能取消擔保我們義務的資產的抵押品贖回權。
2017年9月，我們簽訂了2017年定期貸款協議，2019年11月，我們簽訂了修訂後的貸款修正案。修訂後的貸款協議以我們幾乎所有的個人財產(包括我們的知識產權)為抵押。經修訂的貸款協議亦對我們施加若干正面及負面的公約，包括對我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或收購、進行投資、派發股息、招致額外債務及留置權，以及與聯屬公司進行交易的能力的限制。我們亦受若干公約所規限，這些公約規定我們須維持最低流動資金達200萬元，並每年取得若干最低收入，並在某些條件下強制預付未償還本金。作為這些契約的結果，我們在經營業務的方式上有一定的限制，我們可能會受到限制，不能從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金，直到我們目前的債務得到全額償還或我們獲得Innovatus的同意，而我們可能無法獲得這一同意。貸款修正案(I)將所有借款的利率降至8.5%，其中2.0%為實物支付，並在2022年12月以下按月資本化至未償還定期貸款的本金；之後按年率8.5%計息；(Ii)將僅計息期延長至2022年12月，到期日延長至2024年11月19日；(Iii)修訂提前還款條款，以(X)限制在貸款修正案日期後的第一年提前還款，以及(Y)將提前還款保費定為2020年11月19日之前預付的任何定期貸款本金的3%, 該等預付溢價於2020年11月後的每個十二個月期間減少1%；及(Iv)以財務契約取代只收取利息的里程碑，該財務契約要求我們從截至2019年12月31日的季度起，以滾動十二個月基準衡量，達到指定的收入水平，但須受基於業績里程碑的成就及其通過發行股權證券或次級債務解決任何違約的能力的例外情況所規限。(Iv)以財務契約取代只限利息的里程碑，並要求我們從截至2019年12月31日的季度開始，按滾動十二個月的基準衡量，達到指定的收入水平，但須受基於業績里程碑的成就及其通過發行股權證券或次級債務解決任何違約的能力的限制。截至2020年6月30日，定期貸款下有2500萬美元的未償還本金，另外還有150萬美元的未償還本金，相當於以2.0%的年利率支付的實物利息，方法是將這筆金額添加到定期貸款的未償還本金餘額中。根據修訂後的貸款協議，我們必須在2022年12月1日開始的兩年內按月分期償還任何未償還的本金和資本化利息。我們不能確定我們是否能夠產生足夠的現金流或收入來履行財務契約，或支付我們債務的本金和應計利息，根據我們目前的預測，我們認為，由於新冠肺炎疫情及其對測試量的不利影響，我們有合理的可能無法在2020年第三季度實現財務業績肯定公約。
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此外，一旦發生違約事件，Innovatus除其他事項外，可以立即宣佈所有到期和應付的債務，這將對我們的流動性產生不利影響，並減少我們的現金流用於滿足營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途的能力。違約事件包括但不限於：吾等未能支付經修訂貸款協議項下到期應付的任何款項、經修訂貸款協議中定義的吾等業務發生重大不利變化、吾等違反經修訂貸款協議中的任何陳述或擔保、吾等違反經修訂貸款協議中的任何契約(在某些情況下須受治療期約束)、經修訂貸款協議中定義的控制權變更、吾等拖欠向第三方支付金額超過500,000美元的任何債務，或任何自願或非自願破產程序。如果發生違約事件，並且我們無法償還根據修訂的貸款協議到期的金額，Innovatus可以取消我們幾乎所有個人財產的抵押品贖回權，包括我們的知識產權。我們不能確定未來的營運資金、借款或股權融資是否可用於償還或再融資我們欠Innovatus的債務或我們未來可能產生的任何其他債務。
我們未來的增長在一定程度上取決於我們執行我們將現有和未來的專利測試產品的推廣與治療的推廣相結合的戰略的能力，而我們對SIMPONI的推廣努力可能不會成功®，這可能會對我們實施這一戰略的能力產生不利影響。
我們正在將我們的歷史測試產品業務與在綜合測試和治療戰略中促進治療相結合的過程中。我們的綜合測試和治療策略充分利用了我們的銷售和營銷努力，以風濕病專家為目標，將我們的測試產品商業化，以推廣治療。因此，我們未來的增長在一定程度上取決於我們利用我們提供檢測產品與療法相結合的獨特商業模式的能力，包括我們於2018年12月達成的獨家推廣SIMPONI的揚森協議®在美國。根據揚森協議，我們有權根據在既定基線上開具的增量處方總數獲得分級推廣費。我們有效聯合推廣SIMPONI的能力®將要求我們在一系列活動中取得成功，包括創造對SIMPONI的需求®通過我們以及揚森的商業和銷售活動。此外，我們在招聘有效的銷售代表以進一步推廣SIMPONI時可能會遇到困難®，這可能會對我們成功產生聯合促銷收入的能力產生實質性影響。如果我們在推廣SIMPONI時遇到困難®，我們根據修訂後的揚森協議創造可觀收入的能力將受到損害。此外，於二零二零年六月，吾等修訂了“揚森協定”，據此，自截至二零二零年六月三十日止季度開始，二零二零年餘下每個季度的預定平均基準調整為每季約26,000個指定單位，部分原因為新冠肺炎所致，並可在某些情況下作出調整。2020年第三季度和第四季度，我們將獲得最低30萬美元的推廣費，費用上限為調整後的預先確定的基線之上的5%。我們和Jansen需要在不遲於2020年11月30日就2021年的預定基線達成一致，Janssen還有權在30天通知後在無故或無故的情況下終止Janssen協議，包括如果我們無法就2021年的新基線達成一致。如果Janssen行使這項權利，我們可能無法收回我們為支持SIMPONI的推廣而進行的和打算進行的大量投資®。我們與製藥公司合作推廣治療學的歷史有限。因此，如果我們有成功地共同推廣治療的歷史，那麼關於我們未來在推廣活動中的成功或可行性所做的任何預測都可能不會像它們所能做到的那樣準確。
如果我們不能成功推廣SIMPONI®，我們實施綜合測試和治療戰略併產生足夠收入以增長和維持我們的業務的能力，以及我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
我們的承運人的性能問題、服務中斷或漲價可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的聲譽和及時提供測試服務的能力。
快速、可靠的運輸對我們的運營至關重要。我們一直在利用聯合包裹服務公司和聯邦快遞公司將患者樣本可靠和安全地運送到我們的實驗室，並加強對這些患者樣本的跟蹤。如果聯邦快遞、聯合包裹服務公司或我們未來可能使用的任何其他承運商遇到送貨性能問題，如樣本丟失、損壞或損壞，可能很難及時更換我們的患者樣本，此類事件可能會損害我們的聲譽，並導致風濕病醫生對我們檢測服務的使用率下降，並增加我們的業務成本和開支。此外，無論是由於惡劣天氣、自然災害、公共衞生流行病還是流行病(例如，包括，
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這些事件(例如新冠肺炎大流行)、恐怖襲擊或威脅，或其他原因，都可能對我們及時接收和處理患者樣本的能力產生不利影響。
如果我們、聯邦快遞或聯合包裹服務公司終止我們的關係，我們將被要求找到另一方為我們的患者樣本提供快速、可靠的點對點運輸。在全國範圍內提供這類運輸服務的其他供應商只有少數幾家，我們不能保證我們能夠以可接受的條件與這些其他供應商達成安排，如果可以的話。尋找新的運輸服務提供商將是耗時和昂貴的，並導致我們提供測試服務的能力受到延誤。即使我們與任何這類供應商達成協議，也不能保證他們會提供目前由聯邦快遞和聯合包裹服務公司向我們提供的相同質量的運輸服務。如果任何新的供應商不以相同或類似的成本提供所需的運輸服務質量和可靠性，或者如果聯邦快遞或聯合包裹服務公司不繼續提供所需的質量和可靠性，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。



第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
2019年9月18日，美國證券交易委員會宣佈，我們在與首次公開募股相關的S-1表格(第333-233446號文件)上提交的註冊聲明(文件編號333-233446)生效。在2019年9月23日發行結束時，我們以每股14.00美元的首次公開發行價格向公眾發行和出售了414萬股我們的普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權。在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用之前，我們從首次公開募股(IPO)中獲得了5800萬美元的毛收入，淨收益約為5040萬美元，與發售相關的交易成本約為750萬美元。Cowen and Company，LLC，Cantor Fitzgerald&Co和William Blair&Company，L.L.C.擔任此次發行的聯合簿記管理人。本公司並無直接或間接向本公司董事或高級管理人員、擁有本公司任何類別股權證券10%或以上之人士或本公司任何聯屬公司支付發售費用。
截至2020年6月30日，我們已將IPO收益中約1,050萬美元主要用於銷售和營銷活動。與我們於2019年9月20日提交給SEC的最終招股説明書中描述的用途相比，此類收益的計劃用途沒有實質性變化。


第3項高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。
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項目6.展品


通過引用併入本文
展品編號展品説明形式文件編號陳列品證物備案日期茲存檔/提供
3.1
修改後的公司註冊證書格式。
8-K001-390493.19/23/2019
3.2
經修訂的修訂附例的格式。
8-K001-390493.29/23/2019
4.1
證明普通股股份的股票證樣本。
S-1/A333-2334464.19/9/2019
4.2
由註冊人及其某些股東修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2019年7月12日。
S-1/A333-2334464.29/9/2019
4.3
由註冊人及其某些股東修訂和重新簽署的股東協議，日期為2019年7月12日。
S-1/A333-2334464.39/9/2019
4.4
註冊人就私募融資向投資者發出的普通股認購權證表格。
S-1/A333-2334464.49/9/2019
10.1†
共同促進協議的第1號修正案，日期為2019年1月1日，由Janssen Biotech，Inc.和註冊人。
X
10.2†
楊森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)於2020年6月18日簽署的共同促進協議的第2號修正案。和註冊人。
X
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行幹事證書。
X
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書。
X
32.1*
根據2002年“上市公司會計改革和投資者保護法”第906條通過的美國法典第1350條規定的認證。
X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X

†：根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的機密部分已被省略。
*  本證明不視為為交易法第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。




ExAGEN Inc.
日期：2020年7月28日依據：/s/Fortunato Ron Rocca
富圖納託·羅恩·羅卡
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2020年7月28日依據：/s/卡邁勒·阿達維
卡邁勒·阿達維
首席財務官
(首席財務會計官)

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