根據2020年7月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號碼333-_
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
“註冊聲明”項下的註冊聲明
1933年證券法
德事隆 Inc.
(註冊人 在其章程中指定的確切名稱)
| 特拉華州 | 05-0315468 |
| (述明或其他司法管轄權 | (I.R.S.僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
威斯敏斯特街40號
羅德島普羅維登斯郵編：02903
(主要行政辦事處地址)
德事隆儲蓄計劃
德事隆加拿大儲蓄計劃
(該計劃的全稱)
傑恩·M·多內根
執行總法律顧問
德事隆公司
威斯敏斯特街40號
羅德島普羅維登斯郵編：02903
(服務代理的姓名或名稱及地址)
401-421-2800
(電話號碼，包括區號，服務代理 )
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。(勾選一項)：
大型 加速文件服務器x
加速的 文件服務器¨
非加速 文件服務器¨
較小的 報告公司¨
新興 成長型公司¨
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
註冊費的計算
| 須註冊的證券名稱 | 須登記的款額(1) | 建議的最大值 每件產品的發行價 共享(2) |
建議的最大值 聚合產品 價格(2) |
註冊額 收費 |
||||||||||
| 普通股每股面值0.125 | 25,000,000股 | $ | 32.98 | $ | 824,500,000 | $ | 107,020.10 | |||||||
| (1) | 本註冊聲明包括與德事隆儲蓄計劃有關的24,500,000股普通股和與德事隆加拿大儲蓄計劃有關的500,000股 股。此類目前無法確定的普通股額外股份 也登記在本協議之下，可能會發行，以防止因股票拆分、股票分紅或其他類似 交易而導致的稀釋。此外，根據1933年證券法第416(C)條的規定，本註冊聲明還涵蓋 根據本文所述的員工福利計劃提供或出售的不確定金額的權益。 |
| (2) | 估計僅用於計算註冊費，根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱法案)下的規則457(H) ，根據7月20日紐約證券交易所報告的德事隆普通股每股平均價格 和每股低價格計算，2020(向上舍入 到最接近的美分)。 |
引言
本S-8表格註冊聲明 由德事隆公司提交給證券交易委員會。(“德事隆”)；它涉及與德事隆 儲蓄計劃(“TSP”)和德事隆加拿大儲蓄計劃(“TCSP”)有關的註冊聲明有效的其他證券的註冊 相同類別的額外證券。根據 表格S-8的一般指令E，除本文另有規定外，本註冊聲明還參考併入了德事隆在表格S-8上的註冊 聲明(註冊號333-197690，提交於2014年7月28日)，該聲明涉及根據TSP和TCSP可發行的總計20,000,000股德事隆 普通股，每股票面價值0.125美元(“普通股”)，外加不確定的 利息額本註冊聲明涉及額外的(I)24,500,000股普通股 將根據TSP提供和出售，以及(Ii)500,000股普通股將根據TCSP提供和出售 。
第二部分
註冊 語句中需要的信息
| 項目3. | 以引用方式將文件成立為法團 |
除本文另有規定外，德事隆於2009年7月31日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明(註冊號333-197690)的內容以引用方式併入本文。
以下文件 以引用方式併入本註冊聲明中，儘管我們沒有併入我們被視為 提供的任何信息，也不會在根據SEC規則提交的任何當前Form 8-K報告中歸檔：
(A)截至2019年12月31日的財政年度的Form 11-K年度報告和截至2020年1月4日的Form 10-K年度報告；
2
(B)德事隆 截至2020年4月4日的財政季度Form 10-Q季度報告。
(C)德事隆於2020年1月15日、2020年3月17日、2020年4月2日提交的當前表格 8-K報告(視為已提交和未提交的部分除外)和2020年6月18日提交的報告；
(D)自上述(A)項所述註冊人文件 所涵蓋的財政年度結束以來，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；及
(E)作為截至2020年1月4日財年10-K表格的德事隆年度報告附件4.6提交的德事隆普通股説明，以及 根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條提交的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新 此類説明而提交的任何修訂或報告。
德事隆隨後 根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案 之前 表明此處提供的所有證券均已出售或取消所有未出售證券的註冊，應 視為通過引用合併於此，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。就本註冊聲明而言，包含在通過引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何聲明 應被視為修改或取代 ，只要此處包含的或任何隨後提交的文件 中包含的聲明修改或取代了該聲明，此處也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何隨後提交的文件 中包含的聲明應被視為修改或取代了該聲明。
| 第8項。 | 陳列品 |
| 4.1 | 重述德事隆公司註冊證書。通過引用附件3.1併入德事隆截至2010年4月3日的財務季度Form 10-Q季度報告中。 |
| 4.2 | 2011年4月27日提交給特拉華州州務卿的德事隆重新註冊證書修訂證書，通過參考德事隆截至2011年4月2日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件3.1併入本註冊聲明中。 |
| 4.3 | 修訂和重新修訂了德事隆的章程，自2010年4月28日起生效，並在2011年4月27日、2013年7月23日、2015年2月25日和2016年12月6日進一步修訂，通過參考德事隆於2016年12月8日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入本註冊聲明中。 |
| 5 | 執行律師Jayne M.Donegan的法律意見。 | |
| 注意：德事隆承諾 它將或已經及時向國税局(“IRS”)提交本計劃及其任何修訂 ，並且已經或將做出國税局要求的所有更改，以使本計劃合格。 |
| 23.1 | 安永律師事務所同意。 |
| 23.2 | Jayne M.Donegan的同意包含在她作為本合同附件5提交的法律意見中。 |
| 24 | 授權書(包括在本文件簽名頁上)。 |
3
簽名
根據1933年證券法 的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格 的所有要求，並已於2020年7月27日在普羅維登斯市和羅德島州正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 德事隆公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 依據： | /s/弗蘭克·T·康納 | |
| 弗蘭克·T·康納 | ||
| 執行副總裁 | ||
| 和首席財務官 | ||
通過這些陳述認識所有人， 以下簽名的每個人在此組成並指定E.Robert Lupone、Jayne M.Donegan和Ann T.Willaman， 他們每個人實際上都是他或她的代理人，每個人都有充分的替代權，以任何 和所有身份代替他或她，簽署對本S-8表格註冊聲明的任何和所有修訂，並將其連同證物 和與此相關的其他文件一起提交。 在表格S-8上簽名的每個人 組成並指定E.Robert Lupone、Jayne M.Donegan和Ann T.Willaman， 實際上他們各自都有充分的代理權特此批准並確認 上述事實代理人或其代理人憑藉本協議可以或導致作出的所有行為。
根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/斯科特·C·唐納利 | 董事長、總裁、首席執行官兼董事 | 2020年7月27日 | ||
| 斯科特·C·唐納利 | (首席執行官) | |||
| /s/凱瑟琳·M·巴德 | 主任 | 2020年7月27日 | ||
| 凱瑟琳·M·巴德 | ||||
| /s/R.克里·克拉克 | 主任 | 2020年7月27日 | ||
| R·克里·克拉克 | ||||
| /s/詹姆斯·T·康威 | 主任 | 2020年7月27日 | ||
| 詹姆斯·T·康威 | ||||
| /s/保羅·E·加涅 | 主任 | 2020年7月27日 | ||
| 保羅·E·加涅(Paul E.Gagné) | ||||
| /s/拉爾夫·D·希思 | 主任 | 2020年7月27日 | ||
| 拉爾夫·D·希思 | ||||
| /s/黛博拉·李·詹姆斯(Deborah Lee James) | 主任 | 2020年7月27日 | ||
| 黛博拉·李·詹姆斯 | ||||
| /s/萊昂內爾·L·諾威爾三世 | 主任 | 2020年7月27日 | ||
| 萊昂內爾·L·諾威爾三世 | ||||
| /s/詹姆斯·L·齊默 | 主任 | 2020年7月27日 | ||
| 詹姆斯·L·齊默(James L.Ziemer) | ||||
| /s/Maria T.Zuber | 主任 | 2020年7月27日 | ||
| 瑪麗亞·T·祖伯 | ||||
| /s/弗蘭克·T·康納 | 執行副總裁兼首席財務官 | 2020年7月27日 | ||
| 弗蘭克·T·康納 | (首席財務官) | |||
| /s/馬克·S·班福德 | 副總裁兼公司總監 | 2020年7月27日 | ||
| 馬克·S·班福德 | (首席會計官) |
4
根據1933年證券法的要求，德事隆公司作為計劃管理人，已於2020年7月27日在羅德島州普羅維登斯市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| 德事隆公司，作為以下項目的計劃管理員 | ||
| 德事隆儲蓄計劃和 | ||
| 德事隆加拿大儲蓄計劃 | ||
| 依據： | /s/弗蘭克·T·康納 | |
| 弗蘭克·T·康納 | ||
| 執行副總裁 | ||
| 和首席財務官 | ||
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