目錄

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

委託檔案編號：001-32046

Simulations Plus，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

42505 10西街

加利福尼亞州蘭開斯特市，郵編：93534-70590

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(661) 723-7723

(註冊人電話： ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內 提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，是否已 以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個互動數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年7月22日，註冊人普通股的流通股數量 ，每股票面價值0.001美元為17,820,057股，沒有優先股 流通股。

解釋性註釋

本表格10-Q/A(第1號修正案) (以下簡稱“修訂”)僅用於更正最初於2020年7月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年5月31日的 季度的Form 10-Q季度報告中的一個文書錯誤。

我們已確定，在 第一部分第3項“關於市場風險的定量和定性披露”中，我們報告如下：在截至2020年5月31日和2019年5月31日的3個月和9個月內，我們通過某些亞洲市場的代表以當地貨幣分別銷售了1,453,000美元和1,402,000美元和3,273,000美元和3,800,000美元的軟件 。這9個月期間的報告金額被調換 ，截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月銷售額應分別報告為3,800,000美元和3,273,000美元。此外，截至2019年8月31日的現金和現金等價物報告為1,140萬美元，實際為1,144萬美元。儘管 是敍述中的小語法錯誤，但我們認為有必要糾正文書錯誤，以避免對此 披露感到困惑。

此外，我們已經確定， 在第一部分的項目1“現金流量表簡明合併報表”中，截至2019年5月31日的比較歷史期間的現金流量表列報 錯誤地包括了截至2019年2月28日的期間的某些數字，而不是截至2019年5月31日的期間的某些數字。此文書錯誤的總體財務影響顯示，2019年前9個月產生的現金為3,381,958美元，而實際上上年同期產生的現金為907,424美元。

在提交 本修正案的同時，根據美國證券交易委員會的規則，我們將按照規則12b-15的要求，在本修正案中包括由我們的主要高管和主要財務官提供的新的 證書。

除上述 更正外，本修正案不以任何方式修改、修改或更新原始申請中的任何其他項目或 披露。截至最初申請之日，原始申請仍在繼續，我們 沒有更新其中包含的披露，以反映除本修正案中明確指出的以外，在提交原始申請之後的日期發生的任何事件。 除本修正案中明確指出的事件外，我們沒有更新其中包含的披露內容，以反映在提交原始申請之後發生的任何事件。因此，本修正案應與原件一起閲讀 。

Simulations Plus，Inc.

表格10-Q/A

截至 2020年5月31日的季度

目錄

第一部分財務信息

Simulations Plus，Inc.

壓縮 合併資產負債表

附註是這些財務報表的 組成部分。

Simulations Plus，Inc.

壓縮 合併經營報表和全面收益

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月

附註是這些財務報表的 組成部分。

Simulations Plus，Inc.

精簡 合併股東權益報表

截至2020年5月31日的9個月和截至2019年8月31日的年度

(未經審計)

Simulations Plus，Inc.

精簡 合併股東權益報表

截至2020年5月31日的9個月和截至2019年8月31日的年度

(未經審計)(續)

附註是這些財務報表的 組成部分。

Simulations Plus，Inc.

精簡 合併現金流量表

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月

(未經審計)

附註是這些財務報表的 組成部分。

Simulations Plus，Inc.

精簡合併財務報表附註

2019年5月31日

(未經審計)

注1：一般情況

本截至2020年5月31日季度的Form 10-Q/A 報告應與公司於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告 一併閲讀。正如證券交易委員會根據S-X規則第8條預期的 ，隨附的綜合財務報表和腳註已被壓縮 ，因此不包含公認會計原則要求的所有披露。中期財務數據 未經審計；但是，SIMULATIONS Plus，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”)，中期 數據包括公平陳述中期業績所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整 。中期業績不一定代表全年的預期業績。

組織

Simulations Plus，Inc.(“Simulations Plus”，“Lancaster”)成立於1996年7月17日。2014年9月2日，Simulations Plus，Inc. 收購Cognigen Corporation(“Cognigen”，“Buffalo”)的所有未償還股權，Cognigen成為 Simulations Plus，Inc.的全資子公司。Simulations Plus，Inc.收購了DILIsym服務公司。(DILIsym)根據2017年5月1日的股票購買協議成為 全資子公司。於2017年6月1日，本公司根據股份協議條款完成收購DILIsym所有已發行股權 ，DILIsym成為本公司的全資附屬公司 。2020年4月1日，Simulations Plus，Inc.根據2020年3月21日的股票購買和出資 協議，收購了法國Sociétépar Actions Simple ifiée(“Lixoft”，“Paris”)作為全資子公司。(統稱為“公司”、“我們”)。

業務範圍

公司設計和開發了 藥物模擬軟件，以促進經濟高效地解決藥物研究和 藥學和醫學生教育中的一些問題，併為製藥和化工行業提供諮詢服務。 最近，公司開始探索開發製藥行業以外的國防和醫療軟件應用程序。 公司已開始探索在製藥 行業之外開發用於國防和醫療保健的軟件應用程序。

注2：重要會計政策

鞏固原則

合併財務報表 包括Simulations Plus，Inc.的賬户。截至2014年9月2日，其全資子公司Cognigen Corporation， 截至2017年6月1日，DILIsym Services，Inc.的賬户，以及截至2020年4月1日的Lixoft賬户。所有重要的跨公司 帳户和交易都將在整合中消除。

估計數

我們的財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。編制 財務報表需要管理層做出影響資產、負債、 收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響。實際 結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策包括收入確認、計入資本化 計算機軟件開發成本、股票期權估值和所得税計價。

重新分類

前 年的某些數字已重新分類，以符合本年度的演示文稿。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2014-09》及其相關修正案 ，內容涉及會計準則編碼主題606(ASC主題606)。與客户簽訂合同的收入。標準 提供了確認向客户轉讓承諾的商品或服務的收入的原則，並規定了實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。該標準還提供了關於 確認與獲得客户合同相關的增量成本的指導。我們採用了ASC主題606，從2018年9月1日起生效。 採用修改後的回溯方法。此方法適用於截至2018年9月1日正在處理的合同 以及獲得這些合同的相應增量成本，這導致在通過之日留存收益期初餘額的累計效果調整為493,279美元 。採用此ASU主要影響我們對某些銷售合同的 收入確認時間、獲得合同的增量成本的資本化和攤銷、 以及相關披露。2019財年的報告結果反映了ASC主題606的應用。

我們的收入主要來自 銷售軟件許可證和為製藥業提供藥物開發諮詢服務。

公司通過以下步驟確定收入 確認：

延期佣金

我們的 銷售團隊和我們委託的銷售代表賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本 。新合同的銷售佣金將遞延，然後在 受益期內以直線方式攤銷。我們通過考慮客户合同、我們的技術和其他因素來確定優惠期。 續訂合同的銷售佣金是遞延的，然後在相關的合同續訂期間以直線方式攤銷 。攤銷費用包括在精簡合併經營報表的銷售和營銷費用中。

我們將ASC主題606中的實際權宜之計 應用於在優惠期為一年或更短的情況下產生的銷售佣金費用成本。 我們的大多數合同的期限不超過一年，如果有任何較長期的合同有與之相關的佣金，也很少 。

切實可行的權宜之計和豁免

本公司在應用主題606時選擇了以下 個額外的實用權宜之計：

現金和現金等價物

就現金流量表 而言，本公司將購買的原始到期日在3個月或以下至 的所有高流動性投資視為現金等價物。

應收帳款

我們在評估 公司貿易應收賬款餘額時，會分析客户餘額的年齡 、歷史壞賬經驗、客户信譽以及客户付款條件的變化。如果我們確定任何客户的財務狀況 因特定客户或一般經濟問題而惡化，則可能會增加津貼 。當所有收款嘗試都失敗時，應收賬款被核銷。

資本化計算機軟件 開發成本

軟件開發成本根據ASC 985-20資本化，銷售、租賃或營銷軟件的成本。軟件開發成本資本化 從確定技術可行性開始，並在產品 可供銷售時停止。

確定技術可行性和持續評估資本化軟件開發成本的可回收性需要管理層對某些外部因素做出相當大的判斷 ，這些外部因素包括但不限於技術可行性、預期未來毛收入、預計經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化。資本化的軟件開發成本 主要包括工資和與工資相關的直接成本，以及購買將在我們的軟件產品中使用的現有軟件 。

資本化軟件的攤銷 開發成本是在產品的預計經濟壽命(不超過五年)內使用直線法按產品計算的。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月，軟件開發成本的攤銷成本分別為310,218美元和322,552美元，截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月分別為937,888美元和1,006,339美元 。我們預計，由於資本化的計算機軟件開發成本增加，未來的攤銷費用將有所不同。

每當事件或環境變化表明賬面金額可能 不可收回時，我們就測試資本化計算機 軟件開發成本的可恢復性。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬 。折舊和攤銷使用直線法 計算估計使用壽命，如下所示：

維護和少量更換 在發生時計入費用。處置損益計入經營業績。

租約

2016年2月，FASB發佈了 ASU No.2016-02-Leages，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。承租人應當在財務狀況表 中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。出租人因租賃而產生的費用和現金流 的確認、計量和列報與以前的美國公認會計準則沒有重大變化。此ASU適用於從2018年12月15日之後開始的年度期間，包括這些年度期間內的 個過渡期。我們於2019年9月1日採用了此ASU。

我們以經營租賃方式租賃各種生產、行政和銷售辦公室。我們在 開始時評估合同以確定安排是否為租賃，並將其分類為融資租賃或運營租賃。目前，我們所有的租約都被歸類為經營性租賃。 租賃資產和相應負債根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們的租賃 條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長的選擇權。與運營 租賃相關的成本在租賃期內的運營費用中以直線方式確認。隨着2019年9月1日採用ASC 842 ，我們將合併資產負債表中期限超過12個月的所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。我們使用前瞻性方法採用了該標準，沒有追溯 適用於前期。使用權資產記錄在我們綜合資產負債表的長期資產中。流動和非流動租賃負債 在我們的綜合資產負債表中分別作為經營租賃負債計入流動負債和長期負債 。作為採用本標準的一部分，我們記錄了截至2019年9月1日的以下資產和負債 ：

我們在應用ASC 842時做出了某些假設和判斷 ，其中最重要的是：

截至2020年5月31日，與經營租賃相關的補充資產負債表信息 如下：

商譽和無限期資產

本公司按業務合併對收購的資產和承擔的負債進行估值 ，並確認收購日的資產 和承擔的負債的公允價值。收購的無形資產包括客户關係、 軟件、商號和競業禁止協議。本公司根據收購業務的歷史經驗對預期現金流進行分析 ，從而確定合適的使用年限。無形資產使用直線法在其估計的 使用年限內攤銷，該方法近似於預期消耗大部分經濟效益的模式。

商譽是指被收購實體的成本超過被收購淨資產公允價值的超額 。商譽不攤銷，而是每年或當事件或情況發生變化時進行減值測試 ，這表明商譽可能會減值。可能引發減值審查的事件或情況 包括但不限於法律因素或商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、出乎意料的競爭、關鍵人員的流失、公司使用收購資產的方式或公司整體業務戰略的重大 變化、重大的 負面行業或經濟趨勢，或者與預期的歷史或預期的未來運營結果相比表現顯著不佳 。

商譽在報告單位級別進行減值測試 ，報告單位級別比運營部門低一個級別或與運營部門相同。截至2020年5月31日，該公司確定 其擁有四個報告單位：SIMULATIONS Plus、Cognigen Corporation、DILIsym Services，Inc.還有利索夫特。在測試 商譽減值時，公司首先進行定性評估，以確定是否需要對每個報告單位進行兩步年度商譽減值測試中的一步 。僅當 本公司得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值時，本公司才被要求執行第一步。如果 出現這種情況，兩步流程的第一步是通過將公司報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較，確定是否存在潛在減值。如果報告單位的估計公允價值 超過賬面價值，商譽被視為沒有減損，不需要額外的步驟。但是， 如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則執行第二步，以確定商譽是否減值 ，並測量減值損失金額(如果有)。減值損失金額是商譽的賬面 金額超過其隱含公允價值的部分。隱含商譽公允價值的估計主要基於對該報告單位預期產生的貼現現金流的估計 ，但可能需要對某些內部產生的 和未確認的無形資產(如公司的軟件、技術、專利和商標)進行估值。如果商譽的賬面金額 超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

截至2020年5月31日，整個 商譽餘額歸因於公司的三個報告部門：Cognigen Corporation、DILIsym Services和Lixoft。 每當事件或情況表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，都會對需攤銷的無形資產進行減值審查。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月期間，公司沒有確認任何減值 費用。

截至2020年5月31日的 商譽對賬：

金融工具的公允價值

在簡明資產負債表中按公允價值計入 的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。該標準定義的類別如下：

對於我們的某些財務 工具，包括應收賬款、應付賬款、應計工資和其他費用、應計高級職員獎金以及 應計保修和服務成本，由於到期日較短，金額接近公允價值。

下表彙總了按公允價值經常性計量的資產和負債在2020年5月31日和2019年8月31日的公允價值計量：

2020年5月31日：

2019年8月31日：

截至2020年5月31日和2019年8月31日，本公司承擔與其收購DILIsym Services，Inc.相關的或有對價責任。和 Lixoft。或有對價債務的公允價值計量是使用第3級投入確定的。或有對價債務的公允價值 基於使用概率加權收入法的貼現現金流模型。 這些公允價值計量代表3級計量，因為它們基於市場上不可觀察到的重大投入。 在確定這些假設在收購日期和後續每個期間的適當性時採用重大判斷。因此，假設的變化可能會對公司在任何給定期間記錄的或有對價費用金額產生重大影響 。或有對價債務價值的變動記錄在公司的 綜合經營報表中。

截至2020年5月31日，公司 承擔與其收購DILIsym Services，Inc.相關的或有對價。和Lixoft：

以下是或有對價價值的對賬 。

研發成本

在確定技術可行性之前，研發成本 計入已發生的費用。這些成本包括工資、實驗室 實驗和購買的軟件，這些軟件由其他公司開發，併入或用於開發我們的最終產品 。

所得税

本公司按照ASC 740-10核算所得税 ，“所得税”這要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。

根據此方法，遞延收入 根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間 的税法和法定税率，確認資產和負債的計税基礎與其每年年末的財務報告金額之間的未來年度的税務後果 税金和 資產和負債的税基之間的差額和 每年末的財務報告金額之間的差額確認遞延收入 税金。必要時設立估值免税額，以將 遞延税項資產降至預期變現金額。所得税撥備是指 期間的應付税款和該期間遞延税項資產和負債的變動。

知識產權

2012年2月28日，我們 買斷了與紐約州羅切斯特的Enslein Research簽訂的版税協議。根據直線法，75,000美元的成本將在10年內攤銷。 截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月期間，每個月的攤銷費用為1,875美元，截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月期間，每個期間的攤銷費用為 5,625美元。截至2020年5月31日和2019年8月31日的累計攤銷分別為61,875美元和56,250美元。

2014年5月15日，我們與TSRL，Inc.簽訂了 終止和非斷言協議，根據該協議，雙方同意終止雙方在1997年簽訂的獨家軟件許可協議 。因此，該公司獲得了使用某些源代碼和數據的永久權利 ，TSRL根據該1997年的協議放棄了對任何GasterPlus產品的任何權利和索賠，以及對版税或 其他付款的任何索賠。我們同意向TSRL支付6,000,000美元的總對價，根據直線法，這筆錢將在 10年內攤銷。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月期間的攤銷費用為 $150,000美元，截至2020年和2019年5月31日的九個月期間的攤銷費用為$45萬美元。截至2020年5月31日和2019年8月31日的累計攤銷分別為3,625,000美元和3,175,000美元。

2017年6月1日，作為收購DILIsym Services，Inc.的一部分。該公司收購了與藥物所致肝病(DILI)相關的某些開發技術 。這些技術的價值為2,850,000美元，正在按直線法在9年內攤銷 。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月的攤銷費用分別為79,167美元和237,501美元，並計入收入成本。截至2020年5月31日和2019年8月31日的累計攤銷分別為950,000美元和712,513美元。

2018年9月，我們購買了特拉華州公司Entelos Holding Company的某些知識產權。根據直線法，50,000美元的成本將在10年內攤銷 。截至2020年5月31日的3個月和9個月的攤銷費用分別為1,250美元和3,750美元 和2019年5月31日止的9個月期間的攤銷費用分別為1,250美元和3,750美元。截至2020年5月31日和2019年8月31日的累計攤銷分別為8,750美元 和5,000美元。

2020年4月1日，作為收購Lixoft的一部分，該公司收購了與非線性混合效應模型、 總體分析、藥物計量學以及臨牀前和臨牀試驗建模和模擬算法相關的某些開發技術。這些技術 價值8,030,000美元，按照直線法在16年內攤銷。從收購到2020年5月31日這兩個 個月的攤銷費用為83,644美元，計入收入成本。截至2020年5月31日的累計攤銷為83,644美元。

截至2020年和2019年5月31日的三個月， 知識產權協議的總攤銷費用分別為315,936美元和232,292美元， 截至2020年和2019年5月31日的9個月的總攤銷費用分別為780,520美元和696,876美元。截至2020年5月31日的累計攤銷為4,729,270美元，截至2019年8月31日的累計攤銷為3,948,750美元。

無形資產

下表彙總了截至2020年5月31日的 項無形資產：

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月期間的每個 攤銷費用分別為119,731美元和293,481美元，而分別為89,375美元 和268,125美元。根據政策，除了正常攤銷外，這些資產還會根據 需要進行減值測試。

每股收益

我們根據FASB ASC 260-10報告每股收益 。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可用的收入除以 可用普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算類似於每股基本收益 ，不同之處在於分母增加，以包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量 。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月的基本和稀釋後 每股收益的組成部分如下：

基於股票的薪酬

與股票期權相關的補償成本根據FASB ASC718-10確定，“薪酬-股票薪酬”，使用 修改的前瞻性方法。在這種方法下，補償成本是根據 根據FASB ASC 718-10估計的授予日期公允價值計算的，在期權的授權期內以直線方式攤銷。截至2020年和2019年5月31日的三個月，股票薪酬 分別為287,115美元和224,654美元，截至2020年和2019年5月31日的9個月，股票薪酬分別為926,747美元和633,398美元。此費用作為銷售、一般和管理(SG&A)以及研發費用計入精簡合併運營報表 。

長期資產減值

本公司按照美國會計準則350對長期資產的減值和處置進行會計處理。“無形資產-商譽和其他“ 和ASC 360，“財產和設備”。將持有和使用的長期資產在表明其賬面價值可能無法收回的情況下審查事件或變化 。我們通過將資產的賬面價值 與該資產產生的預期未來未貼現淨現金流進行比較來衡量可回收性。如果我們確定資產可能 不可收回，或如果資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流，我們將按公允價值與資產賬面金額之間的差額確認 減值費用。截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月內，沒有記錄減值損失 。

最近發佈的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了 ASU 2016-02，租賃(主題842)，它取代了現有的關於“租賃(主題840)”中租賃的會計指導 ，一般要求所有租賃都在合併資產負債表中確認。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的年度報告期 內有效；允許提前採用。ASU 2016-02的規定將採用 修改後的追溯方法。公司目前正在評估採用此標準對其合併財務報表 的影響。

2016年4月，FASB發佈了 ASU 2016-10，與客户的合同收入(主題606)，修訂了董事會新收入標準 ASU 2014-09，與客户的合同收入的某些方面。該標準是在採用ASU 2014-09的同時採用的， 該標準從2017年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。

注3.收入確認

本公司採用了主題606 ，自2018年9月1日起生效，採用修改後的追溯方法，將本指南應用於首次申請日期 的所有未平倉合同，這導致對留存收益的調整，以實現應用本指南的累積效果。 主題606對本公司收入的最重大影響與其一份 付款合同的收入確認時間有關。根據606條款，合同項下的收入按時間支出確認，成本按已發生費用確認 。根據ASC605，收入被確認為發票，某些成本被資本化為開發。

我們的收入主要來自 銷售軟件許可證和為製藥業提供藥物開發諮詢服務。

公司通過以下步驟確定收入 確認：

本公司對合同進行會計處理 經雙方批准和承諾，確定雙方權利，確定支付條件， 合同具有商業實質，對價有可能收取。合同通常有固定定價條款 ，不受可變定價的影響。公司在分配每份合同下的收益時，會考慮合同下每項具體履約義務的性質和重要性 。合同會計包括在 估計諮詢合同將產生的預計工時/成本中做出重要判斷，並且DI極小與軟件銷售相關的售後成本的性質 。

收入的組成部分

以下是對公司創收的主要活動的説明 。作為這些安排的會計核算的一部分，公司 必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格 。獨立銷售價格根據公司單獨銷售其服務或商品的價格確定。

不屬於權宜之計的剩餘履約義務 要求公司提供各種諮詢和軟件開發服務 以及約2,700,000美元的財團成員資格。預計這些收入將在未來兩年半內確認。

合同責任

在截至2020年5月31日的三個月和 九個月期間，公司確認了截至2019年8月31日計入合同負債的109,000美元和882,000美元的收入 。

收入分解

注4：房產 和設備

截至2020年5月31日的物業和設備包括：

附註5：應付合約

DILIsym收購負債：

2017年6月1日，公司收購了DILIsym Services，Inc.該協議規定了營運資金調整、針對 某些陳述和擔保的18個月1,000,000美元預留準備金，以及基於 未來三年收益的高達5,000,000美元的額外賺取付款協議。收益負債已按估計公允價值入賬。 賺取責任項下的付款從2019財年開始。2018年9月，第一筆盈利支付了1,556,644美元，2019年8月支付了第二筆盈利 ，金額為1,682,329美元。據估計，最終付款約為1,761,028美元 將於2020年8月支付。

Lixoft收購負債：

2020年4月1日，公司收購了Lixoft。該協議為 某些陳述和擔保規定了24個月的2,000,000美元預留準備金，其中包括1,333,333美元現金和從第三方託管機構發放的在協議日期發行的價值為 666,337美元的股票。此外，根據2020年4月1日之後兩年的收入增長公式，該協議要求支付最高550萬美元的收益(三分之二的現金和三分之一的新發行的未登記的公司普通股 股票)。前股東第一年最高可賺取2,000,000美元，第二年最高可賺取3,500,000美元 。

截至2020年5月31日和2019年8月31日 已記錄以下負債：

注6：承付款和或有事項

租約

我們在加利福尼亞州蘭開斯特市租賃了大約13,500 平方英尺的空間。最初的租期為五年，有兩個、三年可供選擇續訂。 最初的五年租期於2011年2月到期，我們將租期延長至2014年2月2日。2013年6月，對租約進行了 修改，將租期延長至2017年2月2日。修訂後的租約還規定，基本租金每年增加3% ，並有兩個延長兩年的選擇權。2016年5月，本公司以每月25,000美元的固定費率行使了將租期延長至2021年2月2日的兩年期權 。新的延期協議允許本公司在發出90天 通知後，在期限的最後兩年內選擇退出剩餘的租賃，條件是支付相當於根據原協議應支付的3% 基本付款增幅的收回款項。

我們的布法羅子公司在紐約布法羅租賃了大約12,623平方英尺的空間 。最初的五年期限於2018年10月到期；並已續簽 ，可選擇將其延長至2021年10月，期限為三年。新的基本租金是每月16,147美元。

DILIsym在北卡羅來納州的研究三角公園租賃了大約2700平方英尺的空間。最初的三年任期將於2020年10月到期。初始租約的修正案於2020年4月1日生效 。這項修訂增加了686平方英尺，並將租約期限延長至2023年9月30日。新的 基本租金為每月7500美元，每年調整3%。

在法國巴黎，Lixoft租賃了約2300平方英尺的辦公空間，截至2020年4月1日，最低支付金額為229,843美元。租期為 ，租期為9年，可選擇每3年終止一次，2024年11月到期。租金為每季度16,555美元 ，每年12月可以根據消費者物價指數進行調整。

租金費用，包括截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月的公共 區域維護費分別為168,381美元和147,581美元，截至2020年和2019年5月31日的9個月分別為463,074美元和 $436,357美元。

截至2020年5月31日，剩餘期限為一年或更長的不可取消 經營租賃的未來最低租賃付款如下：

信用額度

2020年3月31日，SIMULATIONS Plus，Inc. 與北卡羅來納州富國銀行簽訂信貸協議。信貸協議提供SIMULATIONS Plus，Inc.截至2022年4月15日的信貸 為3,500,000美元。截至2020年5月31日，沒有從信貸額度提取任何金額。

僱傭協議

在正常業務過程中， 本公司已與其某些主要管理人員簽訂僱傭協議，這些人員在離職時可能需要支付補償 。

許可協議

該公司與達索系統美洲公司 簽訂了一項特許權使用費協議，以訪問他們的代謝物數據庫，以便在 ADMET Predictor™內開發我們的代謝物模塊。當我們於2012年4月19日發佈ADMET Predictor版本6時，該模塊被重命名為代謝模塊。 根據本協議，我們支付代謝物/代謝物模塊銷售收入的25%的特許權使用費。本協議 最近重新協商，自2019年6月30日起，公司對達索系統美洲公司不承擔任何版税義務 。此外，許可協議將於2020年9月5日終止。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月，我們分別產生了(137,496美元)和55,924美元的版税費用 (福利)，截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月，我們分別產生了(26,055美元) 和147,495美元。

所得税

我們遵循 財務會計準則委員會發布的關於我們對財務報表中確認的所得税不確定性進行會計處理的指導意見。此類指導規定了 更可能的確認閾值，以及財務報表確認和計量 在納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量流程。在進行此評估時，公司必須確定 是否更有可能僅根據税務立場的技術優點 通過審查來維持該税務立場，並且必須假設該税務立場將由税務機關進行審查。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的 利息和罰款計入所得税費用。2019財年的利息和罰款總額為-0美元。我們向美國國税局和各邦司法管轄區(印度和法國)為我們的巴黎分部提交所得税 報税表。我們2016至2018財年的聯邦所得税申報單開放供審計，2015財年至2018財年的州納税申報單仍開放供 審計。此外，以前納税年度的某些要素(如研發抵免)可能會保持開放狀態，並可能在未來接受 審核。

我們使用FASB發佈的指導中提出的標準和規定對上一年的税務 職位進行審查，沒有對我們的財務 職位或運營結果產生實質性影響。

訴訟

我們不是任何法律程序的一方， 不知道任何類型的未決法律程序。

注7：股東權益

分紅

公司董事會 宣佈在2020財年和2019年派發現金股息。派發股息詳情見下表：

股票期權計劃

2007年2月23日，董事會 通過，股東批准了2007年度股票期權計劃，根據該計劃，共有100萬股普通股 預留供發行。2014年2月25日，股東額外批准了1,000,000股股票，將 根據期權計劃可能授予的股票總數增加到2,000,000股。該計劃於2017年2月終止，截止日期為 個期限。

2016年12月23日，董事會 通過並於2017年2月23日股東批准了2017年股權激勵計劃，根據該計劃，共保留了100萬股普通股供發行。該計劃將於2026年12月終止。

截至2020年5月31日，員工 和董事持有股票期權，以6.75美元至38.81美元的行權價購買1,231,491股普通股。

下表彙總了有關股票 期權的信息：

截至2020年5月31日，根據該計劃發行的未償還期權(合格ISO和非合格SO)的加權平均剩餘合同期限為6.88年。 截至2020年5月31日，非既得股票期權的公允價值總額為17,328,000美元，可在3.46年的加權平均 期間攤銷。

這些期權的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。Black-Scholes 期權估值模型是為估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制 並且可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括 預期股價波動率。由於我們的股票期權具有與交易的期權顯著不同的特徵，而且主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響，在管理層 看來，現有的模型不一定提供可靠的股票期權公允價值的單一衡量標準。

下表彙總了本財年2020財年和2019財年授予的選項(包括ISO和NQSO)的公允價值：

截至2020年5月31日，未償還期權 的行權價從6.75美元至38.81美元不等，與這些期權相關的信息如下：

在截至2020年5月31日的三個月和九個月 期間，本公司向本公司非管理董事發行了1,905股和6,175股股票，價值分別為72,483美元和217,382美元，作為對向本公司提供服務的補償。

注8：濃度和不確定性

可能 使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。 本公司在位於加利福尼亞州和北卡羅來納州的銀行持有現金和現金等價物，餘額經常超過FDIC 保險限額。從歷史上看，本公司在這類賬户中沒有出現任何虧損，並相信其不會面臨任何 現金和現金等價物的重大信用風險。但是，考慮到當前的銀行環境，公司正在研究 將此類風險敞口降至最低的替代方法。雖然本公司可能因交易對手不履行義務而面臨信貸損失 ，但本公司預計這些交易的結算不會對其運營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響 。本公司在金融機構持有的現金有時可能超過 聯邦保險限額。截至2020年5月31日，該公司的現金和現金等價物比保險限額高出約630萬美元。

營收集中度顯示，截至2020年和2019年5月31日的9個月，國際銷售額分別佔淨銷售額的32%和36%。在截至2020年5月31日的9個 個月中，3個 客户分別佔淨銷售額的8%、7%(代表各種客户的日本經銷商帳户)和7%。在截至2019年5月31日的9個月中，三個客户分別佔淨銷售額的9%、8%(代表各種客户的日本經銷商賬户)和 7%。

應收賬款集中度 顯示，截至2020年5月31日，7個客户佔應收賬款的10%(在日本代表各種客户的經銷商賬户)、7%、7%、7%、5%、5%和5% ，而截至2019年5月31日，有5個客户佔應收賬款的10%(在日本代表各種 客户的經銷商賬户)、9%、8%、5%和5%

我們經營計算機軟件 行業，該行業競爭激烈，變化迅速。我們開發新產品併為新產品和現有產品尋找新的分銷渠道的能力 可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們的大多數客户 都在製藥行業。製藥行業的整合和裁員可能會對我們的收入和未來收益產生影響 。

注9：細分市場和地域 報告

我們根據FASB發佈的指導對細分市場和地理 收入進行核算。我們的可報告細分市場是戰略業務部門，提供不同的 產品和服務。

每個細分市場的結果和 合併結果如下：截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月期間(單位為千，因為四捨五入 數字可能不是英尺)：

此外，該公司還根據客户的位置將 收入分配到地理區域。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月的地理收入 如下(單位：千，因為四捨五入的數字可能不是英尺)：

注10：員工福利計劃

我們為 所有符合條件的員工維護401(K)計劃，並提供相當於員工可選延期的100%的匹配供款，不超過員工總薪酬的 4%。我們也可以選擇分紅。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月，我們對本計劃的捐款分別為123,549美元和116,839美元，截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月，我們對該計劃的捐款分別為325,220美元和295,777美元。

注11：與LIXOFT的收購/合併

2020年3月31日，公司 與法國Sociétépar Actions Simple ifiée(“Lixoft”)簽訂了股票購買和出資協議(“協議”)。於2020年4月1日，本公司根據協議條款完成收購Lixoft所有未償還股本 權益，Lixoft成為本公司的全資附屬公司。我們相信 基於兩家公司 的互補優勢，Simulation Plus和Lixoft的結合提供了巨大的未來潛力。

根據協議條款，如下文所述 ，本公司將向Lixoft前股東支付高達16,500,000美元的總代價，包括三分之二的 現金和三分之一的新發行的未登記的公司普通股。此外，根據Lixoft 2020年3月31日的財務報表，公司將支付3,456,029 美元的超額營運資金。

於2020年4月1日，本公司向Lixoft的前股東支付共10,789,362美元，包括現金9,460,129美元和發行111,682 股公司普通股，價值3,662,337美元(根據協議條款，根據本公司普通股的成交量加權平均收盤價 30-30美元，每股價格約為32.15 美元)，金額約為1,789,362美元，其中包括現金9,460,129美元，以及發行111,682 股公司普通股，價值3,662,337美元(根據協議條款，根據本公司普通股股票的成交量加權平均收盤價計算，每股價格約為32.15美元 )。2020年4月1日的實際股價 為34.92美元，因此已發行股票的總價值約為3,900,000美元，其中9,669股以託管形式持有， 用於代表和保修的抵銷。在2020年3月31日(協議日期 )兩週年紀念日之後的三個工作日內，公司將向Lixoft的前股東 支付總計2,000,000美元，其中包括1,333,333美元的現金和從第三方託管機構發行的價值666,337美元的股票(br})，但受陳述和擔保的任何抵銷的限制，本公司將向Lixoft的前股東 支付總計2,000,000美元的現金，其中包括1,333,333美元的現金和從第三方託管的價值666,337美元的股票(br})。該協議規定了兩年的市場僵局，在此期間，新發行的股票 不得由其接受者出售。

此外，該協議要求根據2020年4月1日之後兩年的收入增長公式，每年支付公司普通股最高550萬美元的額外收益 ，三分之二的現金和三分之一的新發行的未登記普通股。前股東 第一年最高可賺取2,000,000美元，第二年最高可賺取3,500,000美元。收益負債已按公允價值入賬。

根據收購會計方法， 收購總價根據收購完成之日(2020年4月1日)的估計公允價值反映Lixoft的有形和無形資產及負債 。下表彙總了 Lixoft收購價的初步分配情況：

已在交易中提供商譽 基於對該子公司未來收益的估計，包括與將 合併後的公司定位為基於模型的藥物開發的領先者相關的預期協同效應。

合併補充形式 信息

以下綜合補充 預計信息假設收購Lixoft發生在截至2020年5月31日的三個月 和九個月期間的損益表的2018年9月1日。這些金額是在應用本公司的會計政策 並調整Lixoft的結果以反映截至2019年5月31日的三個月期間的相同費用後計算得出的。調整 包括收購成本，以及合併期間收購的無形資產和其他技術的攤銷，假設公允價值調整於2018年9月1日應用，以及相應的税收影響。

*餘額包括Lixoft的兩個月實際結果 。

注12-後續事件：

已宣佈的股息

2020年7月7日，我們的董事會 宣佈向我們的股東發放每股0.06美元的季度現金股息。股息將於2020年8月3日(星期一)向截至2020年7月27日(星期一)登記在冊的股東分配。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年5月31日和2019年8月31日， 我們的現金和現金等價物分別為735萬美元和1144萬美元。我們不持有因利率變化而 面臨市場風險的任何投資，這可能會對我們的資產和負債價值產生不利影響。此外， 我們不持有任何用於交易和投資的工具。我們的一些現金和現金等價物存放在貨幣市場 賬户中；但是，它們不會受到市場匯率風險的影響。

在截至2020年和2019年5月31日的三個月和九個月內，我們通過某些亞洲市場的代表 以當地貨幣分別銷售了1,453,000美元和1,402,000美元和3,800,000美元和3,273,000美元的軟件。因此，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會 受到外幣匯率波動，特別是日元和人民幣匯率波動的影響。這些 交易產生了以實體本位幣以外的貨幣計價的應收賬款。這些應收賬款的 價值可能會因為貨幣匯率的變化而或多或少地變得更值錢。 我們的大部分軟件許可協議都以美元計價。我們記錄實現時的外匯損益 。我們通過定期調整國外市場的價格來降低外匯波動帶來的風險。我們在與我們的代表密切合作的同時，將這些變化建立在市場狀況的基礎上。我們不對衝貨幣 或簽訂衍生品合約。

第二部分：其他資料

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13條 或第15條(D)，註冊人於2020年7月24日在加利福尼亞州蘭開斯特市促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。